时间：2023-07-07 17:24:41
商务部3月16日召开新闻会，新闻发言人姚坚新闻并回答记者提问。姚坚说，在当前应对国际金融危机的形势下，进一步扩大对外投资，对促进经济增长意义重大。商务部最近制定了《境外投资管理办法》，将进一步改革境外投资管理体制，推进境外投资便利化，大力支持我国企业“走出去”参与国际经济合作与竞争。与现行规定相比，新《办法》主要有以下五个特点：
一是下放核准权限。《办法》规定，商务部仅保留对少数重大、敏感的境外投资的核准权限，包括1亿美元以上的境外投资、特定国别的对外投资等。以2008年核准申请件数估算，将有85％左右的境外投资核准事项今后将交由省级商务主管部门负责。
二是简化核准程序。《办法》规定，对于绝大部分境外投资企业只需递交一张申请表，即可在三个工作日内获得《企业境外投资证书》。
三是突出管理重点。《办法》规定，商务主管部门主要对是否影响双边政治和经贸关系、是否损害国家经济安全、是否违反国际义务、是否存在恶性竞争等企业的境外投资进行核准。境外投资经济技术可行性由企业自行负责。
四是强化引导服务。《办法》规定，商务部门要加强对境外投资的引导、促进和服务工作。《对外投资合作国别(地区)指南》，建设“对外投资与合作信息服务系统”，驻外经商机构及时提供咨询和信息服务。建立和完善多双边经贸合作机制等。利用多双边经贸磋商机制或投资促进工作机制，促进对外投资，与有关国家签订双边投资促进保护协定和避免双重征税协定，加强政府间沟通交流，创造良好国际环境。
五是提出行为规范。《办法》规定，企业应遵守东道国法律法规，承担社会责任，依据自身条件，能力和东道国投资环境，积极稳妥开展境外投资。
商务部对外投资和经济合作司负责人3月17日就刚刚的《境外投资管理办法》接受记者专访。这位负责人表示，这个支持我国企业“走出去”的管理办法有两个核心内容：推进便利化，落实企业投资决策权；强化引导服务，明确商务部为企业服务的主要内容。
据这位负责人介绍，《办法》的便利化措施主要体现在以下三个方面：
一是下放核准权限，根据这个管理办法，商务部仅保留对少数重大的、涉及多国利益的境外投资，以及在未建交国、特定国家或地区的境外投资等，地方企业其他境外投资由省级商务主管部门负责；
二是简化核准程序和企业申报材料，缩短核准时限，根据《办法》第八条、第十六条规定，企业绝大多数境外投资只需按要求填写并提交《境外投资申请表》即可在三日内获得《企业境外投资证书》；
三是减少了征求驻外使(领)馆经商处室意见的境外投资事项，中央企业境外投资改由商务部征求意见，地方企业一般境外投资事项不再征求意见，
大家上午好！我们为今天的培训班作了很久的准备工作，培训班的目的新主要是三个：一是认真学习商务部新出台的《境外投资管理办法》；二是认真总结我省境外投资的经验；三是认真研究和部署下一步更好的做好境外投资管理和服务工作。首先请允许我代表省商务厅对大家为*“走出去”发展所付出的努力表示衷心的感谢！希望你们再接再历，提振信心，在新的对外投资便利化条件下取得新的更大的成绩。
一、新的《境外投资管理办法》意义重大
今年3月16日，商务部举行新闻会，正式对外《境外投资管理办法》。办法于5月1日开始正式实施。在当前应对国际金融危机的形势下，此举将进一步扩大中国的对外投资，对调整结构，振兴产业，促进与世界经济一体化意义重大。与现行规定相比，新《办法》主要有以下五个特点：
一是下放核准权限。《办法》规定，商务部仅保留对少数重大、敏感的境外投资的核准权限，包括1亿美元以上的境外投资、特定国别的对外投资等。以20**年核准申请件数估算，将有85%左右的境外投资核准事项今后将交由省级人民政府商务主管部门负责。
二是简化核准程序。《办法》规定，对于中方投资额1000万美元以下的境外投资企业只需递交一张申请表，即可在3个工作日内获得《企业境外投资证书》。
三是突出管理重点。《办法》规定，商务主管部门主要对是否影响双边政治和经贸关系、是否损害国家经济安全、是否违反国际义务、是否存在恶性竞争等企业的境外投资进行核准。境外投资经济技术可行性由企业自行负责。
四是强化引导服务。《办法》规定，商务部门要加强对境外投资的引导、促进和服务工作，《对外投资合作国别（地区）指南》，建设“对外投资与合作信息服务系统”，驻外经商机构及时提供咨询和信息服务。建立和完善多双边经贸合作机制等。利用多双边经贸磋商机制或投资促进工作机制，促进对外投资，与有关国家签订了双边投资促进保护协定和避免双重征税协定，加强政府间沟通交流，创造良好国际环境。
五是提出行为规范。《办法》规定，企业应遵守东道国法律法规，承担社会责任，依据自身条件、能力和东道国投资环境，积极稳妥开展境外投资。
二、我省境外投资相关情况
20**年，对于我省的境外投资工作来说，是丰收的一年。20**年我省共核准境外企业机构家，总投资额亿美元,实际发生额亿美元，同比增长62%，在全国排名第四位。
2009年1-4月，全省累计新批境外投资企业41家，累计合同投资额51亿美元，中方投资额为亿美元，较上年同期分别增长143倍和36倍。充分显示了我省境外投资企业积极性越来越高，特别是一些有较强实力的企业对境外资源性项目的开发兴趣高，手笔大。此次*钢铁集团有限公司收购集团公司亿股〔占股权〕，总交易价格亿元（约合亿美元），总交易投资额为1元（约合亿美元）每年将收获得吨的铁矿石供应资源。
截至2009年4月，我省共有境外投资企业家，总投资额亿美元，中方投资额亿美元。从境内投资主体所在的地区来看，其中省直家，市45家市48家，市25家，市16家，市10家，市7家，市5家，市4家，市4家市3市1家，1家。
三、关于做好境外投资管理工作的有关要求
为进一步做好全省境外投资管理工作，根据商务部的《境外投资管理办法》和《商务部关于做好境外投资管理工作有关事项的通知》，我们下发了《*省商务厅关于做好境外投资管理工作有关事项的通知》，并特地举办此次培训班，希望通过这次培训我们的商务主管部门和企业能更加了解有关境外投资方面的政策，我们的境外投资企业队伍越来越壮大，境外投资的工作开展得越来越顺利。
商务部表示，《境外投资管理办法》正式实施后，2004年的有关中国政府支持和鼓励国内企业进行境外投资的规定将同时废止。
“刹车”对外投资？
近年来，中国为了减少国内流动性，大力鼓励国内企业“走出去”进行海外投资。而随着金融危机发展，国内企业的“抄底”热情也日益高涨，热门的收购对象是大宗商品和资源类企业。
在市场火热的2008年，中国企业开始了一系列海外并购大手笔：中海油服收购挪威AWO，收购意大利CIFA，中铝对力拓的投资……但在金融危机的持续冲击下，这些投资均遭受重创。
为了控制和避免境外投资风险，“由商务部统一规制境外投资管理，这对于全球化背景下国家经济安全有重要意义”。中银总行研究员王元龙表示，“走出去”的过程中面临各种各样的风险，对风险的识别能力如何，能不能看到风险，看到之后能不能控制它，这不是拍脑袋说赶紧去抄底这么简单。
“《办法》是进一步规范和促进中国企业境外投资，抑制当前高涨的抄底投资冲动。”商务部合作司投资处的一位人士表示，国家鼓励企业境外投资的态度没改变。
据了解，在2008年12月23日举行的全国商务会议上，商务部部长陈德铭曾明确指出，在有效控制风险的前提下，实现对外投资合作较快发展。适当加快对外投资步伐。要积极运用财税、金融等手段，支持有条件，有实力的企业到境外投资办厂并购拥有先进技术、知名品牌和营销网络的境外企业。
但陈德铭同时也表示，企业应当客观评估自身条件，能力和东道国投资环境，积极稳妥地开展境外投资。
与2004年《关于境外投资开办企业核准事项的规定》不同，在中国资本开始加大向外发展力度的背景下出台的《办法》明确了具体投资金额，关于支持和鼓励企业“走出去”的表述则不复出现。
《办法》规定，企业在未建交国家的境外投资；在安全风险等级高国家（或地区）的境外投资；中方投资额1亿美元及以上的境外投资：跨境基础设施建设领域的境外投资：设立境外特殊目的公司等境外投资应按规定报中国商务部核准。意见稿提示，境外企业的冠名，不得擅自使用“中国”、“中华”、“国家”等字样。
“商务部出台《办法》征求意见稿意在金融危机背景下控制对外投资，细化后管理更加细致和严格。”商务部研究院研究员梅新育表示，《办法》出台的背景和现在的金融机构有关，对宏观管理部门而言，设置一道坎，对一些境外投资行为能起到一定审核作用，同时从统计上也能洞察一些非正常资金流动迹象。
虽然中国企业“走出去”的进程不会倒退，但肯定的是会出现一定的收缩。梅新育分析认为，此前，很多中国大陆企业对海外公司的股权投资因全球金融危机蒙受了巨大的损失。其中中铝对力拓的收购最为典型，亏损将近750亿元人民币，以及中信泰富等在金融衍生品上的巨亏都让人充满担忧。
多数受访专家认为，商务部此次加强境外投资监管力度，是对那些意图积极对外扩张的企业进行更加严格的“安检”。
争议多多
在商务部网站征求意见公开资料中，业界对《办法》的部分内容亦提出了异议，其中“1亿美元以上报商务部核准”的硬性规定，业界担心会影响真正有实力进行境外并购行为的及时性。
《办法》第十三条中，“中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源矿产类境外投资：商品城类境外投资；房地产开发类境外投资”，应通过所在地（市）商务主管部门向省级商务主管部门提出申请的规定，被普遍认为会降低审批的效率，给企业增加额外的成本。
《办法》如何与国家发改委的《境外投资项目核准办法》协调，也是业内疑惑的地方。一位专门从事境外并购的律师对《凤凰周刊》表示，之前，投资境外的审批分工是，商务部门负责境外开办（包括并购）、设立企业层面的审批，发改部门负责项目层面的审批，二者存在一定的区隔。而按《办法》规定名称和具体审查内容看，商务部也从境外投资一般角度进行审查，二者似乎有些叠加，在实践中会增加解释和操作上的困难。
一位不愿具名的投资银行人士表示，企业的对外购并行为完全是企业的自主商业行为，政府主管机关的“核准”（实质已经相当于“批准”）除了增加冗余的程序，增加时间和费用成本外，没看出通过这样的核准制度产生的“增加价值”是什么。而且规定“批准前不能签署合同、不能注册等”也很可能与东道主国家的情况不符合，无端增加了从政府层面的沟通、协调成本。
该人士认为，除了涉及政治问题、国家安全问题外的企业正常投资、购并等行为应该放手让企业自行做主。靠商务部的有限编制人员和办公室的核准，是不能比企业自身更能判断该行为的正确性。并建议重新考虑这些管理手段的必要性和方式方法的适用性。
“即使商务部核准了，其他相关部门再出台一些管理措施，很多可能或应该做的投资行为也可能就不能再正常开展。”重庆市外经贸委的蒋红表示，重庆市外管部门最近在一次关于《办法》的座谈会上明确说，不会取消境外投资的外汇审查手续，所以―定要注意国家层面的协调。
中国铝业公司专事购并的符胜斌认为，《办法》虽然对中铝海外并购没有造成影响但“中央企业及其子企业”与“中央企业总部”之间如何区分，《办法》没有明确，是否中央企业集团中的子企业境外投资走地方商务部门，而中央企业总部的境外投资则走商务部？
另外，《办法》第三十八条关于“特殊目的公司”（SPV）的规定，仅仅将其限制为“以境外上市为目的而设立的公司”，在实践中，设立SPV的目的不仅仅限于境外上市有可能是多种原因，比例避税，财产转移等建议可将特殊目的公司的定义放宽。
另外，如果一个境内企业取得境外某企业的股权质权，是否需要办理境外投资审批程序，如果债务人无法还款，境外企业质押的股权最终可能被变卖或按净资产折价，这是否也会被视为境外投资而需要办理境外投资手续，这些疑问在《办法》中都找不到答案
关于业界的种种疑虑，商务部新闻办人士在回答记者询问时表示：“现在仅仅是个草案不是最终的定稿。”目前是征求意见阶段征求意见就是为了完善和调整草案的相关内容
金融投资未提及
至于2008年受损严重的对境外金融机构的投资，并不在《办法》的监管范围内商务部解释称，《办法》所称境外投资，是指在我国注册的各类企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权或经营管理权以及其他权益的行为。
据商务部数据，仅2008年上半年，全国对外直接投资近342亿美元，其中金融业有85亿美元，占比达24.85%。2008年所达成的那些备受瞩目的对海外金融机构的收购，目前几乎每项都陷入严重亏损。
尽管《办法》没有提及对金融机构境外投资的限制性表述，但中司自2008年9月以来已经调整了投资计划，放缓了投资节奏
【关键词】外商投资 股权
一、股权出资的概念和意义
所谓股权出资，是指股东或者发起人以其持有的其他公司的股权出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。
以股权作为出资，实际上是股权出资人将其持有的A公司（股权企业）的股权转让给新设立的或者已存续的目标公司B（被投资企业）所有，使得B公司成为A公司的股东。对B公司而言，相当于自己在设立或增资扩股的同时对外进行了投资。
股权出资除了体现股东的财产权以外，更大的意义在于：一是能够丰富股权权能，通过激活股东以往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低股权转让的交易成本，从而促进投资；二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时，投资向新的领域和产业转移，实现投资者优化产业结构和重组兼并的战略意图。
二、股权出资的基本规定
（一） 股权出资登记管理办法
国家工商行政管理总局于2009年1月14日了《股权出资登记管理办法》。共14条，主要内容包括：适用范围、出资股权条件、出资比例、出资评估、实际缴纳出资的期限和手续、出资验证、被投资公司登记、登记提交材料规范等。
《办法》将可以用以出资的股权确定为“在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权”，将投资对象确定为“境内有限责任公司或者股份有限公司”。用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。为提高其操作性，同时在一定程度上防范风险，《办法》还对禁止用作出资的股权进行了列举，规定具有下列情形的股权不得用作出资：①股权公司的注册资本尚未缴足；②已被设立质权；③已被依法冻结；④股权公司章程约定不得转让；⑤法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；⑥法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。《办法》规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资， 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
被投资公司全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十，也就是说被投资公司全体股东货币资金出资额不得低于注册资本的百分之三十。依照《公司法》第七十二条规定，投资人以股权出资的，应当经股权公司的其他股东过半数同意，但股权公司章程对股权转让另有规定的从其规定。股权出资还会涉及被投资公司其他股东的权益，投资人以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意。
（二）商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定
国家商务部于2012年09月21日了《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》。《暂行规定》共28条，主要内容包括：适用范围、审批机关、出资股权条件、出资比例、出资评估、审批材料、股权企业审批和登记、涉及境内上市公司的处理、出资验证、涉及其他事项的处理等。
《暂行规定》将可以用以出资的股权确定为“中国境内企业股权”，涉及境外公司的股权，只有《关于外国投资者并购境内企业的规定》一个规定有所规定，这里不讨论。将投资对象确定为“设立及变更外商投资企业”。包括以新设公司形式设立外商投资企业、增资使非外商投资企业变更为外商投资企业、增资使外商投资企业股权发生变更。用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。股权不得用于出资房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权。
投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门负责批准，由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”）。股权企业为外商投资企业，且与被投资企业分由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见。股权企业在经过审批后，应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记，完成变更后，被投资企业向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权，应符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
三、外商投资企业股权出资的实务操作
（一）涉及外商投资企业股权出资的方式
（1）以新设公司形式设立外商投资企业。应符合《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作企业法》相关新设立外商投资企业的规定。
（2）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业。属于外资并购，应符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
（3）增资使外商投资企业股权发生变更。同时应符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
（二）股权出资的条件
用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，股权不得用于出资：股权企业的注册资本未缴足；股权已被设立质权；股权已被依法冻结；股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。
股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不符合有关规定的，应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。
（三）股权出资的审批
投资者以股权出资，应由投资者或被投资企业向省级审批机关提出申请：股权出资申请及股权出资协议；股权出资人合法持有用作出资股权的证明。包括验资报告及股权企业加盖公章确认的股东出资情况说明；股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件，通过外商投资企业联合年检的相关证明；评估机构的股权评估报告；律师事务所及其委派的律师就《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第四条、第五条内容出具的法律意见书（用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定）；依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件；审批机关要求提交的其他文件。股权企业如为外资企业，需权力机构决议。股权出资涉及境内上市公司的、国有产权的、并购安全审查的、外资并购的、外商投资性公司的、股权置换的应按相关规定提交材料。
审批机关批准后，由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”）。股权企业为外商投资企业，且与被投资企业分由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见。
（四）股权企业的股权变更办理
股权出资经被投资企业的审批机关批准后，根据股权企业的现状，分为非外商投资企业、外商投资企业、内资企业三种情况，相应的办理股权变更的备案或审批手续，然后办理相关部门的变更登记：
（1）股权企业股权出资前为内资企业，股权出资后仍为非外商投资企业，但属于外商投资企业境内再投资，应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等有关规定办理股权变更，股权企业属于外商投资产业指导目录限制类的应办理办理省级审批机关审批手续，属于非限制类的办理工商部门备案手续。
（2）股权企业股权出资前为外商投资企业、股权出资后为外商投资企业的，应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向审批机关申请办理股权变更，将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。
（3）股权企业股权出资前为外商投资企业、股权出资后为内资企业的，应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理股权变更审批手续，向审批机关缴销其《外商投资企业批准证书》。
（五）被投资企业的后续手续办理
股权企业完成相关股权变更后，被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。
股权企业股权变更的说明；股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件；经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明；股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件；股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。
（六）股权出资示意图
四、外商投资企业股权出资的其他应注意问题
（一）股权评估
《暂行规定》第六条规定，用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评估机构进行评估作价，评估机构一般应采用可比公司法、可比交易法等市场比较法和评估方法进行评估作价。这实质上是对股权公司整体资产进行评估作价，确定股权公司净资产的市场价值，为出资股权按公允价值计量和相关股东决策提供参照价值。
（二）验资证明
《办法》第八条规定，“股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明”。验资证明至少应包括：以有限责任公司股权出资的，其相关股权办理股东变更登记情况；以股份有限公司股权出资的，其相关股权转让给被投资公司情况；股权的评估情况；股权出资依法须经批准的，其批准情况。《办法》中所说的“依法设立的验资机构”一般是指依法设立的会计师事务所。会计师事务所在进行股权出资验资执业时，除了关注上述的事项外，还会关注股权公司的评估基准日后至验资截止日的亏损问题以及评估机构对出资股权的评估方法、评估结果是否合理等事项，从而避免出现投资人股权出资未到位的情况。验资机构在出具验资证明时，应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。股权出资不进入外资统计。
（三）工商登记
投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
《办法》规定，股权出资登记在提交材料方面，总体上适用《公司登记管理条例》和工商总局有关企业登记提交材料的规定。除此之外，考虑到股权关联方较多、法律风险较大的特点，被投资公司以股权认缴出资申请办理登记时，还应当提交股权认缴出资股东签署的股权认缴出资承诺书、股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
（四）税收
总体上讲股权出资应缴纳所得税。《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发〔2008〕115号）明确指出个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）、《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号），以股权出资应视同销售实现，需缴纳企业所得税。但也有例外，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），由于股权出资某种程度上可以视为股权收购的一种支付手段，可与货币出资、实物出资并用，故在符合特定条件的情况下，股权出资应可暂不征收企业所得税。
（五）外汇管理
外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业）股权对境内企业（被投资企业）出资的，应按如下顺序办理：股权企业先办理变更登记，股权企业所在地外汇局查验股权企业出资到位后，被投资企业方可办理外汇变更登记及验资询证及出资确认手续（出资形式为股权）。在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。
（六）股权出资操作风险和漏洞
《办法》填补法律空白
对此《办法》即将实施的意义，参与《办法》内部提交意见者之一，商务部境外投资专家邢厚媛在接受《中国联合商报》记者采访时指出，长期以来，我国对境外投资的规范，一直是采用商务部令和通知一类的方式。从严格意义上讲，该《办法》是规范境外投资行为的第一部正规条文，将填补我国法律空白。
对境外投资的管理，最早是在1984年，商务部的前身－对外经济贸易合作部曾经出台过一个规定，其法律效应仅仅限定在一个文件层面。此后，对境外投资的管理划拨入外汇管理模式。就是1989年国家的《境外投资外汇管理办法》及其《实施细则》，总的基调是对企业境外投资实行严格审批与控制。境外投资的管理体制基本上搭建于1991年到1992年期间，最主要的文件是1991年国务院批转的关于境外投资管理的有关通知。2004年商务部以16号令了《关于境外投资核准事项的规定》。2004年商务部、国务院港澳办了《商务部、国务院港澳办关于印发〈关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定〉的通知》（商合发[2004]452号）。
《办法》分两级审批权
从《办法》出台的原因看，邢厚媛分析有几层含意，一是十七大闭幕以后，业界的呼吁促使商务部开始着手酝酿并做了《办法》的起草准备。二是从近期看，境外投资业务发展加快，增长速度很高。其他发达国家都有正规的法律文本，唯独我国没有。三是经过去年金融危机的影响，中央政府为加快经济的发展，促进、引导并规范对外投资合作的目的，更好地走中国特色的投资战略，完善内外联动，互利共赢，安全高效的体系服务精神。
《办法》规定没两级审批权，即商务部与省级商务主管部门。而省级商务主管部门又包括自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团。两级审批权有着严格的规定，从境外投资金额上看，1000万以下的归省级商务主管部门审批，1000万以上的归商务部审批。从产业类别看，能源矿产、商品城和房地产开发三大类的审批权归商务部，其他产业的境外投资归省级商务主管部门。三大产业之所以归商务部审批，邢厚媛分析说，属于关键的产业领域，是国家对经济长期发展的需要。
地级市以及以下的政府部门没有任何审批权，只有上报责任。比如说，杭州市的企业要经过杭州市外贸局，外贸局提出推荐意见到省级商务主管部门，最后有省级核准。
到目前为止，中国对境外投资的管理实际上掌控在三大部委手中：银监会管理着金融系统的境外投资企业，国资委掌控着中央大型企业的境外投资企业，商务部管理着其他境外投资企业。尽管如此，比1998年以前涉及15至16个政府部门的管理，净化了很多。
《办法》将规范尖锐问题
伴随着“走出去”的大战略，像海尔集团算是比较成功的企业，但是像中石油和中司一类的企业就亏损严重，仅雷曼兄弟公司就套死中国6家银行的高额资产。《2009年世界经济形势分析与预测》主编之一、社科院世界经济与政治研究所副所长李向阳说，在过去的20年里，中国有67%的海外投资不成功。所以，据媒体称，日前国资委、发改委、工信部及商务部等部门，正在加紧调研，针对国内企业有可能开展的大规模的海外投资，将联合推出专门的政策措施。
针对目前境外投资所存在问题如何管理，邢厚媛对《中国联合商报》记者表示，这是个很尖锐的问题。
邢厚媛说，从2000年中央提出实施“走出去”战略以来，中国企业很快融入到全球化的分工和竞争格局当中。对外投资流量已经从2000年不到10亿美元，发展到2007年的187亿美元，2008年上半年已经有256亿美元，速度惊人。像TCL、联想还有很多中国企业已经被世人瞩目。但他们在快速成长过程当中，也面临着许多问题。来自三个方面：
首先是外部环境，比较严峻。最近些年，各个国家的政治环境、政治风险因素在增加，包括我们一向认为投资环境很稳定的国家，像美国在限制外国企业跨国并购方面有很多法律的约束。众所周知，中海油并购优尼科公司，最后失败。海尔收购美泰克没有成功的原因，就是美国国会认为会影响美国的国家安全。当然，国际上其他不确定因素也影响了我们总体的外部宏观环境，像次贷危机的影响，环境愈加严峻。当然发展中国家的市场情况稍微好一些，比较稳定。
【关键词】自由兑换；对俄投资；边境贸易；本币结算
【中图分类号】F830．59 【文献标识码】A 【文章编号】1673―291X(2006)06―0159―02
一、发展对俄投资的新机遇
1．卢布实现自由兑换，将促进双边贸易、旅游等经贸活动发展
俄罗斯积极采取政策措施，逐步降低直至取消了强制出售外汇的数额，简化了在外国银行开设账户的手续，对公民放开卢布自由兑换数量，提高允许出境携带卢布的数量等，这些措施为双边贸易、投资、旅游发展提供了宽松的金融环境。
2．卢布实现自由兑换，将重新激起外国投资者在俄投资兴趣
卢布在资本领域可自由兑换，意味着俄政府将取消对俄罗斯境内所有资本出入的限制，企业家可以把自己的任何收益自由转到国外并兑换。资本可以自由出入，政府只会在个别情况下实行税务督察。俄罗斯企业可以自由地、毫无顾虑地在其他任何国家参与投资，不再需要任何特殊的许可，也不必承受任何负担。这些政策措施必将重新激起外国投资者在俄投资的兴趣，也会促进俄罗斯对外投资的发展。
3．卢布实现自由兑换，将推进中俄边贸本币结算进程
自2005年1月1日开始，实施中俄边贸银行本币结算业务，对加强两国双方口岸金融合作，解决边境贸易金融结算问题，减少货币兑换环节，加速资金周转，降低企业结算成本和风险发挥了极其重要的作用。但由于双边货币未实现自由兑换，双方货币币值的稳定性和信誉度等问题，导致边境贸易银行本币结算业务推广的不够理想。随着卢布实现自由兑换，卢布币值稳定和信誉度的提高，在贸易结算中使用比例会迅速提高，必将推进中俄边贸本币结算进程。
二、发展对俄投资需要解决的主要问题
1．对俄投资风险大，影响企业实施“走出去”战略的积极性
一是受政策风险影响较大。俄政策缺乏稳定性、连续性，政策的频繁变动给企业贸易投资带来较大风险；二是受社会风险影响较大。官员腐败，行政管理部门办事效率不高，社会治安状况不好，法律体系不够完善，合法利益有时得不到很好保护；三是受信誉风险影响较大。俄方有的企业和商人不守信誉，不履行合同，给中方投资者造成较大损失，严重影响中方投资者的利益和投资的积极性。四是信息不畅使投资存在潜在风险较大。中方企业缺乏对俄罗斯的国情、文化、投资政策和法律政策信息的了解，企业投资风险大，影响投资的发展。五是企业开展境外投资经验不足，对投资项目生产、操作技术及设备质量掌握不够，使境外投资企业无法按照设计要求正常生产。
2．办理对俄投资的手续过于繁琐，项目的审批、登记管理失控
对俄投资审批涉及多个部门，审批权限集中在省级以上(含省级)的管理部门，审批环节较多，需要多个部门进行审核，程序繁琐，周期较长。再加上部门间的审批程序衔接，往往一个境外投资项目从最初立项到最终审批下来，最快也要半年时间。而对俄投资一般都属规模小、见效快的项目，认为相关管理部门“门槛”过高，无法通过审批，一些企业怕错过投资最佳时机，往往采用种种手段绕过国内审批环节，直接在境外投资。很多对俄投资企业既没有经过相关审批部门审批，也没有在外汇管理等部门备案，造成管理真空，不利于相关管理部门对境外投资企业的服务和管理。
3．境外投资企业法律保护意识差，潜在问题突出
由于有些对俄境外投资企业既未经中方外经贸等境外投资管理部门审批和办理相关备案，也未经俄方相关管理部门审批和注册备案，境外投资企业发展名不正、言不顺，潜在问题十分突出。一是由于企业未经双方国家相关管理部门审批和登记备案，投资属于非法，将来一旦发生法律纠纷，相关投资合同得不到经济仲裁部门的法律保护；二是投资没有合法手续，境外投资企业相关管理、技术及劳务人员出国无法办理公务护照，只能办理旅游护照，人员来往和居住受限，人员在境外经常遭到俄方处罚，破坏了对外投资环境；三是设备投资不按照境外投资方式正常在海关办理报关，以边境小额贸易方式报关，导致海关数据失真。
4．境外投资企业发展中外汇违规问题较多，监管难度大
一是境外投资没有按外汇管理政策办理登记备案手续，外汇管理部门对境外投资企业发展情况不能及时掌握，投资用汇不通过正常渠道走，对俄境外投资成为外汇监管的盲点和难点，使外汇管理工作陷入十分被动的局面；二是设备投资以边境小额贸易出口方式报关，贸易真实性缺乏依据，违反出口收汇核销管理政策，投资设备出口无法正常办理核销。三是中方所得利润分配无法通过银行办理汇回。一方面，在外方没有办理审批注册手续，利润汇回国内肯定受到俄方相关政策限制；另一方面，即使分配利润汇回国内，根据我国的外汇管理政策，对未进行登记备案的境外投资企业所分配利润办理结汇，也应该先补办登记后方能办理外汇业务。
5．对俄投资企业融通资金难度大，发展规模、档次受限
企业走出国门实施“走出去”战略，开拓国际市场，离不开资金的支持。但在目前的思维方式、社会传统观念、金融机制和资本市场状况下，企业发展境外投资资金需求很难满足，投资项目的规模和层次受限。据调查，90％以上的对俄投资企业资金由自己解决，很难得到银行的信贷支持，发展空间受限。
三、政策建议
1．下放审批权限，提高办事效率。为加速推进贸易便利化进程，相关管理部门要加强对境外投资的指导和政策宣传力度，及时、准确提供境外市场信息和政策信息，规避境外投资风险。积极下放境外投资审批权限，对小规模境外投资实现本地企业本地审批，简化各种投资审批手续，实现境外投资便利化。
2．强化外汇管理政策服务宣传，提高外汇管理服务水平。针对涉外企业对外汇政策缺乏了解和掌握的现状，结合外汇管理政策调整大、变化快、操作性强等特点，广泛利用各种新闻媒体和有效手段，大力开展外汇政策、法规和业务知识宣传活动，给“走出去”企业以正确引导和政策支持，增强企业走出去的信心和勇气。对未登记企业，根据《国家外汇管理局关于边境地区境外投资外汇管理有关规定的通知》精神，调查了解投资情况，通知其投资主体持相关资料到所在地外汇局补办境外投资外汇登记手续，以此规范管理，加强扶持，促进境外投资健康发展。
3．加大银行信贷支持力度，积极支持企业走向俄罗斯市场。企业走向国际市场，离不开银行的信贷支持。在信贷支持方面，应以完善信用评级体系、担保体系、授权授信制度和创新信贷产品为重点，以支持地方经济发展为落脚点，建立起符合对俄投资特点的信贷支持体系，满足对俄投资的合理资金需求，特别是对有条件、有实力的大型企业应优先给予信贷支持，积极支持规模大、科技含量高的投资项目发展。同时，国家给予国企在技术改造等方面的资金优惠政策，优先让在俄罗斯有投资项目的企业享有。
一、*市企业境外投资基本情况
截止*年12月底，全市累计批准境外投资项目209个（子公司155个，办事处53个，分公司1个），项目投资总额25833.95万美元，其中我市企业投资总额18320.42万美元。从我市境外投资母体企业性质看，囊括了国有、集体、外资、民营企业，其中民营企业投资所占比重最大，达95%；从投资地区看，共涉及马来西亚、阿联酋、澳大利亚、泰国等43个国家和港澳地区，以上地区均与我国签订了税收协定（安排）；从投资行业类别看，涉足纺织、陶瓷、贸易等36个行业，其中以*传统行业纺织、陶瓷为主。
根据调查分析，*企业赴境外投资创办企业主要基于以下原因：一是占领国际市场，参与国际竞争，将企业做大做强，如宜兴市丁蜀水利农机实业公司、*小天鹅股份有限公司等；二是规避贸易堡垒，突破配额许可限制，规避高额关税，提高产品竞争力等；如江苏新世纪机车科技有限公司在菲律宾投资摩托车生产企业，注册自己商标“SINSKI”在当地销售，直接避开了菲律宾政府对进口摩托车成车的高关税限制；三是避开反倾销限制，扩大产品出口，如“后配额时代中美纺织品反倾销第一案”最大涉案方和第一被控方的*凤凰画材有限公司在其产品油画布出口美国受到反倾销调查后，及时调整战略，迅速在越南创办凤凰画材越南责任有限公司，实施生产国际化，突破了美国的贸易围堵；四是充分利用国内、国际资源优势，降低产品成本，提高企业经营收益，如*光明（集团）有限公司在柬埔寨创办了三家服装企业，既充分利用了当地充裕的廉价劳动力，又绕开了出口欧美配额问题。五是股权、市场置换，强强联手，组建跨国企业，如*市兴达尼龙有限公司在其刷丝产品占领国内市场95%以上后，世界500强企业美国杜邦公司主动与其合作，共同在美国、荷兰、中国组建三家合资企业，在全球形成三家单丝生产中心。
*市境外企业经营状况差异较大，呈现二极分化趋势。部分企业经营效益良好，市场份额占领较大，树立了良好的企业形象，创立了国际品牌，如宜兴市丁蜀水利农机实业公司先后在马来西亚创办了四家境外加工贸易企业，企业生产的陶瓷产品占马来西亚市场的70%—80%，实现利税500万元。但是，也有部份企业已名存实亡，如*某股份有限公司在印度尼西亚投资的公司已在1998年印尼骚乱中被烧毁，但投资者基于各项原因未申请投资损失。
二、境外投资企业管理中存在的问题
由于*市企业赴境外直接投资起步较晚，境外企业的发展尚不成熟，一些企业经营管理机制不健全，缺乏一套行之有效的管理方法，也缺乏自我调节、自我约束的能力，境外投资企业在管理上存在一些亟待解决的问题。
（一）财务管理不善，财务报告制度不落实。
在境外投资企业中，财务管理不善是一个较突出的问题。一些从事境外投资的公司领导人的财务管理观念淡薄，不向所属境外企业派驻专职的财务人员，也没有建立完善的约束机制来监督境外企业的财务状况。
有些境外企业不仅财务管理不规范，而且有关财务的分析报告制度也不落实，境外投资企业的报表不与投资主体企业的报表合并。我市有些公司总部都不能经常性地、及时地收到所属境外企业的财务报告和报表，因此很难掌握所属机构的财务状况，缺乏完整的境外投资企业财务资料，更无从对境外企业或机构的经营财务进行评价和考核。
由于境外企业距离较远、语言不通等原因，主体企业难以对境外企业开展有效的管理。此外，多数境外企业的公司总部没有设立专门的审计部门，即使设有审计部门的公司也未能做到及时对境外企业进行财务审计，往往是等到境外企业经营出现重大漏洞或失误后，公司总部才进行账务清理，结果往往造成难以挽回的损失。
（二）税收知识缺乏，税务处理不尽规范。
第一，有些企业财务人员对我国境外投资相关的税收优惠政策了解不多，从而可能存在相关税收优惠享受不到的问题，使企业该得的合法利益受到损失。如某机车科技有限公司，通过输出生产线在马来西亚投资建立工厂，是在国内采购组装后出口，由于财会人员对出口退税政策不熟悉，又未及时咨询税收政策，在海关报关出口时未采用准予退税的形式，因而没有办理到出口退税。
第二，有些财会人员缺乏境外投资所在国相关税收规定的知识。据调查，除少数企业知道一些投资所在国税收情况外，大部分企业对所在国的税收政策缺乏了解，对国际间避免双重征税的协定知识知之更少，更无从运用。由于对“国际税收协定”不了解，境外投资企业在国外遇到税务矛盾往往不知道如何处理。其次，由于境外投资企业的经营方式多样化，可能会受到投资当地税务当局的反避税调查。比如*某（集团）有限公司采用“放风筝”式的方法管理境外企业：在境内接单结汇、境外加工生产。即境外企业的接单、原辅料供应、结汇等全部都在国内总公司进行，境外工厂只负责生产、质量和交期，它只是集团的一个加工厂，工厂除有部分备用金外，所发生的费用均由总公司按期支付。根据国际惯例，这种经营方式可能会存在关联交易间转让定价的避税嫌疑，可能会受到投资当地税务当局的关注。再者，如果企业在从事境外投资的过程中，对投资所在国税收政策情况缺乏全面的了解，而企业境外投资的最终效益与其境外税收缴纳密切相关，境外投资企业的税收负担会直接影响境外投资效益。比如有些国家利用预提税率等税收政策限制外资企业利润的汇出，世界各国的预提税率差别很大，而双边税收协定可使缔约国相互征收的预提税大为降低，因此投资所在国与我国之间是否签订了有关的税收协定，将会直接影响境外投资的效益。
第三，有些企业以实物对外投资时税收处理存在问题。这些企业在以设备、原材料到境外办企业的过程中，由于其设备、原材料实际价值有的远低于其作价价值，因而投资时一般都不作长期投资账务处理，造成投资时的应纳税金未及时缴纳。另一方面，由于其实际价值与投资作价不同，造成应享受的退税无法实现。另外，有些企业投资收益的税务处理也不尽规范。多数境外投资企业尚处于亏损状态，少数企业已经开始实现盈利，但几乎没有企业在国内所得税汇缴时申报计算境外所得税抵免。
三、对境外投资企业采取的税收管理与服务举措
为了使*“走出去”企业能够维护其在税收协定缔约对方国的合法税收权益，帮助“走出去”企业解决其在税收协定缔约对方国遇到的税务问题，维护企业在境外的合法利益不受侵犯，提高境外竞争能力；也为了维护国家税收权益，加强对境外投资企业税收管理，*市国税局尝试采取了一系列纳税服务、税收管理举措。
（一）加强国际税收知识宣传。如利用国税网站国际税收专栏、税法宣传月以问答形式向纳税人宣传税收协定、启动税务相互协商程序办法等知识；向境外投资企业发放《税收协定范本》、《中国居民(国民)申请启动税务相互协商程序暂行办法》、《国际税收知识简要读本》等资料；开展好赴境外投资的税收咨询工作。
（二）举办专题讲座，为境外投资企业现场释疑。*年4月份*市国税局利用国税总局在锡谈签税收协定的契机，邀请总局税收协定专家为全市“走出去”企业举办“服务走出去企业，助推开放型经济—避免双重征税协定专家讲座”。宣讲有关税收协定的相关知识，告知走出去企业如何通过双边磋商来保护中国企业境外投资利益，并且为企业实际遇到的税收问题进行现场答疑。此举得到了广大纳税人的一致好评，为企业开拓了视野，提供了境外维权的渠道。
（三）定期走访“走出去”企业，了解境外企业经营情况，为纳税人提供税收辅导和风险预警提醒。主动向企业宣传税收政策，使企业在对外投资时享受到合法的税收优惠，如对企业境外带料加工装配业务所使用的出境设备、原材料和散件按规定进行出口退税；同时，也对企业的关联交易情况进行分析，提醒企业在境外可能存在的转让定价调查风险。
（四）提供法律援助，积极参与协助解决跨国纳税人的税务纠纷，切实维护国家利益和纳税人的合法权益。告知在税收协定缔约对方国遇到违背税收协定待遇的征税，或税收歧视待遇时，可以根据《中国居民(国民)申请启动税务相互协商程序暂行办法》的规定，通过*市国税局向税务总局提起税务相互协商申请，由税务总局与税收协定缔约对方国通过相互协商解决纳税人在税收协定缔约对方国遇到的税务问题，明确具体事项由国际税务管理处负责。
（五）加强与外经局、外汇管理局联系，定期取得赴境外投资企业情况。通过定期核对户数，全面及时掌握我市在境外投资企业的情况，摸清家底，为进行税收征管打好了基础。
（六）加强所得税汇缴时对境外所得的审核。要求对赴境外投资企业的所得税年度申报表及境外投资收益合并申报等有关资料进行重点审核，并确认该年度企业境外投资收益、境外已纳所得税、允许抵免所得税额，确保企业申报完整、准确。
四、税收管理中还需要解决的问题
（一）税务机关管理部门的组织安排上，存在管理脱节现象。各地税务机关能掌握国际税收知识及税收协定的税务人员主要集中在国际税务管理处或外资企业主管税务机关，但由于很多赴境外投资企业是内资企业，其主管税务机关基层税务人员对国际税收知识及税收协定不甚了解，但日常税收管理由其负责，这就造成协定的执行困难重重，导致不少“走出去”企业在国外合法的税收权益得不到维护，正常的纳税义务也未及时履行。
（二）对境外企业信息缺乏。由于受条件限制，对于境外企业的经营、税收情况主要以企业申报为主，并且无法核实。因此税务部门普遍存在对企业境外投资的相关信息掌握不及时、不充分。
（三）内外资企业所得税对境外所得的政策存在差异。二者都规定了境外所得在境外实际缴纳的所得税款的抵免和饶让，抵扣分国不分项等，但内资企业所得税规定经企业申请，税务机关批准，企业可不区分免税和非免税项目，统一按境外应纳税所得额16.5%的比率抵扣。
（四）相关境外所得纳税申报规定忽视国际上会计的差异。我国所得税法规定：纳税人来自境外的所得，按纳税年度（公历）计算申报并缴纳所得税。但很多国家会计年度不是公历制，像日本、美国等国是从四月一日到次年的三月三十一日，新加坡则由纳税人自选。因此按照国内会计年度规定统一申报存在很大难度，难以衔接。
五、加强境外投资企业税收管理的建议
（一）统一内外资企业所得税规定，取消内资企业的简易抵扣规定。同时，完善对于境外所得在境外已征税款抵免和饶让提供证明资料的要求。
（二）完善纳税申报制度。建议境外投资收益采用单独设表计算申报。鉴于企业所得税在各国的会计年度和纳税年度的起止时间不同，而调整会计年度又是一项复杂的工作，对这类问题，可以考虑采用从宽从简办法处理。对境外投资项目的纳税年度应当遵从所在国税收法律规定，不应硬性规定实行历年制。
（三）明确税务机关管理部门。鉴于对境外投资企业管理要求的特殊性及目前税务人员的情况，建议加强税收管理机构的专门化和系统化建设，明确税收抵免与饶让的审核由所得税管理部门负责；税收协定的执行、双边磋商等涉及国际税收的由国际税务管理部门统一负责。
一、指导思想
认真学习贯彻党的十六届四中全会、市委八届八次全会和区委九届四次全会精神，围绕“三产为主、二产为辅，文化为基、民生为本，城乡互动、协调发展”的工作思路，紧紧抓住经济发展第一要务；以客商为本，与时俱进，开拓创新，求真务实，高效诚信，切实打造“四最”（成本最低、效率最高、信誉最好、回报最快）品牌，实现两个转变（政府由审批型向服务型转变，公务员由“管理员”向“服务员”转变）；紧紧抓住安商这个着眼点、着重点和着力点，切实提高为市场主体服务的效率、质量和水平，促进全区优化投资环境工作再创新水平、再上新台阶，努力创造一个要素充分流动、财富充分涌流、人民安居乐业、企业平安经营的经济发展环境，力争我区成为江西在中部地区率先崛起的排头兵。
二、工作目标
以“审批少、收费低、服务优、效率高”为重点，从制度创新、机制创新、管理创新、服务创新入手，热心招商，诚心安商，大力营造高效快捷的政务环境、诚实守信的市场环境、重商安商的服务环境、安全文明的法制环境；以加强效能建设为突破口，集中整治影响投资环境的行政“不作为”和“乱作为”问题，提高机关的服务水平和工作效率，大力推进政府提速增效；以求真务实为抓手，创新工作方式，狠抓工作落实，打造服务型、效能型、责任型政府，努力使我区成为开放程度高、发展机遇多、商务成本低、社会秩序好的城区。
三、工作任务
（一）进一步营造高效快捷的政务环境
1、针对新的发展形势，对现有的优惠政策的实施及落实执行情况进行调研。随着改革开放的稳步推进，社会主义市场经济进程的加快，面对日益发展的激烈竞争形势，我区需要在原有优惠政策的基础上，不断完善、突出对重点企业采取一企一策的灵活机制，使我们的政策环境更具有吸引力，使××成为内外资的“强磁场”。
牵头部门：区委办公室
责任部门：区政府办公室、区外经贸委、区中小企业局
2、继续在工业园区实行零规费政策。凡在我区各工业园区投资办厂的内外资企业，免收区里有权减免的一切建设规费，并帮助协调市有关部门减免市里收取的有关建设规费。
牵头部门：区优化办
责任部门：区直有关部门、桃花镇、各街办
3、鼓励企业增资扩股。进一步落实外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策，区政府对增资扩股的企业施行减免规费、政府奖励等多种形式的鼓励措施。
牵头部门：区外经贸委
责任部门：区财政局、区国税局、区地税局、桃花镇、各街办
4、大力推行电子政务建设，促进政务信息资源的公共服务，打造数字××。实施全区电子政务规划，完成政务信息网建设，加大以人口、法人、宏观经济和城市空间地理信息资源数据库为核心的政务信息资源的开发建设力度。实施一批电子政务公共服务应用项目，包括：网上申报审批、企业信用征集服务、人口信息资源应用、宏观经济决策支持系统等项目。
牵头部门：区政府办公室（信息中心）
责任部门：区直有关部门
5、进一步完善办证中心审批运作机制。
（1）简化许可办证程序，减少许可办证环节，进一步提高工作效率。简易审批办证事项原则上一律实行“一审一核”审批机制，简易审批事项办理时限由5个工作日改为3个工作日（卫生、消防、环保、安管等涉及安全事项的除外）；继续落实审批办证“首席代表制、行政委托制”，强化进驻窗口的授权力度。
（2）加强审批办证中心窗口人员队伍建设，把区统一办证中心作为××区锻炼干部的基地之一。各单位要将优秀中层干部选送到办证中心任窗口首席代表，将优秀公务员选派到办证中心窗口工作，切实打造我区“第一窗口”形象。
（3）继续完善绿色通道服务体系，使投资者主要精力放在建设生产、经营管理方面。完善项目跟踪督办制、项目陪同办理制、项目预约办理制、上门服务等全方位服务。
牵头部门：区审批统一办证中心、区委组织部、区人事劳动和社会保障局
责任部门：区直有关部门
6、进一步坚持落实项目首谈负责制和重大项目信息报告制。外商来××投资，首先接触洽谈的部门、单位必须对该项目进行全过程跟踪服务；凡是重大招商项目以及洽谈中发生的重要情况要及时汇报。
牵头部门：区外经贸委
责任部门：区直有关部门、桃花镇、各街办
7、继续完善重大项目事项落实督查制。要加大对鼓励招商引资各项政策的落实和服务情况的督查力度。对未按规定落实的要限期整改，严禁推诿扯皮，久拖不决，整改不到位的要追究直接责任人和有关领导的责任。
牵头部门：区委办公室
责任部门：区纪委、区监察局、区委组织部
8、进一步加强机关效能建设管理。深入贯彻落实市委、市政府关于加强机关效能建设的“一个规定、一个办法和八项制度”，健全机关效能长效管理制度。扎实有效地开展机关“效能年”活动，加强监督检查，严肃查处不作为、乱作为和效率低下等违反效能建设规定的人和事，促进全区机关进一步改进作风，提高工作效率和质量。充分发挥电子政务作用，结合政府网站，建立客商建议、投诉的网络服务热线，完善客商建议、投诉的受理、回复方式，为广大客商提供网上建议、投诉的网络服务平台，使客商可以通过网络直接向政府职能部门进行建议、投诉，畅通客商信息收集、反映、处理渠道，形成高效、权威、统一的客商建议、投诉网络服务体系。以网络服务平台为桥梁和纽带，建立政府行政服务快速反应机制，增强政府与企业之间的互动联系，及时了解企业需求，迅速替企业排忧解难，进一步提高行政服务效能。
牵头部门：区机关效能建设办公室
责任部门：区直有关部门
（二）进一步营造诚实守信的市场环境
9、落实政策，兑现承诺。对国家、省、市规定的优惠政策，要逐项落实；对招商引资有功人员的奖励承诺，要予以兑现；对不予落实的要追究主要领导责任，确保政令畅通，各项服务措施得以落实。
牵头部门：区政府办公室
责任部门：区纪委、区监察局、区财政局、区外经贸委
10、重合同、守信用。对与外商签订的合同履约情况进行自查，对违约行为予以纠正。对由于法规、政府规章修改、政策措施变化给企业造成损失的，要建立合理补偿或者处置机制。
牵头部门：区政府办公室（法制办）、区工商局、区外经贸委
责任部门：区直有关部门
11、进一步严格执行规划方案，规范土地征收、转让行为。切实保障已批准建设规划方案的严肃性和稳定性，未经批准不得随意变更。严格执行土地征收和房屋拆迁法规，在征用土地和拆迁房屋时切实保障被征地企业、居民和农民的合法权益，严禁因征地工作失当引发群众矛盾，而影响投资商经营。
牵头部门：区城建环保局、××国土资源局、区房管局
12、继续完善“四项制度”，规范运作流程。继续坚持完善经营性土地使用权出让“招、拍、挂”、建设工程项目公开招标、政府采购、产权交易进入市场等四项制度。
牵头部门：××国土资源局、区城建环保局、区机关事务管理局、区经计委
13、健全完善金融市场体系，提供优质融资环境。
（1）加强政银、银企之间的沟通与交流，形成政银互动、银企双赢的良好合作环境；要十分重视金融生态环境建设，在引进上海浦发银行入驻××的基础上，争取引进一至两家国内股份制银行入驻××；鼓励银行对重点企业给予贷款扶持政策；建立和完善企业信用评价体系；在建立中小企业发展专项资金的基础上，完善个私民营企业信用担保体系；积极推进中小企业服务平台建设。
（2）改革城市建设投融资管理体制、运营模式，整合政府资源优势，积极盘活存量资金；多方位、多层次融资，扩大总量资金。
牵头部门：区外经贸委、区中小企业局、区城司
责任部门：区直有关部门
14、建立和完善企业信用查询体系。为规范市场经济秩序，打造“信用××”，指导企业开展诚信活动，争创诚信企业，提升企业素质和英雄城形象。探索拓宽政府与企业、企业与企业、社会与企业信用信息资源的互通、整合与共享渠道。对损害市场秩序的企业行为进行公开曝光，营造公平公正的市场环境。
牵头部门：区中小企业局
责任部门：区工商局、区质监局、区国税局、区地税局、区卫生局、区信息中心
（三）进一步营造重商安商的服务环境
15、大力营造“安商”氛围。
（1）把安商作为优化投资环境的出发点和落脚点，以客商为本，想客商所想，急客商所急。对客商遇到的诸如“招才难、招工难、贷款难、物流难、消防难、用电难、配套难”等生产、经营困难和子女就学难、看病就医难等生活困难，结合本部门实际，有针对、有力度地予以解决落实。
（2）按照市里的统一部署，向达到一定投资规模、一定税收的企业法人代表核发《安商证》（《安商证》享受的优惠政策另行公布），更好地解决外商在生产、生活中遇到的困难，在外商中形成“口碑”效应，达到以外商招外商、以口碑引外商目的。
牵头部门：区优化办、区外经贸委、区中小企业局
责任部门：区直有关部门、桃花镇、各街办
16、加大发展个私民营经济的扶持力度。制定出台鼓励扶持个私民营经济优势产业和重点企业的有关实施意见，大力推进批发零售业、纺织服装鞋帽制造业、住宿及餐饮业和建筑安装业等五大优势产业的发展，不断提高优势产业及其重点企业在全区个私民营经济中的比重；积极培育扶持一批扎根本土、拥有知名品牌、先进技术、创新能力的民营企业和企业集团，扶持一批重点企业成为同行业的排头兵。
牵头部门：区中小企业局
责任部门：区直有关部门、桃花镇、各街办
17、全面落实政务公开。按照《南昌市优化投资环境条例》“政务公开”的内容逐条逐项抓落实；建立政务信息服务体系，将政务公开的内容在网上公布。全区所有街道、桃花镇、综合部门及涉及对社会公众服务的部门要建立门户网站，将有关政策法规、审批事项、服务承诺等对外公开。
牵头部门：区政府办公室（区信息中心）
责任部门：区直有关部门、桃花镇、各街道
18、改进人才资源服务。
（1）加快制定和实施人才资源中长期培养规划。要对全区外商投资企业人才需求量进行一次全面的调查，重点掌握外商投资企业三年内在人才数量、专业等方面的需求情况。
（2）加大人才引进的力度。凡企业急需的技能人才，可以优先办理调动手续，持有中级工以上职业资格证书人员可以优先办理户口迁移手续。
（3）加紧构筑全区人才培养体系。有针对性开展对本地下岗职工技能培训，不断扩大“定单式”培训的工种和人数。
（4）加强对重点企业的人才保障。选择一批用人数量大的外商投资企业作为重点保障单位，开展校企合作，实施定单培养，积极帮助企业解决人才上的问题。对新开工的重点投资企业，提前做好人才保障服务工作。完善人才流动机制，加强对企业合理用人的指导，减少人才流失。
牵头部门：区委组织部
责任部门：区人事劳动和社会保障局、区人才办、区工商联、××公安分局
19、建立完善重大项目协调及跟踪服务制度。对重大项目，要按一企一表、一月一报、一季一审、属地承办、上下联办、及时协调、即时即办的原则，从项目洽谈到投产的全过程实施专人协调及跟踪服务。进一步落实和完善重大项目领导挂点制，要实行“一位领导，一套人马，一抓到底”，对外商提出的问题须及时解决落实，切实做好安商工作，促成客商落户××。
牵头部门：区外经贸委
责任部门：区直有关部门、桃花镇、各街办
20、积极推进行政审批制度改革工作。继续做好与市审改办有关行政审批制度改革的衔接工作；认真配合市里抓好第四轮行政审批制度改革有关工作的落实，对保留的行政许可事项加强监督管理，对已取消的行政许可事项加强后续监管工作。
牵头部门：区统一办证中心
责任部门：区直各部门、桃花镇、各街办
21、加大项目库建设力度。项目库建设是当前招商引资中的薄弱环节，要建立高水平、高质量的项目库，让中外投资者随时随地可以了解我区招商项目情况；建立并完善区招商项目洽谈大厅功能，努力提高招商项目洽谈效率，增强招商引资政策透明度，建立全区性的招商引资服务平台。
牵头部门：区外经贸委
责任部门：区直有关部门、桃花镇、各街办
22、继续开展“投资环境、作风行风”评议评价活动。重点评议服务意识是否强化，服务方式是否创新，服务质量是否提高，服务对象是否满意。对“双评”前十名的单位要进行表彰和奖励，对后三名要黄牌警告，最后一名将在全区通报批评，其单位向区委、区政府作出检查。对连续两年被评为最后一名的单位，按区里有关规定给予处分。评议评价结果向全区公布。
牵头部门：区“双评”办
责任部门：区纪委、区监察局、区委组织部
23、强化新闻舆论监督。加大优化投资环境的宣传力度，充分发挥舆论为企业服务的正确导向，以正面报道为主，大力宏扬宣传先进典型；对破坏投资环境的典型案件公开曝光，形成“安商光荣，坑商可耻”的社会氛围。
牵头部门：区委宣传部
（四）进一步营造安全文明的法制环境
24、认真贯彻落实《行政许可法》。严格按照《行政许可法》各项规定，逐条逐项抓落实，提高文明执法水平，对行政机关违反《行政许可法》及其它法律、法规的案件，企业提出行政复议或诉讼的案件要快立、快审、快结，对违法违纪的直接责任人和部门领导要追究责任。
牵头部门：区政府办公室（法制办）、区监察局、区人民法院
责任部门：区直有关部门
25、继续全面深入贯彻执行《南昌市优化投资环境条例》。配合市招商引资重大活动，加大对《条例》执行情况的督查力度，对违反《条例》的责任人予以查处。
牵头部门：区优化办、区人大法工委、区政府办公室（法制办）、区监察局
责任部门：区直有关部门
26、营造良好的法制化投资环境。加强法制宣传教育，做到公正执法，高效司法，为投资者提供良好的司法服务；继续开展社会治安综合治理，指导投资企业抓好内部安全防范工作，大力构建社会治安防控体系；加大对各类刑事犯罪和经济犯罪的打击力度，要重点打击地方黑恶势力强揽项目、强买强卖、欺行霸市的违法犯罪活动，要着力开展对投资企业周边的治安秩序的整治，努力为投资者营造良好的社会治安环境，不断增强投资者的安全感。
牵头部门：区委政法委
责任部门：××公安分局、区人民法院、区检察院、区司法局
27、继续整治“四乱”行为，建立长效管理机制。修订××区行政事业收费指南，规范收费行为，大力推行“收支脱钩”管理制度；强化监督，规范对企业的检查；规范行政处罚行为；严格执行制止“乱摊派”的实施办法。
牵头部门：区优化办
责任部门：区财政局、区物价局、区政府办公室（法制办）、各执法部门
28、进一步完善投资者举报投诉统一管理体系。继续组织对各街道、工业园区、区直各单位机关效能的巡查检查和明察暗访；加大投诉查处力度，对损害投资环境的行为进行严肃处理；对破坏投资环境的行为，经查属实，除给予当事人处分外，还要追究直接领导、分管领导和主要领导的责任。
牵头部门：区纪委、区监察局
责任部门：区效能监察投诉中心
四、工作措施与要求
（一）实行“一把手”负责制。要加强领导，切实把落实2006年优化投资环境工作实施方案作为当前和今后一个时期的大事来抓；要建立相应工作机构，主要负责人要亲自抓，负总责；要结合各自实际，制定具体实施方案，对工作任务进行分解，将责任落实到部门、落实到人，并明确完成任务的标准和时限，常抓不懈，确保工作方案中各项任务顺利完成。各牵头部门在3月28日之前将责任项目的详细实施方案上报区优化办。
（二）实行评议监督制。充分发挥人大代表、政协委员、优化投资环境义务监督员、企业联络员民主监督的作用，对各街道、各部门、各单位优化投资环境工作情况进行评议监督。区优化办要定期召开人大代表、政协委员、优化投资环境义务监督员、企业联络员、个体工商户、市民代表等社会各层面参加的座谈会，广泛征求意见，接受社会监督。对人大代表、政协委员、企业和群众反映的问题，区优化办要立即处理并及时回复反馈。宣传部门要积极营造舆论氛围，充分利用大众传媒，大力宣传优化投资环境工作，宣传先进，鞭策后进，发挥舆论监督作用。
（三）实行督促检查制。区优化办要实行集中督查与经常督查相结合，定期对工作方案中各项任务的落实情况进行专项督促检查，并及时将检查结果在全区通报；要组织力量进行明察暗访，对检查过程中发现推诿扯皮、欠拖不决的予以立即查处并督促整改；要及时发现工作中存在的问题，即解决问题，要立即协调解决。对情况复杂和难度较大的问题，向区优化投资环境领导小组汇报，列入督办事项，跟踪督促落实。
（四）实行责任追究制。加强举报投诉的受理和办理工作，严肃纪律，对破坏投资环境的行为设定“高压线”，认真调查处理影响和破坏投资环境的人和事。将优化投资环境工作情况纳入机关事业单位工作人员年度考核指标体系并占考核分数的一定比例。凡是严重破坏投资环境的行为，对直接责任人和主管领导按有关规定给予严肃处理，并通报全区，同时取消所在单位年度目标考核的评优资格。
（五）实行考核奖惩制。将工作方案中各项任务的完成情况，纳入全区“投资环境、作风行风”评议评价活动和全区年度目标考核指标体系，优化投资环境工作考核分数占总评分的一定比例。
3月22日，池州市工商局颁发了池州市首家境内自然人与港澳台个人共同投资建设的企业营业执照——安徽大集光电科技有限公司。资料显示，该公司投资建设的项目为LED高科技产业，注册资本为一亿元。4月16日，记者曾就此事致电该公司赵姓负责人，电话中他拒绝了记者采访，仅表示“由于目前公司刚刚开始建设，没有太多的事值得透露”。
同安徽大集光电科技有限公司一样，越来越多的安徽企业正在尝试此类新颖的投资合作方式。4月底，合肥某中外合资物业公司负责人许华前往安徽省工商局进行注册变更手续，据其介绍，他的公司此前已经成立，此次是将境内自然人直接变更为股东，“因为原先是不允许境内自然人直接成为股东的。”
据安徽省工商局统计的数字显示，截至2013年4月底，全省共登记境内自然人参与投资的中外合资、中外合作经营企业共有五户，注册资本达2.63亿元人民币。
原来，2013年1月初安徽省曾出台《境内自然人在皖江示范区和合芜蚌试验区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法》（下文简称“《办法》”），《办法》显示，按照深化改革、先行先试的原则，境内自然人在皖江示范区和合芜蚌试验区设立中外合资企业、中外合作经营企业将“破冰”前行，境内自然人可以直接参与到“跨国合作”之中，这也为境内民间资本开辟了一条新的投资渠道。
《办法》对政策实施范围、境内自然人成为股东的条件、试点涉及的投资领域等进行了明文规定。
《办法》规定，试点初期适用范围为皖江示范区和合芜蚌试验区；将境内自然人的资格限定为具有完全民事行为能力，并且把“符合国家法律、法规对自然人成为股东的其他相关规定”作为兜底条款。
在试点初期涉及的投资领域限于现行《外商投资产业指导目录》规定的鼓励类、允许类项目和《中西部地区外商投资优势产业目录》中的项目。限制类项目暂未放开。
合作条件可以是货币，也可以是实物、知识产权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产。
按照新规，个人在皖江示范区和合芜蚌试验区投资建设中外合资、中外合作项目的，由发展改革部门负责核准；设立中外合资、中外合作经营企业的审批登记，由商务和工商行政管理部门在各自的审批和登记权限内分别负责办理。
“办法中最吸引人之处，就是境内自然人也可以直接与外资合作，在此之前必须是境内法人才有资格与外资合作。现在的做法无形当中放开了限制。”在接受记者采访时，安徽省工商局工作人员向记者介绍道。
就大陆地区而言，颁布的主要法律法规以及规章有《大陆企业赴台投资管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、《关于大陆企业赴台湾地区投资或设立非企业法人有关事项的通知》（已废止）和《中央企业境外投资监督管理暂行办法》等等。就我国台湾地区而言，当地有关部门的规定有《大陆地区人民来台投资许可办法》、《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》、《大陆地区人民来台投资业别项目》和《大陆地区投资人来台从事证券投资及期货交易管理办法》等等。大陆企业赴台投资需要结合大陆和我国台湾地区的相关规定，进行综合考虑分析，选择合适的策略和模式，从而促使投资成功。目前已有的大陆企业赴台投资的代表性成功案例有中国移动斥资40亿港元收购台湾第三大移动通信运营商——台湾远传电信12%的股权；吉利汽车、奇瑞汽车分别于台湾裕隆集团、台湾生荣汽车工业有限公司就引进汽车车型本地销售达成协议。随着市场的开拓和对利益的追逐，今后越来越多的中国内地企业将会依据相关规定赴台进行投资。
二、大陆企业赴台投资的策略分析
结合上述相关规定，本文将从大陆和台湾地区两个维度入手，详细分析赴台投资的策略问题。
1、依据大陆的相关规定，赴台投资的策略问题
首先，就投资主体而言，需要满足一下三个条件：
（1）在大陆依法注册、经营的企业法人。
（2）具备投资所申报项目的行业背景、资金、技术和管理实力。
（3）有利于两岸关系和平发展，不危害国家安全、统一。其次，在项目方面，大陆企业赴台湾地区的投资项目，地方企业向所在地省级发展改革委提出申请，由省级发展改革委初审后，报国家发展改革委核准。中央企业直接向国家发展改革委申请核准。国家发展改革委按照《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委令第21号）对赴台投资项目进行核准，并在审核时征求国务院台办的意见，国家发展改革委的核准文件抄送商务部、国务院台办等有关部门。此外，对已经国家发展改革委核准的赴台投资项目，商务部核准时不再征求国务院台办的意见。再次，在实体设立方面，大陆企业赴台湾地区投资设立企业或非企业法人，由商务部核准。地方企业由所在地省级商务主管部门初审后向商务部提出申请；中央企业直接向商务部提出申请。大陆企业赴台湾地区投资设立企业或非企业法人，商务部收到申请后，征求国务院台办意见。在征得国务院台办同意后，商务部按照《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）进行核准，并颁发《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》。再其次，大陆企业凭相关部门的投资项目和企业设立（含机构）核准文件、《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》，办理相关人员赴台审批、外汇登记等相关手续。最后，赴台湾地区投资设立的企业或非企业法人在当地注册后，大陆企业应于15个工作日内将有关注册文件报国家发展改革委、商务部和国务院台办备案。从以上分析可以知晓，大陆企业赴台投资施行严格的审批制，由国家发展改革委和国台办主持大陆企业赴台投资的引导和服务，进行审批和管理，提高企业赴台投资的针对性和可操作性。
2、依据我国台湾地区的相关规定，赴台投资的策略问题
从总体上而言，大陆企业在台湾进行投资必须注意两点：其一，台湾对于外资来台投资的方向有一定的限制，有些领域并未开放，大陆企业赴台的经营范围必须符合《大陆地区人民来台投资业别项目》的正面规定。其二，根据投资区域的不同，申请程序也不同，台湾共分了四个区域：一般地区、科学园区、加工出口区、农业生计园区。在后三个区域的投资需要另行取得各个区域主管机关的许可或批准。从理论和事务上，大陆企业赴台投资区分为“直接投资”和“财务投资”两类。所谓直接投资系指大陆地区投资人不经由公开交易市场，直接透过并购、换股或认购增资等方式投资台湾企业。在此种情形下适用《大陆地区人民来台投资许可办法》。而财务投资系指经由公开交易市场（台湾证券交易所或柜台买卖中心）买卖台湾企业股票，且持股低于该企业股份10％，此种情形适用《大陆地区投资人来台从事证券投资及期货交易管理办法》。但财务投资下，如通过公开交易市场持有台湾企业股票高于10%的，则被视为直接投资，适用《大陆地区人民来台投资许可办法》。
（1）大陆企业赴台直接投资
投资主体。被许可的大陆投资人包括：大陆地区人民、法人、团体和其他机构。在特殊情况下，大陆地区人民、法人、团体、其他机构于第三地区投资的公司，如果直接或者间接持有该第三地区公司股份或者出资总额超过百分之三十或对该第三地区公司具有控制能力者，也被视为大陆企业对待，适用《大陆地区人民来台投资许可办法》。国有企业、民营企业都可以赴台投资，但是限制军事目的或者军方投资。采取事前许可制，大陆地区个人、法人、团体、其他机构等赴台设立子公司、分公司、独资或合伙事业，必须事先取得台湾地区“经济部投资审议委员会”、“经济部商业司”等部门的许可。大陆地区公司在台湾地区设立办事处，亦须事先向台湾地区“经济部商业司”申请许可。投资方式。大陆企业赴台投资可以投资股份或者出资额；也可以设立分公司、子公司或者合伙。出资方式。大陆企业赴台投资可以采取丰富的出资方式：可以以现金、自用机器设备或者原材料出资，也可以采用专利权、商标权、著作财产权、专门技术或者其他知识产权或者其他经营主管机关认可的可投资财产。禁止投资领域。对于会在经济上造成具有独占或者垄断性地位的投资禁止；在政治、社会和文化上具有敏感性、影响安全的投资禁止；可能对于经济和金融稳定发展造成不利影响的禁止。可投资开放项目。根据我国台湾地区向大陆投资者开放的第三阶段项目规定，现允许投资项目包括制造业115项、服务业23项及公共建设23项后续查核机制方面。为了加强对资金通过第三地公司赴台投资的监察，必要时台湾地区主管机关可要求投资人申报资金来源或其他相关事项。另外，实收资本额在新台币8，000万元以上的陆资投资企业应每年向台湾地区主管机关提交财务报表备查。
（2）大陆企业赴台财务投资
投资主体。财务投资者限于以下四类：经大陆地区证券主管机关批准的合格机构投资者（QDII）；上市公司依法规定核准给予有价证券与在大陆地区设有户籍的员工；依照外国法律组织登记之法人，其股票或凭证于台湾证券交易所或证券柜台买卖中心上市或者上柜买卖者，其在大陆地区依法组织登记或者设有户籍的股东；其他经主管机关许可者。投资范围。财务投资者的投资范围限于：上市或者上柜公司的有价证券；证券投资或者期货信托基金受益凭证；政府债券、金融债券或者公开发行公司发行的公司债；依据金融资产证券化条例或者不动产证券化条例规定发行之受益证券或者资产基础证券；认购（售）权证，但是不得投资兴柜有价证券和店头衍生性商品。禁止性事项。
三、结束语
截至2008年底，宁波在81个国家和地区设立892家境外企业和机构，其中，境外资源开发投资发展较快，总体呈上升趋势，投资额从最初的10万美元到2008年的7190万美元，增长速度非常快(见图1)。民营企业是境外投资的主体，占80％，以独资或合资新建资源加工厂为主，收购并购为辅，主要分布于非洲、东南亚，南美洲、大洋洲和北欧。在开发投资的众多资源中，矿产资源占80％，林业资源占6.7％，海洋资源占13.3％。矿产资源中黑色金属和有色金属平分秋色，铜、铁、钴是开发投资重点。
但是，境外资源开发投资额与企业数在宁波市境外投资总量中占比较小。至2008年底，宁波仅有19家企业投资境外资源开发，投资总额11896.5万美元，占宁波企业对外投资总额的1.93％，相对于其他投资类别，排名最后。从运营状态上看，61％的企业能正常运营，其中13％的企业能持续盈利，48％的企业基本维持现状。另外39％的企业或面临倒闭，或出现利润明显下滑，或因其他原因尚未正常运营。
二、民营企业投资境外资源开发的制约因素
(一)资金制约
从宁波民营企业投资境外资源开发的状况看，之所以出现起步慢，无法投资大项目，或后续经营不佳的现象，最大的制约因素是资金不足，主要原因有四方面：
其一，投资额核准条件名亡实存，在源头上制约着企业的对外投资规模。2006年以前，审批部门在核准投资额时执行“企业投资额不能超过净资产一半”的规定。2006年《中华人民共和国公司法》正式实施，从法律层面取消了对外投资额的比例限制，但各部门操作不一，外汇管理部门审核企业境外投资外汇资金来源时仍按老办法，如宁波兴隆车业有限公司原打算投资2000万美元，但因净资产不够，只能投资800万美元，最终错失良机。
其二，融资渠道过窄，使企业投资后难以持续经营。目前，企业的官方贷款机构只有进出口银行、国家开发银行两家，重国有企业，轻民营企业，惜贷现象普遍存在。宁波华州矿业投资有限公司在加蓬勘探到矿产后进入冶炼阶段，东道国落后的经济条件逼迫企业自行投入大量资金来建设基础设施，而向中国进出口银行申请的贷款始终未获批准。只能将大部分股权(开采权)忍痛卖给投资商，大大影响公司发展。
其三，财政支持覆盖面小，大多数企业难以获得。目前，国家对“走出去”企业的财政支持包括对外经济技术合作专项资金、境外经贸合作区发展资金、支持纺织企业“走出去”专项资金，主要形式为前期补助或贷款贴息，但“僧多粥少”现象十分严重。如2007年全国有1000多家企业申请对外经济技术合作专项资金，只有十分之一的企业能得到，其中中石油等国有大型企业又挤占了民营企业的得款空间，宁波已连续数年未获资金。当然，地方政府对这几类支持基金也会同比配套，如宁波市级和区级财政就根据投资额的大小给予3—15万元人民币的补助，而这对企业而言是杯水车薪。
其四，外汇和税收制度阻碍资金的有效运作。目前，外汇管理部门已进行了一系列改革：放宽了资本项下的用汇条件，取消了境外投资外汇风险审查和汇回利润保证金制度等，但仍需对资金来源进行审查，自有外汇投资的仍需在外汇账户上存足对应金额外汇，对后续外汇投资和资金汇出仍需逐笔登记与核准等，依然阻碍着民营企业流动资金的有效动作。
对企业境外收入主要采用税收抵免等直接鼓励措施，加速折旧、延期纳税等间接鼓励措施涉及较少。这些政策虽然透明度高，但对于投资大、见效慢的资源类项目刺激效果有限，资产运营效率较低。
(二)行政制约
表现一，审批程序复杂。商务部在今年已出台《境外投资管理办法》并将于5月1日实施，原第16号令《关于境外投资开办企业核准事项的规定》同时废止，该办法大量下放核准权限，但国家发改委于2004年的第21号令《境外投资项目核准暂行管理办法》仍在实行，对境外投资项目核准做出的具体规定与商务部标准不一，造成同一个境外投资项目两头申报，效率低下。行政部门间的权力制约使投资项目越大越难成功。2008年，宁波合盛集团已被宁波外经贸局批准赴俄罗斯投资建厂，但因注册资金过大(7000万美元)至今仍压在国家发改委，未获批准。
表现二，审批材料多且随意性大。行政部门随意或变相增加核准所需材料的现象频现，如对境外收购项目，需先备案(即先书面上报项目的基本情况)然后核准。
(三)人才制约
一是缺乏国际型的企业家。调研显示，民营企业“走出去”的动因之一是创办人具备国际眼光或在国际市场上建立了良好的私人关系，但在后期管理、决策与运营中这种企业家精神的效应减弱，小富即安、国际化管理水平弱等民营企业家的软肋开始显现。
二是缺乏复合型的国际化操作人才。对外投资的复杂性和国际性需要大批通晓金融、外语、科技、管理、法律、信息工程的复合型人才和高素质的稳定员工，但民营企业尤其是中小民营企业的规模、财力和环境都无法吸引这些高素质人才，人才瓶颈从根本上制约了境外企业的进一步发展。
(四)支持服务体系薄弱
一是信息服务体系缺位。调研显示，民营企业获取东道国的信息渠道单一，主要以进出口贸易、商务考察和国外亲友介绍为主，缺少专业的信息与评估中介，企业由于获取信息不畅导致投资失误或延后的案例不少。
二是对外直接投资保险机制不够健全。目前，我国的海外投资保险处于起步阶段，中国出口信用保险公司是国内唯一的政策性保险公司。承保对象主要惠及国有企业，承保范围仅涉及政治风险，即征收、汇兑限制、战争以及政府违约风险，未涉及海外市场风险。
当然，民营企业本身也存在问题，如内部治理不完善，缺乏突发事件的应急能力等。
三、加快中国企业境外资源开发投资的政策建议
当前，“走出去”的主客观条件已成熟，政府在借鉴其他国家成功经验的基础上，应从战略高度规划、管理、指导和支持境外资源开发投资。
(一)提高认识，形成境外资源开发投资的战略机制
投资境外资源开发是企业行为，更是国家的战略行为。应发挥新闻媒体的主渠道作用，如开辟“走出去”专栏，定期宣传“走出去”政策导向、成功典范和各国投资信息等建立对外投资的共识。应制定资源开发投资的远期规划，建立多元化资源合作与供应渠道，发挥外交为经济服务的作用，构建长效的支持服务体系。
(二)深入改革审批管理体制。加快核准进程
一是改革对外投资管理体制，理顺关系，归口一个部门核准管理。严格执行国务院《关于投资体制改革的决定》(2004年)，除重大项目和限制类项目外，对不使用政府投资资金的建设项目，一律实行备案制，淘汰审批制。按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则真正落实企业投资自。
二是提高核准效率。放宽核准条件，彻底消除投资额与企业净资产间的关联；简化手续，减少申报材料，可要可不要的材料坚决不要，不随意增加材料；确立具体可量化的审批标准，对材料的必要性和繁简度在部门间实现统一评价；严格执行《行政许可法》加快核准进程。
三是根据中国外汇储备现状，相应改革“宽进严出”的外汇管理政策。如取消境外投资外汇资金来源审查或先规定取消的时间限额，放宽境外企业利润汇回等限制，简化对外担保的审批和履约核准手续，消除境外放款资格条件和资金来源的审查要求，为企业“走出去”提供外汇便利。
(三)加大金融、保险、财政支持力度，完善税收鼓励政策
1充分运用金融创新，构建双层三位的金融保险支持体系
从发达国家的经验看，政府提供政策性金融和保险至关重要。中国应充分运用金融创新，尝试构建国家与地方相结合，政府与企业、银行相结合的双层三位支持体系。
第一层，国家应增加政策性金融机构的资本金，增加贷款额度，加大财政支持力度，合理扩展贷款贴息和保险的规模与范围。不但在“走出去”的初期，更要在后期加大政府财政支持的力度，对民营企业不但要“扶上马”更要“送一程”，真正显现支持效果。
第二层，作为地方政府应结合国情市情，通过金融创新构建政企银三位一体的合作模式。首先，政府整合服务资源筛选优质企业推荐给金融机构获取贷款，并做好后期跟踪服务，借银行之力振兴企业；银行通过财团贷款或企业联保等多种形式支持企业，借政府之力降低风险。其次，建立风险补偿基金。由银行“出让”部分贷款上浮利率的利润和政府的一部分财政补贴组合，为银行提供风险保障，同时弥补资源获取型ODI周期长、见效慢等项目劣势。第三，政策性金融机构实行项目贷款制。对各类企业一视同仁，简化手续，提高服务水平。第四，降低保费，增加保险品种，拓展高风险国家(地区)的保险业务。
2完善税收鼓励政策。
结合新一轮税制改革，制定独立的民营企业海外投资税收鼓励政策，尤其加大境外资源开发投资的优惠力度，增加设立亏损准备金、加速折旧等间接鼓励措施。建立健全与资源丰富国家的税收协调网络，避免重复征税。并以信息化建设为基础，提高税务机关的纳税管理水平。
(四)以境外投资促进机构为服务主体。形成服务体系
学习外商投资促进中心的做法，成立境外投资促进中心。设立“境外投资业务咨询专窗”，将外经贸、海关、商检、银行等境外投资所涉及和全部行政部门归口咨询，实行首问责任制，使企业在遇到困难时的第一时间得到服务，减少“关系”成本。
中心主要职能是：提供人才培训与引进，成立人才服务中介；为企业提供境外投资项目的信息咨询；提供经常性投资业务培训；组织企业参加各类国内外投资活动，推动企业与外方的联系；提供行业协会的办公场所，以第三方力量整合“走出去”优势。
(五)建立健全符合国际惯例的对外投资法律体系
建立完善一整套法律体系。包括最基本的《对外直接投资法》及配套的单行法，如《对外投资保险法》《对外投资企业所得税法》《对外投资审核法》《对外投资外汇管理法》等，加快制定《对外收购法》，填补法律空白。
四、企业对策
一是采用多种措施，全程控制投资风险。投资前要注意了解投资国当地情况，尤其是人文风情、生活习惯、劳工政策等社会约定俗成的规定，尽最大可能地做好调研与评估工作。要正确选择投资路径，积极进入周边亚太地区、中亚和俄罗斯市场，适当参与非洲市场，密切关注中东地区。可灵活开展商业运作模式，采用独资、合资、兼并或收购等投资形式。投资后，通过增加当地员工的持股比例、采购当地原料配料、关心当地公益事业等本土化策略弱化投资风险。
【关键词】返程投资 管理 难点
返程投资出现是国内利用外资政策、资本市场发展、税制改革、外汇管理等多方面因素综合作用的结果。外资企业“超国民待遇”引发了返程投资的潮流，这一现象的涌现，对国内经济发展、金融稳定、社会公正的产生了一定的负面影响，对国家法制建设带来了一定的冲击。为规范返程投资行为，近年来，国家外汇管理局先后下发了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号，以下简称75号文）、《国家外汇管理局综合司关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2007]106号，以下简称106号文）。期间，六部委联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10号令”），一系列文件的，规范了境内居民法人和自然人通过境外特殊目的公司进行跨境投融资活动的资本交易行为，在一定程度上遏制了假外资的流入。但相关法规执行中仍存在一些难点，削弱了政策效力，亟待解决和完善。
一、返程投资管理中存在的问题
（一）返程投资身份鉴别难
一是外汇局处于外资企业审批环节的下游，审核认定境外企业的最终控制人较困难。个别企业为加快办理外汇登记及资金投入，往往承诺境内外投资者之间没有关联。但实际上从后续资金流入环节（验资询证等环节）看是内外一套人马的关联收购，但由于法规不配套，对一些骗取外资外汇登记的违规行为处置乏力，使目前的外资外汇登记陷入较为尴尬的境地。在目前的国内信用环境下，即使个别企业境外投资者被境内居民法人或境内机构持股或控制，其申请书中还照样声明无上述情况，外汇局据此便给予办理登记，难以实现政策设计的初衷。如企业发生虚假误导性陈述，作为基层的管理者，也难以摆脱监管不到位的“嫌疑”。由于缺乏有效的制约措施，外汇局不能有效避免企业进行不实“声明”，其直接后果是削弱了外汇管理政策的执行效果，影响了外汇局对外的权威性、公平性和一致性。
二是在部分企业利用与外汇局之间的信息不对称，刻意规避政策监管的情况下，无法甄别返程投资的身份。
1.借用他人之名注册境外公司，利用外汇局与企业之间信息的不对称，有效规避股权并购和境外上市方面的外汇管理政策规定，间接实现资本跨境流动。典型的做法是借用境外他人的名义在境外注册成立境外公司，通过其收购境内公司的股权，再通过境外壳公司以反向并购方式实现在境外上市。这种借用他人名义间接实现资本跨境流动的方式，假如企业并不据实反映境外公司背后的实际控制人，外汇局是不可能知悉境外公司的真正控制人的身份，而按照一般外国投资者并购境内企业操作，政策规定有被架空之嫌。例如，2007年11月，经广东省对外贸易经济合作局批准，（英属维尔京群岛）准升控股有限公司以2.698亿元人民币收购中方东莞市天安集团有限公司（注册资本3000万元人民币）的100%股权，民营企业变身外商独资企业。表面上看这是一例外资并购的个案，实质上此次并购实为东莞市天安集团“反向兼并的海外上市方式”前的必经步骤，境外公司的最终控制人仍是境内居民。由于准升控股有限公司是由英国人注册的BVI公司，且最终上市过程均以风险投资公司“基廷投资”在美国进行运作，假如上市成功，绕过了国内严格的资本与外汇管制，特别是绕过了特殊目的公司并购境内企业的相关规定，轻易实现国际资本的双向流动。
2.通过境外公司股权转让运作，将原为境内居民自然人控制的境外公司转让给境外人士控制，并申明境内外投资者之间没有关联，从而取得外汇登记。在此情况下，外汇局经办人员明知内有蹊跷，但外经贸部门已批复其公司章程变更，且企业提交了符合外汇局规定的材料，不能拒绝其办理外汇登记。即使其境内居民自然人的股权交割并未真正实现，目前的个人境外投资外汇管理也无相关的处罚规定。
（二）返程投资资金监控难
一是境外资产来源合法合规性判断难。在境内居民自然人将其持有的境外权益注入特殊目的公司并返程投资时，如其所有资产权益来源真实性、合法性不能有效识别，将会为不法分子跨境洗钱行为提供便利，把不法收入转移国外再返程投资，达到洗钱目的。
二是回流资金难以定性。106号文规定，特殊目的公司融资资金资金合规性审核仅是与境外融资商业计划书和招股说明相一致，缺乏有效认定手段，外汇局对资金来源合规性难以判断，对其资金的返程方式存在操作难度；由于对境外公司的损益、资产负债难以掌握，无法准确核实，外汇局对境外公司利润、资本变动收入和返程管理陷于被动；境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利等收入可直接进入经常项目账户或储蓄账户，一些境内居民可能利用这一渠道，将其他资金混作利润、红利收入汇入境内，以逃避资本管制。
三是回流资金流向监控难。特殊目的公司可通过股权并购、增资、新设外商投资企业或股东借款等方式，将在境外融入的大量资金回流境内。由于特殊目的公司通过协议并购境内居民自然人持有的境内企业股权，使大量资金结汇后进入境内居民个人的人民币账户，而居民个人的人民币资金的进一步流向则难以监控，不排除最终流入证券或房地产市场，还可以通过境外上市公司股权收购的方式回流境外。
（三）部门监管尺度统一难
认识不统一，造成管理脱节和政策上的不协调。商务、工商等负责企业立项、注册的上游部门对返程投资还在施行较宽泛的管理政策，客观上造成了外汇局孤立无援，矛盾集中的现状。例如，“10号令”仅对境内公司在境外设立特殊目的公司做出了规定，而对于境内居民自然人设立特殊目的公司则没有提及，申请人仅办理境外投资外汇登记即可。这样一来，不仅规避了商务部等经济主管部门对特殊目的公司返程投资的监督，同时也增加了外汇管理局核准特殊目的公司外汇登记的政策风险；商务部对特殊目的公司以并购和新设企业形式返程投资区别对待，外汇局在办理业务中难以识别所有返程投资企业；商务部门目前并不对境内居民个人境外投资进行审批，阻塞了境内居民自然人资金正常汇出的通道。
二、政策建议
（一）消除制度根源，加大返程投资真实性审核力度；强化企业和居民守法经营管理的自律性，构建信用社会
一是健全体制，消除刻意规避监管行为的根源，同时加大真实性审核力度。建议逐步减少或取消外商投资优惠政策，实施国民待遇，从根本上抑制这些现象。同时，尽可能拓宽民营企业境内融资的正常渠道，避免境内资产通过非正式渠道境外化。依托外商资质审查，和具公正力的材料，加大真实性审核力度，准确判别外国投资者的股权结构和实际控制人，有效甄别返程投资。
二是相关部门要加大政策法规宣传力度，引导企业和居民知法守法，加强自律，在政策法规的框架内从事投资和各项经营活动，打造信用社会。同时，完善规定，制订罚则，对刻意逃避文件规定的企业和个人加以惩处，落实失信惩戒责任，保证政策规定落实到位。
（二）建立对返程投资资金全方位监测和管理体系
一是对特殊目的公司的融资行为实施跟踪管理。要求特殊目的公司定期报告境外融资进程，明确对其融资和调回资金应如何进行规范和管理，确保不偏离原有目的。
二是加强返程投资资金的真实性审查，加大对非法跨境资金的打击力度。对此类公司在办理外资询证时增加资金来源证明，对特殊目的公司汇入的投资款进行真实性审查，以防止其他非法资金的流入。
三是全面搜集居民在境外投资设立公司的基本情况、投资行为、关联交易、财务利润和经营范围等基础信息，规定境内居民从特殊目的公司所得利润、红利及资本变动收入需按会计决算年度向外汇局申报，并在调回境内时，提供境外资金的资信证明材料。明确资金性质后，方可核准予以调回境内，并逐笔审核结汇。
四是建立各相关部门之间通畅的信息监测网络。要求特殊目的公司定期向外汇局提交反映公司营运情况的报表，并将其纳入境外投资联合年检的体系中；对银行进行相关政策培训，强化其业务人员防范国际游资的意识，要求其向外汇局报送特殊目的公司资本流动情况；定期同相关主管部门交换信息，实现资源共享。
（三）统一认识，加强合作，形成监管合力
一是统一认识，形成各部门通力配合的返程投资监管体系。在政府统一领导下，工商、税务、商务、外管等部门要联合行动、相互配合，建立信息沟通机制和工作协调机制，加强对境外投资者资质和真实性背景的审查，逐步规范返程投资行为，最终形成运行规范，监管有效的管理机制。
二是协调政策，统一操作。进一步加强同商务部门的合作，尽快建立境内居民个人的管理与监督机制，明确操作细节的衔接，尽快将所有特殊目的公司的设立和返程投资都纳入商务部的审批范围，减少外汇局先于经济主管部门做出外汇登记核准的政策风险。建议商务部扩大申请主体的范围，要求境内居民自然人在设立特殊目的公司时与境内企业一样，向商务部和证监会申请核准之后才能办理外汇登记等手续。同时，商务部应在所有批准的特殊目的返程投资企业批准证书上标注，以免其他部门在办理业务时由于企业虚假声明造成混淆。强化同税务部门合作，实现资源的互通有无，及时掌握和监测试图逃脱股权出售获利后的个人所得税等不法行为。
参考文献
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[2]江子叶、范从来.中国返程投资的影响因素研究[J]金融研究.2010，（09）.
[3]陈杰，FDI中的返程投资：现状、成因及规制[J].西南金融. 2007，（01）.
[4]冯雁秋.返程投资及其监管探析[J].中国金融.2006，（06）.
