时间：2023-06-06 09:39:26
摘 要 国有企业改制是一项涉及国家、企业和职工个人三者利益的复杂工程，在国有企业经过放权让利、利改税、承包制、股份制和现代企业制等不同形式的改制后，国有企业改制从规模和深度都有了进一步的提升，但是其还是存在一些问题，本文首先介绍了国有企业改制的内容，接着针对国有企业改制的问题进行了分析，并对国有企业改革改制提出了对策及建议，以实现国有企业的真正改制。
关键词 国有企业 改制 监督
国有企业改制是一项重大的战略任务，也是构建和谐社会的一项重要任务，其包含了对企业进行股份制改造，实行承包经营、租赁经营，扩大企业经营自等方面。面对国有企业改制中存在的问题，国有企业改制采用一定的措施对切实实行国有企业改制和提高企业经济效益，促进企业和社会的进一步发展都具有重要的意义。
一、国有企业改制的内容
我国国有企业改制大致可分为两个阶段。首先，国务院于1978年和1988年分别制定了《关于扩大国营企业经营竹理自的若干规定》和《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》、《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》，在上个世纪七十年代末至九十年代初阶段国有企业改制的主要内容是对国有工业企业实行承包经营和租赁经营、国有企业的所有权与经营权分离等一些列国有企业的经营模式改革，以扩大并规范国有企业经营自。其次，1993年中共十四届二中全会和第八届全国人民代表大会常务委员《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，通过了《中华人民共和国公司法》，我国进入国有企业改制中的第二阶段。现阶段国有企业改制的主要内容是将现有国有企业改制为股份有限公司和有限责任公司，建立起“产权清晰、权责明确、政企分开、竹理利学”的现代企业制度。2003年12月3日最高人民法院通过了《关于审理企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，因而随着市场经济的发展，国有企业改制的内容更加广泛，不仅包括企业的合井、分立、出售、重组等，还包括解决企业改制中出现的企业股份合作制改造中发生的民事纠纷、企业兼井合同纠纷、企业债权转股权纠纷、企业分立中发生的民事纠纷、企业出售合同纠纷等。
二、国有企业改革改制中存在的问题
1.国有资产流失
现阶段国有企业改制主要是对企业的产权制度进行改革，即将原先的国有企业按照公司法设立为有限责任公司，在进行产权改革的过程中，企业要进行资产评估，国有企业和企业主管单位有的时候提供虚假的材料或直接隐瞒企业财产的真实数量，还有的企业管理者将资产进行低价出售进行收受贿赂，或者有些财产如商标、专利、其他专有技术等无形资产则不予评估，只对企业的厂房、机器设备、产品等实物资产进行评估，不被评估的资产会流入企业管理人员手中。这样评估机构的工作人员由于很难对资产进行正确客观的评价，于是大部分会对企业资产做出低估，最后会出现国有资产大量流失的现象。另外，企业通过合并会计科目、调整财务报表、调减国有资产账面价值等虚假行为也会导致国有企业的资产流失问题。
2.法人治理结构不够完善
首先，国有企业改制在主要由企业职工入股而成立的公司制企业，企业无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理，企业的董事会和监事会很多还是企业的原管理人员，企业的经营权仍然由原管理人员进行，新任的经理没有经营成绩的压力，还有部分企业的党委书记兼董事长或兼总经理，直接参与企业决策，降低了其相互监督力度，影响企业的效益。其次，国有企业的国有股占有最大的比例，但国有股的控股单位有国有资产经营公司、集团公司、主管部门等，而这些持股股东不是股份的真正拥有人，不会真正关心企业经营的好坏。
三、国有企业改革改制的对策建议
1.防止资产流失
组织责任、流程责任和岗位责任都必须通过公正的考核方式来评价。首先评估机构应该主动规范自己的评估行为，制定详细的办法与措施，按照法律要求进行评估。其次，要将评估的过程和结果都要进行公开，要加强政府部门、企业职工和社会公众对评估机构的监督。公开的方式可以是通过媒体，也可以是企业和政府经营的网站，对于做出不真实评估的人员要进追求法律责任，取消职业资格、暂停执业等。最后，国有企业管理层次对资产的处置的过程进行公开，采取类似国有土地转让的拍卖制度、公开出售国有资产、招标等方式，由出价最高的人获得，防止企业的管理层互相串通，，谋取个人利益。
2.完善法人治理结构
企业法人治理结构是企业科学的组织制度和管理制度，由股东会、董事会、监事会组成，通过决策、执行和监督形成相互监督的机制。首先，建立企业经理人资格认证制度，实行职业经理人持证上岗，企业的经营管理人员应该能够独立自主的经营企业活动，防止经营者损害出资人的合法权益，尽力为企业谋求最大的利益。其次，政府部门不再作为企业国有股份的直接持有人，而是进行监督管理，参与企业的经营管理，对国有股份实行专业化经营，提高国有股的收益。在企业中明确党组织只能负责企业中党员的组织活动，树立董事会的核心地位。
四、结束语
国有企业改制仍在不断的实施进程中，我们要统一思想，加强国有企业改制的步伐，促进企业的发展进程，同时促进国家经济的不断发展和可持续发展战略的进一步深化。
参考文献：
[1]周立兵.加强对改制企业协调管理的探索与实践.中小企业管理与科技(上旬刊).2011(02).
从国外经验来看，当企业陷入债务危机时，通常可以采取两种办法解决：一种办法是消极的办法，即通过资本市场变卖企业资产，或诉诸法律，破产清算，以抵偿债务，企业从此宣告结束。另一种办法是积极的办法，即通过企业改组、股份制改造等，调整资产负债结构，寻找新的发展机遇，企业获得一次再生的机会。
陈元燮等学者认为,由于我国国有企业资产负债率普遍较高，而陷入债务困境的企业不在少数，如果都采取第一种办法，则大批企业关停，工人失业，影响安定团结，社会无法承受。应该采取第二种办法，即进行债务重组，它可以有不同途径，而债权转股权是其中较好的一种办法。而要进行债权转股权，企业需要进行股份制改革与改造。
王珏等学者认为，国有企业之所以要进行股份制改革，就是要将传统计划经济的基础——国有经济和集体经济改造为社会主义市场经济的基础——以混合所有制经济为主的、股份制形式的民有经济。当前深化国企股份制改革的主要方向是实现投资主体多元化、股权结构合理化和治理结构规范化，混合所有制是更符合马克思主义的科学精神和社会主义市场经济要求的现代公有制。国企改革的最终走向是要发展到劳动者股份所有制。
进行股份制改造，建立现代企业制度是企业改革的方向。近几年来，全国各地贯彻党的十四届三中全会精神和中央关于国有企业改革的一系列方针政策，按照党的十五大提出的用三年左右时间，使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标，全面把握“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，突出国有大中型企业这一重点和难点，推进企业的股份制改革。并结合多种企业改制形式，结合国有经济的战略性调整，使企业的财产组织形式和治理结构发生了积极变化，初步建立了现代企业制度的基本框架。依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。
2国有企业股份制改革的现状
从1983年7月我国出现第一个股份制企业——深圳保安县联合投资公司算起到今年，股份制在我国的发展已整整22年。这22年，从国有企业股份制改革的现状看，改革取得了很大的成就。其一是股份制理论认识上的重大突破：从上段分析所知，股份制在我国改革的理论中，逐步得到肯定与运用，至党的十六大对股份制、混合所有制经济又作了完全的肯定。
党的十六届三中全会在这个理论基础上又有了重大的发展和突破，这在认识上是一个十分重要的飞跃，必将产生深远的影响。其二是国有企业股份制改革实践的迅猛发展：首先是股份制改造面不断扩大，以国有企业为主体改建和新设了大量股份有限公司和有限责任公司。其次是经过股份制改造的国有企业，增强了活力与竞争力，经济效益持续回升，总体实力和整体素质明显提高，对整个国民经济的控制力、影响力和带动力不断增强。
尽管取得了巨大成就，但国有企业改革的根本问题并没有彻底解决。主要表现在:一些国有企业尤其是垄断行业的大型和特大型国有企业，根本没有进行股份制改造，或是没有进行根本性的股份制改造；经过股份制改造的国有企业，也普遍存在国有股“一股独大”、股权结构不合理、法人治理结构不完善问题，并没有实现企业机制上的转换；国有股、法人股不流通，流动、组合、重组困难重重等方面。这说明，建立起的现代企业制度，离规范的现代企业制度还有相当大的差距。因此，国有企业改革还处在攻坚阶段，必须深化改革；而且改革不是单项的，是全方位的。
3国有企业进行股份制改革的注意事项
（1）对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有资本一般要保持控股；对于那些经济效益比较好的国有企业，也没有必要为了改革而改革；对于处于夕阳产业而且自身素质已经非常差的企业，不应该指望外部资本购买这类企业的股票，而应该更多地采用并购重组、整体破产的方式处理。
（2）为了保持国家利益不受损害，要借鉴国际经验，在股份制改革方案中加入限制国家股权利或保留某些权利的内容，以减少外部资本进入企业的顾虑。应采取以下措施：其一是制定保证国家在持股比例较低的公司殊权益的“金股”制度。即通过立法或在公司章程中明确，在一定情况下，按照规定的程序，政府对企业决策有否决权。二是设定特许经营制度等委托经营方式和“优先选择权”，即对一定股份设定“优先选择权”。在一定情况下，政府有权按固定价格重购这一部分股份，从而形成多数行使控制权。三是制定个别不受一般商法约束的例外规定。按照特别法优于一般法的原则，通过立法规定，在什么情况下，持少量股份的国家，可派代表在董事会或监事会中占多数席位。
（3）为国有企业股份制改造创造良好竞争环境。国家需要通过立法继续清除各种障碍，在部分公共行业如金融、电信等领域不断引入竞争机制，改善竞争环境，允许符合条件的外部资本更多地进入垄断行业，从而推动国有企业的市场化改革。
4国有企业未来发展与改革新探
4.1股份合作制
股份合作制是在我国经济改革实践中出现的介于股份制与合作制之间的一种公有制形式。它采取资本联合与劳动联合相结合的形式，其内部成员既联合劳动，按劳分配；又联合投资，按股分红，自负盈亏。这是我国的一大创造，它突出了劳动者的主体地位，符合社会主义生产关系的发展方向。尽管在后来的发展中，股份合作制遇到了一些问题，但这并不意味着股份合作制的失败，而是目前还没有为股份合作制的完善提供充分的社会经济条件。
4.2劳动者股份所有制
所谓劳动者股份所有，就是指劳动者应成为有产者、投资者，即“劳者有其股”。从价值形式看，财产属于劳动者个人所有；从使用价值形式看，则是社会化占有，是两者的统一，它是恢复劳动者的个人财产权规律的客观要求。因此，国有企业的股份制改造，应该坚持恢复劳动者的个人财产权原则。恢复劳动者的个人财产权，不是某个人的发明，而是社会发展的必然规律。人力资本理论与实践的发展，一定意义上也体现了这个规律。现代人力资源管理理论中“以人为中心”的管理模式日益成熟，认为人力资本是企业管理的核心要素，其管理的重心是对人力资本质量的培育。人力资本是凝结在人身上的“人力”，它是可以作为获利手段使用的“资本”。与物质资本相比，人力资本更能给企业带来巨大收益和竞争优势，且人力资本投资是企业“增长剩余”的主要源泉。现行的公司治理结构，也不再片面强调和推崇物质资本的利益，而是把企业看作是物质资本与人力资本实现合作的契约。这里的人力资本作为主动的生产要素，不但得到相当于劳动力成本的工资，还与物质资本一起分享利润。当然与一些西方公司治理结构理论不同的是，笔者认为，人力资本的范围应包括一切劳动者的劳动力，不仅企业家劳动力必须转化为资本，一般劳动者的劳动力也必须转化为资本。我国经济体制改革的实践经验，也一定程度上印证了这条规律。改革开放初，家庭联产承包责任制在某种程度上恢复了劳动者个人财产权而取得巨大成功。而股份合作制的成功实验，也是因为它是企业内部实现的“劳者有其股”。另外，股份制走向劳动者股份所有制，4.3虚拟股份制
虚拟股份制是以确立企业劳动者的虚拟股权为核心，以股份制的基本原则为框架，由国家参与企业利润的分配，并确立分配比例的一种有限的经济责任企业制度。以虚拟股权为突破口，对国有企业进行虚拟股份制改造，具有如下优势：
（1）劳动者的积极主动性得到充分发挥，加强了管理人员对股东利益的责任心。虚拟股权虽然不是劳动者个人资产的转化，但其功能和股票是一致的，且更具优越性。虚拟股份制企业通过法人财产权制度，把企业的管理活动专门化到管理人才身上。而国有企业的劳动者取得虚拟股权后，就成为企业的股东，通过虚拟股权参与生产经营过程的监督和控制，参与企业利润的分配，获取相应的股利或分摊相应的亏损。因劳动者直接参与企业的生产经营活动，对企业的各方面情况都十分了解，在通过参加股东大会的方式，对管理人员进行监督控制时更为直接有效，实现了劳动者和劳动对象的真正结合。使劳动者的积极主动性能够得到充分的发挥，有效地解决了虚拟股东对企业监督管理的难题。
（2）可以极大地维护国家和劳动者的利益。虚拟股份制实行有限的经济责任制度，即对债务的清偿只以最初的投资额为限，不涉及国家的其他资产和劳动者的个人资产；而国家作为整体所有者，是国有企业的出资设立者，现实资本的所有者，它参与企业利润的分配并确定其分配比例，是其所有者的权利和责任。这样可以极大地维护国家和劳动者的利益，彻底改变国有企业吃国家“大锅饭”的被动局面，实现国有资产的保值增值。
4.4上述三种改革设想的理论基础
（1）人力资本理论。所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。知识经济的兴起使得人力资本作为第一生产要素的趋势越来越明显，对微观企业来说，员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性，因而，如何发掘企业员工的潜力成为企业管理的重要问题。股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制都在一定程度上使经营者获得企业一部分股权，就是对他们的人力资本价值的肯定。经营者由雇员变成了所有者，作为企业的利益主体享有企业的剩余索取权，由此使企业利益最大化成为股东和经营者的共同目标。
（2）委托——理论。现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为人，二者之间形成一种委托—关系。在通常情况下，在委托关系中，由于信息不对称，所有者和经理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。所有者和经理人追求的目标是不一致的，所有者希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此，所有者和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。而实施股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制都可以一定程度上，使企业持续发展和价值最大化成为所有者和经理人员的共同目标，鉴于劳动者股份和虚拟股份形式具有不确定性和风险性，其激励应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经营管理者通过行使劳动者股份或虚拟股份而获益。
（3）剩余控制权。企业索取权是指各利益相关者对企业总收入在扣除折旧费、材料成本和劳务成本之后的余额的要求权；企业控制权是指各利益相关者为了实现其剩余索取权而对企业行为施加影响和监控的权利。企业中不同层次的管理者对企业最终剩余的控制权或者说对企业经营业绩的控制力有很大的不同。根据把剩余给与拥有控制力的人，可以确定劳动者股份和虚拟股份的授予对象。
5结论
当然股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制无论是在理论上，还是实践操作上都有很大差别。股份合作制出现近20年，在农村经济改革和国有中小企业改革中非常盛行，取得了较大成功；理论与实践中也存在一些问题有待我们解决与进一步完善。少数企业在股份制改革实践中进行了虚拟股份制尝试，有些还取得了较好成效，但劳动者股份所有制和虚拟股份制仍主要处于理论探讨阶段。其理论与实践操作上可以借鉴与参考股票期权理论及其它的实践成功经验。其实施也还有待于各方面条件的成熟，以及产权制度、利益分配机制、企业决策机制、组织管理机制等方面的一系列制度创新。但其三者共同优势是都非常重视人力资源和企业劳动者的权利。当今时代，在依托自然资源和物质投入推动的物本型经济已逐步走到尽头，大力开发人类自身的智能资源，走以人力资本为依托的人本型经济发展之路，已成为企业持续发展的大趋势、新潮流。人力资本经营的目标，就是通过企业人力资本与其他资本的整体优化配置，实现企业价值的增值。而企业价值的增值力，取决于企业的竞争力和资源配置力，其中有效配置和整合企业人力资源，充分激发其趋向于企业目标的积极性、主动性和创造性，对竞争力的形成和提升具有愈来愈重要的作用。而发展股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制改造，正是顺应当今时展潮流的，已成为企业发展与改革之趋势。
总之，实行股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制对企业本身经营管理而言，可以在一定程度上解决如下问题：有效解决经理人长期激励不足问题；对经理人而言具有所有权激励功能；有利于股份制企业降低委托—成本；可以低成本不断吸引并稳定人才。
因此，发展股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制不仅是提高企业竞争力、发展现代企业人力资本管理的需要，在一定程度上还有以下作用：宏观上，将使社会主义基本经济制度更趋完善；中观上，将探索一条公有制与市场经济结合的有效途径；微观上，有利于投资主体多元化、股权结构合理化、法人治理结构规范化，对现代企业制度的建立和完善具有重要意义。
参考文献
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一、我国国有企业改制后的权力制约机制现状
国有企业改制自二十世纪九十年代初开始试点推广以来，不可否认的是，其在明确产权关系、理清企业内部治理结构方面都发挥了很大的作用。如：国有资产属全体人民终极所有，国务院代表全体人民统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，授权大型企业集团和控股公司经营国有资产；证券市场上，深、沪两个证券交易所经过十年的发展，现已有千余家上市公司，总市值近5万亿元，其中国有改制企业占相当大的比重；改制企业内部初步建立了以股东大会——董事会——总经理为一条线的决策执行机制和以股东大会——监事会——董事会和总经理为一条线的监督机制。但是，从国有企业改制后的实际经营成果来看似乎并不十分理想。从上市公司的有关统计数据中可以看到，大多数国有改制企业的经营情况并没有得到根本改善，有的呈逐步下滑之势，甚至在上市第一年就出现亏损。这表明国有改制企业的权力制约机制仍很不健全，存在诸多问题，具体分析如下。
1．股权结构不合理。国有改制企业的股权设计方案受多方面因素的影响，绝大多数的国有股比例都在70％以上，并且不能流通。这样就造成两个方面的后果：一方面，代表国家的有关机构仍然在通过国有股权控制企业，这与过去受国家委托的企业主管部门任命经营者管理企业大同小异，许多改制企业的公司治理结构几乎就是原工厂制下领导班子的简单过渡，股东大会形同虚设，董事会成为凌驾于股东大会之上的权力机构，企业内部难以形成有效的法人治理结构和法人约束机制；另一方面，由于国有股不能流通，众多分散的中小公众股东根本无法也无力通过资本市场来影响或约束企业经营者的行为。
2．没有制约国有股权委托机构的机制。国有改制企业最大的股东是国家，其所有者名义上是全体人民，但实质上是所有者缺位。虽然所有者缺位，但终究还得有个所有者代表。为解决这个问题，国家通过层层委托关系，授权某级国有股权委托机构向企业委派人，行使国有股权，这个人通常就是企业的主要经营者。但新的问题又产生了，谁又来保证这一国有股权委托机构的目标利益是与终极所有者的利益相一致的呢？目前来看，还没有一个制约国有股权委托机构的机制，其所选派的经营者的经营业绩与委托机构没有直接的利益联系，经营者即使导致企业破产也无法追究其责任，这就造成了委托机构选拔更换经营者时除了经济方面的考虑外，社会的、行政的、乃至私人关系，同样具有实质意义。
3．委托机构对人缺乏有效监控手段。国有股权委托机构向企业委派人经营控制国有资产，期望人与自己的目标取向一致，但由于二者间契约的不完备性（契约中存在许多不确定事项，如股利的确定、归还股本金的规定等）、信息的不一致性及利益上的差异，极易产生“内部人”控制问题，即企业内部人员取得企业控制权的相当部分，并以此来侵蚀作为“外部人”——股东的合法权益。这时，作为委托机构，理应采取有效的措施监控人的行为，使之与委托人的利益目标一致。但事实上，由于缺乏前面提及的制约国有股权委托机构的机制，导致委托机构缺乏动力去监控人，有时甚至会产生委托机构与人勾结起来，共同损害终极所有者利益的行为。
同时，委托人通过监事会和内部审计部门的监控作用也极为有限，这是因为改制企业中的监事会和内部审计部门缺乏应有的独立性，他们在很多方面受制于董事会和总经理，很难直接对董事和经理采取措施。结果是，人通过关联交易“高进低出”转移国有资产，进行在职消费（主要指用公款请客送礼、吃喝玩乐），无视小股东的利益，追求短期行为以求得政绩等。东方锅炉、大庆联谊的原主要经营者集体舞弊侵吞国家资产的案例，便是委托机构对人缺乏有效监控手段的典型佐证。
4．缺乏有效的激励机制。目前，我国对改制企业经营者的激励机制仍然沿用原国有企业的激励机制，即主要通过行政提拔和有限的报酬激励。对于行政提拔，除了考虑经营者的经营能力以外，政治的、社会的因素同样重要，并且极易诱发经营者追求短期行为以获得政绩，因而靠行政提拔来激励经营者实现企业价值最大化的作用是有限的。至于报酬激励，我国对国有企业经理人员的报酬设计制度是很不合理的，主要体现在两个方面：一是上限过低，我国曾规定，企业经理人员的奖金与企业的业绩挂钩，但上限是工人平均工资的3 ～ 4倍，而在美国，经理人员的平均收入是一般员工的158倍，在日本则是32倍；二是报酬结构单一，一般都是以工资和奖金组成，而股票收入相当少，大多数改制企业中董事会成员拥有股票数额不多，有的甚至根本不持有本公司股票，出现“零董事”、“零监事”的怪现象。这种不合理的报酬激励设计，使经营者有更大的动机去追求在职消费和寻租，而不是努力实现企业价值最大化。
二、构建我国改制企业有效的权力制约机制的建议
1．调整股权结构，实现股权多元化。改制企业股权结构的不合理，不仅导致资本市场的约束机制失效，而且使企业内部治理结构的制衡机制弱化。为发挥资本市场的制约作用，让各投资主体之间相互制衡，必须逐步对现有股权结构进行调整。为此，笔者认为有两种思路可以考虑：①减持国有股权，将国有股权向社保基金转让，充实社保基金。②将部分国有股权转为优先股。这种方式不仅可以保证国家拥有股利分配和剩余财产的优先权，而且可以在股权结构变动不大的情况下分散决策控制权，完善企业内部治理结构，同时也缓解了国有股流通对二级市场的压力。
2．建立制约国有股权委托机构的机制。国有股权委托机构，一般是国务院某一主管部门或国有控股公司。要使他们有压力、有动力严格考察经营者的经营能力，有效监督经营者的经营行为，制订明确的经营者选聘解聘标准，建立有效的制约机制非常必要。为此，我们可以引入两种机制：一是竞争机制。首先是组建若干个国有控股公司或持股机构，每个国有控股公司的规模不宜过大，然后把他们推向市场，相互竞争。经营业绩好的控股公司或机构可以吸收更多的国有股权，扩大规模，其主要的管理者可以留任或升职，并可按一定方式和比例分享企业剩余收益；经营业绩差的控股公司或机构则要面临向其他委托机构转让国有股权以缩减规模的压力，并且其主要管理者要受到免职或降级的行政处理。二是破产机制。若由于控股公司所委派经营者经营不当而导致所属企业经营困难甚至破产，进而引起控股公司资不抵债的，应允许该控股公司破产或被其他委托机构接管，其负责人也应随之下台。
当然，实施这两种机制必须有一个前提条件，即政府只可以在组建控股公司或机构之初任命其领导者，而在实际运作过程中，则必须完全根据市场选择来确定控股公司或机构的领导者。
3．建立企业家（经理）市场。现在，我国改制企业中的主要经营人员大都沿用行政任命制，且由于选聘、解聘经营者没有明确的标准，使得这一制度在实施过程中出现的结果是：在职的企业经理人员由于缺乏外部经理市场的冲击和压力而得不到有效的约束和激励，与之对应，外部许多才华横溢的人才却得不到锻炼的机会和施展才华的场所。因此，建立经理人市场刻不容缓。
关键词：国有企业改制；收购模式；股权激励
一、国有企业改制模式介绍及现状分析
国有企业改制模式的选择是改制方案设计的关键与核心。改制模式没有固定范本，对国有企业改制模式问题的研究有利于破解国企改制模式之争。
（一）收购模式及利弊分析
国有产权究竟应该卖给内部人还是应该卖给外部人，两种改制模式虽然都符合“国退民进”的取向， 但改制路径的不同会带来不同的改制效果。
1.内部人收购模式的利与弊。内部人收购模式就是原国有企业管理层和员工作为国有产权主要受让主体的改制模式。支持国有企业采用内部人收购模式的主要观点是：经营层及骨干员工稳定，对企业历史及现状熟悉；改制过程震动较小，系统风险也较小；能激发企业内部人对改制的积极性，推动改制顺利进行。但也有专家指出内部人收购模式存在的弊端：管理层收购的资金来源问题难以解决；不利于制度创新；未来的系统风险加大；特别是在监督机制不健全的情况下，内部人收购容易滋生“暗箱操作”。
2.外部人收购模式的利与弊。从实践来看， 成功和失败的案例均不鲜见，成功引入外部投资者的经验是：借助外力（优势企业）介入，有利于快速改变企业现状，特别是企业战略方面；借助外力有利于消除长期积累的内部矛盾；可以借优势企业的资金、品牌、管理、技术、制度等优势资源， 快速做大企业。
3.上述两难问题的选择标准和对策。从成功案例来看，适宜MBO或内部人收购的企业特征大致为：企业处于竞争性行业，生存不易，有必要通过管理层收购来改善对管理层的激励；企业股本或净资产较小，不需要动用太多的资金就可以实现管理层控股或内部人控股。将外部投资者的资金与创新优势同内部管理者的管理经验结合起来是实现企业可持续发展和解决两难问题的有效办法。但在这个过程中要解决联合收购中的权利义务问题和在未来公司中的股权比例问题，需要艰苦的谈判。内部人收购完成的只是产权制度改革，但由产权制度改革带来的制度创新、管理创新、员工观念更新和企业文化的彻底变革才是改制的最终目的。选择外部人收购模式要着力解决收购前研究和收购后整合工作。做好了收购前的研究和规划工作，收购后的整合工作就是执行，整合的最终目的是文化和行为方式的合一。
二、我国国有企业改制中的成果及对未来的展望
（一）国有企业改制的成果。公司制逐步成为国有企业的主要实现形式。《公司法》后，随着现代企业制度建设的推进，国有企业股份制改革取得很大进展。公司制成为公有制企业的主要实现形式，健全了法人治理结构。
国有企业劳动、人事、分配制度发生了重大变化。在劳动制度方面，普遍实行了全员劳动合同制；在人事制度方面，实行企业领导人员聘任制度；在分配制度方面，基本建立与市场经济相适应的激励与约束机制。股权激励作为中长期激励措施，已经从境外上市公司发展到境内上市公司，许多中央企业控股的上市公司正在积极创造条件实施股权激励。
（二）我国国有企业改革的展望。党的十七大对深化国有企业改革与完善国有资产管理体制提出了新的要求。未来的改革仍应当沿此方向推进：
1.真正建立现代企业制度。从全局看，我国国有企业改革的任务尚未完成，一些企业的现代企业制度还没有真正建立起来，并仍有部分国有企业经营观念没有跟上市场化的步伐，虽然已经建立了现代公司制的框架，但却“新瓶装旧酒”，经营机制、管理模式调整滞后，仍存在着较为浓厚的行政化色彩，难以适应日益激烈的竞争形势。为此，必须按照市场经济体制的要求继续国有企业的市场化转型进程。
2.重点推进垄断行业国企改革。垄断行业国企改革无疑是前期渐进式改革遗留的最大问题之一，因而也是未来深化国企改革的重中之重。十七大报告提出，要“深化垄断行业改革，引入竞争机制”。因此，垄断行业国企市场化取向改革的大方向是毋庸置疑的。
3.完善国有资产管理体制。2003年3月，国务院成立了国有资产监督管理委员会，颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，建立起管资产与管人、管事相统一的国有资产出资人制度。因此，要找准自身定位，尽可能减少不属于出资人该做的工作，充分尊重企业的经营自和法人财产权。其次在制度建设上，应当大力推动酝酿十余年的《国有资产法》早日生效，为维护国有资产权益、保障国有资产安全提供坚实的法律基础。
三、结论
通过上述论述及案例分析，我们发现对于大型国有企业来说，正确分析可供选择的改制模式，准确判断企业和市场的状况，选择最优化的上市改制模式显得十分重要。发展资源型城市的目标赋予国企更高的历史使命，对于两个重大的改革目标员工身份置换和股权设计带来更艰巨的要求。
我国《证券法》、《拟发行上市公司改制重组指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》对于公司上市的基本条件都有明确规定，中国共产党的十六届三中全会《决定》指出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”多层次的资本市场为大型国有企业改制的模式选择提供了多种可能性。如何有效利用资本市场体系，为大型国有企业改制发现更加有效的模式，是改制获得成功的重要因素。
综上所述，在国有企业改制中，除了需要对基础的经济、法律、管理及财务等常识有所了解和掌握，还要进一步深入研究企业在改制过程中可能遇到的关键性问题，这些问题之间都是相互联结、紧密配合的。只有这样，才能克服可能影响企业改制上市的难题，真正肩负起国有企业改革的重任。
参考文献：
[1]于吉.国企改革回顾与展望.企业管理.2008.10.
[2]胡迟.国企改革：未来改革展望.中国经济时报.2008.06.
[3]Youjun Li.2006.Study on Correlative Issues about State-owned Enterprises Restructuring in Resource-based Cities in China.USA.
关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司
一、概述
党的十一届三中全会以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。
二、国有企业改建的目的
以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。
建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：
1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。
国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。
2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。
通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。
3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。
国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济规律不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就自然地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、方法和手段，全面提高科学管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。
从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。
三、国企股份制改造的范围和途径。
党的十一届三中全会以来，出现了几次改革高潮，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
1.股份公司的分类及申请股票上市条件
股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：
(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。
(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。
(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。
(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(6)国务院规定的其他条件。
2.国有企业改建范围
需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：
(1)对国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。
(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。
(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。
但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。
3.国有企业改建途径
国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。
(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。
(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。
(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。
(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
四、国有企业改建为股份制有限公司的条件。
对国有企业实行规范的股份制公司改革，是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:
1)发起人符合法定人数；
2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
3)股份发行、筹办事项符合法律规定；
4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；
6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：
1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。
2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在中国境内有住所时，才可以采取发起方式设立。
由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是自然人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。
所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。
首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。
3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外经济贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。
五、国有企业改建为股份有限公司的程序。
1.国有企业改建的一般程序
国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。
2.国有企业改建的特殊程序
国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。
(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。
(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照会计制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、医院等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。
在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。
在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，科学性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。
3.国有企业改建过程应注意的问题
国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：
a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。
b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。
c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。
为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题
亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。
对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：
(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。
(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业发展的主人。
(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多历史原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。
七、结论
综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。
关键词：国有企业；产权制度改革
中图分类号：F2文献标识码：A文章编号：1672-3198（2008）12-0080-02
1 国企现状
我国国有企业经营性总资产不足3万亿元，在大到航空航天，小至五金修理店等近30万国有企业中，企业均资产不足1000万元。如此众多的国有企业相当大一部分管理手段落后，技术装备落后，运行机制僵化，质量较差，难以形成大规模和市场覆盖率，这是我国国有企业资产结构不合理的第一个问题。区域性产业结构趋同化严重。重复投资，重复建设，浪费惊人，效益低下。全国彩电、电冰箱等生产力闲置达30%~50%以上，仍有25个省市把发展电子作为支柱产业。我国2600多家汽车企业的总资产规模不足国外前16家汽车企业的平均资产规模的十九分之一，没有一家达到当代技术要求的最小经济规模，80%以上的企业年产量不足1万辆，亦有20多个个省市把发展汽车作为支柱产业。因重复建设，造成无数生产设备闲置。据国家国有资产管理局分析，1997年中国500家大型国有企业的资产总额，销售收入和总利润还不及美国同样500家大企业的前3家之和。由于企业规模和实力与国外企业存在巨大差距，我国企业普遍存在生产成本高、经济效益低的问题。有人说，国有企业三分天下，三分之一明亏，三分之一暗亏，仅有三分之一基本赢利。有资料显示，在统计的7.24万个国有独立核算的企业中，亏损2.83万个，比例是39%，效益低下或暗亏的是2.14万个，比例是29.5%。这是我国国有企业资产质量不高，结构缺陷的第二个问题。由于我国国有企业资金不足，负担过重，技术研究开发的投入长期不足，许多企业只求应付眼前的生产而没有开发新产品、新技术、新工艺的能力。例如，中国纺织工业，由于企业技术装备水平低，设备老化，产品质量不高，结构单一，难以参与国际市场的竞争，几乎全行业亏损，最终不得不压锭限产，关停并转，以提高全行业的竞争能力。近几年来我国飞速发展的电子信息产业，90%以上市场却被国外产品所占有。我们的企业只能被市场所淘汰。我国国有企业如果不进行战略的而非战术的、整体的而非局部的、市场的而非行政的、深层的而非表面的资产结构优化和重组，从根本上解决国有资产特别是经营性资产规模小、战线过长、结构扭曲、重复建设、重大技术改造资金后续乏力的及大而全、小而全等问题，只会使国有经济进一步萎缩，使国有企业市场更小，失业队伍变大，使各项改革措施和经济发展难以达到既定目标，从而动摇国民经济基础。因此，加快国企产权制度改革势在必行。
2 国有企业产权制度改革的措施
产权制度改革是国有企业改革的关键环节。国有企业产权制度改革就是把国有资产的所有权与经营权分开，推动国有资产的产权以资本运作的形式，实现产权的流动和重组。加快国有企业产权制度改革有着重要的现实意义产权制度改革，是增强企业活力，推动企业真正成为市场竞争主体的重要途径，是建立和完善社会主义市场经济体制的基础性工作；产权的流动性重组，形成投资主体多元化，是建立合理的法人治理机构，实现国有资产保值增值的重要保障；产权的高效配置，是增强国有企业核心竞争力的必然选择，是从整体上搞活国有经济，确保国有经济在国民经济中主导地位的重要改革措施。为此，加快国有企业的产权制度改革已成为深化国有企业改革的一项核心性的紧迫任务。
产权制度改革要立足于解决国有企业的深层次矛盾。产权制度改革要围绕解决国有企业“两个不足、两个不合理、一个不分”的深层次矛盾推进。第一，要着力解决国有企业自有资本金不足的问题，这是构筑现代企业制度资本结构的一个重要基础；第二，要着力解决国有企业直接融资不足的问题，这是企业实现投资主体多元化的一个根本出路；第三，要着力解决国有企业冗员多、效率低、工艺技术落后的内部结构不合理状况，这是增强企业市场竞争力的一项重要途径；第四，要着力解决国有企业长期存在的重复建设、产业趋同化、外部结构不合理的问题，这是从整体上搞好国有经济的一项战略举措；第五，要着力解决企业办社会负担重、政企不分的问题，这是推动企业成为市场主体、真正走向市场的必由之路。国有企业长期存在的以上五大矛盾和问题，相互交织在一起，多年来，各级政府虽然采取多项措施，却往往不能“标本兼治”。说到底，就是没有触及产权制度改革，或者是产权制度改革没有围绕解决这五大矛盾去推进。国有企业深层次矛盾的长期性和复杂性，决定了产权制度改革不能急功近利，更不能毕其功于一役，期望出现“芝麻开门”的奇迹。
当前，产权制度改革应坚持市场配置为主的原则。国有企业的产权制度改革，实质意义上是国有资本的重新配置，在市场经济日臻完善的新形势下，对国有资本的“进与退”和“有所为、有所不为”，政府在定政策，企业在定方案中应该充分考虑市场规律、市场机制和市场取向。国有资本在一个企业是否“全部转让”或“部分转让”，关键要尊重市场的供求规律和竞争规律。市场竞争中处于劣势的行业和企业，不“退”不足以解决国企深层次矛盾的企业要抓紧推进资本退出的产权制度改革。反之，对市场中的强势企业，无论其是否是竞争性行业，则要通过产权制度改革吸引外部法人参股或股票上市等形式发展混合所有制经济，也可通过资产置换、投资入股等方式，进一步扩大国有资本的影响力、控制力和带动力。可见，从实际出发，“具体地解决具体问题”应作为国有企业产权制度改革的基本指导思想。既要防止“按兵不动”，又要防止行政干预的“一刀切”、“大撤军”式的出售和转让。
坚持依法推进的原则。国有企业产权制度改革涉及的一个核心问题是国有净资产的重新配置。为加强对国有资产的管理，国务院成立了特设机构“国有资产监督管理委员会”，专司国资管理职能，与此同时《国有资产法》正抓紧起草。当前，在国有资产管理法律、法规尚未健全的形势下，产权制度改革涉及的国有资产的权属变更，应依法办理显得尤为重要，一是要严格按照《公司法》设置股权；二是对产权变更的资产要严格按照“资产评估条例”等现行法规进行评估。三是制止行政性“宽松政策”对国有资产折价“配送”的不规范做法。要发挥各级人大的宏观监督职能，发挥企业监事会、职代会的依法监督和民主监督，防止国有资产流失。坚持合理调整国有经济布局和结构的原则。产权制度改革是国有经济实施战略性调整的一个重要切入点。面对市场经济体制的建立和经济全球化进程的加快，在国有企业产权制度改革中，围绕从整体上搞活国有经济，要做到“四个突破”，推动“四大重组”：一是突破不同所有制之间资本整合的壁垒，推动营资本参与国有企业的改革重组；二是突破产业内部整合的旧模式，推动国有资本向高效产业的流动重组；三是突破区域内的封闭整合，推动国有资本跨区域的优化重组；四是突破国内集团资本的互补性整合，推动国有资本与跨国集团合资重组。
3 国有企业产权改革的意义
（1）国有企业占国民经济中的重要比例，社会的全面发展就必然依赖于国有全业的效益大幅提升，国有企业效率是首先需要解决的问题。建国以后对官僚资本的改造，民族资本的接受是国有企业形成的基础，20世纪50年代开始建立起来有计划的、大规模的现代化体系建设以及对民营资本主义工商业进行公有化改造，形成了国有企业在国家经济中占绝对控制地位的局面。我国国有企业的数量和投资比例大，资产的历史沿革和生成中使得国有企业曾经达到是社会资本控制和管理的唯一形式，从而形成了资本的构成单一，经营活力僵化，严重制约了整个国民经济的效益，妨碍了国民经济的发展，影响到综合国力的迅速增强。因此，国有企业的改革必然涉及到广大主人的利益、生存、家庭以及社会稳定的大事情。国有企业产权制度的改革，通过多种改制形式使得国有企业资本日益明确化和集中化，也是企业效益增长的加速化，同时对国有企业的职工身份的置换，人员的下岗分流必然存在着职工出路的妥善安置和国有企业职工主体意识观念转变的问题。
（2）国有企业产权改革思考、举措安排，一直是中央到地方极为关心的，适时出台国有企业产权制度改革的法律、法规和政策，采取措施推进国企产权制度改革是时展的需要。说明国有企业产权改革的意义首先应当明确改革的方向，“当前我国国有企业改革措施的方向应当包括两个方面：一是改革其经营制度，选取合适的经营方式，转换企业内部经营机制，并深化其他配套改革，尽可能地增强企业的活力，提高经营效益；二是控制国家投资的总体规模、方向和重点，适当减少国家投资和国有企业在整个国民经济中比重。”对于国有企业产权制度的改革随着国家经济体制改革一直在以不同方式进行，从初期不触及产权的国企所有权与管理权分离的尝试，承包制的实行，到通过产权改造的国有控股公司的组建，管理层收购等等，不断进行国有企业产权制度改革的尝试就是为未来的发展提供可以借鉴的经验。
（3）国有企业产权制度改革是国有企业迎接来自国内外市场竞争压力的必然要求。有目共睹：宏观经济体制的改革以来，非公有制经济形式的发展如雨后春笋一样蓬勃发展，已经成为了一种社会主义市场中重要的经济形态；放眼国际大环境世界各国的各大跨国公司、财团进入纷纷抢摊中国市场进入了我们的视线，成为市场中的竞争伙伴。国内和国际的双重压力要求国有企业必须要适应市场环境，学会并增长参与竞争的能力，要成为国民经济的重要力量，改革是正确的选择。
4 结语
国有企业产权制度的改革是一个大题目，其涵盖的内容应该讲是相当丰富的。现实条件下的国有产权制度改革的目标，不可动摇就是要建立和谐社会；国有企业产权的改革是完成和谐社会经济基础的重要条件。国有企业在国民经济中的重要的作用，决定着对国有企业产权制度改革从理论研究到具体的实务操作过程上必须以审慎的态度对待，改革的过程中应当吸收一切包括和我们意识形态具有异质因素――“三权分离”政治体制下的国家――主要是指西方发达国家国有企业产权改革的经验，总结好我们自己以往在国有企业产权制度改革方面的得与失，锐意进取，大胆进行尝试，只有这样才可能保障国有企业产权制度的改革不断深入进行下去，也只有通过产权制度的不断完善才可以使社会发展的基础有根本性的变化，国有企业效益得以提高进而国家的经济实力得以强大，最终是国有企业的所有者既全体人民可以从国有企业改革中分享到实惠。
参考文献
［1］漆多俊.国有企业股份公司改组法制问题研究［M］.北京：中国方正出版社，2003.
【关键词】国有控股公司 权力 制约
一、国有企业改制成国有控股公司后的现状
国有企业改制自20世纪90年代初开始试点推广以来，在明确产权关系、理清企业内部治理结构方面都发挥了很大的作用。但是，从国有企业改制后的实际经营成果来看似乎并不十分理想，还存在诸多问题，具体分析如下。
1、股权结构不合理
国有控股公司的国有股比例都在70％以上，并且不能流通。其后是果：一方面，代表国家的有关机构可以通过控制国有股权来控制企业，这与过去企业上级行政管理部门任命经营者管理企业大同小异，许多改制企业的公司治理结构几乎就是原工厂制下领导班子的简单过渡，股东大会形同虚设，董事会成为凌驾于股东大会之上的权力机构，企业内部难以形成有效的法人治理结构和法人约束机制；另一方面，由于国有股不能流通，众多分散的中小公众股东根本无法也无力通过资本市场来影响或约束企业经营者的行为。
2、没有制约国有股权委托机构的机制
国有控股公司最大的股东是国家，其所有者名义上是全体人民，但实质上是所有者缺位。虽然所有者缺位，但终究还得有个所有者代表。为解决这个问题，国家通过层层委托关系，授权某级国有股权委托机构向公司委派人，这个人通常就是公司的主要经营者。但新的问题又产生了，谁又来保证这一国有股权委托机构的目标利益是与终极所有者的利益相一致的？目前来看，还没有一个制约国有股权委托机构的机制，其所选派的经营者的经营业绩与委托机构没有直接的利益联系，经营者即使导致公司破产也无法追究其责任，这就造成了委托机构选拔更换经营者时除了经济方面的考虑外，社会的、行政的乃至私人关系，同样具有实质意义。
3、委托机构对人缺乏有效监控手段
国有股权委托机构向企业委派人经营控制国有资产，期望人与自己的目标取向一致，但由于委托权利、义务的不完备性、信息的不一致性及利益上的差异，极易产生“内部人”控制问题，即企业内部人员取得企业控制权的相当部分，并以此来侵蚀作为“外部人”――股东的合法权益。这时，作为委托机构，理应采取有效的措施监控人的行为，使之与委托人的利益目标一致。但事实上，由于缺乏前面提及的制约国有股权委托机构的机制，导致委托机构缺乏动力去监控人，有时甚至会产生委托机构与人勾结起来，共同损害终极所有者利益的行为。
4、缺乏有效的激励机制
目前，我国对国有控股企业经营者的激励机制仍然沿用原国有企业的激励机制，即主要通过行政提拔和有限的报酬激励。对于行政提拔，除了考虑经营者的经营能力以外，政治的、社会的因素同样重要，并且极易诱发经营者追求短期行为以获得政绩，因而靠行政提拔来激励经营者实现企业价值最大化的作用是有限的。至于报酬激励，我国对国有企业经理人员的报酬设计制度是很不合理的，主要体现在两个方面：一是上限过低，我国曾规定，企业经理人员的奖金与企业的业绩挂钩，但上限是工人平均工资的3-4倍，而在美国，经理人员的平均收入是一般员工的158倍，在日本则是32倍；二是报酬结构单一，一般都是以工资和奖金组成，而股票收入相当少，大多数改制企业中董事会成员拥有股票数额不多，有的甚至根本不持有本公司股票，出现“零董事”、“零监事”的怪现象。这种不合理的报酬激励设计，使经营者有更大的动机去追求在职消费和寻租，而不是努力实现企业价值最大化。
二、构建我国改制企业有效的权力制约机制的建议
1、调整股权结构，实现股权多元化
国有控股公司股权结构的不合理，不仅导致资本市场的约束机制失效，而且使公司内部治理结构的制衡机制弱化。为发挥资本市场的制约作用，让各投资主体之间相互制衡，必须逐步对现有股权结构进行调整。可以通过以下两种方式来调整：减持国有股权，将国有控股企业转变为国有参股企业。将部分国有股权转为优先股。
2、建立经理人市场
国有控股公司中的主要经营人员大都沿用行政任命制，且由于选聘、解聘经营者没有明确的标准，使得这一制度在实施过程中出现的结果是：在职的企业经理人员由于缺乏外部经理市场的冲击和压力而得不到有效的约束和激励，与之对应，外部许多才华横溢的人才却得不到锻炼的机会和施展才华的场所。因此，建立经理人市场刻不容缓。
关键词：经济管理 企业改制 国家股东
法国政府用了5年的准备时间，为公用事业领域国有企业改革建立制度框架，进而对政府垄断的公用事业领域的国有企业进行改制。
2002年7月，法国新总理宣布的《施政纲领》中包括了法国电力公司等处于公用事业领域的国有企业将要改制上市。2003年2月经济财政和工业部向政府呈交了F.MER报告《关于国家股东和国有企业的治理》，7月政府向议会呈交了调查报告《关于国有企业的治理》。这两份重要报告对法国政府在国有企业中的作用和参与国有企业治理模式进行了深刻反思。指出：法国国有企业模式必须适应新的时代要求，即从垄断到竞争的欧洲新格局，以及从法国到欧洲和世界的市场领域扩大。 国有企业的本质仍是企业，必须在新的环境中具，有竞争力，以满足用户、股东和员工的期望。国家要切实履行股东职责，但要避免滥用权力。由此，报告提出了包括建立国家参股局、公共服务使命合同化、法国电力公司改制为股份有限公司、资本金开放等一系列重要改革措施，以革新国家和国有企业的关系。从而明确了法国国有企业改革的原则和制度框架。
这个制度框架从明确国家职能入手，推进市场经济中政府职能的分解。即政府职能分解为明确而又相互协调的公共管理体系和公共财政体系，把政府的公共行政管理职能与国家所有权职能分开，在公共财政体系下建立起统一的国家股东机构。在此基础上，2004年11月法国政府组织一个成员包括工会、议会、工业界的代表和若干经济学家组成的专家委员会，完成了对法国电力(集团)公司的发展战略与经营模式的研究报告(Roulet报告)，分析了法国电力(集团)公司资本开放的条件与时机。法国电力公司改制上市的方案是在得到议会批准之后进行的。
研究法国电力(集团)公司改制上市，必须先要了解使其得以实施的法国国有企业改革的制度框架。结合上述两个报告，这里对法国政府在国有企业中的作用和参与国有企业治理的改革予以介绍。
一、明确国家不同的职能和应该如何运作
国有企业改革涉及到有必要明确国家的不同职能，即对于国家的每种职能都应该有相应的组织和法规来确保其实施，这样做的目的是明确每种国家职能的具体责任，同时也防止了政府及国营企业间各自职能的归属不清。
(一)有必要明确的国家不。同的职能
原则1：制定和公布明确的国家所有权政策，将国家管理其持有资本的企业的股东职能同其他职能区别开，并正确行使这些职能。
原则2：国家其他职能的施行如今无须再根据它是否持有企业资本而加以区别。这些职能要么通过普遍的法律法规途径，要么通过合同形式实现。理论上，一个企业的资本构成不应对国家职能的施行产生影响，国家职能是制定适用于相应领域发展的整体利益标准。对于公共部门和国家部分管理的部门的资助，自从针对所有企业的相应的法规和鼓励政策的颁布施行后就越来越不被公认；同时向资本市场的开放，允许企业寻找回报高的项目。国家把公用事业的诸多活动授权企业进行，无论这些企业是国营还是私营，公共事业原有部门的特殊性已经不存在了。国家众多职能的清晰区别，可以明确由企业负责并在公开透明的方式下使其生产围绕成本和报酬或奖励，而展开公共事业这一概念的内涵。这些职能可以同企业的活动方式完全一致，无论它们的层次地位如何。
(二)公共服务形式的转变
原则3：推广国家授予企业进行的公共服务事业的业务方式的转变。在国家与企业间所签订的严格遵守责任规定的合同中，应同时确保公共服务事业内容的透明度、这些活动所需条件以及所提供的公共服务的经济收益。这些公共服务事业合同应该在一个适合的层面协商确定，这种合同可持续三到五年。参与者应包含企业本身、相应的技术管理部门和预算管理部门。预算管理部门的介入，可以使特许权合同得以有效的实施，并可以为合同双方平等安排以多年为基础的财政补偿。对合同的严格遵守应该成为参与者的行为准则。
原则4：按规定确保企业的竞争力(通过引入竞争机制，或当某业务只有一家公司经营时，要建立参照体系)，此外还要使签字各方严格遵守合同。必要时还能使其内容和质量要求适应科技进步和竞争。向竞争开放和科技进步本身并未缩减公共服务活动的内容，而是转变了此项活动的行为方式和环境。后评估有利于保证公共服务事业改革的效率。
原则5：将公共服务活动与竞争活动分开，避免利润转移，以确保竞争的正当性。每当企业的活动进一步在竞争领域得到发展，就必须制定相应的企业资本开放原则。为了尽量达到相应的透明度和认同，公司或相应的经济实体应从司法上全部或部分与公共服务活动区别开来。在可能的情况下，可以使公司的一部分脱离公司的主体经营活动，成为子公司。
二、明确国家股东的职能
(一)专门机构的建立
原则6：指定一个专门机构来行使国家股东职能。国家股东职能的不明确将引起以下问题：因缺乏战略对话而导致对重要问题的不利决策；报告机制失灵，得不到有关企业重要战略决定的活动及相关信息。因此需要把实行国家股东的任务委托给一个专门的机构，法律规定这个机构由经济财政和工业部直接管理。这个特别部门将在该部的授权下行使股东的所有基本职能，包括：与其他股东提出明确的战略和管理方向(特别在国际开发方面)；与企业治理部门进行关于发展战略的对话以及确保此项战略的付诸实施；监督董事会的良好运作，控制经营风险和治理质量，寻求财产的增值；不介入企业的日常管理。不能授权该特别部门做出的决定有：公共部门周边相关领域的改革；对于国有企业专项基金的提供；对国有企业领导的任命在遵守现行规定的前提下而做出的调整。
(二)重视明确国家股东职能的作用
原则7：国家股东职能行使的透明化。根据公共法在会计原则、合并、频率和审核诸方面的准则建立和审计企业账目。
(三)在财务上保障国家和小股东利益
国家应在行为方式上为其他小股东做出榜样，特别是在资本运作方面有以下两条简单原则，这对于以向市场竞争渐进开放资本为前提的国有企业发展更加具有决定意义。
原则8：国家不能滥用职权。不能在没有适当补偿的情况之下，将不利于企业发展长期利益的方针战略或特许权转让条件强加给企业。涉及到公共服务事业的诸多义务，它们应该在公共服务合同中明确阐明。并按照股东平等的原则向股东大会报告国家对此合同遵守的情况。此原则也同样适应于国家是唯一股东的情况。
原则9：国家在行使股东职能时，应同时进行短期和长期考虑。并不使本应与其达成一致目标的其他股东的利益受到威胁。
三、将国家股东职能授权国家参股局
(一)国家参股局的定位和基本任务
1.建立一个负责管理所有国家投资的国家参股局(APE)，可以明确鉴别哪些属于国家的财产政策，因为增加国家财产本来就是财政部份内的事情。而且，既要使国家参股局成为保护国家财产利益的唯一负责者，又要使国有参股局成为国有企业稳定的和唯一的对话者。因此，国家参股局是隶属经济财政和工业部的一个专门机构，被授权代表国家来行使股东职能。国家参股局的领导者每年要在议会的财政委员会进行述职。
2.将国家股东的责任集中在一个部门，并不排斥国家参股局这个职能与国家其他职能的连接。为此需要建立一个对国有企业战略定位和定向跟踪的部际委员会，主要负责国家财产利益与其他职责之间的协调。这个部际委员会对总理负责、由经济财政和工业部长主持、由对制定与国家完全或部分控股企业的业务范围相关政策的各主要政府部门的代表组成。秘书长由国家参股局任命，他必须具有专业的技术，并对国有企业的所有约束条件有一个全面的了解，以保证针对企业财政平衡所做出决策的后果能被完整地评估。这个部际委员会定期与企业的资深董事(指在国家参股局内分管某一行业的负责人，即两名局长和三名司长。这些人在企业担任国家代表兼董事。如一名副局长任法电的国家代表兼董事)见面沟通。
3.国家参股局是一个拥有一批具有专业知识和丰富经验的管理人士组成的机构，负责执行一切股东正常职能，包括：在送交董事会批准同意之前对企业治理部门提出的发展方案进行审核并在此后保证该计划的实施。在必要情况下，在起草制定公共服务合同时，要由有经验和能力的管理人员负责。这个机构应能够使其股权管理活动适应国家在各个企业中的资本投资比率，也要与企业向市场竞争的开放程度相符合。
4.与政府的其他职能部门相比，国家参股局应该拥有最大范围的自主权。由此，就像对国有企业董事长所做的那样，应该明确规定国家参股局领导人的任期，这个任期内有相应的预算，使他可以完全独立地承担职责。
5.在国家完全或部分控股的企业，有国家参股局委派的国家代表(向每个企业委派1～3人)作为人，共同出席股东大会。经过部长批准，制定一项国家代表的内部规章，并使其适应发展需要。对于国家占多数股权的国有控股企业，国家代表共同批准重要的企业决策计划，使之系统化，并将其提交给国家参股局的行政委员会(审查战略、对外发展、预算、账目方面的决策)。这些国家代表还在企业的董事会及其下属专项委员会中扮演董事角色。企业董事会应该在尊重国家参股局行政委员会既定政策的前提下，尽可能多地掌握经营决策、人员薪酬等方面的权力。建立起股东与企业董事会之间的对话机制后，过去的政府特派员和国家监督员就无需继续保留了。
6.企业报告机制。国家参股局负责规定并整理每个企业必须定期向它提供的信息，以及时限和所有对外投资的详细规定。国家参股局优先的职责是指定并整理每个企业向它提供的信息，以及在所有投资和外部发展时都应该遵守的规则。国家参股局有责任保证国有企业的财务透明度，特别要对资产负债表之外的活动做出评估。国家参股局应该明确规定每个国有企业定期提供给它的信息的种类和质量。采用更具竞争力的分析手段：用标杆分析法(benchmarking)与有竞争力的企业在业绩上进行对比。使国有企业将风险调整到一个稳固的状态，形成对风险的控制和处理的实际能力。
企业重要股东要有一套可靠的、针对本企业的基本“指引”。国家代表务必使企业的报告机制(经营主要参数图表、公用事业活动的实施)能很好地汇报真实状况。所有企业都应该依据公共税收标准拥有经过证实的、有保证的账目，并且尽快上交年度收益及其他收益。其会计方法、公用事业职责的分离、对资产负债表之外的风险和抵押的统计都应当同审计委员会的审计员商讨。国家代表应该调整预警机制和有效的审计机制。每个大企业的年度总报告包含以下内容：收益计算、资产负债表状况、资源及再投资状况和专用资金流动状况。这种机制可在形式上实现对资产负债表的合并，以此实事求是地向国家提供一个资产变动的总体和可靠的概念。企业领导者每年述职时，有必要在其提交的报告当中，在关于国家股东的部分，告知议会股价的变动、国家财产的管理、国家参股局履行职责的方式。
7.国家不像其他的股东，国家管理的国有企业归根结底属于全体法国公民，因此国家应该最大程度地提高企业的账目的透明度。要做到这一点，主要的国有企业集团，不管它们的股份占有形式是怎样，其财政报告应该逐渐按照上市公司所要求的标准做。
(二)国家参股局的组织结构和人员组成
2006年底法国国家参股局的组织结构、人员组成和职能如下：
1.法国国家参股局设在法国经济财政和工业部，由一名局长领导和负责。
2.国家参股局拥有经验丰富的专业工作人员，他们只致力于国家参与活动的股权管理，在一个更长的时期内对企业进行跟踪。国家参股局拥有在外部特别是在企业界进行招聘的权利。国家参股局的专业人员应该具有丰富实践经验与专业研究和思考的水平，并能承担责任，使之在业务上可以同国有企业的领导者进行平等的讨论。
3.此机构还有一小部分政界知名人士，参与完成重要决定起草，并在主要国有企业的治理部门中负责传达国家股东的观点和立场。
4.法国国家参股局工作人员有56人(2006年底)。从局长、副局长、秘书长到DA司、DB司、DC司及其以下的处员(不包括助理)，每个人都在行使股东权益的国有企业中担任国家代表并兼任企业董事。覆盖直接控股和参股的100余家国有企业，其中70余家为大型国有企业。上个世纪90年代，法国政府直接持有200家国有企业的股权(涉及子公司3000余家)，按照垄断性国有企业 (基本上是国家完全持有股权和控股)和竞争性国有企业(少数是国家控股、多数是国家参股)实行分类管理。目前直接控股和参股的100多家国有企业主要分布在垄断和公共事业领域，大多数过去在竞争领域的国有企业的国家股权已经逐步退出。国家参股局的股权管理职能相应的按行业板块划分：DA司负责交通、基础设施、媒体(其中DA1处负责航空、机场、道桥、媒体，DA2处负责铁路、海运、交通、港口)，DB司负责能源类(其中DB1处负责法国电力、法国燃气，DB2处负责能源、化工和其他公司)，DC司负责通讯、邮政、国防(其中DC1处负责邮政和法国电讯，DC2处负责航天和国防)。只有DB2处负责的其他公司为几个在竞争领域国家持有少数股权的企业。
5.会计处、财务处、法律处在内部行政关系上虽然分别隶属于DA司、DB司、DC司管理，但是在业务上覆盖各司和DA1、2处、DB1、2处、DC1、2处及其行使股东权益的国有企业。
6.国家参股局负责全部有价证券中国家部分的管理。 国家参股局在涉及到企业资产重组和民营化时，它还应以国外同行为榜样，公布其行动报告和建立企业报告制度。国家参股局应有一个管理预算来支付合同雇员的薪酬。
(三)在国有企业董事会中具有双重职责的国家代表
1.为了加强董事会当中国家代表的效率和协调性，必须使股东任命程序合理化，对此，国家参股局应该规定一个相应的招聘程序以及才能标准，其中特别要涉及到每个国有企业所要求的专业经验和对业务部门的了解。对国家代表的任命、使命、职能、任期、民事和刑事责任的规定，见诸于立法机构批准的《国家代表指南》。
2.将经济财政和工业部长签字的“使命书”寄发给每一个新任命的国家代表，这将使委任变得隆重，给予特别的嘱托。他们以年度工作总结的形式向国家参股局汇报可能遇到的困难。
3.国家参股局向每个大型国有企业委派国家代表的人数限制在最多3人(法电作为特例有6名国家任命的董事)，并由这些人在某个大型国有企业代表国家股东参加企业的董事会，其中1人为国家代表的主要负责人，以加强国家代表之间的协调性，并在国家代表中召开“先期会议”，在每一次董事会开会之前先进行各部际之间的协调，向他们下达明确的指示；他们在列入企业董事会议事日程的要点问题上明确地传达国家的指示。
4.对于国家参股的国有企业，国家代表与其他股东一起出席股东大会，行使股东权益。对于国家唯一持有股份的国有企业，国家代表按期召开股东会，听取董事会的汇报、按照国家参股局指示做出决定、对外公布在该公司的国家所有权政策和业绩，以增加其透明度。
5.在国家参股局和国有企业领导人之间确定一个“职责范围”，明确规定经济战略和金融战略，尤其要确定业绩指标和警戒门槛，由国有参股局制定一个数据表(综合概括与任命、勤勉程度、董事会运作的相关信息)进行定期跟踪，并对国家代表进行定期培训。
(四)国家参股局和国家参股企业关系的治理规则
为加强国家对其持股企业的股权管理，国家参股局参照了专家工作小组和议会调查委员会的建议，结合当今最成功的实践经验，制定了《国家参股局和国家参股企业关系的治理规则》。
该治理规则是为了更好地区分企业与行使管理(负责行业的技术与法律条件)、融资和采购职能的国家之间的关系。该规定并不取代相关公共领域的企业法规，特别是1983年7月26日第83～675号公共部门的民主化法令，1953年8月9日和1955年5月 26日主要涉及国家控股企业的法令。
考虑了大部分国有股份企业的特点和其中一些机构所担负的公益职能，所有治理规定的目标是建立国家控股企业的高质量标准，这些标准由国家与参加企业董事会或监督董事会的其他民营参股代表共同磋商制定并实施。该规定根据股东平等的原则，具有整体性。其执行细节和方式要考虑到企业章程以及必要的资本构成和特殊法规。
国有企业与国家参股局的关系通过以下条款界定。作为企业与国家股东的联系人，国家参股局的主要任务如下：
1.建立月度报表
企业按月向国家参股局提交报表，其内容包括主要财务指标和必要的，具有代表性的企业实质性活动和业务指标。这些文件来自企业执委会内部报表。指标根据每个企业情况进行筛选并作定期修改。
2.筹备定期资产负债表会议及重要活动
(1)企业领导部门应定期或至少每年一次与国家参股局会晤，介绍企业整体发展及战略前景。该会晤也是发展国家参股局和企业的关系，特别是评估遵守本治理规则的机会。(2)在编制国有企业年度预算中，相关的行政机构和企业对各步骤的要点进行深入协商和必要裁决。(3)专门投资和外部增长行动必须按程序做早期的详尽介绍。(4)在向董事会报告账目前先组织对财务方法的选择进行协商。
3.更好地了解企业实际情况
企业董事会设专人与国家参股局的对话者建立经常性接触，提出相关业务负责人的经常性会晤和调查计划。
4.国家参股局作为适应特殊情况的组织的责任：
(1)资本运作。企业的资本运作是股东的责任。当资本运作涉及到企业子公司时，将根据国家参股局确定的方式定期举行通报会议。该会议包括国家参股局和企业代表，必要时可聘请顾问。股东和企业在资本行动的信息交流(初级市场、二级市场、公共收购行动等)方面应发挥各自的作用。交流的效果和主要运作方式由股东负责。(2)审计职能。根据现行法规，国家股东可以就国有企业及其子公司的管理和战略成立审计团。审计团成员可以接触企业内部的各种情报和对话者。
四、专门对国有企业和公共机构进行监督的国家监督署
在法国，对国有资本经营进行监督的机构与国家所有权机构是分开的。在经济财政和工业部内，有一个与国家参股局平行的监督机构：国家监督署(法文Controle d’Etat)。
(一)国家监督署的任务
国家监察署负责国有企业和公共机构的监察工作。近年来，除个别情况外，国家监察员已不再介入管理。他们的工作主要是将有关机构的经济、财政状况通报给作为股东或出资人的国家，以利对这些机构的效益做出评价并防范可能出现的风险。但是在使用公共资金的机构，国家监察员对某些重大支出仍有发言权，并有权对遵守公共采购程序(如适用范围)提出要求。
此类企业和机构多数规模庞大，发展环境复杂而多变，随之产生的信息体系也规模巨大、异常复杂，这些因素往往使股东或主管部门的对企业的业务状况缺乏足够的预见。国家监察署的工作则有助于恢复国家的信息渠道。
(二)经济、财政监察
由国家监察署进行经济、财政监察的单位有：国家占股至少50%的企业及这些企业占大股的子公司、直接或间接接受国家资金支持的各类机构。
国家监察员的首要任务是向国家通报受监察单位的情况，同时，作为双向交流，将国家经济财政具体政策传达给受监察机构。他们的基本技术职责是：一方面，识别国有企业和公共机构的主要经济、财政风险，并采取一切防范措施；另一方面，对这些企业和机构的效率从经济、财政及它们担负执行的公共政策角度做出评价。
(三)监察范围
国家监察适用两类机构：使用公共资金的机构和竞争领域的国有企业。当今机构类别的演变显示，竞争领域国有企业的数量在减少，而随着近年来法国政府机关“职权下放”的进程，尤其是在卫生和社会领域，独立的、但受国家监察的行政机关(或称“机构”、“办事机构”)的数量则相应增加了，国家监察署还经常根据国库司的要求对接受，国家资金支持的私营企业进行审计。
(四)监察方式
监察方式正在朝加强公共部门领导人责任感的方向演变。对企业进行监察的主要目的之一是向国家股东提供可靠完整的信息，同时监测企业的经济效益。在非商品领域，监察工作的目的是发现财政风险和采取防范措施。总之，最重要的是建立适当而可靠的内部监督机制，使之充分发挥作用。
五、对法国国有企业改革制度安排的参考借鉴
法国国有企业改革的制度框架对国家股东机构与国有企业之间的委托关系以及相应的职责，通过法律程序进行了具体安排，具有参考意义。
1.企业改革的推进需要加快市场经济中政府职能的分解：政府职能分解为明确而又相互协调的公共管理体系和公共财政体系。一方面，需要制定明确的公共政策、包括规制政策和国家所有权政策，对公共部门的经济结构进行调整，另一方面，把政府的国家所有权职能与公共行政管理职能分开，在公共财政体系下建立起统一的国家股东机构。
2.在市场经济发展的新阶段，国家授予企业进行的公共服务事业的活动方式发生新的转变，原来处于垄断和公共服务领域的国有企业可以通过改制上市，既保持国有控制又与非国有资本灵活的结合，并对企业的公共服务事业活动，通过普遍的法律法规途径或通过国家与企业间签订严格遵守责任规定的公共服务合同形式实现。对于这些在公共服务事业领域的国有企业的经营，要将他们的公共服务活动与竞争活动分开，以避免定期收益的转移并确保公平竞争。每当企业使其活动进一步在竞争领域得到发展，就需要制定相应的国有企业资本开放原则。
3.国有资本经营机构是在国有资本预算硬约束条件下代表政府执行国有资本预算和行使国家所有权职能的机构，也就是国家股东机构。在国有资本经营机构与中间机构如国有控股公司以及国有独资公司之间，需要通过建立人格化的委托关系，有具体的人和责任人承担实施国家所有权政策和实现国有资本收益的责任。国有资本经营机构向国有控股公司或国有独资公司派出的人和责任人，就是国家(股东)代表，通过企业的股东会和董事会等公司治理体系行使经营决策权；除此之外，国有资本经营机构还批准国有控股的公司进行股权交易和海内外投融资。
4.对于这层委托关系，应尽量减少中间环节和成本，既要用规章和契约形式明确国家(股东)代表对他们所承担的国有资本运营的责任(尤其是政策导向和财务责任)，又要建立国有资本经营机构通过对他们进行业绩评估而实行有效的监督与激励机制，从而建立起在国有企业里产权清晰和权责明确的基础。为了减少对这层委托关系安排的随意性，需要对国家(股东)代表实行聘任制，明确他们的职责范围，对从选择、委任到监督、激励的一系列程序进行规范，因此需要建立国家(股东)代表制度。
5.在法律关系上，只有在国有资本经营机构层次上委派到国有控股公司或国有独资公司的股东代表是国家(股东)代表，而这种国有企业主要是在垄断和公共事业领域有限的上百家。国有控股公司或国有独资公司形成的财产同其他由若干股东投资共同形成的有限责任公司的财产是法人财产，因此，国有控股公司向其投资或持股的子公司或合资公司委派的股东代表是企业法人股东代表。
6.国家(股东)代表有着特殊的双重身份和职责。
(1)国家(股东)代表是国有资本经营机构委派的出资人代表。在一个具体的、国家持有完全股权的公司里，可以根据不同情况委派1～3名国家(股东)代表(其中1人为主要负责人)，共同组成这个国有独资公司的股东会，在公司章程规定的股东会议期间代表国资机构行使股东权利。因此，国家(股东)代表必须对国有资本经营机构负责，执行国有资本经营机构所授予的权力和委托的责任。
(2)国家(股东)代表又是国有资本经营机构派往国有独资公司或国有控股公司的董事会的成员。在国有独资公司或国有控股公司中应该设立作为战略决策机构的董事会，国家(股东)代表的主要负责人可以被提名担任董事长，其他若干国家股东代表可以被提名担任董事，他们直接承担对国有资本回报和执行公共政策的责任。
7.对国有资本经营进行监督的机构与国家所有权机构在职能设置上应该分开，以实现全面有效监督和避免利益冲突。
参考文献
(1)2003年2月经济财政工业部向政府呈交的F.MER报告《关于国家股东和国有企业的治理》。
(2)2003年7月法国政府向议会呈交的调查报告《关于国有企业的治理》。
(3)法国电力公司和副总裁马识路(Herve Machenaud)先生提供的资料。
【关键词】混合所有制；国有企业；改革创新
一、前言
混合所有制改革是国企适应市场经济发展的客观要求，可以极大的激发市场经济的活力、调整企业的经济体制结构和革新企业的管理模式，这是当今我国国有企业改革发展的大方向。
二、国有企业和混合所有制
（一）国有企业。国有企业又称之为国营事业和国营企业，按照国际惯例，国有企业指的是一个国家或者一个中央政府或联邦政府控制下的企业，或者有对其进行过大规模的投资，这种情况下的企业，称之为国有企业。但是在中国，地方政府投资的或者说由地方政府实际控制的企业也称为国有企业。国有企业的目的体现在追求国有资产的增值，调节国民经济的发展。国有企业的行为由政府来决定，做出的重大决定受到政府意志的影响，做出的决定不能损害政府的利益。
（二）混合所有制。混合所有制指的就是财产权分属于不同性质的所有者的一种经济形式。我国的混合所有制所有制主要有三种类型：①公有制和私有制进行有机的结合，从而组成的混合所有制企业。②个人所有制和公有制进行有机的结合，组成的混合所有制企业。③公有制国有企业和集体企业进行有机的结合，组成的混合所有制企业。混合所有制改革换句话说就是把国有企业的经济规模、技术实力、管理模范等优势，与非公有制的灵活、激励到位、创新力强等优势进行有机结合相互促进共同发展。
三、国有企业的混合所有制改革
（一）混合所有制改革的意义。随着经济全球化进程的不断推进，中国混合所有制下的国有企业已经不能与国际企业相抗衡，究其根本是我国混合所有制的发展停滞不前。因此，对我国的混合所有制进行改革是极具现实意义的。对混合所有制进行改革不仅可以很好的盘活国有资产的存量、促进国民经济的发展，还能实现国有资产的保值，同时能够在一定程度上实现资产的增值，活跃市场经济。加快混合所有制的改革，能够不断的增强国有企业的市场竞争力、提高企业自身的经营效益和增强国企自身的经济活力，同时也只有在多元化的混合所有制企业中，企业决策人才能更好的行使自己的权利，表达自己对公司未来发展的意愿和想法，以及提出一些实质性的管理意见。
（二）我国混合所有制改革的方向。在我国，除了少数企业是由国有资本垄断，其他大多数国有企业急需对企业所有权进行改革，逐渐的向股权多元、投资多元化的股份制企业转型，形成合理的所有权结构。在这种情况下，可以通过市场机制来建立规范的企业内部治理机制来对企业进行管理，同时达到监督的作用，使企业向规范化企业迈进了一步。可以在充分发挥股东权益职能的情况下，进一步落实股东和董事之间的托管关系，强化董事会和经理之间的委托关系，进一步加强监事会的监督力度。对于公司股东来说，以自身的利益为价值判断标准，以自我为中心，在自以为合理的经济预期基础上，通过投票的方式来选取董事会，通过售票和卖出股票来行使自己的合法权益。
四、国企进行混合所有制改革的可行性对策
国有企业进行混合所有制改革必须循序渐进科学的发展。国有企业改革本身就循序了一个渐进式的发展过程，国有企业的发展经历了放权阶段、承包阶段、多种经济所有制并存阶段和国有控股阶段，在这一过程中国有企业的管理机制在不断的改善，因此国有企业体制已经渐渐趋于成熟。但是国有企业在分配权力、竞争机制和人才管理等方面的问题仍然层出不穷，研究混合所有制改革背景下国有企业改革的可行性对策就显得十分重要，本文提出了以下几点对策。
（一）优化国企内部所拥有的资源。面对现在市场经济的状况和国有企业所面临的竞争压力，国有企业必须优化企业内部的资源，尤其在目前的新经济常态下，这一点显得十分必要。国有企业在某种程度上比民营企业拥有更多的社会资源，更丰富的人际关系，以及政府和财政部门的鼎力支持，国有企业应该更好的利用企业自身所拥有人际资源和财政资源，与实力相当的企业合作、兼并其他的一些有发展前途的小型企业，消除自身的账目赤字，同时加强对自身内部的资源优化重组。
（二）完善国有企业内部的管理规范机制。发展混合所有制必须改善国有企业的内部管理机制。如果国有企业的内部管理不够完善，那么很有可能导致国有资产所有者权利遭受损失。在目前的管理机制下，国有企业的很大一部分收益和管理并没有多大的关系，这就说明我国国有企业的管理还不够高效完善。发展混合所有制，就是通过完善企业的管理制度，改善与合理的规划国有企业的资产，提升国有企业的获利空间，实现国有企业达到利益最大化。
（三）引入民营资本参与国有企业的混合所有制改革。民营企业平等的参与市场竞争，参与国有企业混合所有制改革是和我国宪法没有任何矛盾冲突的，引入民营资本参与国有企业的混合所有制改革是合理合法的。国有企业应该充分利用民营企业的资源和积极响应国家政策的号召，积极引导和帮助民营企业参与到国有企业的改革中来，同时也要学习民营企业的先进管理理念和规范体制，积极引进民营资本参与国有企业的混合所有制改革，通过民营资本的融入来改善国有企业目前的现状。
五、结语
对国有企业进行混合所有制改革，为的是使国有企业能够更好的适应市场经济的发展。国有企业目前的结构还不够完善，在管理方式上还存在一些弊端，需要采取有效的创新措施，来改善目前管理机制存在的问题。在市场经济竞争日益严峻的情况下，加快混合所有制的改革步伐，能够不断的增强国有企业的市场竞争力、提高企业自身的经营效益和增强国企自身的经济活力。因此，积极的采取措施对国企进行混合所有制改革势在必行。
参考文献
[1]柴作华.国企混合所有制改革思考[J].中国有色金属，2014，（12）：79
随着改革的不断深入，近年来，国有企业不断进行改革，旨在建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为目标的现代化企业，进一步提升国有企业竞争力。
对于国有资产流失的定义有许多见解，其中较为权威的是：由中华人民共和国国务院制定的《国有资产流失查处办法》，凡是有悖于该法规的行为，都会被认作是国有资产的流失行为。
在我国国企的改制过程中，国有资产的流失问题很大程度上困扰着国有企业改革。国有资产流失问题是一个不容忽视的问题，但不能因此否定国有企业的改革，特别是产权制度改革。国有资产流失在国有企业改制过程中是必然存在的，国有资产流失虽不可避免，但却是可以减少的。
二、我国国有资产流失的原因分析
（一）资产管理体制问题突出
1.政企不分家，产权管理混乱
随着改革的深入，为提高国有企业效率，国有企业将资产所有权和经营权分来处理，国有资产的最终所有权要归国家所有。国有企业在确认其资产的基础上，受国家委托自负盈亏，实行独立自主经营的模式。但从实际来看，政企的关系并没有发生真正的改变，政府通过这种方式，使其干预更具合法性。长期政企不分家的行为直接影响了企业的有效管理和科学经营，进而导致公司产权关系不清，部门之间的协调性下降。
2. 产权界定不清，产权主体虚置
尽管我国已经持续了多年的国有企业产权制度改革，但就目前而言，对其产权的界定依旧有着许多模糊之处。长期以来积攒的弊端日益突显，不仅难以对国有企业实行高效、有效、科学的监督、管理，而且容易发生个别人、单位对国有资产进行任意挥霍、浪费甚至侵吞的事件，从而对国有企业造成不良影响。
（二）缺乏激励和约束监督机制
1.激励机制相对欠缺
随着国有企业产权改革的不断深入，国企正不断发生转型、调整。经营权不断扩大，体制不断健全，但国有企业经营者在管理责任、风险与收益不对等问题仍相当严峻，大众的普遍认识是，目前的薪酬制度并不能有效的吸引和激励人才。
2.监督机制长期缺位
在发展过程中，国企的经营者对企业的控制权越来越大，这种情况在已经进行股份制改制的企业中尤为明显。因此，在某种程度上，对国有企业经营者的业绩考核上有一定缺陷，缺乏约束监督机制。一旦缺乏有效的监督、约束机制，很可能造成权力失控问题，作为国有企业管理经营者就容易出现违法违纪行为，把国家赋予的权力变成了他们谋取私利的工具。
（三）国有企业产权交易不规范、市场的不完善
在市场经济条件下，产权可以进行买卖、交换、转让。国有资产流失的一个重要因素是产权交易不规范，转让收入不必上交。国家规定，因产权转让而得来的收入应纳入国有资产经营预算范围，并且其适用范围只能用于国有经济结构的调整和资本再投入上。然而实际上，一些地方对这部分款项进行了私自处理，以贷款方式用于其他企业的改制上；更有甚者将这部分资本用于地方债务的缺口方面，最为恶劣的行为是把这部分收入用以发放职工工资、奖金等。
我国的市场经济起步较晚，发展并不完善，而产权交易是市场经济的必然产物，我国针对产权交易的市场发育并不成熟，对交易的行为、程序、中介服务机构等缺乏一套相对系统的法律、法规对其进行监督、制约，自然就很有可能造成国有资产流失的结果。
三、对治理我国国有资产流失的建议
（一）建立健全新国有资产管理体制
国有企业改革的进一步推行，这一方面体现着在对国有企业进行管理上的诸多问题，另一方面说明新的国有资产管理体制迫在眉睫，集中力量解决存在的问题，才能有效防范国有企业在改制过程中的资产流失问题。要扭转这种局面，我们可以从以下五方面入手：首先要确立国家在国有资产中的主体地位；其次要明确出资人的责任；再次要规范管理者的职责；第四要明确产权关系，最后要建立健全组织管理结构。
（二）建立健全国有企业激励和约束机制
防止和治理国有资产流失的根本对策是进一步加大对国有企业改革的力度。同时，我们也要清楚的认识到，有效的进行贯彻实施措施是不可或缺的保障。可以说，对国有企业的主要负责人的权利进行制度化约束，不仅是巩固国有企业改革成果的重要要求，更是防范国有企业资产流失的题中之义。
从我国具体国情出发，对于国有企业经营者的行政任命是不可避免的，但我们可以因企业而异，具体问题具体分析，依据各企业的不同情况，对各企业的经营者进行多维度的选择，尽量减少政企一体化的命令，而是给予企业更多自主权利，注重国有企业激励和约束机制的建设，完善考核制度，提高企业的管理效率。
（三）加快市场体系建设，不断完善市场机制
进一步发展和完善产权交易市场是市场经济发展的必然趋势，规范产权交易行为时其有力保障。因此，为了防止国有资产流失，应进一步发展和完善产权交易市场和规范产权交易行为，加强法律法规的建设和实际中的监督，打通壁垒，创建全国统一的公平、平等市场，对经济违法犯罪行为一律给予严厉打击。
关键词：国有企业改制
规范
一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题
（一）何为国有企业改制
对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。
改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。
改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。
更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。
（二）基本情况：主要推动因素和现状
国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。
十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。
地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。
资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。
企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。
十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。
（三）仍然存在一些问题
国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。
国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。
改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。
二、若干看法及建议
（一）指导思想
绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。
要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。
按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。
按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。
配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。
（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策
凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。
国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。
国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。
（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制
大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。
国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。
许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。转贴于
国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。
（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于2003年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）
明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。
分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。
改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。
（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策
最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。
执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。
合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。
对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。
无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。
859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。
金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。
改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。
市属国有企业改制滞后的成因分析
1997年全市学南通，对国有企业实行股份制改造，全市上下刮起了改革风。但未能从企业机制和职工身份转变上实行彻底改革。遇上1998年全市抗洪救灾与灾后重建等诸多因素影响，致使市属企业改革拖后了三年。20xx年起全省掀起国有企业改革热潮，××各县区都集中时间、精力进行国有企业改革，但市属国有企业改革力度较小，进展缓慢。20xx年起，市属企业市直各行业纷纷向政府呈送改制方案，但政府要抓的大事太多，国有企业改制问题似乎提不上主要议题。20xx年各部门以企业为单位向政府呈报改制方案，但市政府未成立改制办。一个企业改制从改制立项、职工分流方案初审、资产评估、职代会成立、企业改制方案通过到最后的领导小组批复，全程要经过六个部门、八个程序，最快要八个月至一年，有的甚至是一年半或两年。因此，一段时期政府叫得响、企业干着急、部门慢慢来的改革态势，桎梏着市属国有企业的改制进程。20xx年市政府加大力度推进企业改制，成立企业改制领导小组和市政府改制办，促进了市属国有企业改制。但20xx年4月调整职工身份置换补偿金标准，和改制企业“四零五零”人员养老、医疗保金续缴年龄，增加了企业改制成本，在有些部门与行业引发了新的矛盾。综上所述，笔者认为：政府推进企业改制的工作力度、部门服务企业改制的态度、改制政策标准制定和前后一致的尺度、企业班子实施企业改制的同心度，是近几年××市属国有企业改制工作滞后的主要原因。
当前推进市属国有企业改制面临的困难与问题
××市属国有企业改制进程与长江沿岸市区相比落后五至六年，与全省其他设区市相比滞后二至三年。表面上是109户国有企业的存在与急待改制，实质上，一是错失改革良机，增加企业成本;二是国有资产的休眠与浪费;三是挫伤了企业骨干和企业职工创业激情与工作热情;从根本上影响着××的经济发展速度。当前推进市属国有企业改制，要着重围绕，钱从哪里来，人往哪儿去，妥善研究和解决好以下三个根本性问题。
(一)企业改制成本不足和成本动态增长问题。企业改制成本由企业职工身份置换补偿金，企业应缴职工养老保险金、医保金、失业保险金，企业各类债务等组成。随着时间的推移，企业改制成本年增长速度超过两位数。以市粮食直属分局六户企业为例，20xx年底测算改制成本为2800万元，20xx年底基本完成企业改制成本为4300万元，如果拖到明年完成改制，成本要达到7000万元。市直109户未改制企业今年底完成改制成本是46亿元，明年底完成接近50亿元，20xx年底完成改制，成本将达到55亿元。市直早完成一年企业改制相当于增加三十个1000万元利税大户。就市属各行业，各部门来说，今明两年推进市属国营企业改制所带来的经济价值大于任何产业和工作所创造的经济价值。
(二)企业老职工安置和企业员工再就业问题。据统计市属109户企业共有职工4.5万人，剔除己达到退休年龄和五年内提前退休老职工2.5 万人，约有2万人需再就业寻求出路和生活保障。如何以人为本，以保民生、保增长、保稳定来实施企业改制，是改制工作的核心问题。改制企业，主导改制的行业主管部门，制订企业改制方案，选择老企业的关、停、并、转时，首先要考虑的是企业老职工的安置问题。要以妥善积极的办法，落实老职工的养老和医疗保障安置，帮助就业有困难的职工实现转岗创业和再就业，切忌只顾少数人利益把职工安置问题简单推给政府，推向社会。
(三)企业债务清理和银行债务偿还问题。市属国有企业普遍存在企业债务重，银行欠款多的问题。绝大部分企业的地产、房产都抵押在各国有商业银行。企业不启动改制，债权债务得不到有效清理，抵押资产一定程度也在流失和贬值。国家支持国有商业银行发放贷款，支持中小型企业发展，××各商业银行也要站在支持××经济发展的高度，支持市属国有企业改制，支持国有老企业的关、停、并、转，支持新企业的整合重组，从而有利于银行债务的有效清理与落实。
整体推进市属国有企业改制的对策与措施
推进市属国有企业改制是一项系统工程，需要市委市政府的高度重视，需要各部门各行业的精心组织与服务，需要各改制企业干部职工的同心参与和配合，全市 上下要站在发展的高度，兼顾长远利益与眼前利益，全局利益与局部利益，以人为本，协调各方关系，整体推进改制工作的顺利进行。
(一)以经济规划和产业发展主导企业改制。一个地区有一个地区的经济发展规划和产业特色。××前几年制订了“十一五” 经济发展规划，明确了发展机械、电子、汽车、化工、棉纺、水产、旅游、食品等特色产业。市属众多家国有企业曾经都有自己的产业发展定位，市属国有企业改制，首先要分析确认现有企业的产业发展前景、行业发展定位。主导改制的政府行业组成和工作部门，要充分研究行业发展、行业企业整合、行业内企业财税增长培植问题，在本行业内做出企业改制和企业发展方案，以发展主导改制，以改制促发展。
(二)以产权改革和机制创新实施企业改制。许多发达地区的经济发展事实证明，国有中小型企业生存发展的障碍不是产品不适应市场，也不仅仅是设备、技术、资金问题，而是计划经济遗存下来的公有制形式下的企业经营、管理、分配机制不适应市场经济的发展。市属国有企业的改制，首先要动产权、动机制，宜股则股、宜租则租、宜卖则卖，鼓励全民创业，彻底改变企业现有的经营体制与管理机制，以现代企业制度的建立，实施企业改制。
(三)以招商引资和资产盘活促进企业改制。近几年推动经济发展的手段是招商引资。市属国有企业改制，要以招商引资为切入点，加大企业招商，产业引资力度，引进外来资金、技术、机制、人才，对现有企业进行彻底的改组、改造。只要企业在××落户、安排××人就业，向××财税部门纳税，要舍得让利，与其企业关停，留守人员坐食国有资产，不如引进盘活，让资产生财，让政府得税，让员工得利，促进地域经济发展。
