时间：2023-06-01 08:51:04
关键词 制药企业 物料供应商 评估和批准操作程序
药品是特殊商品，关系到人的生命健康。随着近年来药品质量事件的出现，说明物料的管理尤其是供应商的管理在制药企业质量管理过程中，起到越来越重要的作用。对于制药企业来说，从一个合法合规、有能力有条件的供应商购进合格优质的物料是生产好药品的先决条件，抓好物料供应商管理的重要性不言而喻。2010年版GMP第256条规定：药品生产企业“应当建立物料供应商评估和批准的操作规程”。根据新版GMP的要求，笔者就物料供应商评估和批准必须遵循的程序进行讨论。
一、物料和物料供应商分级
新版GMP中强调了质量风险管理，供应商的管理也应当根据企业所生产的药品质量风险、物料性质、物料用量，以及物料对产品质量影响程度来综合考虑物料风险，将物料进行不同的分类，并按不同的分类对供应商进行不同的管理。比如可将生产用物料分为ABC三级物料。对药品质量及用药安全有重要影响的物料、对药品质量有直接影响的工艺辅助剂、直接接触药品的包装材料列为A级物料。A级物料的供应商要审查其资质和现场质量审计。对药品质量及用药安全有影响的物料和印字的不直接接触药品的包装材料列为B级物料。实际生产情况耗用量较大、直接入药、对产品质量有影响的B级物料新增时，通常要进行资质和现场质量审计。除此之外，只需审核资质即可。对药品质量没有影响的物料列为C级物料。C级物料的供应商只需审核资质即可。
二、物料供应商质量评估实施
（一）初始物料供应商或新增供应商的资质审计
资质审计通常被作为供应商质量评估的第一步，资质审计不合格的供应商提供的物料是坚决不能用。不同类型的供应商，资质证明性文件略有不同，我们需认真审查，挑选出合规且符合企业要求的供应商。资质审计符合要求后，应发起变更申请。
物料供应商资质证明文件至少应包括：供应商的资质证明性文件（营业执照、许可证、税务登记证、组织机构代码证、注册批件等）、生产设备及检验设备清单、质量标准及供应商对该物料的检验报告、业务员委托书、质量保证协议。另外，药用原辅料生产单位必须提供《药品生产许可证》《药品GMP证书》及该物料生产批件或注册批件。药用原辅料经营单位必须提供《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》等。从药品经营企业购进中药饮片的，除需提供上述资料外，还必须提供中药饮片生产企业的《药品生产许可证》《药品GMP证书》。直接接触药品的药用包装材料生产企业必须提供《药品包装用材料和容器注册证》，印刷包装材料生产企业需提供《印刷经营许可证》，印有条码的印刷包装材料生产企业需提供《商品条码印刷资格证书》。
审查注意事项：供应商提供的审计资料均需盖印企业原印章。资质证照需提供变更记录页，以便物料使用企业跟踪供应商变更信息。C供应商业务员委托书期限建议不超过一年，尽可能避免离职业务员仍代销原企业物料，对物料供应商和使用企业造成不必要的麻烦。
（二）新增物料或物料供应商试用
对于新增物料供应商或原合格供应商新增供应物料，资料审计合格后均需进行小样检验和物料试用（新增A级物料供应商需要进行小批量试生产，并对试生产的药品进行相关的验证及稳定性考察）。物料试用应有记录，试用物料至少三批，试用批量通常少于正常采购量，可根据试用情况适当调整每次的试用批量。
（三）现场审计
现场审计，指企业质量管理部门指定具有相关的法规和专业知识，具有足够的质量评估和现场质量审计的实践经验的审计人员，亲临供应商生产现场（建议与供应商沟通，尽可能提供物料动态生产的全过程供使用企业审计。这样做会使一些供应商为降低成本、购买半成品进行深加工或不按生产工艺生产的行为无所遁形，从而使使用企业购买到不合规的物料风险降至最低）。通过对其人员机构、厂房设施和设备、物料管理、生产工艺流程和生产管理、质量控制实验室设备、仪器、文件管理等进行检查，以全面评估其质量保证系统。现场审计应当核实供应商资质证明文件（应查阅资质证明文件的原件）和检验报告真实性，核实是否具备检验条件。现场审计结束后应有审计记录（双方需在审计记录上签字确认，以免过后出现扯皮现象），审计小组应尽快提交现场审计结论及报告，对于质量审计中所发现的缺陷项目或改进建议，应书面通知供应商限期整改并提交书面的整改报告，作为评估其能否成为合格供应商的依据。
（四）质量评估
无论是资质审计还是现场审计的供应商，都应有质量评估情况汇总，可根据企业实际情况设计《物料供应商质量评估审批表》，将审计情况报告质量负责人，以评估其能否成为合格供应商。质量评估内容包括：第一，供应商基础信息：供应商名称、地址、供应物料、资质证明、生产工艺、生产设备、质量标准、检验报告、物料样品的检验数据和报告等。第二，物料试用情况总结（小试产品的质量检验报告和稳定性考察报告）。第三，现场审计情况总结。第四，提出审计中发现的缺陷或改进建议，第五，供应商整改情况总结。第六，审计结论。第七，确定下次质量评估的时间。
三、物料供应商批准
能否成为企业合格的供应商，应报质量负责人进行审批。需做资质审计的初始物料供应商或新增供应商的批准应提交《物料供应商质量评估审批表》、供应商资质证明、整改报告、试用表、检验报告等报质量负责人审批。需做现场审计的初始物料供应商或新增供应商的审批应提交《物料供应商质量评估审批表》、供应商资质证明、现场审计报告、整改报告、试用表、小试产品质量检验报告和稳定性考察报告、相关验证资料等报质量负责人审批。已确认合格资质的物料供应商定期审批应提交《物料供应商质量评估审批表》、供应商资质证明、整改报告、物料质量检验结果的回顾分析、质量投诉和不合格处理记录、现场审计报告等，报质量负责人审批。
四、合格供应商日常管理
对已确认合格资质的供应商仍需定期进行质量评估或现场审计，回顾分析物料质量检验结果、质量投诉和不合格处理记录。审计频次可根据物料级别、企业实际情况制订。如物料出现质量问题或生产条件、工艺、质量标准和检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时，应尽快安排相关的现场审计。对一直未能改进质量的供应商应暂停供货，落实其整改情况后方可同意继续供货。对供应商还需定期进行质量回顾。质量回顾内容包括供货质量、物料质量投诉、生产过程中造成的偏差、检验结果超标、不合格率、审计结果、供应商运输服务、到货情况、售后服务。并根据质量回顾情况制定下一年企业的合格供应商目录和供应商审计计划。
五、物料供应商质量档案管理
应对每家物料供应商建立质量档案，档案内容应当包括供应商的资质证明文件、质量协议、质量标准、样品检验数据和报告、供应商的检验报告、现场质量审计报告、产品稳定性考察报告、技术协议、定期的质量回顾分析报告等。质量档案应及时进行更新。
只要按照上述供应商评估和批准操作程序去做，必将不断提高供应商的生产、质量管理水平，并在一定程度上为制药企业生产出质量合格、疗效确切的药品提供物料上的保障。
（作者单位为桂林三金药业股份有限公司临桂三金分公司）
GRI新版指南针对社会责任报告内容的指标调整幅度较大，共涉及94项指标变动。其中，新增供应链管理、向全体员工宣贯企业社会责任工作情况等内容共计31项指标；并细化丰富了对利益相关方重大关切的回应、气候变化对公司生产运营带来的风险和机遇等56项指标下的内容点。此外，G4也删减了报告期内所获奖励情况、报告所披露数据的计算依据等7项指标。这反映出，G4从外部信息诉求和企业内部管理提升两方面对企业社会责任管理工作提出新的思考视角和要求。
一.注重社会责任战略融入
全球企业社会责任发展新阶段要求企业将社会责任融入决策机制、日常运营管理。G4体现了这一趋势：指南新增指标中近三分之一为公司治理指标，强调公司治理结构要体现对环境和社会影响的管理，特别是最高治理机构在管理经济、环境、社会风险方面的决策机制应在报告中予以披露；新增商业道德和诚信议题；此外，指南要求企业在运营过程中对重点议题管理方法的披露更加细致。这要求企业真正将社会责任管理作为企业风险管控的工具，纳入公司战略决策，融入管理体系和业务流程。
二.强调供应链社会责任管理
G4要求企业披露更多的供应链管理信息，说明其在商业实践中促进和带动供应链企业履行社会责任情况，如供应商环境影响评估、劳工实践评估、人权评估、社会影响评估等。这要求企业要把供应商的潜在风险纳入自身风险管理体系中，建立健全供应链管理办法、监督体制，特别是在供应商筛选、进出机制方面将环境、劳工、人权、社会影响等因素纳入系统考虑，推进产业链健康良性发展。
三.突出对核心议题的披露
G4强化了报告内容质量方面的要求，尤其提高了报告对核心议题的披露要求。G4要求企业分析哪些是对自身战略目标和核心业务相关度高且对利益相关方影响大的议题，在报告中予以重点披露，并将此分析过程写入报告。这使得报告内容能够更好地反映企业战略和运营，便于利益相关方评估企业履责业绩。这要求企业要用战略思维来看待报告编制工作，把报告编制与企业风险评估、利益相关方沟通等工作相结合。企业应将社会风险放在与传统的环境风险同等重要位置，纳入统一考虑。完善利益相关方沟通管理机制，定期收集和处理利益相关方反馈及评价，及时调整关键业绩指标，提高沟通效果。
四.信息披露求深入而不再求全
G4不再广泛要求报告指标覆盖面和披露数量，而是强调对实质性议题和指标的披露，反映社会对企业信息披露的深度有更高要求。企业在信息披露风险控制方面面临更大挑战，特别是社会关注高的敏感问题回应将不可回避。对企业来说，只有在生产运营过程中重视经济、环境和社会风险防控，才能从根本上消除信息披露的风险。（作者单位：中国石油经济技术研究院）
关键词：供应商 管理 审批
一、加强供应商准入管理
(1)供应商准入程序
供应商的准入按以下程序报批：业务员推荐供应站主任（或副主任）审签分管领导审签商务科审签并汇总部办公会研究通过报采购管理委员会。批准后，进行公示，公示时间不少于一周，公示后无异议的纳入为预备供应商。
(2)供应商具备条件
1)依法设立的法人或具有独立承担民事责任的能力；
2)注册资金原则上与部制定的物资采购目录相适应；
3)商或特约经销商应为市级或县级（含）以上；
4)生产企业原则上应通过质量管理体系认证
5)遵纪守法，有良好的商业信誉和履约记录；
6)资金、财务、经营状况良好，管理规范；
7)具备完善的生产、供货、提供服务的能力；
8)提供的产品或服务符合国家规定标准或行业标准，并通过国家相关质量、安全等强制性认证，特殊行业的需取得相关资格(资质)证书；
9)提供的产品在市场上使用反映良好；
(3)供应商提交的主要材料
1)供应商准入审批表；
2)有效的营业执照、企业组织机构代码证、税务登记证；
3)CCC强制认证、MA证书、生产许可证、质检报告（准入产品需要以上该证的必须提供）；
4)商或特约经销商需提供有效的证书或经销证明；
二、建立供应商考核制度
(1)评估考核范围：准入供应商和预备供应商
(2)评估考核方式：动态考核、年度评估、符合性审查
1)动态考核：由公司有关部门、物资贸易部各科（站）及使用单位，将年度内发生业务（发票入账或暂估入账），且在物资管理信息系统中在册的准入和预备供应商，在文明经商、产品质量、售后服务、履约能力、综合实力等方面的信息反馈商务科，由商务科会同有关部门进行核实。
2)年度评估：由公司有关部门、物资贸易部各科（站）及使用单位，将年度内发生业务（发票入账或暂估入账），且在物资管理信息系统中在册的准入和预备供应商，对照“供应商评估考核评分标准”进行评估考核。商务科对各参评单位和部门报送的“供应商考核记录表”和“供应商考核评分表”汇总，报评估考核领导小组研究确定。评审结果报公司采购管理委员会办公室备案。
3)符合性审查:对年度内未发生业务（无发票入账或无暂估入账），且在物资管理信息系统中在册的准入和预备供应商的资信等进行审查。
(3)评估考核等级：分A、B、C、D四个等级
综合评分在90分及以上的为A级供应商；
综合评分在80分以上90分以下的为B级供应商；
综合评分在65分以上80分以下的为C级供应商；
综合评分在65分以下的为D级供应商。
(4)处理方式
有下列行为之一的供应商予以淘汰，
1）提供虚假申请材料，骗取准入的；
2）在采购过程中提供虚假材料的；
3）采用不正当手段诋毁、排挤其他供应商，或采取“围标、陪标”等欺诈手段；
4）中标或成交后无正当理由不签订合同的，或签订合同后无故不履行的；
5）向有关采购人员行贿或提供其他不正当利益的；
6）与采购单位、有关采购人员违规串通的；
7）提供的产品、服务质量不合格或不能按期履行合同，经警告后仍不改正的；
8）有其他严重违反公司采购规定或触犯国家法律情形的
三、深层次分析供应商管理
(1)进一步完善供应商评估考核指标体系，同时将供应商评估考核指标体系与本公司物供ERP系统整合，由计算机系统对供应商做出动态评价。
(2)供应商评审工作应根据生产和采购工作需要经常性的开展，促进供应商动态管理。
第一条为了规范企业信用信息管理，增强企业信用意识，营造诚实守信的市场环境，推进社会信用体系建设，根据国家有关规定，结合我省实际，制定本办法。
第二条本办法所称企业信用信息，是指企业和非法人营利性经济组织（以下统称企业）在经济活动和社会活动中形成的，能用以分析、判断企业信用状况的记录和数据。
第三条本办法适用于本省行政区域内企业信用信息的征集、验证、披露、评估和使用活动。
第四条企业信用信息的征集、和使用，遵循客观、准确、公正、及时和谁提供谁负责的原则，依法保护国家利益、社会公共利益和企业合法权益，不得妨害公共安全和社会秩序，不得泄露企业商业秘密。
第五条建立企业信用信息共享制度。鼓励行政机关、企业事业单位和其他组织依法公开和使用企业信用信息。
第六条省发展改革行政部门和市人民政府确定的企业信用信息管理部门（以下统称信用信息主管部门）主管本行政区域内企业信用信息工作。
工商、财政、税务、质监、卫生、食品药品监管、民政、劳动保障、安全监管、环保、科技、公安、教育、物价、建设、交通等行政管理部门在各自职责范围内共同做好企业信用信息征集和的相关工作。
金融机构依照法律、法规及国家其他有关规定，征集、披露和使用企业有关信用信息。
第二章信用信息征集
第七条省、市人民政府设立的信用信息征集机构（以下简称征信机构）和依法设立的信用评估机构应当通过合法途径，征集企业信用信息。
省征信机构负责企业信用信息省级征信平台和信用信息交换中心的建设、维护和管理，整合征集到的企业信用信息，纳入信息数据库。
企业信用信息征信平台和电子政务网络平台应当相互支持，互为所用，实现信息共享。
第八条企业信用信息征集范围：
（一）企业基本情况
（1）企业性质、名称、地址、设立日期；
（2）法定代表人姓名；
（3）股东成员名单；
（4）企业类型、行业归类、组织机构代码；
（5）经营（业务）范围、注册资本、实收资本、注册号码、核算方式；
（6）审批、核准、验证、换证、年检、登记；
（7）进出口经营资格；
（8）专业技术人员人数。
（二）企业经营和财务状况
（1）主要产品或者主营业务；
（2）年销售（营业）收入；
（3）企业债务情况；
（4）年纳税情况。
（三）企业交易和资信情况
（1）依法取得的资质、资格；
（2）信用等级；
（3）守合同重信用情况；
（4）商品赊销、代销及其他交易记录；
（5）企业债券的发行及其兑现记录；
（四）企业荣誉记录
（1）市级以上国家机关的表彰、奖励；
（2）驰名、著名和重点保护的商标；
（3）通过国际质量标准认证、产品列入国家和省免检范围；
（4）法定代表人的荣誉。
（五）企业不良记录
（1）虚假广告、生产销售假冒伪劣商品；
（2）违法超标排放或者超过总量控制指标排放污染物，造成环境污染或者生态破坏；
（3）发生重特大安全事故或者存在重大安全隐患；
（4）不依法与劳动者签订劳动合同，克扣、拖欠劳动报酬，不参加各项社会保险或者拖欠社会保险费；
（5）受到警告、罚款、没收违法所得、责令停产停业、吊销营业执照等行政处罚；
（6）法定代表人、董事、主要股东或者其他高级管理人员受到行政处罚或者刑事追究；
（7）因走私行贿、逃骗套汇、偷抗欠税、恶意逃废债务、利用合同诈骗、出具虚假资信证明材料等受到刑事处罚。
（六）企业诉讼、仲裁情况
（1）发生法律效力的民事、刑事、行政诉讼判决或者裁定记录；
（2）发生法律效力的商事仲裁裁决记录。
（七）企业信用信息查询情况
（1）他人查询记录；
（2）自我查询记录；
（3）异议记录。
（八）国家和省规定的其他信用信息
第九条征信机构征集企业信用信息的方式：
（一）从媒体公告上获取；
（二）从行政机关、司法机关和具有行政管理职能的事业单位（以下统称企业信用信息数据源单位）无偿获取；
（三）按照约定从金融机构、行业组织、公共事业单位和社会中介组织有偿或无偿获取；
（四）按照约定从企业有偿或无偿获取；
（五）法律、法规允许的其他方式。
第十条信用评估机构征集企业信用信息的方式：
（一）从媒体公告上获取；
（二）从征信机构有偿获取；
（三）从企事业单位或者与其交易对象有偿或者无偿获取；
（四）法律、法规允许的其他方式。
第十一条征信机构、信用评估机构不得以骗取、窃取或者以胁迫等不正当手段获取企业信用信息。
第十二条企业信用信息数据源单位应当及时向征信机构提供其拥有的企业信用信息。
第十三条企业信用信息数据源单位提供的企业信用信息必须真实、可靠，不得提供虚假信息。
征信机构、信用评估机构对获取的企业信用信息，应当保持其原始性、真实性和完整性，并及时更新。
第三章信用信息验证
第十四条征信机构应通过新闻媒体公布采集企业信息事宜，并为企业查询本单位信息提供方便。
企业查询本单位信用信息，应当凭工商营业执照副本。经查询认为征信机构征集的信用信息与事实不符的，可以提出书面验证申请，要求其更正。
第十五条信用信息验证，按照下列程序进行：
（一）征信机构自收到申请之日起10日内进行核对，确实有误的，应当立即更正。涉及原信息是否真实的，向原信息提供单位提交书面核实申请；
（二）原信息提供单位自收到核实申请之日起10日内进行核对，并向征信机构提交书面处理意见；
（三）征信机构自收到原信息提供单位处理意见之日起5日内进行处理，提出验证报告，书面告之申请人。
原信息提供单位未在规定期限内提出处理意见的，原信息无效，由征信机构予以删除。
第十六条企业对验证报告有异议的，可以向征信机构提交异议报告。征信机构应当将异议报告列入该企业信用信息档案。
第十七条征信机构对验证期间的企业信用信息，未经被征集企业同意，不得披露或者提供给他人。
第十八条从事信用担保、信用保险等业务的社会中介机构，对与其相关的企业信用信息有异议的，可以提出验证申请。验证程序比照本章规定执行。
第四章信用信息披露
第十九条征信机构应当通过政府网站或者政府指定的其他媒体，定期向社会公开企业信用信息。
第二十条企业信用信息披露，应当客观、准确、公正，保证所披露信息的合法性、真实性。
禁止披露企业商业秘密，不得将不同类型企业的同类信息集中披露。
第二十一条企业信用信息披露范围：
（一）第八条第（一）项除（3）以外规定的企业基本情况；
（二）第八条第（三）项（1）（2）（3）规定的企业资信情况；
（三）第八条第（四）项规定的企业荣誉记录；
（四）第八条第（五）项规定的企业不良记录。
（五）国家和省规定的其他可以披露的信用信息。
第二十二条被披露企业对披露信息有异议的，可以向征信机构提出澄清申请。征信机构对披露的信用信息应当及时予以核实，确实有误的，采取公开方式予以更正。
第二十三条企业信用信息披露时限，应当与企业信用信息记录和数据留存期限一致。
第二十四条除法律、法规另有规定外，有以下情形之一的，企业信用信息记录和数据，按照下列期限留存：
（一）行政、刑事处罚的信息为10年；
（二）走私行贿、逃骗套汇、偷抗欠税、恶意逃废债务、利用合同诈骗的信息为10年；
（三）注销许可、吊销营业执照的信息为5年；
（四）企业法定代表人、董事、主要股东或者其他高级管理人员受到行政处罚或者刑事追究的信息，为期限届满后5年；
（五）企业资信情况、企业荣誉记录，为有效期限内。
第五章信用信息评估
第二十五条单位或者个人可以委托信用评估机构，对特定企业的信用状况进行评估。
第二十六条信用信息评估，应当遵循独立、公正和审慎的原则，采用科学的评估标准、评估程序和评估方法，并对涉及企业商业秘密的信息予以保密。
评估标准、评估程序、评估方法应当向委托方公开。
第二十七条信用评估机构对被评估企业应当作出信用评估报告。
信用评估报告包括下列事项：
（一）被评估企业的基本情况；
（二）采用的评估标准、评估程序、评估方法；
（三）分析被评估企业信用状况过程；
（四）被评估企业信用状况结论或者以数字、字母表示的企业信用等级；
（五）委托方委托的其他事项。
信用评估报告仅供委托评估机构评估的委托人参考。
第六章信用信息使用
第二十八条单位或者个人可以通过征信机构取得相关企业信用信息，或者委托信用评估机构取得企业信用信息。
第二十九条提倡企事业单位和其他经济组织在项目合作开发、商业投资、商务采购、经营决策等商务活动中，使用企业信用信息。
第三十条行政机关在作出下列行政决策前，应当根据需要使用相关企业信用信息：
（一）政府采购、项目招投标和征地审批；
（二）资质认定、年审、年检、评奖；
（三）审批财政支持的项目及其资金补助；
（四）向企业出借资金或者物品；
（五）与企业签订合同；
（六）审查股票、债券发行；
（七）其他需要使用企业信用信息的。
第三十一条征信机构和信用评估机构向信息使用者提供原始记录或者原始数据资料，应当征得被征集企业同意，但有下列情形之一的除外：
（一）行政机关依法履行职责；
（二）公民、法人或者其他组织对该企业进行商账追收。
第三十二条因商账追收需要查询相关企业信用信息的，应当持下列之一凭证：
（一）人民法院出具的裁定书或者判决书，或者协助执行通知书；
（二）司法机关出具的协助调查通知书；
（三）行政机关制发的能够证明对该企业进行合法商账追收的文件、资料；
（四）该笔商账的到期合同书、借条和涉债企业占用物品的合法物权凭证。
第三十三条信息使用者对取得的信用信息只能自己使用，不得擅自向第三方传播。
第三十四条征信机构应当建立企业信用信息使用记录档案，对企业信用信息被使用情况进行记录，并自该记录生成之日起至少保存5年。
第三十五条征信机构提供企业信用信息服务和信用评估机构提供评估服务的收费标准，按照政府指导价执行。具体标准由省物价部门会同省发展改革部门制定。
征信机构向企业信用信息数据源单位和享受最低生活保障待遇的人员提供企业信用信息服务不得收费。
征信机构提供企业信用信息服务收取的费用，实行收支两条线管理，专项用于征信平台和信用信息交换中心的建设和维护。
第七章信用信息监督
第三十六条信用评估机构应当自取得工商营业执照之日起30日内，向省企业信用信息主管部门备案。省企业信用信息主管部门对备案的信用评估机构应当及时公告。
备案时应当提交下列材料：
（一）工商营业执照复印件；
（二）资质证明、信用状况；
（三）股权结构、组织结构说明；
（四）信息处理程序和安全防范措施；
（五）高级管理人员和专业人员的资格。
前款第（一）、第（二）项备案事项发生变更的，应当自变更之日起30日内向省企业信用信息主管部门备案。
第三十七条企业信用信息主管部门对征集、验证、披露、评估企业信用信息活动应当进行监督检查。征信机构、企业信用信息数据源单位、信用评估机构应当予以配合，如实提供有关资料，说明有关情况。
第三十八条任何单位和个人对违反本办法的行为，均有权向企业信用信息主管部门或者其他有关部门投诉或者举报。
企业信用信息主管部门和其他有关部门应当自收到投诉或者举报之日起30日内作出处理决定。
第八章法律责任
第三十九条征信机构违反本办法，有下列行为之一的，由企业信用信息主管部门责令限期改正，并按照人事管理权限给予行政处分：
（一）拒绝被征集企业查询本企业信用信息的；
（二）未将异议信息列入企业信用信息档案的；
（三）录入、披露、提供虚假或者明显过时的信用信息的；
（四）数据库管理不善造成越权访问或者信息记录、数据被滥用的。
第四十条信用评估机构违反本办法，有下列行为之一的，由企业信用信息主管部门责令改正，并按照下列规定处以罚款：
（一）明知企业信用信息虚假仍以其为基础数据进行评估的，处1万元以上3万元以下罚款；
（二）虚构、篡改、骗取、窃取企业信用信息或者采取胁迫等不正当手段获取企业信用信息的，处5000元以上1万元以下罚款；
（三）未按照规定备案，拒绝、阻挠监督检查或者不如实提供有关资料的，处500元以上1000元以下罚款。
第四十一条行政机关和具有行政管理职能的事业单位未及时提供企业信用信息，或者提供虚假企业信用信息的，由企业信用信息主管部门责令改正；造成严重后果的，依法追究责任人员的行政责任。
第四十二条违反本办法规定，构成治安处罚的，按照《中华人民共和国治安管理处罚法》处理；给他人造成损害的，依法承担赔偿责任；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十三条行政机关及其工作人员以及，违法公布、利用企业信用信息，侵犯企业合法权益，损害企业信誉的，依法追究行政责任；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
【关键词】 内部审计;外包;操作环节
内部审计外包 (outsourcing the internal audit function)是指组织将其内部审计职能部分或全部通过契约委托给组织外部的具备专业胜任能力的机构或人员执行。它有利于提高内部审计的独立性,强化内部审计监督;有利于降低企业内部审计成本,增强企业核心竞争力,提高企业经营效率;有利于转移企业内部审计风险,充分利用社会资源,提高内部审计质量。内部审计外包在给企业带来诸多好处的同时,也带来了风险。企业在实际操作内部审计外包时,应当把握好风险评估、外包商选择、外包合同审查和事后监督控制等主要环节。
一、评估风险
企业董事会和高级管理层应当负责了解与内部审计外包相关的风险,并确保有效的风险管理程序能充分到位。作为董事会职责的一部分,董事会应当就内部审计外包对企业战略目标和计划的支持情况、与外包商的关系管理情况进行评估。没有一个有效的风险评估阶段,内部审计外包就可能与企业的战略计划不一致,或带来不可预见的风险。
评估内部审计外包风险,一方面要通过感性认识和历史经验来判断,另一方面要通过对各种客观的统计、计划、总结等历史资料,以及本企业或其他企业的风险事故的记录进行分析、归纳和整理,并在必要时向专家咨询,从而发现外包可能出现的风险,为后期的风险控制提供对象。同时也要注意内部审计外包风险的评估是一项连续性和系统性的工作,随着企业内外各种环境和条件的变化,企业所面临的内部审计外包风险的大小和种类也有所不同,这就需要企业持续不断地去评估风险。
内部审计外包的风险评估应当考虑下列情形:企业的战略目的、目标和经营需要;评价和监督外包商的能力;内部审计业务对企业的重要性和外包的风险程度;对内部审计业务外包的明确要求;必要的控制和报告程序;外包商的义务;内部审计外包的应急计划;对内部审计外包协议的持续评估,以评价是否与企业战略目标一致;外包商的工作业绩是否符合监管要求和有关准则等。
二、 选择外包商
选择好的外包商是内部审计外包成功实施的关键。如果企业对外包商的选择出现失误,将会对企业产生不同程度的负面影响。因此,企业一定要谨慎选择外包商。一个良好的外包商必须是内部控制完备、具备专业胜任能力和财务状况良好的公司。一般来说,企业在选择外包商时可以从以下几个方面考虑:
a. 质量承诺。质量承诺是否达到企业的预期要求,是否能有效解决企业的问题,是选择外包商的首要因素。
b. 收费标准。企业进行内部审计外包的一个主要原因是降低成本。内部审计外包是否一定会节约成本,因企业的具体情况而论,不能轻易做出主观判断。所以将内部审计业务进行外包前,进行综合性的成本分析是保证决策正确的客观要求,而外包商的收费标准就是其中的一个重要因素。
c. 外包商的专业知识和技能。企业外包的一般是不占优势的内部审计工作,是为了弥补内部审计的缺陷而采取的行动。为达到这一目标应首选行业中居于领先地位的服务商,这也是质量承诺得以实现的基础。在外包商的专业知识和技能方面,企业应当考虑:评估外包商提供内部审计服务的经验和能力;评价外包商在未来预期的运作环境下提供内部审计服务的经验知识;必要的话,要进行现场督察,以更好地了解外包商是如何开展内部审计服务的。
d. 外包商的市场地位及市场成熟度。考虑外包商在内部审计行业中的执业期限有多长、市场份额有多大,这关系到外包商提供服务被监管部门认可的程度,也可用以评价外包商承接内部审计业务的资质。
三、 审查外包合同
选择好外包商之后,企业应该与外包商就有关事项签订外包合同。外包合同作为双方的主要约束条件,对外包合作的顺利开展有着至关重要的作用。一个有效的合同可以帮助企业甄别高效承包商,并在一定程度上避免道德风险问题,促使承包商努力完成外包业务。
内部审计外包合同应当考虑企业经营需求和在风险评估、选择外包商阶段被识别出的重要风险因素。合同应当采用书面形式,内容应当包括内部审计的服务范围、业绩标准、安全保密、控制措施、审计条款、报告制度、审计收费、争议解决。
a. 服务范围:合同应当明确规定有关各方的权利和义务,包括外包商的任务和职责;外包商实施的风险分析和制定的计划必须事先得到企业高级管理层的批准。
b. 业绩标准:业绩标准规定了外包商最低的服务水平要求以及如果未能满足标准实施的补救措施。企业应当定期审查外包商的业绩标准,确保其内部审计服务与企业战略目标相一致。
c. 安全保密:合同应当规定外包商保守执行业务过程中获知的商业秘密,以防止其泄露企业的商业机密而影响企业的竞争优势。
d. 控制措施:企业应当考虑外包商的内部控制措施;遵循监管要求的合规性;外包商保持的有关记录;高级管理层及其代表、外部审计人员和监管当局有权在任何时候接触与外包商任务有关的记录,包括审计工作计划和工作报告。
e. 审计条款:合同应当注明外包商提供的内部审计报告类型(如财务、内部控制和安全评估)。合同也应当注明内部审计次数、有关审计成本和企业获取内部审计结果的权利。
f. 报告制度:合同条款应当规定企业收到的内部审计报告的时间、类型和次数。
g. 审计收费:合同应当明确内部审计服务收费的计费依据、计费标准及付款方式与时间。
h. 争议解决:企业应当在合同中订立一个争议解决规定,以解决未来可能出现的问题。
环境的变化会给企业的内部审计业务带来新的问题,企业管理当局在签订外包合同时应考虑合同是否具备足够的灵活性,所以企业与外包商之间也应当订立可以改变合同条款的协议,尤其是会预料到可能出现重大问题而需要扩大审计工作的时候。在签字之前,双方应当聘请法律顾问进行审查。
四、 控制和监督
内部审计外包后,企业面对的不再是企业内部的审计人员,而是承包商,这样就增加了企业的运作风险。因此,对整个外包活动的控制和监督就显得额外重要,它直接关系到整个外包工作的成败,是整个外包工作的关键所在。对于外包过程的风险,如果企业不能很好地甄别并加以控制,那么企业不仅不能从外包中获益,还有可能面临难以估量的损失。特别是当企业将一项重要的内部审计业务外包出去的时候,就更需要对这些风险进行控制和监督。
企业可以不参与外包审计,但不能不控制审计过程。企业的内部审计工作无论是否外包,企业的董事会和最高管理层都应对确保内部控制体系、内部审计工作的适当性和有效性负最终的责任。部分外包内部审计业务的企业,应当考虑维持一支少量精干的内部审计队伍,并让具备资深和经验丰富的审计人员担任内部审计部门负责人。外包商协助内部审计人员确定要审查的风险,提出建议,实施经内部审计经理批准的审计程序,并与内部审计人员共同向董事会或其审计委员会报告其发现的问题。全部外包内部审计业务的企业,应保留一名内部审计部门负责人,对内部审计日程进行适当的安排和控制。
对外包过程的监督,主要是监督承包商的行为及结果,企业可以从以下几个方面着手:
a. 监督外包商的运作状况
审查审计报告和获取的监管检查报告,评价外包商控制措施的完备性;跟踪检查审计报告所指明的任何缺陷;定期审查外包商与内部控制有关的政策;监督外包商在内部审计方面的人事变动;实施现场监督检查等。
b. 评估外包商提供的内部审计服务质量
企业应当定期审查有关外包商业绩的报告,确定这些报告是否准确;及时追查内部审计发现的问题,评估外包商加强内部审计工作水准的计划;评价外包商支持和增强企业战略导向的能力等。
c. 监督合同遵守情况
企业应当定期审查合同条款是否得到遵守,是否有必要根据企业需要对某些条款进行修改;保留与合同遵守、修改和争议解决相关的档案记录。
如果外包合同出现突然终止的情况,企业要有应急措施。假如在内部审计领域还有许多可待选择的外包商,应急措施应当对某个候选外包商进行详细的调查。假如新外包商需要过一段时间才能开展工作,企业就必须考虑临时增加其自身的内部审计能力。
内部审计外包合同完成后,企业要对本轮外包进行评估和总结,及时地解决本轮外包中遗留的各种问题,如解决合同争议、进行事后的补救工作等,为下一轮外包的开展做好准备工作。
【参考文献】
[1] 吴秋生,冯婷.当前内部审计工作需要转变的观念[j]. 中国审计,2008(11).
商业银行是依据《商业银行法》设立的从事吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。它的设立条件、程序等有着一套特殊的市场准入规则，因而在其相关的行业经营领域没有充分的竞争自由。同时，用户对其提供的经营服务（存款、贷款等）存在较强的依赖性。它显然属于《反不正当竞争法》第六条所指独占地位经营者。本案当事人正是利用其自身的优势地位，限定用户（即借款人）接受其指定经营者提供的服务，同时假借“手续费”等名义收受被指定经营者给付的贿赂，是典型的限制竞争与商业贿赂行为。当事人对上述事实行为没有过多隐讳，但在定性处罚过程中，基于银行所从事的经营业务的特殊性等原因，当事人提出以下观点：1.指定评估机构是为了保证评估价值的客观、公正性，是预防金融风险的需要；2.银行安排专人对有关评估活动进行了管理，收取费用是基于其劳务投入应得的报酬；3.银行业的不正当竞争行为应由其主管部门管辖。
一、预防金融风险是否能成为限制竞争的理由
发放贷款是银行的主管业务之一，而放贷过程中出现“坏账”、“死账”等情况也是银行业面临的主要经营风险，如果不执行审慎的经营规则，贷款资金安全难以保障，必然带来金融风险，甚至诱发金融危机。根据《商业银行法》及有关行业规范，银行发放贷款应当要求借款人提供担保，对于以资产抵押担保的，应当由具备相应资格的评估单位对抵押物进行评估，银行根据评估价值的一定比例决定发贷款额度。按此操作规程，评估单位对抵押物的评估价值是否客观、公正、准确，一定程度上决定着贷款的风险，而现实中确实存在个别评估单位、评估人员与借款单位恶意串通、弄虚作假，抬高评估价值骗取贷款的情况。因此，当事人认为自己有权经过考察筛选，确定其认为操作规范、信誉良好的评估单位作为指定评估的企业从事该项业务，这是银行从事的金融业务的特殊性决定的。这一冠冕堂皇的理由看似合理，但要仔细分析。
1.依法成立的评估机构有权平等参与市场自由竞争。
评估行业有其特殊的准入制度。评估单位的设立，根据所从事的评估业务范围的不同，首先应依据《资产评估机构管理暂行办法》、《房地产估价机构管理办法》等规定按其具备的评估师（估价师）人数、注册资本额等条件，分别向财政、建设等部门申请取得相应等级的评估资质后再到工商部门办理营业执照。依法成立的评估单位即取得从事评估业务的资格，“可从事与其等级相适应的评估业务，不受地区、行业的限制”（《资产评估机构管理暂行办法》第31条）。取得合法主体资格的评估单位作为市场主体应当享有平等参与市场竞争的权利，并不受他人的非法干涉。银行自行拟定标准，设立“准入制度”，限定借款人选择其指定评估单位从事评估业务，实质上是一种差别待遇，非法剥夺了合法市场主体的平等权利，妨害了公平、自由的市场竞争。
2.评估机构对其评估评估业务依法承担法律责任。
作为经济鉴证类的中介机构，评估行业在从事评估业务过程中都有一整套专门的行业规范，评估单位都应严格按照相应的职业操守，独立进行评估业务，确保评估结果的真实、客观、公正和准确。如果评估单位违反有关规定，与他人恶意串通，提供虚假评估报告，除了造成损失应承担连带赔偿的民事责任外，还要依法承担相应的行政责任、刑事责任。如《资产评估机构管理暂行办法》第三十四条规定，“资产评估机构故意出具虚假报告，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并予以暂停执业，吊销直接责任人员的资格证书；给利害关系人造成重大经济损失或产生恶劣社会影响的，吊销资产评估机构的资产评估资格证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”，《刑法》第二百二十九条规定，“承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。”。因此，银行要预防的风险并非完全由其承担，一旦发生银行贷款难以收回的情况，不仅借款人，而且评估单位也需依法对其行为承担风险责任。
3.银行限定评估单位，剥夺了借款人的选择自由。
由于抵押物的评估是由借款人而非银行委托进行的，并由其承担费用，因此，借款人作为接受服务的一方当事人，有权按自己意愿自由选择有评估资格的单位提供服务，只要评估单位出具的评估报告真实、客观，符合行业规范，银行就应予以采纳。银行利用其优势地位限定借款人选择评估单位的范围，剥夺了其选择自由，违反了民事活动的自愿原则，实际是一种滥用优势地位实施强制交易的行为。
4.银行应履行审慎经营规则，严格审查评估结果。
审慎的经营规则是银行业开展业务活动的基本要求之一，既然贷款风险是银行的主要风险之一，那么银行就应当建立一套严格、规范的审查制度。首先应当是对借款人的资信情况、偿还能力进行全面细致的考察（这是贷款风险的根本所在）；其次，对直接影响抵押物价值风险的评估内容、评估结果进行严格的审核、把关。在有充分依据的情况下，拒绝采纳评估单位违规作出的不真实、不客观、不公正的评估，这才是其应当和有权作出的行为，而非按主观意愿任意指定所谓放心的评估单位。
二、是正常的劳务收入还是商业贿赂
当事人提出银行在抵押物评估过程中，为评估单位介绍了业务并安排专门部门与人员对有关评估活动进行登记管理，办理手续，因此收取费用只是正常的劳务收入，而且银行依法可以从事“中间业务”，并从中收取手续费、劳务费，不存在商业贿赂。笔者认为：
1.银行在此业务中并不具备合法中间人资格。
根据《商业银行法》的有关规定，银行可以从事中间业务。中间业务的概念是指经中国人民银行审查批准的与其经营有关的金融衍生业务及代办业务，范围限于中国人民银行《商业银行中间业务暂行规定》所规定的“证券业务”、“保险业务”等。为评估中介机构提供中间人服务的行为，既未经中国人民银行批准也不在上述规定范围内，同时工商部门也未核准其从事该项业务的经营范围，因此银行在此业务中并不具备合法中间人资格。
2.银行从事的不是合法的中间人业务。
合法的中间人业务是指具有合法资格的中间人利用掌握的信息通过介绍、联络、咨询等合法、正当的手段促成交易并收取佣金的行为。银行虽然“促成”评估单位的交易，但是它不仅不具备合法中间人资格，并且是通过利用其优势地位进行强制交易的不正当手段促成交易，显然不属提供合法的中间人劳务，当然也不可能收取合法的佣金。
3.银行收取的费用不是合法的劳动报酬。
银行既然不能收取合法的中间人佣金，那么银行安排相关人员对评估业务进行的登记管理、审查等工作是否可以向评估单位收取劳动报酬呢？首先，根据前面分析可以看出，借款人委托评估单位从事资产评估支付评估费用这一交易行为本身与银行并无直接关系，是交易双方“自己”的事，并不需要银行提供所谓“管理服务”；其次如果银行是为了预防风险建立内部的管理机制，对评估业务进行管理及审查，这些工作也应属于银行工作人员岗位职责的一部分，没有理由让评估单位支付银行人员份内工作的劳动报酬；再者，银行收费也不是根据所提供服务的内容、项目及劳动量为标准而是按评估费收入的一定比例收取，与其实际的劳务支出之间不是一个等价交换的过程。因此，银行以手续费、劳务费等名义收取的费用不是合法的劳动报酬。
4.评估单位支付费用只是为了谋取交易机会。
评估单位之所以心甘情愿地将自己收入的相当份额给付银行，其目的并非为了交换银行提供的所谓“劳务”，而是“交换”银行利用不正当手段为其谋取交易机会。这种费用不论是以何种名义支付，只能属于贿赂款，也不论其是否入账都不能改变其商业贿赂的行为本质。
三、是否应适用特别管辖
受托方：_________(以下简称乙方)
根据《中华人民共和国合同法》、《土地管理法》及《城镇土地估价规程》等法律法规的有关规定，经双方充分协商，达成如下协议：
一、甲方委托事项：
宗地位置：_________
权属证号：_________
评估目的：_________
宗地面积：_________
批准土地使用性质：_________
设定土地使用权性质：_________
批准用途：_________
评估设定用途：_________
宗地现状条件：_________
评估设定条件：_________
评估日期：_________年_________月_________日
交付报告时间：_________年_________月_________日
交付报告份数：_________
二、甲方所需提供的资料：
国有土地使用证
宗地规划要点
宗地图
宗地规划平面图
甲方及时、准确、真实地提供乙方所需的资料，因甲方提供虚假资料而使报告失实所造成的一切后果由甲方负责，甲方应在评估报告设定的使用范围内正确使用评估报告，超范围使用报告所造成的后果由甲方负责。
三、工作要求：
1.乙方必须保证足够的技术力量，参与评估的估价师不得少于2名。
2.乙方必须按照甲方的委托事项进行评估。
3.乙方实地踏勘工作必须严格按照《土地估价规程》的工作标准执行，进行拍照，存档等工作，所获数据真实可靠。
4.乙方对出具的报告的真实性、合法性和公正性负法律责任和经济责任，并对报告负有保密责任。
四、项目经费及付款方式：
收费标准按计价格_________号文件执行，签订合同时甲方先预交乙方_________圆整，余额在_________一次性付清。
五、责任和义务：
1.乙方必须严格按照协议的规定时间提交图件和报告，否则甲方有权单方终止协议，另委托其它评估机构。
2.按照相关的法律法规的要求，乙方所编制的报告和图件需评审认定的，由乙方负责评审认定，并承担评审认定的费用，如需评审认定的报告而未进行评审认定，甲方可以不予认可，并有权拒付评估费。
3.甲方如不能按时付款，乙方有权拒交报告和图件。
六、其它事项：
1.本协议条款如与相关法律法规相抵触，则以相关法律法规为准。
2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。未尽事项，由甲乙双方协商解决。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
第二条 凡在城市规划区范围内的房产买卖、租赁、赠与、继承、拆迁补偿、典当、交换、政府征购等涉及房产价值或价格评估的，均适用本办法。
第三条 市、县房产行政主管部门，负责本行政区域内房产评估管理和监督工作。
第四条 凡从事房产评估业务的单位，须向当地房产行政主管部门提出申请，经资格审查认证后，到市工商行政管理部门领取营业执照，方可从事房产评估业务。
房产评估机构应具备以下条件：
（一）有自己的名称和组织机构；
（二）有固定的从业场所；
（三）有一定的注册资金；
（四）有专业房地产估价师或一定数量的估价员；
（五）法律、行政法规规定的其它条件。
未取得房产评估资格的人员，不得从事房产评估。
第五条 房产评估，当事人可委托房产评估机构进行，但涉及由政府给予当事人补偿或赔偿的，须由县以上人民政府房产行政主管部门设立的评估机构承办。涉及国有资产转移的，评估后应到国有资产管理部门登记备案。
第六条 房产评估应当遵循公正、公平、公开的原则，按照国家规定的技术标准，以各类房屋的重置价格和标定地价为基础，并参照当地市场价格进行评估。
第七条 进行房产评估，必须提供房屋所有权证及该房屋占用范围内的土地使用权证和其它相关的证件。委托评估的当事人还须与评估机构签订房产评估委托协议书。
第八条 房产委托评估按下列程序办理：
（一）业务受理；
（二）制定作业计划书；
（三）现场勘查；
（四）收集整理相关的资料；
（五）选择评估方法；
（六）撰写评估结果书或报告书；
（七）送达评估结果书或报告书及收取评估费。
第九条 房产评估机构应于收到评估申请书之日起十五日内完成评估作业，并向申请人出具评估结果书或报告书。
第十条 房产评估结果一年内有效，超过期限的应重新评估。
第十一条 评估机构应按物价部门核发的收费许可证及其收费标准收取评估费。
第十二条 当事人对房产行政主管部门设立的评估机构出具的评估结果有异议的，可在收到评估结果书或报告书之日起十五日内申请复核，对复核结果仍有异议的，也可向人民法院起诉。
第十三条 当事人对评估结果要求保密的，评估机构及有关人员不得向他人泄露，但司法机关要求提供的除外。
第十四条 评估人员与申请评估项目当事人有利害关系的应当回避。
第十五条 评估人员违反本规定，牟取私利，弄虚作假，故意抬高或压低标的物价值，给国家或他人造成财产损失的，由房产行政主管部门给予行政处分，并视情节依法给予行政处罚；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 未取得评估资格或未领取营业执照，擅自从事房产评估的，由工商行政主管部门依法给予行政处罚。
第十七条 任何单位和个人都不得在评估过程中提供伪证，阻挠评估人员依法进行评估工作。对于提供伪证或阻挠评估工作正常进行的，由房产行政主管部门给予警告；情节严重，违反《中华人民共和国治安管理处罚条例》的，由公安机关予以处罚；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
一、评估中介机构与评估委托方的归责
评估机构作为社会中介组织，对外承担三种责任：
(一)行政责任。国务院91号令规定，资产评估机构资产评估结果失实的，国资管理部门可以宣布评估结果无效，并可以对该资产评估机构给予处罚。还规定，被处罚的单位和个人对处罚决定不服的，可以向上一级国资管理部门申请复议。但随着国有资产管理体制改革的深化，国有资产管理部门不再履行公共管理职能，因此行政处罚及行政复议在现行体制下能否成立，在实践中值得探讨。
(二)刑事责任。我国刑法第229条规定“承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。前款规定的人员，索取他人财物或者非法收受他人财物，犯前款罪的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。第一款规定的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处罚金。”
(三)民事责任。评估机构作为受托方，与委托方国有资产占有单位之间形成委托合同，适用《合同法》调整。对由于资产评估机构的过错，给国有资产占有方造成损失的，可依据《合同法》第406条的规定“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。”评估机构在处理委托事项过程中，由于重大过失或故意，给国有资产占有方造成损失的，应由资产占有方追究其违约责任。
从另一角度来考虑，国有资产买受人出于对资产评估机构出具报告的信赖，做出并实施了国有资产购买行为，但因评估报告存在重大缺陷使其形成错误的判断，造成重大损失的，国有资产买受人是否可向评估机构请求损害赔偿？要解释这一问题可通过一个案例来进行：
浙江某鞋业厂(A1)为国有企业，其投资主体为浙江省某鞋业集团公司(A)。鞋业厂由于市场竞争激烈，常年亏损，企业难以维系。为甩掉历史包袱，鞋业集团公司努力为其寻找新婆家，后被江苏省某民营鞋业公司(B)相中。B公司长期以来欲扩大在浙江省的市场份额，想通过兼并浙江老厂的行为实现其市场战略意图。根据《国有资产评估管理办法》，A公司委托某评估机构进行资产评估，评估后鞋业厂净资产为245万元。买卖双方经协商，一致同意以评估确认值作为转让价款的依据，并签订了正式的国有资产转让协议，B公司一次性支付了245万的转让价款。B公司进驻A1厂后，发现评估报告结果与实物资产情况相距甚远，评估机构未按国家评估规范进行实物核查，只是“闭门造车”，简单根据企业提供财务报表，套上某某计算公式，在一天内“计算”出评估值。A1厂的实际净资产仅为52万元，大多数实物资产都因国有企业常年管理失控而早已丢失。
B公司立即要求解除与A公司的国有资产转让协议，并要求A公司承担违约责任，还要求评估机构承担连带赔偿责任。但评估机构辩称，其与B公司未发生业务关系，评估机构也未从B公司处获得收益，B公司不应向其主张赔偿。B公司以侵权为由，坚持将评估机构告上法庭。
评估机构对B公司的侵权行为是否成立，应从侵权行为构成要件切入分析。按照民法通则，构成一般侵犯责任要具备四个要件：(1)损害事实客观存在。国有资产买受人因评估报告不当，做出错误判断，给自身造成了经济上的损失这一事实客观存在；(2)行为违法性。评估机构未按《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》等行政法规、文件的要求，履行必要的评估手续，其行为具有违法性；(3)违法行为和损害事实之间的因果关系。B公司的购买行为，出于对独立中介机构所出具报告的信赖，如未有该评估机构提供评估报告，B公司也不会支付对价。因此，可以认为，B公司的购买行为与评估机构出具的评估报告存在因果关系；(4)行为人的过错。评估机构搞“纸上评估”，存在严重过错，这是不争事实。对于评估机构执业过程中的归责原则，笔者认为应采用过错责任原则，即以行为人——评估机构的过错为承担民事责任的必要条件。
为规避上述风险，评估报告常有下列声明：“本评估报告仅供贵公司为本次特定的评估目的使用，并报送国有资产管理部门或评估行业管理机构审查，未经评估机构同意，本评估报告的全部或部分内容不得向委托方之外的单位和个人提供，不得发表于任何公开媒体上。”评估机构意图以此来规避评估报告由委托人以外的第三方使用所带来的侵权责任。
二、评估方法对评估报告公信力的影响
通行评估方法有四种：(1)收益现值法，将被评估资产在剩余寿命内的预期收益用适用的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定被评估资产价格；(2)重置成本法，在现时条件下重新建造或购置一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去该被评估资产的各种陈旧贬值(含实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)后的差额作为被评估资产现时价格；(3)现行市价法，按市场现行价格为价格标准来确定资产价值；(4)清算价格法，以清算价格为标准，对企业或资产进行价格评估。
上述四种评估方法各有利弊，收益现值法在未来年限收益不确定的情况下，将难以操作；重置成本法简便易行，但成本增加与价值增加之间未必具有必然联系，因此很难反映市场真实价值；现行市价法如遇到同类物品交易实例太少，将会使评估结果缺乏参照；清算价格法的运用容易出现价格低估的情况。
在现实评估运作中，一份评估报告往往对不同种类的标的采用各异的评估方法，而且各评估机构在具体评估过程中采用的参数也不同，这将导致同一交易标的由不同评估机构评估得出的结果可能大相径庭。我们在实践操作中曾遇到一件有趣的案例：某有限责任公司的两家国有股东关系不佳，都要转让所持有公司的50%的股权，各自委托不同的评估机构在同一评估基准日进行评估，得出评估值分别为300万和600万，究竟采用何种评估结果引起了较大争议。
笔者认为，解决这一问题的途径为：(1)评估协会细化评估操作规范，使同一时点、同一标的的评估值在不同评估所之间趋于一致；(2)对账面原值在1000万元以上的重大国有资产评估项目，要求由两家以上评估所共同出具评估报告，一来可仿照再保险的有关做法，降低评估机构间的恶性竞争，二来可降低因人为故意或过失原因造成国有资产流失的可能性。
三、或有债务影响评估结果的有效性
个别国有企业由于长期内部管理混乱，公章管理失控现象常有发生，这就造成许多或有负债未在账上体现。而评估机构的原始资料来源于委托企业，如委托企业未提供相应资料，评估机构便无从着手。问题比较突出的是对企业净资产的评估，净资产=资产-负债。这不同于简单的资产评估，提供多少实物就评估多少。如果负债未完全列入报表，将直接影响净资产评估值的准确性。
或有负债有时连现任企业经营者都不清楚，所以当委托评估企业未提供或无法提供真实、完整资料，致使评估报告失实，给评估报告使用人造成损失的，受损人是应当向资产占有方索赔还是应向评估机构索赔？举证责任在评估机构一方还是在受损方？笔者认为评估机构承担的责任应为过错责任，即需要受损方提出评估机构在执业过程中存在过错导致其损失的有力证据。
最高法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第二十二条规定，“企业出售时，出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格，买受人就此向人民法院主张补偿的，人民法院应当予以支持。”
四、评估机构收费与评估结果的关系
评估机构的收费有国家统一规定阶梯标准，基本上体现“高估高收、低估低收”的原则。这一收费方式事实上诱导了评估机构高估评估标的，评估报告的公信力易于受损。
五、无形资产评估的障碍
我国1992年的《企业会计准则》，对无形资产作如下表述：“无形资产是指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等。”无形资产的主要特点是：(1)依附性。无形资产不具有独立的物质实体，不占有空间，但又必须通过一定的物质载体表现其自身，这是有别于有形资产的重要特点。如土地使用权依托于土地，商誉混于企业的整体资产；(2)不确定性。无形资产价值受市场、经营等综合因素影响，具有高度的不确定性。今天上百亿的无形资产，明天可能一文不值；(3)独特性。无形资产常是各有特点、独立成形，互相之间缺乏可参照性。
《国有资产评估管理办法》第六条规定，“国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。”无形资产属法定评估范畴，但在许多实际工作中，无形资产未评估即出让的现象普遍存在，原因在于无形资产评估缺乏定性定量标准，即便评估也因与市场价值严重脱节，缺乏实用性。但如任由无形资产未评估即出让的现象发生，可能会导致百年老字号的招牌拱手送予他人，造成国有资产的“无形”流失。
笔者认为评估不能解决的事情，留给市场机制去解决。不管评估值合理不合理，只要确定国有无形资产的出卖时点，交由产权交易机构进行充分的出让信息披露，实行公开交易，用市场机制检验价格，这就能从制度上确保在这一特定的时点上，不存在国有资产流失问题。
六、评估结果的确认或备案
长期以来，对国有资产评估结果采取确认制，即《国有资产评估管理办法》第十八条规定，“委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产行政管理部门确认评估结果。”以往，评估机构对行政部门的确认行为是喜忧参半，“喜”在有了国有资产管理部门的确认，相应的评估机构的自身责任似乎有所缩小；“忧”在评估过程有了确认程序，许多评估机构的结果被调整或修改，评估时间过程也相应有所延长。
笔者认为，在评估机构出具结果后确认程序，容易导致责任模糊。如评估报告的使用者认定经确认的评估结果有重大瑕疵，是对评估机构提起民事诉讼还是向评估行业主管部门申请行政复议或提起行政诉讼，尚有争议。所幸的是，2001年12月31日，《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令)出台后，国有资产评估确认制改为备案制。备案制减轻了评估行业行政管理部门的责任，相应增加了评估机构的责任感，评估机构无法再用行业主管部门的确认书来抗辩自身的过错。《企业国有资产评估管理办法》(国有资产监督管理委员会第12号令)更加明确了这一定位。
但需指出的是，《国有资产评估管理办法》(国务院91号令)是行政法规，而《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部14号令)、《企业国有资产评估管理办法》(国有资产监督管理委员会第12号令)是部门规章，后者效力低于前者。以部门规章改变行政法规的规定，恐有不当之处。建议在适当时机，应以法律或行政法规的形式，对评估结果的处理方式重新加以明文规定。
国内首创企业社会责任报告评估体系
“金蜜蜂2009优秀企业社会责任报告”基于《WTO经济导刊》企业社会责任发展中心在国内首创的‘金蜜蜂企业社会责任报告评估体系 (简称GB-CRAS2009) 评出。该体系从报告名称、所在行业等19个指标对报告的参数进行了统计,从结构完整性、报告可信度、报告可读性、绩效可比性、报告创新性和内容实质性等六个维度对报告进行研究和评估,并将报告的评估归结为基础信息、经济责任、环境责任、社会责任和报告原则(可信性、可读性、可比性,创新性)等五个方面进行评分。
32家企业社会责任报告获奖
“金蜜蜂2009优秀企业社会责任报告”根据报告的企业类型以及报告的议题设为:“领袖型企业奖”、“成长型企业奖”、“专项奖(员工、客户、环境、社会、供应商)”和“在华跨国公司优秀社会责任报告(中文)”等奖项,此外还根据中国企业社会责任报告的发展历程,专门设立了“中国社会责任报告发展特别贡献奖”。
国家电网公司、中国移动、中国华能集团、中钢集团等32家获奖企业和单位代表及近100家媒体出席了本次会议。
中远集团、中石油、国家电网、中煤集团等公司的报告获得“金蜜蜂2009优秀企业社会责任报告”“领袖型企业”奖;红豆股份、哈药集团三精制药、山西安泰集团的报告等6家企业的报告获得“成长型企业”奖。
在专项奖中,中国中铁股份有限公司等的报告获得“员工”专项奖;中移动、华夏银行、中化集团等的报告获得“客户”专项奖;中国华电集团、神华股份等的报告获得“环境”专项奖;南方电网、大连万达集团等的报告获得“社会”专项奖,青岛啤酒、广西玉柴等的报告获得“供应商”专项奖。
东芝、帝斯曼、巴斯夫的报告获得“在华跨国公司优秀社会责任报告(中文)”奖。
国家电网公司、中钢集团、中国纺织工业协会、中国工业经济联合会和中国外商投资企业协会投资性公司工作委员会等五家单位因在中国企业社会责任报告发展历程中的特殊贡献获得“中国社会责任报告发展特别贡献奖”奖。其中国家电网公司2006年了中央企业第一份社会责任报告;中钢集团2008年了中国公司第一份海外社会责任报告;中国纺织工业协会了首份行业责任报告;中国工业经济联合会率先搭建我国工业企业和协会社会责任报告的集中平台(组织会员单位集体社会责任报告);中国外商投资企业协会投资性公司工作委员会连续三年会员公司企业社会责任年度总结报告。
第一条为了加强对金融企业国有资产评估的监督管理，规范金融企业国有资产评估行为，维护国有资产所有者合法权益，根据有关法律、行政法规和国务院相关规定，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内依法设立，并占有国有资产的金融企业、金融控股公司、担保公司（以下简称金融企业）的资产评估，适用本办法。
金融资产管理公司不良资产处置评估另有规定的从其规定。
第三条县级以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）按照统一政策、分级管理的原则，对本级金融企业资产评估工作进行监督管理。
上级财政部门对下级财政部门监督管理金融企业资产评估工作进行指导和监督。
第四条资产评估机构进行资产评估应当遵守有关法律、法规、部门规章，以及资产评估准则和执业规范，对评估报告的合法性、真实性和合理性负责，并承担责任。
资产评估委托方和提供资料的相关当事方，应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
第五条金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务。金融企业有关负责人与中介机构存在可能影响公正执业的利害关系时，应当予以回避。
第二章评估事项
第六条金融企业有下列情形之一的，应当委托资产评估机构进行资产评估：
（一）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的；
（二）以非货币性资产对外投资的；
（三）合并、分立、清算的；
（四）非上市金融企业国有股东股权比例变动的；
（五）产权转让的；
（六）资产转让、置换、拍卖的；
（七）债权转股权的;
（八）债务重组的；
（九）接受非货币性资产抵押或者质押的；
（十）处置不良资产的；
（十一）以非货币性资产抵债或者接受抵债的；
（十二）收购非国有单位资产的；
（十三）接受非国有单位以非货币性资产出资的；
（十四）确定涉讼资产价值的；
（十五）法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形。
第七条金融企业有下列情形之一的，对相关的资产可以不进行资产评估：
（一）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的；
（二）国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；
（三）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；
（四）上市公司可流通的股权转让。
第八条需要资产评估时，应当按照下列情况进行委托：
（一）经济行为涉及的评估对象属于金融企业法人财产权的，或者金融企业接受非国有资产的，资产评估由金融企业委托；
（二）经济行为涉及的评估对象属于金融企业出资人权利的，资产评估由金融企业出资人或者其上级单位委托。
第九条金融企业有关经济行为的资产评估报告，自评估基准日起1年内有效。
第三章核准和备案
第十条金融企业资产评估项目实行核准制和备案制。
第十一条金融企业下列经济行为涉及资产评估的，资产评估项目实行核准：
（一）经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为；
（二）经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。
中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准。
第十二条需要核准的资产评估项目，金融企业应当在资产评估前向财政部门报告下列情况：
（一）相关经济行为的批准情况；
（二）评估基准日的选择情况；
（三）资产评估范围的确定情况；
（四）资产评估机构的选择情况；
（五）资产评估的进度安排情况。
第十三条对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起8个月内向财政部门提出资产评估项目核准申请。
第十四条金融企业申请资产评估项目核准时，应当向财政部门报送下列材料：
（一）资产评估项目核准申请文件；
（二）金融企业资产评估项目核准表（包括：资产评估项目基本情况和资产评估结果，见附件1，一式一份）；
（三）与资产评估目的相对应的经济行为批准文件及实施方案；
（四）资产评估报告及电子文档；
（五）按照规定应当进行审计的审计报告。
拟在境外和香港特别行政区上市的，还应当报送符合相关规定的资产评估报告。
第十五条财政部门收到核准申请后，对申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内书面一次性告知申请人需要补正的全部内容。对申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求全部补正申请材料的应当受理。
受理申请或者不予受理申请，应当向申请人出具注明日期的书面凭证（见附件2）。
第十六条财政部门受理申请后，应当对申请材料进行审查。申请材料符合下列要求的，财政部门应当组织专家对资产评估报告进行评审：
（一）资产评估项目所涉及的经济行为已获得批准；
（二）资产评估基准日的选择适当；
（三）资产评估依据适当；
（四）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围一致；
（五）资产评估程序符合相关评估准则的规定；
（六）资产评估报告的有效期已明示；
（七）委托方和提供资料的相关当事方已就所提供的资产权属证明文件及其他资料的真实性、合法性和完整性做出承诺。
财政部门应当在受理申请后的20个工作日内作出是否予以核准的书面决定。作出不予核准的书面决定的，应当说明理由。
组织专家评审所需时间不计算在前款规定的期限内。
第十七条除本办法第十一条第一款规定的经济行为以外的其他经济行为，应当进行资产评估的，资产评估项目实行备案。
第十八条中央直接管理的金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5000万元人民币的资产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额小于5000万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县）级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。
地方金融企业资产评估项目备案，由省级财政部门根据本地区实际情况具体确定。
第十九条对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起9个月内向财政部门（或者金融企业）提出资产评估项目备案申请。
第二十条金融企业申请资产评估项目备案时，应当报送下列材料：
（一）金融企业资产评估项目备案表（包括：资产评估项目基本情况和资产评估结果，见附件3，一式三份）；
（二）与资产评估目的相对应的经济行为批准文件；
（三）资产评估报告及电子文档；
（四）按照规定应当进行审计的审计报告。
第二十一条财政部门（或者金融企业）收到备案材料后，应当在20个工作日内决定是否办理备案手续。
对材料齐全、符合下列要求的，财政部门（或者金融企业）应当办理备案手续，并将资产评估项目备案表退资产占有企业和报送企业留存：
（一）资产评估项目所涉及的经济行为已获得批准；
（二）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围一致；
（三）资产评估程序符合相关评估准则的规定；
（四）委托方和提供资料的相关当事方已就所提供的资产权属证明文件及其他资料的真实性、合法性和完整性做出承诺。
对材料不齐全或者不符合上述要求的，财政部门（或者金融企业）不予办理备案手续，并书面说明理由。
必要时财政部门（或者金融企业）可以组织有关专家进行评审。组织专家评审所需时间不计算在本条第一款规定的期限内。
第二十二条涉及多个产权投资主体的，按照金融企业国有股最大股东的财务隶属关系申请核准或者备案。国有股东持股比例相等的，经协商可以委托其中一方按照其财务隶属关系申请核准或者备案。
申请核准或者备案的金融企业应当及时将核准或者备案情况告知产权投资主体。
第二十三条财政部门准予资产评估项目核准文件和经财政部门（或者金融企业）备案的资产评估项目备案表是金融企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备材料。
第二十四条金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格与资产评估结果相差10%以上时，应当就差异原因向财政部门（或者金融企业）作出书面说明。
第四章监督检查
第二十五条金融企业应当建立健全金融企业资产评估管理工作制度，完善档案管理，加强统计分析工作。
第二十六条省级以上财政部门应当对金融企业资产评估工作进行监督检查，必要时可以对资产评估机构进行延伸检查。
第二十七条省级财政部门应当于每年的3月31日前，将对本地区金融企业上一年度资产评估工作的监督检查情况、存在的问题及处理情况报财政部。
第二十八条省级以上财政部门应当将监督检查中发现的问题，及时向相关监管部门进行通报。
第五章罚则
第二十九条金融企业在资产评估中有违法行为的，依照有关法律、行政法规的规定处理、处罚。
第三十条金融企业违反本办法有关规定，由财政部门责令限期改正。有下列情形之一的，由财政部门给予警告：
（一）应当进行资产评估而未进行评估的；
（二）应当申请资产评估项目核准或者备案而未申请的；
（三）委托没有资产评估执业资格的机构或者人员从事资产评估的，或者委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务的。
关键词：货币服务商；洗钱风险；反洗钱
中图分类号：F820.3 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2013）06-0038-05
一、引言
根据国际反洗钱权威组织金融行动特别工作组（FATF）的定义，货币服务商是指经营资金转移或价值转移以及货币兑换服务的行业，包括两类：一是提供货币价值转移服务的机构，如汇款公司、替代性汇款体系等；二是提供货币兑换服务的机构，在我国主要是商业银行。货币服务业洗钱风险分类与管理，就是根据货币服务商的客户、产品、渠道和地理位置，将他们成为洗钱对象或渠道的风险进行分类，制定相应的风险管理程序。在货币服务商洗钱风险分类与管理框架下，决定风险等级，识别减缓控制措施，分配用于高风险客户、产品、国家的资源时，要考虑客户的职业和资金来源、交易的频率和类型、客户和的地理位置、机构受到反洗钱监管的程度以及政府和国际组织的制裁和指引等。
洗钱是指试图掩饰资金来源于犯罪的特性并逃避监测的行为。在缺乏只有犯罪分子才掌握的内部信息的前提下，对洗钱风险的分析只能基于从以往公开的案例信息中所形成的职业经验，以及货币服务商识别出的不可能为他人所知的薄弱环节。因此，有犯罪意图的客户所提供的错误或令人误解的信息所形成的客户背景资料，用途有限或没有实际用途。预防措施的目的，就是减少或缩小信息或误导性信息被有效用于掩饰非法活动的范围。依据各国办理牌照和注册机构的不同，货币服务商可被作为类似服务的金融机构来实施反洗钱监管，要求货币服务商监测并报告可疑交易，对大额交易设置相应门槛，实施对客户身份的识别，并保留相应记录。
风险为本方法是国际组织力推的反洗钱工作重心，洗钱风险分类与管理也成为当前货币服务商反洗钱工作的重要内容。货币服务商用风险为本方法管理、降低洗钱风险的细节应建立在其业务操作的基础上，包括业务规模、所提供的产品和服务以及经营地域等。恰当实施洗钱风险分类与管理为货币服务商识别客户和与交易有关的潜在洗钱风险提供了一种框架，使其业务能关注于可能带来洗钱高风险的客户和交易上。恰当地实施洗钱风险分类与管理，有赖于货币服务商对信息的收集。如果货币服务商之间的信息交换能够做到无任何形式的法律障碍（无论他们是否同属一个金融集团），尤其是能与位于国外的货币服务商交换信息，洗钱风险分类与管理的有效性将会大大加强。
二、货币服务商洗钱风险分类
为了实施合理的洗钱风险管理方法，货币服务商应当识别不同类别的风险并对不同的风险类别进行评估。通过对客户、客户类型、产品服务、地域和交易带来的洗钱风险的识别，可以使货币服务商决定和实施缓释这些风险的政策、程序和控制措施。通常在与客户建立业务关系时，要进行风险评估，但对于有些客户，只有经过一段时间后，才有可能了解更为全面的风险背景。货币服务商还应根据主管部门提供的信息，调整对特定客户、渠道、地理位置或产品服务的评价。
（一）国家/地域风险
国家风险，与其他风险因素一起，为评估洗钱和恐怖融资风险提供了有用的信息。判定一国为高风险的因素包括：被FATF声明认定为反洗钱体系薄弱，金融机构要对其开展业务关系和交易特别关注的国家或地区；受联合国、FATF或其他政府制裁、禁运等类似措施的国家或地区。另外，有些情况下，有些国家受类似于联合国等组织的制裁，但并未被广泛认可，由于措施颁布者的立场及措施的性质等原因，货币服务商仍可给予信任；被可靠来源认定为缺乏适当反洗钱法律法规和相关措施的国家或地区；被可靠来源认定为特定恐怖活动，或为已被指定的恐怖组织提供资金和支持的国家或地区；被可靠信息来源认定为腐败或其他犯罪活动十分严重的国家或地区，包括实施以下犯罪行为的源头国和转移国，诸如贩毒、买卖人口、系统欺诈和非法。根据产品和提供的服务，货币服务商应将交易中的地理风险考虑进去。这些风险包括但不限于：来自高风险国家或地区的货币汇入汇出；完成货币兑换又将钱转汇至高风险国家的客户。
（二）客户风险
判断客户或某类客户带来的潜在洗钱风险对建立一个全面的风险管理框架非常重要。根据自身的标准，并与适用的法律保持一致，货币服务商应判断某客户或某类客户是否具有较高的风险。预示着高风险的客户类型包括：在异常情况下建立业务关系或开展交易的客户（例如，客户到一个难以解释的远距离场所进行交易，无明显业务或法律原因的转账，非正常的单日或多日行为，不合逻辑或无明显目的的高额或频繁收付转账，特定的一组人或在一处或多个地点或通过多种服务进行交易；客户行贿或在没有小费习惯的情况下提供小费）；客户是政治公众人物；非面对面客户；对交易进行分解的客户（分解金额以避免大额报告或记录留存）；汇款至在线地点的客户；汇款至高风险国家的客户；使用或关联机构，关系交易性质难以识别资金受益人的客户；与交易目标国无明显关联的客户或组织；被怀疑代表第三方但又不透露该信息的客户；交易设计不受监管的某些慈善机构或其他非营利组织（特别是那些以经营跨境业务为主的机构）；已知的被执法调查的客户；提供假身份证明的客户，无论是证件本身虚假，还是证件与客户缺乏相关性，或者证件内容与其他文件不符（例如使用其他国家身份证）；在不同场合提供不同证件或不同的识别信息（如手机号码或地址）的客户；接收汇款的交易模式与犯罪收益模式相符的客户。
（三）产品/服务/交易风险
全面的风险评估也应包括对货币服务商提供的不同产品和服务可能带来的风险的判断。货币服务商还应当关注与新产品、创新产品或服务有关的风险。尽管服务不一定是货币服务商提供的，但它会利用货币服务商的系统进行产品和服务的分发。在判断产品和服务风险时还应当考虑以下因素：有匿名成分的或易于跨国界的产品和服务，如网上转账、储值卡、汇票和手机现金支付；高限额或无交易限额的产品和服务；能向全球范围提供的产品和服务；允许可转让票据现金交换的产品和服务，如储值卡或汇票。与交易相关的风险取决于货币服务商是接收交易还是支付交易。全面的风险评估还应包括对交易整体的审核。这些应考虑以下因素：
1. 交易发送。交易端的客户行为：交易目的不必要的复杂；代表第三方转账；与客户进行交易或与客户的随后交谈中，发现客户提供的信息与其财务状况或职业不符，或在正常业务程序之外；客户为了达成交易愿意支付非正常费用；客户对交易金额含糊不清；客户请求或试图说服员工不要上报；客户进行国际汇出汇款后表达希望收到同等金额转账汇入款项；非正常大额电汇转账；客户频繁转账至国外，且与目的国之间似乎无任何联系；非正常货币兑换（如小面额兑换大面额货币）。监控后台发现的行为：不同的个人账户转账至同一个人账户，或同一个人账户转至不同人账户；客户收到电汇后进行同等金额的转账；非正常大额合计汇款；客户使用别名和类似但不相同的地址；使用同一地址的客户群。
2. 交易接收。货币服务商收到1000美元或欧元以上的国内电汇，应在付款信息栏或格式中附上汇款人账号或身份证号信息。跨境电汇超过1000美元或欧元的应有汇款人的全部信息（姓名、账号、交易号、地址、身份证件号码、出生地、出生日期）。为此货币服务商要特别注意以下情况：没有附上汇款人信息的交易，货币服务商要求提供附加信息的订购服务，但信息仍缺失；客户接受交易的类型与犯罪收益模式相符；一次性或固定时期收到大额转账信息，与收款人正常需求或收款模式不符的。
（四）风险
整体风险评估还应对使用特定交付货币服务产品和服务所带来的特定因素进行分析。某些情况下，本身也会使用这些产品和服务。对于那些国际化的货币服务商来说，评估的风险更为复杂，因为不同的司法辖区对的要求不同，对的监管也不同。风险分析还应包括以下根据货币服务商业务模块、系统和控制而确定的因素：与外地机构日常存在大量不合常规的交易；与特定地理位置的存在大量交易的；不遵守内控政策或外部法规要求的机构，如合规要求、监测、报告制度或客户尽职调查要求等；不遵守合规项目评估检查建议，受到查看、停业整顿或吊销执照的机构；数据收集零散、草率、不连贯的机构；愿意接受假证明的机构；愿意将含有虚假信息、或无法确定某人是否在某地不存在的地址、电话号码用作填补空白文件并形成记录的机构；交易发送接受比率与该地其他不符，或与其他犯罪交易通道特征相吻合；季节性业务波动与该地区其他不符合，或与其他犯罪交易通道特征相吻合；可疑或异常客户比例与不在此列的客户比超出可比地点的正常值；可疑或异常交易比例与其外的交易比例超过可比地点的正常值。
（五）可能影响风险的变量
货币服务商对洗钱风险分类评估还应考虑特定客户或交易的具体风险变量。这些变量可提高或降低特定客户或交易带来的风险，包括：（1）交易目的：针对传统和小面额消费者的交易所带来的风险要低于有大量现金量的交易的风险。（2）交易类型：个人发出的商业票据支付交易风险要低于两个客户间的零售交易风险。（3）发送或接受交易的风险：非面对面交易比面对面交易风险要高。（4）客户类型：临时客户的风险要高于已建立过业务联系的客户以及货币服务商或其机构有长期联系的老客户。（5）当被要求提供与交易性质相关的个人信息时，那些准备或即将提供可靠信息的顾客比那些发怒、抵制或对特定情况下应该了解而不了解信息（如汇款几千美元给对方却无法提供对方的电话号码）的客户带来的风险小。（6）货币服务商收到特殊交易请求的重现率：被请求的交易类型及非常见交易类型的风险要高于常见的交易类型风险。根据客户交易时提供的信息判断为不规范的交易应被视为高风险。
（六）对高风险情形的控制
货币服务商应当实施适当的政策、程序和控制措施以降低经货币服务商评估认为存在的潜在洗钱风险。这些措施和控制手段包括：强化客户尽职调查水平，如主动与客户联系，了解交易的目的，客户与汇款人或接收人的关系，资金来源等；提高对客户关系的控制水平和检查频率；提高对高风险产品、服务或渠道的交易监测；提高对高风险客户或交易的了解；强化对付款时的信息系统及数据一致性、特别是高风险点的系统和数据整体性控制。
三、货币服务商洗钱风险管理
货币服务商为了有效管理洗钱风险，必须以风险为本加强内控体系，认真开展客户尽职调查、客户和交易监测、可疑交易报告、对的尽职调查与监测及培训和教育工作。
（一）内部控制体系
货币服务商为了有效管理洗钱风险，必须以风险为本加强内部控制体系。高级管理层要对确保货币服务商维持一个有效的内部控制结构，包括可疑活动监测和报告负最终责任。高级管理层必须建立一种风险管理和合规文化，保证员工遵守货币服务商限制和控制风险的各项程序和方法。除了其他合规内控体系，反洗钱内控体系的性质和范围取决于如下因素：货币服务商的性质、规模和复杂性；货币服务商业务运作的多样性，包括地域的差异性，货币服务商的客户、产品和活动概况，使用的分销渠道，交易数量及规模，与货币服务商运作的相关风险等级，使用系统的整体性，货币服务商直接与客户交易的范围，或经媒体、第三方、非面对面交易的范围。
高级管理层需要有独立的办法，验证风险评估和关联程序以及相关内部控制措施的建立和运行，确保所采用的风险管理程序反映了货币服务商的风险情况。例如，独立的测试和报告应由不参与货币服务商反洗钱计划制定和执行的内部审计部门、外部审计、专业顾问或其他合格部门作出。测试应以风险为本的（集中关注确定高风险客户、产品和服务的方法）；应评估货币服务商反洗钱整体计划的充分性；货币服务商运作、部门和分支机构的风险评估质量；包括对优先关注事项定期进行风险为本的评估，以及程序和测试的循环、全面的评估。
（二）客户尽职调查
客户尽职调查程序旨在使货币服务商确信其了解每个客户的真实身份，无论是在客户进行交易时还是在进行客户行为类型后端审查时。客户尽职调查程序对于货币服务商来说不同于银行或证券公司等金融机构，货币服务商主要给那些临时的或一般不开立不保有账户的人提供非长期、以交易为基础的服务。但货币服务商有时也向客户介绍一些类似会员卡一样的管理工具或长期策划项目。货币服务商的客户尽职调查程序很大程度上与事后交易行为监测和分析能力有关。货币服务商应有以下被有效实施或使用的程序：
1. 在做交易或业务存续期内，要通过实地检查，识别和核实每一个进行或试图进行超过法定限额交易的客户；每一个一定时期内与货币服务商有持续或多种交易的客户。
2. 电汇交易金额超过1000美元或欧元时，客户识别应包含“发起人全部信息”，包括姓名、账号或特别参考号码、地址或国民证件号码（护照），或身份证，或出生日期和出生地等，这些信息应附在电汇时的付款单和（或）付款信息中。对于国内电汇，汇款方货币服务商可包含发起人全部信息或只填写发起人账号或唯一身份识别信息，前提是3个工作日内向受益人金融机构或主管部门提交发起人全部信息。
3. 在上述两种情况下，货币服务商还应该识别受益权人，采取合理措施识别任何受益权人的身份。识别方法依风险不同而不同；识别高风险交易与客户，应获取适当的辅助信息以了解客户及其业务的具体情况，包括交易性质和程度。如果可以，尽可能获取连贯的关联信息，包括汇款人与收款人的关系，资金来源等；定期更新客户尽职调查和客户风险评估信息。如果实际操作可行，对客户行为进行后端审查，获取适当的连贯信息以了解客户的情况，包括交易性质、汇款人与收款人的关系、资金来源。
（三）监测客户和交易，报告可疑交易
货币服务商的监测程度和性质取决于公司的规模、洗钱风险、所使用的监测方法（人工、自动或结合使用）以及被监测活动的类型。在以洗钱风险为导向进行监控时，货币服务商及其监管者必须明白，并非对所有的交易或客户都采取相同的监测方式。监测程度根据已监测出的客户风险、客户所使用的产品或服务、客户住所以及特定交易而定。监测方法和程序也需要考虑货币服务商的资源。例如小型货币服务商无需从技术角度配置复杂的交易监测系统，只要使用的监测方法能恰当地反映货币服务商的业务风险即可。
风险为本监测的主要目的，就是解决根据每个货币服务商对自身主要风险进行分析而产生的全公司层面的问题。因此，监管部门应留意并重视货币服务商的判断，确保这些判断符合立法或监管要求，并且有合理充分的证明文件。风险为本的监测应允许货币服务商设定资金或其他限额，根据交易规模或类型识别需要审核的交易。适用于上述目的的情况或限额应定期审核，以决定是否与确定的风险水平相适应。系统和程序的变化应基于对前期结果有效性的分析、保证这种变化的信息以及货币服务商影响这种变化的能力。风险为本的方法同样适用于识别可疑交易活动的目的，例如，将更多资源分配给货币服务商已识别出的高风险领域。作为风险为本方法的一部分，货币服务商还能使用主管部门提供的信息来完善自己识别可疑交易的活动。货币服务商还应定期评估其可疑交易识别和报告系统的充足性。
（四）对的尽职调查与监测
对的尽职调查旨在保证货币服务商了解其机构的法律与股权结构，确保其与合法的、愿意执行反洗钱要求，相应责任、政策和程序的不同机构建立商业关系。货币服务商对的尽职调查与监测的工作程序需要考虑以下因素：根据情况变化，对进行识别，并进行必要的背景调查和尽职调查，比如产品和服务提供商的近期变化，业务开展时间、所有权结构、信誉度、财政能力、营业执照和监管机构，以及货币服务商可能受到的其他监管许可或登记。了解业务申请的其他信息，如向其他货币服务商提供的服务、机构过去的合规监管记录、交易的性质水平和客户基础以及地理分布等。经批准，进行新的反洗钱培训，包括反洗钱要求，反洗钱合规项目责任、货币服务商内控政策和程序。定向、持续向机构提供反洗钱合规材料、工具和培训。使用风险评估工具监测行为，监测与交易相关的风险或识别存在风险的行为，包括结构易、客户鉴定共享或履历信息共享，高额转账或接受者，非正常的或无法解释的高交易量、交易量比例失调或季节性波动，汇款或付款时输入的低质量数据，相关的或质量很差的可疑交易报告，巨量与间的通道，非正常的模式，非正常的产品或服务。通过与的现场或非现场联系，对风险行为进行关注与补救，可能包括对的进一步培训、整顿、暂停或终止业务。为机构提供指引，帮助其对自身合规计划进行评估，根据其特定的产品和服务、客户、地域、二级或外部情况执行自己的风险评估计划。通过定期的反洗钱合规计划评估，确保合规体系遵循内控政策和外部监管要求，如报告可疑交易、大额交易，监测以上提到的风险行为，报告和记录保持。
（五）培训和教育
FATF建议和国家的法规都要求货币服务商建立反洗钱计划。这些计划应包括向公司员工提供适当而且相称的反洗钱规定的培训。货币服务商进行成功控制的承诺既取决于培训，也取决于宣传。这就要求公司努力给所有相关员工和机构提供关于反洗钱法律、规章和内控政策的总体信息。开展持续的培训要求货币服务商的整体风险缓释策略保持适当的一致，培训的方法可能要根据具体的培训经验或保险公司总体经验的变化而变化。
不过，将风险为本方法用于各种培训方法，将会在培训频率、传授方法和培训重点方面赋予货币服务商额外的自由度。货币服务商应审查自己的员工总数、和可用资源，以实施如下包括反洗钱信息的培训计划：与适当的员工职责（如客户接触或操作）相配合；适当的水平（如根据是否一线人员、复杂产品来区分）；培训频率与业务线风险水平相当。此外，反洗钱培训还应考虑集团内部专家状况、处理反洗钱高风险报告的内部控制程序等具体因素。
参考文献：
[1]童文俊.金融业反洗钱监管方式的国际比较与启示[J].中国货币市场，2010，（4）.
[2]童文俊.金融机构洗钱与恐怖融资风险管理研究[J].海南金融，2011，（10）.
