时间：2023-05-30 10:09:03
我国制造业企业进入国际市场的方式正在由传统的本地投资向跨国并购等方式转变。在跨国并购中必须要针对企业自身能力的审视并拿出一套切实可行的并购方案，不可盲从地进行对外扩张。本文以跨国并购的战略选择与目标企业选择之角度出发，并以联想集团并购IBM的PC电脑部门为案例分析，来探讨中国制造业企业在跨国并购的行为，以及所带来的效益与直接影响。
关键词：跨国并购经济危机战略思考联想集团
目录
前言………………………………………………………………………3
第一章中国制造业跨国并购的战略思考……………………………………3
（一）通过SWOT分析制定并购标准…………………………………………3
（二）基于并购标准筛选并购对象…………………………………………4
（三）对“走出去”提供全方位的金融政策支持……………………………4
（四）构建保证并购成功的支持体系………………………………………4
第二章中国制造业跨国并购目标选择………………………………………4
（二）经济危机下，目标企业选择的特殊性…………………………………5
（一）经济危机为中国制造业跨国并购提供了契机…………………………5
第三章案例分析：联想集团并购IBMPC电脑部门…………………………5
（一）并购历程…………………………………………………………5
（二）并购之原因………………………………………………………6
（三）并购结果之分析………………………………………………6
第四章结语………………………………………………………………6
前言
3月5日，在第十一届全国人民代表大会第二次会议上说，要努力保持对外贸易稳定增长。面对外部需求急剧萎缩、国际贸易保护主义抬头的严峻形势，要加大对进出口工作的支持力度，清理和调整外贸政策，改善贸易条件。充分运用国际通行的财税政策支持出口；适度扩大外贸发展基金规模，重点支持中小企业开拓国际市场和培育出口品牌。
中国在经济发展仍继续实施“走出去”战略。支持各类有条件的企业对外投资和开展跨国并购，充分发挥大型企业在“走出去”中的主力军作用。积极推进境外经贸合作区建设。发展境外资源合作开发、工程承包和劳务合作。加强企业对外投资合作的金融支持，拓宽对外投资渠道。扩大境外投资备案登记制范围。
制造业属于第二产业，第二产业是我国企业跨国并购所涉及的最大的行业，其比重超过90%。制造业内容十分丰富，从制造到家用电器制造，从专用设备制造业到汽车制造业，从通信设备制造业到电子计算机制造等，发生在制造业的跨国并购事件最多，占到所有并购事件的50%左右。如何能实现中国制造业的走出过门，走向世界，笔者政策的支持固然相当重要，但是企业能从自身的发展出发，制定出利于自身发展的并购思路，并针对目标企业进行有效、合理的分析，这条并购并实现走向世界的宏愿才不会是一个空的口号，而是具有实效的、利于中国经济发展的有效措施。
第一章经济危机之下中国制造业跨国并购的战略思考
（一）中国制造业跨国并购之战略思考
目前也出现了一些中国的制造企业盲目并购的现状。企业是否需要进行跨国并购,能否进行跨国并购,并购能在多大程度上拓展企业的国际生存空间,并购所需的资源(如资金和人才)从何而来，在文化、消费形态迥异的两个国家之间，中国企业是否能消化被并购的“异体”，如何依靠跨国并购推动企业的国际化进程,这都需要进行深刻的思考和论证,即需要一个切合企业实际的并购战略的指引。而事实上,很多中国企业缺乏这样一种战略思考,更不用说一个深思熟虑的经过充分论证的跨国并购战略方案了。在这些企业中,跨国并购只是一时的头脑发热,看到国内企业跨国并购的热潮,看到同行业的其他企业通过跨国并购开拓了国际市场、拓展了国际生存空间,于是不经全面科学的论证,便定下跨国并购的决策。具体说来，跨国并购战略步骤如下：
1.通过SWOT分析制定并购标准
中国的制造业企业的战略管理者在这一阶段必须始终记住企业的战略目标和当前的产品市场战略，还应考虑多种战略选择。是否需要跨国并购应当来自于SWOT分析的结果。通过客观的自我评价全面了解本企业的所有优缺点，同时准确评价市场机会、市场发展趋势和竞争者的威胁，来考证公司跨国并购的必要性。通过跨国并购能够解决企业的哪些问题、扩散和释放企业的哪些能力、把握哪些市场机会、规避哪些来自竞争者的威胁，在此基础上确定跨国并购的标准和期望达到的目标。
2.基于并购标准筛选并购对象
确立了并购标准之后，企业可以广泛的扫描候选公司，通过把实际候选公司考虑进并购标准之中，来筛选并购对象。这一点与当前绝大多数中国企业的做法相反，它们先选择目标公司，然后来判定它的合适性。显然，后者是有缺陷的。在符合企业并购标准的候选公司范围内，企业可以通过多种途径来接洽中意的并购对象，表达并购的意愿，向目标公司描绘企业的战略蓝图和愿景目标，以此打动并购对象。
3.对“走出去”提供全方位的金融政策支持
鉴于繁琐的审批程序及多头管理的外汇审批流程形成了我国企业跨国并购的内部制度障碍，首先要成立专门的跨国并购管理机构，及时协调国家发改委、商务部、人民银行、财政部等相关部门的工作，为中国企业提供跨国并购的政策支持和咨询服务；二要适当放松对企业的金融控制和外汇管制，给予国内企业必要的海外融资权，鼓励企业开拓国际化融资渠道，并提供必要的政府担保；三要给予税收优惠政策，在避免双重征税的前提下，可采用多层次差异性税收政策，鼓励国内企业积极开展海外经营活动，鼓励其用投资利润进行再投资；最后，要为中国企业跨国并购提供保险支持，如借鉴日本等发达国家的经验，建立海外投资保险制度，扩大国家双边投资保护协定的覆盖面，促进对外投资企业加强与风险投资公司、保险公司的联系，建立风险共担机制，帮助国内企业防范和化解跨国并购风险。
4.构建保证并购成功的支持体系
并购的成功必然是企业多种能力的“合力”推动的结果。对并购对象是否有吸引力，能否顺利推进并购的进程直至达成并购，都需要企业有科学完善的流程、雄厚的资本和融资能力、国际化的管理团队和人才储备、高超的战略管理能力、产品市场技术的整合力及文化的包容性等的支持，这事实上就构成了保证并购成功的支持体系。支持体系的建立对于并购的推进和并购后的整合成功都具有重要的意义。
第二章中国制造业跨国并购目标选择
（一）经济危机为中国制造业跨国并购提供了契机
中国在一些劳动密集型产业具有比较优势，如家电产业、纺织服装业，在国际上同类产品中具有很强的竞争实力，但往往由于进口国各种手段的阻碍而影响了实力的发挥。通过对外直接投资，特别是并购国外企业，可以获得当地企业身份，避开各种贸易壁垒，转移中国的竞争优势和过剩的生产能力，开拓国外市场。
国工商联并购公会会长王巍说，中国制造业要想改变身处产业链低端、技术研发落后的命运，眼前是最好的时机。由于欧美市场的金融系统发生瘫痪，股市正处于恐慌性抛售阶段；实体企业由于资金链断裂而纷纷陷入危机，股价巨幅下跌。在欧洲，包括汽车业、机械等行业在内的实体经济核心产业已受到金融危机严重波及。对于有“走出去”打算的中国制造业来说，当前的国际市场为它们提供了一个百年难得的机遇。中国的巨额外汇也有了更好的分流选择，参股欧美领先企业成为中国的战略性优先选择。这种参股行为是一种中长期的战略性投资，重在形成股权的深度合作关系，而不是短期炒作式的买入卖出；同时它也不是财务投资意义上的“抄底”，而是产业投资意义上的对接。
我国制造业要走出国门，进行跨国并购投资，要重视对跨国并购的合理区位选择，应该至少考虑取得如下三方面的有利因素:获得进入壁垒市场后面产品市场的能。虽然现在世界经济一体化进程加快，但是许多国家出于保护国内产业或其他原因继续存在严重的贸易壁垒，加大了我国产品进入的难度和成本，采用并购方式有利于绕过这种壁垒，进入特定的区位市场，企业应该准确判断存在壁垒的国家是否有着特定产品的市场和较大市场容量。
（二）经济危机下，目标企业选择的特殊性
2008年的中国国际工业博览会，多位专家就曾经呼吁，我国要在金融危机中寻找机遇，应进一步提升基础装备工业的自主创新能力，做强实体经济的根基。
由于现阶段我国制造业处于全球产业链的末端环节，利润率低下，难有足够资金投入研发，以至于某些行业和企业陷入了低成本竞争与产品质量竞争力不高的恶性循环。而金融危机情况下施行的跨国并购为我国的制造业的技术走出去提供了一个绝好的机会。通过并购,可以迅速获得目标企业的生产设备、技术人员、管理人员和技术专利等技术要素,直接缩短了产品生命周期中的研发时间,加快了研发的速度。同时,跨国并购可以快速建立国外的生产销售网络,大大缩短投入产出周期，有利于中国制造业抓住有利时机，变技术优势为市场优势。因此,对于技术后进者而言,跨国并购能够迅速实现赶超。
第三章案例分析：联想集团并购IBM之PC电脑部门
2005年5月1日，联系正式宣布完成收购IBM全球PC业务，合并之后的联想将以130亿美元的年销售额成为全球的第三大PC制造商。在全球咨询科技产业中叱咤风云的IBM以17.5亿美元的价格将个人电脑部门，卖给了中国IT业的龙头企业联想集团。这一受到全球关注的跨国并购案，在动荡的全球PC市场引起了相当大的震撼。
（一）并购历程
IBM的PC部门，在2001年至2003年时候，连续三年遭受巨幅亏损，合计共亏损10亿美元，另其高层于2004年便开始去寻找愿意收购的买家，以减少IBM总公司的财务负担。而这个时候正逢联想要打入国际市场，并专注于其PC业务市场的拓展以及技术研发，IBM的这个时候的想法更好符合联想的意图。最终，联想直接收购了整个IBM的PC部门，IBM个人电脑的全部资产、员工以及相关技术，都归联想所有，而且被授予在五年内独家使用IBM的标志，以及其“ThinkPad”品牌的永久使用权。
（二）并购之原因
从企业的角度来看，对于并购案完成之前的联想集团而言，其虽然是中国电脑业界的龙头，但是在海外销售能力方面仍是不够强劲的，联想集团也过于以来中国的本土销售市场，这令联想集团的发展空间受到了限制。因此，拓展海外市场就是发展的最佳选择。通过收购IBM的PC部门，直接获取其销售通道与市场咱有绿，同时依据IBM的海外的强势品牌与技术优势，对联想来说，对其拓展海外的销售市场，改善其在国际市场上的销售新渠道，同时打造新的国际新形象，有着相当大的益处。
从国家角度来看，我国自从改革开放以来，几乎没有企业是经由技术上的创新而发展起来的，因而难以在关键、核心技术上拥有自主知识产权，这也正是我国在整体国家发展上的最大弱点。因此，借由推动我国的企业走向国际市场，去海外进行对外投资与并购，以获取先进的研发技术和生产能力，对我国提升国家的创新竞争力有着极为重要的作用。
（三）并购之结果分析
从国家战略角度和企业自身的发展两方面来谈谈该并购案的成功之初。
第一，近年来，中国企业所进行的跨国并购行为，一些是由国家机关根据其自主性与只能，所推动的一种战略行为。联想集团所执行的这一并购案，符合国家机关在融资政策上加以大力支持的“能利用国际先进技术、管理经验以及专业人才的境外研发中心”专案。这是联想集团高瞻远瞩能从国家的各项政策中读懂其中对企业的优惠政策，并利用其自身的优势而进行并购、扩张。
第二，通过并购,联想的个人电脑研发技术突飞猛进。其一举获得了包括IBM主动保护系统、指纹识别器、防溅水键盘、一键式恢复(RRPC)、系统移植(SMA)等1500余项技术专利,迅速提高了联想电脑的技术含量。2005年7月,联想推出的第1款商用台式机——扬天系列就融合了一键恢复、硬盘防震等原来IBM引以为豪的技术。
第四章结语
经济的全球化，使得每个国家在全球化经济浪潮的袭击下，谁都不能独善其身，关起门来进行自我赏析。而我国企业也正在积极借助跨国并购“走出去”。实际上，经过20多年持续快速的经济发展与市场化体制转型，我国目前已具备了促使企业跨国并购的一些条件，中国企业借助跨国并购推进国际化战略，是大势所趋。
“中国企业应该大胆‘走出去’，参股欧美优秀的实体企业，把我国的要素资源配置到更能获得长久的、战略性利益的国家和产业中，以与欧美最优秀的企业进行深度的产业层面的结合，提升中国企业的产业水平。”
中国制造业在过去二十多年间，凭着先发性机制优势、成本对比优势和劳动力资源优势等迅猛发展，成为世界制造业第三大国。正处于工业化中期的中国，制造业方兴未艾，以长江三角洲、珠江三角洲为代表的、各具特色的制造业集中地初具雏形。一批产品在国际市场上占有重要地位，并初步形成门类齐全的产业体系，具有较强的技术支撑和工业配套能力。一大批具有较强技术实力、制造能力和竞争能力的大型企业正在茁壮成长。以信息技术为代表的高新技术的发展及其与制造业的融合，为中国在一个较高的起点上发展制造业创造了条件。这些长足的发展也为中国的制造业走出过门，进行海外扩张提供了极为有利的因素。
最近都关注这样一则财经新闻:福特汽车与吉利汽车已就沃尔沃出售事宜达成一致,目前双方已经就所有重要商业条款达成一致,但是仍然需要等待监管部门的审批,所以最终交割将在2010年2季度。
虽然这项跨国并购案,最终还要政府部门最后审批,但可以预期到,吉利基本不会遭遇到四川腾中收购悍马的待遇,因为国家商务部新闻发言人上周已经明确表示,吉利收购沃尔沃,有利于有效利用中国的资金和外汇储备,增加其国际并购的经验,对其在国际合作中获得技术和品牌非常有帮助。尤其是今年以来,我国汽车销售快速发展,更需要先进的技术和管理手段作为支撑,而并购是很好的方式,这将有利于企业现代化的进程。在必要时商务部将为吉利提供海外法律和咨询等服务,支持其顺利收购。
感性地说,一是吉利与腾中不一样,李书福的吉利,我一直关注并为此有着深深的赞许和期待。二是悍马和沃尔沃不同,悍马从来不是我心目中的理想座驾,相反以安全和内敛著称的沃尔沃,却是神交已久,如果换车,沃尔沃也是备选品牌之一。因此,更希望这次的并购,最终能让吉利得到自己想要的,也给飘摇不定的沃尔沃找到一个安定的归宿。
中国企业走向海外的一个普遍战略,就是收购一个比自己更为成熟的品牌。如联想收购IBM的PC,以及TCL收购阿尔卡特的手机等等,然后把制造搬到中国,运用自己的低成本优势,获取在海外的市场份额。从理论上来讲,这是一个国际通行的常用战略。
战略本身很难简单地说对或错,关键看什么人用在什么地方。要实现这种跨国的品牌整体收购,完成预期的战略目标,其前提有四:一你买到了正确的品牌;二你买到了正确的技术;三你买到了好的分销渠道;四你能比较容易地实现制造转移。当年TCL收购阿尔卡特的案例,为什么TCL最终失败,根本原因是这四者TCL都没有做到。
阿尔卡特品牌并不差,但在手机方面则很弱,它不如诺基亚、摩托罗拉、三星、LG、西门子、索尼爱立信,可能要排在世界10到15名,是一个不显眼的品牌。它的移动通讯技术与上述品牌比起来也有差距。正是由于手机业务做得并不好,所以价钱才会便宜。而且,由于法国工会方面的原因,他们不能裁减法国的工作岗位而把制造搬到中国,甚至技术转移也有很多困难。所以,本来是一件看起来有道理的并购,却没有成功。
所以,当汇丰银行董事长约翰•邦德在被问道“为什么不收购德国的银行呢?它们这么便宜”时,说过一句很著名的话:“每一个价钱都有它如此定价的原因。”正是应了中国的古话,好货不便宜,便宜没好货。
福特和吉利均未披露交易价格。美联社援引消息人士的话报道,吉利可能将以接近20亿美元价格收购沃尔沃。福特2008年1月把沃尔沃价值减记24亿美元。我更多的希望,吉利收购沃尔沃,是基于全球化企业成长的总体战略考虑,而不是机会导向。在这次全球经济危机浪潮下,中国相当多的企业,把抄底并购当成了应对危机的一个重要法宝和天赐良机,问题是,机会是不是真的机会?是不是真的对自己的发展有帮助?是不是自己真的有能力把握这样的机会?偏离了战略轨道的考量,投机导向的机会选择都有可能是舍本求末。
吉利收购沃尔沃,我担心最多的,是吉利遇到联想收购IBM时的同样问题。IBM当然是个好品牌,联想可以直接使用五年;技术更不用说;制造转移也没有什么问题,联想本身已经是全球成熟的电脑生产商。但问题是IBM早就把部分生产搬到了中国,已经在使用中国的低成本了,可为什么它们还是照样亏损?最终还是要决定买掉。因此,除掉IBM总体战略调整的因素,IBM的PC业务本身,一定还有自身的其他问题。比如商业模式的创新,比如企业文化的改造,比如人才队伍的管理。
比如在欧洲,银行的地位要高于保险公司,所以如果一个保险公司要收购一家银行,就意味着降低了银行的地位,其中最好的银行经理就离开了。同样,发明PC的IBM人如果认为自己高人一等而小看联想人,那么一旦并购,联想的文化能否留住优秀的人才,就成了一大考验。
联想收购IBM五年后,回头想想当初柳传志回答媒体提问时的话,可能对柳总当时的思考和担忧会有更深刻的认识。他说他最担心的是,一是并购后的文化融合,一是国际化人才队伍的储备和培养。
一、企业发展的经济行为：跨国企业并购
联合国跨国公司委员会认为跨国公司应具备以下三要素：第一，跨国公司是指一个工商企业，组成这个企业的实体在两个或两个以上的国家内经营业务，而不论其采取何种法律形式经营，也不论其在哪一经济部门经营；第二，这种企业有一个中央决策体系，因而具有共同的政策，此等政策可能反映企业的全球战略目标；第三，这种企业的各个实体分享资源、信息以及分担责任。
1、跨国企业并购的形式
并购是经济全球化大背景下的企业快速扩张的一种经济行为，是企业扩大规模、或者进入新的行业的重要途径，更是大企业进军国外市场形成跨国公司的最直接、最快捷的一种方式。
并购又分为兼并和收购两种形式。兼并一般是指吸收合并，即合并之后被合并方失去法人资格，用公式表示为A+B=A，通常出现在被合并方经营状况不佳、生产停滞的情况下，并购后需要重新调整其经营，重组其资产。而收购通常是指控股合并，即合并后被合并方仍然维持独立的法人资格，只是它的股权被合并方控制而已，用公式表示为A+B=A+B，这种合并多出现在被并购方经营正常、产权流动比较平和的情况下。但是兼并和收购有相似之处，第一，它们的基本动因相似，都是为了扩大规模、扩大市场占有率，或者是优化产业链、增强市场竞争力，亦或是实现多元化经营来分散公司的风险而采用的一种重要的外部途径。第二，它们都以公司产权为交易对象。
由于在运作中它们的联系远大于它们的区别，所以兼并和收购常作为同义词来使用，统称为并购，泛指在市场机制作用下某一公司为获取其他公司的控制权而进行的产权交易活动。
2、跨国企业并购的类型
企业并购从不同的角度划分有不同的类型，主要类型如表1所示：
表1.企业并购的类型
表中最主要的是第一种分类方式。横向并购是指同一行业、同一产业企业之间的并购，其主要目的是扩大公司规模、实现规模效益，增加市场份额、巩固企业在行业中的地位。例如国美并购永乐。纵向并购是产业链上下游之间企业的并购，其主要目的是控制相关资源，实现供产销一体化，增强市场竞争力。例如中粮集团纵向收购海外原材料企业。混合并购是指不同行业企业之间的并购，其主要目的是实现多元化经营，分散公司的经营风险，增强抵抗力，如万达并购美国AMC影院公司。本文中描述的中海油并购尼克森属于横向并购，其主要目的是扩充资源的占有量。
还应该注意的是第二种分类，虽然分为三种类别，但实际并购中企业采用的不仅仅是其中的一种，而往往会支付一部分现金，出让一部分股权，还承担一部分债务。本案例中采用支付现金，并且承担债务的方式来完成并购。
至于杠杆并购与非杠杆并购主要区别在于并购方的大部分并购资金是自有的还是靠投行、商业银行等金融机构贷款取得的，并且在取得并购所需资金时是否是以被并购方的生产经营收入为担保的，或是以被并购企业的经营收入来支付的。一般并购方进行并购时都会举债，如果自己只出少量的资金而绝大部分资金由金融机构提供，并且这项借款是以目标公司，即被并购方的经营收入为担保并且以其经营收入来支付的，那就是杠杆并购；如果是以并购方自己的经营收入作为担保就是非杠杆并购。
二、企业并购前的财务分析
1、并购前尼克森的财务状况
尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目，分布于欧洲各地，其三大核心业务分别是常规油气、油砂和页岩气。可以看出，尼克森实际上是典型的非常规油气公司，只是因为非常规开发技术要求高，开发困难而没有去进行。非常规油气开发是目前世界上最潮流、最先进的油气开采项目，尼克森的资源处于世界重要的能源行列。截止2011年末尼克森实证储量为9亿桶油当量，概算储量为20.22亿桶油当量，潜在资源储量为56亿桶油当量，油气储量相当丰富。而且，尼克森已经将大量的资金投入到升级开采设备和技术当中。如果并购成功，则中海油将不再需要投入这部分研发资金，而且中海油会拥有尼克森的重要技术，这是一项价值巨大的无形资产。
但是，虽然拥有着优质的资产和先进的技术，尼克森的经营状况却非常不稳定，资金短缺，急需强大的资金支持。表2、图1是尼克森2008年度至2011年度的净利润及经营性现金流量的情况。
表2.净收入及经营性现金流量情况 单位：亿加元
通过上面的图表数据可以看出，尼克森石油公司近四年来的净利润和产生的经营性现金流量很不稳定，2008年度处于较高位置，但是2009年骤然下降，2010年有较大幅度上升，可是2011年净收入又大额下跌，说明其经营波动厉害，风险较大。事实上，尼克森的财务状况也的确不容乐观，主要原因是它卖掉了部分收益较稳定的轻油资产，而把资金投在了成本巨大的重油开发上。加上其主要出口国美国对其原油需求的锐减，使得该公司的经营出现了问题。
2、并购前后中海油的财务状况对比
中海油有充裕的现金流，收购尼克森给中海油带来的最显著的变化就是油气净产量的增加，2013年度的净产量为411.7百万桶，比上一年增加20.2%，主要得益于尼克森的巨大产量，如果扣除尼克森的产量，中海油的净产量几乎与上年持平。油气产量的大幅度增加使得油气收入也大幅提高，2013年油气收入比上年度增加16.3%，但是受尼克森资产整合及新项目成本较高等因素的影响，2013年油气平均成本较上年增加26%，直接导致2013年度的净利润同比下降11.4%。以下图2是中海油近五年的各项主要财务指标情况：
图2.中海油近五年主要财务指标
从图2可以明显看出，并购尼克森以后，中海油的油气收入有了很大的增长，但是整合过程中所花费的成本也将中海油的整体成本拉高，最终导致净利润明显下降。
综上分析，尼克森拥有稀缺的资源，包括能源和技术，而且这种资源对于我国非常重要，对于中海油的发展非常重要，但是由于战略的失误，为了长远的发展而没有顾及到短期盈利的稳定性使其表现出巨大的经营风险。而中海油可以解决尼克森的资金短缺问题，从而取得尼克森的优质资源，弥补国内的能源缺口，并购之后在产量和收入上有了大幅的增长。
三、跨国企业并购实施方法及过程
1、并购的原因及目的
第一，根据比较优势理论，跨国并购的根本动因是交易效率。因为不同的公司具有不同的优势，每个公司只能生产有限的几种产品，若想增加产品的种类，势必会增加交易成本；不同的国家也具有不同的优势，如果将所有的生产业务都集中在一个国家，那么必然有一部分资源不能得到有效的配置，这两种情况都使得公司无法提高交易效率。所以，为了扩大规模，扩充市场，又最大程度的降低交易成本，提高效率，跨国并购将是一个很好的途径。横向并购和纵向并购多数是出于这种原因。
第二，诸多的跨国并购是源于国外企业的优质资源，比如良好的营销渠道、先进的技术、优秀的管理团队、完整的上市手续、稀缺的自然资源等。这种并购都是出于企业甚至是国家层面的长远的整体战略高度的考虑，并购之后不一定会维持原被并购企业的经营范围、产品种类不发生改变，而看重的只是国外企业的核心资源。
第三，根据投资组合理论，不同类别的投资组合可以有效地降低公司的风险，而且种类越多，公司的整体投资风险越小。照此类推，相比于集中于某一个国家，在不同的国家经营业务也可以降低公司的整体风险。这就是大多数实行多元化投资战略的公司进行跨国并购的原因。
2、并购的前期准备工作
并购的前期准备工作包括内外两个方面。内部要根据自己的并购目的组建相应的管理团队，积极开展各项业务以达到并购的条件，开拓筹资渠道为并购做好资金支持保障。外部包括并购目标公司及其政府，并购方可以提前与目标公司进行业务合作，在其薄弱的地方给予有力的支持，这样不仅能够给对方留下不错的印象，而且还可能对目标公司产生一定的约束或控制，有利于将来的并购。另一个外部因素，也是对跨国并购非常重要的因素就是外国政府。中国越来越强大，国外“中国威胁论”这样的评论给中国在进行国际业务时带来了很大的阻力，以至于中国企业正常的跨国并购活动也会被外国政府所阻碍。2005年中海油并购美国优尼科以失败而告终就是一个鲜明的例子。所以，中国企业想要顺利的实现海外并购，必须提前与国外政府进行必要的会谈，让他们明白这是再正常不过的商业活动，从而为并购解除政治障碍。
当时机成熟时，并购就可以进入正式的程序，首先并购方公开宣布对目标公司的收购，接下来并购双方会进行谈判，包括收购价格、收购方式、收购的范围等。跨国并购还要经过一个甚至于几个国家政府部门的审核过程，最后，审核全部通过以后，双方进行初步的权属交接，这标志了并购的完成。
3、谈判及宣告阶段
经过激烈的谈判，2012年7月23日，中海油宣布将以每股27.50美元的价格现金收购尼克森所有流通中的普通股，交易总对价约151亿美元。并且承担其43亿美元的债务。此外还包括：无条件留用尼克森所有3000名管理层和普通员工，定期向加拿大政府报告生产数据，加大资源就地转化率，在卡尔加里创建中海油地区总部，负责管理尼克森及中海油在加拿大、美国和中美洲的资产等一系列苛刻条件。消息公告之后，有两组数字极为吸引眼球。其一：中海油溢价61%、尼克森负债43亿；其二：收购消息放出之后，尼克森股价大涨52%，中海油纽约交易所开盘价则下跌4.34%。
4、并购审批阶段
由于尼克森是一家全球性的能源公司，在多个国家设有营业机构，所以此项并购需要经过多个国家审批，因此也经历了漫长的审批阶段。
2012年8月29日，中海油向加拿大政府提出审批申请，加拿大政府需在45天内做出决定。 2012年9月举行的股东大会上，尼克森股东已压倒性地投票赞成收购，但是加拿大机构调查显示，多数民众并不支持收购。2012年10月11日，加拿大政府将中海油151亿美元收购加拿大尼尔森公司的审批期延长30天。2012年12月7日，加拿大政府决定批准中国海洋石油有限公司以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。2013年2月12日，中国海洋石油有限公司公告称，中海油建议收购加拿大尼克森公司的交易已经获得美国外国投资委员会的批准。这也是这笔交易完成所需的最后一组监管许可，意味着这一亚洲国家有史以来最大规模海外并购交易面对的最后障碍已经被消除。
5、公告及交接阶段
2013年2月26日，中海油公布收购尼克森100%流通的普通股和优先股，其中普通股每股收购价为27.5美元，比12月7日在多伦多市场的收盘价溢价17%。中海油完成了对尼克森的收购，美中不足的是，无论尼克森方面还是中海油方面，都对本次收购案中未来要由后者承担的高达43亿美元的巨额负债三缄其口，完全没有对社会特别是国内民众给予告知。据称这是很高级别的商业机密。
6、并购后的市场扩充
《2002年世界投资报告》中显示2001年全球范围内的国际直接投资总值为7350亿美元，而跨国并购总值为5940亿美元（虽然无论是国际直接投资还是跨国并购的总值都比2000年有相当大的下降，但跨国并购在国际直接投资中的主体地位却并没有动摇）。UNCTAD（联合国贸发会议）于2002年10月24日公布了全球直接投资的预测数字，预计2002年全球国际直接投资额为5340亿美元（比2001年下降27%），但由于中国持续推动企业结构调整和市场开放，以及由加入WTO所带来的促进作用，国际直接投资会继续流入到中国的技术含量高的制造业以及服务行业。预计中国吸收的国际直接投资会达到500亿美元，从而成为世界上国际直接投资的最大流入国（美国预计2002年流入国际直接投资440亿美元）。但是应该看到，由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式，《2002年世界投资报告》中显示，2001年我国吸收了468.8亿美元的国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的，其余的都是采用新设投资方式。
从2002年11月3日开始后不到10天内，国家有关部门相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等三个重要文件。这些文件和证监会此前已经的《外资参股基金管理公司设立规则》和《外资参股证券公司设立规则》相结合，使得我国资本市场的开放领域形成了从入世协议框架下的证券业和基金业的开放，到外资直接参与国有产权和非流通股权的并购转让市场，再到允许合格的境外机构投资者直接投资A股市场等渐次展开的全方位开放局面，我国资本市场的每一个环节和组成部分基本上为外资的进入建立了政策通道。
UNCTAD(2000)认为以下几种因素可以解释跨国公司对跨国并购的偏好：一是跨国并购可以获得东道国的战略性资产，如商标、特许经营权、专利、专有技术以及当地的分销渠道等；二是直接到海外去并购资产可以迅速地渗透到当地的市场，这样可以在跨国公司激烈的争夺海外市场的竞争中抢得先机。总之，东道国的资产对跨国公司而言具有超越其自身内在价值之上的更为特殊的策略价值。因为它使跨国公司在对东道国的产品市场的争夺中处于一个更加有利的地位，这种策略价值显然是新设投资所不具备的。
跨国公司对华投资有两种方法可供选择，即跨国并购和新设投资，而跨国并购日益成为一种流行的对外投资方式而受到更多跨国公司的青睐。面对日趋增多的跨国公司在华并购行为，那么就需要了解这两种投资方式本身到底有什么不同？为了回答这个问题，本文构建了一个模型对此进行解释。
二、模型分析
在本部分构建的模型一方面揭示了国内资产较高的战略价值是购并产生的主要原因；另一方面又证明了国内资产的战略价值越高，参与并购的跨国企业的利益反而越小，以及由此而产生的开放经济条件下均衡的所有权结构问题。
（一）基本假设
假设东道国H的某一产品市场上在最初的封闭经济条件下只有一个企业d在供给产品。企业d拥有的经营性资产定义为。现在这一市场开始对外开放，这可能是因为国内需求增加了，国内供给不足以满足需求，或者政府缔结了关于投资自由化的合约，或者是因为跨国直接投资的交易成本在经济全球化的进程中大大降低了，还可能是由于产品生命周期理论的作用。总之，现在跨国并购或新设投资是可行的。我们还假设在世界市场上有m＞1个相似的跨国企业。现在它们都可以在H国直接投资。可以预见，在市场完全开放后国内均衡的所有权结构有两种可能：一是国内资产被某一跨国企业所购并，同时其它跨国企业选择新设投资或产品出口等方式进入东道国市场，我们定义这种所有权结构为k[m]；二是国内资产仍由国内企业经营，所有跨国企业都只能选择新设投资或产品出口等方式进入，定义这种所有权结构为k[d]。向量k[,m]或k[d]如下式所示：
附图
以(1)式为例，向量中第一个因子代表国内企业拥有的资产。因为跨国并购已经发生，所以国内企业拥有的资产为零。第二个因子表示并购了国内资产的跨国企业在东道国所拥有的资产，参数α＞0表明跨国企业和国内企业在运用这些资产的效率上是有区别的。其余的因子显示了没有并购成功的跨国企业的情况。其中N[m]家跨国企业通过新设投资进入东道国市场，投资量分别为k[,G]。剩下的M-N[m]-1家跨国企业选择出口方式，从而在东道国没有直接投资。
当所有权结构为k[m]时，分别定义π[,d](k[m])、π[,A](k[m])、π[,G](k[m])和π[,E](k[m])为国内企业、并购企业、新设企业和出口企业的利润。类似地，当所有权结构为k[d]时，分别定义π[,d](k[d])、π[,G](k[d])、π[,E](k[d])、为国内企业、新设企业和出口企业的利润。均衡的产品市场有以下三个基本的假设和特征：
附图
假设1表明不论跨国购并是否发生，只要新设投资的企业越来越多，企业的利润就越来越小。这个假设的合理性在于新设投资增加了东道国市场的供给，压低了产品价格，从而使东道国各类企业的利润被摊薄。
在假设2中出口的利润设定为零。之所以这样假设是因为东道国可能实施关税保护，使出口贸易无力可图。相对而言，并购或新设投资由于绕开了贸易壁垒，可以获得正的利润。这也是直接投资的一个基本动机。另外，跨国购并发生后，国内企业丧失了经营性资产，从而无法再获得利益，即π[,d](k[m])=0。
假设3中，参数α其实代表了跨国企业使用国内资产的效率。α越大，跨国企业使用的效率越高。α＞0是因为跨国企业会将自身的优势和国内资产的优势结合起来，并产生互补效应，从而创造出更大的价值。比如将跨国公司的管理经验、专有技术和东道国既有的分销渠道、品牌优势相融合，就可以产生更多的利润。所以假设。同时，这种并购又会给新设投资进入者以更大的挑战，削弱新设投资的竞争优势，减少其预期收益，即。另外，如果并购没有发生，这种互补效应就不存在，即。
上述假设和其它的一些相关性研究是相符的。如Farell和Shapiro(1996)证明了在古诺模型下，一个母公司增加投资会增加自身的利润并减少竞争者的利润。在上述假设中，互补效应a越大，并购企业的资本存量的值越大。
（二）新设投资
现在考虑跨国公司新设投资的利润。当某一跨国公司没能购并到国内资产附图时，它只能以固定成本G在东道国新设投资。从假设2中可以看到，在东道国H新设投资和跨国并购都是有区位优势的。然而，成功的新设投资企业的数量N[1]也是有限的。
这首先是由于新设投资的风险。正如文献回顾中提到的，新设投资者缺乏对东道国市场的了解和竞争优势。定义成功的新设投资的可能性为p[1]。其次，东道国的市场容量也是有限的，就如假设1所表明的，过多地进入东道国市场会减少既有企业的利润。因此，成功的新设投资的数量N[1]的临界值是：
附图
同时，成功的新设投资的可能性p[1]可定义为：
附图
（三）跨国并购
由于国内资产重要的战略价值，跨国并购将会在M个跨国公司之间引发竞价竞争。为了讨论方便，假设并购过程采取拍卖的形式。M个跨国企业对国内资产同时投标，国内企业既可以接受投标，也可以拒绝。如果第i个跨国公司的投标价格是b[,i]，则向量b=(b[,1],。b[,2],…,b[,m])∈R[m]为一个投标集合。如果不止一个跨国企业的投标被接受，那么出价最高者将购并得到国内资产；如果几个投标价格是相同的，则这些跨国企业有相同的机会并购成功。总之，整个购并过程是一个非占优纯策略下的纳什均衡。
为了简化讨论，假设国内企业d不能去并购跨国企业。这可能是因为国内企业财务实力不够或者缺少运营大型跨国企业的经验。还假设跨国企业相互之间不会有并购发生，这样假设是考虑到跨国企业之间的利润已经平均化，而且跨国并购要得到各国政府当局的政策允许。
跨国并购的过程就是各个跨国企业对国内资产的估价过程。的价格A存在三种可能，即：
附图
V[,mm]是存在竞争性并购条件下，跨国企业对的估价。即如果某一跨国企业没有并购，将为其它跨国企业所购并。由于假设M个跨国企业都是相似的，因此V[,mm]是这种情形下任一跨国公司对的估价。V[,mm]是一个机会成本的概念，即V[,mm]是没有并购成功的跨国企业对国内资产所愿意支付的价格。V[,mm]由两部分组成，一是并购成功后可以获得的预期利润，二是如果并购不成功而采取新设进入时可能获得的利润。当具有很高的战略价值从而并购成功后预期利润很高时，V[,mm]会相应增加；同时根据假设3，如果的战略价值很高，当并购没有成功时，转而采取新设进入可能获得的利润就会大大减少。两方面作用的结果是，如果的战略价值很高，或者说并购后产生的互补效应很强，那么并购价格将相当高昂，它甚至超过了并购所能带来的利润的增加。实质上，高昂的并购价格来自于战略性资产的负的外部效应。
V[,md]是非竞争性并购条件下，跨国企业对的估价。即如果跨国企业并没有并购，则将为国内企业继续持有。V[,md]和V[,mm]的区别来自两个方面：一是如果某一跨国企业并购没有成功，它新设进入的利润将有所不同，因为国内企业和跨国企业使用的效率是不同的；二是新设进入在并购发生和没有发生时成功的可能性不同，这一点已由(7)式揭示。
V[,d]是没有并购发生时资产的价格，因为(4)式中已假设π[,d](k[m])=0，所以V[,d]就是国内企业持有时所能获得的利润。
对的三种不同的估价可以组成6种排列组合，由表1所示的6个不等式表示。
表1对企业经营资产的不同估价所组成的组合
不等式定义
I[,1]V[,mm]＞V[,md]＞V[,d]
I[,2]V[,mm]＞V[,d]＞V[,md]
I[,3]V[,md]＞V[,mm]＞V[,d]
I[,4]V[,md]＞V[,d]＞V[,mm]
I[,5]V[,d]＞V[,mm]＞V[,md]
I[,6]V[,d]＞V[,md]＞V[,mm]在上述6种排列组合情形中，跨国并购可能会发生，也可能不会发生。这是跨国企业和国内企业之间，以及跨国企业相互之间的一个博弈过程。博弈过程中起决定作用的是并购或新设投资后跨国企业所能获得的净利润。分别用Ⅱ[,A]、Ⅱ[,G]、Ⅱ[,d]来定义并购后跨国企业的净利润、新设投资的跨国企业的净利润以及国内企业的净利润，因此有：
附图
博弈的结果将决定均衡的所有权结构(EquilibriumOwnershipStructure,EOS)，这个结果实际上是非占优纯策略下的纳什均衡。该纳什均衡可用表2表示。
表2跨国公司与东道国企业以及跨国公司之间的博弈均衡
附图
表2揭示了不同情况下的均衡所有权结构，以及并购企业、新设企业和国内企业各自的净利润。由表可见，在I[,1]、I[,3]、I[,4]成立时，跨国并购一定会发生，只是并购价格以及各参与方的净利润有所不同。在I[,5]、I[,6]成立时，跨国并购不会发生，国内企业将继续持有自己的资产。当I[,2]成立时，并购可能发生，也可能不会发生，这主要取决于跨国企业对国内资产的战略价值的认识。根据这个纳什均衡，还可以推导出一个重要定理（定理1），即如果国内资产的战略价值足够高，那么跨国并购就一定会发生（证明略）。
三、跨国并购和新设投资的盈利性分析
（一）跨国并购的盈利性分析
上述定理反映，国内资产战略价值α的高低是跨国并购是否发生的主导因素，但对高战略价值资产的并购并不等于会有高的盈利。如果只有一个跨国企业参与并购，那么的战略价值越高，则并购后的盈利越大。但在竞争性并购条件下，情况却截然相反。有如下定理：
定理1：当跨国并购为竞争性并购时，国内资产的战略价值越高，并购后跨国企业的净利润可能越小。证明：设E(Ⅱ[,NA])为竞争性并购条件下，新设投资者的预期净利润，则参与并购的跨国企业的净利润可以表述为：
附图
由(14)式可以看出，参与并购的跨国企业的净利润就是竞争性并购条件下新设投资者的预期利润。本来，国内资产的战略性价值越高，并购企业所能获得的利润也越大。但并购的净利润还需减去购买国内资产所支付的价格A。它是参与并购的竞争者们愿意支付的价格，也是随着并购资产的战略性价值α的增加而递增的，所以抵消了并购者利润的增加。结果并购者的净利润表现为新设投资者的预期利润。
有三种效应可以用来说明定理2，第一种效应是产品市场的竞争效应。在(14)式中，假设p[m]是外生的，即国内资产的战略性价值α的变化并不会对新设投资的盈利可能性p[m]产生任何影响。因此，对(14)式求偏导数：
附图
产品市场的竞争效应为负数说明了国内资产的战略性价值越大，并购者的净利润反而越小，因为竞争性并购下并购者的净利润等于新设投资者的净利润。它说明如果国内资产战略价值越大，新设投资者在产品市场上遭受的竞争压力也越大，其净利润自然也越小。在这里，产生了负的外部效应。
第二种效应称作投资价值效应，它和第三种效应“进入竞争效应”都假设新设进入盈利的可能性p[m]是内生的，随着国内资产的战略性价值α的变化而变化。因为E(Ⅱ[,NA])=p[m]Ⅱ[,G]，所以：
E(Ⅱ[,NA])=p[m](Ⅱ[,G](N[m]+N[m])-Ⅱ[,G](Nm]))+p[m]Ⅱ[,6](N[m]+N[m])(16)
投资价值效应和进入竞争效应分别由(16)式的前后两个因子表示。由假设3（5式）已经知道，的
战略价值越高，新设进入盈利的可能性越小，所以p[m]/α是个负数，也即进入竞争效应为负。另一方面，的战略价值越高，成功的新设进入者就越少。由假设1（3式）知道，国内市场的竞争者越少，竞争就越趋缓和，竞争者的净利润就越多，因此投资价值效应为正。
总之，当p[m]外生时，国内资产的战略价值越大，跨国企业（不论是并购者或新设进入者）的净利润就越小。这是由于竞争性的跨国并购造成的外部效应所导致的结果。当p[m]与α相关时，产品市场竞争的效应和进入竞争效应为负数，投资价值效应是正数，所以当α增大时，跨国企业（不论并购者或新设进入者）的净利润可能增大，也可能减少。
（二）新设投资的盈利性分析
如果某个跨国企业想通过直接投资方式进入东道国的市场，而跨国并购又没能成功，新设投资是另一种可供选择的方式。但新设投资面临着不能成功的风险。本文已经提出了不能成功的两个理由：一是新设投资者缺乏对东道国市场专有知识的认识；二是新设投资者在东道国市场上面临着跨国并购企业和其它新设投资企业的竞争，这些因素都阻碍了新设投资企业的成功。这些额外的风险也使成功的新设投资者要求得到更多的净利润。于是有下面的定理：
定理3：如果跨国并购已经发生，那么新设投资成功的跨国企业在东道国获得的净利润不会低于跨国并购企业在东道国获取的净利润。证明：由表2可知，当I[,1]、I[,2]、I[,3]或I[,4]成立时，跨国并购才会发生。
附图
综上所述，当I[,1]、I[,2]、I[,3]或I[,4]成立时，Ⅱ[,G]＞Ⅱ[,A]。即跨国并购发生时，成功的新设进入者要比跨国并购者获取更高的净利润。如果国内资产的并购价格由国内企业和某个跨国企业单独协商决定，则跨国并购与新设投资相比是有利可图的。但当若干个跨国企业对国内战略性资产同时竞价时，国内资产的价格在竞价中被高估了。在均衡的并购价格处，跨国企业中的并购者和非并购者的预期利润都是相等的。然而，考虑到新设投资的风险，成功的新设投资者将获得更高的净利润，这实质上是一种风险溢价。
四、跨国并购对股票市场的影响
跨国并购引起并购企业和目标企业股价的异常变化已经有大量的实证研究。这些研究通常观察并购发生那一时点之前和之后一段时间（如几个星期）并购企业和目标企业股价的反常变化。股价变化代表了资产资本市场上的投资者对跨国并购的评价和今后盈利性的预期。如Scherer和Ross(1990)在大量实证研究之后得出结论：跨国并购使目标企业的股价上扬，股东获利；而并购企业的股票价格可能增加，也可能减少。
这里试图对此现象给出一个合理的解释，假设股票市场是完善而有效率的，市场投资者是理性且信息充分的，即股价波动大致反映了企业目前的经营状况和未来的盈利预期。那么，就可以用跨国并购后双方企业净利润的变化来解释股价的波动。即当净利润增加时，股价也随之上升；当净利润减少时，股价也下降；当净利润不可预测时，股价也无序波动。跨国并购对并购双方股价理论上的影响可总结如表3所示。
表3跨国并购对并购双方股价理论上的影响
附图
在第1栏中，国内企业并购发生后的股价在理论上应高于并购发生前的股价。这是因为并购价格A≥V[,d]。对国内战略性资产的竞价竞争抬高了国内资产的价格，使其高于国内资产的内在价值，并且这份租金被国内企业获取了。
在第2栏中，并购发生后跨国企业的净利润用Ⅱ[,A](k[m])表示。假如并购没有发生，该跨国企业的净利润可表示为：E(Ⅱ[,c](k[d]))=p[d](π[,G](k[d])-G)。当I[,3]或I[,4]成立时，可以证明Ⅱ[,A](k[m])＞E(Ⅱ[,G](k[d]))，即并购增加了跨国企业的净利润，从而相应提高了其股票价格。相反，当I[,1]或Ⅱ[,2]成立时，Ⅱ[,A](k[m])＜E(Ⅱ[,G](k[d]))，并购产生的负的外部效应使并购的净利润大大降低，甚至低于没有发生并购时跨国企业新设投资的净利润，从而使跨国企业在并购后股价反而下跌。
在第3栏中，我们将跨国并购企业的股价和新设投资跨国企业的股价相比较。前面已经讨论过，竞价竞争使跨国并购企业的净利润和新设投资企业的预期净利润相等，即Ⅱ[,A](k[m])=E(Ⅱ[,G](k[m]))，所以并购并不会使跨国企业的股价相对于新设投资者发生变化。值得注意的是，在I[,4]的条件下，由于跨国并购企业承担了跨国并购的成本，所以净利润比新设投资者有所减少，股价理论上应该下降。
在第4栏中，跨国并购企业的股价始终低于成功的新设投资企业的股价。定理3中我们已经证明了成功的新设投资者的净利润要高于跨国并购企业的净利润，又考虑到证券市场上投资者的理性和股价将大致反映企业盈利，所以结论是成立的。
五、结论
本文对跨国并购和新设投资这两种直接投资方式进行了全面而细致的比较。
首先论证了跨国并购为什么会发生。我们以为这主要是因为国内资产所具有的战略性价值，即跨国公司将自己的优势资产和东道国国内资产相结合时，会产生一种互补效应，从而迅速增强跨国并购企业在东道国市场的竞争力，定理2就明确提出：当国内资产的战略性价值足够高时，跨国并购就一定会发生，这从一个侧面揭示出跨国并购的必然性。本文还把这种互补效应用参数α来明确表示，并揭示了当α变化时对并购双方以及新设投资者收益的影响。
其次，我们还论证了跨国并购发生的条件以及在不同条件下并购的价格；论证了各种可能性下均衡的所有权结构以及并购双方、新设投资者的收益分配等。结果发现，由于各个跨国企业对国内资产的竞价竞争，国内资产的价格会提升到高于或大大高于其内在价值的高价。这种溢价作为一种经济租，被国内资产的所有者占有了。并购成功的跨国企业并没有比新设投资者多享受到什么额外好处，而且，国内资产的战略性价值越高，由于激烈竞争所带来的不利的外部效应，直接投资者的净利润还会越来越低，同时，我们把这种结果分解为三种效应，并分别讨论了它们对参与并购的跨国企业的影响。
最后，我们还用跨国并购带来的各利益相关者的净利润的变化去分析完善而理性的证券市场上的股价变化，并恰当地解释了跨国并购对证券市场的实际影响：即为什么跨国并购会提高目标企业的股票价格，而对并购企业的股价影响是不确定的。这是因为在跨国并购中，目标企业由于竞价竞争而实实在在地获得了一份资产溢价，而并购企业在并购后获得的净利润在不同条件下，以及针对不同的参照系而言，其变化是无序的和不一致的。
当然，我们对现实世界中跨国并购的解释受到一些假设条件的制约。比如，笔者假设跨国企业在综合实力、信息获取以及议价等方面都是对称的，至少是大致相当的。这种近乎于完全的自由竞争的假设可能脱离了实际。又如，本文中假设新设投资有不成功的风险，并用这种风险溢价解释成功的新设投资者将获得比跨国并购者更高的利润。然而，跨国并购也是有风险的，比如对资产战略价值的评价，对东道国市场前景的预期，以及不同的企业文化是否能成功融合等。当然，如果这种风险与前者相比足够小，那么本文的结论将仍然成立。
收稿日期：2002-11-28
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[关键词] 跨国并购 文化冲突 文化整合
一、引言
随着经济全球化的迅猛发展，国际间的跨国企业并购浪潮正在席卷全球，国际上众多知名的跨国公司不断地利用并购这种手段来实现企业迅速扩大规模，降低成本，增加利润进而提高国际竞争力的目标。与此同时，一批知名的中国企业如海尔、TCL、联想等也开始顺应国际潮流，纷纷走出国门，以收购兼并的形式到海外经营。虽然1+1>2的期望值如此诱人，但从西方国家大量并购交易的结果来看，大部分的跨国兼并并没有产生预期的协同效应，实现预期的商业价值。Jack Prouty在总结当今并购的“70/70现象”时指出：当今世界上70%的并购后企业未能实现期望的商业价值, 70%的失败源于并购后的整合过程，其中企业文化的冲突与整合失败是其中的重要原因之一。无独有偶，全球著名咨询公司麦肯锡对2000年～2004年间并购失败的案例研究发现，所有失败的并购有50%跟人有关，包括沟通不良和文化差异。由此可见，文化是企业管理模式变化的巨大障碍，也是企业并购失败的罪魁祸首，处理好文化整合是并购成功的关键。
作为“中国汽车业海外收购的第一案”, 上汽收购韩国双龙汽车以来的罢工风潮受到外界广泛关注。笔者以独特的跨文化视角对上汽收购双龙后频发的罢工风潮作了深入的剖析，阐述了上汽双龙罢工风潮的症结所在，并由此提出跨国并购后的文化整合建议，对于加深理解跨国并购或跨国公司管理与跨文化沟通能力的紧密关系和中国企业成功实施走出去战略都有着重要的现实意义。
二、上汽双龙罢工症结的跨文化剖析
2005年1月27日，上海汽车集团股份有限公司完成韩国双龙汽车公司的股权交割手续，获得双龙汽车48.92%的股份，正式成为其第一大股东。此后，来自双龙工会的反对浪潮始终没有平息，在并购以来一年半的时间内，上汽先后经历了三次双龙工会罢工，缺乏国际化经验的上汽正饱受双龙罢工事件的困扰。双龙工会几次罢工是否与收购案有直接的关联，与文化冲突是否也有直接的关系，通过跨文化视角分析，我们可以将上汽双龙工会频频组织罢工症结归纳为以下五种理由。
1.不兑现承诺。自上汽收购双龙到2005年底，上汽没有兑现上汽收购之时收购合同中对双龙做出投资双龙的承诺，这就是双龙举行第一次罢工的直接原因。在跨国收购或跨文化管理中，对他人诚信，得到他人的信任是成功经营的第一步，也是成功整合的基石。上汽既然已作出承诺，也已签署合同，就应遵守合同，这是诚信的象征。上汽如果不完全兑现承诺，劳方当然有理由通过罢工来维权。对此，上汽不仅是理亏的，而且也失去了双龙工会对它的信任，这就成为上汽收购双龙后首次致命的败笔。特别是对于双龙这个屡经并购重组的企业来说，动荡的历史使其对历届股东都不信任，上汽一来就赢得他们的信任不太可能，但就在这种不利的情况下，上汽首先失信于人的举措无异于雪上加霜，为今后的合作埋下了阴影。
2.含糊的措辞。为了平息2005年底双龙罢工，上汽于2006年初公布了上汽双龙中长期战略规划，称到2010年累计投资约25亿美元用于新车及新技术研发、增设工厂、扩充营销网络等，斥巨资给双龙未来描画美好前景同时，也为上汽买来了“人心”。上汽此举虽然暂时平息了罢工，但也反映出双龙开始怀疑上汽在韩国双龙投资的诚意。问题的症结在于早在收购之前，韩国双龙的工会就担心上汽的入主会将双龙的核心技术转移到中国而影响双龙工人的就业，同时可能会造成韩国国内汽车产业的崩溃。面对双龙工会的这种担心，上汽总裁胡茂元承诺将确保双龙汽车管理层和工人的职位，表示目前没有转移设备到中国生产的计划，将维持双龙汽车在韩国生产。其实双龙2006年8月大罢工的理由也就是与收购当初工会所担心的问题有关。
所谓“目前没有转移设备到中国生产的计划”，对同属亚洲文化的中国和韩国双方而言，会有几种可能性。一种可能性是，收购方在商谈收购事宜之时，收购方确实没有这种考虑。另一种可能性是，有时往往为了达到某一目的而用这种措辞来搪塞。作为被收购方而言他们可能相信了前者，这就是今天或未来上汽双龙合作中可能会产生矛盾和冲突的根源。如果西方人在谈判时得到这种语言反馈，他们必定会追问，“目前”的时间概念是什么时间概念，只有在得到明确解释后才会考虑是否可以接受这一条款，从而避免日后的误解与纠纷。与西方人谈判似乎很艰难，西方人看似咄咄逼人非要你直截了当把话说出不可，但一旦双方达成共识，一切都可按部就班，有章可循；与东方人谈判似乎很顺利，但含糊的措辞或沟通也就成为今后合作的障碍。这就是上汽今天所出现困惑的主要根源，也是上汽明天的心病。
3.忽视中韩文化差异。每个国家都有其独特的文化特征，这一文化特征决定了人们不同的行为方式、思维方式以及解决问题的方式。通过分析文化差异，我们可以窥见并预测不同文化国家的人是如何沟通、如何思维、如何解决问题的。对于管理和合作中的矛盾与问题，文化因素首当其冲，解决跨国公司管理、跨国合并或合资公司中的问题与矛盾应先从文化分析入手，发现问题之源。
虽然中韩两国的民族文化同属集体主义倾向的东方文化，但是韩国民族文化具有其不同于中国文化的特点，这些特点反映在双龙的企业文化当中就是其独特的工会文化和强烈的民族情绪。
韩国的强势工会世界闻名，工会已经不仅是一个劳方利益代表或发言人而是质变为一个管理者、权力拥有者和政治机构，这与我们印象中的中国工会角色大相径庭。就在2004年7月上汽被双龙汽车债权团选中为优先谈判对象的时候，面对上汽的并购，双龙工会曾组织了一场造成5000万美元直接损失的罢工。但是这个警示信号并没有引起上汽领导层对于双龙工会地位与影响的重视，反而以中国工会的概念看待韩国工会，处理工会问题。每次双龙工会罢工之后，上汽都会请工会代表来上汽参观，向他们介绍上汽历史和发展前景，以为这样就能解决工会组织罢工问题，就能与工会建立良好的劳资关系，就能让韩国工会了解中国文化，了解上汽企业文化。这种被动的措施只能是一种“救火”的行为，而无法达到让双龙工会了解上汽文化的目的，更无法消除中韩文化差异。
韩国独特的民族文化造就了他们独特的民族经济形式，韩国的民众向来只对国产货青睐有加，而对非国货则有着天生的抵触情绪，造成很多著名的国际大公司比如沃尔玛、诺基亚、可口可乐和丰田汽车等在韩国经营的惨败。韩国汽车业强烈的民族中心主义必将影响上汽集团对双龙汽车的运作。面对突然崛起的中国东家，民族自尊心甚强的双龙工人担心中国在汽车制造上的成本优势使得上汽将技术和生产转移到中国，造成韩国汽车产业的崩溃，罢工威胁成为他们表达情绪的一个自然手段。
对于中韩文化差异的忽视直接导致了上汽对韩国独特的工会文化和强烈的民族情绪在并购后的整合中可能造成的巨大影响估计不够，从而在应对频发的罢工风潮时显得措手不及。此外，上汽没有从根本上意识到作为跨国收购方应该对被收购方的文化有所了解，尊重与学习异国文化是跨国收购公司成功经营的重要因素。
4.上汽双龙错过文化整合最佳期。Olie和Bastin & Ven指出，大多数合并公司在合并初期就出现了合并后综合症，由此可见文化整合是跨国并购完成之后的首要任务，因为此时是最佳文化整合期。虽然早在2005年2月并购之初，上汽开始启动收购后的“百日整合”计划，宣布双龙新的价值观是“新MSC：一条心，新起点，新挑战”，并要求在“百日整合”期间把这一理念全面贯彻到所有运营环节，但是回顾上汽此后的文化整合举措还仅限于邀请双龙汽车工会代表团来参观访问，给在韩国的工作团队分发《漫画韩国》的小册子等初级形式上，并没有进行有效的跨文化培训提高管理者的跨文化意识和跨文化能力，也没有致力于双方企业文化差异分析，进行有效沟通，消除文化障碍从而建立员工共同的核心价值观。
事实表明，上汽在并购初期的文化整合流于形式而没有起到实效。因此，上汽已经错过了文化整合的最佳时机，文化冲突已经产生，这时再考虑文化整合，只能亡羊补牢，而且整合也将会更艰难。此时的文化整合与收购完后的文化整合将有所不同，因为此时收购方先要消除被收购方对收购方的误解，建立相互信任的平台之后，再可考虑综合的整合。
5．上汽双龙问题属于前收购期问题。根据庄恩平提出的诊断跨国公司综合症的途径，即将合并或合资分为两个发展阶段：合并或合资前阶段和合并后阶段，双龙工会罢工属前收购期问题。因为上汽在谈判中是否涉及或谈妥技术转让、在中国建厂等问题，并是否就这些问题与双龙达成共识？这些问题是否已成为合同条款，或合同中是否明文阐述？这些都是问题的关键。如果收购后一方提出这些问题或作为罢工理由，这充分证明上汽双龙在并购谈判中达成的条款存在问题或者不够详细，成为日后双方产生矛盾的源头和上汽双龙的管理障碍。
对于跨国公司综合症，西方人会直面综合症，当面提出并讨论任何问题以求达成共识。而东方人则采取回避的方法，避免双方当面发生不和或冲突以求保护双方面子，但回避矛盾是不能解决问题的，这些问题今后仍然会出现，那时再采取任何方法也都会事倍功半。
三、文化整合建议
虽然2006年8月底上汽通过取消裁员计划和做出明确的投资承诺平息了罢工冲突，但是一旦承诺不能兑现，今后仍然会面临双龙工会再次组织罢工的可能性。不处理好并购后的文化整合、避免文化冲突必将会给上汽未来对双龙的管理造成严重的障碍。通过对上汽双龙并购后文化冲突的上述剖析我们提出以下文化整合的建议，希望对于同样受到跨国公司综合症困扰的并购企业成功完成文化整合有一定的启示和指导作用。
1．文化整合是跨国收购完之后的首要任务。要建立合作双方相互尊重彼此学习的平台，探讨适合本公司的文化价值观，制定企业的管理行为准则，建立第三文化作为双方合作共事的基础，切忌以一方的行为准则作为新公司的准则标准，这会酿成严重的后患，也是以后合作失败的根源。如果当企业在文化困惑期之时再考虑进行文化整合，这时它已错过最佳时期，整合效果必定是事倍功半。
2.提高管理者的跨文化意识。作为跨国公司或合资公司，要解决好文化差异问题，搞好跨文化管理有赖于一批高素质的跨文化管理人员。作为管理者应该率先垂范，确立各民族文化平等的观念，尊重不同的文化，了解不同的价值观，以及产生文化冲突的根源，提高文化差异意识，这是创立第三文化的基础和保证。
3.提高管理者的跨文化沟通技能。开展跨文化培训，提高管理者跨文化沟通技能，有效地进行跨文化沟通。跨文化培训要注意以下几点：
（1）跨文化培训是长期的，而不是一次性的。培训对象不仅仅对中方员工，还应包括外方管理者，最佳培训效果是将中外管理者一起进行培训。
（2）培训对象与内容应根据需求决定。对高层管理人员，培训目的应提高他们全球视野，跨文化能力，以及如何进行文化整合；对中层管理人员，培训目的在于增强跨文化意识，了解中外方不同的沟通方式，中外经理不同业绩评估标准，如何激励具有中外文化背景的员工，以及如何搞好跨文化团队建设，成为高层经理的“文化顾问”；对管理人员及一般员工，培训目的在于提高跨文化意识，进行有效沟通，了解企业业绩评估标准，提高工作效率。
（3）培训注重实效。培训师应根据培训的要求以案例分析为主对培训单位可能会出现的问题进行分析与解释。最佳方法是组建具有跨文化背景人员的小组，让他们讨论案例，发表各自的观点，使他们感到他们具有不同的观点，或得出不同的结论，然后再让他们分析原因，并提出解决问题的方法。培训师不仅要有较高的外语表达能力，而且还要有国外的学习以及工作经历，应以理论指导实际工作，以实际工作推进理论发展。
参考文献:
[1]夏兆敢李君:企业并购后的文化冲突与管理.经纪人学报, 2006, (2):54
[2]林绍婷:并购前后关键一百天.全球商业经典,2006,(10):20
过去的2012年，尽管中国并购市场较上年有所趋冷，却依然有近千起并购交易在当年发生：实际完成并购案例991起，同比下降14.3%；交易额507.62亿美元同比下降24.1%。其中，海外并购共计112起，占比11.3%，比上年同期上升1.8%；并购总额298.25亿美元，同比上升6.1%，占比达58.8%。可见，2012年我国企业并购呈现了内冷外热之势。2012年度海外并购在交易量和金额上都再创新高，海外并购案例数仅占全部案例数的11.3%，涉及的交易金额却占到全部交易额的58.8%其平均并购额高达3.39亿美元；而国内并购活跃度日渐走低，所涉交易额更是大幅下滑，平均2241.11万美元的并购额尚不及海外并购的1/10。有关资料参见表1和表2。
黄金作为全球唯一兼有货币和商品双重属性的特殊产品，在国家经济、金融、工业、军事、科技等方面具有十分重要的作用，在应对金融危机、保证国家经济安全中扮演着不可替代的角色。据专家推测，中国潜在黄金资源储量为3-5万吨以上。改革开放以来，我国黄金工业发展迅速，年平均递增率达9%。2007年黄金产量达到270.5吨，超过南非，成为全球第一产金大国，打破南非自1905年垄断全球第一产金大国的历史。表3以2010年的产量为指标列出了全球十五大黄金矿业公司。
2012年世界黄金供应和需求较2011年减少1.15%，预计2013年投资需求的变化将成为引导黄金价格的主要力量。目前在发达经济体短期内难以调整货币政策基调的背景下，黄金作为对冲信用货币风险的主要工具，有望成为各国央行扩充外汇储备的重要选择，也将继续成为投资者降低组合风险的工具，从而使黄金价格获得持续的支撑。在中国企业海外并购不断刷新纪录和对黄金的持续强劲的需求下，中国黄金集团试图收购巴里克非洲黄金公司也就显得合情合理了。
中国黄金集团公司（下称“中国黄金”，本案例的收购方）是我国最早从事黄金开发的企业之一，具有丰富的管理经验和雄厚的技术与资金实力，属下黄金企业遍布全国各主要产金地区，年产黄金约占全国黄金总产量的20%，控制的黄金储量占全国黄金总储量的30%以上。加拿大巴里克黄金公司（Barrick Gold Corporation）是一家跨国的以黄金勘查和开发为主的矿业公司，总部设在多伦多市，分（子）公司遍布四大洲多个国家，如加拿大、美国、秘鲁、智利、阿根廷、坦桑尼亚、澳大利亚等；该公司拥有业内仅有的A级资产负债表，2002年产金177.29吨、产量列世界第三位，其北美黄金产量占公司总量的61%、在全球的金保有储量达2700多吨，黄金的采、选、冶技术均居世界领先地位。本案例中的被收购方为其属下的非洲子公司，下称“巴里克（非洲）”。
“中国黄金”提出收购“巴里克（非洲）”之时，正值巴里克黄金公司疲于应对成本飙升、投资失误和利润下滑等问题，“巴里克（非洲）”公司自2010年在伦敦证交所上市以来，其股价表现令投资者失望。巴里克黄金公司的新任CEO Sokalsky为改善公司业绩，对包括“巴里克（非洲）”在内的各项业务进行了全面考评。
2012年8月16日，巴里克黄金公司首次披露消息称，正与“中国黄金”协商，出售其拥有的“巴里克（非洲）”的主要股权。受此影响，当日“巴里克（非洲）”在伦敦交易所的股价即大涨13%，74%股权的市值一举突破19亿美元，尽管此金额尚远低于市场传闻的“中国黄金”的39亿美元收购报价。
至2012年10月25日，“中国黄金”收购“巴里克（非洲）”74%股份，即将进入实质性谈判阶段。但到了2012年12月19H，该收购的股权融资方案竞标已悄然停摆02012年12月20日，“中国黄金”总经理孙兆学表示，并购谈判进展“不是很顺利”，原因主要是双方在税收、历史遗留问题等方面“存在很大的分歧”。
2012年12月23日，“中国黄金”与加拿大巴里克公司展开了新一轮的谈判。据称，收购报价为520便士/股、总报价约34亿美元（由于“巴里克（非洲）”账面有部分现金，“中国黄金”实际支付的价格可能为29亿美元），低于此前市场传闻的39亿美元。
2013年01月8日，加拿大巴里克黄金公司宣布已终止了与“中国黄金”关于“巴里克（非洲）”股权的收购谈判。
具体收购过程可以用图1表示。
并购期间“巴里克（非洲）”股价变动图（2012年8月1日-2013年1月末，见图2）
二.案例失败的深层次原因分析
“中国黄金”收购“巴里克（非洲）”黄金公司的股权谈判失败，也意味着其与坦桑尼亚最大的金矿失之交臂；“巴里克（非洲）”的股价于周三早盘暴跌21%、至353便士，创5个月新低。笔者认为，归纳起来，导致“中国黄金”此次海外并购失利的主要原因包括：
（一）存在重大的税收负担分歧
此次“中国黄金”的收购涉及的税收主要为资源税和资本利得税。2012年上半年，“巴里克（非洲）”同意了坦桑尼亚政府的要求，将资源税税率由3%提高至4%，旨在获得当地政府对该项目的支持。而在知悉“中国黄金”计划收购“巴里克（非洲）”项目后，坦桑尼亚政府修订了税法，提高了出售股权及证券的资本利得税。依照新税法，坦桑尼亚政府将向加拿大巴里克征收总收益20%的资本利得税，巴里克公司要求“中国黄金”分担资本利得税，遭到了“中国黄金”的反对。税收分担条款是否能够达成一致，直接关系到坦桑尼亚政府会否最终批准此次收购。分担资本利得税，无疑加大了“中国黄金”并购的成本和风险，动摇了其收购的决心。
（二）未达成协商一致的并购价格
作为全球最大的黄金生产商，巴里克公司2011年即产出了770万盎司黄金。但近年来，巴里克面临着成本上升和现金短缺的压力，卖掉“巴里克（非洲）”将会大大缓解当前资金紧张的局面。2013年金价日渐走低，而受并购谈判影响，2012年10月，“巴里克（非洲）”却将2013年的预计平均成本由每盎司790-860美元调升至每盎司900～950美元，意味着黄金交易的收益率降低。不难设想，若“中国黄金”收购“巴里克（非洲）”成功，势必会遭受巨大的预期收益压力。
巴里克公司当然希望“中国黄金”提高收购巴里克（非洲）的价格。巴里克公司为提升非洲金矿质量专门进行了运营评估，在坦桑尼亚的4个矿中属Bulyanhulu最优质，其预计黄金储量高达1063万盎司，开采年限超过25年，金矿品味高达8.5g/t（2011年）。据专家分析，只要巴里克公司投入足够多的时间，假以时日，Bulyanhulu矿产便可产生更丰厚的回报。正因为如此，巴里克公司曾暗示“中国黄金”的报价过低。
（三）被购方历史遗留问题难以克服
“巴里克（非洲）”的历史遗留问题主要集中于社区及政府关系上。过去几年，黄金行业发展迅速，但由于坦桑尼亚缺乏煤炭资源、电力严重短缺，造成生产严重受阻，项目开采大大落后于原定计划；劳工罢工和偷盗矿产行为严重；矿区内发生的冲突日益激烈，每年均有数十人在冲突中死亡。为平息矛盾，“巴里克（非洲）”已花费数千万美元，改善矿区的水电、医疗、学校等社区条件。2011年，“巴里克（非洲）”还设立了一个补质的基金，每年花1000万美元补偿因生产受影响的村庄。“巴里克（非洲）”的母公司加拿大巴里克公司认为，“巴里克（非洲）”项目一经出售，未处理完的社区、电力和基金等问题即应转至“中国黄金”；如果“中国黄金”接手“巴里克（非洲）”，就得承受相应的负担，“中国黄金”每年将增加数千万美元的成本用以解决上述历史遗留问题。由于面临巨额额外成本的压力，加之黄金开采以及项目的运行存在的诸多不确定性，“中国黄金”并购“巴里克（非洲）”，只能以失败告终。
三，我国企业海外并购的风险及其应对
“中国黄金”收购“巴里克（非洲）”一案，刚开始很为投资者所看好，消息一经传出，“巴里克（非洲）”股价即一路上扬，然而两个黄金行业巨头的强强联合最终却以失败告终。回顾近年来我国公司的海外并购失败案例：中铝与力拓的合并因遭受澳大利亚巨大的政治舆论压力而被迫终止，TCL与阿尔卡特虽在形式上实现了合并，但并购后TCL没有有效地进行整合，导致并购实质上的失败。我们认为，海外并购面临巨大的风险，在并购的每一个阶段，都有失败的可能，可谓一着不慎、满盘皆输。我国企业海外并购面临的风险通常包括：
（1）政治干预风险
跨国并购通常会面临政府干预而带来的政治风险。为此，进行跨国并购，我国的企业应与目标国企业进行充分有效的沟通，全面了解对方对每一个并购细节的态度和建议并采取相应的应对策略同时也应使被并购方所在国政府及相关利益集团充分了解我方并购的意愿和初衷，力争消除误解、实现共赢。
（2）估值定价风险
并购价格无疑是并购双方最为关心的问题，对目标企业进行科学的价值评估是确保并购成功的关键。显然，目标公司价值评估的质量直接影响到并购成败。企业估值定价的方法多样，但不同国家适用的会计准则存有差别，势必增加目标企业价值评估的难度；估值不准确，将导致报价不合理，产生较大的定价差异。在本文“中国黄金”收购“巴里克（非洲）”的案例中，双方的主要分歧点便是收购价格，价格的分歧一定程度上导致了收购的失败。
（3）并购融资风险
2012年，我国企业海外收购户均交易额高达3.39亿美元，对企业的现金流需求很大，海外并购所需资金往往不可能完全通过自有资金解决。因而，企业跨国并购经常需要选用债务融资、权益融资、卖方信贷和杠杆收购等融资方式。在我国资本市场与金融机构尚不够发达的今天，跨国并购企业的融资渠道仍受到诸多限制，如对贷款额度和特定外汇额度等的限制；此外，跨国并购还要面临巨大的利率和汇率等金融风险的影响，需要企业提前做好预案加以应对。
（4）文化整合风险
文化的整合与转换往往是决定企业并购最终能否成功的关键，跨国并购更是如此。我国企业同西方企业属于不同的文化体系，与欧美企业的文化差异更大，因而，我国企业实施海外扩张策略时，极易招致被并购企业所在国员工、媒体、投资者甚至是工会对我国企业文化的怀疑和偏见，加上不同国家的企业间存在经营理念、管理模式、绩效考评、薪酬发放、激励机制、企业和员工的沟通行为方式等的差异，企业文化冲突就更为突出和激烈。跨国并购导致的多元文化并存局面，自然加大了企业文化整合的难度和风险。四、优化我国企业跨国并购策略的建议
1.明确跨国并购的最终目的
实施跨国并购战略的最终目标多是取得丰厚的回报，但在我国目前的企业跨国并购活动中，常把实现并购视作胜利果实，使许多并购活动演变为似乎是在“抢购”：由于并购目标不明确，导致收购时机往往把握不当，或对于被并购企业的盈利能力和持续发展能力缺乏科学的评估，忽略了跨国并购需要格外关注的长远利益。如在TCL收购阿尔卡特的案例中，尽管并购活动取得了形式上的成功，但是并购完成后，TCL未有效地进行整合，并不意味着并购圆满成功。
2.做好周密的并购活动安排
跨国并购活动是一个复杂的系统工程，常可分为六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约和交割接管。实现跨国并购，首先要搜寻合适的境外目标企业，其次应对目标企业进行正确估价，最终实现对目标企业从产权到文化的成功整合。每一个环节都至关重要，容不得任何差池。为此，我国企业在实施跨国并购战略时，应通过积极搜集目标企业的信息，进行目标企业的筛选；通过双方的沟通对目标企业进行充分的尽职调查，实现科学的价值评估；通过详尽地谈判，就目标企业的并购价值尽快达成一致，而后进行企业合并，并对合并后的企业进行整合。
3.积极寻求我国政府的政策支持
资金短缺制约了我国企业跨国并购战略的成功实施。目前，我国的外汇储备比较充裕，政府可适当扩大支持企业的范围，通过政策性银行和投资公司对民营企业进行支持，鼓励条件好的民营企业下海试水，以降低企业特别是民营企业境外并购风险。当然，企业也应积极与被收购方政府及各方利益集团保持有效沟通，尤其是应注意争取关键政治力量的支持。五矿集团即深谙个中道理，堪为楷模：五矿集团董事长在并购关键时刻，会晤澳大利亚政府，专程拜访了澳大利亚最大的反对党领袖，获得各方对五矿集团并购的认可，最终促成了并购。
4.制订科学的融资结构规划
跨国并购交易往往数额巨大，并购企业必须做好融资规划，确保并购后存在正的自由现金流量，以将风险控制在合理水平。通常，多数企业会选择杠杆收购，以债务资本为主要融资工具，使并购交易只动用少量的自有资金。不过，杠杆收购支付的资金成本很高、财务风险较大。此外，不少并购企业还选择以被收购公司的资产为担保物进行项目筹资。笔者认为，跨国并购企业应合理设计债务融资结构，确保债务在数量与期限结构间能科学匹配，至少应使杠杆支付的债务结构满足以下条件：债务数量必须小于或等于并购后流入企业的未来现金净流量，且债务期限与并购企业未来的现金流入时期相匹配。
随着中国经济在世界经济构成中担当的角色日益重要，市场竞争越来越激烈，通过跨国并购来拓展海外业务，以充分利用国内外金融资源，发展海外业务，参与国际银行业的竞争与合作成为了我国银行业在经营制度、机制、方式、规则等方面进行改革，以日益与国际接轨，应对加入WTO后国内金融市场竞争日益激烈的内部环境和全球金融一体化的外部环境的要求，实现中国银行多样化、风险分散化的经营战略，的重要途径和必经之路。
作为国有大银行之一的中国工商银行，早在成立之初，为发展国际业务，就开始与境外机构合资组建中外合资银行，进行了跨国经营的初步尝试。但随着我国对外开放的不断扩大，合资银行这种经营形式的局限性也越来越明显。为此，工商银行在对跨国经营发展战略积极推进的同时，按照有进有退、突出发展重点、优化资源配置的原则，逐步退出了合资银行的经营，而将重点转向了打造自己的海外机构版图上，积极推行跨国经营战略。
2006年伴随着越来越多的中国企业走向世界，国有银行也纷纷迈出国门，收购海外银行和公司，这说明国内银行开始融入全球银行业的大环境中，向着国际大银行的方向前进。而在中国拥有丰富客户资源的工商银行更是不断扩张其海外版图。目前中国工商银行的境外机构网络布局已初具规模，境外资产稳步增长，经营效益逐步提高，跨国经营战略有了飞跃性的拓展。
然而透过大好形势，我们应该客观的看到，由于中国银行的跨国经营刚刚起步，经验未免不足，在经营过程中还将面对种种的问题和突发事件。因如何应对跨过经营中的问题和不足，接受购机金融市场日趋激烈的竞争考验，以在国际银行市场中稳定地位，屹立于不倒之地呢？下面，本文将主要针对中国工商银行并购的现状和特点，分析并解决并购过程中存在的问题，预测其并购的发展前景，实现工商银行海外业务的发展的可行性。
第二部分：文献综述
20世纪90年代以来西方国家银行业展开了大规模的并购活动，此次全球银行并购浪潮存在两个迥异的情形：第一种情形是积极的并购行为，主要是指大银行间的并购以及银行的横向并购；另一种情形就是中小银行间的并购。相比较而言，中小银行为摆脱自身困境而采取的被动举措却显得较为理智。中小银行的并购，由于规模经济、范围经济效应，可以在一定程度上大幅度削减由于重复业务等所带来的成本损失，同时提高资产回报率。与国内中小股份制银行比较起来，我国国有商业银行资产规模已经相对较大，占据着绝对的垄断地位。然而其绝对规模较国际大银行还有很大差距，其在国际业务方面更不具与国际大银行相竞争的实力。国有商业银行尚需进行并购以扩充资本，实现规模经济，提高经营竞争力。
进入90年代以来，随着金融自由化、国际化以及工业组织结构的创新，银行技术发生了深刻的变化。特别是电子通讯技术和计算机技术在银行业的广泛应用，使银行规模效率所要求的规模边界也相应扩大了国际银行业并购浪潮一浪高过一浪，甚至出现了超级大银行的趋势。银行业是一个不完全竞争的行业，银行有一种扩大规模的冲动。这是由两方面因素决定的：一是由商业银行所提品或服务的独特性决定，二是由商业银行扩大经营规模的技术优势决定。
一外部环境
作为相对率先进驻国际市场，开展跨国收购和海外业务的中国工商银行，其经营业务的开展，是摆脱现有发展模式对中资银行在海外市场业务发展的制约，整合海外资源、实现资本重组，以高起点进入新的海外市场和业务领域的重要途径。本文将从国内外金融市场两方面分析其必要性和可行性。
（一）国际银行业的发展经验表明跨国并购的必要性
通过跨国并购是拓展海外业务的重要途径。跨国并购是指跨国银行通过收购债权、控股、直接出资、收购股票等多种手段取得被收购银行所有权，并使被收购银行丧失或变更法人资格的法律行为。在金融全球化迅猛发展的今天，跨国并购已经成为国际大银行进行全球扩张和增强核心竞争力的战略手段。银行通过跨国并购可以构筑多方面的优势，如进入和占领新的市场，扩大业务领域，增强竞争实力，增加盈利能力等。近年来国际银行业的跨国并购活动十分活跃，如1998年德意志银行并购了美国信孚银行；2004年4月苏格兰皇家银行以105亿美元收购了美国第一银行；10月西班牙桑坦德中央银行以89亿英镑收购了英国阿比国民银行，一举成为欧元区市值最大的银行；2004年1月渣打银行以33亿美元收购了韩国第一银行等。从2004年7月英国《银行家》杂志对世界1000家大银行的排名来看，排在世界前10位的银行中，有5家是白1995年以来通过跨国并购实现规模扩张的，其中，汇丰银行集团更是通过跨国并购逐步实现全球化的成功典范。
（二）国内金融市场对中国银行国际化发展的需要
银行国际化是指一国银行业从封闭走向开放的全过程，它一方面指本国市场对外国银行的开放，即引进外资银行；另一方面指本国银行走向国际金融市场，即本国银行的跨国经营。在我国金融市场逐步对外开放和金融体制改革不断深化的背景下，外资银行不仅大量涌入我国而且开始参股中资银行，业务经营范围和活动区域也在不断扩大。截至2005年6月末，外资银行在我国已设有225家营业机构，240家代表处，并参股多家中资银行。通过对我国金融资源的积极利用，外资银行获得了新的创利能力。对中国银行业而言，通过在国内市场与外资银行的竞争与合作，自身在经营制度、机制、方式、规则等方面日益与国际接轨，国际化水平和市场竞争力有了很大提高。然而，引进外资银行仅仅是银行国际化的一个方面。目前加入WTO后国内金融市场竞争日益激烈的内部环境和全球金融一体化的外部环境都要求中国银行业必须选择多样化、风险分散化的经营战略，在有效巩固国内市场的基础上进一步开拓新的国际市场，充分利用国内外金融资源，积极发展海外业务，主动参与国际银行业的竞争与合作。
二自身优势
作为国有四大银行之一的中国工商银行，在其发展跨国并购、开展海外业务方面，拥有远大于其他银行的优势和必要性，本文将从规模经济的角度对此进行分析和研究。
（一）规模经济的定义
规模经济(economyofscales)又称“规模利益”(scalemerit)。规模指的是生产的批量，具体有两种情况：一种是生产设备条件不变，即生产能力不变情况下的生产批量变化；另一种是生产设备条件即生产能力变化时的生产批量变化。规模经济概念中的规模指的是后者，即伴随着生产能力扩大而出现的生产批量的扩大，而经济则兼有节省、效益、好处的意思。按照权威性的经济学辞典的解释，规模经济指的是：在给定技术的条件下(指没有技术变化)，对于某一产品(无论是单一产品还是复合产品)，如果在某些产量范围内平均成本是下降或上升的话，我们就认为存在着规模经济(或不经济)。具体表现为“长期平均成本曲线”向下倾斜，从这种意义上说，长期平均成本曲线便是规模曲线，长期平均成本曲线上的最低点就是“最小最佳规模(minimumoptimalscale)”。上述定义具有普遍性，银行业规模经济便由此引申而来。
（二）大银行在扩展业务，银行世界化方面的优势
从商业银行扩大经营规模的技术优势来看，大银行一般具有如下技术优势：(1)商业银行经营一般需要购置较多先进的技术装备和较大的基础设施投资，这些投入在完成后一定时期内相对稳定。随着银行经营规模的扩大，单位资产平均固定成本会相应降低。(2)随着银行传统业务逐渐减少，表外业务尤其是金融衍生工具交易业务大量增加，扩大业务量的边际成本几乎为零或很小，规模经济效应更加明显。(3)大银行能够充分利用其商誉、管理技术、营销技术等无形资产的边际开发成本为零或很小、而供给弹性无限大的特点实现规模经营。(4)银行规模越大，它向社会提供的银行服务范围越广
（三）我国国有商业银行规模经济分析
在我国银行体系中，四大国有商业银行处于高度集中地位。据1997年的数据计算，四大国有商业银行的集中度和集中系数分别为79.11和435.63，这两个数字的含义是，国有商业银行市场占有份额达到整个市场份额的79.11％，其资产规模为整体金融机构平均规模的435.63倍，对此产和市场占有绝对的控制权。
综上所述，作为拥有众多客户和业务的中国商业银行，在进行跨国并购、开展海外业务的过程中，可以充分发挥自身大银行的优势，抢占市场制高点，同时，作为国有四大银行之一，在积极进行银行国际化、响应国家需求方面，也应责无旁贷的起到领导和模范作用。
三存在的问题
由于我国银行的世界化进程刚刚展开，未免还有种种不足，另外，由于历史原因，我国国有商业银行存在集中度相对于过高、对存款的占有份额过高、经营规模相对于其各项指标显得过大等问题，使我国市场结构呈现出一种国有独资商业银行行政型的高度垄断状态，造成了金融资产配置结构与经济结构的严重不对称，从而也影响到了国有银行的发展和相关业务的拓展。
这就要求中国工商银行在进行跨国并购和开展海外业务的过程中，从自身实际出发，认识自己的优势和劣态，扬长避短，对将要面对的问题有科学的预测和分析，运筹帷幄、积极面对，扎实稳妥的走好跨国经营的每一步。
四初步结论
通过对中国工商银行跨国并购与海外业务发展研究进行的文献综述，我们得出如下结论：首先，工商银行进行跨国并购，开展其海外业务，是自身发展和国内外金融市场的共同要求；其次，作为中国国有四大银行之一的工商银行，具有绝对的大银行地位，有利于在其银行世界化中发挥大银行的优势，抢占金融市场；最后，由于历史和国情原因，大银行本身具有一定的弊病，工商银行应正确分析自身形势，发挥优势，将负面影响降至最低，把握好机遇，走好跨国并购，开展海外业务的每一步。
第三部分：中国工商银行并购的现状、特点和存在问题
1、中国工商银行开展并购业务的现状
在国际银行业并购浪潮的影响下，近年来香港市场的并购活动也非常活跃。其中，中国工商银行在香港市场的两次较大的并购活动，为我国银行业通过资本运作，进行跨国并购进行了有益的探索。
2000年7月，经京港两地金融监管当局的批准，中国工商银行成功收购了在香港注册上市的友联银行控股股权，并将其更名为中国工商银行(亚洲)有限公司，成为第一家通过并购拥有海外上市公司的中资银行。工商银行并购前，香港友联银行属香港最差的银行之一，当时不良资产率达31.4％，亏损5.4亿港币。并购后工商银行即有计划、有步骤地对其实施资本重组和业务整合。2001年，中国工商银行将其原香港分行的资产和负债注人工银亚洲，使该行的经营实力和市场形象大为改观。根据协议，中国工商银行香港分行注入到工银亚洲的资产总值为130亿港元，其中100亿港元负债，净资产为23亿港元，无形资产为7亿港元。2001年末，工银亚洲的总资产已经达到400多亿港元，不良资产占比下降为7％。2002年5月工银亚洲又进行了配股和工商银行主动减持等一系列资本运作，通过积极采取调整经营方向，优化业务结构，完善管理机制，严控经营风险，处置不良资产，推动资源整合等多方面配套措施，工银亚洲财务状况明显好转，整体经营状况发生显著改观。2002年末资产总值为622.62亿港元，实现经营净利润4.75亿港元，不良资产率降为2.3％，在香港拥有20家分行，且在香港银团贷款市场上业绩不俗，以牵头银团贷款总额20.4亿美元的成绩位居亚洲市场第6位。中国工商银行在香港市场的首次并购为我国银行利用资本运作方式拓展机构网络和海外市场提供了成功范例。此后，工银亚洲于2001年11月参股中保国际9.9％的股份，间接成为太平人寿的股东。2002年3月26日又投资1.8675亿港元，收购中保国际旗下太平保险24.9％股份，成功地进入了保险市场。
2003年工银亚洲在香港市场进行了第二次较大的并购，收购了富通集团(2003年全球银行按资本实力排第37位)持有的华比富通银行的全部股权，一举成为香港市场按总资产排位第6的大银行。作为工商银行海外业务的旗舰，工银亚洲以在香港市场做大做强为发展目标，并希望借收购继续扩大分行网络。此次并购的华比富通银行主要涉及富通集团在港零售银行业务和商业银行业务，收购完成后工银亚洲的中小企业和零售客户营业网络得到大规模提升，拥有42家分行和5个商业银行服务中心。
与汇丰银行大手笔的跨国并购相比，中国工商银行在香港市场的两次并购也许不足为道，但正是这两次并购不仅开创了我国银行海外并购的先例，而且对并购方式进行了多方面的探索，为我国银行通过跨国并购实现海外发展积累了宝贵的经验，具有十分重要的意义。
2．中国工商银行开展并购业务的特点
从金融业的发展趋势看，追随产业扩张潮流重新进行全球布局已经成为越来越多金融机构的战略选择。近年来跨国银行普遍表现出了追随客户、服务客户的原则。跨国银行通过与跨国公司总部紧密的业务联系，当跨国公司的海外子公司有金融需求时，跨国银行比当地银行或其他外国银行拥有更多的服务优势。在这一方面，工商银行充分发挥整体优势，以境内外机构业务联动发展海外业务，在支持中国企业“走出去”方面做了大量探索性工作。该行在中国金融政策体系框架内，通过创新产品，改善服务，成功地为一些企业解决了境外融资难题。目前工商银行可以向企业提供的融资产品除常用的直接贷款、出口信贷、对外担保、组织银团贷款等方式外，还有一些更为便捷的新型融资方式，如“内保外贷”方式，通过工商银行境外分支机构向境外的企业或项目公司直接提供融资。
面向德国和欧盟其他国家的中小银行方面，工行推出了“欧元中国通（ChinaEuroExpress，简称CEE）快速汇款服务”，即，为其提供所有汇往中国的欧元汇款和清算服务。汇款的收款人可以是遍布全中国的公司和个人客户，其开户行可以是工行各分行，也可以是国内其他商业银行。该产品为德国乃至欧盟汇往中国的汇款提供了一个安全、高效、准确且低成本的汇款渠道，同时，也扩大了国内兄弟分行的存款来源。此服务一经推出，即受到德国及欧洲各中小银行的关注，继去年奥地利上奥地利州银行、西班牙大众银行和意大利储蓄银行协会三家成员行主动在工行开立欧元清算账户，专门用于CEE业务的往来后，德国的西德意志州银行也通过德国国内清算系统向工行发送欧元汇款指令，办理对华汇款业务。
在伦敦的工行机构———工银伦敦了解了大量的来英国投资的中国企业信息，协助国内机构争取相关账户和业务。日前工银伦敦借助熟悉中英两国金融市场的突出优势，通过量身定做账户方案等方式，为在英国AIM市场上市的中资企业提供金融服务。
工银伦敦2003年正式开业，经过了市场开拓阶段后，2005年，工银伦敦的贸易融资已开始转向如何为国内机构提供优质服务、创造协同效应、谋求双赢上。他们与深圳分行联动，为客户在工行一条龙办理信用证通知、议付、无追索权买单、福费廷等业务，当年累计办理相关福费廷业务340多万美元。截至2005年年底，工银伦敦已帮助国内机构贴现累计达1亿美元，270多笔。
另外，作为中介，工银伦敦还帮助上海、广西、四川等分行联系伦敦当地的外国银行处理了4笔开证行为高风险国家银行的承兑后票据，累计金额220万美元，实现不占用自有资金、资本金的真正意义上的中间业务收入2.8万美元。与同业保持良好的关系，买入二手短期贸易融资资产，当年累计达5400多万美元，平均收益在40基点左右。
应该说，加强联动，以工行整体优势实践跨国经营是工行在进行跨国并购、发展海外业务方面最大的特点。如工行推出的“欧元中国通”、“承诺互换”、跨时区头寸管理、信用证代付等新业务，均是建立在内外资源共享、互利互惠前提上的内外联动。而通过“欧元中国通”和欧元中国通私人汇款服务的主动营销，工行可以得到更多的对华汇款，直接为国内行争取到了更多的外汇存款资源；通过推广“承诺互换”，可以从源头上为国内分行争得优质客户资源，获得低风险业务，取得可观效益；跨时区头寸管理可以使总行在境外的闲置资金得以利用，在增加总行资金回报的同时改善了分行的流动性；贸易融资业务的优质服务和进一步让利，在满足国内分行融资需求的同时，也提高了工行的贸易融资能力和收益水平。
3、对中国工商银行并购过程中存在的问题的分析
3．1我国商业银行开展并购业务所共同面临的困难
虽然我国商业银行开展并购业务具有必要性和可行性，但是并不等于说我国商业银行开展并购业务不会遇到阻力和困难，我国由于进行市场经济的时间还不长，特别是商业银行更是受计划经济影响较深，而且并购业务目前是涉及相关利益人比较多的交易，并购行为本身就是一项非常复杂的经济活动，因此我国商业银行在开展并购业务时会遇到一些困难。目前我国商业银行开展并购业务所面临的困难主要有以下几个方面：
[1]国有商业银行治理结构缺乏有效的激励机制，为并购业务开展带来的困难。
[2]内部风险控制体系上会遇到困难。
[3]我国商业银行目前严重缺乏从事并购业务的专业人才。
[4]我国资本市场发育尚不充分。由于体制和观念上原因，跨地区、跨行业、跨所有制的资产重组仍然面临着诸多的障碍。
由于以上因素的存在，我国实际上还没有形成开放的资本市场，资本市场的地域和行业色彩浓厚，人为地为资本的合理流动设置了障碍。另外我国现有的资本市场规模偏小，在资本市场上可供选择的对象很有限，金融工具的创新受到极大压抑。而中国工商银行的跨国并购和海外事业的开展业必须面对大环境带来的一定的负面影响和局限。
3．2中国工商银行并购过程中存在的问题
随着工商银行跨国经营战略的不断推进，该行境外机构逐年增加，业务品种和规模日益扩大，其本身在并购过程中存在的一些问题也开始体现出来。
[1]工商银行存在国有企业的陋习，管理机制相对腐旧，内部体制亟待改革。
[2]工商银行综合经营业务较为缓慢,落在一些银行的后面,起步较落后，仍处于试探和摸索阶段。
[3]公司银行个人银行资金业务其他战略执行能力有待提高。
[5]拨备覆盖率略显不足。
中国银行业进入了一个变革阶段，在这个变革阶段，工商银行被赋予了较高的估值，也取得了可喜的成绩，但工商银行仍然面对艰难的挑战，如果不良贷款问题重新抬头，综合经营发展不利，海外发展受阻，其龙头地位将会就此动摇，从而影响股票价格，造成其在跨国并购、开展海外业务上的失败。
第四部分：对中国工商银行存在问题的解决对策的分析
1、汇丰银行成功并购案例
汇丰银行集团起源于1865年成立的香港上海汇丰银行，开业初期以中国为主要市场，并积极在亚太地区发展业务。第二次世界大战后，汇丰银行在中国内地的业务发展空间受到限制。自20世纪50年代起，汇丰银行开始实施收购战略，并成为其发展的主要特色。通过一系列收购行动，汇丰银行一步一步由一个以亚洲为基础的银行，发展成为一个在全球市场拥有广泛影响力和备受推崇的银行集团.
汇丰银行集团的发展史可以说是一部收购史，其中有几次收购对其全球化发展具有战略意义。首先是收购英国米德兰银行。米德兰银行曾是英国及世界上最大的银行，由于盲目追求高速增长和在公司治理机制方面的缺陷，从1980-1992年，米德兰银行经历了12年的巨额损失时期，但仍是在英国和欧洲拥有很强零售业务网络的银行。1992年汇丰银行对米德兰银行实施了全面收购，为此汇丰由原来的香港汇丰银行，成立了母公司汇丰控股有限公司重组股份，并于1993年1月将总部迁往伦敦。通过并购米德兰银行，汇丰银行集团实现了其国际化布局的关键一环，由此放眼全球，在亚洲、欧洲和美洲三大地区寻求发展，并选择了一条全球收购银行立业的道路。其次是1999年对美国利宝集团包括利宝银行及其姐妹银行SRC的收购，通过这次收购，汇丰不仅成为全球的第5大银行，而且初步实现了其盈利由美洲、欧洲和亚洲各占1／3的战略目标；同年，汇丰于美国挂牌上市，自此汇丰股票在香港、伦敦和纽约三地几乎可以24小时不间断地交易。再次是2000年对法国商业信贷银行的收购，这次收购使汇丰进一步成为以市值计算的全球第2大银行集团，其收入来源扩展到欧洲的欧元区，欧洲业务盈利占到了汇丰总体的47％。
我国加入WTO以后，汇丰集团日益看好中国市场，着力扩张在中国业务的版图，并着眼于收购中国银行业的机会。继入股上海银行及平安保险股权后，汇丰控股于2004年8月6日与我国最大的股份制商业银行交通银行签署了战略合作协议，以“香港上海汇丰银行”名义投资144.61亿元人民币，折合美元约17.47亿元入股交通银行，成为仅次于财政部的第2大股东.6月23日，交通银行股票开始在香港联交所挂牌交易，盘初高开2.8港元，全天最高价为2.90港元，收市报2.825港元，较招股价2.5港元上升13％，首日总成交额约51.58亿港元。作为内地首家在海外上市银行股，交通银行的成功上市，一方面反映了国际市场对中国经济发展前景的良好预期和对中国政府推动银行业改革的信心，另一方面也与汇丰人股交通银行并派出高管人员参与经营管理有着重要关系。
2.借鉴汇丰银行并购经验，针对中国工商银行并购过程中存在的问题提出解决对策
从汇丰集团的收购策略看，首先是寻求对集团发展具有战略意义的市场，例如对英国、美国、南美及欧盟市场的收购，使其成长的空间由亚洲扩展到全球主要市场。其次是寻求业务的互补和服务功能的多元化，通过将各种不同类型的银行及金融机构纳入旗下，汇丰集团的业务范围涵盖了个人银行、企业银行、投资银行、现金管理、资本市场服务、保险、退休金及投资基金管理、证券与托管等各个方面，成为真正全能化的银行集团。再次是汇丰对收购对象的选择，注重在策略上能够配合集团的发展方针和目标，包括被收购对象的市场地位和品牌价值，特有的网络、客户、产品优势以及服务经验。例如，通过收购米德兰银行，汇丰奠定了自身在英国主要清算银行的地位；通过收购美国利宝银行，汇丰拥有了纽约州最大的银行服务网络，分行数目超过430家，并进而为美国48个州的3000多家经纪行提供全国按揭贷款服务；为了扩大在欧盟的市场和推广“财富管理”服务，汇丰选择了在法国本土拥有682家分行、逾百万客户并在全面个人理财服务方面备受推崇的法国商业银行作为收购对象，极好地配合了汇丰集团在全球推行“增值管理”和卓越理财的方针；2004年汇丰银行成功人股我国交通银行，对其发展中国市场的战略目标也大有裨益，有助于汇丰进一步实现在中国市场的本土化发展目标，使汇丰能够在更大区域、更深层次上实现与我国银行的合作。目前汇丰银行集团的国际网络横跨全球77个国家和地区，分支机构总数超过9800个，覆盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，并凭借先进的科技联成真正全球化的网络。
分析汇丰银行的并购经验，我们可针对中国工商银行并购过程中存在的问题提出以下建议：
[1]加强管理十分迫切。进一步优化境外机构管理体制，完善了风险管理的组织架构与运作机制，通过强化内部控制，引导境外分行建立规范的公司治理结构和运作机制，形成较为健全、相互支持、相互制约的管理控制体系；通过细化各类业务管理办法，将风险控制融合落实到业务处理环节；通过改进激励机制，完善对境外机构的绩效考评办法，实现对境外机构的全面、公正考核；通过不断改进境外分行授权管理及业务指标体系，引导境外机构科学调整经营策略，实现良性发展。
[2]要注重业务的互补和服务功能的多元化，并购对象可选择具有一定客户资源的商业银行、证券公司、保险公司以及基金公司等，通过并购不同业务类型的金融机构实现业务的综合化发展，提升银行的竞争能力。
[3]要注重对收购对象的选择，包括被收购对象的市场地位，品牌价值，产品优势以及服务经验等。对我国银行而言，通过并购获得技术优势和管理优势是至关重要的，因此要十分注重并购银行的技术资本和管理经验，提升技术水平和管理水平。
[4]是要注重对并购方式的选择。目前我国银行的外汇资金实力有限，不能单纯依靠现金方式实现并购交易，必须采取多样化的并购支付方式。除了传统的现金收购和股票收购外，还可以采用两者相结合的方式以及混合证券式方式。
[5]是要注重并购后的整合。跨国并购在给银行带来规模扩张和增加市场份额的同时，也带来了企业文化、业务流程和组织架构等方面的冲突，特别是由于人员素质、发展历程、领导人作风等方面的不同，并购双方相互之间的企业文化会存在很大差异。因此，并购交易成功并不意味着并购本身成功，并购后如不能对两个银行间的文化与管理制度，资源与人力及时协调，原本盈利的银行也要为此付出巨额代价。工商银行在进行跨国并购时必须高度重视并购后的整合，既要整合并购双方的客户资源，对业务经营与发展进行新的定位，更要正确对待并购双方的企业文化，减小收购后的磨合成本，最终实现并购的预期战略目标。
3、中国工商银行海外业务的发展
从1993年在新加坡成立了第一家境外分行以来，工商银行一直积极推行跨国经营战略，先后在各主要国际金融中心通过设立、参资持股和控股等方式先后拥有了100家分支机构，构筑了批发与零售银行业务、投资和商业银行业务并举的综合银行服务体系。而在机构设置的模式选择上，工商银行已从最初单一设立分支机构，逐步发展到走并购扩张之路，特别是通过在香港、欧洲等地的一系列的资本运作，工商银行海外业务实力在整体上得以提升，业务规模成倍增加，机构网络快速扩张。2000年7月，工商银行成功收购香港友联银行，并改组为中国工商银行（亚洲）有限公司（简称“工银亚洲”），2001年7月，工商银行整合香港分行与工银亚洲，重新定位了香港分行和工银亚洲的业务发展方向。工银亚洲利用工商银行内地的网络、客户基础、资金实力、清算系统等资源优势，与内地机构携手拓展海外市场，为客户提供跨地域的一体化服务，很快成为工商银行实施跨国经营战略的龙头、资本市场运作的平台和海外业务的旗舰。2003年12月，工银亚洲收购了比利时富通集团在香港的华比富通银行，工银亚洲规模进一步壮大，分行网络增至42家，在香港银行业中按总资产排行升至第6位。这是中国的银行业在境外收购欧资银行的第一个案例，收购行动获得了市场的普遍认可，工银亚洲股价因此大幅攀升。此外，工商银行还广泛与世界各国的金融机构建立业务联系，截至2004年底已同全球1018家银行建立了行关系，进一步将服务网络延伸至世界各地。从工行2005年年报披露的情况看，截至2005年末，工行外币总资产达612亿美元，各项外币存款余额291亿美元，各项外币贷款净额291亿美元，同比增长8.7％。在国际结算业务领域，工行信用证、外汇托收、外汇汇款等国际结算业务稳步增长。2005年全年，共办理国际结算业务2928亿美元，同比增长38％。工行还在总行组建了国际结算单证中心，集中高效处理国际结算项下的所有单证业务。截至2005年末，工行在全球各主要金融中心设有106家分支机构和控股银行，境外网络布局具有了一定规模。
在海外机构网络快速扩张的同时，工商银行各境外营业机构通过开拓重点客户，市场影响力不断提升。2004年工银亚洲的国际结算量和福费廷业务量分别超过230亿美元和28亿港元，各项业务全面发展。汉城分行与韩国当地一些大企业、大集团建立起密切的合作关系，2004年国际结算业务量突破30亿美元。东京分行的各项业务得到全面发展，全年实现账面利润696万美元，同比增长202万美元，增幅41%，创历史最好水平。工银伦敦则在贸易融资业务中取得了更加可喜的业绩，成立一年全年业务总量就达到近3亿美元之多。
随着工行国际业务经营管理理念的不断丰富成熟，业务发展速度不断加快。目前，在外部同业竞争日渐激烈的情况下，工行已经在国际业务领域确立了比较稳固的市场地位。
4．前景展望
工商银行新闻发言人表示，该行将遵照党中央、国务院提出的全面提高对外开放水平和实施“走出去”发展战略的要求，加快境外网络建设，为我国海外企业提供优质高效的金融服务，同时在银监会的指导下，深化内部管理，严格控制风险，推动跨国经营持续健康发展。而在跨国经营战略上，工商银行将按照“壮大亚洲、巩固欧洲、突破美洲”的原则，从布局上面向世界，覆盖主要国际金融中心。在亚洲依托中国在东盟和亚洲地区的影响，结合中国与东南亚国家的经贸关系发展，特别是“10+1”、“10+3”的合作框架进一步开拓东南亚市场。在欧洲则是将法兰克福、卢森堡和伦敦这三家机构经营好，以经营本地化为中心，尽快融入当地经济金融发展的主流，积极开展特色经营，不断优化业务结构。对于北美市场，将继续寻找机会，希望能够尽快突破。
在中国经济飞速发展、跨国经营成为必经之路的今天，作为领军人物的中国工商银行，在身得到了长足的发展和完善，其海外版图不断扩展，跨国经营战略也有了飞跃性的拓展。其前景必是光明可喜的。
【关键词】后危机时代；海外并购；风险
一、宏观经济背景
自2008年下半年开始，国际金融危机的影响不断蔓延，全球主要经济体经历第二次世界大战后的又一次冲击。各国政府纷纷出台相关政策以刺激经济，2009年下半年来，高失业率持续存在，但全球经济信心逐步恢复，金融市场利差指标恢复正常，消费者信心逐步回升，经济预期转向乐观，全球经济进入“后危机时代”。
海外并购是指跨国性企业为了达到某种目标，通过购买另一个国家某个企业的股权从而控制该企业。2007年中国海外并购的规模最大，总额高达186.69亿美元。2009年以后，中国企业的海外并购对象集中在能源、矿业及公用事业三大行业。
二、海外并购动机
企业海外收购有诸多原因。本文主要分析我国企业发起海外并购的内部原因，主要分为：资源获取驱动、市场获取驱动、技术获取驱动三大类。
1、资源获取驱动。资源主要是指自然资源和能源，之前国内企业只能大量进口，购买资源时只能被动接受外国企业指定的价格和数量，使得能源消耗类产品成本居高不下，销售渠道也受阻。因此能源和资源领域已成为我国对外直接投资的重点领域，通过兼并收购国外企业的方式是最直接最有效率的，众多企业都采用该手段。如兖州煤业收购澳菲利克斯100%股权。
2、市场获取驱动。企业在国内销售缺乏动力的情况下，为了持续经营，不得不把眼光放到海外市场。但靠出口产成品无法达到降低成本扩大市场占有率的目的，众多企业选择了海外并购，不仅扩大企业规模，还可以在海外有稳定的销量。如联想集团于2011年六月宣布收购德国Medion AG，一家在个人电脑、多媒体产品、移动通信服务及消费电子领域领先的企业。在完成后，该协议将使联想在德国的市场份额扩大一倍，成为在这一欧洲最大个人电脑市场的第三大厂商。
3、技术获取驱动。获取技术的方式有自主研发和外部引进两种途径。自主研发过程漫长，投入高回报晚，风险大。在当前的条件下，直接引进国外成型的技术成为企业青睐的手段。这种方式的优点是我国企业不仅获得了被收购方所拥有技术的使用权、部分或全部产权，也拥有了了解和参与被收购方技术研发的权利，掌握知识向中方转移的主动权。如吉利收购沃尔沃100%股权。国人对国产车认同程度偏低。而沃尔沃有较强的研发能力，在安全技术方面有独到的创造，号称世界上最安全的车辆。这100%的股权意味着沃尔沃的整个研发系统、生产系统、管理系统、销售及服务系统等所有软硬件都归吉利所有。显而易见，属于沃尔沃轿车的所有核心技术和知识产权当然包括在内。
三、危机中的机遇
1、并购成本低廉。国际金融危机给各行业都带来了较大的影响，拥有大量专利技术但由于资金紧张而陷入困境的海外企业为了维持正常经营，正亟待出售。受国际金融危机及世界经济严重衰退的影响，造成众多欧美企业市值萎缩、流动性困难，一些知名大公司的资产持续缩水，国内投资者有强烈的购买冲动。
2、国外门槛降低。过去，我国企业的海外并购计划多以失败告终，主要原因在于我国企业的“国有”背景让海外企业家和政治家不能认同。不过，金融危机后欧美企业和相关政府部门都相对放松了对我国国有企业的监管和审查，从而减少跨境并购的政治障碍和隐性成本。
3、国内政策支持。2009年以来，商务部为扩内需、稳外需，有效应对金融危机，采取措施鼓励和促进企业对外投资。
四、并购后的文化整合问题
贝恩管理咨询公司的调查研究发现，从全球范围内企业并购的失败案例看，80%左右直接或间接地源于企业并购之后的整合。中国企业和外国企业相比，在企业文化和管理理念上存在相当大的差异。并购之后，企业能否取得成功，一方面取决于并购之后能否得到被并购企业员工、管理层以及工会的支持；另一方面也取决于能否得到被并购国消费者、媒体和政府的信任。首钢总公司、上汽工业集团、TCL、联想等，都因并购后的文化冲突而遭遇巨大损失。
1、工会的影响。美国的工会拥有较大的政治影响力，如果要求得不到满足，工会常常会采取罢工、抗议，甚至占领工厂等激烈手段迫使资方就范。沃尔沃工会一度表示反对此项收购，理由是公司没有公布关于资金运转和收购之后的管理层构成等信息。吉利在没有获得制造工人和工会组织的支持之前并购将无法进行。最终吉利决定保留原有公司部门和经销网络、执行原有工会协议、不解雇原有工人并仍将总部设在瑞典哥德堡，该决定作出后沃尔沃工会终于支持该项并购。而首钢接手秘铁后，工会组织与中方管理人的冲突就没有间断过。
2、整合中的企业管理。如果只是看重被并购企业的资源，或者只考虑降低成本、新业务转移和扩大市场份额为并购出发点和落脚点，而不考虑整合两个不同企业之间的差异，这样势必导致并购失败。并购企业应当首先进行深入调查，了解被并购企业的企业文化，并试着适应和理解中西方的差异。对需要在被并购企业工作的外派人员进行培训，让他们融入对方的文化氛围中。
五、结语
在国内市场饱和，国外市场占有率低的情况下，中国企业进行跨国并购是比较合适的选择。但在选择并购目标时不能只看中对方的资源、技术或者市场优势，还应当仔细考虑目标企业是否适合本企业，并购后双方是否能够较好融合，比如并购过程中可能触及的外国法律问题，文化冲突差异，工会的态度等等都是必须研究的问题。中国企业出境并购过程中需要充分调研标的企业所在地区的法律及政策，同时要考虑文化差异中隐藏的冲突与风险。同时，并购交易的完成仅仅是一个开始，要真正实现并购交易后“1+1>2”的效应才是并购交易成功的重要标志。
参考文献：
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一、目标企业价值评估风险
在确定目标企业后，购并双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值，作为成交的底价，这是并购成功的基础。一个目标企业的估值依据预期收益实现的大小和时间性预期。如果预测这些受益是困难的，那么对目标企业的估值就不准确。这就产生了并购公司的估价风险，其大小取决于并购企业所用信息的质量。影响目标企业信息质量的因素有：（1）目标企业是上市企业还是非上市企业；（2）并购企业是善意收购还是恶意收购；（3）准备并购的时间；（4）目标企业审计距离并购的时间长短。目标企业价值的评估风险在很大程度上取决于信息不对称程度的大小。如果在跨国并购过程中，中介的会计师事务所提交的审计报告水分较多，那么上市公司信息披露就不够充分，从而导致严重的信息不对称，使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业实有的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。
二、融资风险
企业并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。
企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响，企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。由于并购动机不同以及目标企业收购前资本结构不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本与债务资金的投入比例存在差异。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时，可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期拥有目标企业，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的需要，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标公司负债偿还期限的长短，维持正常营运资金的多少，来做好投资的不同回收期与借款的种类相配合，合理安排资本结构。如，用短期融资来维持目标公司正常运营的流动性资金需要、用长期负债和股东权益来筹措购买该企业所需的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。
一般而言，企业融资风险，主要来源于以下几个方面：
1、企业的经营风险。从企业经营风险的角度观察，如果企业经营亏损，即纳税付息前净收益为负数，企业经营就存在财务风险。
2、企业的资金结构。资金的结构取决于企业资产的性质，如果企业的资产容易变现，则说明清偿债务的能力强，采用流动负债的可行性也就越高。否则，就应该较多地采用长期负债。
3、汇率的变动。这里主要指从国际金融市场上筹措资金。当企业借入的外币在借款期间升值时，就会出现汇兑损失，借款到期还本付息的实际价值要高于借入时的价值，致使企业发生风险损失。
4、企业负债经营过度，财务筹资风险恶化。根据经济学原理，在现代经营环境中，运用负债是有利的。但是，由于市场不确定因素的存在，以及社会不同团体利益的冲突与协调，负债的运用必须是适度的。因为随着负债的增加，企业财务风险也就相应增加，负债越多，企业破产的概率也就越高。
三、流动性风险
流动性风险是指企业资产不能正常转移为现金，或企业债务和付现责任不能正常履行的可能性。跨国并购流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产或速动资产的质量越高，变现能力越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金，这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力，增加企业运营的风险。如果自有资金投入不多，企业必然会采用举债方式。通常目标企业的资产负债率过高，使得组合后的企业负债比率、长期负债都在大幅度上升，资本的安全性降低。如果并购方融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，给并购方带来资产的流动性风险，影响其短期偿债能力。
因此，跨国并购流动性风险包括两层含义：一层含义称为变现力风险；另一层含义主要指企业支付能力和偿债能力发生的问题，又称为并购现金不足及现金不能清偿风险。变现力风险是引发现金不足及现金不能清偿风险的根源，而后一种风险又可直接促使企业并购失败。
四、杠杆收购的财务风险
杠杆收购又称债务并购，指筹资企业以其准备收购的企业的资产和将来收益作为抵押，通过大量的债务融资来支出兼并与收购行动，通常由主收购企业、投资银行或其他商业银行、各类金融机构及投资者组成一个投资群体来完成，其本质就是举债收购。简单地说，杠杆收购即是并购公司主要通过借款来增加公司的财务杠杆来获得目标公司的产权，又从目标公司的现金流量中偿还负债的并购方式。
（一）风险。杠杆收购能迅速解决收购（尤其是大额收购）中融资这一关键问题，形成“小鱼吃大鱼”的现象，收购带来以下难以回避的高风险：
1、收购时机和收购策略运用带来的风险。杠杆收购中所涉及的被收购公司通常是规模较大的上市公司，若收购公司的收购时机和收购策略把握不当，很容易导致收购失败。如，1982年皮根斯率领的梅萨石油公司试图收购比它自己大6倍的城市石油公司时，不但没有实现收购目的，差一点反被收购，之后经过了很长时间的喘息方才恢复元气。
2、高息风险债券带来的风险。杠杆收购中通常有一部分资金来源来自于高息风险债券，收购者以高息风险债券筹资所需负担的高利息和较高的发行佣金，使资金成本已经很高，而收购本身未来现金流量的不确定性又很大，即变化系数较大，很高的资金成本和很大的变化系数使风险调整贴现率较大。也就是说，杠杆收购项目必须实现很高的回报率才能使收购者真正受益；否则，反而使收购公司因高额债务陷入困境。
3、收购资金中过高的负债比例带来的风险。杠杆收购的资金来源除了高息风险债券以外，还有银行贷款。收购资金的绝大多数来自负债，必然带来收购后负债清偿风险。
（二）来源。杠杆收购财务风险的来源主要归纳为两个方面：资本结构变动风险、经营变动风险。
本文从组织文化对并购的影响的角度出发，分析了跨文化整合在并购过程中所产生影响，提出了组织文化评估于企业跨国并购过程中的功能与作用。
关键词：组织文化 组织文化兼容 观察团体多层次系统
一、组织文化兼容对并购绩效的影响
当下，评判组织的文化的兼容性，大致有三种观点：
第一：差异说。
大多数学者认为，组织文化差异越大，并购后的绩效越会不理想，这些观点多次在问卷调查、访谈以及案例研究中得到证实。这是因为，相似的组织文化表示企业间的文化冲突可能会比较少，从而避免因文化差异而带来的各种负面影响，使得并购中的实际管理相对要便利些。
第二：多因素说。
有些学者提出，组织间文化的异质也会带来一定的积极作用，即一定程度上的差异是有利于并购的。从逻辑上分析，只是和经验的差异就可以帮助组织成员之间更好的互补。不过，发挥差异的协同效应需要在整个并购过程中保障有效的控制管理。除了文化差异之外，文化强度和文化吸引力也是并购中很重要的判断文化兼容性的因素。
文化强度是指组织中的个体对组织文化所包含的价值观的共享程度，这也可以近似地理解为个体对于组织文化的认同程度。可以设想，如果被并购方的组织文化强度较弱，相对而言更容易进行文化整合。
第三、类型说。
也有部分学者认为，组织文化存在一定的分类，不同的组织文化对应着不同的并购难度。如组织文化可以分为四种主要的类型：权利型、角色型、任务/成就型和个人/支持型。虽然目前还无法证明哪种类型的组织文化更容易帮助组织成功，但组织文化的不同类型组合在并购中的确可能导致的不同结果。
综上所述，上述三种文化兼容性的观点并没有优劣之分。在进行实际的文化审查时，需要根据自身企业的实际情况，综合考虑财务等其他方面的因素，作出最终的文化兼容判断，并且结合文化审查的结果，分析不同企业间的文化兼容程度。
二、跨文化整合内容
杰克林•谢瑞顿和詹姆斯•l斯特恩认为文化的评估包括如下六个方面，这其实也是文化整合的内容。
1.价值观/信念/行为准则
2.目前这在被使用的衡量手段
3.管理作风和管理办法
4.员工的作风和行为
5.基础结构（制度/政策/实施过程）
6.对团队概念的认识和认同的程度
三、并购中组织文化的评估系统
1.组织文化的评估的背景：
研究发现，通常人们在并购前会过高估计并购后的绩效水平，忽视文化冲突对于绩效水平的影响。大量的实践应用也发现组织文化在并购中的重要作用。
2.symlog，观察团体多层次系统
组织文化指，组织中具有的基本假设或价值观的共识（hofstede，1983，edgar schein，1985)。目前，大多数组织文化测量工具也都是对于组织成员的基本假设和价值观进行测量。
本文着重研究的是由哈佛大学bales教授开发的symlog（a system for the multiple level observation of groups），即观察团体多层次系统，这个系统可以用来测量个体、团队、组织层面的价值观，其中组织层面的价值观可以认为就是组织文化。
symlog最主要的目的就是通过一个全面的框架来演示已经被组织、团队和个人论证过了的价值观。symlog方法特别强大的原因在于它提供了佐助提升领导力、团队工作，以及组织的有效性的重复测量。
symlog包括三个两极的维度。水平轴表示不友善 (个体主义) （unfriendly individualistic behavior）行为 vs. 有善(集体主义) 行为（friendly group-oriented behavior）；纵轴表示认可权威的任务导向（accepting authority） vs. 反对当前权威的任务导向（opposing authority）；第三个维度是度量支配（dominant） vs. 服从的（submissive），用圆圈的大小表示，越大说明越具支配性。三个维度不同得分组合，最终都可以别体现在上面
这个场图中。
symlog问卷共有26个题项，通过这26道题目的结果，就可以将一个人、团队或者组织的价值观体现在symlog的场图中。尽管只有26道题项，但是symlog却可以根据使用的需要，有许多提问方式。
3.symlog在组织并购中的作用：
作用1：并购之前的文化评估
如果在并购前，并购组织有几个选择的并购对象，那么可以使用symlog的评估结果，来选择合适的组织进行并购。可以使用symlog分别对并购组织和被并购组织进行组织文化评估，在场图中找出两个组织文化之间的差异性，通过分析26道题项内容，来详细评价两个组织在各个具体价值观上的差异，选择与自己最合适的组织。
作用2：并购之后文化整合效果评估
在并购前，对并购组织和被并购组织分别用symlog进行组织文化测评。可以在场图中清晰的看到两者的差异，并可以通过具体分析26道题项来有针对性地提出文化整合方案。
作用3：并购之后组织文化整合措施
关键词：企业跨国并购；风险；对策
中图分类号：F121.24 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）003-0-01
前言
在当前全球经济共同发展的趋势下，我国如果单单依靠本国企业来创造市场竞争力，那么我国企业将难以在经济全球化的浪潮中得以长久性的生存和发展，这就需要我们贯彻落实改革开放提出的“走出去”和“引进来”的经济发展战略，企业跨国并购的经济发展手段由此衍生。但是，我们也应注意企业跨国并购过程中存在的实际风险，并及时采取规避措施，进而保证企业跨国并购的顺利进行。
一、企业跨国并购概述
跨国并购是指一家国内的企业，出于某种战略发展或资源整合的目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业的整个资产或最易行使经营控制权的股份收买下来[1]。跨国并购主要包括跨国兼并和跨国收购这两种主要手段，跨国兼并是指通过产业重新整合之后建立新的或合并成为一家现有企业的模式，跨国收购则主要是指国内企业收购国外企业的控股股权。企业跨国并购分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购三种并购方式，这是依据收购企业与被购企业所处的行业之间的关系来决定的。企业跨国并购能够为中国企业的发展提供新的发展理念和必要的技术支持，这对于我国企业发展具有重要的推动作用。
二、我国企业跨国并购存在的风险
根据调查显示，单就2016年来说，中国大陆企业的海外并购投资金额增幅高达246%，是2015年的3.5倍，在这其中，有51宗大额海外投资交易金额超过了10亿美元，这是2015年纪录的两倍[2]。这就说明当前我国国内企业对企业跨国并购越来越热衷，这其中包含的风险也就越来越大。
1.战略意识缺失的风险
目前，我的部分企业在进行跨国并购的经济计划时，往往缺乏一种必要的战略意识，对于企业并购的根本目的、自身企业的发展规划、被购企业的产业优势，以及并购之后的战略发展计划等重要内容没有进行深入的思考和规划，使得整个并购过程存在诸多漏洞，造成企业发展的潜在风险。这主要体现在许多企业最初的并购目的是顺应国际大环境的发展趋势，盲目地寻求企业规模的发展壮大，没有考虑所购企业是否对本企业发展有辅助作用，也忽略了本企业自身实际的发展需求。
2.主体地位渐失的风险
一般来说，经济的发展应主要通过市场来主导，政府在市场调节产生严重问题时才予以强制干预，在这种经济发展模式的指导下，在跨国并购的过程中，主体就应该是国内企业与国外企业。事实上，我国近几年约有近80%的跨国并购交易都是国有企业来进行的，民营企业的跨国并购劣势明显，政府逐渐在跨国并购中抢占了主置。然而，许多国外企业对于国有企业并购的目的存在很大程度上的质疑，他们认为这是政府主导的、带有政治性目的的并购行为，所以他们往往更容易拒绝国有属性企业的并购计划，这在一定程度上就浪费了许多跨国并购的机会，不利于我国企业向世界经济市场迈进。
3.缺乏立法保护的风险
我国的经济法律制度尚不完善，而对于企业跨国并购的相关法律也没有一套成形的系统文件，这就导致我国企业在进行跨国并购时缺乏基础性的法律保障，大大提升了企业跨国并购的风险。我国现行的关于国家对外投资项目的审批制度也比较僵硬，政府的决策效率偏低[3]。这使得企业在进行跨国并购时浪费了许多时间，在一定程度上影响了并购发展的效果。同时，对于跨国投资的保险制度也尚未确立，许多投资者将资金贸然投入后，企业发展不利，最后血本无归，这样的案例也屡见不鲜。
三、企业跨国并购规避风险的对策
1.企业自身
规避企业跨国并购的风险，首先应从企业自身出发，从并购开展的各个环节逐步改进。首先，企业应强化风险意识与战略决策意识，立足于企业本身，明确企业跨国并购的目的，选择合适的并购对象，并制定切实可行的并购战略计划。其次，在并购过程当中，要遵循科学的经济发展方式，选择合适的并购时机，运用灵活的支付手段，采用安全可靠的并购途径，实现跨国并购成果最大化。最后，企业也应注重并购后对于资源的整合利用，也要重视对于拥有国际眼光的管理人才的培养，避免并购成果的浪费。
2.政府干预
除了企业自身的规避措施之外，政府首先应改善国有企业抢占跨国并购主置的现象，将主导作用转变为辅助作用。政府应尽快出台相关的专项法律法规，推出并不断完善关于跨国并购的一系列政策，为企业跨国并购提供必要的法律保障和政策支持。与此同时，政府应从政治渠道上为跨国并购创造便利的条件，比如可以适当简化对外投资的审批过程，提高办事效率，为跨国并购创造时间优势。另外，政府应着力培养致力于跨国投资项目的中介机构，为企业跨国并购提供必要的服务与帮助。
四、结语
大力发展我国企业的跨国并购项目，为我国本土企业的发展提供了新的道路与方向，引入国外先进的生产技术也为提高我国的科技水平提供了新的思路，对于提升我国整体的经济发展水平具有重要意义。在寻求跨国并购发展机会的同时，我们也应看到实际存在的各种风险，积极发挥主观能动性，制定科学的战略计划，采用合理的手段来规避这些风险，继而实现跨国并购的飞跃性发展。
参考文献：
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[3]王鹏，王园园.对我国企业跨国并购风险及问题的再思考――由吉利收购沃尔沃引发的联想[J].商场现代化，2011，08（01）：71.
（宜春职业技术学院，江西 宜春 336000）
摘 要：随着中国经济崛起和部分企业的逐渐成熟，跨国并购已成为一种热点现象，它是经济全球化进程中与国际贸易、国际资本相并列的高端经济活动，发展意义重大。虽然我国企业在跨国并购中的规模、行业、海外投资国家和地区以及私营企业对外投资的比重都有所扩大，但也面临着内、外部问题，对此，我国企业在进行跨国并购时要充分做好并购前的准备，有效整合资源，同时，政府要推动企业跨国并购、加强协调与引导，共同提高跨国并购的成效和质量。
关键词 ：企业；跨国并购；建议
中图分类号：F271文献标志码：A文章编号：1000-8772（2014）25-0095-02
跨国并购是指一国企业为达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施控制行为，跨国并购包括外资兼并和外资收购。通过跨国并购，我国一些企业可以获取国外核心技术、获取研发平台和研发团队，从而获得竞争优势、提升创新能力，进入广阔的世界市场，摆脱对国内市场的过度依赖。
一、我国企业跨国并购现状
（一）跨国并购规模扩大
据商务部2014年8月的信息显示，2013年我国企业海外并购424起，涉及70个国家，跨国并购实际金额为529亿美元，比2012年增长20%，国际权威机构汤森路透数据显示，2014年上半年并购交易总额达到1766亿美元，同比增长47.4%，是自1982年有记录以来中国企业参加并购活动最为活跃的半年，中国企业跨国并购正在实现跨越式发展，企业项目规模不断扩大，2012年单体的项目规模在1个亿左右，2013年1.25个亿美金。如2013年9月，中国双汇国际与美国史密斯菲尔德食品公司联合宣布收购完成，这是中国企业规模最大的赴美投资案。
（二）跨国并购行业范围广
在并购规模持续增加的同时，行业范围也逐渐扩展。从以往的资源、能源领域，向食品、金融等更为广阔的领域扩展，能源、电力和基础设施建设仍在中国海外交易中占主导地位，金融和食品类并购增多。从并购重点看，国有企业继续侧重于能源电力、资源和工业等行业，民营企业的投资领域更趋多元化，除能源电力、资源和工业外，还设计到了工业技术、消费品及服务、高科技等行业。
（三）海外投资国家和地区多
2013年，我国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家境外企业进行了直接投资，并购涉及70多个国家，其中，发达国家和地区市场在中国对外投资中的比重大幅攀升。商务部数据称，2013年，中国内地对中国香港、东盟、欧盟、澳大利亚、美国、俄罗斯、日本七个主要经济体的投资占同期我国对外直接投资总额的72%。
（四）私营企业比重上升
统计数据显示，截至2011年底，中国民营企业对外直接投资的比重，已经达到当年中国对外投资总量的44%，在一些具体领域的活跃程度，已超过国有企业，成为对外投资的一支新兴力量。从对外投资的资金规模上来看，虽然民营企业尚无法与国有企业匹敌，但是投资项目之多、范围广。此外，在对外投资中，私营企业发挥了重要作用。如吉利收购沃尔沃，从投资领域看，中国国有企业海外并购交易的投资重点仍主要集中于能源电力、原材料和工业等行业，民营企业的投资领域则更趋多元化，除上述三大行业外，还涉及工业技术、消费品及服务，以及高科技等行业。
随着中国经济的发展和企业整体实力的提高，我国跨国并购取得长足的发展，但也不乏失败的案例。如腾讯竞购ICQ、华为竞购摩托罗拉业务、四川腾中重工收购悍马都以失败告终，我国企业跨国并购主要面临的问题如下：
二、我国企业跨国并购中存在的问题
（一）我国企业跨国并购面临的内部问题
1、并购前准备不够
我国很多企业在并购前对并购企业所在国的政治、法律法规、文化等因素缺乏足够了解，对企业管理制度、理念和方法研究不深，以及对目标国政府监管、工会力量和公共关系等方面的了解不够，导致并购不成功或并购后失败。我国企业在并购中存在并购方案不够系统、科学，缺乏管理经验和专业人才队伍等问题，企业缺乏整体的知识产权战略和技术创新战略，本身对核心技术和知识产权价值的认识有待提高，对被并购方的技术和知识产权情况也不够了解，在掌握和使用核心技术和知识产权上缺乏有效的设计和安排，这些都导致我国企业在获取国际创新资源方面效果不好。
2、并购后整合失败
跨国并购的整合不仅涉及到目标企业的员工、工会、管层、客户、治理结构等资源，还涉及到两个企业的文化整合，并购后主要工作时是整合，我国跨国企业并购企业在文化和管理上有很多不同的地方，并购后的企业整合是决定并购能否成功的关键。我国企业跨国并购的整合风险，主要包括文化整合风险、经营管理整合风险。很多企业由于文化差异、法律法规差异以及管理问题，导致企业并购面临着整合和管理问题，如对外国公司利益相关者需求了解不足、过于关注整合的流程，而忽略了员工在整合中的问题等，使得并购后难以实现成功整合。
（二）我国企业跨国并购面临的外部问题
1、政府干预
近年来，我国企业虽然有较强的跨国并购意愿，但经常受到不公正待遇，以美国为代表的发达国家通过国家安全审查等多种手段阻挠我国企业在资源性及其他“敏感”技术领域的并购。同时，许多并购活动仍然是政府干预的产物，政府依靠行政手段对企业购并所采取的大包大揽的购并方式，给购并企业带来一定的风险。大规模开展企业购并活动也离不开政府的支持和引导，但是企业的购并行为毕竟应是基于激烈市场竞争而主动采取的企业发展策略，是一种市场化行为，政府用行政大包大揽的购并方式，不仅背离了市场原则而难以达到预期的效果，而且往往还会给购并的企业带来风险。
2、被并购企业技术保留
随着世界经济结构调整和企业竞争能力提升，我国企业正面临着良好机遇，使更多地通过并购获取核心技术和知识产权成为可能。但我国企业通过跨国并购获取核心技术和知识产权几率仍然很低。核心技术和知识产权是发达国家或者跨国公司取得竞争优势进而获取超额利润的主要来源，不会轻易让出，以及我国企业本身在技术和管理方面差距较大，对核心技术和知识产权的认知、整合和利用能力不足。各国虽然被迫出售一些传统的优势企业，但对核心技术和知识产权仍然保护，并购中会采取隐秘手段进行剥离，如果不能进行有效的认识和甄别，往往在并购后才发现所获资产与并购时的目标相去甚远。
3、时间跨度长
跨国并购本身就存在决策、政治、法律、税务等方面的风险，文化不相通、整合难、交易手续繁杂、耗时长、法律风险极高等是面临的突出问题。如海外并购时的审计机构、资产评估机构通常都是国际会所以及当地的会所，而这些中介机构不具有我国的证券、期货从业资格。此外，跨国并购几乎都是市场化交易行为，市场环境千变万化，被并购企业的市场环境、行业特征和交易条件等是交易成败的关键，此外海外并购不可逆转的风险因素极高。
三、我国企业跨国并购发展建议
（一）从企业的角度
我国企业要增强跨国公司并购意识，调整经营发展战略，寻求与跨国公司实行并购重组及合资合作的模式，以获取更多的资本、技术和管理方法，实现企业的发展。
1、充分做好并购前的准备
企业根据发展战略的要求制定并购策略，了解拟并购的目标企业的情况，如所属行业、生产规模、资产规模、技术水平、人员状况、市场占有率等，综合考虑并购的目的，确定好被并购企业后，中国企业进行海外并购应采用循序渐进的方式，先做内部观察者，而后根据前期的观察，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案。
2、有效整合
企业并购后，有效的管理和协调很重要，目标公司被收购后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，会出现生产混乱、管理人员离开、客户流失等问题。因此，需要对目标公司进行迅速有效的整合，由于整合涉及到的规模和影响巨大，企业应充分与公司员工和各级管理人员进行及时沟通，以求得到他们的理解和支持，在并购后规避和防范跨国并购整合风险，我国企业必须按照全球战略对原目标企业进行包括文化、管理、经营等的一体化整合。
（二）从政府的角度
面对跨国公司并购活动，我国政府要抓住时机，加快调整我国经济、产业发展战略和对外贸易发展战略，完善市场机制，开放资本市场，健全法律体系，引导和支持企业尽快成为跨国公司并购主体或并购对象，参与经济全球化环境下的竞争与合作。
1、推动企业跨国并购，加强协调与引导
为加快我国企业跨国并购进程，提高并购质量和效果，政府要为企业对外经济活动创造良好的外部环境。从战略高度上认识和把握世界经济结构调整，为我国企业实现跨越式发展提供的有利时机，同时，要改善我国企业对外投资的外部环境。可以通过谈判、对话等渠道，利用国内外市场和舆论，在不影响安全的前提下扩大开放领域，为中国企业开展跨国并购创造有利的政治环境和舆论环境。同时，对不同跨国并购项目采取不同策略。对于关系国民经济发展全局或长远利益的海外资源性产品，应鼓励企业有计划地实施主动收购，政府承担相应的风险和责任；对于一般商业性的跨国并购投资，可以以企业作为投资主体，自主地从事并购投资活动，并承担相应的风险和责任。政府部门要充分利用自身强大的功能和资源，协调各行业协会，共同为中国企业开展跨国并购创造良好的环境，提高跨国并购的成效和质量。
2、加大政策支持力度
首先，放宽对跨国并购的审批条件与程序。由于政府对我国企业实施跨国并购的审批程序较复杂，对于有时间要求的跨国并购申请，政府可以采取依法特事特办、快办的方式提高审批效率。其次，加大融资支持力度，加强风险保障机制。对境外并购的国内企业给予相应的资金支持，国家开发银行和中国进出口银行可以加大对我国企业境外并购贷款支持力度，鼓励更多有条件的企业加入到跨国并购的行列中。同时，完善相关的风险评估与保障体系，鼓励中国进出口信用保险公司等机构向对我国企业提供风险保障。最后，加大海外投资税收优惠。政府可以为跨国并购的企业制定专项税收减免政策，加大对企业境外收入所得的倾斜力度，通过亏损退税、关税优惠等方式降低企业的海外税收，以此来提高企业的海外竞争力。
我国跨国并购企业要充分发挥自身比较优势，突出核心竞争力，科学制定全球化经营发展战略，在政府的支持和引导下，加强资本运作，提升品牌效应，重视并购后的整合，加速创建我国自己的跨国公司。
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