时间：2023-05-29 18:23:06
中图分类号：F23文献标识码：A
一、长期股权投资重分类为金融资产
(一)因公允价值能可靠计量而进行的转换。投资企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资，现在由于其在活跃市场上有报价且公允价值能可靠计量，则需按照《企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量》中的规定将长期股权投资重分类为金融资产。
长期股权投资重分类为金融资产时，应当以公允价值计量，并视该金融资产是否属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产还是属于可供出售金融资产，将相关账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益或者所有者权益。对于可供出售金融资产，应当在其发生减值或终止确认时将上述差额转出，计入当期损益。
1、长期股权投资重分类为交易性金融资产的账务处理。首先，将长期股权投资的账面价值转入交易性金融资产的成本：
借：交易性金融资产一成本
长期股权投资减值准备
贷：长期股权投资一被投资单位
同时，对于长期股权投资的账面价值与重分类日公允价值的差额计入当期损益，假设公允价值小于账面价值：
借：公允价值变动损益
贷：交易性金融资产一公允价值变动
若重分类日的公允价值大于账面价值则作与上笔分录相反的分录。
2、长期股权投资重分类为可供出售金融资产的账务处理如下：
借：可供出售金融资产一成本
长期股权投资减值准备
贷：长期股权投资一被投资单位
同时，对于长期股权投资的账面价值与重分类日公允价值的差额计入当期损益，假设公允价值大于账面价值：
借：可供出售金融资产一公允价值变动
贷：资本公积一其他资本公积
(二)由于持股比例下降将长期股权投资重分类为金融资产。由于持股比例下降，使该长期股权投资不再符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》的规范，即投资企业因减少投资而达不到对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场上有报价且公允价值能可靠计量的权益性投资，则按规定重分类为金融资产。若是仅仅由于持股比例下降，即投资企业因减少投资而达不到对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响，但该项投资公允价值不能可靠计量的权益性投资，则按规定对该项长期股权投资采用成本法核算。
二、金融资产重分类为长期股权投资
(一)追加投资而进行的转换。在追加投资之前，企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资，企业购八股权时符合交易性金融资产或可供出售金融资产的确认条件，但由于经营策略改变，增加股权投资比例，达到能够对被投资单位进行控制、共同控制或重大影响时，应将金融资产终止确认，将其重分类为长期股权投资。
此外，可供出售金融资产在持有期间所计入所有者权益的利得或损失，仍应保留在所有者权益中，不调整资本公积。在长期股权投资发生减值或终止确认时予以转出，计入当期损益。在随后的会计期间，如果该投资发生减值，则应按《企业会计准则第8号一资产减值》中长期股权投资减值的规定进行处理。与该金融资产相关的递延所得税资产或递延所得税负债，由于金额不变，故不需要调整。
1、假如在此之前作为可供出售金融资产核算的，其在重分类时的账务处理如下：
借：长期股权投资一被投资单位(投资成本)
贷：可供出售金融资产一公允价值变动
一成本
同时，比较投资成本与投资企业对被投资企业可辨认净资产公允价值所享有的份额，如果前者大于后者，不作调整；反之，需要调整长期股权投资的账面价值。
例1 2009年1月1日，A公司从二级市场购入B公司的股票作为可供出售金融资产核算，其成本为500万元，公允价值变动借方余额为60万元。当日追加3000万元投资可以累积持有B公司20％股份，可以对被投资企业实施重大影响，B公司当日的各项可辨认资产等的公允价值为18000万元。
A公司的账务处理如下：
借：长期股权投资
一B公司(投资成本)3560
贷：可供出售金融资产
一公允价值变动60
一成本500
银行存款3000
同时，A公司投资成本为3560万元与投资企业对被投资企业可辨认净资产公允价值所享有的份额为18000万元x20％=3600万元，3600万元>3560万元，需要调整长期股权投资的账面价值。
借：长期股权投资－B公司(投资成本)40
贷：营业外收入40
2、假如在此之前作为交易性金融资产核算的，其在重分类时的账务处理如下：
借：长期股权投资一被投资单位(投资成本)
贷：交易性金融资产一公允价值变动
一成本
同时，比较投资成本与投资企业对被投资企业可辨认净资产公允价值所享有的份额，如果前者大于后者，不作调整；反之，需要调整长期股权投资的账面价值。
(二)因公允价值不能再可靠计量而进行的转换。因金融资产的公允价值不再能够可靠计量(极少出现)，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，企业可以将该金融资产改按长期股权投资计量，该长期股权投资的成本为重分类日该金融资产账面价值。与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应保留在所有者权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，原直接计入所有者权益的相关利得或损失，应当转出计入当期损益。
例2 A公司2007年初购入B公司发行在外的股票，买价为99万元，同时支付交易费用1万元；A公司不能对B公司产生重大影响。假设甲公司将该股票投资作为可供出售金融资产核算。
A公司的账务处理如下：
借：可供出售金融资产一成本100
贷：银行存款100
2007年12月31日，甲公司经测试，该股票的预计未来现金流量现值为98万元，假设判断为暂时性下降：
借：资本公积一其他资本公积2
贷：可供出售金融资产
一公允价值变动2
2008年1月初，乙公司股票因故停牌。(因此该项投资的公允价值无法可靠计量)
借：长期股权投资一乙公司
98
可供出售金融资产一公允价值变动2
贷：可供出售金融资产一成本100
2008年12月31日，甲公司经测试，该股票的预计未来现金流量现值为94万元。
借：资产减值损失1
贷：长期股权投资减值准备1
同时：
借：资产减值损失2
贷：资本公积一其他资本公积2
综上，长期股权投资与金融资产之间重分类时应当理清其经济实质以及其体现的核算理念，正确理解不同情况下的会计处理方法。
(作者单位：淮北矿业股份有限公司物流分公司)
主要参考文献：
[1]财政部.企业会计准则[M].中国财政经济出版社，2006.
【关键词】私募股权 优先股 对赌协议 可转债
私募股权投资是指以非公开方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资机构。私募股权自2005年在我国开始高速发展，在2007年进入井喷式爆发，已经成为资本市场一股不容忽视的力量。私募股权投资作为一种直接的企业融资途径，有效的弥补了上市融资和银行贷款这两种主流融资途径的空白，对于解决我国目前中小企业融资困难的问题将会是很好的手段之一。目前国内外私募股权投资的主流金融工具有优先股，对赌协议，可转换债券等。
一、优先股在私募股权投资中的使用
优先股是一种给予持有者优先权的股份，这种优先的股份体现在当公司进行分红时，或者公司解散分配剩余财产时，或者两者情况兼而有之。它是一种介于股权和债权之间的混合权益。其股权性表现为：第一，优先股的持有者和普通股的持有者相同都是公司的股东；第二，优先股的持有人可以获得红利和企业剩余财产，优于普通股但却后于公司的债权人；第三，没有税盾效应；第四，优先股可以转化为普通股，在一定的条款下优先股可以转化为具有投票权的普通股。其债权性质表现为：一是优先股的股息是固定的，可能是定额的也可能是定率的；二是在公司解散清偿时，优先股优先分得的公司剩余财产通常也是固定的；三是优先股不享有公司公积金权益。
在私募股权投资当中，国外投资者一般首选优先股，原因有二：一是在私募股权投资中，如果私募股权机构仅对目标企业进行普通股投资，目标企业用私募股权机构投资的资金进行运作经营，而在分配普通股份额的时候以投资金额所占比例进行分配的话，无疑会忽略掉企业家在未来可能创造的价值，同时也削减了企业家对于企业的掌控和管理。这种方式会损害企业发展的动力也不符合私募股权投资的投资导向。二是如果在普通股的分配上以企业潜在价值进行分配，那么企业家无疑在企业发展初期还未进行进一步企业价值创造就将获得大量财富，择时再将企业股权出售就将获利，虽然私募股权投资基金可以在投资初期通过设定合约限制企业家转移股权，但是私募股权投资的一部分已经成为企业家的收益，这种投资结构也已经大大削弱了对企业家的激励。
私募股权投资活动中，投资基金不会长期持有被投资企业的股权，也不追求固定的股息债息回报，而是坚持价值增值导向，以持股，增值，出售为策略。通过合适的渠道最终退出实现利润最大化，因而对于优先股这种金融工具的选择实则是为了分散风险实现自我利益最大化的一种安排，有效的保护了投资者的权益。
二、对赌协议在私募股权投资中的使用
对赌协议是目前我国私募股权投资中常用的一种金融工具，是指投资方与融资方在达成投资协议时，鉴于对于企业未来经营效益的不确定性所签订的一种合约，在一定时期内根据约定的条件对企业实际运营的结果进行重新估值，重新进行投资方与融资方利润的分配，即如果当达成的某一约定条件实现时投资方则要进行重新估值调整，补偿融资方被低估的价值，如果某一约定条件未达成则融资方要偿付给投资方被高估的价值。
在私募股权投资中选择对赌协议主要是由于以下几个原因，首先是基于投资基金与被投资企业之间的信息不对称。从主观上来说在谋求融资时候，被投资企业为了能够得到资金注入，有可能进行过度的包装美化。从客观上来说，投资之初对于被投资企业所进行的尽职调查不可能会是十分全面的，其准确性也未必能够得到保障。对赌协议能够最大程度上规避此类风险，及时调整和保障投资方的权益。其次，对赌协议的使用是基于风险对冲的目的，私募股权投资基金和被投资的目标企业在企业价值估值，企业经营策略，产品市场的前景以及宏观经济的走向都不一定能够完全的达成一致和共识。更重要的是对赌协议在涉及到对于企业无形资产价值的估计上能够保证投资方的利益对冲由于估值不同所带来的风险。在我国《新公司法》指出有限责任公司的实物和货币的出资占注册资本不得少于30%，即企业的无形资产可占注册资本的70%。因此无形资本所占的资产的比例越大，对于企业未来运营影响越大，其不确定性越大，通过对赌协议的签订可以使投资方对于企业的发展有一定的掌控，减少由各种不确定性带来的投资收益的损失，维护投资者的利益。最后对赌协议其实也是一种对企业家的激励制度。
三、可转换债券在私募股权投资中的使用
在私募股权投资中可转换债券作是一种重要的金融工具，它是介于股票和债券之间的一种债券，具有一定的期权性质，持有人有权在规定的时间内按照约定的条件将手中持有的可转换债券换成股票，也可以要求发行人到期还本付息。可转换债券具有如下一些特点：一是和普通债券一样可以收取固定债息。二是持有者视公司运营前景公司股票价格等条件决定是否行使转换权，保护投资者权益。三是防范企业家的短视行为，为投资者提供风险分摊，不仅保护投资还可以在公司运营状况上升时分享较高投资回报。
可转换债券中债券性质的部分则是投资者在面对企业经营不善的时候对自身投资的一种保护手段，可以在企业进行清偿时优先获得企业的剩余财产。在投资过程中，债权投资对于被投资企业的公司治理有着重要的作用，可以有效的减少成本，保护投资方的利益。在股权投资角度下，由于大量外部资金的投入和企业上一时期未投资的留存收益会加大企业内部的自由现金流，由于企业家对企业具有控制权，这种加大了了的自由现金流和控制权会促使企业家的随意行为。引入可转换债券时，当债券到期持有人要求还本付息，对于企业则会产生较大的财务负担，如果先期过度投资盲目扩张，则会造成财务危机。如果企业的收益低于债券利息，那么投资者会依据与企业家签订的其他协议减少企业家的收入或者相应的股权。促使企业家尽最大的能力提升企业业绩管理企业。从债权投资角度来看，可转换债又具有股权的性质。在投资过程中，投资者将资金投入被投资企业，债权人和被投资企业存在着利益冲突，被投资企业的管理者可能不会按照债权人利益最大的原则对企业进行管理投资。可转换债券的引入可以有效的减少这一成本。由于转股期权的存在，当收益较大时可以进行债转股，成为公司股东分享高收益。
我国目前私募股权投资仍属一个新兴的金融领域，发展还不完善，相对于国外成熟的私募股权市场，我们还有较长的路要走，由于相应法律法规的不健全，金融工具的种类在我国市场本身就不够充分，《公司法》、《证券法》目前都没有优先股的定位，优先股在我国推行目前缺乏保障，可转换债券目前也是仅针对上市公司发行，并且要求较为严格，对于大部分高新技术，中小企业尚未敞开大门。因此在我国对赌协议在私募股权投资当中使用较多。在稳步推进我国金融市场改革，建立多层次，多元化的资本市场的前提下，不仅要对新型金融工具有所了解同时更要利用好现有的工具，灵活运用协议当中内容以避免风险，保护投资权益，督促管理层治理好企业实现企业价值增值，最终达到双赢的效果。
参考文献
[1]王麟乐，华琳.国内外私募股权投资基金运作机制的比较研究[J].中共郑州市委党校学报2011.
[2]张斌，巴曙松.PE的运作机制研究[J].财经研究2011.
特许经营是全球最大宗的复合产权交易市场之一，在美国，特许经营创造了GDP7％贡献率的奇迹，就离不开大大小小的特许许可交易所。今日中国，要成为一个伟大的国家，必先成为一个全球性的商业大国和金融大国，因此，特许经营权交易所可以和证券交易所一样为经济发展和社会繁荣做贡献，在针对中小企业产业稳健发展、大量实现就业创业、有效完善商业业态拉动内需、保护知识产权促进品牌成长、引导民间投资丰富金融创新等方面，特许经营和特许经营权交易所有着更重要的经济社会作用和投资价值。今日中国特许经营市场，是全球最大的特许连锁本土及输入市场，特许连锁在PE(Private Equity简称，即私募股权投资)&VC(venture capitabl简称，即风险投资)的复合投资领域中，已成为第一阵营，而包括深圳创业板在内的全球创业板证券市场，也把中国的特许连锁企业，视为明日之星。因此，一只投资于这样一个伟大市场的基金，就可能拥有伟大的收益前景和理想社会价值，我们的祖先郑和，七下西洋是为了建立中华商业帝国，但几百年来，这个梦想从未像今天这样离他的人民这么近，应该感谢伟大的改革开放，使我们这代人有机会开创历史，尽管历史一直是在延续的，不管是因动乱而颠簸，还是因坚持而前进，但那个梦一直存在，而且根据已知的智慧，特许经营权交易所的创新性设立及与之呼应的特许经营交易基金，有助于早日将中华商业文明和商业品牌以特许经营而非战争的方式传播到全世界，收获友谊和财富，就如可口可乐、麦当劳、迪斯尼之对20至21世纪的中国。
感谢北大和清华这两座代表中国当代最高智慧的高等学府，我们的FDS一期基金和我们的特许经营国家战略与特许PE市场价值体系罕见地得到了两校PE资本精英的认可，以致于成为历史上第一支由北大清华资本同仁联合发起的精英资本；更要感谢北京市金融局王红局长、霍学文书记和北京股权投资基金协会方风雷会长，他们的支持和指引让我们找到打通商业市场和金融市场之间的PE金匙，并建立了走向未来最重要的自信心。感谢中国银行私人银行及北京产权交易所，因为它们我们FDS资本一期基金才更精彩；感谢中国PE研究第一人、北大金融系主任何小峰教授、北大PE投资联盟郑昌幸会长、深圳创新投资集团李万寿总裁，他们的智慧帮助我们走的更远。而明日北京最充满想象和期待的石景山，周茂非区长等政府许许多多领导和我们一起把特许经营权交易所，特许经营银行(小额贷款公司)，特许连锁学院、PE协会及连锁榜样商务金融俱乐部、特许连锁引导基金等一系列特许连锁商务平台逐步落到实处，一个可以成为未来北京新经济增长亮点的北京特许经营总部园区正在成形建设，这非常值得感谢和投身其中。
FDS二期特许连锁交易高成长复合基金，是在FDS一期特许经营样板投资基金成功发行后，由FDS中国资本一期23位创始合伙人共同发起的特许经营高成长交易复合投资基金，如果说FDS资本一期的成功发行，是因为抓着了特许经营这个最具商务金融特征的新传统经济爆炸性发展行业方向，以及构建了符合中国国情的治理结构及退出路径；那么FDS资本二期的核心价值，就在于抓着特许经营权全国乃至全球连锁交易的这样一个巨量商业模式核心，并在政府和国内外机构资本的合作与促进下，打造特许经营交易所这样的核心枢纽平台，聚合社会巨大的特许交易投资能量，并将与对交易所中明星大宗高成长交易项目的PE投资及对全球创业板的创新投资金融服务，进行多回路多层次多价值的复合投资，开创FDS资本又一个PE投资的财富裂变模式，同时，在治理结构和退出机制上，继承一期同仁结构的诚信和议和特征，向俱乐部、理事会等同仁结构升级，并引入全球行业并购及全球创业板创新投行为退出新通路，聚焦打造特许经营权交易所，使之成为特许经营企业、加盟商、投资机构进行特许经营权、特许经营企业产权股权、特许经营证券化金融化产品的交易和退出的巨量能量场和高速孵化平台。
亲爱的朋友，欢迎您加入FDS资本的大家庭，成为我们的合伙人。我们FDS一期23个合伙人虽然有的是金融家，有的是企业家，但相处的非常融洽，有些合伙人把自己的事业交给职业经理人打理，自己全力投入基金事务当义工；有些合伙人，他会陪同我们拜访那些遥远但重要的客户，最有意思的是：有些我们想投资的客户反过来想投资我们的基金，因为他们喜欢合伙人这样一个氛围，因为据说企业家都是孤独的。我们正在形成FDS资本独特的投资文化，一种介乎于企业家和金融家之间的文化，我们比金融家更理解和尊重企业家，比企业家更知道金融的价值和路径规则；我们基金由金融家、企业家以及专家组成，更有复合性适应性和弹性。我们也有非常快的成长速度，我们希望在FDS三期资本时，可以是一个全国连锁的基金就如深创投，其实我们一开始就做了这样的布局，我们的一期合伙人分步于华南、华东、华北、东北、西南、西北和海外的一些重要城市，当然最多是在北京。因此，我们对二期的合伙人也充满期待，期待您们不仅是在地理上而是在其它资源或智慧上有独到的互补性。这是我们基金的特点，我们欢迎LP参与工作和决策，但不是为了满足，而是为了科学，当然这需要在效益和科学之间找到积极的工作模式及LP与GP之间的规则平衡。我们希望有一天可以互相合作，走的更远，既然全世界有雷曼兄弟那样像恐龙一样的金融大鳄已轰然倒下，我们基于创立中国式股权投资基金的思考和探索就有了勇气和需求。
今天，我们不仅创立了特许经营权交易所这一市场枢纽，而且还创立了特许经营企业全球创业板上市培育中心，而我们的投权投资基金正在得到政府的引导基金支持，从而成为转动交易所这个市场放大轮和创业板上市这个资本放大轮的动力轴。同时，我们尽全力打造的FDS全国特许经营商务金融经纪与投资网络，通过遍布全国的FDS资本商务代表和交易所经纪人，我们将源源不断地，多、快、好、省地实现全国优质特许项目和全国优秀加盟投资人的完美对冲，并输送到特许经营权交易所、园区、创业板上市培育中心等机构进行价值放大，实现创业者、加盟者、就业者、投资者、服务者、消费者的各方共赢。
因此，我们从未担心过优质项目的来源，我们的文化和历史使我们和客户之间更亲近(也许再过几年，每一个知名的特许连锁企业都会有一个以上特许经营学院的毕业生)，更重要的是，我们即将投资建设的特许经营权交易所和全球创业板创新投行工程，可以帮助我们更早更省更快更好地与优质项目结为连理，共赢未来。更为重要的是，随着中国国力的崛起、内外贸大市场的形成、新技术的突破以及企业家的成熟，一批新能源、新环保、新服务企业正依存于特许连锁这种新商业模式和PE投资这种新资本模式而共同成长，帮助他们成为明天的巨人甚至是跨国巨人，我们也就自然成为商务金融的巨人，而他们，就在你我的眼前。抓着他们，抓着FDS，抓着FDS中国十年服务中国特许经营市场所为您准备的历史和认知财富，抓着新传统经济跨跃式增长机遇，抓着特许经营这一商业增长模式与PE结合所带来的多重价值革命性的变化和创造，我们一起开创未来。
FDS中国资本一期全体合伙人感谢您的注视和有朝一日在石景山商务金融世界的联手合作。
北京特许经营权交易所董事长
FDS中国资本创始合伙人
北京市石景山投资基金行业协会会长
北师大(珠海)特许经营学院院长
FDS中国创始人
（南京财经大学会计学院，江苏南京210023）
摘要：中国资本市场上投资方对于投资收益和风险偏好越来越多元化，可转换公司债券、永续债、优先股等复合型金融工具陆续推出并持续更新，层出不穷。这些复合型金融工具的适时推出，为筹资方提供直接融资渠道的同时，也为投资方提供了良好的投资机会和多元化的投资渠道。本文从投资方的角度切入，介绍各类金融工具在会计分类处理时适用的会计原则，并通过远期买入少数股东股权的案例，分析如何具体运用这些会计原则。
关键词 ：复合型金融工具；投资方会计处理；远期买入少数股东股权
中图分类号：F234.4 文献标志码：A 文章编号：1000-8775（2015）04-0112-01
收稿日期：2015-01-20
作者简介：李琳（1986-），男，汉族，江苏省苏州人，南京财经大学会计学硕士，研究方向：会计理论与实务。
一、复合型金融工具的分类对投资方的影响
可转换公司债券、优先股、永续债等金融工具在条款的设计上往往具有很大的复杂性和灵活性，使其具有债务和权益的混合性质，从投资方角度来说，尤其要对这些复合型金融工具的分类、确认、计量、列报、后续财务状况产生重视。投资方将其持有的金融工具分类为权益类还是债权类，很可能对投资方的会计计量、价值变动的列示等方面产生重大影响。
根据企业会计准则的要求，以摊余成本计量的债务工具投资，它的后续计量要用实际利率法计算，其利息收入应当计入当期投资收益。对于可供出售金融资产，需进一步区分为可供出售债务工具和可供出售权益工具，两者在后续计量时，均采用公允价值计量模式。持有期间的利息收入和减值损失转回的会计处理也将有所不同，从而影响投资方的当期损益，因此这会对投资方的财务状况和经营绩效的考核产生重大影响[1]。
二、投资方持有的金融工具的分类原则
投资方首先要确定是否对所持有的金融工具的被投资主体达到控制、共同控制或重大影响。如果有，则投资方应根据长期股权投资准则，采用成本法或权益法来核算被投资主体的权益性投资。当达到控制时，投资方还要将被投资主体的资产、负债纳入自身范围来编制合并财务报表。如果对被投资主体没有达到控制、共同控制或重大影响，且其公允价值不能可靠计量，应根据2014年新修订的金融工具准则，将其划分为金融工具[2]。
复合型金融工具往往会嵌入一项或多项衍生工具（即“混合金融工具”），此时应当根据金融工具准则，分析和判断嵌入的一项或多项衍生工具是否与主合同紧密相关[3]。如果与主合同不紧密相关，除了投资方选择将金融工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产这种情况，都应当将嵌入的一项或多项衍生工具分拆出来单独作为衍生工具来核算。
三、复杂或多层交易安排的额外考虑
在实务中，投资方可能与同一个或者不同的被投资方进行了若干个交易安排以达到特定的商业安排。在这种情况下，必须将若干个交易组合在一起看作一个计量单元。
IAS39应用指南指出，有时应将多个交易“链接”在一起作为一个计量单元进行一揽子会计处理，但需要考虑额外的多项条件[4]。比如：（1）同时签订合约并且在双方彼此相关的情况下进行协商；（2）具有相同的交易对手方；（3）与同一风险相关；（4）没有明显的经济需求或商业实质将原本在单项交易中就能完成的交易分为若干交易。
四、案例：远期买入少数股东股权
（一）背景介绍和问题
A公司投资非上市B公司15%的股权，与此同时与B公司的母公司（ABC公司）签署股权回购协议，约定ABC公司应于3年后按照约定价格（为A公司投资B公司的本金再加上8%的年收益率）从A公司买入其持有的15%B公司股权。如果在这3年内，B公司向A公司派发股利，那么ABC公司在收购A公司持有的B公司15%股权时，购买价款会扣除B公司已支付给A公司的股利金额。那么，A公司如何对上述交易进行会计处理？
（二）分析与结论
A公司投资B公司15%的股权以及A公司就该股权与ABC公司之间签署的远期购买协议是两项单独的交易。A公司可根据IAS39应用指南中列出的判断因素，分析和判断能否将该两项交易链接在一起进行会计处理。如在会计处理原则的“复杂或多层交易安排的额外考虑”章节中所述，将多个交易链接在一起作为一个计量单元进行会计处理有很高的门槛。如果此类交易安排的原因或经济实质与签署的合同或协议有不一致之处，应当仔细考虑和分析所有的事实和情况，在排除或澄清疑问、综合所有因素后分析和判断合适的会计处理。在本案例中，参照IAS39应用指南所要考虑的因素，无法证明“同时签订并且在彼此相关的情况下进行协商”，与不同的对手方进行的两项交易且指向不同的风险敞口，并且很难说明“没有明显的经济需求或商业实质将原本在单项交易中就能完成的交易分为若干交易”。
因此，对于此案例，若无其他不同的或进一步的事实和情况，A公司不能简单的将两项交易合成一项交易进行会计处理，其合适的会计处理应是：对B公司的15%股权投资，如果没有将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，那么应将其确认为可供出售权益工具投资，与ABC公司之间的交易确认为一项衍生金融工具。
参考文献：
[1]郭实，周林.国内创新资本工具介绍及投资需求分析[J].债券，2014（06）：57-62.
[2]中国证券监督管理委员会会计部.上市公司执行企业会计准则案例解析[M].中国财政经济出版社，2012.
[3]陈燕华.金融负债与权益工具的区分及会计处理[J].中国会计报，2014，（04）.
[4]PatriciaTeixeiraLopes，LuciaLimaRodrigues.Accountingforfi-nancialinstruments：AcomparisonofEuropeancompanies’prac-ticeswithIAS32andIAS39[J].ResearchinAccountingRegula-
商业银行参与股权投资业务有利于拓宽融资渠道、应对同业竞争、降低系统风险，然而，由于政策限制，当前银行大多采用借道投资的间接参与方式。各种模式各有利弊，因此建议：监管当局要做好商业银行股权直投制度设计，商业银行也要完善内部管理，共同推动股权直接投资业务发展。
关键词：
商业银行；股权投资；收益风险；融资渠道；金融混业经营；商业银行经营管理
一、引言
2015年，17家商业银行经中国证券投资基金业协会审核，获得私募股权投资基金管理人资格。2016年2月，新闻媒体报道我国年内将允许部分商业银行建立股权投资载体，直接入股科技企业。央行与银监会领导层也在多种场合鼓励创新投贷联动融资方式支持创新企业。种种迹象表明，我国商业银行直接参与股权投资业务的限制将逐步松绑。商业银行参与股权投资业务的理论基础是金融中介理论。该理论认为，金融中介是储蓄转化为投资过程中基础性的制度安排。Gurley&Shaw（1956）、BenstonGeorge（1976）和Fama（1980）指出，金融中介一般是通过存单等形式向居民投资者和其他部门募集资金，购买企业发行的股票、债券和其他债权等所谓的一级证券，实现储蓄向投资的转换。由此可见，在传统金融学理论中，商业银行的主营业务包含了股权投资。Benston&Smith（1976）的交易费用模型认为，商业银行参与股权投资具有节约交易费用、分散风险以及专业化优势。Leland&Plye（1977）的信号传递模型认为，金融中介作为信息生产者，可以化解投资过程中的逆向选择和道德风险问题，有利于对股票等金融资产进行合理定价。Diamond（1984）的受托监控模型认为，金融中介可以实时监测被投资企业的现金流状况，对其进行跟踪调查，了解其经营情况，甚至可直接向借款人派驻监事，有利于提高投资的安全性。Saunders（1985）、Rajan（1996）认为商业银行拥有客户资源、信息资源和营销网络优势，参与股权投资业务可以产生规模经济和范围经济，并提高投融资效率，增强市场竞争力。Allen&Santomero（1997）指出金融中介投资股权可以为客户减少金融产品的学习成本、交易成本以及参与成本。Saunders（1985）、Litan（1987）和JordiCanals（1997）则从风险分析角度指出，商业银行参与股权投资业务不仅可以促进其业务多元化，提高银行利润，而且还可以降低经营风险，减少破产的可能性。
Merton&Bodie（1993,1995）的研究表明，随着信息技术的进步，交易成本、信息成本、监管成本以及参与成本大幅下降，金融中介逐渐被金融市场的制度性安排所替代。因此，他们认为金融机构的形式应该随功能而变化，银行与非银行金融机构彼此之间的业务需要互相融合，各种金融中介都可以从事包括存贷款、证券买卖等业务。然而，由于上世纪90年代银证关系的混乱，中止了我国银行业的混业经营，也中断了商业银行直接参与股权投资业务的路径。当时，商业银行通过假回购、真拆借将自有资金放大杠杆后进入股票市场，甚至通过国库券假保管单等形式把企业生产资金、居民存款骗入市场，操纵股价，吹大泡沫。这种乱象极大提高了金融系统风险，直接导致1995年出台《商业银行法》，禁止商业银行直接从事股权投资业务。《商业银行法》第四十三条规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”随着国际战略投资者的引进，商业银行公司治理和内控制度日益完善，监管理念和技术也在不断进步，商业银行参与股权投资业务产生的混业风险已经能够得到有效控制。放开商业银行直接参与股权投资业务、支持实体经济发展成为管理者和银行需要认真思考的问题。
二、商业银行参与股权投资业务的必要性
（一）经济转型需要银行参与股权投资业务当前，我国经济由于人口红利消失、储蓄率下降等内生性因素以及海外经济衰退、国内环境负载过重等外生性因素的制约，GDP增速由过去的10%台阶式下行到6.9%左右，经济增长压力明显加大。以投资驱动、出口拉动为主的经济增长方式已经难以为继，固定资产投资增速由10年前的30%下降到现在10%，出口增速更是出现负增长。为了避免陷入“中等收入陷阱”，经济发展方式需要从投资驱动、出口拉动为主向优化资源配置、创新驱动发展为主转变，宏观经济调控方式需要从总需求管理为主向总供给管理为主转变，金融支持方式也要从债权融资为主向股债联动转变。这是因为初创企业往往资产轻、风险大、资产负债表不健全，与传统信贷业务模式匹配度不高，很难获得信贷支持。与锦上添花而不雪中送炭的债权融资相反，股权融资奉行“同舟共济、利益共享”的融资文化，更可能支持初创企业。最近几年，虽然货币政策持续宽松，但是资金大多淤积在金融系统里空转，不愿意进入实体经济，无法有效降低融资成本就是证明。与此同时，当前居高不下的债务导致的高杠杆已成为中国经济不能承受之重。据中国社会科学院统计，2014年，中国企业部门杠杆率①已达到123.10%，全社会杠杆率②更是高达235.70%，而2015年以来随着地方政府债务的被动扩张，社会总债务又进一步加重。因此，为了改善整个社会的融资结构，化解当前庞大的债务规模，有效推动“大众创业、万众创新”的国家战略，必然需要允许拥有大量沉淀资金的银行参与股权投资业务，不断提高股权投资力度，有效降低杠杆率。
（二）同业竞争倒逼商业银行参与股权投资化解产能过剩、转变经济增长方式必然会打破银行在融资体系的垄断地位。在投资拉动时期，银行作为资金投放的主要渠道，在投融资体系中具有垄断地位。在创业创新时代，银行信贷文化变得不太适应，银行业的垄断地位不断受到蚕食。在资产端，银行业务不断向非银行金融机构开放，小额贷款、互联网金融、网络支付等业务日益蚕食银行贷款规模。在负债端，伴随监管竞争以及居民财富意识觉醒，券商、基金、信托、保险财富管理功能日益增强，不断侵蚀商业银行负债来源。当前，商业银行理财业务占资管规模仅为25%左右（见表1）。在非银行金融机构向银行业混业经营业务转移的同时，银行业务必须向股权投资等非信贷业务进军，提高综合金融功能和投资收益，缓解利率市场化和金融脱媒的冲击。
（三）直接参与股权投资业务有利于降低系统风险当前，受商业银行法等政策限制，银行无法直接参与投资股权，只能借道信托、基金、券商、理财等通道迂回投资。商业银行股权投资一般隐藏在伞形信托、集合信托计划、基金专户、分级基金、私募基金、集合资管计划、结构化产品等金融产品中，这些产品结构复杂，虽然被多个部门重复监管，但透明性差，监管难度大，无法有效识别和监控风险，容易产生系统性风险。例如，在宝能收购万科股票的案例中，就有浙商银行理财资金通过借道信托计划、券商资管和产业投资基金参与到股权投资的影子。另据华泰证券研究所估计，在2015年的股灾中，高峰期估计有1.6万亿左右的银行理财资金通过券商融资融券和场外配资流入股市，在股市下跌中加剧了系统性风险。正是因为商业银行披着固定收益类债权融资产品的形式参与股权投资业务，让内部控制体系放松了对市场风险的警惕和监控，也逃避了外部监管，暗中放大了股市杠杆，提高了金融系统性风险。所以，明确银行直接参与股权投资业务资格，将参与路径和会计科目透明化，要求银行设立专门的风险管理团队和机制对风险进行识别和控制，有利于降低系统风险。
三、商业银行参与股权投资业务的国际经验
国外商业银行较少单独探讨是否应该参与股权直投，更多聚焦在是否应该混业经营以及应该采取哪种股权架构上。从历史演进来看，除德国银行业一直实行混业外，美、日等发达国家银行业无不经历了从混业到分业再回归混业的过程，这个发展路径已经从实践上说明了混业经营的历史必然性。根据混业经营股权架构不同，外国的混业经营实践为我们摸索出三种模式：以美日为代表的金融控股公司模式、以英国为代表的银行母公司模式，以及以德国为代表的全能银行模式。金融控股公司模式是以集团公司作为控股公司，下设银行、证券、保险、信托等子公司，集团公司通过经营决策权和人事任免权实现对子公司的控制。子公司之间可能通过交叉营销等方式实现利益共享，但一般会独立开展业务以实现风险隔离。例如，花旗集团主要通过控股美邦（SSB）公司来开展股权投资和交易业务（见图1）。这种模式中，“混业”主要体现在控股公司层面，各子公司实质上并不算“混业”，因此银行也很少参与股权投资业务。银行母公司模式则是以银行作为母公司，下设证券、保险等子公司，进而涉足多个金融领域。银行母公司的代表巴克莱银行主要是通过子公司巴克莱资本（BarclaysCapital）来开展投行业务和股权投资（见图2）。全能银行经营模式在我国是违背《商业银行法》规定的，因此需要银行采用海外控股和信托控股的方式控股证券公司，实现多牌照混业。全能银行模式是最为彻底的混业模式，允许同一家金融机构以事业部的形式经营各项金融业务。其最典型代表是德意志银行，可以直接通过企业及投资银行部来投资股权（见图3）。
需要说明的是，以上三种模式不是以国家为严格界限来划分的。比如，美国1933年通过的《道格拉斯——斯蒂格尔法》将商业银行与投资银行业务分开，商业银行只能采取金融控股模式参与股权投资。而1999年美国出台《金融服务现代化法》后，已从理论上允许美国银行实行全能银行制度参与股权投资业务。2013年通过的沃尔克规则，又禁止商业银行从事高风险的自营交易，实质上限制了全能银行模式。同时，美国当前还存在一些规模小、资产少的单一银行制度。比较国际上三种商业银行参与股权投资的主流模式，主旨在于通过对比，便于从业务模式、资金来源、风险管理等指标作为主要考量来选择适合我国商业银行的混业模式。总体来说，金融控股模式通过下属证券公司来参与股权投资业务，因此储蓄动员效率较低，但是具有风险隔离较为充分的优点。全能银行通过银行内设部门参与股权投资业务，因此储蓄动员效率最高，但是混同风险最大，也容易产生文化冲突问题。银行母公司模式通过银行证券子公司参与股权投资业务，储蓄动员效率和风险隔离程度介于上述两种模式之间，可以充分利用银行网点和客户资源优势，以及券商的投行和资产管理优势，产生银行与券商的协同效应。
四、商业银行主要股权投资业务模式的利弊分析
当前我国商业银行股权投资业务模式主要有五种（见表2），具体的特点和利弊如下：
（一）子公司模式合规性最高子公司模式是指商业银行通过在海外设立证券子公司来参与股权投资业务的模式。它实际上是银行母公司模式在我国的一种演变模式。由于我国《商业银行法》第四十三条规定商业银行在境内不能参与股权直投业务，因此商业银行往往在境外成立可以进行股权直投业务的子公司，然后由子公司或其设立的基金管理公司参与股权投资业务。这种模式的典型代表是五大国有银行通过在海外设立的中银国际、农银国际、工银国际、建银国际以及交银国际来参与股权投资业务。这种模式最大优势在于合规性最高，在当前法律环境下最无争议而有效地规避了我国《商业银行法》第四十三条规定的限制。它的问题在于，成立海外子公司的运营成本较高，且商业银行在与作为独立法人的子公司进行股权投资业务合作时，存在着企业文化、考核激励、资源分配等利益冲突，未必能产生很高的投贷联动效应。
（二）通道模式风险隐患多通道模式是指商业银行通过发行理财产品认购信托公司、证券公司、基金公司发行的结构化的信托计划、券商资管计划、基金产品的优先级收益权，获取优先固定收益，来间接参与证券一二级市场。而这些信托计划、券商资管计划、基金产品则可以开展PE、定增、Pre-IPO、中概股私有化等各类股权投资业务。这种模式下，信托公司、证券公司、基金公司实际上是银行股权投资的通道，银行与它们没有人事、股权、薪酬关系，仅有业务合作和投资收益关系，而且商业银行认购的是结构化后的优先级产品，获取的是固定收益，因此名义上是一种债权投资而非股权投资，从而规避了《商业银行法》规定。通道模式最初被竞争压力大、法律合规能力强的股份制银行研发推出，后来被我国城商行、农商行甚至国有银行引用，是当前的商业银行参与股权投资业务的主流模式。这种模式一方面扩大了通道公司的股权投资者范围，提高了募集资金效率，另一方面使得银行挽留住了高净值客户，因此推广很快。但是，根据2014年银监会下发的《商业银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿）规定，只能面向风险承受能力较强的高资产净值客户、私人银行客户和机构客户募集资金，存在一定的受限性。同时，这种模式还存在诸多风险隐患：第一，在结构化设计中，商业银行为了获得较高收益，可能将劣后级比例设计较低，从而引致击穿风险；第二，如果投资标的资质不优，在经济下行期和股市剧烈波动期，也可能引起夹层杠杆危机，放大理财客户投资风险；第三，商业银行还存在将优先级收益设置较低，为劣后级投资者输送利益的道德风险。
（三）投贷联动模式需要银行革新信贷管理理念自2014年国务院发文《关于加快科技服务业发展的若干意见》首提要“探索投贷结合的融资模式”以来，投贷联动模式日益得到监管层认可。投贷联动模式主要是指由商业银行独自或与股权投资机构合作，以“债权+股权”的模式为目标企业提供融资，形成银行信贷和股权投资之间的联动融资模式。投贷联动根据股权分享形式不同大致可以分为三种模式：一是银行与股权投资机构合作模式。在股权投资机构对目标企业尽调评估和投资基础上，商业银行与股权投资机构约定股权分享机制，为借款企业提供融资，实现股权与债权的联动。具体又可细分为投贷联盟和期权贷款模式。投贷联盟是银行跟随股权投资机构对企业给予一定比例的信贷支持甚至融资解决方案；期权贷款则是银行在与企业签订贷款协议时，约定可以把贷款作价转换为对应比例的股权期权，在客户通过IPO或股权转让等实现股权溢价后，由股权投资机构抛售所持部分股份，按照初始约定比例与银行共享分成。二是银行集团内部投贷联动模式。即商业银行在为科技型借款企业提供信贷服务时，通过集团内部具有股权投资资格的子公司对其进行股权投资，在集团内部实现投贷联动。三是向股权投资机构发放贷款模式。即银行直接向股权投资机构发放专项用于目标客户的贷款，间接实现对科创型企业的融资支持。这个模式的最大意义在于，投贷联动拓宽了中小企业的直接融资渠道，同时商业银行能够较高程度分享中小企业的成长收益。但是这种模式存在银行谨慎经营与股权投资略显激进的文化冲突。它需要商业银行改变传统的、过于依赖抵押担保的信贷理念，从重抵押担保向第一还款来源回归；需要商业银行重塑风险观念，从一味回避风险向识别风险、理解风险、管理风险转变；需要改革考核机制，建立差异化考核激励办法，适当提高对科技型企业的风险容忍度，建立合理、明晰、可操作的尽职免责制度。
（四）财务顾问模式无法分享企业成长收益财务顾问模式是指银行并不动用资金直接或间接持有股权，而更多地是充当中介角色参与股权投资业务，仅提供中介金融服务，收取服务费用。财务顾问内容包括：作为设立顾问，商业银行利用营业网点以及地方政府关系资源优势，从税收筹划、政策扶持等维度协助基金在当地设立落户；作为融资顾问，帮助股权投资基金搜寻推荐对PE有浓厚兴趣且有风险承受能力的私人银行客户，提高募集资金效率；作为投资顾问，向私募股权投资基金推荐优质企业项目，提供资信评估等增值服务；作为托管顾问，为基金提供清算、估值、会计核算服务；作为并购重组顾问，利用资金优势，为企业提供债务重组服务，化解关联企业互保等上市瑕疵，进而促进企业引进私募股权融资。财务顾问模式是一种比较谨慎的业务模式。这种模式虽然在一定程度上提高了商业银行的中间业务收入，但是商业银行基本上是收取少量咨询费用，相对于股权投资收益占比较低，无法分享企业成长收益。
（五）私募基金管理人模式存在法律瑕疵私募基金管理人模式是指商业银行法人银行、资产管理部或投资银行部等一级部门作为备案主体，获得基金管理人资格，作为基金管理人，向投资者募集资金设立私募股权基金，并直接参与股票、股权等多层次资本市场。2015年6月，首批商业银行在基金业协会备案取得私募基金牌照，打开直接参与股权投资业务大门。这个模式可以让商业银行直接且最大限度介入股权投资业务，分享企业成长收益。但是这种模式与现行法律冲突，存在法律瑕疵。而且以资产管理部或投资银行部名义承担基金的法人主体资格，不符合《民法通则》关于企业法人的规定。
五、对我国商业银行参与股权投资业务的相关建议
（一）监管层要做好商业银行股权直投的制度设计商业银行从事股权直投业务是大势所趋。然而，由于政策限制，当前商业银行大多采用借道投资的间接参与方式，产生了表2所列的众多问题。为了更好地支持实体经济发展、应对同业竞争、降低系统风险，监管层需要做好如下制度设计来规范商业银行股权投资。首先，从法律上明确商业银行参与股权投资的业务资格。建议尽快修订《商业银行法》中关于商业银行不得直接股权投资的相关规定，为业务开展提供法律依据。在此之前，可以参照推行IPO注册制的做法，申请人大授权国务院调整《商业银行法》有关直接投资股权业务的相关规定，给予商业银行参与股权投资业务的资格。同时，尽快出台相关管理办法，对商业银行开展股权投资业务的额度上限、资金运作、风险控制等做出制度性安排。其次，明确商业银行参与股权投资的组织结构。我国银行的混业经营不太适合用全能银行模式，因为在全能银行模式下，业务之间的财务风险和关联交易因为“防火墙”被完全拆除而难以得到较好控制。当前无论从银行自身的内控技术、人才储备、自律意识，还是从监管模式和制度都无法快速有效应对全能银行模式下的风险。因此，建议商业银行成立自营业务子公司或资管业务子公司，作为载体参与股权直投业务。第三，制定商业银行参与股权投资的战略步骤。建议按照“先理财资金，后自营资金；先一级市场，后二级市场”等步骤逐步放宽商业银行股权直接投资业务。
（二）商业银行要做好股权投资业务的内部管理与信贷业务相比，股权投资业务在法律政策、风险偏好、价值取向、激励机制、企业文化上都存在着明显的差异。因此，商业银行要针对股权投资业务建立专门的风险管理系统、投资决策体系、业务管理流程、绩效考核机制，不断完善内部控制，既要实现股权投资与信贷业务的风险隔离，又要能充分推动股权投资业务发展。由于两种业务文化差异较大，需要通过组织架构设计来实现有效风险隔离和业务联动发展。
（三）创新模式更深介入股权投资业务商业银行要认清自身相对于专业风险投资机构的优劣势，采取适当模式参与股权投资业务，避免业务竞争同质化。商业银行在直接参与股权投资业务之前，可以根据实际情况选择合适切入点，通过与其他股权投资机构的合作积累经验，小范围试错，为股权直投做好准备。在此基础上，商业银行要积极探索新的业务模式，更深入地介入股权投资业务，直至覆盖股权投资运作全周期，获取与承担风险相匹配的投资收益。
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关键词：股权投资基金；风险；防范对策
股权投资基金作为一种新型的投融资方式，其不但能够缓解被投资企业资金压力，促进被投资企业运营发展，给其创建良好运营发展体系，同时也能带动我国金融市场的稳定发展，实现我国产业结构的全面转型和升级。但是在股权投资基金发展中，也会存在各种风险问题，不但涉及了市场环境下产生的风险，也包含了企业融资环境中出现的风险，再加上相关体系缺少，信息不对称等，这些都给融资风险的发生提供了条件。因此，在股权投资基金融资中，需要全面思考各种风险因素，加强股权投资基金风险防范和控制，减少不必要风险出现，保证各项活动正常进行。
一、私募股权投资基金概述
股权投资基金是指通过采用非公开形式获取的资金。在股权投资基金投资过程中，把特定目标当作投资资产，随着金融体系深入改革，给我国股权投资基金产业发展提供了良好条件。从股权投资基金本质角度来说，具有收益性特点，因此这给我国股权投资基金创新与发展提供了方向。结合当前情况来看，即便我国股权投资基金规模不再扩充，但是在其运营发展中，将会面临各种问题，使得我国股权投资基金运营发展缺少合理性和规范性，需要得到相关部门的高度关注，努力给我国股权投资基金发展提供专业的平台。
二、股权投资基金中的常见风险
1.市场风险在当前金融市场运营发展中，因为受到各种因素影响，在金融市场交易环节中，将会受到内幕交易影响，或者出现市场操纵问题，这样不但不能保证市场股权交易的规范性，同时也会影响金融市场发展秩序，制约金融市场的稳定发展。尤其在金融证券市场中，市场操作行为违背国家法律法规，不但会损害相关部门的切身利益，同时也会阻碍市场的稳定运营，甚至会影响国家的经济发展。在市场交易过程中，私募股权投资基金作为重要内容之一，如果没有对其合理操作和控制，必将会引发操作风险，在市场交易中，面临各种不稳定因素，从而引发内幕交易或者市场操纵风险。而导致这些风险因素出现的主要因素，就是缺少对金融证券市场交易活动的深入监管，相关监督管理体系不全面。另外，在私募股权投资基金全面发展的情况下，越来越多的企业参与其中，随着市场环境的不断改变，交易组织框架和操作形式也发生变化，参与主体呈现出多元化特点，如金融机构、基金单位等，加剧了市场操纵风险出现，给股权投资基金今后发展带来一定影响。
2.融资风险杠杆融资是私募股权投资基金中比较常见的一种融资方法，其在金融行业发展中发挥着重要作用。通常情况下，在股权投资基金中，为了能够取得更多的经济效益，通常会采取减少成本投放的方式获取更高比例的融资。但是在此过程中，贷款单位提供的杠杆贷款数额随之升高，再加上参与到杠杆融资活动中企业数量增多，使得杠杆交易更加繁琐，从而引发融资比例升高等问题，让企业面临较多的负债，产生融资风险。
3.管理风险从当前情况来说，部分股权投资基金在管理上依然会面临诸多问题，使得股权投资基金发展遭受不良影响。例如，部分股权投资基金没有建立规范的管理体系，在对股权投资基金管理时，管理方式缺少创新性，由于在选择管理工具过程中比较随意，没有形成一个完整的管理机制，不利于后续私募股权投资基金管理工作的开展。现阶段，部分股权投资基金在管理过程中，缺少有效的管理格局和体系，尤其是管理团队综合水平参差不齐，从而使得股权投资基金管理问题频繁出现，引发管理风险。部分股权投资基金管理部门没有注重管理手段的创新，在落实管理工作时，没有实现和整体业务充分融合，导致私募股权投资基金管理过程比较混乱，使得最终管理效果并不理想。
三、股权投资基金风险的防范对策
1.营造良好投资环境即便当前我国相关部门结合股权投资基金发展情况，颁布了相应的法律标准，但是这些法律内容已经不能满足现代化股权投资基金投资及风险管理要求，导致欺骗、弄虚作假等行为频频出现，这样不但会给股权投资基金运营发展带来直接影响，同时也会扰乱金融市场发展秩序，制约我国金融行业的稳定发展。站在宏观角度来说，为了实现私募股权投资基金风险的防范和控制。在私募股权投资基金业务开展过程中，需要结合实际情况，制定合理的管理对策，加强法律体系建设，给后续私募股权投资基金业务发展提供法律指导。并且，股权投资基金投资部门还要对当前我国现有的法律内容有充分的了解，能够利用法律手段保护自己的权益，防止或者规避不良股权投资基金投资风险出现，给股权投资基金发展创建良好运营环境，保证私募股权投资基金业务运行活动顺利进行，从根源上规避各种不必要风险问题。
2.完善风险控制机制在开展股权投资基金投资活动时，为了能够获取理想的投资效果，减少投资风险出现，在股权投资基金运营发展过程中，需要结合实际，积极建设股权投资基金风险管理与控制机制，并严格按照股权投资基金运行要求进行追踪和监管，优化组织管理框架，选择最佳的管理模式，从根源上避免风险出现，提高股权投资基金风险管理水平。与此同时，加强主体管理，对投资者、资金管理者、投资决策者等，强化思想意识，严格按照市场要求开展交易活动。并且，加强市场风险规划和控制，可以对投资项目财务活动中可能存在的风险隐患及时识别和控制，找出潜在风险，及时制定相应的防范和控制对策。此外，管理工作人员应该结合时展，把信息化技术应用其中，认识到信息化系统在股权投资基金投资风险管理中发挥的作用，积极建设风险管理信息化系统，及时将信息不对称问题全面处理。给信息使用者提供有价值的信息，如财务信息等，及时进行信息揭露，这样不但能够有效提高市场交易水平，还能实现风险的把控，减少风险出现。
3.做好投资规划工作为了避免不必要股权投资基金风险出现，在股权投资基金风险控制与管理过程中，需要从全局入手，加强股权投资基金投资规划建设，在具体规划过程中，应该按照金融市场提出的相关标准和法律要求，对其综合分析。并且，在股权投资基金投资规划中，应及时找出股权投资基金投资业务中潜藏的风险因素，并根据分析结果，制定一系列风险防范和控制对策，实现股权投资基金科学规划，减少风险发生，实现股权投资基金业务健康发展。
4.加强股权投资管理在股权投资基金投资过程中，受到各种因素的影响，必将会产生各种风险。为了减少风险发生，在股权投资基金投资中，需要做好风险防范和管理工作，保证资产运营安全。但是在实际股权投资基金投资风险管理中，由于管理方法不合理，管理水平较低，导致最终管理效果不理想。为了改变这一现象，在实际股权投资基金投资风险管控过程中，需要从战略角度入手，对现有的股权投资基金管理模式进行创新和优化，如在对股权投资基金风险管理过程中，可以结合时展，把现代化技术应用其中，通过建立数据库系统，及时进行信息采集和整合，明确风险类型，制定可行性防范计划。除此之外，还要给予股权投资基金风险管理工作充分重视，在制定投资决策时，应该对目标企业实际运营和发展情况进行分析，掌握企业资信和信誉状况，对信誉不良的企业应保持严谨工作态度。通过对股权投资基金风险的控制，能够有效保证股权投资基金运行安全。
一、国际私募股权投资基金发展现状及监管改革
美国、英国和法国私募股权基金的主要募集方式是私募发行，发行对象为合格的机构投资者。近年来，欧美的私募股权基金资金来源呈现日益多元化的趋势，主要包括养老金、捐赠基金、保险公司、商业银行、高资本净值的个人或家族公司等。关键是要求投资者具有较强的风险识别能力和风险承受力。私募股权基金的组织形式，主要有：公司式私募、 契约式私募（信托式私募）、 有限合伙制私募。目前，有限合伙制是美国私募股权基金的主要组织形式。国际上对私募股权基金的监管主要有以下四方面内容：一是对基金的监管，主要体现在对基金的发行、基金的投资者数量及资格的监管。二是对基金管理人的监管，主要体现在监管部门要求管理人应具备一定的资格，并需报相关金融监管部门进行注册及定期年检。三是对基金所投资企业的监管。基金管理人必须定期向监管机构报告其主要投资市场和工具、业绩数据和风险集中度等信息。四是对投资者的监管，主要是机构投资者，对于保险公司及商业银行等机构投资者，监管层要求对投资进行严格比例限制以防范风险，并进行合理的资产负债管理。
2008年次贷危机引发的金融风暴席卷全球，也让全球私募股权投资行业步入到有史以来最为艰难的时刻。全球私募股权投资交易量、投资收益及投资回报也出现了大幅下降。次贷危机对私募股权投资基金行业带来的影响表现在以下几个方面：一是部分交易出现失败，不得不撤销或重新进行判断。二是促使并购基金创造了其他新类型的投资以配置他们巨额的投资基金，这些投资包括对上市企业的私募股权投资（pipe），对杠杆收购交易中已经发行的债券的收购等。三是部分大型私募股权投资基金及其管理公司开始出现亏损。自次贷危机发生后，私募股权投资基金业受到了很大的影响，部分基金开始出现亏损。由于华尔街的投资银行是本轮危机的最主要的受害者，因此，包括高盛、摩根斯坦利、美林等大型的私募股权投资基金管理机构在本轮危机中受到的影响最为严重。
2008年金融危机之后，各国政府普遍认识到私募基金包括私募股权投资基金缺乏监管隐含的巨大风险，欧美国家对私募基金包括私募股权投资基金及其管理人的监管呈现加强趋势。奥巴马政府于2010年6月批准了自大萧条以来最具颠覆性的金融监管改革法案。法案规定资产管理规模1亿美元以上的投资顾问必须在sec进行注册，并要求其向sec提供交易和资产组合的有关信息，协助监管机构对系统风险进行必要评估。sec将对这些投资顾问进行定期和专门检查。这项法案包括限制银行从事互换交易业务、限制银行投资私募股权公司和对冲基金等严厉措施。这一法案的通过影响到私募股权投资基金资金来源的“多元化”，在一定程度上影响到私募股权投资基金的发展。英国创业投资协会提出了针对英国私募股权基金整个行业的监管指引——《英国私募股权投资信息披露和透明度的指导方针》，对私募股权基金信息披露的指导原则，并对信息披露主体和披露内容作出了明确规定。指引规定，私募股权基金应定期向英国创投协会(bvca)指定的机构提供数据，以便于对私募股权基金投资活动的经济影响进行有证据的严格跟踪分析，及时监测金融风险。欧洲议会则于2010年11月正式通过欧盟对冲基金监管法案，这是欧盟第一套直接监管对冲基金和私募股权投资行业的法规，最突出的一项内容是引入了“欧盟护照”机制。不过，它可能对新兴经济体的金融市场及非欧盟国家的对冲基金造成冲击，再加上欧美的分歧，可能为未来全球金融监管改革投下阴影。
不过，由于中国经济在本次金融危机中表现最为突出，再加上目前中国正在大力发展私募股权投资产业，因此，越来越多的国外私募股权投资基金开始逐渐将业务的重点放在中国市场。众多的知名私募股权投资基金开始在国内募集人民币基金就是最好的佐证。例如，自2010年以来，百仕通、第一东方、里昂证券、凯雷、tpg等外资pe机构纷纷在中国设立人民币基金，贝恩资本、瑞银、kkr等机构也在筹划在国内设立人民币基金事宜。近年来中国经济的持续稳步增长、人民币升值预期、投资及退出渠道不断拓宽都给国际资本带来了可预期的高投资回报率。
二、我国私募股权投资基金发展现状
近几年来，我国的私募股权投资基金发展迅猛，2005年，证监会提出了上市公司股权分置改革的方案，随着股权分置改革工作的逐步完成，我国资本市场开始进入到“全流通”阶段，并由此拉开了新一轮牛市的序幕。在这一阶段，国家相关部门为了促进创业风险投资的发展，出台了一系列法律法规，这标志着我国创业风险投资进入了政府引导下的快速发展阶段。同时，这一时期，私募股权投资基金也开始进入到迅速发展阶段，本土基金管理公司规模迅速扩大。究其原因，主要有：（1）全球流动性过剩的输入以及中国经济自身内部的失衡使得中国流动性过剩问题愈演愈烈。由于资本的逐利性，过剩的资金开始渗透到一切存在收益的领域。（2）中国经济长期保持高速增长，各行各业充斥着众多的投资机会。（3）政府出台各种政策以支持中国私募股权投资基金的发展。比如，对《公司法》、《证券法》、《信托法》、《合伙企业法》等法律的修订和出台，为我国私募股权投资基金的发展提供了良好的法律基础。09年国务院转发了国家发改委和商务部联合下发的股权投资基金的指导意见，各地地方政府纷纷拿出财政资源来设立创业投资引导基金以及制定优惠政策来促进当地私募股权投资基金的发展，带动了各方资金积极参与到这个行业。在募资方面，2010年政府也出台了向保险资金放开股权投资的一些政策，各地政府为了吸引股权投资机构落户，在注册、税收等方面给予很大的优惠政策。国务院出台了鼓励和引导民间投资的新36条，还有利用外资工作的若干意见，这一系列政策的出台都积极推动了股权投资基金的发展。（4）创业板的推出为我国私募股权投资基金提供了良好的退出机制，从而大大促进了我国本土私募股权投资基金的规范发展。
经过几年的快速发展，目前我国私募股权投资基金的整体规模和发展速度都位居亚洲首位。从2003年至今，我国私募股权投资基金市场一直保持着40%的复合增长率，已经远远超过美国、日本等其他国家。
2010年又可以称得上是中国私募股权投资基金发展过程中具有标志性的一年。在经历了2008年金融海啸冲击、2009年的募资、投资低迷期之后，2010年我国私募股权投资基金市场迎来了强劲反弹。据清科研究中心的数据显示，2010年中国私募股权投资基金市场募资、投资、退出案例数均创下历史新高。具体来看，募资方面，当年共有82支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集，募集金额276.21亿美元；投资方面，全年共发生投资案例363起，交易总额103.81亿美元；退出方面，全年共计发生退出案例167笔，其中ipo方式退出160笔，股权转让退出5笔，并购退出2笔，一举打破了2007年曾经创下的95笔的最高记录。
三．面临的主要问题
目前，我国私募股权基金依然存在一定的问题，主要体现在以下方面：
一是相关法律法规尚不健全，缺乏统一的政府管理部门。我国目前还没有出台专门针对私募股权投资基金的法律法规，各监管部门也是“各自为政”，缺乏统一的政府管理部门。随着实践的发展，“私募”基础性规范缺失导致的不良影响或许将逐步显现。目前有关部门已经起草《股权投资基金管理办法（草案）》已上报国务院，正等待批复。管理办法明确了对pe 行业适度监管的政策指向和基本的监管框架。如果这一管理办法获得批准，则认可对pe行业进行适度监管的模式，即不主张严格的审批制。但是，会对合格的基金管理者、合格的机构投资者设定准入要求，包括对单个投资者的出资要求和募集资本总规模的规定，并对投资行为进行一些规范。相信这一方法的出台有助于搭建法律框架，对我国私募股权投资基金的发展有积极的、深远的影响。
二是市场化程度有待提高。我国私募股权投资基金的发展主要以政府推动为主，市场化程度有待加强。同时，很多企业与当地政府有千丝万缕的联系，如何更好的处理与当地地方政府的关系，成为我国私募股权投资基金发展所面临的又一挑战。
三是缺乏完善的基金管理机构。从历史业绩、内控、流程、人员素质、品牌等各方面来看，目前大部分基金管理机构缺乏足够的市场经验，这也是银行、保险、国企等机构投资者密切关注的问题。
四是缺乏相关的信用管理机制。良好的信用制度是发展私募股权投资基金的基础，在美国这种信用制度已经非常成熟，在我国市场上还没有形成“信用”“诚实”为基础的运行机制，国家也没有相关的信用管理制度及惩戒机制，尤其是很难规避基金管理人造成的“道德风险”，再加上国家还没有个人破产的相关制度，所以管理人承担无限连带责任还不能真正履行，这无疑加大了基金投资人的投资成本和风险，也是阻碍股权投资基金发展的重要因素。
综上所述，我国私募股权投资基金的发展已经进入政府引导下的市场化推动发展时期，除创业风险投资基金的发展因需要政府资金作风险补偿而应由政府设立准入机制进行监管外，其他类型的私募股权投资基金可以逐步实行行业自律模式为主的形式进行管理。在私募股权投资基金立法方面要以“开门立法”模式为原则，以最大限度地发挥市场对私募资本的配置，同时为基金行业协会的自律管理留下空间。在以基金行业协会自律管理为主情况下，政府的行政监管要以监管的介入程度不应当干预或影响到私募股权投资基金的正常的经营管理为原则。
四．私募股权投资基金发展目标及思路
从发展目标上看，应坚持“政府引导、产业导向、市场运作、监管有效、管理规范”的原则，围绕促进经济增长和产业结构优化，积极发展股权投资基金及股权投资管理公司，构建多层次股权投资基金体系，不断优化企业投融资结构，加快经济结构包括投资结构、产业结构及产品结构的战略性调整，增强金融业整体实力并促进经济持续稳定发展。
从未来发展思路来看，需要从以下几个方面进行拓展：
一是监管环境方面。需要尽快出台相关管理办法并建立监管框架，保证各基金具备股权融资的基本要求和投融资能力。目前由于各部门出台的政策缺乏统一协调制约了pe的发展，因此需要对现有的法律《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《信托法》以及涉及外商投资、境内并购、海外上市、海外投资的相关法规予以整合和修订。同时，应逐步建立健全风险控制机制。包括建立决策制度，规范操作程序，制定应急预案，防范操作风险和管理风险，明确投资比例、退出机制、信息披露等事项，规定监管机构可以通过能力评估，加强投资运作监管，防范系统性风险。
二是发展环境方面。从金融监管环境、金融政策环境、金融信用环境、金融中介服务环境、金融开放环境、金融安全环境等各方面不断进行完善，为股权投资基金提供良好的发展空间。
三是建立流动性的二级市场。数据显示，2010年前三个季度，国内私募股权基金共募集资金达212亿美元，超过2009年全年的募资总额。一级市场的蓬勃发展，使得市场对于流动性的需求越发迫切。近日，北京金融资产交易所首次《北京金融资产交易所私募股权交易规则》，标志着国内首个私募股权基金二级市场交易平台试运行。新成立的私募股权交易平台，将在私募股权投资领域为创投企业、基金机构提供基金募集、项目融资、股权转让、基金份额转让、投资退出等全方位服务。私募股权基金二级市场在欧美国家已经有了二十多年的发展历史，形成了比较完善的市场体系。金融资产需要一级市场募集资本，二级市场来创造流动性。电子化的股权基金二级市场交易平台将是未来国际资本市场的发展趋势。
四是退出机制方面。政府需要支持多层次、多元化的投融资体系建设，提供多种退出渠道和机制，分散股权投资发展风险。私募股权基金的退出通道，通常有证券市场、股权交易市场和并购市场等，建立和完善合格投资人的场外市场，而交易平台如股权转让的大宗交易市场，包括北京产权交易所、天津产权交易所，新三板市场等。支持和鼓励各类创业投资和股权投资机构发展，逐步形成募集、投资和退出等功能完善的股权投资发展环境。
五是建立中介服务体系，支持创业投资和中小企业的发展。未来需要一批为pe机构，为中小企业融资服务的资讯机构和中介，推动融资服务体系的建立。
近年来，随着内部融资有限、金融机构融资不易等原因，越来越多的企业寻求PE投资机构融资，而对赌协议伴随这项融资活动产生。目前我国有关对赌协议会计处理探讨的文献不多，在对赌协议性质确认探讨方面，有的学者认为对赌协议是一项权益工具或金融负债，而大部分学者认为对赌协议是一项混合金融工具，分拆为主合同和嵌入衍生工具分别进行确认处理。我国对赌协议通常只涉及财务绩效和股权，会计处理也是针对货币补偿和股权回购两方面。
在投资方的会计处理中：有学者认为主合同应计入“长期应收款”，作为债权的一种形式，嵌入衍生工具作为期权计入“交易性金融资产”，以公允价值计量。投资方收到货币补偿时计入“营业外收入”，融资方股权回购时，投资方除收到初始投资价款外，将收到的利息计入“投资收益”并冲减期初的长期应收款、交易性金融资产。在融资方的会计处理中：当发生货币补偿和股权回购时，大部分观点是计入“营业外支出”和“财务费用”。但对于初始确认的计量各有不同，有学者认为主合同应计入“长期应付款”，期权计入“交易性金融负债”，贷方确认“股本”的同时在借方冲减“资本公积”，保证账面上的实收资本与验资报告一致，而用资本公积进行金额上的抵消是因为其将对赌的本质看作是一项负债。
本文在总结前人有关会计处理探讨的基础上，提出不同和补充观点，并用具体案例进行说明。
二、对赌协议内涵及改革
（一）对赌协议内涵、会计确认及会计计量
1.对赌协议内涵。
对赌协议的产生主要由于投融资双方在信息上的不对称性，来自融资方管理层的道德风险和逆向选择，同时也是投资方对融资方激励形式的体现。对赌协议分为单向对赌和双向对赌，单向对赌指仅投资方能够在融资方未实现承诺时，行使权力获得补偿。双向对赌指不仅当融资方未达到目标时，投资方可以获得补偿。而当融资方达到承诺时，融资方也可以相应得到投资方的补偿行使权力。
从内容上看，对赌协议包括财务绩效、非财务绩效、企业行为、股票发行、赎回补偿、管理层去向等方面的内容。目前我国私募股权下大部分投资机构都是针对融资方的业绩实现情况，即财务绩效和能否上市即股票发行来签订对赌协议，通常要求融资方税后净利润达到某个标准或在规定期限内完成上市，一旦不达标，需要现金补偿或股权回购。部分投资方或收购方还会对管理层去向进行要求，如要求管理层必须在企业工作5年才能离职，因为许多行业的管理层人员对企业的作用举足轻重，管理层能维持公司内部的稳定性并保证业绩。
从类型上看，对赌协议分为六类，当融资方未实现承诺时：货币补偿型――融资方需以现金形式补偿投资方；股权回购型――融资方需以投资方初始投资额加一定利率形成的利息回购投资方的股权；股权调整型――融资方无偿或低价给予投资方部分股权；股权稀释型――投资方将以低价增资融资方部分股权；控股转移型――投资方将低价增资或受让融资方部分股权，最终使融资方原股东丧失企业控制权；股权优先型――投资方将获得股息分配优先权、清算优先权等。
2.对赌协议会计确认。
由于对赌协议通常指基于在未来一定期间内，根据融资方业绩实现情况，双方拥有的相应权利与义务，这符合期权的特征，因此，可以推测对赌协议具有衍生金融工具的特点。根据衍生金融工具在我国会计准则金融工具的确认与计量中的定义发现：判断是否成为衍生金融工具最重要的是其价值是否随商品价值、信用等级、价格指数、金融工具价格等变量的变动而变动。笔者认为，由于对赌协议中投资方的权利收益通常随融资方税后净利润价值的变动而变动，净利润可以看作一项金融变量，使对赌协议具有衍生金融工具的特征。
嵌入衍生工具指嵌入到主合同中，使整个混合金融工具的价值随商品价值、信用等级、价格指数等变量的变动而变动。可以看出，在整个投资方对融资方进行投资并签订对赌协议，融资方接受投资和对赌协议的交易活动中，对于投资方来说，主合同是股权投资，嵌入衍生工具因对赌协议的期权性质，可被认为是由公允价值计量的交易性金融资产；对于融资方来说，主合同是接受股权投资形成的股本增加，是权益性质的表现，嵌入衍生工具则是未来融资方未达到目标承诺时，将无条件交付现金或资产的金融负债。这种权益与负债特点兼有的混合金融工具类似于可转换债券。
3.对赌协议会计计量。
对赌协议会计计量和处理时主要考虑的问题是，应将混合金融工具看作一个整体进行计量，还是将混合金融工具中的主合同和嵌入衍生工具进行分拆处理。根据我国《企业会计准则第22号――关于金融工具的确认和计量》中有关混合金融工具的说明，判断主合同和嵌入衍生金融工具是否应该分拆出来进行单独确认的要求：一是嵌入衍生工具与主合同在经济特征和风险方面不存在紧密联系；二是与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义。对赌协议作为期权的一种形式符合衍生工具的定义，对于融资方来说，主合同是一项权益性质的表现，而嵌入衍生工具则是一项负债的经济特征表现，只有嵌入衍生工具和主合同同属权益的性质，这两者才算存在紧密联系。主合同与嵌入衍生工具不存在紧密联系，应该从混合金融工具中分拆出来单独进行核算。
（二）对赌协议会计处理改革与补充
笔者结合前人的观点，提出以下观点：
1.融资方会计处理。
目前我国对私募股权下的对赌协议有效性一直没有明确规定，而国内首例关于对赌协议的裁决――海富投资案可能代表了一定的司法解释。
2007年海富投资有限公司与世恒集团、世恒集团的唯一股东香港迪亚集团、迪亚集团的实际控制人陆波针对世恒集团的业绩承诺签订了对赌协议，最终因世恒未实现业绩承诺不进行相应补偿，海富投资了三方。此案历经三审才尘埃落定，根据最后最高人民法院的判决认为，投资方海富投资与目标公司世恒集团之间的对赌，因损害目标公司债权人及股东利益而被认定无效，而投Y方海富投资与目标公司股东即香港迪亚集团之间的对赌合法有效，不损害当事公司的利益，是其真实意思的表达，香港迪亚集团应该对海富投资给予补偿。
因此，笔者对融资方会计处理提出不同观点和补充：
一是不同于陈移伯（2013）将对赌看作是公司与公司问的一种借贷关系，目标公司做“长期应付款”处理，确认“股本”的同时冲减“资本公积”，而是基于一定的法律解释――投资方与目标公司之间的对赌被认定无效，将投资方与目标公司之间的账务处理进行简化，不考虑对赌的补偿，而作正常的接受股权投资处理，增加股本和资本公积。
二是基于法律对投资方与目标公司股东之间对赌有效性的认可，具体考虑两者的会计处理。当目标公司股东转股给投资方时，作处置长期股权投资的会计处理，期权初始价值计入“交易性金融负债”，并确认相应的投资收益。当现金补偿投资方时，首先以“公允价值变动损益”体现期权价值的变化。
三是当发生股权回购时，根据长期股权投资中同一控制下的企业合并规定，目标公司股东回购股权的账面价值，为投资方长期股权投资占目标公司所有者权益份额及相关损益调整，长期股权投资账面价值与购入价即投资方初始投资成本之间的差额用“资本公积”进行调整，并将利息支付计入“财务费用”。
2.投资方会计处理。
当投资方初始投资时，应该将期权价值计入“交易性金融资产”，投资价款与期权之间的差额计入“长期股权投资”。陈移伯（2013）将差额计入了“长期应收款”，将投资方的投资行为看作企业与企业间的借贷行为，笔者认为，企业间的借贷行为并没有相应法律上的依据是不被认可的，脱离了股权投资的实质。朱元甲（2015）指定混合金融工具为一个整体，没有将主合同和期权进行分拆，笔者认为不合适。段爱群（2013）将其看作是一项权益投资，计入“可供出售金融资产”的同时确认“应收利息”和“投资收益”，这种情况当投资方对融资方只涉及股权回购时，是值得借鉴的一种方式。
当获得现金补偿时，私募投资机构往往都希望在最短时间内以最高的效率获得高收益，因此，获得的现金补偿属于当期损益中非日常活动经营得到的收入，应当计入“营业外收入”，而不属于权益性质，不应计入“资本公积”。段爱群（2013）将补偿款计入长期股权投资贷方冲减长期股权投资成本，实质上这部分的收益当最终处置长期股权投资时用“投资收益”体现，而“投资收益”汇总了所有投资活动取得的收益，不是计入“营业外收入”只强调这一收入的非日常性。
当发生股权回购时，投资方交付股权，投资方应相应冲减期初的“长期股权投资”和“交易性金融资产”，并将取得的利息计入“投资收益”。
三、对赌协议会计处理案例探讨
（一）PE投资机构与目标公司对赌协议会计处理分析
这种情况下，不区分投资者是控股股东还是非控股股东，PE投资方与目标公司对赌会计处理相同。
假设金原投资有限公司在2012年投资明雅股份有限公司1000万元进行增资入股，明雅为拟上市公司。增资后金原投资有限公司占名雅20%的股权，明雅集团注册资本增加200万元。同时双方签订补充协议，补充协议规定：（1）明雅集团未来3年年净利润要达到500万元，如果明雅集团无法达到承诺，需要对金原公司进行现金补偿，补偿金额=（1-当年实际净利润÷目标净利润）x金原公司初始投资金额；（2）若三年后明雅集团不能实现上市，则要对金原公司进行股权回购，股权回购价格=金原公司初始投资金额×（1+15%x 3），即明雅集团要对3年来的利息以15%的利率进行补偿。
由于在法律上最高法院并不承认投资方与目标公司间对赌合同的有效性。因此协议内容无效，根据规定而作正常的股权投资处理。
金原公司的会计处理为：
借：长期股权投资
1000
贷：银行存款
1000
明雅集团的会计处理为：
借：银行存款
1000
贷：股本
200
资本公积――股本溢价800
此后，即使明雅集团利润未达标且未完成上市承诺，明雅集团都没有归还借款义务，且金原公司也没有权利获得现金和利息补偿，而是按照每年金原公司完成净利润情况获得相应股份的投资收益。
（二）PE投资机构与目标公司股东间对赌协议会计处理分析
这种情况下，区分PE投资方是属于非控股股东，且与第一种情况的对赌会计处理主体不同，第二种情况是与目标公司的控股股东之间形成对赌。
假设金原投资有限公司在2012年投资明雅股份有限公司，明雅为拟上市公司，且是由朗润集团100%控股的子公司。双方通过股权转让的方式，由金原投资1000万元获得朗润集团转让的20%明雅集团股份，假设朗润集团原拥有明雅集团股份长期股权投资账面价值为1000万元。同时双方签订补充协议，补充协议规定：（1）明雅集团未来3年年净利润要达到500万元，如果明雅集团无法达到承诺，需要对金原公司进行现金补偿，补偿金额=（1-当年实际净利润÷目标净利润）×金原公司初始投资金额；（2）若3年后明雅集团不能实现上市，要对金原公司进行股权回购，股权回购价格=金原公司初始投资金额×（1+15%x3），即明雅集团要对3年来的利息以15%的利率进行补偿。
1.金原集团会计处理。
假设根据期权定价模型计算出的期权价格为400万，将其从长期股权投资中分拆出来为交易性金融资产。
（1）初始计量。
会计处理为：
借：长期股权投资
600
交易性金融资产――成本400
贷：银行存款
1000
（2）业绩未达标但完成上市承诺。
假设明雅集团1年后净利润未达到目标而只有400万元，但3年后成功上市，由于法律承J投资方与融资方股东之间的对赌效力，金原集团可以确认相应的现金补偿=（1400÷500）x1000=200（万元）。
由于投资双方有对赌期权性质，期权随利润的变动价格发生变动，应当在发生变动时确认相应的公允价值变动。金原集团的会计处理为：
借：交易性金融资产――公允价值变动
200
贷：公允价值变动损益
200
并在收到现金补偿时相应冲销。
借：银行存款
200
公允价值变动损益
200
贷：营业外收入
200
交易性金融资产――公允价值变动200
（3）业绩达标但未完成上市承诺。
假设明雅集团3年的利润均达标，但3年后未完成上市承诺，此时融资方控股股东需归还投资方初始投资金额及利息，根据双方的对赌协议，股权回购价格=1000x（1+15%x3）=1450（万元）。金原集团3年间根据明雅集团净利润情况借长期股权投资贷投资收益，股权回购处置时与发生期间分录合并，以下分录中投资收益为3年来总投资收益。
金原集团会计处理为：
借：银行存款
1450
贷：长期股权投资
600
交易性金融资产――成本400
投资收益450
（4）业绩未达标且未完成上市。
假设明雅集团第三年利润未达标，净利润为400万元，且第三年没有实现上市。金原将收到现金补偿以及股权收回的补偿。则会计处理为：
借：交易性金融资产――公允价值变动
200
贷：公允价值变动损益
200
借：银行存款
1650
公允价值变动损益
200
贷：交易性金融资产――公允价值变动200
长期股权投资
600
交易性金融资产――成本400
投资收益450
营业外收
200
（5）明雅集团既完成了利润指标又完成了上市。则无需进行与对赌相关的会计处理。
2.朗润集团会计处理。
对朗润集团而言，相当于处置部分长期股权投资，并确认卖出期权产生的交易性金融负债。
（1）初始确认。
会计处理为：
借：银行存款
1000
贷：交易性金融负债400
长期股权投资
200
投资收益400
（2）子公司业绩未达标但完成上市。
当明雅集团净利润未达标但完成上市，朗润集团的会计处理为：
借：公允价值变动损益
200
贷：交易性金融负债――公允价值变动200
借：营业外支出
200
交易性金融负债公允价值变动
200
贷：银行存款
200
公允价值变动损益
200
（3）子公司完成业绩指标但未实现上市。
当明雅集团完成净利润指标，但3年后未完成上市，朗润集团需要回购股份并做相应的补偿，笔者认为可以看作是同一控制下的企业合并，朗润集团购买子公司明雅剩余20%的股权，假设3年后明雅集团所有者权益的账面价值为2500万元，则朗润集团所取得长期股权投资账面价值份额为500万元（2500x20%）。会计处理为：
借：交易性金融负债400
长期股权投资
500
财务费用450
资本公积――股本溢价
100
贷：银行存款
1450
（4）子公司业绩指标未达到且未完成上市。
当明雅集团第三年利润未达标且未完成上市时，如3年后集团所有者权益的账面价值为2400万元，则长期股权投资初始投资成本为480万元。会计处理为：
借：公允价值变动损益
200
贷：交易性金融负债――公允价值变动200
借：营业外支出
200
交易性金融负债――公允价值变动
200
交易性金融负债400
长期股权投资480
财务费用450
资本公积――股本溢价
120
贷：银行存款
1650
公允价值变动损益
200
（5）当明雅集团3年均完成净利润指标且3年后成功上市，则无需进行会计处理。
在当前国企改革困难重重的状况下，债转股对很多企业特别是亏损企业可以说是最简便可行的一种改革方式。虽然目前实施债转股的投资主体只有信达、东方、华融、长城4家金融资产管理公司及国家开发银行，仅对工行、农行、中行、建行四大银行的不良资产进行剥离，但可以预见，在我国金融体制和国有企业改革逐步深入的进程中，债转股必将成为我国今后企业改革特别是国有企业改革的一个不可逆转的趋势，而且改革范围也必将进一步扩大。在这种背景下，理论界有必要对债转股涉及到的问题进行探讨和研究。本文将从对债转股的认识出发，探讨债转股过程中涉及到的所得税问题。
一、债转股过程中必须明确的几点认识
（一）对债转股的认识
债权和股权是企业资金的主要来源，债权转股权是企业进行资本运营的主要方式。债转股从财务的角度理解，是企业债务重组的一种方式，这一点可以从我国的《企业会计准则——债务重组》中看出。债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债转股的核心是债权人作出的利益饶让，目的是希望以短期的利益损失来换取长期的有可能弥补短期损失的潜在收益。从债权人角度讲，是被迫将短期借贷行为转化为长期投资行为，将现实的短期信贷风险转化为潜在的长期投资风险，同时必然会产生一定的现实债务重组损失，这明显有悖于银行信贷业务的初衷，是银行不得已采取的下策。从债务人角度讲，是获得了即时的债务重组收益，在短期内大大减轻了企业的负债；但从长期看，企业能否持续盈利，不在于财务负担的高低，而在于对资金的运作效率。虽然企业对股权投资不需要还本付息，但股本融资最后所要求的回报率实际上比债务融资所要求的回报率更高。
我国目前实施的债权转股权主要是将4家国有商业银行和国家开发银行由于种种原因所形成的大量逾期、呆滞、呆账等不良资产剥离出去，使银行不良贷款的绝对数量和相对比例大幅度下降，明显改善国有商业银行的资产负债结构，提高其资信程度，增强其在国内外金融市场的竞争力。
从我国目前商业银行和投资银行业务分离的法律现实看，银行不能直接把对企业的债权转为对企业的长期投资，只有再成立单独的金融资产管理公司来购买、承接银行的债权并负责转为对企业的投资。这种做法在一定程度上减小了银行的风险，但加大了金融资产管理公司的风险，实际上是风险的转移。
（二）债转股产生的原因和背景
债转股产生的原因和背景主要可以归纳为3个方面：（1）从银行的角度看，大量不良资产已成为金融体制改革的巨大障碍和引发金融危机的导火索。据统计，我国4家国有商业银行不良资产总额已达19700亿元，占其贷款总额的25％，其中大约有10％是无法收回的呆、坏账，而银行的资金充足率只有8％，在技术上我国的银行都已经破产。（2）从企业的角度看，国有企业经营机制落后，缺乏活力和竞争力，加上背负着许多历史负担和社会负担，经济效益不理想，资产盈利率和资金利税率逐年下降，根本无力偿还贷款本息。（3）从政府的角度看，在《商业银行法》实施之前，银行不能自主按贷款原则发放贷款，而是由政府直接出面，指定企业、指定项目，银行只管付钱，充当政府出纳的角色，这本身已为贷款偿还的可靠性埋下了隐患。随着产业结构的不断调整，一批批不符合国家产业政策的企业纷纷关、停、并、转，由此形成了大量的逾期、呆滞、呆账等不良政策性资产。解铃还须系铃人，要使企业和银行都能活起来，还得由政府出面，于是债转股就应运而生了。
目前，中国信达、东方、长城、华融4家金融资产管理公司已从国有商业银行收购不良资产13939亿元，实行“债转股”签约的国有企业587家，涉及金额3400多亿元。收购不良资产任务已基本完成，处置不良资产工作也已步入实质性阶段。
（三）债转股的相关利益主体
目前，我国实施的债转股实际是由政府出点子，将银行的不良贷款转化为金融资产管理公司对企业的股权并对其进行管理、经营直到盘活而最终退出。因此，从大的方面讲债转股的相关利益主体有政府、银行、金融资产管理公司和企业。在债转股改革之前，国有企业各利益主体的情况是：一方面，企业不是真正的债权人，国有企业经营者和“股东”并不对企业的负债承担责，任；另一方面，银行也不是真正的投资者，银行给哪个企业贷款或不给哪个企业贷款，常常不是立足于投资者的角度，而是由政府决定的。从这个意义上说，银行对国有企业的债权实际上是政府对国有企业的股权，这就是投资主体的错位。针对这种情况，政府对国有企业实行债转股改革，希望借此来盘活存量资产。由于政府在法律地位上是一个虚的利益主体，它本身不受公司法的约束，所以也不存在纳税问题。我们这里要探讨的仅是涉及税收问题的三方利益主体，即银行、金融资产管理公司和企业。
金融资产管理公司是一个在特殊时期肩负特殊使命的国有独资公司，对于以前的不良贷款，政府已出面接管，银行与资产管理公司没有太多的价钱可讲，银行与企业的关系也是如此，因而银行可以很轻松地甩下包袱。在银行、企业、金融资产管理公司三者的关系中，金融资产管理公司与企业的关系最难解决，仅不良资产的重估就是一个相当难的问题，主动权在企业，金融资产管理公司处于被动地位，而企业的现有机制是无法激活自身的。作为股东的金融资产管理公司，要想自身的利益得到保障，并顺利完成其历史使命，目前及今后都还有很多问题亟待解决。
二、债转股过程中涉及到的所得税处理问题
前文我们提到，债转股的涉税利益主体有银行、金融资产管理公司和企业，因此债转股过程中必然涉及这三方利益主体的税收处理。目前的债转股为银行、金融资产管理公司和企业之间的三角转换型债转股，即把国有企业欠国家几大商业银行的过度负债也就是银行中企业不能正常还本付息的债务，从银行中剥离出来，委托金融资产管理公司管理，转成金融资产管理公司对原负银行债的国有企业的股权。在债转股企业良性运行后，金融资产管理公司可以向公众出售股权。因此，整个债转股过程可以分为金融资产管理公司接受不良贷款、债转股、金融资产管理公司退出股权等3个阶段。
在债转股三方涉税利益主体中，金融资产管理公司的税收处理比较简单。根据《金融资产管理公司条例》第二十八条“金融资产管理公司免交在收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的业务活动中的税收。”债权转股权，并对企业阶段性持股正是金融资产管理公司在收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的业务活动之一。因此，金融资产管理公司在接受5家银行不良贷款、债权转股权以及最终退出股权时的企业所得税全部免征。当然，在实际操作中还应制定具体的免税审批程序，4家金融资产管理公司发生的免税业务应按照规定程序报批，并向主管税务机关提供资料以证明要求免税的业务与处置不良资产有关。
（一）金融资产管理公司收购不良贷款的税收处理
金融资产管理公司收购不良贷款是资产管理公司与商业银行之间的交易。交易方式有3种：（1）无偿划拨；（2）作为商业银行对资产管理公司的投资；（3）购买。由于国有商业银行不良贷款绝对额比较大，资本充足率较低，绝大部分资产是由负债形成的，无偿划拨将对商业银行的损益和财务状况造成重大影响；同时，金融资产管理公司是公司制企业，依照《商业银行法》的规定，商业银行不能对企业进行投资。因此，大多采用第3种方式，即金融资产管理公司购买商业银行的不良贷款。
1.国有商业银行的所得税处理。
《金融资产管理公司条例》第十二条规定：“在国务院确定的额度内，金融资产管理公司按照账面价值收购有关贷款本金和相对应的计入损益的应收未收利息；对未计入损益的应收未收利息，实行无偿划转。”因此，国有商业银行出售不良贷款，一方面要减少不良贷款的账面价值，即将贷款本息由不良贷款类科目、应收利息类科目转出，并冲减已提贷款呆账准备金和坏账准备金；另一方面，将出售款作应收账款入账。
在这一过程中，由于国有商业银行只是将有关贷款科目和应收贷款利息科目按原账面值转化为应收账款类科目，而无偿划拨的表外利息部分并未计入损益，所以，在金融资产管理公司收购国有商业银行不良贷款的过程中，国有商业银行只是进行一些会计处理上的账务调整，商业银行本身并无影响当期损益的收益和损失产生，不存在对收益征收企业所得税的问题。
2.金融资产管理公司的所得税处理。
金融资产管理公司对购买国有商业银行的贷款本金及其利息按原账面价值入账，分别列入收购贷款本金和收购贷款应收利息账户。原账面价值与收购价之间的差额用作处理收购贷款呆账准备金和收购贷款坏账准备金，免缴企业所得税。
（二）债转股的税收处理
债转股是金融资产管理公司与企业之间的交易，对于资产管理公司是债权转为股权，对于企业是负债转为资本金。
1.金融资产管理公司的税收处理。
根据《企业会计准则——债务重组》的规定，债转股时（即债务重组日），金融资产管理公司首先要确定因放弃债权而享有股权的公允价值，然后将享有股权的公允价值确认为长期股权投资；重组债权的账面余额与股权的公允价值之间的差额，作为债转股损失，如金融资产管理公司已计提损失准备金，可先冲减，余额确认为损失。实施债转股后，金融资产管理公司核算其长期股权投资及投资收益，如果金融资产管理公司占企业股权低于20％且处于非控股地位，则采用成本法核算；如果债转股后金融资产管理公司占企业股权超过20％且处于控股地位，则采用权益法核算。根据现行税法的规定，金融资产管理公司为取得债转股企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入金融资产管理公司的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入金融资产管理公司的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权投资所得或投资收益。不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，金融资产管理公司取得长期股权投资的计税成本一律不得调整。因此，对于在会计上采取权益法核算长期股权投资成本的金融资产管理公司，如果每年有作为投资损失摊销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调整增加当年的应纳税所得额，并按照《金融资产管理公司条例》的规定享受免税。
2.债转股企业的税收处理。
债转股企业作为债务人首先要确定金融资产管理公司因放弃债权而享有股权的公允价值。当债务人为上市公司时，股权的公允价值按对应的股份的市价总额确定。债转股企业应将金融资产管理公司因放弃债权而享有股权的份额确认为股本；股权的公允价值与股本之间的差额确认为资本公积。当债务人为其他非股份制企业时，股权的公允价值按评估确认价或双方协议价确定。债转股企业应将金融资产管理公司因放弃债权而享有的股权份额确认为实收资本；股权的公允价值与实收资本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为债务重组收益，记入当期收益，并作为应税收益，依法缴纳企业所得税。
（三）金融资产管理公司退出股权的税收处理
由于金融资产管理公司的性质决定了其对企业只是阶段性持股，因而必然在参与企业生产经营一段时期后退出。金融资产管理公司退出股权的方式主要有4种：（1）债转股后，经过一段时间的运营，企业的成长性、盈利性和投资价值不断提高，逐步被社会所认同，金融资产管理公司可通过谈判、协商的方式将股权转让给境内外投资者；（2）由债转股企业、原集团企业或母体企业回购金融资产管理公司的股权；（3）通过规范化的公司改造后，由金融资产管理公司推荐上市，以证券化的方式退出股权；（4）债转股企业经营失败，最终导致清算破产。
对于第4种情况，债转股企业适用破产清算会计，对清算终了后的清算所得按照税法规定缴纳企业所得税。而《金融资产管理公司条例》第二十六条明确规定，“金融资产管理公司的债权因债务人破产等原因得不到清偿的，按照国务院的规定处理”。所以，本文不再赘述。对于前3种情况，其税收处理如下：
1.金融资产管理公司退出股权时取得的股权投资收入与其投资成本之间的差额，确认为转让当期的股权投资转让所得，按规定免缴企业所得税。
2.受让金融资产管理公司股权的境内外投资者（这里仅指涉及企业所得税的经济实体）、原债转股企业的集团公司、母公司，根据现行税法的规定，其为取得金融资产管理公司的股权支付的全部代价，属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权投资所得或投资收益。不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，投资企业取得长期股权的投资成本一律不得调整。因此，对于在会计上采取权益法核算长期股权投资成本的企业，如果每年有作为投资损失摊销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调整增加当年的应纳税所得额。
3.原债转股企业只是股东发生变化，如果股权转让时对净资产进行评估，只是股东为了确定股权转让收入的目的，原债转股企业的资产不得按经评估确认的价值调整。但是，如果原债转股企业将资产评估价值大于其账面净值的差额确认为应纳税所得，则该公司可以按评估确认的价值调整有关资产的计税成本。并按规定计提折旧或摊销。
三、几点思考
（一）关于债转股的投资主体
目前，我国债转股的投资主体只限于四大国有商业银行成立的金融资产管理公司和国家开发银行，其他商业银行暂不允许成立金融资产管理公司参与债转股。债转股改革局限于国有企业和国有商业银行之间，而且建立的金融资产管理公司也是国有企业，这种体制本身将大大限制债转股作用的发挥。目前的债转股改革还是局限于传统的国有企业内部改革，其思路是狭窄的，最终很难找到一大批真正意义上的投资者，投资者缺位现象依然存在。金融资产管理公司如果仍然来源于旧体制，而不是市场机制本身的产物，其效用是令人怀疑的，很难保证这种类型的金融资产管理公司能取得更大成功。
笔者认为，债转股不应当理解为仅仅是国有企业与国有商业银行之间的事，而应该是市场经济下每一个企业与其他若干企业之间的正常经济行为。金融资产管理公司也不应当仅仅是独资的国有企业，可以是混合所有制企业，甚至是私营企业。
债转股是市场经济下一种特殊的债务重组行为，本身并不神秘，也不需要全社会大加炒作。通过这种资本运作，能使各方得到更满意的效果就应该肯定，否则，就不能实施。其实，早在国家实施债转脸改革之前的1992年，深圳市就已经有了债转股改革（也许当时还不被称为债转股）的有益尝试。1992年，深圳国际信托投资公司根据深府办（1992）43号文的要求，经中国人民银行深圳经济特区分行批准将某公司（公司真名隐去）属下企业拖欠深圳国际信托投资公司的外汇贷款债权折实转为人民币投资（假设为60％股权），经过约7年的运作，深圳国际信托投资公司又将这60％的股权于1999年转让给深圳市的另一家股份有限公司。可见，债转股并不是什么新事物，更不是什么神秘的东西，如果将其市场化、规范化，以金融资产管理公司类型的债转股为试点，取得成功经验后逐步推广，也许对整个经济体制和金融体制改革的作用更加明显。
（二）财务会计制度、税收政策与债转股改革
这两年我国财务会计制度适应企业改革的要求正在发生重大变革。企业具体会计准则正逐步替代行业财务制度。《投资》、《非货币易》、《债务重组》等会计准则从会计核算角度对企业股权投资、资产置换、债务重组等交易作了规范。由于会计与所得税法的目的不同，要正确贯彻现行所得税有关股权投资、债务重组的政策，也迫切需要从税收政策和管理措施上作进一步的补充和完善。
债转股作为企业债务重组的一种形式，在会计核算上已被《企业会计准则——债务重组》所认可和规范，但在税收政策上仍是空白，现行的有关企业投资和改组、改制的税收政策，如《企业所得税改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）等规定，都不能完满解决债转股过程中涉及的税收问题。着手研究债务重组业务中的所得税问题，是完善税收政策、加强税收管理的迫切需要，也是促进我国企业资本经营正常健康发展的迫切需要。
（三）金融资产管理公司与债转股的税收政策
如前文所述，金融资产管理公司只是特定历史时期的特定产物，按照现行《金融资产管理公司条例》的规定免缴其在收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的业务活动中的税收，这一政策也应与金融资产管理公司一样属特定时期的产物，随着债转股逐渐成为资本市场上企业常用的改组、改制手段，或金融资产管理公司被其他类型的企业所取代，特定的免税政策就必须随之取消。那时，其所得税问题又该如何处理呢？
在当前国企改革困难重重的状况下，债转股对很多企业特别是亏损企业可以说是最简便可行的一种改革方式。虽然目前实施债转股的投资主体只有信达、东方、华融、长城4家金融资产管理公司及国家开发银行，仅对工行、农行、中行、建行四大银行的不良资产进行剥离，但可以预见，在我国金融体制和国有企业改革逐步深入的进程中，债转股必将成为我国今后企业改革特别是国有企业改革的一个不可逆转的趋势，而且改革范围也必将进一步扩大。在这种背景下，理论界有必要对债转股涉及到的问题进行探讨和研究。本文将从对债转股的认识出发，探讨债转股过程中涉及到的所得税问题。
一、债转股过程中必须明确的几点认识
（一）对债转股的认识
债权和股权是企业资金的主要来源，债权转股权是企业进行资本运营的主要方式。债转股从财务的角度理解，是企业债务重组的一种方式，这一点可以从我国的《企业会计准则——债务重组》中看出。债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债转股的核心是债权人作出的利益饶让，目的是希望以短期的利益损失来换取长期的有可能弥补短期损失的潜在收益。从债权人角度讲，是被迫将短期借贷行为转化为长期投资行为，将现实的短期信贷风险转化为潜在的长期投资风险，同时必然会产生一定的现实债务重组损失，这明显有悖于银行信贷业务的初衷，是银行不得已采取的下策。从债务人角度讲，是获得了即时的债务重组收益，在短期内大大减轻了企业的负债；但从长期看，企业能否持续盈利，不在于财务负担的高低，而在于对资金的运作效率。虽然企业对股权投资不需要还本付息，但股本融资最后所要求的回报率实际上比债务融资所要求的回报率更高。
我国目前实施的债权转股权主要是将4家国有商业银行和国家开发银行由于种种原因所形成的大量逾期、呆滞、呆账等不良资产剥离出去，使银行不良贷款的绝对数量和相对比例大幅度下降，明显改善国有商业银行的资产负债结构，提高其资信程度，增强其在国内外金融市场的竞争力。
从我国目前商业银行和投资银行业务分离的法律现实看，银行不能直接把对企业的债权转为对企业的长期投资，只有再成立单独的金融资产管理公司来购买、承接银行的债权并负责转为对企业的投资。这种做法在一定程度上减小了银行的风险，但加大了金融资产管理公司的风险，实际上是风险的转移。
（二）债转股产生的原因和背景
债转股产生的原因和背景主要可以归纳为3个方面：（1）从银行的角度看，大量不良资产已成为金融体制改革的巨大障碍和引发金融危机的导火索。据统计，我国4家国有商业银行不良资产总额已达19700亿元，占其贷款总额的25％，其中大约有10％是无法收回的呆、坏账，而银行的资金充足率只有8％，在技术上我国的银行都已经破产。（2）从企业的角度看，国有企业经营机制落后，缺乏活力和竞争力，加上背负着许多历史负担和社会负担，经济效益不理想，资产盈利率和资金利税率逐年下降，根本无力偿还贷款本息。（3）从政府的角度看，在《商业银行法》实施之前，银行不能自主按贷款原则发放贷款，而是由政府直接出面，指定企业、指定项目，银行只管付钱，充当政府出纳的角色，这本身已为贷款偿还的可靠性埋下了隐患。随着产业结构的不断调整，一批批不符合国家产业政策的企业纷纷关、停、并、转，由此形成了大量的逾期、呆滞、呆账等不良政策性资产。解铃还须系铃人，要使企业和银行都能活起来，还得由政府出面，于是债转股就应运而生了。
目前，中国信达、东方、长城、华融4家金融资产管理公司已从国有商业银行收购不良资产13939亿元，实行“债转股”签约的国有企业587家，涉及金额3400多亿元。收购不良资产任务已基本完成，处置不良资产工作也已步入实质性阶段。
（三）债转股的相关利益主体
目前，我国实施的债转股实际是由政府出点子，将银行的不良贷款转化为金融资产管理公司对企业的股权并对其进行管理、经营直到盘活而最终退出。因此，从大的方面讲债转股的相关利益主体有政府、银行、金融资产管理公司和企业。在债转股改革之前，国有企业各利益主体的情况是：一方面，企业不是真正的债权人，国有企业经营者和“股东”并不对企业的负债承担责，任；另一方面，银行也不是真正的投资者，银行给哪个企业贷款或不给哪个企业贷款，常常不是立足于投资者的角度，而是由政府决定的。从这个意义上说，银行对国有企业的债权实际上是政府对国有企业的股权，这就是投资主体的错位。针对这种情况，政府对国有企业实行债转股改革，希望借此来盘活存量资产。由于政府在法律地位上是一个虚的利益主体，它本身不受公司法的约束，所以也不存在纳税问题。我们这里要探讨的仅是涉及税收问题的三方利益主体，即银行、金融资产管理公司和企业。
金融资产管理公司是一个在特殊时期肩负特殊使命的国有独资公司，对于以前的不良贷款，政府已出面接管，银行与资产管理公司没有太多的价钱可讲，银行与企业的关系也是如此，因而银行可以很轻松地甩下包袱。在银行、企业、金融资产管理公司三者的关系中，金融资产管理公司与企业的关系最难解决，仅不良资产的重估就是一个相当难的问题，主动权在企业，金融资产管理公司处于被动地位，而企业的现有机制是无法激活自身的。作为股东的金融资产管理公司，要想自身的利益得到保障，并顺利完成其历史使命，目前及今后都还有很多问题亟待解决。
二、债转股过程中涉及到的所得税处理问题
前文我们提到，债转股的涉税利益主体有银行、金融资产管理公司和企业，因此债转股过程中必然涉及这三方利益主体的税收处理。目前的债转股为银行、金融资产管理公司和企业之间的三角转换型债转股，即把国有企业欠国家几大商业银行的过度负债也就是银行中企业不能正常还本付息的债务，从银行中剥离出来，委托金融资产管理公司管理，转成金融资产管理公司对原负银行债的国有企业的股权。在债转股企业良性运行后，金融资产管理公司可以向公众出售股权。因此，整个债转股过程可以分为金融资产管理公司接受不良贷款、债转股、金融资产管理公司退出股权等3个阶段。
在债转股三方涉税利益主体中，金融资产管理公司的税收处理比较简单。根据《金融资产管理公司条例》第二十八条“金融资产管理公司免交在收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的业务活动中的税收。”债权转股权，并对企业阶段性持股正是金融资产管理公司在收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的业务活动之一。因此，金融资产管理公司在接受5家银行不良贷款、债权转股权以及最终退出股权时的企业所得税全部免征。当然，在实际操作中还应制定具体的免税审批程序，4家金融资产管理公司发生的免税业务应按照规定程序报批，并向主管税务机关提供资料以证明要求免税的业务与处置不良资产有关。
（一）金融资产管理公司收购不良贷款的税收处理
金融资产管理公司收购不良贷款是资产管理公司与商业银行之间的交易。交易方式有3种：（1）无偿划拨；（2）作为商业银行对资产管理公司的投资；（3）购买。由于国有商业银行不良贷款绝对额比较大，资本充足率较低，绝大部分资产是由负债形成的，无偿划拨将对商业银行的损益和财务状况造成重大影响；同时，金融资产管理公司是公司制企业，依照《商业银行法》的规定，商业银行不能对企业进行投资。因此，大多采用第3种方式，即金融资产管理公司购买商业银行的不良贷款。
1.国有商业银行的所得税处理。
《金融资产管理公司条例》第十二条规定：“在国务院确定的额度内，金融资产管理公司按照账面价值收购有关贷款本金和相对应的计入损益的应收未收利息；对未计入损益的应收未收利息，实行无偿划转。”因此，国有商业银行出售不良贷款，一方面要减少不良贷款的账面价值，即将贷款本息由不良贷款类科目、应收利息类科目转出，并冲减已提贷款呆账准备金和坏账准备金；另一方面，将出售款作应收账款入账。
在这一过程中，由于国有商业银行只是将有关贷款科目和应收贷款利息科目按原账面值转化为应收账款类科目，而无偿划拨的表外利息部分并未计入损益，所以，在金融资产管理公司收购国有商业银行不良贷款的过程中，国有商业银行只是进行一些会计处理上的账务调整，商业银行本身并无影响当期损益的收益和损失产生，不存在对收益征收企业所得税的问题。
2.金融资产管理公司的所得税处理。
金融资产管理公司对购买国有商业银行的贷款本金及其利息按原账面价值入账，分别列入收购贷款本金和收购贷款应收利息账户。原账面价值与收购价之间的差额用作处理收购贷款呆账准备金和收购贷款坏账准备金，免缴企业所得税。
（二）债转股的税收处理
债转股是金融资产管理公司与企业之间的交易，对于资产管理公司是债权转为股权，对于企业是负债转为资本金。
1.金融资产管理公司的税收处理。
根据《企业会计准则——债务重组》的规定，债转股时（即债务重组日），金融资产管理公司首先要确定因放弃债权而享有股权的公允价值，然后将享有股权的公允价值确认为长期股权投资；重组债权的账面余额与股权的公允价值之间的差额，作为债转股损失，如金融资产管理公司已计提损失准备金，可先冲减，余额确认为损失。实施债转股后，金融资产管理公司核算其长期股权投资及投资收益，如果金融资产管理公司占企业股权低于20％且处于非控股地位，则采用成本法核算；如果债转股后金融资产管理公司占企业股权超过20％且处于控股地位，则采用权益法核算。根据现行税法的规定，金融资产管理公司为取得债转股企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入金融资产管理公司的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入金融资产管理公司的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权投资所得或投资收益。不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，金融资产管理公司取得长期股权投资的计税成本一律不得调整。因此，对于在会计上采取权益法核算长期股权投资成本的金融资产管理公司，如果每年有作为投资损失摊销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调整增加当年的应纳税所得额，并按照《金融资产管理公司条例》的规定享受免税。
2.债转股企业的税收处理。
债转股企业作为债务人首先要确定金融资产管理公司因放弃债权而享有股权的公允价值。当债务人为上市公司时，股权的公允价值按对应的股份的市价总额确定。债转股企业应将金融资产管理公司因放弃债权而享有股权的份额确认为股本；股权的公允价值与股本之间的差额确认为资本公积。当债务人为其他非股份制企业时，股权的公允价值按评估确认价或双方协议价确定。债转股企业应将金融资产管理公司因放弃债权而享有的股权份额确认为实收资本；股权的公允价值与实收资本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为债务重组收益，记入当期收益，并作为应税收益，依法缴纳企业所得税。
（三）金融资产管理公司退出股权的税收处理
由于金融资产管理公司的性质决定了其对企业只是阶段性持股，因而必然在参与企业生产经营一段时期后退出。金融资产管理公司退出股权的方式主要有4种：（1）债转股后，经过一段时间的运营，企业的成长性、盈利性和投资价值不断提高，逐步被社会所认同，金融资产管理公司可通过谈判、协商的方式将股权转让给境内外投资者；（2）由债转股企业、原集团企业或母体企业回购金融资产管理公司的股权；（3）通过规范化的公司改造后，由金融资产管理公司推荐上市，以证券化的方式退出股权；（4）债转股企业经营失败，最终导致清算破产。
对于第4种情况，债转股企业适用破产清算会计，对清算终了后的清算所得按照税法规定缴纳企业所得税。而《金融资产管理公司条例》第二十六条明确规定，“金融资产管理公司的债权因债务人破产等原因得不到清偿的，按照国务院的规定处理”。所以，本文不再赘述。对于前3种情况，其税收处理如下：
1.金融资产管理公司退出股权时取得的股权投资收入与其投资成本之间的差额，确认为转让当期的股权投资转让所得，按规定免缴企业所得税。
2.受让金融资产管理公司股权的境内外投资者（这里仅指涉及企业所得税的经济实体）、原债转股企业的集团公司、母公司，根据现行税法的规定，其为取得金融资产管理公司的股权支付的全部代价，属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权投资所得或投资收益。不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，投资企业取得长期股权的投资成本一律不得调整。因此，对于在会计上采取权益法核算长期股权投资成本的企业，如果每年有作为投资损失摊销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调整增加当年的应纳税所得额。
3.原债转股企业只是股东发生变化，如果股权转让时对净资产进行评估，只是股东为了确定股权转让收入的目的，原债转股企业的资产不得按经评估确认的价值调整。但是，如果原债转股企业将资产评估价值大于其账面净值的差额确认为应纳税所得，则该公司可以按评估确认的价值调整有关资产的计税成本。并按规定计提折旧或摊销。
三、几点思考
（一）关于债转股的投资主体
目前，我国债转股的投资主体只限于四大国有商业银行成立的金融资产管理公司和国家开发银行，其他商业银行暂不允许成立金融资产管理公司参与债转股。债转股改革局限于国有企业和国有商业银行之间，而且建立的金融资产管理公司也是国有企业，这种体制本身将大大限制债转股作用的发挥。目前的债转股改革还是局限于传统的国有企业内部改革，其思路是狭窄的，最终很难找到一大批真正意义上的投资者，投资者缺位现象依然存在。金融资产管理公司如果仍然来源于旧体制，而不是市场机制本身的产物，其效用是令人怀疑的，很难保证这种类型的金融资产管理公司能取得更大成功。
笔者认为，债转股不应当理解为仅仅是国有企业与国有商业银行之间的事，而应该是市场经济下每一个企业与其他若干企业之间的正常经济行为。金融资产管理公司也不应当仅仅是独资的国有企业，可以是混合所有制企业，甚至是私营企业。
债转股是市场经济下一种特殊的债务重组行为，本身并不神秘，也不需要全社会大加炒作。通过这种资本运作，能使各方得到更满意的效果就应该肯定，否则，就不能实施。其实，早在国家实施债转脸改革之前的1992年，深圳市就已经有了债转股改革（也许当时还不被称为债转股）的有益尝试。1992年，深圳国际信托投资公司根据深府办（1992）43号文的要求，经中国人民银行深圳经济特区分行批准将某公司（公司真名隐去）属下企业拖欠深圳国际信托投资公司的外汇贷款债权折实转为人民币投资（假设为60％股权），经过约7年的运作，深圳国际信托投资公司又将这60％的股权于1999年转让给深圳市的另一家股份有限公司。可见，债转股并不是什么新事物，更不是什么神秘的东西，如果将其市场化、规范化，以金融资产管理公司类型的债转股为试点，取得成功经验后逐步推广，也许对整个经济体制和金融体制改革的作用更加明显。
（二）财务会计制度、税收政策与债转股改革
这两年我国财务会计制度适应企业改革的要求正在发生重大变革。企业具体会计准则正逐步替代行业财务制度。《投资》、《非货币性交易》、《债务重组》等会计准则从会计核算角度对企业股权投资、资产置换、债务重组等交易作了规范。由于会计与所得税法的目的不同，要正确贯彻现行所得税有关股权投资、债务重组的政策，也迫切需要从税收政策和管理措施上作进一步的补充和完善。
债转股作为企业债务重组的一种形式，在会计核算上已被《企业会计准则——债务重组》所认可和规范，但在税收政策上仍是空白，现行的有关企业投资和改组、改制的税收政策，如《企业所得税改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）等规定，都不能完满解决债转股过程中涉及的税收问题。着手研究债务重组业务中的所得税问题，是完善税收政策、加强税收管理的迫切需要，也是促进我国企业资本经营正常健康发展的迫切需要。
（三）金融资产管理公司与债转股的税收政策
如前文所述，金融资产管理公司只是特定历史时期的特定产物，按照现行《金融资产管理公司条例》的规定免缴其在收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的业务活动中的税收，这一政策也应与金融资产管理公司一样属特定时期的产物，随着债转股逐渐成为资本市场上企业常用的改组、改制手段，或金融资产管理公司被其他类型的企业所取代，特定的免税政策就必须随之取消。那时，其所得税问题又该如何处理呢？
通过上述分析可以看出，在我国会计准则体系中，股权投资的会计核算主要涉及CAS2及CAS22两个会计准则以及“长期股权投资”、“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”三个总账科目。不同情况下股权投资的会计核算存在着较大差异。
（一）后续计量期间核算要点分析
1.长期股权投资
（1）计量属性。长期股权投资的后续计量以历史成本为计量属性。
（2）计量方法的划分。长期股权投资核算的后续计量以历史成本为基础，分别采用成本法和权益法进行核算，当投资单位与被投资单位的关系是控制或“三无”时，采用成本法进行核算，当投资单位与被投资单位的关系是共同控制或重大影响时，采用权益法进行核算。
（3）成本法的核算要点。在成本法下，长期股权投资的账面价值按照初始投资成本计价，不随被投资单位所有者权益的变动而变动，不确认未实现利得或损失，也未专设明细科目。
（4）权益法的核算要点。在权益法下，长期股权投资的账面价值随投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动调整计入“投资收益”或“资本公积”，即在持有期间要确认未实现利得或损失，分别设置了“成本”、“损益调整”和“其他权益变动”三个明细科目。
2.交易性金融资产
（1）计量属性。交易性金融资产以公允价值进行后续计量。
（2）科目设置。交易性金融资产以公允价值进行后续计量，为了满足公允价值后续计量的需要，设置了“成本”、“公允价值变动”两个明细科目。
（3）持有期间核算要点。持有期间交易性金融资产的账面价值随股权投资期末公允价值进行调整，确认未实现利得或损失，并通过“公允价值变动收益”项目列入利润表。
3.可供出售金融资产
（1）计量属性。与交易性金融资产相同，可供出售金融资产也是以公允价值进行后续计量。
（2）科目设置。可供出售金融资产也是以公允价值进行后续计量，也设置了“成本”、“公允价值变动”两个明细科目。
（3）持有期间核算要点。持有期间可供出售金融资产的账面价值随股权投资期末公允价值进行调整，确认未实现利得或损失，但是，调整的金额不再计入当期损益，而是通过“资本公积”科目直接计入所有者权益。
（二）收回投资时的核算要点分析
当收回股权投资时，三类股权投资的核算有一个共同特点：就是均须将持有期间账面价值随被投资单位所有者权益（或随期末公允价值）的变动而确认的累计未实现利得或损失转为收回投资当期已实现损益。
1.长期股权投资。权益法下，收回长期股权投资时，对于已确认未实现利得或损失，即长期股权投资在持有期间随被投资单位所有者权益的变动计入“资本公积”的部分，须转出计入收回投资当期的“投资收益”。即在结转“长期股权投资”账户余额的同时，借记或贷记“资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目。
2.交易性金融资产。收回交易性金融资产时，对于已确认未实现利得或损失，即交易性金融资产在持有期间随期末公允价值变动调整计入“公允价值变动损益”的部分，须再确认计入“投资收益”。即在结转“交易性金融资产”账户余额的同时，将原计入该金融资产的公允价值变动转出，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。
一、私募股权基金优势分析
1．投资管理优势
由于私募资本市场是一个缺乏效率的市场，所以需要私募股权投资实施积极的投资管理。私募股权投资于高风险的项目获取的只是预期的高投资回报，但是高风险可能有高回报，但未必肯定有高回报。私募股权投资基金要得到高回报，必须通过各种策略选择好项目，发现具有潜在投资价值的企业。
2．运行机制优势
“私募”作为一种资本募集方式，在发行方式、信息披露制度、投资方式、投资策略等运行机制上与“公募”方式相比具有明显的优势。首先，私募股权基金采取非公开方式募集，没有公开募集受到的约束多。可以说，私募对募集者的资格基本上没有限制，无论募集者是法人还是自然人，规模是大还是小，效益是好还是坏，原则上都可以进行私募。同时采取“私募”这种方式募集资金的成本比公开募集低得多。公开募集需要很高的注册费用、中介机构费用和承销费用，而私募却不需要注册，也不需要严格的评估和审计，甚至不需要券商的承销。其次，私募股权基金通过对投资者结束时的股权转让活动获取投资回报。私募股权基金在投资创业企业后，通常会在该公司成功上市、上柜后，才会售出投资的股票，以实现获利。因此私募股权基金的投资周期较长，一般为3~7年。私募股权较差的变现能力让私募股权投资家必须制定长期的投资策略以取得投资的成功，从而可能获得更高的流动性溢价，为投资人获得更高的回报。
二、劣势分析
1．组织劣势
有效的私募股权基金组织模式是私募股权市场健康运转的核心。近年来，中国私募股权市场取得较大的发展，但在组织模式上存在不足。就中国目前私募股权基金的组织模式而言，几乎都是公司制，以契约方式存在的投资机构大多数是有“乱集资”之嫌因而不受法律保护的所谓私募基金，这与发达国家私募股权基金以契约制和有限合伙制为主的状况相去甚远。现代制度经济学通过对私募股权基金所面临的逆向选择和道德风险问题的研究，比较一致的结论是：契约制和有限合伙制的私募股权基金治理结构优于公司制。私募股权合伙制企业的激励和约束机制有助于解决和管理由外部投资者和发行者之间的不确定性所导致的问题，同时还有助于解决激励问题及问题的组织结构。
2．人才劣势
私募股权投资是一项专业性强、技巧性高的投资活动，不同于一般的投资行为。因此，私募股权投资需要大量的职业私募股权投资家来实现投资决策、经营管理、资产销售等一系列环节的把握和控制。职业私募股权投资家是私募股权基金投资的专业人才，是私募股权基金的管理者，是私募股权基金投资运作的灵魂。所以，能够称其为职业私募股权投资家的操作者必须具有较高的个人素质和综合能力。但是我国现阶段私募股权基金的管理人才匮乏。在私募股权基金策划和管理中，现有的大多数管理团队仍无法对私募股权基金的运营和管理形成深刻的认识和高度专业化、规范化的操作，不能反映预期的私募股权基金创建的精神和作用。所以，如何造就一流的策划和管理团队，适应未来激烈竞争的市场环境，成为中国私募股权投资基金发展亟待解决的问题。
3．资金来源劣势
在欧美等发达国家，私募股权基金的资金来源的绝大部分是机构投资者的资金。其中养老基金、保险基金、银行占60%以上。养老基金、保险基金、银行等机构投资者资金量大而且信息灵通，投资技术高，能够为私募股权仅提供稳定的资金。而我国作为发展中和转型中国家，金融体系尚不健全，金融机构的风险管理水平仍然比较低下，政府管制过严。按照现行的法规，养老基金、保险基金、商业银行等被禁止从事私募股权和创业风险投资领域。而政府却成为中国私募股权基金的最大投资者，并且主要是以服务于政府的高科技创新、科研成果转化、产业发展战略作为创业投资公司设立和运作的目标。所以说，我国私募股权资本市场目前还没有真正意义上的机构投资者，这对于私募股权基金的发展非常不利。
4．市场认可度劣势
我国私募股权市场的发展时间较短，尤其是市场化的私募股权发展才是近年的事，作为长期投资模式，私募股权基金尚缺乏有力的投资历史来证明自己的能力，也缺乏市场优胜劣汰的过程，短期行为较为明显。这与我国资本市场的发育、完善程度有关，也与经济、金融的发展阶段有关，是属于发展中的问题。
三、机遇分析
1．中小企业迅速发展的环境机遇
中小企业以其灵活的机制和创新活力日益成为世界各国经济社会可持续发展，甚至创造经济奇迹的重要推动力。中国经济能够保持20多年的持续增长，中小企业做出了重要贡献。特别是进入新世纪以来，中小企业迅速成长，已成为繁荣经济、增加就业、推动创新、结构调整、催生产业和构建和谐社会的重要力量。中小企业发展中还面临不少困难和问题，融资难成为制约其发展的主要瓶颈，集中表现为直接融资与间接融资机构失衡。据统计，目前我国中小企业间接融资比例高达98%，直接融资不足2%。由于多层次资本市场建设滞后，大多数中小企业无法通过股权市场吸纳社会资金，创业投资机制尚未形成。直接融资渠道的狭窄，加剧了间接融资的难度。正是由于中小企业的迅速发展以及融资渠道不畅成为私募股权基金发展的有利环境。私募股权融资的一个重要优势是能够满足中小企业个性化的融资需求。中小企业经营的灵活多变使其融资需求复杂多变，与公开融资相比，私募股权融资更能适合这一特点。公开融资属于标准化的市场行为，需要遵循交易所及证券监管机构的统一规则和程序，而私募股权融资则灵活得多。为了适应市场的激烈竞争，中小企业通常保持经营的私密性以取得竞争的相对优势。中小企业的信息的不透明与公开资本市场对上市公司实行严格的信息披露制度监管是相悖的。与资本市场的公开募集相反，私募股权基金在非公开融资时，更能充分发挥其在筛选企业方面所具有的专业优势，缓解与中小企业之间的信息不对称，形成对中小企业融资的相对优势。因此，私募股权投资和融资对中国中小企业来说是重要的资本市场，而中小企业的发展将进一步推进中国私募股权投资和融资。
2．产业结构升级的环境优势
产业结构是国民经济结构的核心组成部分，是最基本的结构形态。现代经济增长理论研究表明，产业结构是经济增长的重要推动力。产业结构将在很大程度上决定着一个国家的经济竞争力。现代经济增长方式本质上是以产业结构变动为核心的经济增长模式。产业结构升级是经济发展的重要标志和客观反映，是影响经济进一步发展的重要因素。产业结构失衡是我国经济发展不稳定的深层次原因。优化产业结构、推动产业升级，是实现经济健康发展、提升竞争力的必经之路。资金是保证产业结构调整、促进产业升级的直接推动力。随着我国市场经济的完善，全社会的投资格局已经由过去的财政主导型过渡到金融主导型，这为私募股权基金的发展创造了条件。私募股权资本的基本功能是优化配置资源。私募股权资本以其资本运作的优势和高风险承受能力，可以在促进传统技术、传统产业、成熟企业的现代化改造和进行二次创业方面发挥重要的作用，成为盘活存量资产、调整经济结构、促进产业升级的有力杠杆。
四、威胁分析
1．外部竞争威胁
近年来境外私募股权基金在中国大规模频繁进行投资并购，中国已成为国际私募股权投资的热点地区。美国几家最大的私人股权基金（如TheCarlyleGroup,NewbridgeCapitalLLC,War-burgPincusLLC）已经进入中国市场并且成功运作多个投资项目。在国际私募股权基金的大量涌入下，国内私募股权投资市场已经出现过多资金追逐少数项目的情况。无论从融资规模还是从投资金额上看，国外私募股权基金占绝对主导。欧美的私募股权基金经过几十年的发展，日益得到投资者的信任，成为增长最快、收益率最佳的基金组织形式。而这对刚刚起步的国内私募股权基金的发展是巨大的威胁。
2．法律制度威胁
在中国资本市场上，政府立法大大落后于中国私募股权资本迅速发展和扩张的实践。尽管资本市场孕育着对私募股权基金这种金融工具的巨大需求，但私募股权基金作为一种连接资本市场和投资市场的规则化平台，至今仍未建立系列化的法律法规。缺乏完善的创业投资法律架构，尚无系统的创业投资法规，并缺乏有限合伙人和一般合伙人在功能和机构上的分工以及互动关系，造成这一局面的主要是政府的政策制定和立法远远落后于市场状况和市场趋势。毋庸置疑，这必然会延缓私募股权资本市场的发展进程，影响私募股权资本的系统化及发展规模，制约私募股权资本对经济增长和结构优化的推动作用。
