时间：2023-09-12 17:11:03
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
【关键词】股权架构重组；税务筹划
文章编号：ISSN1006―656X（2015）01-0008-02
一、股权架构重组中税务筹划的必要性
企业股权架构重组涉及的税种繁多，税务操作复杂，法律风险大，税收法规对重组影响巨大，某一政策使用不当可能导致重组面临缴纳巨额税款的窘境。作为影响企业股权架构重组成本和效益的重要因素，税务问题越来越受到企业的重视。因此在企业股权架构重组方案和执行过程中做好税务筹划是十分必要的。
（一）有助于加强国家经济政策的运行成效
国家实现宏观经济政策主要靠税收调控，企业进行税收筹划，主动接收政策信息，并能动地运用，按国家宏观政策调整自身行为，有助于实现国家宏观政策目标。
（二）有助于减轻企业税收压力，增加利益
国家对并购企业会提供税收政策优惠，并购企业依法实施税收筹划，享受税收政策好处的同时，可以减轻企业税收压力，增加利益。
（三）有助于提升企业财务管理水平
税收活动加大了企业现金流流出量，企业须仔细分析理财活动受税收的影响。探求遵循税法前提下，降低企业纳税引发的现金流出量，使企业自身价值增加，有助于企业更好的理财，以提升企业财务管理水平。
二、企业股权架构重组中的税务筹划着眼点和策略分析
（一）税务筹划着眼点分析
在企业股权架构重组活动中，可以从以下几个方面入手来思考税务筹划：
1、选择具有筹划空间的主要税种作为着眼点
股权架构通常选择股权收购、资产收购、企业合并等三种不同方式完成重组，不同的重组交易方式，会涉及所得税、流转税、土地增值税等不同的税种。在研究重组税务筹划过程中，可以根据重组方式不同、支付方式不同选择重点税种为着眼点展开。但是由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对重组企业所得税的税务处理的做了明确规定，为企业所得税筹划提供了依据和筹划空间，实践中最常见的筹划方案普遍以企业所得税为主要着眼点。
2、选择税收优惠为着眼点
企业所得税法对农、林、 牧、渔业，符合条件的环境保护、节能节水，软件和集成电路产业等特殊行业制订了税收优惠政策。重组企业可以利用特殊行业企业为选择对象，进行税务筹划，降低企业税收整体负担，享受筹划收益。
3、选择企业组织形式为着眼点
企业采取的组织形式不同，税款缴纳方式也不同。目前常见的企业组织形式有公司制企业、个人独资企业和合伙企业。税法规定，个人独资企业和合伙制企业的出资人缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税。而公司制企业在缴纳企业所得税之后将税后利润分红至个人股东，个人需按分红所得缴纳个人所得税。再则，公司制企业还可分为总公司与分公司，母公司与子公司。分公司不具有独立法人资格，与总公司汇总缴纳企业所得税，经营亏损可冲减总公司的应纳税所得额，但不能单独享受税收优惠；而子公司具有独立法人资格，独立享受税收优惠，独立缴纳企业所得税。重组时可分析主体的经营状况，选择合适的组织形式。
4、选择影响应纳税所得额的重组方式为着眼点
59号文指出，如果企业合并符合特殊性税务处理规定，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为被合并企业净资产公允价值乘以截至合并企业发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。企业重组可以利用该等特殊政策，达到减少应纳税所得额，降低税款。
5、选择不同的支付方式为着眼点
股权架构重组中收购方可以选择采取股权支付方式、现金支付方式、及存货、房地产、固定资产等其他资产支付方式。根据59号文和财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定，股权支付部分可以享受税收优惠。因此并购方选择现金和股权支付相对税负较轻，选择存货、房地产、固定资产等其他资产支付需要缴纳流转税、土地增值税、所得税、城建税和教育费附加等，可能税负较重。所以企业重组时应该将资金筹措和支付方式相结合合考虑各种方式的成本和效益。
（二）税务筹划具体策略分析
1、尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。
三种重组形式的税种对比分析表
从以上分析表可以得出，通常资产收购的税负较高，股权收购和合并的税负较低。因此，从节税的角度看，企业应该尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。当然在重组实务中不能单纯只考虑税务问题，还要考虑法律、经营等方面的风险等。
2、尽可能选择股权支付方式，减少非股权支付方式。
通过前述分析可知，对价支付方式中，现金和股权支付税负较少，存货、房地产、固定资产等税负较大。因此企业应该尽可能选择现金或股权作为对价支付方式，而减少存货、房地产等作为对价支付。
3、利用特殊性税务处理减少当期税款。
根据59号通知规定，在符合特殊性税务处理的情况下，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不按清算进行所得税处理。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这样如果被合并企业存在为弥补亏损，可以抵免合并企业的部分企业所得税，降低税负。
4、通过先分后转减少应纳税款
根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》，企业在转让被投资企业股权时，应分享的被投资企业累计未分配利润不得确认为股息所得（居民企业之间的投资收益免税），而应确认为股权转让所得缴纳企业所得税，造成了双重征税。因此在不符合特殊性税务处理条件时建议先分后转，即被进行利润分配，在进行股权转让。
三、企业股权架构重组中税务筹划应注意的问题
（一）应综合考虑企业发展战略目标
企业决策是一个复杂的综合过程，不仅涉及经营层面，还涉及战略层面，税务只是其中的一个方面，在股权架构重组过程中，必须站在战略决策的高度，结合集团战略、经营特点，设计选择对企业最有利的税务筹划方案，不能单纯只考虑税负最小化和税后收益最大化来设计方案，否则容易导致片面短视的决策，影响企业持续发展。
（二）应充分认识税务筹划风险
税务筹划是对一系列活动的事先安排，由于主观判断与现实环境的差异，或者客观条件、税法的变化及其他因素错综复杂，使得税务筹划具有很多不确定的风险。因此在设计股权架构重组的税务筹划方式是，必须充分考虑税务筹划风险，与税务主管部门做好详实沟通。
参考文献：
关键词：
如今，企业大多希望通过并购来寻求品牌增长的新途径，大连远东集团通过24次并购造就了世界麻花钻巨头，一些知名国企也深处海外并购的浪潮中。作为独立企业的集合体，集团公司拥有多元的投资领域，雄厚的资金实力，而大型的民营集团公司往往税收负担较重，并购所涉税金等费用严重影响企业现金流量，所以应更多的通过并购重组方式来寻求企业价值的最大化。A民营集团公司纵向收购X公司，侧重生产要素的整合和相关业务流程的筹划，设计出一套具有目标性，全局性的税收筹划，对于企业经营战略有长远的影响，对于资金存量大，盘活调动灵活的企业集团有其现实意义。
一、并购双方简介
A集团公司为有限责任公司，公司注册资本为7000万人民币，均为自然人股东出资。其主要业务从事：配电柜、自动化控制设备、电气元件的制造、加工、销售；电气工程、自动化仪表工程的设计、安装及调试；2008年公司成功申请获批部级高新技术企业，企业所得税税率减为10％。A集团公司资产负债率较高为68%。
X公司为自然人出资的物流企业，因近年来原料价格增长，近三年属于亏损状态。X公司有两个下属分公司：铝业分公司和运输分公司。铝业分公司由于依托国有企业原料优势，有固定客户，营业利润率保持10%左右，收入可以直接回流资金，盈利状况、持续经营能力较好。运输公司由于近几年汽油柴油价格居高不下，收益刚好弥补当年的变动成本，不能弥补企业的期间费用和固定成本。
X公司在评估过程中建筑物原值600万，评估值为700万，建筑物折旧年限20年；设备原值600万，评估值700万，机器设备10年，土地使用权原值6000万，评估值为8000万，折旧年限为50年，总的账面净资产-1000万，评估值为1200万。投资报酬率为10%。
二、股份支付方式节省大量税收
A集团公司的资产负债率68%超过标准指标值，面临的财务风险较大，所以通过需要较大资金支持的现金收购和承债收购的方式，使集团公司面临的财务压力较大，因此集团公司决定采用股权支付的方式收购X公司。
根据财税<2009>59号通知，股份支付，是指企业重组中购买换取资产的一方支付对价中，以本企业或其控股企业的股权或股份作为支付方式。其中：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在资产收购发生时，股份支付金额不低于其支付总额85%。转让企业和受让企业都不需要交企业所得税。
符合免税条件的收购，被收购企业五年以内的经营亏损可以由并购企业的税前利润弥补。符合免税规定的合并，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务当年国家发行的最长期限的国债利率。主并方取得股权后按照原持有被合并企业股权的计税基础确定。
A集团公司采取股权置换方式收购X公司的全部股权，收购后X公司原股东股权约占并购后A集团公司股份的3%，X公司宣布破产。
根据现行税法收购中涉及的税收包括
1. 营业税：①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴纳营业税。《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函2002165号）规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
2. 增值税：符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳增值税。依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函2002420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
3. 企业所得税：在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。
4. 土地增值税和契税：根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）文件第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。?受让方要涉及契税问题。
下表为一般现金购买X公司厂房设备情况和股份支付方式的税负比较 双方共承担的税负表 单位：万元
现金收购资产方式下
股权收购方式下
税种
计算方式
税额
计算方式
税额
营业税
100×5%+2000×5%
105
土地增值税
(8000-6000-105) ×30%
568.5
契税
8000×3%
240
8000×3%
240
增值税
100÷(1+4%÷2)
1.96
所得税
清算环节所得税=（1200-1200-105-568.5-240-1.96）×25%=0
以后年份折旧摊销的抵税：
(100÷20) ×25%×(P/A,20,10%)
(100÷10）×25%×(P/A,10,10%)
（2000÷50×25%×(P/A,50,10%)
-521.5
所得税可税前补亏：按照限额计算：1200×10%
-120
小计
393.96
120
由上表可以看出，虽然现金收购方式可以有巨大的税收挡板效应，但是基于企业整体转让的股权收购比现金收购在税收上节省了273.96(393.96-120)万元，大大节省了公司的合并费用和现金流出，与集团公司的财务管理目标相一致。
三、利用分公司子公司合并分立，整合价值链
由于公司采取纵向并购，产业链条变宽，流转税的纳税环节也增多，需要合理筹划。
原企业内部运输方式运输费用全是由对方负责，购货时，以到厂价与销售方结算；销货时，以出厂价与购货单位结算。收购了X物流公司后公司上下进行整合，把盈利状况较好的铝业公司改组到集团分公司，加强了集团的管理控制，单独把运输公司成立为独立核算的运输公司，负责集团内外的采购和销售的运输。
20X0年集团销售电子产品共取得销售收入1.5亿元，其中外购材料1.1亿元，当年全部耗用。购料、销售产品运输费用约占材料、产品价值的10%左右。按合并前计算的运费支出与税款抵扣后金额为：1.1÷（1+10%）×10%×（1-7%）=930万元。
每年需汽、柴油等油品费用600万元，每年需将运输设备交特约维修站维修保养，维修费每年约需200万元；
（一）运输公司
1. 新增运输收入2925万元
运输公司销售货物，提 供运输收入：1.5亿元×1.17×10%=1755万元
运输公司外购货物，提供运输收入：1.1亿元÷（1+10%）×1.17×10%=1170万元
2. 运输公司为非增值税纳税人，因此购进商品的成本应按价税合计计算。则费用支出变化如下：
油品费用：600×1.17=702万元
修理费用：200×1.17=234万元
3. 应纳营业税：2925×3%=87.75万元
（二）集团公司
增加应纳增值税88.10万元，因运输方式的改变，减少抵扣进项税金：1.1÷（1+10%）×17%-1170×7%=88.10万元。同时增加购进材料成本88.10万元，当年外购材料已全部结转至产品销售成本，减少本期利润88.10万元。
则集团公司汇总利润及税收变化为如下表 运输方式筹划前后情况比较表 单位：万元
项目
筹划之前
筹划之后
集团A公司
集团A公司
X运输公司
收入
15000
15000
2925
成本
11000
10088.1
936
流转税
（15000-11000）×17%=680
（15000-10000）×17%-1170×7%=768.1
2925×3%=87.75
利润
4000
4911.9
1989
所得税
1000
1227.98
497.25
税后利润
3000
3683.92
1491.75
合计
3000
5175.67
经过分析可以看出，由于纵向并购，增加了流转环节，同时增加了所得税，但是集团整体来看，利润增加的速度更为敏感，
利用杠杆分析原理，
=2.79可以预见更改组收购和改变组织形式后企 业的税收增加变动与税后利润的变动比例，因此以流转税的刚性支出换来利润的扩大，体现出并购后集团公司利润倍增的优势。
四、互惠转让定价筹划策略
A集团公司下属甲子公司为高新技术企业，所得税税率为10%，而铝业公司的税率为25%。互惠转让定价法一般有两种有效模式：
（一）集团内部的纳税企业存在税率差异，
如A集团公司里的另外一个子公司甲公司按照10%缴纳所得税，铝业公司（下简称乙公司）按照25%纳税。可以由乙公司销售给甲公司按照低价销售，相反，甲企业销售给乙企业按照高价销售。比如企业把成本为6万元的一批电力物资（正常售价为10万元），8万元卖给甲公司，再由甲公司以12万元对外出售，整体税负由（10-6）×25%=1万元变为（8-6）×25%+（12-8）×10%=0.90万元。
（二）集团内部各个纳税企业盈亏存在差异
比如丙和丁两个企业，并处在高利润期，丁处在亏损期也可以通过互惠定价转移利润，原理同上。
但是转让定价必须适度。互惠转让定价在税法中有明确规定，如果关联企业之间进行交易应按照公平市场价格，如果税务机关发现企业集团有转移利润之嫌，必将产生较大的涉税风险。此外，企业制定价格需要符合市场的规律，不能随意调整，违背交易原则和价值规律的调整，必然会失去大量原有客户的认可。因此适度使用互惠定价，需要在商品价格合理的范围内，并且有充足的理由。
五、租赁减税的筹划策略
租赁也是集团并购减轻税负常用筹划手段。集团内部常常是利润较高的企业为承租人，集团内部的承租人通过租金方式减少税负，并且通过租入方式把风险转移给出租方，拥有最佳的自家筹措渠道，可以减轻一次性巨额投资压力达到节税的目的。
我国税收政策对于融资租赁和经营租赁是区别对待的：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十七条规定，企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，按照以下方法扣除：
1． 以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁支出，按照租赁期限均匀扣除；
2．以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分提取折旧费用，分期扣除。
集团公司可以通过子公司企业税负高的企业承租税负低的企业的固定资产，增加所得税前扣除，税负低的企业也可由此获得利润。乙企业为收购的铝业公司，产销两旺，每年利润50万，甲企业为集团下属电力物品销售子公司，处于亏损状态，亏损60万元，集团中甲企业与乙企业有相似的生产线，生产线每年生产价值200万，集团财务建议乙企业将设备生产线以每年20万价值租给甲企业。
乙企业负担的营业税及城建税附加总计20×5%（1+3%+7%）=1.1万元
【关键词】股权收购 税收筹划 特殊性税务处理 一般性税务处理
一、股权收购的税务处理解析
(一)股权收购的一般性税务处理
财税[2009]59号文件规定,适用一般性税务处理的股权收购交易,被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失,收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件规定,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付,实质上应分解为转让被收购企业股权、然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务,因此,被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时,由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失,因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。
同理,收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中,同样应该分解为两项业务,即转让企业股权或其他资产,再以转让所得收购被收购企业股权。因此,收购企业在股权收购业务中所支付的对价,无论是股权支付还是非股权支付,均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失,收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。
(二)股权收购的特殊性税务处理
按照财税[2009]59号文件的规定,满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据上述规定,特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换,可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付,应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失,计算公式为:非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础)×(非股权支付金额÷被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出,非股权支付对应的股权转让所得或损失,实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。
由此可见,对于股权收购的特殊性税务处理,保证了相关计税基础保持不变,对于股权收购的潜在增值,国家仍然保留了征税的权利,只是为了支持企业的并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。
二、股权收购的税收筹划要点
(一)股权收购目标行业的选择
为优化我国产业结构,国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资,给予诸多减免税的优惠政策,收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如:投资于高新技术企业,可以享受15%的优惠税率;投资于农林牧渔企业,可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业,可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇。另外,创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的,可以按照其投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
(二)股权收购出资方式的选择
企业股权收购的出资方式主要有两种:一种是货币性投资,是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产,包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等;另一种是非货币性投资,即企业持有的货币性资产以外的资产,包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同,对于企业来说,在符合企业整体战略布局的基础上,为了追求企业利益的最大化,应该合理选择出资方式,做好税收筹划工作。
1.以有价证券代替现金及银行存款
有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券,以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除,与现金投资相比,这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出,并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。
2.避免以应税消费品作为股权收购对价
《消费税暂行条例》规定,纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的,应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定,以应税消费品作为股权收购对价的,其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此,企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价,即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品,也应当先将其按照市场价值销售,再以销售收入作为支付对价。
3.尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件
当股权收购同时满足适用特殊性税务处理的五个条件时,股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失,因此没有所得税负担,企业能够享受到递延纳税的收益。因此,企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时,调整出资方式,使其满足特殊性股权收购的条件,享受递延纳税的好处。
(三)股权收购目标企业所在地的选择
1.境内股权收购的税收筹划
企业在对境内企业进行股权收购时,应当充分考虑不同区域的税收差异,投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面,例如,对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业,在经济特区和上海浦东新区内取得的所得,自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2.境外股权收购的税收筹划
企业为实施“走出去”战略,拓展海外业务,在境外的股权收购业务,也应充分考虑税收因素,进行税收筹划,其主要思路有:(1)利用税率差异进行递延纳税。当被收购企业所在国税率低于收购企业时,被收购企业可不做或少做利润分配,使收购企业充分享受递延纳税的好处;(2)充分利用各国税收优惠政策,企业应当重视研究被收购企业所在国的税法,尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区,获得更多的收益;(3)利用国际避税地进行税收筹划。
【Keywords】enterprise； absorption merger； division； tax preparation
【中图分类号】F275 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2018）03-0080-02
1 企业吸收合并和分立进行税务筹划的必要性
现阶段，我国所得税与流转税并存，进而大大增加了纳税人的税务压力。再加上企业吸收与合并过程中会涉及非常多的税种[1]，因此，企业税务筹划工作的重要性不言而喻。企业在吸收与合并过程中涉及的相关税种和条例如下。
1.1 土地增值税
相关文件对土地增值税进行了明确规定：两个或两个以上的企业按照法律规定或合同约定合并为一个企业，且原企?I主投资主体存续时，暂不对进行国有土地、房屋权属转移、变更而合并产生的新企业征收土地增值税；企业分设产生的两个或以上与原企业投资主体相同的企业，同时分设是通过将国有土地、房屋权属转移、变更而产生的企业时，也暂不征收其土地增值税。
1.2 印花税
我国相关部门对印花税做出了如下规定：当新企业是通过分立或合并的方式产生的，如需启动新的资金记账簿，则新增加的资金需要按照规定进行贴花，原来已贴花的资金无须再次贴花。所以，纳税人可以合理运用法律法规，将企业生产经营活动安排妥当，同时也能减少税收负担。
1.3 契税
相关部门对契税的规定与土地增值税基本相似，具体如下：财税〔2015〕37号文规定公司按照法律规定或合同约定分立成为两个或多个公司时，如各分立公司与原公司投资主体相同，分立公司应承受原公司的土地和房屋权属，同时免征契税；两个及以上公司根据合同约定或法律规定合并为一个公司之后，如果原投资主体存续，则合并后的公司承受原合并各方的土地和房屋权属，并免征契税。
1.4 增值税
我国税务部门对增值税的相关规定如下：当纳税人进行过资产重组，且过程中通过分立或合并的方式将自身的资产和债权等进行转让时，期间发生的货物转让不在增值税的征收范围内，因此不得征收增值税。
2 企业吸收合并的税务筹划
合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
2.1 企业吸收合并的税务筹划原则
①税务筹划应考虑所有税负成本。企业税务筹划，应该充分考虑企业吸收合并和重组后企业带来的总体税负影响，在这一阶段应该采用系统和整体的思维模式，不能片面地只对某一个税种进行筹划，而导致其他税种的税负无法把控，使企业税务筹划工作失败[2]。②税务筹划应服务于公司战略。一个企业的发展战略，应该包括对企业行动路线、发展方向的规划，并要评估企业外部竞争环境和内在因素。相关人员在制定企业发展战略目标时，要考虑到税负成本这一因素，同时要深刻地意识到纳税筹划要想充分发挥其价值，就要实现战略的统一，在发展战略的引导下，减少筹划企业在重组方向、经营目标等相关的税收影响。
2.2 企业吸收合并税务筹划的动因
①吸收合并税务筹划的内部动因。企业吸收合并后的税务筹划的内部动因主要有以下几个：其一，企业吸收合并后进行税务筹划时的重要动因就是将涉税风险降到最低。在企业吸收合并过程中会产生一定的涉税风险，这种风险很有可能会影响到企业吸收合并的最终结果，所以相关人员要在充分考虑税收收益大小和税收方案风险的基础之上制定税务筹划方案，要协调好利益和风险之间的关系[3]；其二，企业吸收合并的税收筹划中，保证税收收益的最大化是首要动因。税务筹划属于财务管理内的工作，企业在进行吸收合并的过程中，要在符合相关法律法规的前提下，尽可能提高税收收益，保证企业在吸收合并之后其资产价值和收益最大化。②吸收合并税务筹划的外部动因。企业吸收合并税务筹划的外部动因主要有以下几个：其一，税率不同。当税基一定的情况下，企业可以选择不同的税率进行相应的税务筹划工作。其二，税基范围存在差异。当税率确定之后，企业能够利用降低税基的方法，减轻一定的税务负担。其三，不同的纳税身份。在相关税收法律法规中，纳税身份可以选择。
2.3 企业吸收合并税务筹划的基本途径
①应进行战略性设计。企业应该把扩大收益基础、增强市场竞争力当作战略目标。企业在进行合并或吸收工作时，无论采取何种方式完成并购工作，这一过程应该始终立足于企业的发展战略和目标，其中税收成本和财务管理成本不会对企业整体的发展战略造成过多影响。在处理税务筹划工作时，企业所制定的各种工作方案只是为企业更好地实现发展目标选择的辅助性措施[4]。对于这一情况，在企业吸收合并的税务筹划中，进行系统初始设计工作时，应该加强长期和短期战略目标的理解，要始终贯彻透彻理解企业吸收合并战略目的的设计原则。②应进行内外部环境分析。企业内部环境分析主要是对利益相关人员吸收合并模式的偏好和自身条件的分析，企业吸收合并期望不同，会影响税收筹划方法的选择。企业吸收合并之后税务筹划外部环境主要包括法律环境、政府部门环境、行业发展环境和金融环境等，这些外部环境的改变，会直接影响税务筹划的设计实施和结果。
3 企业分立下的税务筹划
分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
3.1 企业分立阶段进行纳税筹划的原因
①税收的非直接受偿性。国家征得的税应该“用之于民”，要利用公共支出的方式把利益给纳税人员。这种利益和纳税人所交税款多少没有关系，这些公共服务和产品应该是共享的，这就是所说的税收的非直接受偿性。每个纳税人员都希望能够通过减少缴税金额来减少?收负担，同时又想尽可能多地享受国家给予的公共产品和公共服务，在这种情况下可以利用纳税筹划来同时满足以上两个要求[5]。②成本导向的市场竞争。现阶段，企业在进行财务管理时，比较重视现金流量和企业现金流量的管理工作。税收对企业来说，不仅能够影响企业成本，还能够使企业现金流量发生改变。所以，企业一定要做好涉税之前的安排工作，保证税收对现金流量尽可能少地产生影响。
【关键词】企业股权投资；目标选择；税收筹划；企业发展
1引言
企业股权投资是企业发展中非常常见的一种投资方式，一般情况下，其通常发生在两个不同的公司或者公司与风投机构之间。在股权投资及后续的管理过程中，目标企业的股权结构发生了转变，经营方式有可能随着投资企业的管控而发生变化。企业的股权投资根据投资企业占被投资企业的股权比例，又可分为全资、控股和参股等几种情况[1]。企业股权投资过程因涉及各项财产的转移，牵扯税种及税负金额的计算，从减少税负的角度，应进行必要的税务筹划。论文根据企业股权投资的过程，对股权转移过程中的税收问题进行简单分析，希望能够为有股权投资业务需求的企业提供参考。
2企业股权投资目标的选择
对投资企业来说，目标企业的选择是企业股权投资的首要任务，需对投资标的企业从行业前景、业务相关度、经营状况、财务状况及所在地的政策方面进行深入的调研，为税收筹划提供依据。对企业投资方来说，企业股权投资是实现企业资本增值的重要途径之一，是企业资本运营管理的重要组成部份。因此，企业投资方在选择投资目标企业时，首先应考虑被投资企业的基本状况，投资方更愿意将资本投向那些新兴朝阳产业或者与本公司经营有直接关系的企业。在投资的前期尽调过程中，投资企业应对标的企业的以下基本情况进行评估与核实：被投资企业所处行业是否为国家政策支持产业，所提供产品或者服务在市场上的占有情况、是否被市场及消费者认可，品牌认知度如何；企业近年的经营状况、财务情况、运营管理模式、人员结构、企业文化理念等，对标的企业所处产业、地区的政府投资优惠政策、税收减免政策信息作全面的收集和分析，只有前期尽调结果表明被投资企业与企业战略业务方向相符，企业质地良好，能对企业发展起到正向支撑作用，方可列为投资目标[2]。
3企业股权投资涉及税种分析
企业股权在转移过程中主要涉及印花税、个人所得税以及企业所得税、增值税、消费税、契税，不征收营业税。接下来，论文将分别予以简单介绍。印花税：根据1988年国务院颁布的《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定，产权转移书据为应纳税凭证。股权转让合同属于该条所指的“产权转移书据”，应当按照所载金额万分之五贴花，依法缴纳印花税。个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例之相关规定，自然人股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%的比例税率。企业所得税：根据国家税务总局于2000年的“国税发[2000]118号文”《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。对居民企业取得所有应纳税收入及非居民年企业取得的除下述收入外的所有收入，按25%税率缴纳企业所得税，具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×25%；对非居民企业，在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，按20%的税率缴纳企业所得税。具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×20%。增值税、消费税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条，规定“将自产、委托加工或购进的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者”属视同销售货物行为。因此，投资者以非货币性资产对外投资，应按规定征收增值税。纳税义务发生时间为货物移送的当天。属消费税征税范围的，还应按规定征收消费税[3]。契税：根据《中华人民共和国契税暂行条例实施细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同转让，对接收方按照3%~5%的税率征收契税。营业税：根据2003年1月1日起执行的财政部、国家税务总局的财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，对股权转让不征收营业税。
4股权投资中企业税收筹划策略分析
企业股权投资中可充分利用税收政策，选择适合的投资方式、投资时机制定投资方案，合理规避税务风险，减少税务成本。以下简要分析几种方式：
4.1选择合适的股权投资比例
股权结构选择：财税[2009]59条规定：符合相关条件的，适用特殊性税务处理，企业在进行股权投资比例的选择时可进行参考。收购100%股权可有效地规避目标企业所涉及的债务、劳资关系、法律纠纷等一系列问题，但会增大投资企业的税收负担，增加投资企业的资本支出；如投资方的资产占有不低于原企业25%，且股权支付比例不低于85%，投资企业能够享有相关的税收优惠政策，暂免企业所得税。根据税法的相关规定，在实际的股权投资中，若股份支付比例大于85%或者同一控制不支付的情况下，双方都可以免除并购过程中所得税，这对企业股权投资双方来说不失为一条良策。
4.2选择合适的股权收购对价支付方式
通常情况下，企业在进行股权投资时，选用的投资方式主要有：货币资金投资、实物资产投资、无形资产投资、换股投资以及债券投资等。企业在进行投资对价支付方式选择时，应该根据自身真实状况，选择效益比较高的投资形式。假设企业直接以货币资金投资，不能起到节税的效果。实物资产投资中，如企业以土地（房地产）作为对价，根据财税字[1995]048号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。再如换股投资，它是指股权投资方以股权支付的方式收购目标企业的股权，双方只需按照税法约定缴纳股权转让所得税和印花税即可，无需再另行缴纳其他税额，但这种投资方式有一定限制，根据税法规定，股权投资方购买被投资方的股权份额不得低于75%，而且股权支付比例不低于85%，才可以采用相关的税收优惠政策，所以在企业的股权投资中要特别注意这点。
4.3充分利用当地税收优惠政策
在我国现行的税法中，对一些特殊地区有一定经济优惠政策，例如，在经济特区、浦东新区以及民族自治区等地区。除此之外，一些当地政府为了推进当地经济的快速发展，也会单独推行一些地区性的税收优惠政策，以鼓励企业投资入住，带动地区经济发展。如果被投资企业在这些优惠地区，能够享有国家或者当地给予的税收优惠政策，则能提高被投资企业的市场竞争力[4]。
5结语
纳税筹划是一项综合复杂的系统工程，牵一发而动全身，稍有不慎还会触犯法律。以下案例充分体现了这一点。此案涉及的经济活动项目有：方某的债转股、两次股权交易及债务重组等，涉及的当事人有五个：自然人方某、企业甲、日方企业乙、日方企业丙、合资企业A，本文就以上各当事人的企业所得税和个人所得税进行分析，其他税费，如印花税等忽略不计。
甲企业原是独资内资企业，2003年11月方某以300万元的债权取得该企业28％的股权。10年前，甲企业将其主要资产作为投资，与一个日方企业乙组建了中外合资企业A，A企业注册资本6500万元，其中中方企业甲拥有50.7％的股份(约3300万)，日方企业乙拥有49.3％的股份(约3200万元)。
中外合资企业A经过10年的经营严重亏损，所有者权益仅剩1000多万元(其中资本公积金900万元)，现合资企业A进行了以下股权重组：
1、日方股东乙将其持有的企业A49.3％的股份，以18日元(折合人民币1.26元)的价格转让给企业甲，甲因此持有了合资企业A的全部股份，乙退出了A，A的法律性质转变为全资内资企业。
2、乙退出后，甲将其持有A的25％的股份，以25万日元(折合人民币1.75万元)的价格转让给另一日方企业丙，同时丙放弃了对合资企业)4000万元人民币的债权，这样A的法律性质依然是中外合资企业。
税务机关对企业甲的稽查认为，甲以25万日元的价格转让其持有的合资企业A25％的股权，价格极度偏低，是有意识的规避股权转让所得，因此应当予以纳税调整，并同时提出方某个人也应该缴纳个人所得税，对方某的应纳个人所得税额作了如下调整计算：
方某的股权转让收入是根据合资企业A的资产状况推算出来的。现A资产负债表的状况是：资产总计7690万元；负债2199万元；所有者权益5491万元，企业甲25％的股权的公允价值应当是(5491×25％)1372.75万元，减去实际收到的转让收入1.75万元，转让股权少申报收入为1371万元。方某拥有企业甲28％的股权，因此方某的转让收入应该为(1371×28％)383.88万元。
方某的股权转让成本是根据其取得股权的原始投资成本推算出来的。方某取得28％股权的初始投资成本是300万元，以此首先推算出企业甲对企业A的原始投资总额的公允价值为(300÷28％)1071万元。企业甲以18日元(折合人民币1.26元)的价格，购买了日方股东乙持有的合资企业A49.3％的股份后，人民币1.26元价值可以忽略不计，企业甲的原始投资成本仍然是1071万元，甲转让其持有的企业A25％的股权成本为(1071×25％)268万元，相应的方某转让股权的成本为(268×28％)75万元。
税务稽查机关认为方某应缴纳股权转让个人所得税为(383.88万元－75万元)×20％＝61.75万元。
案情原始状况分析
对方某提供的情况进一步分析后，对整个案件又进一步得出以下情况：
1、企业甲将其全部资产投资合资企业A后，虽然不从事生产经营活动了，但作为“空壳法人”依然存在，其作为中外合资企业A的投资主体，依然保持独立法人的法律地位。
2、根据方某300万元的债权取得企业甲28％的股权得知，2003年11月份企业甲的全部财产的公允价值为1071万元。
3、根据合资企业A被稽查时的资产负债表情况，我们推出两次股权交易及债务重组前A的资产负债表为：资产总计7690万元；负债6199万元；所有者权益1491万元(其中：注册资本6500万元；资本公积金900万元；累计亏损5909万元)。
4、根据合资企业A被稽查时的资产负债表情况，可推出两次股权交易及债务重组中，中外合资企业A的财务处理状况。
(1)企业甲与日方股东乙之间的股权转让，只是引起合资企业A的股权结构变动及企业性质的变化，其资产负债表不发生变化。
(2)合资企业A的日方股东丙以25万日元(折合人民币1.75万元)的价格从企业甲手中购买了合资企业A25％的股权，并同时放弃4000万元的债权后，经工商变更登记后日方企业丙成为合资企业的股东，财务部门对这项经济活动的账务处理方法有两种。或依据《企业会计准则一债务重组》(1998年制定，2001年修订)和《企业会计制度》进行账务处理；或根据《企业会计准则第12号－债务重组》(2006年修订的新准则)处理。但A不是上市公司，2006年修订的新会计准则要求上市公司自2007年1月1日执行，鼓励其他企业执行，因此A有权选择对其有利的第一种账务处理方式。两种账务处理方式如下：
①第一种：
借：应付账款一日方企业丙4000万元
贷：资本公积金一债务重组收入4000万元
当月末A的资产负债表是：
资产总计7690万元；负债2199万元；所有者权益5491万元(注册资本6500万，资本公积金4900万元，累计亏损5909万元)。
②第二种：
借：应付账款一日方企业丙4000万元
贷：营业外收入一债务重组收入4000万元
当月末A企业的资产负债表是：
资产总计7690万元；负债2199万元；所有者权益5491万元(注册资本6500万，资本公积金900万元，累计亏损5909万元，当月利润4000万元)。
5、税务稽查机关对甲的纳税调整：
(1)甲以18日元(折合人民币1.26元)的价格，购买了日方股东乙49.3％的股份，1.26元的金额只是一个象征性的转让价格，只是为了证明股权转让是一个买卖法律关系，其价值微乎其微，可以忽略不计。估计甲企业自身没有任何资金，乙是A的股东，依法不能动用A的资金来购买乙的股份，乙放弃股权后获得了什么补偿不得而知。
(2)根据甲转让25％股权时A的资产负债表的所有者权益为5491万元，推算出A25％股权的公允价值为5491×25％=1372.75万元，减去实际支付价格1.75万元，转让股权少申报收入为1371万元。
(3)推算甲转让股权成本，2001年方某的300万元债权转为甲28％的股权，由此推算出甲的全部原始投资成本为300÷28％=1071万元，25％的股权成本为1071×25％=267.75万元。
(4)甲转让股权所得应缴纳企业所得税为(1372.75－267.75)×
33％=364.65万元。
各方当事人的税务法律分析
(一)日方企业乙的税务分析
日方企业乙将其持有的合资企业A49.3％的股份，以18日元(折合人民币1.26元)的价格转让给中方企业甲，由于转让价格远远低于其初始的3200万元的投资，没有转让股权所得，根据(《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函[1997]207号)文件的规定，日方企业乙不计征企业所得税，因此甲也毋须代扣代缴预提所得税。
(二)日方企业丙的税务分析
日方企业丙在购买中外合资企业A25％的股份前，其仅仅是中外合资企业A的债权人，对中国只承担债权利息所得的法定纳税义务，在债转股的交易中，其不存在所得税的纳税义务。
(三)中外合资企业A
A是股权交易的对象而不是股权转让当事人，是债务重组的当事人，因此A不是股权交易的纳税人，而是债务重组的纳税人。A债务重组收入的纳税义务分析如下：
A在两种账务处理方法下的税务分析：
(1)第一种账务处理方法下的纳税义务：因为4000万元的债务重组收入计入了资本公积金，A没有所得额，因此没有所得税纳税义务。
(2)第二种账务处理方法下的税务：A将4000万元债务重组收入计入“营业外收入”，月末结转入A当期的利润总额，如果A的5909万元亏损是在法定的弥补期内，当期实现的利润，首先可以用于弥补亏损，如果A公司的亏损已经过了法定的五年弥补亏损期限且已经享受完“两免三减半”的税收优惠政策，弥补亏损后的利润应当按照税法的规定缴纳相应的企业所得税。
(3)A采用第一种账务处理方法是否违反税法：
企业所得税暂行条例规定，企业的会计处理办法与税法规定不相符合，在计算应纳税额时以税法规定为准。关于企业债务重组收入，税法方面相关法律文件有以下几条，我们分别对照适用后会发现这里存在着税法上的漏洞。
①《企业债务重组业务所得税处理办法》(国家税务总局令第6号)(2003年1月23日)，该办法第六条规定：“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中，”将此文件对照A企业，问题是该文件的适用对象是内资企业。
②国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]071号)，该文件很具体的规定了外商投资企业在合并、分立、股权重组、资产转让法律行为的所得税处理办法，但问题是其中没有关于外商投资企业债务重组后所得税如何计征的规定。
由于税法在这里存在漏洞，因此A采用了第一种账务处理方法，不需缴纳债务重组收入的企业所得税且现行税法无法调整。
(四)自然人方某的税务分析
方某是甲的股东，是甲转让股权的最终受益者，但是税务机关要求方某缴纳个人所得税是不恰当的，理由是：
甲虽然是“空壳法人”，但作为A的投资主体，是A利润的享有者和亏损的承担者。本案中，甲转让其持有A25％的股权行为是甲法人主体权利的行使。方某是甲的股东，不是A的股东，甲转让其拥有A25％的股权，方某拥有甲28％的股权并没有发生变化，方某无权直接主张甲转让股权的所得，只能等待甲年终利润分配后，方某才享有股利、红利的分配权，并依法履行个人所得的纳税义务。税务机关对方某应纳个人所得税所进行的价格调整，收入、成本的计算都很有道理，但是忽略了方某的纳税主体资格的法律问题，方某不是甲转让股权所得的纳税义务人。
最终税务机关认可了方某的辩解，没有征收方某关于转让股权的个人所得税。
(五)中方企业甲的税务分析
这是个比较复杂的问题，甲将25％的股份以25万日元(折合人民币1.75万元)的价格转让给日方企业丙，根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，甲应当对转让所得．缴纳企业所得税，下面我们来分析计算甲转让股权应当履行的企业所得税的纳税义务及税务稽查的调整是否有道理：
1、甲股权转让收入的确认
以下两个数值该确认哪一个：
(1)25万日元的价格转让收入(折合人民币1.75万元)；
(2)税务机关按照A股权转让当月的所有者权益进行纳税调整后计算出1372.75万元。
采用哪一个数值的法律判断：25万日元(折合人民币1.75万元)的价格转让25％的股权，价格明显偏低，税务机关依照《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条的规定予以合理调整是合法的。
2、甲股权转让成本的确认
以下两个数值该确认哪一个：
(1)甲在与乙组建A的时候，经资产评估后的原始投资为3300万元，其25％股权转让的原始成本应该为3300×25％=825万元。
(2)税务机关根据方某300万元的债权折合28％的股份，推算出甲的初始全部资产原值为1071万元，25％股权转让的原始成本为1071×25％=267.75万元。
(3)两个数值该采用哪一个分析判断：
①判断标准的文件也有两个：
A《财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》[财税[1997]77号]，纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，投资时发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额，不缴纳企业所得税，待到中途或到期转让、收回该项资产时，将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原账面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
B《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)，纳税人在投资与转让投资两个时段都需要计算缴纳企业所得税。
首先，纳税人以经营活动的非货币性资产对外投资时，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
其次，企业股权投资收回、转让或清算处置时，股权投资的收入减除股权投资成本后的余额，并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税，而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
②两个文件的不同点及其法律适用：
两个文件的不同点主要体现在投资时是否
缴纳企业所得税方面，如果甲在投资时按照评估价入账并缴纳了评估增值的企业所得税，那么甲转让股权的成本就应当以评估价值的3300万元作为依据，反之则应当按照投资财产评估前的原始价值1071万元作为转让股权的成本依据。由于甲投资组建A的时间早于(国税发[2000]118号)文件的，因此甲投资时经资产评估的3300万元作为对A的投资额，其资增值额不可能缴纳(国税发[2000]118号)文件规定的因为投资交易而发生的企业所得税，因此甲25％股权的初始投资成本应当是267.75万元，即税务机关的调整是合法的。
3、企业甲股权转让所得税的计算缴纳
依据《中华人民共和国税收征收管理法》和[财税[19971 77号]文件的规定，税务机关对甲所作的纳税调整是合理的，因此甲转让股权应纳企业所得税为364.65万元。
案中纳税筹划的评价
通过案件分析我们看到，此案中虽然涉及的当事人较多，涉及的经济活动项目较多，但实际上经济活动的操纵者是企业甲，且由于甲仅仅是一个“空壳法人”，因此甲的实际经济活动对象一直是企业A，所以其税务安排一直是站在企业A的角度进行的。
(一)合资企业A纳税筹划的高明之处
分析案件各方当事人的纳税义务我们看到，现行税法关于中外合资企业在债务重组所得的纳税方面存在漏洞，因为：(1)《企业债务重组业务所得税处理办法》(国家税务总局令第6号)(2003年1月23日)的适用对象是内资企业；(2)《企业会计准则第12号――债务重组》(2006年2月修订)生效的时间与实施范围不包含没有上市的合资企业；(3)《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]071号)文件中没有关于外商投资企业债务重组的所得税如何计征的规定。合资企业A纳税筹划的高明之处在于利用这里的漏洞，将4000万元的债务重组收入计入了资本公积金，规避了债务重组的4000万元所得的税纳义务。
(二)合资企业A纳税筹划的疏漏之处
1、没有穷尽所有可能的税务、法律风险。企业A实施的一系列法律行为事先经过了认真的筹划安排，但其筹划安排的角度是只考虑了企业A一方，虽然企业A的实际操纵者是A的控股人企业甲，但他们却忽视了企业甲及其他参与人的潜在风险分析把握。
2、忽视了税务机关的纳税调整权。企业甲采用很低的价格转让股权，是为了证明其股权转让是买卖法律关系而排除其他法律关系，为了规避转让所得税。但是转让价明显偏低，即使不考虑丙放弃40130万元债权后A净资产增加的因素，单就A自身的资产状况来看，转让股权时A的所有者权益还有1491万元。因此，日方企业乙49.3％的股份的公允价值应该是735万元，企业甲25％的股份的公允价值应该是373万元，但是却分别按照18日元(折合人民币1.26元)．的价格和25万日元(折合人民币1.75万元)的价格进行了交易。股权转让价格的确定是股权所有人依法行使其财产处分权，但不能忽略与之相关联的其他法律关系的存在，此案却忽略了法律赋予税务机关的价格调整权。
3、债务重组的时间安排不当。合资企业A4000万元债务重组收入是造成企业甲被调整缴纳364万元所得税的主要税基，如果安排恰当，这364万元的税款是可以避免的。我们分析如下：
企业A在接受4000万元债务重组收入前，A的累计亏损为5909万元，所有者权益仅剩1491万元，此时其25％股权的公允价值也只有372.75万元(1491×25％)，比企业甲初始25％的投资成本267.75万元(税务机关的调整数额)只高出了105万元，按此股权价值计算转让股权所得的税额，仅仅是34.65万元(105×33％)。当A接受4000万元债权后，A的股东权益增加到5491万元，25％股权的公允价值也随之增加到1372.75万元，按此股权价值计算转让股权的应纳税额，就达到(1372.75－267.75)×33％=364.65万元，多了330万元(364.65－34.65)。
因此，如果在进行筹划安排时将债务重组的时间从股权转让完成后向后推一段时间(最好跨年度)，就可以避免多产生的330万元的应纳税义务。
但是需要注意的是：假如A企业推迟了债务重组的时间，必将产生新的法律关系。因为原来甲以很低的价格转让给丙25％的股权是以丙放弃4000万元的债权为前提条件，推迟债务重组时间将原来的股权转让并债务重组的法律行为拆分成了两个法律行为，因此甲需要重新审查设定以下风险防范措施。
1、甲转让股权的风险。若只进行股权转让，甲与丙的权利义务是不平等的，此时A的所有者权益虽然只有1491万元，但25％的股权价值也是372.75万元，以25万日元(折合人民币1.75万元)的对价转让股权，显然是不公平的交易。同时，从丙获得25％的股权后到其放弃债权之前这段时间，甲在A的财产权益价值也只有1118万元，丙的25％股权加上4000万元的债权，将成为A的实际控制人。
2、丙在约定的时间内不履行放弃债权承诺的风险。
分立筹划技术利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划技术一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，合理节税；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体；四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
分立方法与涉税处理
企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高，另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。
国税发[2000]119号《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业分立应按下列方法进行所得税处理：
（1）企业分立，在通常情况下，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，并按规定计算被分立资产的财产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
（2）分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：
第一，被分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；
第二，被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补；
第三，分立企业接受被分立企业全部资产和负债的成本，须以被分立企业原账面净值为基础确定，不得按评估确认的价值进行调整。
（3）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需要部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。如不需放弃，则其取得的新股的成本可以从以下两种方法中选择：直接将新股总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到新股上。
实践案例分析
1.分立节减土地增值税
兴华房地产商开发普通住宅 10000平方米，其销售价格面临两种选择：
（1）若以每平方米1400元的价格售出，可扣除的项目金额为1166.96万元，增值率=（1400-1166.9）÷1166.96=19.97%＜20%，可以免征土地增值税，则净收入=1400-1166. 96=233.04（万元）。
（2）若以每平方米1500元的价格售出，可扣除的项目金额为1167.5万元，增值率=（1500-1167.5）÷ 1167.5=28.48%＞20%，应纳土地增值税=（1500-1167.5）×30%=99.75（万元），则扣除土地增值税后的净收入=1500-1167.5-99.75=232.75（万元）。
比较两种定价，显然可知，虽然以较低的价格1400元出售，但可以规避土地增值税，反而比1500元的定价多获利2900元。
上述分析只是利用土地增值税的免税政策进行的筹划，如果通过企业分立活动并采用转让定价策略，则可以出现更大的筹划空间。具体操作如下：兴华房地产商将销售部门分立出来，成立一个房产销售公司，兴华公司将房产以1400万元的售价卖给销售公司，而后由房产销售公司再以1500万元的价格卖出。当兴华公司卖给销售公司时，由于其增值率为19.97%，小于20%，则可以享受免纳土地增值税的待遇。当房产销售公司以1500万元售出时，扣除应缴纳营业税、城建税、教育费附加：1500×5%×（1+7%+3%）=82.5（万元），从利益集团看，可获得250万元的利润，比筹划前增加17.5万元。
2.非应税劳务与销售货物的分立筹划
奥立电梯生产公司，主要生产销售电梯并负责安装及维修保养。 2003年取得含税收入3510万元，其中安装费约占总收入的30%，保养费、维修费约占收入总额的 10%，假设本年度进项税额为240万元。《中华人民共和国增值税暂行条例》实施细则规定：混合销售行为和兼营的非应税劳务应当征收增值税的，其销售额分别为货物与非应税劳务的销售额的合计，货物或者应税劳务与非应税劳务的销售额的合计。奥立电梯公司既生产销售电梯又负责安装及维修保养的行为是典型的混合销售行为。故按照税法规定，2003年度应纳税额如下：
应纳增值税=销项税额-进项税额=3510÷（1+17%）×17%-240=270（万元）
如果奥立电梯公司投资设立一个独立核算的安装公司，奥立电梯公司只负责生产销售电梯，而安装公司专门负责电梯的安装、保养和维修，那么奥立电梯公司和安装公司分别就销售电梯收入、安装维修收入开具普通发票，对购货方而言作为固定资产或在建工程入账，均不存在进项额抵扣问题，即不对购买方构成税收影响。而奥立电梯公司设立电梯安装公司后，涉税处理会发生变化。国税函[1998]390号文件规定，电梯属于增值税应税货物的范围，但安装运行之后，则与建筑物一道形成不动产。因此，对企业销售电梯（自产或购进）并负责安装及保养、维修取得的收入，一并征收增值税；对不从事电梯生产销售，只从事电梯保养和维修的专业公司对安装运行后的电梯进行的保养、维修取得的收入征收营业税。
奥立电梯公司应纳增值税=销项税额-进项税额=3510×（1-40%）/（1+17%）×17%-240=66（万元）
安装公司应纳税额=3510×30×3%+3510×10%×5%=49.14（万元）
分立出安装公司后可以节省税收=270-66-49.14=154.86（万元）
上述分立筹划技术一般适用于电梯、机电设备等大型设备生产企业，对于这类企业，还可根据需要再分立出独立核算的运输公司或物流公司，因为对既销售货物又负责货物运输的混合销售行为也要按照收取的全部价款计缴增值税。
应关注问题
分立筹划技术在实际操作中要注意以下问题：
1.要进行成本收益衡量。设立安装公司所增加的分立成本或税收筹划费用应小于节税收益。
2.注意定价的合理性。由于涉及货物销售价格与劳务价格的剥离，不要为了节税而故意抬高劳务价格，因为生产销售企业与提供劳务企业存在关联方关系，如果定价不合理，税务机关有权调整货物及劳务定价。
关键词：中小企业；利润分配；税务筹划
中图分类号：F23
文献标识码：A
文章编号：1672-3198（2011）06-0187-02
利润分配是企业财务管理活动的最后一个环节，既受其他财务管理活动的影响，又对企业的筹资、投资活动及未来发展产生一定的影响。在企业利润分配过程中，税收是选择股利支付方式、制定股利政策的重要影响因素。如企业所得税的征收直接影响着企业税后利润的分配水平，也客观地影响着股利政策的制定；个人所得税的征收由于影响投资者的实际投资收益水平，也间接地影响企业股利分配的方式与支付水平。因此，对于中小企业来说，应结合企业实际经营情况和发展需要，考虑税收对中小企业利润分配的影响，科学开展利润分配的税务筹划。
1 中小企业利润分配活动的特点及筹划原则
1.1 中小企业利润分配活动的特点
1.1.1 股利分配形式多样化，现金股利较为常见
对我国上市公司来说，股利支付形式主要包括现金股利、股票股利、现金股利+股票股利、现金股利+转增股本、股票股利+转增股本、现金股利+股票股利+转增股本、不分配等七种，其中现金股利和股票股利是最常见的两种股利支付形式。从股利分配的形式来看，中小企业上市公司的股利分配方式仍然呈现多样化的特点，现金股利、股票股利、转增股本和混合分配等多种形式并存。现金股利是多数中小企业采用的股利支付形式。
1.1.2 股利支付率较低
中小企业上市公司的平均股利支付率处于一个较低的利润分配水平，很多中小上市公司连续数期不分配也不转增。中小企业股利支付率较低的原因：一是一部分中小企业的收益水平较低，从而影响利润分配水平；二是处于发展时期的中小企业对资金的需求十分迫切，因此，利润较大程度上都转化为保留盈余，并用于企业投资。由于股利支付率偏低，严重影响了一些中小企业在社会公众心目中的形象，降低了公众的投资热情，也不利于中小企业的长远发展。
1.1.3 股利分配政策变动较大，缺乏连续性和稳定性
股利分配政策的制定受公司经营收益水平、未来投资机会、资本结构要求等多种因素的影响，因此公司每年的股利分配政策客观上会存在差异，这与股利分配政策相对稳定和适度连续性的要求并不矛盾。具有相对稳定性和适度连续性的股利政策，既是公司可持续发展的重要标志，又是公司可持续发展的重要条件。但是，大部分中小企业上市公司的股利分配政策缺乏连续性和稳定性，股利分配政策的制定存在一定程度的短期行为和随意性。从证券市场角度看，不稳定的股利政策加剧了证券市场的信息不对称，有损于股东合法权益的保护和中国资本市场的健康发展。因此，需要中小企业上市公司从自身经营、权益保护和市场发展的角度理性制定股利分配政策。
1.2 中小企业利润分配活动的税务筹划原则
（1）中小企业在选择利润分配方式时应综合考虑税收影响、发展阶段、发展机会、公司形象等多方面因素进行理性选择。
（2）中小企业应通过调整经营策略，在提高企业经济效益水平的同时，合理制定利润分配方案与政策，以获得投资者对企业的投资信心和发展支持。
（3）中小企业应着眼于企业长远发展的视角，制定并保持股利分配政策的适度连续性与相对稳定性。
2 中小企业利润分配活动的税务筹划
2.1 税前利润获取的税务筹划
企业在一定期间实现的利润总额，按照税法规定弥补以前年度亏损并进行相应的纳税调整后，应依法缴纳所得税，此为财务成果分配的第一阶段。税后利润的多少直接关系到中小企业的生存和发展，也影响到企业价值最大化财务目标的实现。因此，在一定的条件及环境下，通过对税前利润的获取进行税务筹划，以使得企业所获税后利润较多，是中小企业财务管理极为重要的环节。
2.1.1 企业所得税优惠税率的税务筹划
中小企业要注意税前利润获取的筹划。由于起征点和免税额的存在，中小企业有必要对处于临界点处的利润（即新企业所得税规定适用税率25%与20%的30万元利润临界点）略作控制，以取得较多的税后利润。
新企业所得税的基本税率为25%，同时对满足条件的小型微利企业实行20%的优惠税率，即对年应税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元的工业企业或年应税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元的其他企业减按20%的税率征收企业所得税。因此，对于年应税所得额在30万以下并符合税收优惠其他条件的中小企业，若企业增加利润导致应税所得额超过30万元，使得企业适用税率提高至25%，并且增加的利润不能弥补多缴纳的税款时，应设法采用取消合同、低价销售等方法降低当期利润，以降低适用税率、减轻税负、增加企业的现金流量。
2.1.2 亏损弥补的税务筹划
我国企业所得税法规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过5年。5年内不论纳税人是盈利还是亏损，都作为实际弥补年限计算。企业争取用税前利润弥补以前年度亏损的常用方法有：兼并亏损企业，以盈补亏；利用资产计价和摊销方法以及费用列支范围和标准的可选择性，在税法允许的范围内，在税前利润弥补亏损的5年期限到期前，继续造成企业亏损，从而延长税前利润补亏优惠政策的期限。
2.2 税后利润分配的税务筹划
企业实现的利润按照税法规定依法缴纳所得税后，对税后利润还要在企业和股东之间进行分配，此为财务成果分配的第二阶段。分配给股东的税后利润称为股利，对公司向股东所分配的股利，股东为企业的，免征收企业所得税，但对个人股东、合伙人及合伙企业分得的盈余要征收个人所得税。中小企业在这一环节进行税务筹划的主要目标是尽量降低企业、股东或合伙人的税收负担，协调好企业与股东等各方面的利益关系。
股利分配环节降低税负的策略：
（1）保留盈余提升股票价值。
股份制中小企业可以少分配或不分配股息，通过追加投资、扩大经营规模来促进股票增值的方法使投资者获利。与发放股息这种常规做法相比，这种做法的好处很多：一方面，股东的个人所得税（股息部分）无需再交；另一方面，中小企业将所获利润投入企业，既满足了投资需要，有利于企业发展，又能够降低财务风险，节约筹资费用。同时，由于新增投资能使投资者对公司未来有较好的预期，公司股票的价格一般都会上升，股东财富增加，并且企业价值也会增加。
（2）在低税区设立持股公司。
这种方法是针对股东而言的，如果某一公司想对某一股份公司投资可采取此办法，即在低税区建立持股公司。低税区是指税法允许享受免税或减税的税收优惠待遇的地区或行业。母公司将资金投入持股公司，不仅能获得低税区的税收优惠利益，享受税负降低的好处，而且从持股公司分得的税后利润也可免税。新企业所得税法规定居民企业直接投资于其它居民企业取得的投资收益免税，这一规定使得持股公司实现的税后利润可以自由流向母公司，而不受补税的限制。这样，母公司的所得税整体税负必然降低。但是，如果个人股东投资某一设在低税区的股份公司，分回的利润不能享受税收抵免待遇，而要缴纳个人所得税，双重征税无法避免，在这种情况下，可将股利直接转增投资，以增加股东所持股票价值或延期支付股息便可给股东带来不缴股息个人所得税或缓缴个人所得税的利益。
在中小企业初创期，有投资机会的中小企业可以采用剩余股利分配政策。剩余股利分配政策是在公司有良好的投资机会或公司正处于成长阶段时，根据一定的目标资本结构测算出投资所需追加的权益资本，先从当年的净利润中留存，以满足投资所需追加权益资本的需要，然后将剩余的利润作为股利分配。
中小企业投资者可以充分利用上述政策差异进行税务筹划。对于被投资企业而言，由于不分配可以减少现金流出，而且这部分资金无需支付利息，等于是增加了一笔无息贷款，因而可以获得资金的货币时间价值，有利于被投资企业的经营与发展。但是，如果投资方企业打算将拥有的被投资企业的全部或部分股权对外转让，则会造成股息所得转化为股权转让所得，使得免税的股息所得额转化为应全额并入所得额征税的股权转让所得。因此，在股权转让之前，投资者应该先将被投资企业的税后盈余分配完毕再进行转让股权，避免股息性所得转化为资本利得，从而消除重复纳税，以获得税务筹划的好处。
参考文献
一、企业转型和重组的概念及其动因
企业转型是指企业长期经营方向、运营模式及其相应的组织方式、资源配置方式的整体性转变，是企业重塑竞争优势、提升社会价值，达到新的企业形态的过程。企业转型和重组产生的动因很多，其中最原始的有两个：追求利润最大化和应对竞争的压力，根据国内学者研究，在我国企业所发生的各种转型和重组的案例中，主要存在以下几种动因。
（一）救济型动机———消除经营亏损
自 20 世纪 80 年代以来，我国的资产重组浪潮明显带有政府撮合、干预的特征。企业转型和重组主要是为了解决亏损问题。政府部门出于消除亏损的目的，往往采取行政性手段迫使企业转向或优势企业来兼并亏损企业，这种做法在相当一段时期内是我国企业转型和重组的主要动因之一，其实际是一种对企业破产的替代机制。
（二）结构调整型动机———优化资源配置
随着新经济在 20 世纪末期全球范围内的兴起，在我国企业中掀起了一轮产业结构转型和重组升级的高潮，主要有两种情况：一种是为规避单一行业风险而进行的多角化经营；一种是在原行业生命周期已经步入衰退期而进行的产业转型和重构。
（三）扩张型动机———组建企业集团
企业受到了外来企业的威胁，为了进一步扩大其规模而进行的转型和重组，寻求规模经济和范围经济是目前企业转型和重组的主要动因之一。
（四）资源型动机———享受优惠政策
通过转型和重组可以获得银行的优惠贷款，政府的减税、免税以及财政补贴等，这是我国企业转型和重组的又一重要动因。事实上，一个企业作出转型和重组的决策，很少是由于某一单个原因引起的，通常要涉及到相互关联的多个因素，这些因素可能同时存在，也可能是相继发生的。
二、税收筹划的概述及产生的原因
税收筹划也叫纳税筹划，是指纳税人在不违反国家法律、法规的前提下，自行或通过中介机构的帮助，为了实现企业价值最大化而对企业的生产、经营、投资、理财和组织机构等经济业务或行为的涉税事项预先进行设计和运筹的过程。所以，企业转型和重组的税收筹划，是指企业依据现行税收法律制度并结合其发展趋势，统筹安排涉税的企业转型和重组活动，设法谋取最大税后收益的税收决策行为，以达到节约纳税额、降低企业转型和重组风险的目的。
（一）政府行为原因
税收优惠是国家税制的一个组成部分，是对特殊纳税人实行的税收鼓励，税收中例外的减免照顾，诱使众多纳税人争取这种优惠，近年来国家和地方政府为了鼓励企业转型和重组以盘活国有资产，出台一系列优惠政策，政策的优惠大大降低了企业转型和重组的成本，这为税收筹划提供了有利条件。
（二）税收法律的弹性
税收法律的许多规定都是具有弹性的，尤其是为了调节经济，制定了大量的优惠措施，这为纳税人提供了各种纳税方案，供其筹划和选择，包括：纳税人的可变通性、税基变化因素、边际税率因素等等。
（三）纳税人自身因素
现代企业都有自己独立的经济利益，在实行全面税收约束的市场环境下，企业基于众多原因有进行税收筹划的愿望，主要动因在于：经济利益的驱使和涉税风险的存在。任何纳税筹划行为，其产生的根本原因在于经济利益的驱动，即经济主体为追求自身经济利益的最大化。税收作为生产经营活动的支出项目，纳税越高，就意味着纳税人多一项损失，由此可见，税收筹划是适应纳税人的需要而产生，也是市场经济条件下，企业经营行为自动化、自身利益独立化后，纳税人追求自身利益的必然结果。企业存在不合理的纳税，就会受到税务机关的处罚，也可能不了解税收文件而多缴纳税金，由于占用了资金造成利息及机会成本的损失，若少缴税款，无论有意无意，很容易被税务机关认定为偷税避税，处以罚款，严重者还会触犯法律，诸如此类，都是企业涉税风险。鉴于涉税风险的存在，企业逐步意识到为避免风险所做的准备是重要的而且是必要的。
三、企业转型和重组过程中税收筹划框架
（一）企业转型和重组过程中税收筹划必要性
随着市场经济的不断发展，现代企业制度也随之进一步完善，政府不再干预企业的生产经营活动，企业自主经营，税收筹划在企业财务管理过程中起到关键作用。尤其是在企业资产重组或转型阶段，税收筹划都是必不可少的。
1.促进纳税人主动地学习和了解税收法律和税收制度
税收筹划使纳税人在纳税方面的法律意识进一步提高，有利于抑制偷税漏税，使纳税人遵守税法，进行合理的避税。企业在转型和重组过程中依法进行税收筹划，可以享受税收政策的各种好处，从而进一步减轻企业的税收负担。
2.促进纳税财务管理水平的进一步提高
企业生产经营和财务管理的三大关键要素是：资金、成本、收益，税收筹划可以使资金、成本、收益的达到最优效果，从而提高纳税人的生产经营水平。税收筹划离不开纳税人的财务成本管理，它要求财务人员要掌握会计的各种法规制度等，要能灵活运用各种税收制度和税收政策，正确进行纳税调整和计税，在国家法律以及税收制度范围内实现企业的利润最大化，为企业节省成本、费用。
3.有利于企业转型和资产重组行为的规范化
企业经营的目标就是降低企业的生产经营成本，追求利润最大化。收入不变的情况下，要想达到利润的最大化，只有降低各种成本。
4.有利于产业结构的优化和资源的合理配置
企业根据国家的税收优惠、鼓励政策考虑企业转型和重组方案，主观上是为了减轻自己的税收负担，但在客观上却是起到了更快更好地落实国家经济政策的作用。在国家税收经济杠杆的作用下，逐步走向了优化产业结构和生产力合理布局的道路，有利于促进资本的合理流动和资源的合理配置。
（二）企业转型和重组税收筹划的内容
1.企业转型和重组涉及的税种
企业转型和重组涉及的税种主要是企业所得税和流转税，此外还有营业税和印花税等。企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得征收的一种税，其税负大小直接影响税后净利润的形成，关系到企业的切身利益。根据我国《企业所得税法》的规定，企业转型和重组应根据产权转移的所得或所失相应地调整企业应纳所得税。与企业所得税税负相关的三个主要方面是：准予从收入中扣除的项目，免于计入应纳税所得额的项目，减免税优惠项目。增值税是对商品生产和流通中各环节的新增价值或商品附加值进行征税，其特点是普遍征收、价外税、使用专用发票和税率简化。当企业转型重组中发生的资产流动，如发生生产线的买卖行为，根据《增值税暂行条例》规定，应缴纳增值税。与增值税相关的主要因素是纳税人身份和减免税的优惠项目。营业税是以纳税人从事经营活动的营业额为课税对象的税种。营业税的特点是税源普遍、征税面广、征收简单。当企业转型和重组中所涉及的不动产产权变更被视为销售不动产时按税法规定需缴纳营业税。与营业税税负相关的主要因素的营业额计算和减免税优惠项目。
2.企业转型和重组的涉税问题及其税收筹划
许多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是通过转型重组活动，就可以享受到税收优惠的待遇。一般企业转型和重组的涉税问题及其税收筹划具体体现在以下几方面。
（1）纳税主体选择及纳税地位的变化。我国现行税制对同一经济行为在不同纳税主体上实行差别对待，在企业的转型和重组过程中相纳税主体的应引起变化，由非优惠企业成为优惠企业，这一问题源于我国现行税制对同一经济行为在各类主体之间税收待遇上的差异性，尤其是在所得税上表现最为明显。譬如，内资企业与外资企业、高新技术开发区区内企业与区外企业、现代企业制度试点企业与非试点企业、上市股份制公司与非上市股份制公司、境外上市股份制公司与境内上市股份制公司等在适用税率以及所享受的税收优惠政策方面存在着较大的差异。由于税收优惠政策体现了特定时期国家的政策意图，因此，企业在改制重组过程中，应充分考虑纳税主体发生变化而引起的税收变化，并通过合理的税收筹划，按照税法的导向科学选择纳税人主体的性质、具体改制重组的形式等等。
（2）企业转型和重组是一次资源的重新配置过程，这一过程必然会发生资产的转移。企业在产权转移过程中无法回避两类税收问题：一类是流转税问题；在企业转型和重组过程中流转税方面采用了较优惠的税收政策。如：按有关税法规定，企业产权的交易行为不缴纳营业税和增值税；对股权转让不征收营业税，投资入股采取无形资产、不动产形式的，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 第二类是对产权转移形成所得的税务处理。而对资产转让实现的收益，如转让机器、设备、房地产实现的所得，则被视为资本利得。在新企业所得税法下，转让收益和持有收益征税的差别，转让收益需并入企业应纳税所得额缴纳 25%的企业所得税，而股权持有收益，即股息、红利所得，只要是持有居民非上市公司股票或者居民上市公司股票持有期超过 12 个月，就可以享受免税待遇，在资产重组过程中就可通过在股权转让前将所有盈余公积和未分配利润全分配掉，然后，再按净资产的价格转让所持有的股权，这样就可以将一部分股权转让收益转化为股权持有收益，从而享受免税待遇。
（3）企业转让定价问题。过去，人们通常只认为跨国公司存在利用关联企业转让定价进行国际避税问题。事实上，国内企业集团内部同样存在转让定价问题。由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第三产业等规定了减免税优惠政策，导致关联企业之间的税负水平存在差异。
（三）企业转型和重组过程中税收筹划注意事项
转型和重组企业在进行税收筹划时，除了应考虑税收因素对目标公司选择、纳税主体定位、双方股东利益等方面影响外，还应注意以下事项。
1.税收筹划要树立整体经济效益最大化概念
由于多种税基之间相互关联，某种税基的缩减同时会引起其他税种税基的增大；总体税负减轻可能引起其成本费用上升或其他税法中的税收优惠、纳税递延来获得税收收益外，同时还要考虑企业转型和重组引起的债务豁免对降低企业负债是很好的途径，但是在豁免债务的同时往往增加巨额的债务重组所得税负担，所以应权衡税务与税负的利弊，以获得整体利益最大化，所以税收筹划方案要达到最优的必须考虑企业总体利益最大化。
2.企业财务人员要深入学习和研究相关的税收法律和政策及其变化规律
转型和重组的企业的财务人员必须认真学习并熟悉掌握相关的税收法律政策，以便在纳税过程中灵活运用税收优惠政策。随着宏观政策的调控，国家会做出相应的税收政策调整，因此，企业在进行转型和重组的税收筹划时，不仅应考虑现行的税收优惠政策，还应重视研究税制变化发展规律，把握税收优惠政策变动趋势。这样必然要求企业财务人员要具备良好的职业操守，并且精通财务核算、财务管理、税法、财务分析等业务。
(一)纳税筹划有利于减轻企业的经济负担
企业的整体负担中，以税收所占比重最高，且税负具有强制性、无偿性。且税负是企业的净现金流出，不会给企业带来任何额外的经济收益。所以，要想提高企业利润水平，增加现金流，降低资本成本，进行成功的税收筹划还是很有必要的。
(二)纳税筹划有利于税法的不断健全与完善
由于纳税筹划是合法地运用税法对企业的资源进行最优化安排，达到少纳税的目的。税务机关不能对企业加以处罚，只能从加强税法建设角度，不断从纳税人的筹划方案中发现税法的不足之处，堵塞漏洞。
(三)纳税筹划有利于增强公民的纳税意识
进行税务筹划，是以现行税收法律为依据，在熟悉税法规定的前提下，利用税制构成要素中的税负差异进行税务筹划，选择最优的纳税方案。现代税收是依法制定出来的，具有强制性、固定性和无偿性。纳税筹划与纳税人纳税意识的增强具有客观一致性和同步性的关系，纳税筹划有助于提高纳税人依法纳税的意识。由此可见，进行纳税筹划是鼓励纳税人依法纳税的一种有效手段。
二、企业所得税纳税筹划现状及原因分析
虽然在近几年的理论和实务中，纳税筹划之风有流行之势。但都是一些表面文章，并没有系统的理论和方法。企业中并没有专门的人员从事此项工作。其所进行的纳税筹划不能称为实际意义上的纳税筹划，仅是在变相偷、逃税款，未能严格按税法规定进行，活用税法。
企业管理人员不重视纳税筹划，怠于进行纳税筹划。究其原因，有以下几点：
(一)人们对纳税筹划认识上存在误区
不管是企业的管理人员还是税务机关，均认为纳税筹划就是偷税、逃税。其实不然，纳税筹划是企业的一项全面财务规划方案，它是从企业成立之初的组织方式选择到成立之后的供、产、销，人、财、物的最优化配置，是企业税务、会计和财务管理以及企业管理水平的整体检验。所以说纳税筹划是一种高难度的企业管理活动，但我国企业往往忽视如何成功节税，而是采取法律所禁止的方式去偷逃税款。
(二)纳税筹划方案缺乏综合性
人们在设计纳税筹划方案时，往往不能通盘考虑，而是单单盯住某一种或某几种税上，经常是增值税少交了，但企业所得税反而多交了。所以，设计纳税筹划方案始终要明确最终目的是获得最大利润，纳税筹划只是手段而已。
(三)纳税筹划成本偏高
这应该是我国现阶段纳税筹划不被企业所广泛接受的一个最重要原因。企业是理性的经济人，收益不大于成本的事，所有企业都不会做的。由于纳税筹划是一项具有高度科学性、综合性的经济活动,有效进行纳税筹划获得的直接经济效益、时间效益以及零涉税风险,对纳税筹划技能有较高要求。在纳税筹划的整个过程中所耗费的大量财力、时间，会大大抵消纳税人进行纳税筹划带来的收益，甚至得不偿失，从而使纳税人进行纳税筹划的积极性不高。
(四)税务机关的寻租导致纳税人不愿意纳税筹划
这是很多企业不愿进行纳税筹划的关键因素。目前我国在各税种征管上存在漏洞。纳税人心存侥幸，即便有偷逃税款行为，也可以通过其他渠道解决，从而规避税法的处罚。但随着我国税制改革的进行，“简税制、宽税基、低税率、严征管”这一税制改革思想的执行，这一非法节税空间正在被挤压，要求企业还是要合理、合法节税。
三、企业所得税纳税筹划的路径选择
(一)应纳税所得额的筹划
应纳税所得额是企业所得税的计税依据。按照企业所得税法规定，应纳税所得额=收入总额－不征税收入－免税收入－各项扣除－以前年度亏损
1、收入总额的筹划
企业所得税的收入总额包括营业收入和视同销售收入。在对收入总额的筹划之中，要从两方面入手：一是分解收入；二是延迟收入确认时间。
由于现代企业竞争的加剧，很多企业都是混业经营，以求得规模效益的最大化。生产企业在生产、销售产品的同时还会提供售后服务、以及为控制成本而并购一些上游供应商，达到集成效应。企业在会计核算时往往为了方便，将生产收入和提供服务收入合并在一起计算。根据我国企业所得税法规定，如果企业既生产产品，又提供应税服务，当然这里指的是两个行为。企业分开核算的，分别缴纳增值税和营业税；不能分开核算的，由主管税务机关核定。涉及到企业所得税，则关键看其应税行为是否涉及到减免税，不管是销售产品还是提供服务。
企业可以自行设计纳税义务发生时间。《企业所得税法实施条例》规定，纳税人采用分期收款方式销售货物的，其纳税义务发生时间为合同约定的收款日期的当天。需要对节税的时间价值与采用现销方式下净现金流入进行比较。或许采用延迟纳税所节省的税负不能抵顶企业尽早收款进行投资所得的收益。因此，企业不能仅考虑税负，还是要从整体的投资收益来考虑筹划方案。
2、免税收入的筹划
《企业所得税法》规定符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益免税。从企业的应纳税所得额看，主要涉及到股息和投资转让所得。股息和投资转让所得承担的所得税税负不同，前者根据投资双方的所得税税率差异补缴所得税，如果投资双方的税率相同，则股息不再补税；后者全额计算缴纳所得税。
从税收筹划的角度，投资方转让股权时应避免将股息转化为投资转让所得。可采取的方法是投资方转让股权前，由被投资单位对累计未分配利润或盈余公积进行分配。因为企业的股息、红利等权益性投资收益所得免税。所以说，企业在进行投资转让时应尽量选择在被投资方分配股息、红利之后。扣除项目不变，转让收入越小，企业税负便越轻。企业充分利用这一时机，可以大大减轻税负，实现转让投资收益的最大化。
3、各项扣除的筹划
企业所得税中的各项扣除应遵循真实合法的原则。其扣除项目主要包括成本、费用、税金、损失和其他支出。
(1)成本支出。企业的成本支出在很大程度上是销货成本。不同的存货计价方法影响着企业不同时期的应纳税所得额。我国税负规定企业的存货计价方法可以在先进先出法、加权平均法、个别计价法中选择一种。不同的存货计价方法，其所影响的还是货币的时间价值，前面已做阐述，在此不再赘言。
(2)费用。企业的费用主要包括财务费用、管理费用和销售费用。
财务费用中主要是企业的利息费用，也就是企业筹资方式的选择问题。企业可以选择权益筹资和债务筹资方式。选择权益筹资，向股东分配股利是税后利润进行的分配，其已经交过企业所得税，并且，股东分得的股息、红利还要按“股息、利息、红利”所得缴纳个人所得税，合计可以达到45%的税负水平。而选择负债筹资，在严格控制财务风险的情形下，企业是可以得到利息抵税的好处的，也就是利息税盾的作用，降低了企业的资本成本。如此利用利息避税时，要注意《企业所得税》发的反避税条款，即资本弱化管理。企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。所以企业在进行负债筹资，调整资本结构时，一定要注意反避税条款。
管理费用中的业务招待费支出有扣除限额。《企业所得税法》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。对于业务招待费支出，我们可以测算出一个临界点，根据往年的销售水平和今年的经济环境可以应该有一个大概的测算，只要按这个临界点来做本年的业务招待费支出，就不会纳税调增。
销售费用中的广告费和业务宣传费支出。《企业所得税》第四十四条规定：企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。如果企业的广告费用过多的话，如可以另外单独设立一个独立的销售公司，将销售额做大，从而提高扣除标准。
4、捐赠支出的筹划
其他支出中要强调公益性捐赠支出。在社会遇到自然灾害，像2008年汶川地震、2010年的玉树地震，很多企业都进行了各种形式的捐赠。在捐赠的税收筹划时，要从以下两点入手：选择捐赠时机；选择捐赠形式。
(二)税收优惠的筹划
1、小型微利企业税收优惠
《企业所得税法》第二十八条符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
2、企业投资方向的选择
企业在项目投资时，可以选择国家重点扶持的公共基础设施项目，符合条件的环境保护、节能节水项目等国家鼓励类的投资方向，享受税收优惠。此外，企业还可以选择固定资产加速折旧方法，企业研发费用加计扣除、雇佣符合条件的残疾人员工资薪金加计100%扣除等方法，增大扣除项目，减少应纳税所得额，减轻税负。
(三)企业组织形式的筹划
[关键词]房产出租；土地转让；税收；筹划
中图分类号：F21
文献标识码：A
文章编号：1006-0278（2013）08-056-01
现在我国正处在产业、产品结构调整时期，社会资源不断地进行优化配置，部分社会闲置资源重新组合在所难免。房产出租，土地转让较为普遍，如何使企业能够保持较低的运行成本，又能依法纳税，相关税收筹划是值得研究的课题。
一、房产出租
现在公司逐步向零库存发展，库房大量闲置。而部分闲置的库房用于出租，但是，租赁的税负过高，要降低税负，必须完成房屋租赁与库房仓储的转换。这里要明确租赁与仓储的含义。所谓房屋租赁是指租赁双方在约定的时间内，出租方将房屋的使用权让度给承租方，并收取租金的一种契约形式；仓储是指在约定的时间内，库房所有人用仓库代客贮存、保管货物，并收取仓储费的一种契约形式。不同的经营行为适用不同的税收政策法规，这就为税收筹划提供了可能。
营业税：租赁业、仓储业均应缴纳营业税，税率相同；房产税：房产自用的，其房产税依照房产余值1.2%计算缴纳；房产用于租赁的，其房产税依照租金收入的12%计算缴纳。应纳城建税、教育费附加依流转税的7%+3%+2%（各地可能不同）。从上述各税种计税公式的不同可以看出，由于房产税计税方法的差异，必然导致应纳税额的差异，这就预示了税收筹划的机会。
税收筹划方法：将租赁合同改为仓储保管合同，增加服务内容，配备保管人员，为客户提供服务。由于仓储保管而节省房产税，而给公司带来效益。但出租变为仓储后，需要增加支付保管人员一定费用，公司可在增加的保管费用与节省的房产税额之间综合比较，选择适合的方法。
二、土地转让
现实社会当中部分开发商中标得到土地以后，因诸多原因，无法完成房地产开发，因此，土地转让流转在现实社会比较普遍，现就各种转让方式的税负进行分析
1 是直接办理土地交易转让，相关税负：（1）营业税，按增值部分缴纳，（2）土地增值税，正常缴纳，（3）企业所得税按企业所得税法规定缴纳，（4）契税，按3%-5%的税率缴纳。（5）印花税：万分之五缴纳。
2 是生地变熟地再办理交易转让：（1）营业税，按增值部分缴纳，如第一种相同，（2）土地增值税，同第一种方法比较，根据相关条例，计算增值额时允许扣除取得土地使用权时支付的价款，交纳的有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本的20%以及转让环节缴纳的税款，筹划空间就是加计20%开发成本扣除。（3）企业所得税按企业所得税法规定缴纳，但由于土地增值税缴纳的变化，实际缴纳税额跟第一方方法有差异。（4）契税，按3%-5%的税率缴纳。（5）印花税：万分之五缴纳。
3 是土地投资入股变成股权：（1）营业税，根据财税（2002）191号文件，以不动产投资入股，参与投资方利润分配共担风险，不征营业税；（2）土地增值税：若子公司不是从事房地产开发，母公司转让土地使用权可免征土地增值税；若子公司从事房地产开发，正常缴纳；（3）、企业所得税：正常缴纳，（4）；对以国有土地使用权投资入股的行为，要按规定缴纳契税。契税税率为3-5%。（5）印花税：万分之五缴纳。
税收筹划方法：根据上述，筹划空间在于营业税的减免以及土地增值税的加计扣除上，同时由于营业税的减免以及土地增值税的加计扣除而导致所得税应纳税额也会产生差异，因此，综合计算各种方法应纳税额，进行比较，选择合适的方法。
4 代建房屋是个极其简单的问题，就其提供劳务所取得的收入按“服务业——业”科目缴纳5.5%的营业税、城建税及教育费附加，将收入并入应纳税所得额，扣除成本、费用、税金及损失，再征一道企业所得税就万事大吉了。但是，将一普通的房地产开发销售通过合法的形式演变成代建房屋却是个相当复杂的问题，企业因此将获得巨大的税收利益。试想，销售房屋环节，是按成交价格全额计征营业税、城建税及教育费附加，而代建只就结算劳务所得计征；销售房屋所需回避或缴纳的巨额土地增值税根本不属代建行为的征收范围；购房者应纳的契税由于未发生产权转移，完全可以回避；关于所得税方面，由于税基的大幅减少，少纳税款是显而易见的；至于节省的印花税，在这里就显得微乎其微了。当然，这需要全盘的策划和详尽的操作步骤，而且为了防范不应有的法律风险，要在房地产律师的协助下，与委托方签订一揽子协议，将预期利润化整为零在各项协议中或以管理费的形式体现。下面通过案例说明。
