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关键词:多元化经营;成功案例
中图分类号:C29 文献标识码:B 文章编号:1009-9166(2009)020(c)-0079-01
多元化战略多元化概念最初由美国著名的企业战略家安索夫在20世纪50年代由美国经济学家安索夫在“产品―市场战略组合”中首先提出来的,他将多元化经营定义为企业同时经营两种以上基本经济用途不同的产品或劳务发展战略,也称多样化经营或多角化经营。从世界上许多著名的跨国公司的发展历史来看,其成长一般都遵循由单一业务到多元化的成长规律,多元化经营时产业走向成熟的必然选择,是企业发展到一定规模的必然选择。
一、多元化经营的成功案例
(一)海尔集团的多元化道路。海尔的多元化道路堪称中国企业的成功典范。1992年前,海尔用了7年的时间专业生产电冰箱,是“海尔”成为当时中国家电业唯一的驰名商标。1992年开始,以青岛电冰箱总厂为核心,合并青岛电冰柜总厂、空调器厂组建海尔集团公司,经营的行业扩展到电冰柜、空调器这类制冷家电产品,并成为中国的名牌产品。1995年,海尔集团收购青岛红星电器股份有限公司,大规模地进入洗衣机行业,其后通过内部发展开始生产微波炉、热水器等产品。1997年与莱阳家电总厂合资组建莱阳海尔电器有限公司,进入小家电行业。同年海尔与西湖电子集团合资组建杭州海尔电器,生产彩电,VCD等产品。至此,海尔集团几乎涉足了全部家电行业。(二)美国通用电气公司的多元化道路。美国通用电气公司(General Electric Company,简称GE),是世界上最大的电器和电子设备制造公司及提供技术和服务业务的跨国公司,涉及家电、航空、消费类电子产品、配电产品、能源、金融―商业、金融―消费者、医疗、照明、媒体与娱乐、油气、轨道交通、安防、水处理等多种行业。它的产值占美国电工行业全部产值的1/4左右。GE公司由多个多元化的基本业务集团组成,如果单独排名,有13个业务集团可名列《财富》杂志500强。这家电气公司是由老摩根在1892年出资把爱迪生通用电气公司、汤姆逊―豪斯登国际电气公司等三家公司合并组成。第一次世界大战后,该公司在新兴的电工技术部门――无线电方面居于统治地位,1919年成立了一个子公司,即美国无线电公司,几乎独占了美国的无线电工业。第二次世界大战又使通用电气公司的产量和利润额急剧增长。通用电气公司在创立后的80多年中,以各种方式吞并了国内外许多企业,攫取了许多企业的股份,到1976年底,它已24个国家共拥有113家制造厂,成为一个庞大的跨国公司。
二、企业多元化经营需具备的条件
并不是所有的企业在任何时期都可以选择多元化来发展自己的,盲目的多元化只能导致不必要的失败。企业是否选择多元化发展模式需要一定的客观条件和契机。(一)核心能力是企业多元化成功的必要前提。著名企业家、海尔集团总裁张瑞敏曾说过,企业发展的关键不在于是否要进行多元化,而是在于到底有没有能力进行多元化。在这里,“能力”也就是核心能力,一个企业只有围绕核心能力像其他领域延伸,也就是说企业在自己的强项方面已经站稳了脚跟,具备了核心竞争的优势时,才可涉足其它领域。案例中,1992年前,海尔用了7年的时间专业生产电冰箱,使“海尔”成为当时中国家电业唯一的驰名商标,同时在专业化过程中,建立起了全国性的销售与服务网络,形成了自己的管理办法正是海尔核心能力建设的很好的体现;而GE公司也是通过在一战和二战时期的各方面的积累,才使其核心能力得以建立。(二)新业务应道具备相当的产业吸引力。企业多元化准备进入的行业应属于朝阳产业,企业必须选择那些有较大发展潜力的良好前景的产业去发展,这些产业有较大的增长空间,预期会有稳定、丰厚的利润回报,这样的新领域才值得企业去冒险投资。案例中无论是海尔集团还是GE都选择了具有广阔前景的产业,如IT产业,金融业等产业。(三)企业多元化经营应选择合适的时机。企业并非任何时候都能实行多元化,是否要发展多元化经营取决于企业当时的成长期和成长环境。如果一个企业在某一领域发展得非常成熟,地位非常稳固,已具备良好的核心专长,并有剩余资源寻求更大投资收益,这是它完全有可能实施由单个产业向多个产业发展的战略。案例中,海尔和GE都是经过一段时间的发展后,已有的产品已经处于成熟期,且在本来的领域地位非常稳固,又处于经济的快速发展时期而实施多元化经营的。
三、企业多元化经营中应注意的问题
(一)企业实施非基于核心能力的多元化战略要慎重选择。如果企业实施非基于核心能力的多元化战略,可考虑多元核心能力的多元化战略,即企业由经营一种核心能力上升为经营两种以上的核心能力。上述成功案例中的GE是高度分散性的公司,对于如此分散性的公司,用一种核心能力很难统一。GE从核心能力出发,讲自己的业务归类,并分别归属不同的核心能力。忧郁公司的管理重点从原来的注重成千上万种业务转变为注重有限的几种核心能力,简化了管理,从而获得了非常好的实际效果。(二)企业多元化经意应遵循适度原则。企业多元化经营范围不宜过宽,超出企业和管理的承受能力,否则多元化不仅无法成为新利润的增长点,反而会成为企业的负担甚至导致失败。对不同的企业而言,能承受多元化的程度是不同的,每一个企业都有一定的最优多元化水平。海尔集团在坚持了7年的冰箱专业化经营,具有优势企业能力的基础上,一步一步地根据自身的能力扩展,除进入彩电、VCD、家电设备行业外,还进入了生物医药行业、知识产业,这种快节奏是基于海尔从1984年至1997年14年所形成的企业能力,由此可见,海尔进入新行业的节奏是稳健的,量力而行的。同样,GE公司也是基于自己的多年的对技术,资金,及其他核心能力的积累,逐步进入其它产业,事实上,它的多元化发展也遵循了适度原则。
作者单位:杭州电子科技大学外国语学院
参考文献:
一、企业发展阶段
初期发展阶段。市天然气有限责任公司从年开始筹划，年委托中国市政西北设计研究院实地考察并撰写了《市天然气工程可行性研究报告》，同年开始施工建设天然气有限责任公司成立，注册资金5000万元，位于市装备制造基地。公司燃气工程是配合市政府建设的一项公益性项目，主要为装备制造基地入驻企业、居民小区、商业集中地区等提供天然气，预计园区天然气年用量可达4亿立方米。企业多元化阶段。年前后，全国煤炭等能源进入涨价周期，为带来滚滚财富。中国煤炭价格开始不断上涨，到涨势更加迅猛。在这样的经济背景下，市天然气有限责任公司的管理层对煤炭行业进行了分析和讨论。公司管理层认为进入煤炭行业的主要壁垒是煤炭资源的限制。我国煤炭资源由国土资源部门进行统一管理，企业进行煤炭生产和经营需要取得国家相关部门的采矿权证、生产许可证和煤炭经营许可证。另外，近几年国家正在对煤炭行业进行产业结构调整，对煤炭企业的规模、生产工艺、环保、安全等各项指标提出了行业政策，进一步提高了行业壁垒，增加了进入煤炭行业的障碍，但是在市进入煤炭行业的壁垒基本不存在。另一方面，市的煤炭行业仍将持续走高。在天然气工程已经稳定的情况下，可以开展多元化经营，进军煤炭行业。此后，公司将企业获得利润大部分投入到煤炭行业，甚至减少并取消了企业职工的部分奖金，以加大对煤炭行业的投入。
二、回归主业阶段
下半年开始煤炭行业出现重大转折，煤炭市场的供需关系开始再一次发生了逆转，供大于求的局面一直持续至今。涉煤企业亏损、关联产业风险高企，银行信贷风险也进一步暴露。市天然气有限责任公司投资煤炭行业仅仅一年的时间，就遭遇了煤炭行业的巨变，公司为此遭受了损失。公司的领导层再次聚集，讨论公司的发展问题。领导层认为对煤炭行业的预测有失误，其原因是未能在考虑煤炭行业高速发展的同时国家对煤炭行业的整合和限制问题，导致公司投资决策失误。今后一段时间内，煤炭需求疲软，供给则存在之前产能过剩导致的去库存压力。加之进口量的增加，预计煤炭价格将继续维持低速增长。有鉴于此，公司决定逐步从煤炭行业撤资，将公司今后发展的战略重点仍回到天然气行业上来。
三、研究结论
1.资源型中小企业战略定位困难。资源型中小企业没有清晰而专注的战略，这也是执行力大打折扣的重要原因。资源型中小企业一方面依靠资源生存。另一方面具备中小企业的特点，如资金少、技术力量薄弱、人才匮乏、现代化管理程度低等。所以中小企业制定合适的战略也很困难，只有全面分析外部环境和自己的企业，才能合理定位。资源型中小企业更应该注重战略的执行。在本案例当中，市天然气有限责任公司的领导层对战略制订工作高度重视，公司成立前和成立初期在各级战略的策划和设计方面，可谓不遗余力，制定了各种规划、规章制度等等。与此形成鲜明对比的是，在战略执行方面的资源却往往投入过少。战略执行缺乏组织设计和组织文化保证、战略执行工作缺乏起码的计划性、量化管理手段严重不足。资源型中小企业由于组织结构简单，权力集中，企业大都不很重视战略执行力体系建设。执行层面执行困难，不能有效地执行解决问题的方案。战略规划所考虑的环境因素不可能全面细致而又准确。
2.应重视保障战略执行力的“即时战略运行系统”。企业“即时战略运行系统”是基于企业各级战略目标，指导企业竞争战略和职能战略执行全过程活动的原则、方法、流程和标准的信息化系统。“即时战略运行系统”使公司中高层管理人员及其他人员能够了解企业在战略执行过程中对他们的要求和具体期望，激发中高层管理人员及其他人员履行战略执行相关职责的积极性和主动性，从而确保各级战略执行的理想效果。在本案例中，如果企业运用了“即时战略运行系统”准确分析投资煤炭行业的组织结构方案、行动与控制方案、战略执行评估方案等，也许不会草率的投资煤炭行业。多元化战略规划不能过于激进。企业在发展的历程中，要想获得持续的发展和进步，需要沿着单一化、相关多元化//非相关多元化的路径前进，但并非说企业一旦获得了成绩就要进行多元化的发展。是否要多元化需要企业客观评估企业多元化经营的必要性与能力，要坚持把主业做好之后再考虑多元化。所以资源型中小企业在发展情况渐渐明朗的时候，需要果断放弃，避免业务范围过大，交易成本过高，超出企业的控制能力，这也利于集中精力发展优势产业。
3.提高员工福利。员工进入大型企业工作更具有安全感，这种安全感使他们容易接受低一些的工资和福利水平。而进入中小企业的员工，本身面临着企业和环境的巨变，心理上没有安全感，他们更希望在职期间能够获得较高的工资和福利。在本案例中，市天然气有限责任公司的管理层为了加大对煤炭的投资力度，减少甚至取消了部分奖金，使得员工的积极性受到打击，影响到员工的工作积极性，对公司的主业发展起到了一定的抑制作用。
作者：王景峰周敏剑单位：内蒙古财经大学中国北方车辆研究所
随着我国市场经济的快速发展，企业面临的竞争压力更大。中小民营企业为了分散经营风险、降低交易费用、提高资本使用效率、实现扩张成长的目的，多元化战略成了中小企业的重要战略。中小企业实施多元化战略过程有机制灵活、创新能力强等有利于成功的优势，因为对比大企业而言，企业间竞争不只取决于资金和规模、创新、决策能力和机制等重要因素。然而，我国中小企业平均寿命却仅为3.7年，除了中小企业本身规模小、资源有限外，企业管理模式造就的产业结构不合理、发展战略不明确、盲目追求多元化经营等一系列问题，更是决定中小企业多元化战略经营的最终宿命。由此，在中小企业多元化发展过程中，当企业不具备资源竞争能力的硬实力外，更需要构建一套行之有效的管理模式软实力来保障企业稳健发展。因此，对我国多元化发展的中小民营企业，研究其管理模式与经营成败的关系显得尤为重要。
二、文献综述
从对中小民营企业多元化战略发展的众多文献资料发现，研究的方向多集中在中小企业多元化的路径或模式的研究，比如对多元化企业的全方位思考（谢爱华，张玲，2001），研究了中小企业多元化的动机、需要的条件和多元化经营的基本形式；基于中小企业多元化战略的分析（张会锋，2012），是以个案的方式研究了某企业多元化特征、模式及其对策；基于中小企业多元化战略与经营绩效关系的实证研究（杨明明，洪德胜，2014），通过对我国中小企业多元化战略与经营绩效的实证，研究得到多元化程度与经营绩效之间不存在线性相关关系。而对中小企业多元化战略发展风险研究更多，如企业多元化经营风险的形成与度量（戴开富，谭静，2007），探讨企业多元化经营风险的度量原理与方法；试论企业多元化经营的风险控制（葛干忠，郑升，2008），文章构建了多元化经营风险控制体系,并有针对性地提出了风险控制策略，特别强调财务资源、技术资源及管理资源对多元化的成败起至关重要。对管理资源，文章从理论上分析得出：实行多元化经营,需要有相关人才的储备、良好的管理制度及适当的组织结构；这就对企业的管理资源提出了要求，第一是要有合适的相关人才，以及一套行之有效的激励机制；第二企业必须建立起有效的内部控制系统,有利于有效的驾驭起新的经营局面,使企业管理水平与企业的多元化程度相适应；第三适当调整企业的组织结构，要建立一个精干的以事业部为基础的结构来管理各项业务。本文对中小民营企业多元化战略经营过程如何预防风险的要求，基于管理资源的理论观点，以案例对比的方式，研究高效的管理模式对中小民营企业多元化战略持续发展的重要作用。
三、研究方法与设计
1.研究内容
企业现代管理模式是指为实现其经营目标组织其资源、经营生产活动的基本框架和方式。先进企业管理模式是实现集成化管理与决策信息系统的理论基础。企业初创时期，事务相对简单、管理层次和管理幅度也还没有十分宽泛，因此可以采取直接管理的方法，尤其是是中小民营企业或家族企业在经营规模和业务领域还不大的时期，采用直接管理是十分有效的。比如亲情化管理模式、友情化管理模式、温情化管理模式、随机化管理模式、制度化管理模式。但当企业发展壮大以后，管理方法就需要随之创新和优化，并在企业的不同发展阶段合理科学地、单一或复合地加以运用，发挥更有效的作用。这就是说企业管理的目标模式应以制度化管理模式基础下，适当地吸收和利用其他几种管理模式的某些有用的因素，实现一种更有效的管理方式———以人为本的管理模式。以人为本的管理模式是将人本管理的理念和管理对策渗透到企业的各项生产经营管理活动中去，使企业的一切工作在人本管理的理论体系和基本架构框架内进行，即让人本管理统领企业的一切工作，取得预期经营绩效。本文基于扎根理论的研究方法，通过案例，对比分析两家企业随着多元化扩张发展，企业对亲情化管理模式、友情化管理模式、温情化管理模式、随机化管理模式、制度化管理模式统称传统管理模式的应用情况，论证企业能否成功转化或变革成高效的以人为本的现代管理模式，即从管理模式的管理-监督-监控-管控-治理五种管理方法的演进，最终实现企业持续性发展。
2.研究方法
本文是采用案例研究的常用方法———扎根理论方法，案例的选取是理论抽样。由文献查阅发现，几乎没有文献从对比式的角度研究分析管理模式对中小民营企业多元化战略经营影响。而关于大型民营企业或上市公司的多元化经营管理模式的研究，不同水平的规模或资源能力的企业，可比性和借鉴性不强；而多元化经营的中小民营企业众多，个案研究也难于实现代表性。所以本文选取同行业的两个企业，目的在于规避企业受多元化路径因素的影响成分，而重点从管理模式的角度思考影响中小民营企业多元化经营成败的重要原因。本文完全遵循研究对象的真实展示，围绕研究企业多元化经营过程管理模式的变化情况，研究不带任何假设（但是带入相关范畴）进入相关资料的分析，仅就选取的两个研究对象———花都尚美集团和广州穗深集团两家企业多元化战略经营的不同管理模式下经营成败的实证研究。
3.研究设计
根据案例研究典型性的要求，同时为了规避因多元化战略类型因素的影响，本文选择了行业差距很大的两家企业作为研究对象。一家是以“公司+家户”型畜牧养殖和饲料加工为主，辅助种苗培育、药物生产、肉食品加工的相关多元化经营的广州穗深集团；另一家是以研-产-销数码箱包产品为主，矿产物流、金融服务、生物或新能源项目开发为辅的非相关多元化经营的花都尚美集团。对广州穗深集团研究的方式是采用历史记录资料研究，由于本人（作者）是本企业的高层管理员，通过回忆和资料记录能真实呈现企业的经营管理情况。而另尚美集团是以访谈的方式对企业主也是企业总经理进行专题访谈，由总经理口述企业管理的情况，通过记录整理形成分析资料；最后对比分析随着企业多元化发展两家企业取得不同的经营绩效，走向不同的宿命。以此得到中小民营企业多元化发展过程，采用科学而高效的管理模式的重要性。
四、案例对比分析
1.研究对象简介
广州穗深集团是十年前广东省畜牧业年经营产值排前列的民营企业。它是由一饲料厂于2000年改制成的股份公司，2001年到2005年经历了企业快速扩张发展期。企业围绕“公司+农户”家禽养殖销售经营主线，快速实现了养殖、育种、饲料加工、兽药生产、食品加工同心多样化的扩张，共八个分公司或子公司，员工数达600百多人，最高年产值将近一个亿。但是，随着企业的经营规模的扩大，企业高层管理力不从心，难于掌控，慢慢员工人心松散、人权腐化，最后以“资金链断”为导火线，2007年底公司宣布破产。花都尚美集团成立于2007年，下设尚美有限公司、江西明冠皮具厂、狮岭明冠手袋厂，是一家集研发、生产和销售为一体的现代化企业。公司初初以专业生产数码包箱产品为主，随着企业经济实力的强大，企业慢慢进入矿产物流、金融服务、生物与新能源技术项目的研发等行业的经营。目前员工有600多人，数码包箱产品销往欧美和东南亚约二十个国家，整个集团年经营产值达十几个亿。凭借企业高效管理，今天，集团“SUNMI”品牌已经成为行业的佼佼者。
2.研究资料编码
本文采用选择性的二阶段编码策略，主要选择两家企业不同阶段管理模式及体现的管理手法情况，对信息进行编码，然后由初始编码和理论编码两个阶段完成资料的分析。资料分析过程，除初始编码和理论编码外，最重要的是应用扎根理论中“不断比较”的原则，对两家企业在运用不同管理模式下经营成败的因果关系的显著性在案例中扩大归纳过程的广度，提升理论的饱和度。本文的总体框架如图所示：4.理论编码（1）广州穗深的记录资料分析，企业在管理组织结构、运行机制、奖励、办公管理方面确定规则，这种制度管理模式使企业有了基本的企业管理功能，保障了企业运行的正常；企业产权方面采用亲情化管理，虽然利用了血缘关关系凝聚了企业力量，但又加强了企业家族式管理；企业在人力资源管理、战略规划、决策方面均以独裁式的随机化管理为主导，这就严重障碍了企业管理功能往监督方向的进化，而企业随着发展壮大，经营业务的增加，管理幅度和距离快速加大，企业管理模式最需要“监督”功能；而企业体现的温情化管理模式，仅是为了凝聚人心，利用人情味以激励方式增加“管理”功能的力度，或者是为了减少因多元扩张带来的企来“管理”的难度。所以广州穗深企业以制度化管理模式为基础，随机化管理模式为主导，亲情化和温情化管理模式为辅的管理模式，没能很好配以企业多元化发展的管理需求，即管理方式进化跟不上企业多元化发展的速度，就会发生管理不力阻滞企业前行或“跌涯”后果。（2）花都尚美集团的记录资料分析，企业在高层管理架构、组织结构、运行机制、人力资源管理方面都确定规则，严格按制度化管理模式进行企业日常运行管理，这保障了企业经营的正常和稳定；企业产权分配、决策、激励方面都采用以人为本的管理模式，这种在管理过程确立人为主导地位，继而围绕着调动企业人的主动性、积极性和创造性去展开的企业的一切管理活动，实现了通过以人为本的企业管理活动和以尽可能少的消耗获取尽可能多的产出的效果；而企业在关键职位用人采用独裁式的随机化管理模式，这又恰恰体现的最高管理者的精明，即利用自己识人用人超过员工的能力，又保护了企业的核心技术或资源。所以，花都尚美集团以制度化管理模式为根本、以人为本管理模式为主导、温情化亲情化及随机化管理模式为辅助的管理模式，很好地实现了管理功能从“管理”到“监督”、“监控”的进化，随着企业继续的良性发展趋势，自然向“管控”、“治理”方向进化。这就配合了企业多元化战略发展的需要，并且两种相辅相成力量的作用机制下，提高企业经营竞争能力，最终成功实现企业的技续发展。
五、结论
通过上述两家企业资料对比研究分析，佐证了企来在实行多元化经营过程,除需要有相关人才的储备外，一定要有良好的管理制度及适当的组织结构，即必须建立起有效的内部控制系统,驾驭起新的经营局面,使企业管理水平与企业的多元化程度相适应。从案例对比分析得出，企业要实现未来技续性的发展，企业的管理模式必须以制度化管理模式为基础，适当地吸收和利用其他几种管理模式的某些有用的因素，比如引进一点亲情关系、友情关系、温情关系确实有好处，甚至有时也可以适当地对管理中的矛盾及利益关系做一点随机性的处理；然后随着企业多元化战略的经营，企业管理幅度和距离增加，以人为本的管理模式将要成为企业管理的主导，以实现管理功能从“管理”到“监督”、“监控”、“管控”、“治理”方向进化。最后保障企业走向成功。
一、跨国公司推行归核化战略的典型案例
“归核化”是翻译自英语单词refoc-using，直译为：重新聚焦或者再聚焦，原是摄影术语。英国学者马凯兹(C.C.Ma-rkides)首次将该词用在经济领域。1990年，他在自己博士论文《多元化、归核化与经济绩效》中提出并使用该词。归核化战略的基本含义是多元化经营的企业由于企业内外部环境的变化，为了降低多元化程度，基于对企业资源和能力的认识和对创造价值的判断，重新确定企业的经营规模和业务范围的一种战略。即通过资产剥离(Divestiture)、分立(spin-offs)以及集中，退出等多种手段剔除非核心业务或弱势业务，将企业经营战略的重点放到主营(核心)业务上以提高企业的效率和活力，建立持久的竞争优势，主要表现为企业的回归主业或主业重构。
当前，国际跨国公司推行归核化战略的案例很多。这里只举几例：
1 百事可乐：百事可乐公司始建于1902年。到了20世纪40年代末，百事发展成为成功的专业软饮料企业。1963年到1996年，公司开始实行多元化战略。公司兼并快餐业与餐馆，形成了软饮、快餐和餐馆三大主营业务。百事的高速发展得益于关联性多元化，但发展之后协同的负效应也逐渐显现，而竞争对手采取了更为有效的战略措施，使百事可乐风光不在。百事公司饮品在1996年美国市场的占有率落后于可口可乐11个百分点，是20年来差距最大的一次。同时在除中东以外的全球各大市场均遭’败，在快餐业又有麦当劳与之抗衡。仅以炸鸡快餐为例，在国际市场麦当劳平均每天新开10家左右的新店，而肯德基平均每天才新开一家，百事的市场地位受到威胁。恩里科1996年4月出任公司首席执行官，1997年1月23日宣布重组计划 美国百事可乐公司将放弃不景气的快餐店，以便集中力量开发饮料市场的主体业务，与可口可乐一争高下。在不到一年时间内，他把包括肯德基、必胜客在内的餐饮业从百事可乐公司分离出去，并收购了丁RoPICANA果汁公司，还将百事可乐公司的瓶装公司成功上市。
2 诺基亚：在1992年之前，诺基亚的产品线很长，除移动通信产品以外，还生产电视机、电脑、电线甚至胶鞋。1992年，诺基亚新任总裁约玛・奥利拉一上任就抓住时机，将造纸、轮胎、电缆、家用电器等业务，或压缩到最低限度，或出售，或独立出去，甚至忍痛砍掉了位居欧洲第二的电视机生产业务，从而集中90％的资金和人力，加强移动通讯器材和多媒体技术的研究与开发。当世界移动电话的需求量很快就进入了高速增长期时，诺基亚早已准备就序，迅速从强大的竞争对手中夺取了自己的市场份额，一跃成为世界最大的移动电话生产商。在专业化发展战略目标的指导下，诺基亚近几年的增长速度一直保持在50％左右，并进入了世界十大上市公司之列。
3 索尼：从1994年起，索尼确立了全新的发展方向，它包括三个方面一电子产品的数字化发展，将音视频技术与IT相融合的发展，以及电子硬件业务和娱乐软件业务相结合的发展。正是这三个发展方向，锁定了索尼的未来，奠定了索尼数字娱乐业的霸主地位。但是进入2000年之后，索尼的产业结构发展出现了问题，经营业绩开始大幅下滑。新任首席执行官霍华德，斯金格一上任就开始大刀阔斧地结构重组，剥离非核心业务，专注核心业务，着重强化集团的竞争力。2005年9月22日，索尼公司宣布全球战略调整：缩减15项业务，减少11个加工厂，全球裁员1.2万。2006年2月6日，日本电子巨头索尼公司在本土停产“随身听”和“抛弃"AIBO机器狗之后，再度忍痛割爱，将旗下四个非核心业务子公司全部剥离，其中包括盈利尚佳的零售企业索尼广场公司。索尼开始全面清理非核心资产。然而，据其内部人士透露，这只是公司庞大“瘦身”计划中的一部分，为专注公司三大核心业务领域――电子、游戏、娱乐，公司还会不定期对外公布其非核心业务的剥离计划。实践证明，索尼的瘦身计划成效较好。
三个案例反应了美、欧、日的跨国公司在多元化经营之后的战略回归。实际上，这三家公司只是众多跨国公司在多元化经营之后回归主业的缩影和典型代表。从案例中我们可以得到如下启示：过度多元化导致企业资源和能力的分散，管理难度的增大，协调成本的增加以及经营状况的恶化。因此，跨国公司开始回归主业，实行归核化战略，其主要目的是提高管理效率，降低成本，提升企业的竞争优势，进而提高企业的获利能力。
二、跨国公司推行归核化战略的理论阐释
(一)核心能力理论
1990年，C.K.Prahalad和Gary Hamel在《哈佛商业评论》上发表了划时代文章《公司的核心能力》。立即引起了巨大反响和关于核心能力研究的热潮。关于核心能力的概念，学者们从不同的角度对核心能力进行了界定，Parahaledand Hamel(1990)认为核心能力是组织中积累性的学识，特别是协调不同的生产技能和有机结合多种知识流派的学问；Teece etal(1997)认为核心能力是提供企业在特定经营中的竞争能力和优势基础的一组相异的技能、互补性资产和规则。核心能力理论可以概括为四个方面：(1)企业本质上是一个能力的集合体；(2)能力是企业进行分析的基本单元；(3)企业拥有的核心能力是企业长期竞争优势的源泉；(4)核心能力可以积累、保持、扩散和转移，提升核心能力是企业的长期的根本战略。核心能力内化于企业的整个组织体系，是企业长期的系统学习经验的积累，是难以模仿和转移的，从而使其在市场中的领先性不易被替代。
核心能力从本质界定了企业能够承担的各种内外活动，它不仅决定了企业在现有行业和领域的竞争优势，也决定了企业的经营范围和多元化程度。如果企业在其经营领域内具有核心能力，那就意味着企业在该领域具有竞争优势。如果企业在某一领域的经营不具备核心能力，那么企业在这一领域的竞争中只能处于劣势，继续在这一领域内经营只能分散企业的资源和精力而不会为企业带来满意的收益。因此，从企业中剥离该经营领域，回归主业是明智的选择。
(二)资源基础论
1984年，Wernerfeot发表了《企业的资源基础观》一
文。该文被视为资源基础理论学派正式形成的标志。此后经过Barney、Itami、Rumelt、Winter、Prahalad&Hamel等的进一步发展，资源观成为20世纪90年代战略研究领域最令人瞩目的理论。关于什么是企业的资源观众说纷纭，Barney(1991)认为资源是企业控制的能够使企业制定和实施提高效率和效果的战略的所有资产、能力、组织流程、企业属性、信息、知识等。资源的特征包括有价值、稀缺性、难以模仿和不可替代。企业资源论的核心观点是 企业是由一系列资源的独特组合。企业之间资源是异质分布的。企业的竞争优势来源于企业所拥有的资源，尤其是一些异质性资源。
从另一个角度看，任何企业的资源都是有限的。如果多元化的企业将有限的资源分散于每一个业务领域，而使企业的主营业务得不到充足的资源支持，在这种情况下，企业就应该采取归核化战略。尤其是当企业的主营业务由于资源投入减少而使竞争优势受到侵蚀时，企业回归主业是企业保持竞争优势的必然要求。对于跨国公司而言，对多元化发展的过分强调造成了跨国公司资源的分散，结果不仅使多元化的业务绩效不佳，也使跨国公司的主业因为没有充足的资源支持而在与专业化经营的竞争对手竞争中失去优势，从而造成跨国公司整体绩效的下降。在这种情况下，跨国公司必然要将资源重新集中于主业，采取归核化战略，以增强跨国公司的竞争优势。
(三)交易成本理论
交易成本经济学的理论体系是在20世纪60年代以后由威廉姆森建立的。对这一经济理论有重要影响的人物包括赖特(F.Knight)、康芒斯(mons)、科斯(R.H.Coase)、哈耶克(F.Hayek)和阿罗(K.Arrow)。威廉姆森认为，由于人类自身的有限理性和机会主义，以及信息的不充分和不对称，在交易中发生了交易成本。他以下确定性、交换频率和交易专用性程度来描述交易的基本方面。对于资产专用性高的交易，为了提高效率和降低交易成本，应在企业内部组织，而把组织内部存在的资产专用性低的交易转移到市场中去，由市场来组织。对于交换频率高的交易，在企业内部组织比在市场上组织更能降低成本。对于由机会主义行为引起的交易不确定性高的交易，在企业内部组织能够有效地防止机会主义行为的发生，节约交易成本和监督成本，而不确定性低的交易在市场上组织效率更高。
从交易成本的角度解释跨国公司归核化战略，其实质是多元化经营跨国公司为了降低交易成本，提高效率，把资产专用性低的交易，交换频率低的交易，不确定性低的交易从跨国公司内部剥离出来，由市场来组织。这不仅会使跨国公司集中主业，精简机构，降低治理成本，而且由于市场上大规模组织生产的规模经济效应的存在，也会使跨国公司从外部采购的成本低于自己生产的费用，从而使跨国公司进一步降低成本，提高效率。
三、跨国公司推行归核化战略的几点启示
第一，培育企业的核心能力。核心能力是企业长期竞争优势的源泉，企业之间的竞争体现为核心能力的竞争。综观成功的跨国公司，其核心能力是跨国公司在竞争中制胜的法宝。如英特尔的核心能力是CPU的设计和制造，微软公司的核心能力在于软件的开发能力，佳能公司的核心能力在光学领域。而我国的企业一般都处于产品的组装环节，产品附加值低，没有自己的核心产品，也没有核心能力。因此，我国企业急需培育自己的核心能力，拥有自己的核心产品。只有这样，中国的企业才能在激烈的国际竞争中占据有利位置，也只有这样中国的企业才能真正做大做强，成为国际企业。企业培育核心能力可以从技术创新，培育优秀的企业文化，开发人力资源、建设学习型组织等方面入手。
第二，实行相关多元化，而非无关多元化。如果企业内外环境的变化要求企业开展多元化经营，那么这种多元化应该是基于核心能力的相关多元化，而不是无关多元化。这是因为相关多元化有利于企业的核心能力转移和传递，发挥协同效应，获得范围经济、规模经济和市场影响力，提高效率，降低成本，进而提高企业的绩效；而无关多元化使企业无法充分利用协同效应和范围经济，增加管理成本，不利于核心能力的保持和企业竞争优势的发挥。中国企业在实行多元化方面应尽可能围绕主业拉长产业链，控制产业高端，面向全球市场。而不能只考虑短期利益，有利就投资，多头并进，造成大而下强的局面。
关键词：全球化 企业成长战略
在全球化条件下探讨中国企业的成长战略，需要全面深入且具体地思考以下几个问题：在全球化环境中，中国企业处在什么样的起点位置上?在全球市场中，已占据较大市场份额和拥有技术优势的发达国家跨国公司的战略有什么样的特点及其变化?在外国跨国公司云集的全球市场，中国企业有哪些跨国成长的机会?这些机会的性质和特点是什么?中国企业如何抓住这些机会，采取哪些有效的行动才能成为一家有竞争力和影响力的跨国公司?
一、全球环境中的中国企业
以全球视野审视中国企业，我们认为，中国企业的战略本质属性是弱小者、后来者，并有某些特殊性。在主流跨国公司理论中，对战略本质属性的全面、深入认识有一个隐含的假设，即以强大者和先行者为前提。但对中国企业而言，这个假并不成立。因此，对战略本质属性的认识是中国企业跨国成长战略思维的起点，它在较大的程度上决定了中国企业跨国成长的战略选择及其成功率。
(一)中国企业是弱小者
从全球视野来看，今天的中国企业总体上是弱小者。首先，从规模实力和技术优势来看，除极少数垄断型国有企业外，中国企业的规模小、实力弱；第二，从市场地位来看，除极少数全球细分市场冠军企业外，中国企业在全球市场的地位很低；第三，从品牌价值来看，中国企业的品牌至今还未进入“全球品牌100强”；最后，从商业规则来看，中国企业普遍缺乏参与制定商业规则的能力，只能遵守发达国家跨国公司制定的商业规则。
这是客观存在的现实，我们必须正视这个现实。我们不仅要从自身历史发展中看到中国企业的日益强大，而且还要从全球视野看到中国企业的弱小现状。只有这样，中国企业才能认清自身在全球环境中的位置，才能找到进一步成长的起点。认清“弱小者”这个现实，并不是表明我们甘当弱小者。恰恰相反，这是中国企业日后成为“强大者”的前提。反过来，如果我们现在就以“强大者”自居，中国企业日后就难以成为全球市场中的“强大者”。这不仅是一种辩证思维，而且还被历史所证实。
资源有限是弱小者的本质特征，“长袖善舞”是强大者的主要体现。区分强大者与弱小者，是企业战略的前提，更是企业跨国成长战略的前提。但遗憾的是，我们所熟知的来自美国的主流企业战略理论并非如此。如果我们仍然是以美国主流企业战略为指导，实际上就是以强大者战略为指导，中国企业就难以制定和实施适合自己的战略，也就难以实现成为“强大者”的宏伟目标。因此，我们必须寻找到适合弱小者的战略，即如何从弱小者成长为强大者的战略。
(二)中国企业是后来者
强大与弱小主要是在某个时点上，从规模实力、市场地位、技术优势、品牌影口向力等因素比较而言的；先行者与后来者则是从时间历程来看的，先行者是行业／市场的开拓者，而当后来者进入市场时，已有一批先行者早就存在。
对“中国企业是后来者”这个判断，估计不会有人反对，因为大家都能够看清楚这个历史和现实。第一次工业革命从欧洲开始，第二次工业革命和信息革命都从美国开始，中国在改革开放之前，一直远离世界工业和信息革命的潮流。只是在近30年的时间内，中国企业才加入到这一潮流中，扮演着一个明显的后来者角色。
中国企业在知识产权领域面临的困境，是作为后来者的必然现象。先行者作为行业／市场的开拓者，通常拥有自主的知识产权，而后来者的技术依赖特征明显，从先行者引进技术是其成长的起点，随着后来者技术能力的不断提升，先行者与后来者之间的技术差距不断缩小，先行者就会感到明显的威胁，它们就会以知识产权为武器来打压后来者，从而保护自己的利益。
后来者拥有的“后发优势”是学术理论界经常讨论的一个话题。但我们认为，后发本身并无优势，后来者只有拥有学习与创新能力之后，才会有优势可言。学习是后来者的“必修课程”，中国企业是优秀的学习者，在不到30年的时间内，我们走过了西方企业上百年的历程。在学习基础上的创新，是今日中国企业面临的最大挑战。只学习不创新，后发优势难以形成和发挥，也就无法“后来居上”。
先行者与后来者的不同地位决定了战略思维的差异。如果一直模仿先行者而无战略创新之处，后来者就无法取得实现“后来居上”的目标。在全球复印机市场，美国施乐公司是先行者，许多大型企业(美国GE、IBM、柯达等)以后来者身份进入市场，一直模仿先行者施乐公司的战略，其结果是全部以失败告终。后来者只有在战略上有所创新，才能在市场上取得合适的位置。日本佳能进入全球复印机市场时是一个后来者，战略创新使其“后来居上”，最终成为全球复印机市场的领导企业。美国的沃尔玛、西南航空、戴尔电脑等都是后来者成为领导者的成功案例，战略创新的作用是第一位的。
中国企业要“后来居上”，就必须在战略上有所创新。战略创新的首要任务是突破原有的战略思维定势，这个思维定势的核心是“我也是”(Me Too)，即模仿主导的思维模式。在中国这种思维模式形成于20世纪80年代，在其后的20年行之有效，得以强化。1998年过剩经济来临，2001年中国加入WTO之后，中国企业成长环境发生了本质变化。中国企业本应随环境而变，改变自己的战略思维。但是，至今许多中国企业仍然固守“我也是”思维模式，这是中国企业战略创新必须克服的首要问题。
除以上两个战略本质属性外，中国企业还具有某些特殊性，这主要体现在成长环境和成长路径两个方面。
首先，成长环境的特殊性有三个方面：一是市场环境从封闭走向开放；二是经济体制从计划经济走向市场经济，大部分中国企业是在不完善的市场经济环境中成长的；三是宏观经济持续高速增长。
其次，以上环境的特殊性决定了中国企业成长路径的特殊性，这主要体现在两个方面：一是战略路线的特殊性。美国大企业的战略路线是：专业化一多元化一归核化3个明显的阶段。相比之下，中国企业的战略路线差异很大：一开始就采取多元化经营，而且是一种特殊的多元化——市场机会型多元化；进入21世纪之后，少数中国企业奉行专业化战略路线，许多民营企业仍然难以走向归核化，陷入到“战略迷茫”之中。二是企业能力的特殊性。美国企业走向多元化有一个重要的前提，即企业在专业化经营历程中形成了较强的企业能力后，多元化经营才开始起来。中国企业并非如此，我们是在市场的驱动下，而不是在企业能力的基础上开展多元化经营的。直到今天，中国不少企业仍未形成专业化能力，需要补很多基础管理能力的课程。
二、以什么样市场为战略重点?
成为全球市场上有竞争力和影响力的跨国公司，是当前许多中国企业的战略目标，这是“我想做什么”的一般表述。更具体的决策是：我们应该进入哪样的市场?或者说以什么样的市场为战略重点?为此必需分析先行者和强大者的战略与行为(对东道国本土企业的了解，我们暂且忽略)，从其中找到“我可做什么”的战略思路和法则。
根据我们的初步分析，由于经济全球化而出现的全球市场，使每个行业都产生了巨大的分化和重组，加上中国、印度、巴西等新兴经济国家企业的冲击，强大先行的跨国公司原有的较为完整的市场格局在20世纪80年代开始分化，逐渐形成了4个板块。
1、“严防死守”的市场。强大先行者们经过归核化活动后保留下来的核心业务，都属于“严防死守”市场板块。
2、“被迫放弃”的市场。全球化迫使这些强大先行者们进行的战略调整之一就是归核化，每个公司都从现有业务中剥离出非核心业务。这一大批被放弃的业务，就汇合成一个“被迫放弃”的市场板块。
3、“无心关注”的市场。这是长期存在的一种市场形态，主要指那些市场规模相对小、市场地域相对远、强大先行者们不愿意进入或不够重视的一类市场。
4、新技术带来的新市场。主要指那些由新的下一代技术的出现而产生的一类新市场。
必须注意的是，以上4类市场的划分对某个特定企业只在某个时点上是绝对的，也就是说，如果加上时间维度，4类市场的边界是变化的。例如，“严防死守”的市场可能转化为“无心关注”的市场或“被迫放弃”的市场；“无心关注”的市场也有可能转化为“严防死守”的市场；新技术带来的新市场，可能是“严防死守”的市场，也可能是“无心关注”的市场；等等。
三、战略法则
中国企业的起点是弱小者、后来者，为了实现成为跨国公司的战略目标，我们需要的是弱小者如何成为强大者、后来者如何成为领先者的战略理论。从外国战略理论丛林中，满足以上要求的战略理论虽然不占据主流地位，但仍然存在许多值得中国企业借鉴的思想和内容。例如蓝彻斯特的弱者战略理论、钱德勤的挑战者战略理论、马卡德的战略创新理论、山田荣作关于美日跨国公司的比较研究、巴特利特等人关于“挑战全球领导者”的研究等。中国传统文化思想中，也有很多关于以小胜大、以弱胜强的战略理论和策略。我们把上述理论中的精华归纳成如下几条法则：
1、起点的利基法则。“做什么”的范围选择是战略的业务起点，必须根据企业自身的资源和能力状况来选择。强大者选择市场规模大的业务，弱小者选择市场规模小的业务，其选择标准是保证“单位空间内的高力量比”(这是军事战略中的一个基本法则)。所有的挑战者都是从某个利基市场开始成长起来的，因为一个企业，能否成为挑战者，不是企业自身所能决定的，而是由其客观的市场地位所决定的。只有在某个利基市场上获取较好的市场地位，你才有资格和能力向领导者发起挑战。一般而言，在某个业务范围内，领导者只有一个，市场地位仅次于领导者的第二、第三位企业才有资格扮演挑战者的角色。从这个角度来看，企业的成长过程可分为两个阶段：成为挑战者阶段和挑战之后的阶段。在成为挑战者阶段，利基战者是其合适的选择。
2、竞争的避实击虚法则。在有资格成为挑战者的时候，企业面向领导者发起进攻。在这样的进攻战中，挑战者必须坚持避实击虚法则，不要与领导者面对面、硬碰硬地竞争，而是回避领导者的长处，在领导者的短处发起进攻。领导者无论多么强大，都会有自身的短处存在。这些短处主要有两类：一是领导者实力强大本身中的短处，二是领导者市场地位高带来的短处。针对这两类短处发起进攻，领导者一般无还手之力，因为这时的领导者陷入一种困境：如果它反击就会伤害自身。最经典的案例是百事可乐针对可口可乐经典形象的攻击，戴尔电脑针对所有依靠分销体系的个人电脑制造商的攻击。
3、资源的集中法则。在找到领导者的虚处作为攻击对象之后，挑战者还必须坚持资源集中的原则，仅在某条业务线上向领导者攻击，而不是分散资源进攻领导者的多处。即使所攻击的对象都是领导者的虚处，挑战者如果同时攻击的话，其成功的概率也会降低。企业史中的大量事实证明，挑战者若是一下子在非常广阔的阵地上投入多种产品，发起全面进攻，企图尽快获取尽可能多的领地，最终会丧失所有的领地。因为任何时候，防御者的优势都是客观存在的。领导者作为防御者，总是有绝对的力量优势，无论是财力资源、产业关系、分销渠道，还是顾客认知。要记住，“全线产品”是一种奢侈，只有领导者才能担负得起。
四、全球化条件下中国企业的成长战略
根据上面的理论分析和对中国企业实践的总结，我们认为全球化条件下中国企业的成长战略主要有4种类型。
一是针对外国跨国公司“无心关注”市场的“利基”战略，即找到先行强大者普遍忽视、不太关注的细分市场，利用中国企业的综合优势，进入并占领这个市场。典型案例是海尔集团在美国小冰箱市场，以及全球市场的若干中国冠军企业，例如中集集团在全球集装箱市场，万向集团在全球万向节、传动轴市场等。
二是针对外国跨国公司“被迫放弃”市场的“承接”战略，即抓住某个先行强大者主动或被动退出的市场机会，利用中国本土的制造优势和市场优势，在发达国家承接老牌跨国公司的业务，填补外国跨国公司退出的全球市场。典型案例是联想集团在全球个人电脑市场、中国蓝星集团总公司在全球有机硅和蛋氨酸市场等。
三是针对外国跨国公司“严防死守”市场的“嵌入”战略，即在外国跨国公司的价值链中，找到某，个链节，把本企业的业务“嵌入”其中。OEM／ODM是嵌入战略的典型行为，代工企业按委托企业对产品和过程的指标要求进行生产，产品冠以委托公司品牌进行销售。典型案例是鸿海(富士康)集团在众多lT产品市场，都是采取OEM／ODM方式，把自身的业务牢牢地嵌入外国跨国公司的价值链中，占领了较大的“制造环节份额”。
四是针对“新技术带来的新市场”的“抢先”战略，即看准行业和市场的发展趋势，利用中国企业的技术积累和比较优势，抢先开发下一代新技术，抢先(至少同步)进入新技术带来的新市场中，占据领先地位。典型案例是华为公司在全球3G设备市场、敦南科技在全球使用CIS的影像感测器市场等。
十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出“选择一些信誉好，发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展”，这项决定对改善上市公司的股权结构，规范证券市场行为具有积极作用。
目前，股市陷入僵局，各种利好政策的边际效用逐步递减，其原因是市场的分隔产生了过度投机，而市场的分隔是由于历史原因所造成的制度安排不合理所致。人为锁定的占股本总量近70％的国有股、法人股、转配股等不予流通，而数量较少的社会公众流通股被人为炒作，其价格已严重背离了价值，股票价格并不反映公司价值，仅是符号的炒作。当前股价处于相对高位，投机风险较大，此时出台利好政策以维持目前态势或促其上扬是非常艰难的，因此造成了目前的僵持局面。同时由于股权结构的不合理，使得公司治理中的“内部人”控制现象严重，市场约束、评价、监督功能失效，证券市场在资源配置方面的效率低下，市场结构性缺陷突出。因此，如何解决国有股、法人股的问题一直困扰着市场，成为制约证券市场规范化发展的重要因素。
目前，国家已提出采取配售国有股的方案，申能、云天化两公司提出采用回购方案来减持国有股的试点，解决国有股、法人股流通问题的序幕已经拉开。采用以上两方案只能解决部分上市公司的国有股减持问题（多数公司不能满足配售及回购条件），更多的国有股、法人股仍等待解决，需要积极探索寻求其它的途径，本文就各种途径进行初步的探讨。
回购回购是指上市公司购回国家股东持有的本公司股票，然后注销，可达到国有股减持的目的。
最近云天化和申能股份相继公告了其股票回购方案，这些拟进行股票回购方案的公司，其特点是1、股本结构不符合《公司法》有关“公司股本总额超过4亿元的，社会公众股比例须在15％以上的要求”，如申能股份公司其国有股占80.25％，公众股占9.53％；其次，公司目前有足够多的现金余额且暂无项目可投，公司每年均有稳定的现金流入；其三回购价格一般略高于每股净资产值，回购数量较大，如申能以2.51元／股回购10亿国家股。
一般来说，只要公司有足够多的现金余额，均可进行股票回购，这亦是股利分配的形式之一。
对投资者来说，股票回购后注销，因总股本的减少，可大大提高每股收益，公司内在价值上升，使市盈率降低，拓展股价上升空间。对二级市场不构成扩容压力，也不争夺市场资金。对国家来说，当初以1元／股认购股份，现以高于净资产值的价格出售，既达到减持退出的目的，获取到宝贵的资金，又使国有资产得到增值。
对上市公司来说，由于消耗了大量现金，会对公司的发展后劲产生一定的影响，但只要公司经营现金流量稳定，股票回购后不对正常的经营产生影响，就可以进行回购。帐上过多的现金对经营者是一个压力，对投资者是一分担心，担心公司的资金使用不当。多余现金通过股票回购形式回赠股东，这亦是国外通行的做法。一旦公司有好的项目需要投资时可及时融资，提高资金利用效率，使股东利益最大化。
配售10月27日出台的配售国有股的试点方案，在市场中引起了很大的反响。试点方案确定今年内将选择两家企业进行试点，并把配售金额限制在5亿元以内。配售其实就是国有股东向特定投资人转让，按国际惯例，老股东有优先受让股份的权利，因此国有股转让的对象应是原有的个人股东及部分机构投资人。
采用配售方法减持国有股对国有股东来说可谓好处多多。首先，通过配售，国家可以及时套现资金。其次由于配售价格高于净资产值，国有资产得到增值。
由于转让价格在每股净资产之上，10倍市盈率以下，对老股东来说以低于目前市场价格的成本获得新的股份，而公司总股本及每股收益未变。老股东能够以每股更低的价格享受公司的经营成果；另一方面，按国际惯例来看，相当于公司的库藏股减少，流通股本增加，对二级市场构成扩容压力，对二级市场构成资金争夺，流通股价格会因此而下降。老股东相当于是在低位补仓，摊薄成本。但对于多数人来说，多数已在高位满仓套牢，很难再有资金低位补仓。对二级市场来讲，配售后，由于市盈率的下降，而每股收益未变，拓展了价格上升空间，既减少了个股的投资风险，又有利于个股的炒作。
股权转债权我们知道，总资产＝负债＋权益，在总资产不变的情况下，可将部分权益转为负债，这种方法可作为国有股减持的途径之一。
在上市之前，企业是国有的，即是国有资产＝国有负债＋国有权益。国有权益是国家对企业的早期资本投入及其后的拔款投资所形成的，国有负债是国家对企业采取拔改贷后所形成的。作为同一主体，国有权益与国有负债之间界限模糊，人为划定。若是以企业为独立投资主体，国家退出，那么国有独资企业所有的资产均可认为是对国家的负债。若以国家占30％为界限，另外70％均为负债。因此，国有权益与国有负债之间存在转换的可行性，有些企业可以进行债转股，有些企业可以股转债。目前正在进行的为解救国有企业而进行的债转股，主要是针对一些尚未上市、资本结构不合理、债务负担过重的企业，以及已上市企业的控股公司（企业在上市之初将债务剥离甩给了集团公司）。
有些上市公司可进行股转债，这些公司应该是偿债能力较强，经营现金流稳定，资产负债比率较低。转债比例由公司根据自身情况而定，目的是使公司资本结构在股转债后更趋优化合理。这些债务既可以分期偿还，亦可以以可转债券形式上市交易，按照国有股本债务可转换债券流通股本的形式转换。
企业上市之前进行了资产及债务的重组，经营性资产基本上进行了评估增值，根据资产＝国有负债＋国有权益，国有权益已增值。若调整国有负债与国有权益的比例，将增值后的部分权益转为负债，亦相当于负债扩大了，国有资产仍得到保值增值。
对企业来说，虽然负债增加了，但只要企业有足够的偿债能力，经营现金流量稳定，资本结构得到优化，债务的增加不致于严重影响正常的经营，就可以采用股转债的形式。利用举债来回购股本在国外亦有此做法，因为举债的筹资成本比股票的筹资成本低，通过股转债，调整公司的资本结构，使股东利益最大化。股转债后，总股本及净资产减少，企业的净资产收益率及每股收益将会提高，市盈率下降。对二级市场而言，股票投资价值上升，既不构成扩容压力，也不争夺市场资金，对股票投资者是有利的。这种方法适用于素质较好的少数公司。
缩股由于企业在上市之初，资产普遍进行了评估增值。股份化时有些公司按66.7％的比例进行了缩股，有些并未缩股。向社会公众发行的新股价格一般都在14倍市盈率以上，而国有股以1元／股的成本享受企业的经营成果，这对于普通股的投资者来说是不公平的，所以可以考虑将现有的国家股按照当初的发行价进行并股，使国家股的每股价格与发行价一样。缩股之后，国家股的数量减少了，但每股含金量提高了。缩股之后的国家股、法人股均可上市流通，为避免对市场造成冲击，可以向战略投资者及一般法人投资者上网发售，亦可发行成立一个类似于香港盈富基金形式的国家战略投资基金，将国有股并股后，按当初的发行价转由战略投资基金持有，基金根据市场情况提前公布减持数量，以调节市场的投机气氛。这样做可以一劳永逸地解决国有股及法人流通的问题，不会对二级市场产生冲击，今后市场按其自身规律运行，不再因市场分隔而产生过度投机，市场效率将大大提高。版权所有
目前，我国已有1007家上市公司，发行总股数2846亿股，其中国家股和法人股约1927亿股，占67.8％，可流通股本919亿股，占32.2％，平均每股净资产约为2元，按平均发行价5元计算，平均缩股比例为2.5：1。缩股之后，国家股及法人股为770亿股，按平均5元价格出售，需要承接资金3850亿元。从香港盈富基金的发行情况看，国家发起成立一个4000亿元规模的战略投资基金是完全可行的。战略投资基金可向个人、企业、机构、保险公司及海外发行。发行价格根据市场认购情况来定，建议定在1.5元／每基金单位左右，发行之后可选择在深沪及香港同时上市。
上市公司的国家股及法人股必须以缩股后的价格向战略投资基金出售，不得自行向二级市场出售。战略投资基金持有的国家股及法人股在第一年不得出售，从第二年起必须提前6个月公布拟出售股票的种类及数量。缩股之后，国家可能会丧失部分公司的控股权，对有些公司也只能是相对控股，这正好可以使国家加速国有经济战线的收缩，调整经济结构，国家对经济的控制由从量的控制上转向质的控制。国家没有必要对所有的上市公司控股、参股，对某些行业、某些公司，国家若想退出，可以将股份全部出售给战略投资基金。若不想退出，则可以长期持有，保持相对控股。
采用这种方式对上市公司来说，总股本将大幅减少，每股收益大大提高，增强了公司未来的融资能力，提升公司的内在价值。
对投资者来说，总股本大幅减少，每股收益大幅提高，意味着市盈率大幅下降，拓展了价格上升空间，对国有股东来说，股本虽然减少，但每股价格提高了，权益虽然减少，但资产的流动性快，资本价值增加了，有失有得。国家可以战略投资者的姿态长期持有股份，就如三九医药的战略投资者亦是与普通投资者同样的发行价格长期持有（一年以上）一样，亦可以向战略投资基金出售，国有资产并未流失。
拍卖近期上海强生股份有限公司成功地拍卖了2.76万股转配股，上海强生的控股股东－－强生集团以3.5元／股将2.76万股转配股悉数拿走，申达股份公司的法人股即将进行拍卖。
由此看来，拍卖亦可作为国有股减持的途径之一。
【关键词】中化国际；跨国并购；绩效分析；影响
一、引言
R.Bruner（2002）指出，目前研究公司并购绩效的主流是实证研究方法，它包括事件研究法、会计指标研究法、案例研究法等方法，其中前两者又是国际学术界研究公司并购绩效的主流方法。①案例研究法（case study）是在不能全面准确地判断全部样本并购绩效的情况下，根据研究目的设定样本，主动搜集获取样本相关的公开信息和非公开信息来分析了解案例，深入观察特定样本并购绩效的动态变化过程，从而深入地挖掘出该样本公司并购的股东财富创造过程。案例研究主要是以事件研究法和会计研究法为基础。Lys&Vincent（1995）对1991年发生的AT&T公司兼并NCR公司的案例研究发现，AT&T的股东财富减少了39亿到65亿美元，产生了-13亿到-30亿美元的负协同效应，这种结果的出现主要归因于AT&T管理层股东财富最大化目标的偏离、过度自信以及承诺增加（escalation of commitments）。陈信元和陈冬华（2000）借鉴Lys&Vincent的思路对1998年发生的清华同方与鲁颖电子的换股合并案例研究发现，清华同方的股东在窗口期内获得了约2.5%至5.88%的正累计异常收益率，鲁颖电子的股东在窗口期内也获得了约96%的正累计异常收益率，同时合并也产生了约1.22到4.23亿元的正协同效应，这主要源于清华同方与鲁颖电子之间优势资源的互补。②邵军、王洁婷（2008）对中粮集团的并购行为进行了分析，认为超额累计收益率和财务指标的数据都显示其一系列的并购行为服从于集团整体战略，基本上提高了企业的长期绩效。③
中化国际（控股）股份有限公司（简称：中化国际）是在天然橡胶、化工品物流、农化、精细化工、化工品分销、冶金能源等领域从事实业投资、物流、贸易、分销等国际化经营的大型国有控股上市公司。中化国际目前已形成化工物流、橡胶、农化、冶金能源及化工分销为主的多元化结构，致力于产业链的向上延伸同时提升本土优势的国际化战略。中化国际坚持向产业上下游延伸的发展战略，努力从外贸型企业向具有市场营销能力和稳定盈利能力的综合服务商转变，橡胶、化工、冶金能源、化工物流四大核心业务的市场地位不断提升，客户遍及全球100多个国家和地区。中化国际在化工行业上下游延伸的战略从2005年确立并延续至今，公司也着力通过收购强化上下游产业。根据年报显示，2007年，中化集团通过支付现金美元3,186,000.00元取得注册于马来西亚的子公司EUROMA RUBBER INDUSTRIES SENDIRIAN BERHAD 75%股权。2008年7月11日，中化集团同意公司以全资子公司-中化国际（新加坡）有限公司为收购主体、以每股0.26元新币的价格部分要约收购新加坡GMG Global Ltd51%共计1,030,508,519股股份，收购总金额共计2.6798亿新币。在完成本次收购后，中化国际新加坡将成为该公司的控股股东。2010年12月31日，中化集团之子公司GMG GLOBAL LTD通过企业合并购入泰国TECK BEE HANG CO.LTD 55%股权。
本文选取了中化国际（控股）有限公司作为研究对象，基于会计指标法，即以该公司2007-2011年合并会计报表各项财务指标作为评判标准，在客观地、连续地反映并购前后公司业绩的变动情况下，来进行对跨国并购对企业绩效影响的分析。
二、中化国际跨国并购绩效研究
通过研究对比公司的财务指标的变化，进一步细化到对并购公司的盈利能力、营运能力、增长能力等进行分析，从而研究跨国并购企业的经济绩效。
中化国际主要财务指标参见表5-1。
在持续不断的并购过程中，中化国际的管理费用持续上升，这与并购直接相关（参见表5-5）。在2007年中化国际的管理费用为28901.8万元，但是到2011年，其管理费用已经上升到63072.3万元。而资产负债率呈现增长趋势，虽然在现在而言，对于中化国际的资产负债率较为合理，但是如果一直呈现增长趋势，从股东和经营者的角度出发，应该要提前避免其风险。
三、结论
中化国际跨国合并的SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD，2011年末资产总额为845，468.72万元，净资产168，792.19万元，在2011年报告期实现收入2，916，071.84万元，实现净利润23，322.85万元。而2008年被中化国际通过跨国合并的GMG Global Ltd（合并）在2011年末合并资产总额为509，173.24万元，合并净资产393，966.56万元，实现合并收入614，824.07万元，实现合并净利润38,370.17万元。西双版纳中化橡胶有限公司2011年实现收入232，361.90万元，实现净利润2，523.67万元。单从财务指标看中化国际跨国并购的绩效，总体表现良好：企业销售收入稳步上升；资产运营能力保持稳定；在综合考虑内部流程指标和学习与成长指标，中化国际跨国购绩效总体而言也较为理想，虽然运营成本和财务风险虽然呈小幅度上升，但是应该在该企业的控制之内。运用会计指标法的案例研究表明，中化国际的一系列的跨国合并将有利于该企业的长期发展。
注释：
①Robert F.Bruner.Does M&A Pay?A Survey of Evidence for the Decision-Maker[J].Journal of Applied Finance 2002,11,48-69.
②陈信元,陈冬华.换股合并增加股东财富了吗?一项案例研究[J].中国会计与财务研究,2000(2).
③邵军,王洁婷.并购对企业长期绩效的影响——基于中粮集团的案例分析[J].会计之友(上旬刊),2008,1.
参考文献
[1]陈雯,窦义粟,黄新农.中国企业扩张并购绩效分析[J].对外经贸实务,2007,10.
[2]刘文炳,张颖,张金鑫.并购战略绩效评价研究[J].生命力研究,2009,14.
[3]陈黎琴,胡玲.公司并购绩效评价研究方法综述[J].首都经贸大学学报,2012,3.
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诺基亚是一家伟大的企业，它的历史就是一个企业典型的自我救赎和转型重生之路。在它150年的历史中，保守和封闭的战略让诺基亚多次濒于破产边界，但聚焦与并购的战略也让它屡屡化险为夷，重回巅峰，其几次重要的战略转型为不同阶段的中国企业发展提供了一个经典案例。
诺基亚共遇到过两次重大危机。第一次是在20世纪90年代初，诺基亚集团通过剥离不良资产，扩大手机市场到北美、亚洲和非洲，成功摆脱危机。第二次是在2013年左右，诺基亚出售手机业务，全面调整20年前的战略，聚焦通信设备。2015年诺基亚宣布并购阿尔卡特朗讯通信公司，2016年完成并购并且全年营收超越爱立信，成为全球第二大通信设备制造商。
通过对诺基亚公司历史重大事件的盘点，我们可以发现战略选择对于一家企业的重要性，有时甚至是致命的。战略成功，可以铸就世界第一；反之，也可以毁掉世界第一。诺基亚手机帝国在两年内迅速倒塌就是典型的案例。所以比尔・盖茨发出了“微软离破产只有18个月”这样的警句，任正非也提出“华为随时可能面临破产危机”。
诺基亚的发展史
1. 由木浆磨坊到集团公司。1865年，芬兰艾斯堡（Espoo）的诺基亚河畔，采矿工程师弗雷德里克・艾德斯坦（Fredrik Idestam）创办了诺基亚公司，以当地的树木作为原材料生产木浆和纸板。之后逐步进入胶鞋、轮胎、电缆等领域。到1967年，诺基亚已经成为横跨造纸、化工、橡胶、能源、通信等多领域的大型集团公司。
2.砍掉附庸，打造手机帝国。到20世纪90年代，诺基亚的低端产业逐步转移到东南亚等资源丰富且劳动力廉价的第三世界国家。1992年，时任总裁约玛・奥利拉（Jorma Ollila）作出公司历史上第一次最重要的战略转型――走出欧洲，剥离橡胶、胶鞋、造纸、家电等濒临破产的低端产业，专注于电信业。因此，电缆事业部脱颖而出，并逐步转型为一家新型科技通信公司。到1996年，诺基亚已经成为全球移动电话的执牛耳者，而且连续14年占领市场第一的宝座。
3. 拒绝开放，帝国倾覆。2011年，由于长期坚守塞班（Symbian）这个封闭的智能操作系统，诺基亚手机被苹果和安卓系统超越，错失世界第一的宝座。诺基亚在短暂尝试了自主研发操作系统Meego后，宣布了第二次重要的战略转型――抛弃主流的开放式操作系统，选择与微软深度合作。但事与愿违，仅仅过了两年，诺基亚手机帝国彻底颠覆，曾经的世界第一被以37.9亿欧元的超低价格出售给了微软公司。讽刺的是，在交易完成后，诺基亚花重金从微软挖来的总裁史蒂芬・埃洛普（Stephen Elop）随即宣布离职，拿着巨额补偿重新回到微软任职。
4. 重新创新，通过并购抢占市场。虽然在手机业务上失败，诺基亚坚守的另外一块业务却没有被放弃――通信设备制造和解决方案。2010年诺基亚西门子通信公司宣布全资收购了美国摩托罗拉通信公司及其全球业务，2014年完成了对合资公司诺基亚西门子通信公司中西门子所持50%股份的回收，2015年宣布以166亿美元收购全球主流通信设备商阿尔卡特朗讯通信公司，同年以28亿欧元出售非主营业务Here地图。
2016年全球各大通信设备及解决方案提供商的公司财报显示，华为收入751亿美元成为行业第一，诺基亚收入249亿美元排名第二，昔日冠军爱立信则以3亿美元之差排名第三。
诺基亚转型之路对中国企业的启示
几乎所有的中国企业都有着做百年企业的梦想，那么，在风云变幻的世界经济大潮中，这些企业可以从诺基亚的战略转型之路上学到哪些经验与启示呢？
1. 高速发展时仍须不断调整，管理与创新并存。即使做到世界第一，如果战略过时，企业仍然会被市场无情抛弃。奥利拉在回忆录中坦言，诺基亚在最鼎盛时不愿调整战略，内部官僚作风盛行，忽视竞争对手的创新与市场需求。如果公司高层沉湎于光荣的历史而心生懈怠，不愿创新或者不主动了解行业最新发展，就特别容易形成一种内部惰性和公司政治斗争习气，中层和基层的创新以及对市场一线的反馈无法触达高层。
传统产业信息化已经很多年，几乎所有的产业都处于转型调整期，而且调整周期越来越短，有些机会转瞬即逝。因此公司高层要居安思危，保持战略敏感性，定期做全方位的市场调查，把握产业动态。
2. 战略聚焦和转型是成长必经之路。企业在自身发展的不同阶段，或者在产业发展的不同时期，战略定位和选择是不同的。战术的勤奋无法掩盖战略的懒惰。即使战略的调整是痛苦的，甚至伴随着血与泪，但在必要时，企业也不得不做，只有这样，才能开创新局面。
著名企业家的成功要素之一就是“当断则断”，通过制度安排去除任何阻碍公司发展的人员和部门。诺基亚2013年挥泪出售手C业务，2015年出售Here地图业务后，全球数万名高级管理人才和研发工程师被转移到微软和其他公司，随后陆续被裁员解聘。但伴随着公司战略的调整，诺基亚在专注通信设备和解决方案后，又逐渐回到了行业第二的宝座。
3. 企业壮大离不开合理并购与资本运作。企业的壮大和所在行业的发展、世界经济的潮起潮落都有关联。即便排除掉这些客观因素，合理的并购与资本运作也是企业迅速崛起的必要条件。在中国，并购重组不仅是国企改革和民营企业生存的重要方式，更是产业结构调整和产业升级转型的必经之路。
美国最成功的科技企业思科公司的发展历史，就是其通过与资本合作，不断并购壮大的历史。在它33年的历史中，一共并购了202家企业，平均每年并购6家企业，其公司市值最大时超过了5000亿美元。思科CEO钱伯斯为其并购总结了五条经验：并购对象与思科发展方向相同或互补；被并购公司员工能够成为思科文化的一部分；被并购公司长远战略与思科的发展相吻合；企业文化与思科相近；地理位置接近思科现有产业点。
据中国监管部门的信息，2015年中国上市公司公告了1444次并购重组事项，涉及交易金额1.58万亿元人民币，平均每单交易金额达20亿元人民币；2016年中国上市公司并购重组金额达2.39万亿元人民币，跨国并购投资交易金额达2158亿美元。
【关键词】中国概念股 私有化退市 动因 对策
一、引言
中国概念股（简称“中概股”）是指海外投资者因为看好中国经济成长而对所有海外上市的中国股票的称呼。即在中国境外的证券交易所上市，但决策机构或者主营业务仍在中国大陆的公司的股票。以2010年6月26日浑水做空东方纸业为开端，美股市场上刮起了一轮做空中国概念股的浪潮。一些中国公司的财务信息披露存在问题造成的信任危机，再加上支付宝事件引发的VIE模式问题①，以及中国经济增速放缓等宏观问题：使得海外投资者对中概股的信心严重受挫，海外上市的中国概念股频遭浑水（Muddy Waters）、香橼（Citron）、Geo Investing、OLP Global等机构的大肆做空，使得许多中国概念股公司都有股价暴跌的经历，一批公司的股价跌为垃圾股。在此背景下，在海外上市的许多中国概念股公司纷纷选择私有化退市，回购公众流通股份，其中不乏在行业内颇具名气的公司如盛大、分众传媒等，中概股的私有化成为了一种潮流。目前我国资本市场还远不如国外资本市场发达，鲜有企业从境内资本市场私有化退市的案例，因此国内对企业私有化退市的研究尚不充分，理论尚不完备，更少有学者针对在境外上市的中国概念股私有化退市进行专门研究。本文在前人研究成果的基础上结合中国国情，对中概股私有化动因进行较为系统的阐述。通过对巨人网络私有化退市案例的研究，来补充我国私有化退市理论。希望能促进我国资本市场的进一步完善。
二 、文献综述
（一）国外文献综述
美国证监会（Securities and Exchange Commission）在1977 年颁布了规则 13e-3，以便对上市公司私有化退市进行规制，该规则分别从交易目的和交易可能性的角度对私有化退市行为进行界定，认为私有化交易后应该满足原来上市流通的股票交易从交易所变为场外，或者持有该上市公司股票的人数少于300人的条件，退市后不再受《证券交易法》第12（g）条和第15（d）条的管辖。 Grossman和Hart（1980）认为，私有化可以改善股权结构，集中公司股权。因此，私有化后公司股东会更积极地参与公司治理，这有利于提高公司的经营效率并降低成本。Lowenstein（1985）研究认为，转移财富、防止敌意并购是上市公司私有化的主要动因。他认为在私有化交易过程中，财富会由债权人、企业职工、优先股股东、乃至政府向普通股股东转移。因此，可以通过私有化活动来保护发起人所拥有的专用资产，并防范敌意并购。 Jensen（1989）研究指出私有化可以更有效地配置公司现有资源，促进公司价值的最大化，因为私有化会减少公司的自由现金流，降低成本，进而增加对管理层的正向激励。William J.Carney（2006）认为，萨班斯法案的颁布使得一些上市公司成本过高，尤其是中小企业，最终导致其决定私有化退市。因此，萨班斯法案没有考虑企业的一些现实条件，制定较为草率。Renneboog，Simmons和Wright（2007）将1997年至2003年英国资本市场上发生的私有化交易案例作为样本，全面分析和总结了私有化战略。他们归纳出私有化退市的主要动因包括：降低成本、改善控制结构、防范敌意收购、追求税负节约、降低股票交易成本、减少自由现金流，以及利用其实际价值高于公司股价的机会谋取其他利益主体财富等。
（二）国内文献综述
简建辉、吴蔚（2007）在其文章《上市公司私有化：动因与实践分析》中通过分析2005年中石油和中石化的子公司私有化退市的案例，研究认为股权分置改革和资源整合是我国上市公司私有化的主要动因。包振宇（2008）在《我国上市公司私有化动因探析：理论综述与个案研究》中检验发现，西方学者所提出的经典的私有化动因理论并不完全适用我国资本市场。并且，由于中国国企特殊，我国企业私有化交易与西方成熟的市场化相比具有非常明显的政策导向性。刘向东、常德鹏（2012）在其文章《中国境外上市企业私有化退市问题研究》中提出，上市公司私有化交易，是一种主动的资本运营方式，它以终止目标公司的上市交易地位为目标。柯昌文（2011）在其文章《壳价值、赎回期权、私有化战略与交易结构》中探讨了上市公司壳价值对上市公司私有化退市战略的影响。他研究发现中石油、中石化这两家公司是为了解决子公司以及自身的股权分置改革问题才发起私有化活动，通过牺牲部分潜在经济利益，来追求政治责任与经济利益的平衡。因此，他认为从经济角度来看，私有化退市不是最恰当的交易行为。王木之（2012）在《上市公司私有化行为背后的回购股票动机探讨》文章中，分析了阿里巴巴私有化案例，研究其退市动因。研究结果表明阿里巴巴私有化退市的动因可由管理层激励得到解释，其直接补偿主要管理层的数额巨大，并观察到其回购政策具有长期性。他的这一研究为理解我国上市企业“私有化”行为的股票回购动机提供了一定的借鉴意义。
三、中国企业境外上市概述
（一）中概股境外上市基本情况
1992年华晨汽车赴美国纽交所上市，成为第一家境外上市的中国企业。此后，以大型国企为主力军的大批中国企业相继登陆境外资本市场，其中包括青岛啤酒、广船国际、马钢股份等。2000年前后，掀起了一股互联网企业海外上市潮，中国网络新浪、网易、搜狐登陆纳斯达克证券交易所，成为最早在美上市的一批中国网络股。2006年起，受国家境外上市政策放宽的影响，大量的民营企业选择到海外上市，仅2010年，上市企业数量就高达126家。然而，2010年下半年以来，由于受到空前的信任危机，中概股海外上市受阻，掀起了私有化退市潮。
（二）中国企业境外上市动因
从国内资本市场的角度来看，主要原因有三：一是国内的融资渠道有限，由于可抵押物较少，中小企业往往难以获得银行贷款，而风险投资等机构所投资金又难以支撑庞大的研发支出，因此企业只有选择上市融资。二是国内上市门槛高，对盈利能力要求高。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1 000万元，持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。主板和中小板则要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3 000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5 000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。对于中小企业来说，这些高标准财务条件是其在国内上市的最大拦路虎。三是国内证券市场层次不足，目前只有主板、中小板、创业板和新三板，如果企业暂时无法达到上市标准，则其股票难以在股票市场上进行交易。
与国内资本市场相比，境外资本市场的优势主要体现在两个方面：一方面是融资渠道广泛，由于境外资本市场起源早，发展更为成熟，雄厚的资金和稳定的市场能满足处于不同发展阶段企业的融资需求。另一方面是境外资本市场入市门槛较低，更看重企业的成长性和未来盈利能力，而非现时业绩水平，美国的纳斯达克市场甚至允许企业亏损上市。并且，境外的资本市场大多采用注册制，上市程序简单、效率高，能避免企业错过最佳上市时机。
最后，从中国企业自身的角度来看，一是选择海外上市的企业大多成立时间短，规模小，尤其是高科技企业和互联网企业，由于初期研发成本较高，业绩表现往往较差，不仅难以获得银行贷款，而且难以满足国内资本市场的上市条件，因此融资渠道受阻，转而投向海外资本市场；二是目前普遍认为国内企业能够境外上市是自身实力的表现，能提高企业知名度；并且境外投资的引进有助于完善公司治理，提高运营能力。
四、中概股私有化退市分析
（一）中概股私有化退市浪潮
介绍中概股私有化浪潮要先从介绍中概股信任危机开始。事件起源于2011年美国做空机构浑水公司（Muddy Water）狙击东方纸业，其将东方纸业评级为“强烈卖出”，目标价低于1美元。29 日开盘，东方纸业大幅低开，收盘价由前一天的8.33美元暴跌至 7.23 美元，跌幅达 13.21%。此后，东方纸业的股价一路下滑。之后，香橼研究（Critron）、艾弗瑞（Alfred Little）和天地博源有限公司（OLP Global）等也加入到做空中概股的行列。在美国上市的中概股遭遇了一场严重的信任危机，导致股价一落千丈，在此情况下，不少企业寻求回购或者退市。而在全球经济持续不明朗的情况下，美国上市中概股估值偏低，这导致今年寻求私有化退市的中概股增加。随着投资者对中国企业出现信任危机，上市公司估值和股价大幅缩水，漂流在海外市场的中概股私有化交易在下半年形成一股浪潮。
（二）中概股私有化退市动因分析
不同于国有企业境内资本市场的私有化退市，中概股私有化退市带有明显的经济动机。部分企业是因为股价低迷，无法实现再融资而被迫退市，还有一些企业则是回归国内资本市场的战略大调整。这些中概股私有化退市动因可以概括为两个方面：企业内部因素和外部因素。内部因素包括资源整合，重新架构企业战略规划，增加股东财富与大股东套现。外部因素则包括中外文化差异、市场环境恶劣、融资渠道关闭、维持上市成本高等。
1.企业价值被严重低估采用PPP策略。
PPP策略（PublicCPrivateCPublic，上市-退市-上市）是指：以收购流通股的方式实现海外上市的中国企业（中概股）私有化，即完成退市，然后解除其红筹架构并进行重组①，使之符合在国内资本市场上市的条件并成功在国内资本市场重新上市。根据统计，所有私有化的中概股，要么是受中概股信任危机的影响，要么被做空机构做空，要么盈利模式不被理解而导致企业股价长期处于历史低位，失去再融资能力，其中有33家公司表明是因为市值被低估而选择私有化退市。企业的市盈率、市净率和净利润增长率是市场对企业市值是否被低估的主要判断指标，当企业的市值低于股东的合理预期，且在资金充裕的情况下，企业往往会选择收购本公司股票进行私有化退市，这些企业希望等到资本市场认可其价值时再重新上市。
上市―退市―上市的资本运作方式在西方资本市场发展的较为成熟，在我国也有成功的案例。阿里巴巴曾于2007年首次在香港上市，但由于B2B的股价表现不佳，在2012年6月15日正式私有化退市。从香港退市，回购价格为13.5港元，为退市，阿里巴巴集团付出了近190亿港元。然而2014年9月19日，阿里巴巴登陆纽交所，开盘价92.7美元，较发行价大涨36.3%，市值高达2383.3亿美元。这次打包上市的业务包括淘宝、天猫、聚划算3大零售平台。阿里巴巴私有化退市不仅仅是因为市值被低估，更是谋求整体上市的战略调整。它的成功再上市将为已退市的中概股实施PPP策略提供经验。
2.大股东套现与增加股东财富。
私有化交易将公司财富从债权人、优先股股东和政府逐渐转向股东。例如在私有化交易时，利用杠杆收购，一般情况下公司会抛出很多新债券，随着债务越来越多，会对公司偿还能力产生不利影响，原债券人要面临越来越大的风险，在市场上债券价值逐渐下降。所以，股东利用低价买回公司股票，从中获取利益的同时，债权人利益受到影响，导致财富不断减少，逐渐流向股东。
一般情况下，如果上市公司无法长时间承担较低股票价格，通常会进行股票回收。在比较久的时间内，若股价被低估，会使股民对企业的实力产生质疑，严重情况下可能会被强制退出市场。另外，在私有化交易中，给中小股东比较满意的利益，对股价有一定的提升作用。资料显示，如果上市企业实行私有化，较短时间内公司就会出现明显的收益效果。
3.降低维持上市成本。
上市企业要持续运转，需要投入一定的成本，即财务成本以及信息成本。信息成本大部分是指企业的信息外溢，如企业与供应商、销售商实行联合的策略，对外融合、统一的策略。如果没有完成这类业务，企业的重要机密信息不可以对外透漏，但相关监管却命令不得保密。并且上市企业因为要保持上市地位，必须花费大量的费用，包括审计费、律师费、监管费以及顾问费等，这对企业来讲，也是一个很难克服的问题。另外，如果企业没有实现上市融资，却依然维持上市企业的形象，则每年又不得不耗费大量的交易所费用，损失严重。例如2002年，美国颁布萨班斯法案，相当大程度地提高了上市企业执行成本和股东成本，使部分上市企业由于无法承担运行成本和审计开支的提高，转变为私有化模式。上市企业回购股票，能够用来兑付期权以及员工持股，使员工与管理层提高对工作的热情，加强对企业的忠心度。另外，因为价格机制在交易期间，会出现比如发现价格的成本、交易费用、签订履行合同的成本等，在私有化交易中，例如杠杆收购，能够降低纳税和费用，并且对管理层调整薪酬有比较好的作用，帮助经营者采用较好的投资计划，使经营效率得以提高，弥补管理层与股东之间的信息矛盾，一定程度地限制了企业管理层对现金的支配权，以此降低委托成本。
4.中外文化差异。
股市方面，中国与美国的文化差异也是非常明显的，主要表现为外国投资人不能领悟我国企业的经营模式。如2011年11月美国做空机构浑水（MuddyWaters）公布了对分众传媒不利的研究报告，当天公司股价收盘时大跌39.5%。在这之后分众传媒采用股票回购、正面回答疑问等手段对浑水的许多报告实施了有力的还击，然后公司股价有了稍许的起色，可是估值却还是维持在一个较低的水平，致使这样的问题出现的必然条件就是中美文化的差异。一是中国大城市的人群在拥堵的办公楼等电梯时平均消耗2分钟， 在美国却仅为25秒，所以在中国做电梯广告的成效要大大地高于美国。二是2001年分众传媒的利润增长幅度较大的重要原因是在上半年，在这半年里中国互联网行业迅速发展，特别是电商网、团购网的急速扩展而引入的巨大广告投资，而在美国这两种盈利模式却从未出现，所以美国投资人非常不能理解，也因此不能赋予企业高估值，还可能会质疑企业财务报表的可靠性。
5.规避严厉监管以实现长期价值。
有人视境外上市如同资本头上顶着的光环，有人却待它如同发展的桎梏。海外上市企业必须接受当地法律体系的约束以及权力机构的严密监控。出于对投资者的保护，愈加严格的资本市场监管带来的是涵盖内部控制、信息披露、责任追溯等一系列的事前、事中及事后程序。诸如此类的管理模式虽然伴随着管理层自律、经营绩效提高等正面效应，但同时也加大了监管成本。
首先，自我约束良好的企业并不需要过多地披露信息。当企业经历重组并购、大型投资、管理层更替等重要交易、事项或是处于年中、年末等重要会计时刻，财务报表和相关文件必须及时公布。一旦财务指标在某个时间周期内表现得不理想，企业的相关责任人有可能会面临部分股东的责难。此外，为了提供规范的标准披露文件，上市公司必须拿出不菲的费用来聘任专业的服务和咨询机构。最后，由于偏好短期收益的投资者处于优势地位，迫于经营绩效的压力，上市公司在制定业务组合和战略、战术时的灵活性受到了限制。不同于创始人及战略投资者，公众持股人要求更快的资金周转，这种压力将转嫁至管理者的身上，使之做出一些迎合中小股东的决策。而这些不完美的策略将限制企业长期的发展和价值最大化的实现。
五、中概股退市案例分析
（一）公司简介
上海巨人网络科技有限公司成立于2004年11月18日，是一家以网络游戏为发展起点，集研发、运营、销售为一体的综合性互动娱乐企业。2007年11月1日，巨人网络顺利登陆纽约证券交易所（股票代码：GA），上市首日开盘价18.25美元，收盘价18.23美元。以收盘价计算，巨人网络的总市值达到50亿美元，已经超过盛大网络成为中国最大的网游公司，同时也是在美国发行规模最大的中国民营企业。
（二）巨人网络私有化进程
2014年3月17日，巨人网络（Giant Interactive Group）与母公司巨人投资有限公司（Giant Investment Limited）及其全资子公司巨人并购有限公司（Giant Merger Limited）签订了30亿美元的私有化协议，合并将导致该公司成为一家私人持有的公司，而美国存托股份将不再在纽约证交所上市。
根据合并协议，合并主体巨人投资有限公司将以每股美国存托凭证①12.00美元的价格现金收购巨人网络普通股，比之前2013年11月25日提出“私有化”的建议时的11.75美元每股的价格增加约2.1%，总计收购现金额为30亿美元。比2013年11月22日纽约证券交易所收盘价10.13美元增加18.5%的溢价。2013年11月22日前30和60个交易日均价分别溢价31.6%和33.6%。
合并之后的公司将被合并主体财团也就是史玉柱拥有的Baring及弘毅投资基金联属公司所拥有，合并附属公司将与主体公司合并继续作为存续公司及母公司的全资附属公司。合并协议日期过后，买方集团的成员将拥有约49.3%已发行及发行在外股份。公司董事会主席史玉柱于2013年11月25日和Baring亚洲投资基金的附属机构向纽约证券交易所提出不具约束力的私有化请求，以收购全部已发行股份，包括美国存托股份。
根据合并协议的条款，公司不得向合并公司支付任何股息或购回任何股份。因此，公司董事会已暂停公司先前宣布的股票回购计划和股息政策。受惯例成交条件影响，包括批准持有人投赞成票的代表需至少三分之二。合并协议完成之日起，Vogel控股集团有限公司，天盟（“沃格尔”）的全资附属公司拥有已发行及发行在外股份约占49.3% 。
2015年7月18日宣布，巨人网络已经完成了2014年3月17日与巨人投资有限公司全资子公司Giant Merger Limited签订的并购协议，以及2014年5月12日签订的增补协议。巨人投资有限公司已经以约30亿美元的现金收购了巨人网络。
（三）巨人网络私有化动因
1.公司价值被严重低估，持续融资功能受损。
巨人网络于2007年11月远赴美国纽交所上市，当时的发行价为15.5美元，总融资超过10亿美元。上市初期巨人网络股价一度逼近20美元。而到2011年中，巨人股价一路跌至4美元以下，之后缓慢回升，截止停止交易前日收盘价为11.92美元，市盈率仅为8.64倍。由于股价持续处于低位，阻断了巨人短时间通过股市实现再融资的可能。
巨人市值被低估的的主要原因有：首先，美国投资者并不看好游戏开发类公司的商业模式和增值潜力，因为这类企业某一阶段的盈利水平主要取决于这一阶段所开发出的新游戏能否受到市场好评，因而具有较大的不确定性。其次，由于部分企业财务舞弊事件的曝光，中概股企业在美国频频遇险，要么遭遇做空机构劫杀，要么接受当地监管机构的调查，在此大环境下，中概股价值普遍被严重低估。
如下表所示，国内网游公司盈利水平不及巨人（根据巨人网络公布的2013 年度财务报表显示，2013全年实现总营业收入3.8354亿美元，净利润2.0402亿美元），平均市盈率却高出一倍有余（巨人网络宣布私有化退市前一日的市盈率为8.64倍），如此看来，美国资本市场对巨人网络的估值确为偏低。
2.多元化投资策略遭到美国投资者反对。
从理论角度来看，巨人网络的最高管理者――史玉柱的多元化投资策略遭到海外投资者抵制也是推动巨人退市的原因之一。史玉柱不仅是这家上市公司的最大股东，还是一位有宏伟战略谋划的投资家。从金融企业到页岩项目，都有史玉柱的投资足迹，而且都很成功。然而，尽管史玉柱持有巨人网络54.82%的股份，处于绝对控股地位，却因为受到资本市场限制，而无法支配巨人的巨额自由现金流去投资其看好的公司或行业。
2011年，巨人网络公布了一项投资计划，这家游戏公司拟利用闲置资金投资9.588亿元，参与某内资保险公司增资扩股。这项投资预估年收益率30%以上。但这一投资意向公告后，遭到海外股东的强烈反对，认为该项投资与主业无关。之后投资者开始抛售巨人网络的股票，在三个月内，其股价下跌了30%。事件最终以巨人网络放弃这一投资计划、并向股东派发7亿美元分红宣告结束。史玉柱作为巨人网络最大的股东，分红金额为3.94亿美元，于是其宣布将以自身名义投资保险公司。这项投资之所以遭到海外投资者的强烈反对，主要因为目前海外投资者所接受的企业经营理念是归核化经营战略①。这一理论受到美国市场的广泛认可，许多企业开始执行多元化到归核化的战略调整，并取得了良好的效果。
3.扫除少数股东阻力，使战略调整、资源重组等决策顺利执行。
如果一家上市企业要实施重大战略调整，往往会受到资本市场的诸多限制。首先，根据公司治理理论，公开市场上市的企业具有公共属性，企业的大股东对公司的控制力会因为部分控制权转移到市场中而被削弱；并且上市公司股权分散，导致企业决策程序复杂；另外，公司需要有足够的自由和时间来实施战略调整，并且与资本市场沟通并达成共识。而私有化则可以较好地解决这些问题。
巨人网络CEO刘伟在该公司2013年第三季度财报公布时表示：“2013年是巨人网络从相对单一类型的MMORPG游戏研发运营商向一个全面的客户端游戏、网页游戏、手机游戏研发运营商战略拓展的一年。在网页游戏领域布局的产品会推向市场，在手机游戏方面也会开始进行战略布局，建立团队、开始手机游戏研发。”显然，手机游戏的出现，让巨人网络处于转型的十字路口。而转型对于上市公司的财报业绩则是巨大的考验，如何顺利实现转型，并不受资本市场每个季度的业绩压力困扰，这是许多上市公司需要面对的问题。而巨人网络选择私有化，则是躲开资本市场监督的一条解决办法。
六、启示
（一）对中国上市企业的启示
1.端正境外上市动机。
企业应当充分考虑其他渠道融资的可能性，正确评估上市战略，不能为上市而上市，更不能通过财务造假的方式来登陆境外资本市场。境外资本市场的入市门槛较低，以纽交所为例，其采用注册制的审核机制，只保证企业没有隐瞒不报或虚假报告，并没有对企业的经营业绩和连续盈利能力有较高的硬性要求。而境内资本市场则设置较高的财务门槛，要求企业近三年连续盈利。但事实上，纽交所对已上市企业在股权结构、信息披露与经营业绩等方面都作了明确的规定，一旦上市公司不再符合持续上市的要求，则将面临退市的风险。一些企业误以为境外资本市场是圈钱的好地方，意图通过财务造假等方式来欺骗投资者，实现高位套现离场。然而，境外市场的监管是前松后紧，上市虽然条件相对宽松，程序简单，但跨过“门槛”后监管更严格，违约成本更高。同时，上市公司不仅要接受投资者、律师事务所、会计师事务所、券商等不同利益群体的监督，还要接受证监会、交易所等机构的监管，除此之外，做空机构也会时刻关注企业的发展状况，稍有不慎则可能会成为做空机构的目标企业。
2.认清所属行业发展形势。
企业赴美上市前应充分考虑所在行业与企业的特点，这对于企业上市后的市场表现有着重大影响。由于中外文化的差异，海外投资者不一定能够理解中国某些行业的发展盈利模式，从而低估企业价值。另外在现阶段，由于国家政策的原因，部分敏感行业例如能源、金融服务等被限制境外上市，以防止国家资产流失。这类企业要想在海外上市一般只能采用VIE模式，但是目前由于国家尚未出台政策明确规定VIE模式赴海外上市的合法性，投资者会因此而低估企业的估值水平，从而降低其融资规模。
3.熟悉境外资本市场规则并提升信息披露意识。
企业如果不熟悉境外资本市场的交易规则会严重制约其在资本市场上的表现。美国证券监管部门对财务造假采取零容忍态度，讲诚信是对赴美上市企业的最低要求。高质量的信息披露受到市场欢迎，也会对公司股权融资成本产生积极影响，降低未来融资成本。在这次退市风潮中，中国企业自身内部控制水平较低是遭受海外机构做空的重要原因，部分企业为了尽快融资上市而财务造假，导致日后财务报表数据与招股说明书不一致，遭到证监会的处罚甚至强制退市。
因此，中概股企业需要充分了解境外资本市场的监管体系，加强和完善企业的信息披露制度，积极熟悉和适应境外资本市场的规则和法律等，积极把握股市动态，有效应对风险。此外，企业日常还应积极联系并了解证券监管部门最新的监管动向，了解监管意图和重点。另外，企业还要与投资者保持良好的沟通渠道，建立一个开放的、透明的、值得信赖的良好形象，主动消除信息不对称，建立与投资者之间的友好关系。同时，还要及时把握市场动态，全面做好资本市场检测和信息搜集，对投资者提出的问题或需求要保持敏感，建立危机意识，保持冷静和清醒，采取预防措施。
4.理性看待私有化退市。
私有化退市在发达资本市场上是一种正常市场机制。企业应准确把握私有化时机，当资本市场带来的好处不能弥补维持上市地位的成本时，私有化退市不失为一个好的选择。企业可以通过私有化退市来降低成本，减少维持上市的高昂成本，调整未来发展战略，帮助企业摆脱困境。但另一方面，企业也应该认识到私有化存在一定的风险，不能盲目跟风。海外退市不等于回归A股这一现实，因为很多中国概念股都采用红筹架构，而被过低估值后退市想要回归A股，但需要进行私有化和重组，从而满足国内监管机构的架构要求，但是通常会面临税收和法律问题，并且还会遇到业绩要求。企业在作出私有化退市决策前，不仅要充分考虑未来的战略布局规划，还要结合国内外资本市场环境，考虑未来再上市的可能性。一旦决定要进行私有化退市，则应当控制好风险，合理制定私有化方案。
（二）对中国资本市场的启示
1.改革监管模式并适当降低上市标准。
就当前而言，我国证券发行监管部门对于首次公开发行证券的企业采取核准制，这对拟上市企业的经营绩效设置了较高的门槛，进而扼杀了那些虽具备良好商业模式、潜在成长空间但暂时亏损的企业上市的可能性。此外，由于我国现行法律限制外资进入敏感行业，所以一些从海外退市且具备VIE结构的中国企业不能重返国内资本市场上市。由于上市监管较为严格使得很多优质企业，特别是中小企业无法完成在境内上市融资，从而转向海外市场，也使国内股民难以分享其由于公司快速发展而带来的成长性增值，失去了很多好的投资机会。因此，相关部门应对企业上市的监管模式进行改革，降低国内上市门槛，将准入制改为注册制，支持高速成长、前景良好的企业境内上市；加强经纪制度，实行事先辅导，切实提高上市企业的公司治理水平和财务体制健全。针对不满足在 A 股上市条件的绩优企业，积极引导其在创业板上市融资，从而避免中国优质企业被迫去海外融资。
2.引导优质境外上市企业回归。
目前我国资本市场对外资流入进行了限制，众多企业不得不选择赴海外资本市场融资。另一方面，已经完成私有化企业解除VIE结构、进行资产重组成本过高，且无法继续享受避税天堂带来的税收优惠。基于上述处境，这些行业巨头并不具有回归国内资本市场的动机，我国证券投资者也失去了投资这些企业获得成长性溢价机会。
应尽快完善吸引含有外资成分的中概股境内上市的相关法规条文，以面对中国概念股相继私有化的现象。在恰当的时机推出国际板①，充分利用这些企业在国内投资者心目中的投资价值和美誉度，释放A股市场的估值优势，引导优质境外上市企业顺利回归。完善从主板市场转板至代办股份转让系统的制度，建立不同层次的资本市场之间的转板通道，确保上市企业私有化后可采用PPP策略，从而避免使用借壳上市而带来的高昂成本。
参考文献
[1] 胡海峰，罗惠良.多层次资本市场建设的国际经验及启示[J].中国社会科学院研究生院学报，2010（1）：72-76.
[2] 简建辉，吴蔚.上市公司私有化：动因与实践分析[J].财会月刊（理论），2007（11）：9-10.
[3] 金岩石.“私有化”昭示市场机制不断完善[J].新财经，2006 （3）.
[4] 柯昌文.壳价值、赎回期权、私有化战略与交易结构――中国上市公司私有化案例研究[J].财会月刊，2011（12）：26-30.
[5] 孔宁宁，李书超.境外上市有助于公司成长吗？――基于中国赴美上市公司的经验证据[J].经济管理与研究，2010（10）：102-107.
[6] 刘向东，常德鹏.中国境外上市企业私有化退市问题研究[J].南方金融，2012（7）：53-56.
[7] 宋旭琴，蓝海林，向鑫.相关多元化与归核化的研究综述[J].科学学与科学技术管理，2007（1）：9-13.
[8] 王木之.上市公司私有化行为背后的回购股票动机探讨――基于阿里巴巴网络有限公司股票回购的案例分析[J].会计之友，2012（34）：74-77.
[9] 王在全.美国股市中概股被做空的表现与原因探讨.商业时代，2013（2）：64-65.
[10] 薛波.元照英美法词典[M].北京：法律出版社，2003：604.
[11] 易宪容，卢婷.国内企业海外上市对中国资本市场的影响[J].管理世界，2006（7）：4-14.
[12] 庄思远.中国概念股的纳斯达克之痒――基于盛大网络案例分析[J].会计之友，2012（7）：54-57.
[14] 周泽将，伊晓婷.分众传媒私有化分析[J].财务与会计（理财版），2013（5）：38-40.
[14] Sanford J G， Oliver D H. The Costs and Benefits of Ownership： A Theory of Vertical and Lateral Integration[J].The Journal of Political Economy， 1980（94）： 691-719.
[关键词] 跨国并购;公司治理
[中图分类号] F270 [文献标识码] B
一、引言
在经济全球化全面发展的时代，跨国并购是企业扩大规模、战略转型的重要途径和手段。通过跨国并购，不仅能够取得国外先进的管理经验，还可以学习国外先进的核心技术。因此，跨国并购对我国企业发展壮大有着至关重要的意义。但是，从以往跨国并购的实践案例来看，跨国并购机遇与挑战共存。
二、跨国并购对公司治理的影响
公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家BobTricker在1984年出版的《公司治理》一书中，论述了现代公司治理的重要性。狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。
首先，大量的理论研究与案例分析已经充分证明，完善的公司治理不但有利于提高企业价值，增加股东财富，并且通过向市场传达利好信号吸引更高的估价水平，还有利于公司加强抵御财务风险，向资本市场传递利好信号，吸引投资机构和债权人的关注，有利于企业降低融资风险。
其次，完善的公司治理还能降低企业的法律风险。随着经济全球化的推进，我国企业涉外业务快速增长，由于公司治理问题导致的失败案例层出不穷。如针对在2006年爆发的中航油事件，其公司董事在新加坡面临多项指控，均涉及到公司治理问题。国内学者认为，中航油事件的本质问题在于公司治理结构、内部控制制度和风险防范等方面存在着严重缺陷。由此可见，建立一整套完善的公司治理制度是我国企业迈入国际市场、防范法律风险的重要手段。
最后，作为跨国交易的并购方，拥有良好的公司治理水平更容易得到被并购方员工的接受，降低并购的阻力。良好的公司治理不仅有利于保证所有者与经营者之间的协调关系，也有利于创造和谐健康的工作氛围，培养员工的认同感和归属感，这个因素对于跨国并购后的企业整合极为重要。
三、万达并购AMC的风险及改善措施
（一）并购背景及过程
大连万达集团创立于1988年，从地产业起家。自成立以来，万达集团立足实际，放眼长远，制定适宜的企业战略，已经涉足商业地产、旅游投资、高级酒店、连锁百货等多个领域。万达院线自2005年成立以来，借助万达集团将高端影院与大型商业地产相结合的模式迅速扩大。截止2012年，万达院线已经拥有约计90多家影城800多块银幕数量，成为中国乃至亚洲电影放映的龙头企业。
美国AMC于1920年成立，是世界排名第二的院线集团，拥有300多家影院，5000多块银幕。随着美国电影市场的不景气以及人们观影方式的多样化，AMC公司最近几年的收入持续下滑，逐步呈现亏损状态。截止2011年，AMC公司的亏损已达到创纪录的8000多万美元，并且背负着20多亿美元的债务。与之相反的是，中国的电影事业却处于上升时期。因此，中美之间电影产业不断加深的合作关系，为万达成功收购AMC提供了良好的产业环境。
2012年5月21日，万达集团完成对AMC娱乐控股公司的收购，包括购买AMC公司100%股权和承担相关债务，总计26亿美元。其中，20亿美元用来偿还AMC公司的债务。同时，并购后继续投入运营资金不超过5亿美元。至此，万达总共为此次海外并购交易支付31亿美元。
（二）并购过程中存在的风险
1.战略决策风险。并购的首要问题就是对自身能力进行全面、科学的评估以及目标企业的选择。如果企业自身评估和目标选择不匹配甚至失误，必然会使企业面临无法估计的重大风险，即为战略决策风险。
一方面，截止2012年美国AMC院线正处于持续亏损的状态，不断加剧的负债很有可能使万达也面临严峻的财务状况。根据AMC院线2012年年报显示，至2012年3月，AMC负债总额为22.09亿美元，未来几年内还需要承担部分逐渐到期的票据。因此，随着负债总额的继续增加，万达还将面临更为沉重的债务。另一方面，目前美国电影市场方面仍然处于持续低迷期，市场反应并不强烈。“Hollywood Online”官方数据表明，选择影院观影的人数在2011年创16年来新低，电影票房收入也比上年下跌3%，大约100亿美元。由此可见，该并购交易很可能给万达带来沉重的债务负担，使得万达面临资金短缺，因此这一跨国并购战略是否明智，万达对AMC的目标选择是否正确，对其自身财务能力评估是否客观、还需要未来时间的检验。
2.融资风险。融资风险是企业为了实现并购而筹集资金，导致资本结构发生较大变化，从而给企业增加的风险。万达此次并购项目总计需要支付31亿美元，面对如此巨大的资金流出，必然要依靠借债来筹集资金。万达收购AMC的资金是26亿美元，根据万达披露的财务报告显示，截止2012年初万达总资产规模为1950亿元，依靠内部增长压力比较大，高负债的结果是企业面临由于还本付息所带来的财务负担，再加之AMC长期亏损的状态，注定万达要面临巨大的融资风险。
3.管理整合风险。万达集团承诺短期内不会更改和整合AMC的管理层和经营团队，通过互派董事会成员的方式，达到双方互相监督的目的。但就长远发展来说，万达集团想要进一步壮大，就必须与AMC进行彻底融合，才能最大限度地发挥整体的协同效应。以往很多跨国并购的失败案例中，很大比例上都是由于实施并购之后没有实现文化资源的彻底整合，导致企业处于进退两难的尴尬困境。近年来，影院房租成本、影院硬件升级等费用居高不下，是企业不断压缩利润的重要原因之一。而这一问题却成为了万达的优势所在，由于万达在国内多地具有物业产权，使得房租成本得以控制。但是在遥远的美国，这种优势就不复存在了。由此可知，万达集团的商业战略是否能在美国取得和国内同样的效果还无从得知。同时，由于万达在并购合同中声明不会对AMC管理人员进行变更，而且也不会干预AMC的雇员策略，这就意味着万达在降低运营成本方面受到很大的限制。此外，中美企业合并产生的文化冲突是无法避免的，比如中美财务人员存在思想文化上的差异可能导致财务人员行为不端，会计准则的区别无形中影响财务职能的发挥等等。对于万达而言，并购AMC后的经营管理与文化整合依然不容乐观。
（三）从公司治理角度看防范风险的措施
完善的公司治理是企业资本市场筹资的有效保证，也是关键所在。中国市场经济脱胎于传统的计划经济模式，因此政府在企业的公司治理中无可避免地担当着重要角色。我国正处于经济转型的重要时期，如何最大程度的发挥政府的积极作用，解决政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“错位”表现，是当前面临的重要问题。
1.完善外部治理机制，尤其是要完善外部配套条件。跨国并购面临着复杂的法律和政策环境，而目前我国仍然缺乏有效的法律法规方面的指引和保障。转轨经济条件下市场经济的不完善性，使政府常常以行政干预代替正常的市场调节。以市场经济的“核心”――证券市场为例，政府控制着上市规模、上市节奏和上市资源的分配，并掌握着对上市公司发行价格、配股行为、收效兼并和大规模资产重组的最后审批权。在发达国家证券市场上，上市公司的收效兼并、资产重组等完全是一种以市场为基础的纯企业行为，政府很少会介入到这一活动中去。因此，当务之急是要完善相关法律法规，一方面充分利用市场机制，减少行政干预;另一方面，加大执法力度严惩违法违规者，逐步健全产权交易市场、控制权市场或并购市场，实现政府对企业经营的间接软约束和监督。
2.加强内部治理机制。公司内部治理机制是公司治理最核心的问题。公司治理理论认为，在外部条件既定的情况下，公司内部治理机制是决定企业业绩的关键因素。因此，加强目标公司的治理也至关重要：①加强人力资源管理。海外并购后，我国上市公司主要通过人事变更掌握目标公司的实际控制权，并且需要根据目标公司的企业文化调整管理团队，因此人才储备是关键。②加强技术资源管理。海外并购完成后，上市公司要及时控制目标企业资金，掌握核心技术，从而达到生产经营活动的彻底融合。而且，只有掌握先进的管理经验和核心技术，才能拥有强大的核心竞争力，以此保证上市公司在跨国并购中处于主动出击的地位。
[参 考 文 献]
[1]占明珍.由一桩“震惊世界”的跨国并购案引发的思考――大连万达并购美国AMC[J].对外经贸实务，2013（1）
EZCapital统计数据显示，2009年第一季度，中同创投市场已披露72家公司获得财务投资，已披露涉及总额达209.57亿元人民币。其中43家获得风险投资，已披露涉及会额9.05亿元人民币；6家获得私有股权投资，已披露涉及金额11.2亿元人民币；23家获得战略投资，涉及会额189.32亿元人民币。
在获得风险投资的案例中，以InfinityI-China基金与凯鹏华盈(KPCB)中国、中国Spring Fund和日本亚洲投资株式会社(JAIC)共同对凯瑞生化公司进行第二轮总投资为1300万美元(约合8892万元人民币)的事件为首；在获得私募股权投资的案例中，以赛伯乐中国投资基金和上海联和投资有限公司共同投资正泰集团旗下子公司正泰太阳能5000万美元(约合3.415亿元人民币)的私募股权投资事件为首；在获得战略投资的案例中，以厚朴投资管理公司55.4亿元人民币买入了苏格兰皇家银行(Royal Bank of Scotland Group PLC)售出的中国银行(Bank of China Ltd.)股份的约30％的事件为首。
本季度未发生天使投资事件。请参考附图一。
EZCapital统计数据分析，2009年第一季度，除获得战略投资的23家企业外，其他49家获得20.25亿元人民币财务投资的企业中，TMT企业共有17家，占被投资企业数量的34.69％，已披露涉及金额9.36亿元人民币，占投资总额的46.22％，单笔平均投资额为5506万元人民币，最大投资额度事件为手机新媒体企业北京维旺明信息技术有限公司(VIVA)获得高原资本、法国VENTECH基会以及中同宽带产业基金董事长田溯宁的1000万美元(约合6830万元人民币)的首轮投资。
非TMT企业32家，占被投资企业数的65.31％，涉及金额10.89亿元人民币，占投资总额的53.78％，单笔平均投资额3403万元人民币，以全球私人股权投资公司凯雷投资集团(The Carlyle Group)向中国知名时尚品牌深圳歌力思服装实业有限公司(Ellassay)投资1.5亿元人民币事件居首。从以上数据我们可以看出，本季度获得投资企业的数量和投资总额来看，TMT行业仍然低于非TMT行业，从单笔投资额来看，TMT行业企业也低于非TMT行业企业。请参考附图二。
EZCapital统计数据显示，2009年第一季度，已披露的获得财务投资(除战略投资外)的49家企业涉及融资金额20.25亿元人民币，融资金额比上季度减少了76.64％，减少了66.44亿元人民币；获得投资的企业数量比上季度减少了29％，2009年第一季度财务投资已披露平均投资金额0.81亿元人民币，比上季度减少56.45％。请参考附表一。
EZCapital统计数据显示，2009年第一季度，中国创投市场财务投资，不论是案例数量还是融资金额与上一季度相比都有较大幅的减少。参考财务投资的历史数据来看，自2008年第一季度开始，中国创投市场财务投资的事件数量和规模都处在不断减少的过程中。请参考附图三。
EZCapital统计数据显示，2009年第一季度中国创投市场财务投资案例数量最多的是IT行业，共有8起案例；已披露投资总额最高的能源产业，达到4.2亿元人民币；已披露平均单笔投资金额最高的是依然是能源产业，达到2.1亿元人民币。请参考附表二、图四、图五。
过去几年来，中国企业的并购数额以70%的速度增长。在2004年底，中国已经成为亚太地区（日本除外）并购交易最活跃的市场。2004年中国公司的海外并购金额接近70亿美元，并购规模比2003年增长了50%。而今年可能达到140亿美元，这还没有算上并购金额达到近200亿美元中海油并购优尼科一案。
基于此，《新财经》杂志在评选2005年上半年资本市场十大风云公司时，更多地将目光投向了企业间的并购活动。评选标准很简单，一是金额，二是影响力。
2005年上半年以来，伴随着全球购并潮的再次泛起，中国企业并购活动也方兴未艾。从本次入选的公司看，其所涉金额最少的为万科并购南都置业，也达到了18亿元人民币之巨，成为中国房地产业最大的一宗并购案，而万科本身更是公认的房地产业界领头羊，影响力自不待言。
海尔竞购美泰克和中海油竞购优尼科，尽管海尔最终选择了退出，中海油也还成败未知，但这两笔滥觞于上半年的交易，不止金额巨大，而且在国际上更造成了巨大的反响，更促成了国内对中国“走出去”战略的再思考，入选十大风云公司当之无愧。
与跨国公司相比，中国公司在资本市场上的舞步还显得稚嫩。但无论如何，这些公司在资本市场上的努力对其自身、对中国都是一件好事。我们相信，只有加强对资本市场参与程度，中国公司才会在这个全球经济一体化的舞台上越来越长袖善舞。
一、鞍钢新轧
入选理由：鞍钢新轧180亿元收购母公司资产
鞍钢新轧（000898.SZ，0347.HK）于2004年12月31日宣布，将斥资180亿元收购母公司资产。鞍钢新轧采取向全体股东按每10股配8股的比例进行配股，包括国有法人股、全体流通A股股东及全体H股股东。在此基础上，再向国有法人股股东鞍山钢铁集团公司定向增发不超过30亿股。
自TCL集团(000100)开创“整体上市”先河之后，令一些大型企业竞相效仿。此次鞍钢新轧首次采用了“比例配股＋定向增发”创新模式，突破了以往整体上市所采用的传统模式，保护了投资者的利益。并且鞍钢整体上市将使鞍钢新轧继承了鞍钢集团非上市部分的优质资产――新钢铁公司，实现钢铁主业一体化，企业工艺技术的自主研发能力将有极大提升，上市公司的资产规模与盈利能力将获得全面提高。
二、中国网通集团
入选理由：中国网通集团10亿美元收购电讯盈科20%股权
2005年1月20日，中国网络通信集团公司（中国网通集团）与香港电讯盈科有限公司（电讯盈科）宣布，双方将建立战略合作关系，共同拓展内地及国际业务。根据协议，中国网通集团将以现金每股港币5.90元，购入在港上市的电讯盈科增发的20%股权，整项交易作价约10亿美元（约港币79亿元）。
网通入股电讯盈科属于长期战略投资，有利于推进内地电信业的改革。借助电讯盈科的国际化运作和激烈竞争的市场经验对于网通本身以及对电信、移动、联通等其他运营商也有很好的借鉴作用。此外在具体业务上网通也可借此开拓南方市场。
三、华菱集团
入选理由：米塔尔钢铁公司25亿元收购华菱管线37.17%股权
2005年1月14日，华菱集团将持有的华菱管线（000932）6.56亿余股国有法人股转让给国际钢铁巨头米塔尔钢铁公司，总计人民币25.99亿元。
转让完成后，米塔尔钢铁公司将与华菱集团并列为华菱管线第一大股东，分别持有公司总股本的37.17%。此次收购成为截至目前外资购并A股股权交易额最大的一宗购并案。在中国钢铁行业内与全球大型钢铁企业以实质性股权转让为主要内容的战略合作，华菱集团是第一家，也是在我国钢铁工业新一轮发展背景下必然结果。对于华菱集团而言，成功引进战略投资者，迈出了其整体上市的关键性的一步。
四、盛大
入选理由：盛大收购新浪19.5%股份
2月18日盛大(Nasdaq：SNDA)透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起，通过公开股票市场交易收购了新浪公司(Nasdaq：SINA)大约19.5%的已发行普通股，为此盛大共斥资2.3亿多美元。此举在国内掀起了轩然大波。
此次行动是一场典型的市场主导型的收购与反收购。
悄悄收集筹码，突然宣布收购，被购企业随即宣布启动“毒丸计划”反收购，一场让国人看上去颇为新鲜的收购与反收购战，吸引了无数眼球。
五、万科
入选理由：万科斥资18亿元并购南都置业
2005年3月4日，万科(000002)公告，宣布出资18.5785亿元人民币收购浙江南都集团骨干公司上海中桥基建公司持有的上海南都房地产公司70%股权、苏州南都房地产公司49%股权和浙江南都房地产公司20%股权。浙江南都集团(以下简称南都)是名闻江浙的地产商，2004年总资产达29亿美元，其董事长周庆治则连续四年上榜《福布斯全球》中国内地100首富企业家，是次交易则几乎出让了浙江南都在江浙沪三地除杭州外的所有最优质地产项目。在国内房地产市场上，深万科一直是公认的业界领头羊，此次购并创下了国内地产业最大并购案，有望使深万科的领先地位得以进一步巩固。
六、深圳航空
入选理由：深圳航空股权拍卖
在2005年5月23日的交易中，卖家是国有企业――广东发展银行所属的广控集团有限公司；买家主要为两家联合竞拍者：一者为国有方，中国国际航空股份有限公司(0753，HK)和政府全资持有的深圳市投资管理公司；一者为民营方，注册在哈尔滨的亿阳集团有限公司和深圳市汇润投资有限公司。
最终，两家联合竞购的民营企业报出27.2亿元，击败深航第二大股东国航，获得65%深航股权。这是1949年以来最大一起国资拍卖案。
七、京东方
入选理由：京东方与飞利浦、冠捷达成三方协议，继续控股冠捷
2005年6月16日，京东方与冠捷科技以及飞利浦达成协议：京东方以所持有北京东方冠捷电子股份有限公司全部股权注入冠捷科技，获取冠捷科技向京东方定向新发行的股份。冠捷科技向京东方按每股4.367港元向京东方发行6832.6408万股，支付对价总计约为3.16亿元人民币。飞利浦将向冠捷科技注入总价为35.787亿美元的显示器及基础类平板电视的业务注入冠捷科技业务，作为支付对价，冠捷科技向飞利浦定向增发2.63亿股股份(占冠捷科技完成交易扩股后总股本的15%，价值1.48亿美元)和价值2.1亿美元的可转换债券。该部分股份和可转换债券锁定期为三年。
根据三方协议规定，飞利浦在冠捷科技的投票权任何时候都不会超过所持冠捷科技15%的股权比例。京东方持有股份数占冠捷科技总股本下降至24.2%的比例，但仍为第一大股东。京东方表示这一举措将会加快其成为全球显示器领域领先企业的战略步伐。
八、中国建设银行
入选理由：美国银行入股建行
2005年6月17日，美国银行(BAC)决定向中国建设银行投资30亿美元，收购其9%股份。双方还签署了战略合作协议，美国银行将在众多领域向建设银行提供战略性协助。这些领域包括公司治理、风险管理、信息技术、财务管理、人力资源管理、个人银行业务(包括信用卡)以及全球资金服务等。此次美国银行还获得了以首次公开募股价格将其持股比例提高至19.9%的非独家、为期五年半的选择权。美国银行将在建行股份新成立的16～19人董事会中占有一个席位。同时还将向建设银行派遣大约50名人员在以上领域提供咨询服务。
这项交易是迄今为止外国公司对中国公司的最大单笔投资，在中国银行业激起了巨大波澜。通过与美国银行达成合作伙伴关系，建行率先成为国有商业银行中与国外战略投资者达成协议的银行，这标志着中国国有商业银行在推进股份制改革方面迈出了重要的一步。
九、海尔
入选理由：海尔竞购美泰克
6月21日，海尔(美国)联合私人资本基金公司贝恩资本公司(Bain Capital Partners LLC)、黑石公司(Blackstone Capital Partners)向有着110年历史的美国第四大家电厂商美泰克提出了每股16美元的联合收购要约。6月24日，海尔收购团又承诺将承担美泰克9.7亿美元的债务，实际收购总报价达到了22.5亿美元。
今年《财富》500强企业的底线是营业收入124亿美元，海尔集团2004年的营业收入为1016亿元人民币，折合美元为122亿，2亿美元的差距使得海尔今年冲击500强的目标落空。但与并购前的TCL和联想不同，海尔有多年的海外投资设厂经历，已是一个国际化的品牌，此次并购，海尔寻求的是控制美泰克这个品牌以及这个品牌背后的运营系统。与黑石、贝恩联合竞购美泰克，代表着中国制造商以极其廉价的成本为武器，要获得西方知名品牌和成为一个全球性公司所应具有的光环和内涵。海尔竞购美泰克之所以成为全球聚焦，在于它意味着中国跨国公司开始从传统电子家电强国的跨国公司手中接过领跑下一个时代的火把。而海尔于7月19日宣布退出此次收购，显示了其管理层在海外收购上的理智和成熟。
十、中海油
入选理由：中海油竞购优尼科
2005年6月23日，我国第三大石油天然气集团――中国海洋石油有限公司(中海油)对美国同业对手优尼科（Unicol）公司发出逾196亿美元收购要约，超过了竞争对手雪佛龙185亿美元的报价。尽管中海油即使成功击败雪佛龙公司获得尤尼科股东大会的批准，也会面对美国政府的反垄断和国家安全审查，但中海油的努力标志着中国“走出去”战略中企业规模最大、最重要一宗海外收购。
