时间：2022-09-08 07:12:03
一、“股票期权”在中国发展现状
“股票期权”出现的时间不算太长,以美国为例,1981年美国引入了激励性股票期权。随着“三资”企业在中国的发展,90年代后期,“股票期权”引入中国,但在中国上市公司至今尚没有完整的。得到官方认可的股票期权计划。“股票期权”在中国尚处于探索和研究阶段,“股票期权”的施行主要在“三资”企业。
(-)国内上市公司试行的“股票期权”
据了解,在上海和武汉,个别上市公司进行了“股票期权”试点工作。以武汉的试点为例,如果被考核人员净资产收益率、每股收益达到公司目标值后,国资局就将一定的股票奖励给被考核人员。这实质上不是人们所说的“股票期权”,而是“期股”,是公司与特定人员商定在未来一段时间内该人员达到公司目标的,公司奖励其一定股票。“期股”与“股票期权”虽然都是特定人员在未来一段时间内,才能实现其收益,但两者有一定的区别,第一,“期股”主要是对特定人员过去工作的认可,主要体现的是奖励,而“股票期权”主要是对特定人员未来工作的肯定,主要体现的是激励,前者的激励机制比后者要小;第二,“股票期权”是上市公司给予被授予人的是一种买入权,而“期股”则不需购买而获得。
(二)“三资”企业实行的“股票现权”
在中国境内的“三资”企业大部分是国外总公司的于公司,实施“股票期权”计划,一般都是由总公司制定。据调查,各个公司对“股票期权”计划虽然形式、条件有所不同,但内容基本差别不大。一是由总公司制定“股票期权”计划,授予有资格参与“股票期权”计划的人员一定的认购股数,有的是一年一授予,有的是在一段时间内同时授予,但都确定了每年的授予计划,并由公司有关机构负责组织实施;二是规定行权日,即特定人员可以购买“股票期权”计划规定的股数;三是规定持有人在一定的时间内不得买卖因“股票期权”计划而获得的股票。
在稽查实践中,我们发现“三资”企业实施“股票期权”计划,有的还因中国人和外籍人的不同,而实施不同的“股票期权”计划。这里,我们暂且称为完全“股票期权”计划和不完全“股票期权’外划。国外总公司向其世界各地的子公司的外籍雇员实行完全“股票期权”计划,公司给予被授予人在未来的一定时间内,以市场价格或低于市场价格购买本公司一定股数的权利。即:外籍雇员可以技公司“股票期权”计划规定的价格购买本公司股票。对中国雇员则采取不完全“股票期权”计划,公司给予被授予人在未来一定时间内,以市场价格或低于市场价格的本公司的股票股数收益权,股票归公司所有。即:在允许兑现期内,当本公司股票市场价格高于授予价格时,被授予人按公司规定的程序兑现持有的“股票期权”,实现期超出其授予价格的收益。
二、“股票期权”与个人所得税的相关问题
除法律、法规规定外,根据税法规定:“单位应属支付给个人的所得(含用于扩大再生产的部分)不论采取何种方式提取、支付、转户或在账上不支取的,均应按规定征收个人所得税。”“股票期权”被授予个人获得收益,应当缴纳个人所得税。要讨论“股票期权”与个人所得税政策问题,就应当首先正确分析、理解“股票期权”的概念、属性及实施形式。
(-)股票期权的基本概念
据理论界比较公认的概念,“股票期权”是指上市公司给予被授予人(具体资格条件由公司董事会确定)在未来某一特定时期内以合同规定的价格(或条件)购买~定数量本公司股票的一种权利。
(二)“股票期权”的属性
“股票期权”计划被授予的个人应在哪些环节缴纳个人所得税?对这个问题,有很多认识上的误区,有的认为“股票期权”只是上市公司发放奖励的一种形式,应当从授予之日起被授予人就负有纳税义务;有的认为在被授予人持有期间,应当负有纳税义务,因为持有期被授予人对股票具有除处置权之外的所有权;有的认为行权之日负有纳税义务,因为被授予人获得了收益等等。产生这些看法的原因,主要是对“股票期权”的概念及属性理解上差异所致。
要确定“股票期权”计划被授予的个人应在哪些环节缴纳个人所得税,就必须首先了解“股票期权”具有哪些基本属性。从“股票期权”基本概念来分析,一是“股票期权”仅仅是上市公司授予本公司特定人员在某一特定的时期内以规定的价格认购本公司股票的一种特权,这种特权是权利而不是义务,公司无权要求特定人员必须承担购买本公司“股票期权”的义务;二是“股票期权”是一种选择权,持有人可以依照公司事先确定的价格或条件,有偿而无障碍地获得公司发行的股票。持有人可以放弃在未来获得股票的权利行权,也可以实施此项权利;三是股票期权为被授予人所私有,不得转让,不得以任何形式出售、交换、记账、抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方;四是股票期权具有奖励与激励双重属性,以低于市场价授予,具有对过去工作业绩奖励的属性,但更多的是对未来贡献的激励,因为期权的获益取决于个人的贡献和公司价值增长,没有积极贡献,以实现委托人的预期愿望,就无法获得期权,没有公司的价值增长,以创造有利的行权条件,期权就无法过渡到股份,持权人的利益就无法实现。
(三)“股票期权”计划被授予的个人应在哪些环节缴纳个人所得税
通过上述“股票期权”概念、属性的讨论,我们可以清楚地看出,上市公司授予特定人员以规定的价格或条件在未来的一段时间内一定的股数,是公司单方面的行为,是公司为了鼓励特定人员努力工作,以实现公司目标为前提条件的,从“股票期
权”理论及我国现有的税法规定来分析,“股票期权”计划被授予的个人应在以下环节缴纳个人所得税。
1.被授予的个人以低于市场价格购买授予公司的股票,应以购买价与市场价之差,按工资、薪金所得缴纳个人所得税,纳税义务发生时间应为购买股票之日。因为“股票期权”具有对过去奖励的属性。雇员购买股票的差价收入,应属于公司对雇员的奖励。《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》(国税发(1998)9号明确规定“雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额,属于个人因受雇取得的工资、薪金所得,应在雇员实际认购股票等有价证券时,按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则和其他有关规定计算缴纳个人所得税”。
2.被授予人因行权而获得公司股票,在公司规定的持有期后,被授予人出售自己手中的股票而收益,应当按照转让“有价证券”的规定缴纳个人所得税。中国的证券市场尚不完善,对股票买卖所得,税法规定对此暂不征税。对在国际市场买卖股票所得,在税法尚没有规定的条件下,应参照国际惯例征收个人所得税。
3.被授予个人以市场价格或低于市场价格的本公司的股票股数收益权的,应以行权时的市场价格与授予价格之差的数额,按工资、薪金所得缴纳个人所得税,纳税义务发生时间应为行权并获得收益之日。对于因“股票期权”计划而产生的“差价收入”,应属公司对被授予人在行权之前工作业绩的一种奖励,税法对此还没有明确规定,税收政策对此“差价收入”应作出规定。
(四)获得“期股”的个人,应当在获得股票之日,以市场价格计算其所得额,按工资、薪金所得缴纳个人所得税。对此,税法也没有明确规定。
三、因“股票期权”计划所得征收个人所得税的现状及产生漏征的原因
(-)因“股票期权”计划所得征收个人所得税的现状
“股票期权”在中国是一个新生事物,有诸多学者都在研究“股票期权”问题,也有不少关于“股票期权”这方面的论述,有的城市甚至在国内上市公司进行了试点,中国人世后,“股票期权”在中国一定会更加成熟发展。研究归研究,但毕竟在中国已经兴起,被授予“股票期权”计划的个人已经获得收益,作为财政、税收的主要来源,就不能只停留在研究阶段,就目前现状,因“股票期权”所得而自行申报或主动缴纳个人所得税的尚无一例。据某税务机关对某跨国公司实施税务检查发现,该公司中国雇员及外藉雇员从1998年至2000年,因“股票期权”计划获得收益,经与企业艰难的谈判,并依据有关税收政策,共查补个人所得税款6000余万元。其他一些大要案正在检查中。
(二)产生漏征的原因
因“股票期权’计划而发生的被授予人个人所得缴纳个人所得税问题,在税收征管中漏洞很大,导致国家税款大量流失。据调查,其主要原因是:
1.税收政策不明确。
因公司实施“股票期权”计划,被授予人获得收益,如何缴纳个人所得税的问题,税法尚无明确的规定,纳税人不知如何申报,税务机关也不知如何进行征管。
(l)税法没有明确规定“股票期权”受益者在何环节负有纳税义务。《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税的问题的通知》的规定(国税发[1998]9号),只是对个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税的问题作了规定,但“股票期权”又不同于“认购股票或有价证券”,它有其特殊的内涵(前面已有较为详细的阐述),“股票期权”是特指上市公司给予被授予人在未来一段时间内以公司规定的价格购买本公司股票的一种权利,它是一个过程,而“认购股票”只是一种行为,表现在“股票期权”的实施过程中被授予人行权的一种特定的行为。被授予人获得“股票期权”收益,既要受到公司“股票期权”计划规定的限制,也会受到个人能力、财力以及主观意愿等多方面的限制,具有不确定性。被授予个人在行权认购股票时、出售股票时都受益;在“股票期权”实施过程中,因上市公司不同,“股票期权”计划的规定条件也不同;在哪个环节被授予人负有纳税义务;按什么缴纳个人所得税等,税法没有明确的规定。
(2)“股票期权”计划实施过程中的特例没有规定。在中国的“三资”企业,实施“股票期权”计划的往往中国人与外籍人有所不同(前面已有说明),对实施完全“股票期权”计划的,况且有国税发[1998]9号文件参照执行,但对中国雇员则没有这方面的规定,中国雇员只在“股票期权”计划中获得在未来一段时间内的股票收益权,即在未来一段内,因公司股票价格上涨获得收益,但不拥有股票权利,对中国雇员获得“差价收人”如何纳税,税收政策也没有明确规定。
(3)对个人因工作业绩而获得“期票”,上市公司对本公司工作人员,特别高级管理人员在未来的一段时间内,因工作业绩突出而直接授予本公司股票,以什么价格计算个人所得,在什么时间负有纳税义务,如何纳税等,税收政策同样没有明确规定。
(4)关于个人所得来源地等问题,国税函[2000]90号文件虽然对国税发[1998]9号进行了补充规定,但在征管中难度相当大。“三资”企业外籍个人流动性大,一般在中国工作l-4年左右。“股票期权”计划一般是在一定的时间内实施的,大体上有这样理论探讨
几种情况,一是外籍个人在来中国工作之前被授予“股票期权”计划,到中国工作后开始行权或部分已经行权;二是外籍个人在来中国工作之后被授予“股票期权”计划,并在中国行权或部分行权;三是在中国工作期间被授予“股票期权”计划,但在离开中国后行权。国税函[2000]90号文件虽然对所得来源地及纳税义务的判定进行了规定,但对“个人停止在华履约或执行职务离境后收到的属于在华工作期间的所得,也应确定为来源于我国的所得,但该项工资薪金性质所得本在中国境内的企业或机构、场所负担的,可免予扣缴个人所得税”。外籍人员在华履约或执行职务,据调查,上市公司,特别是跨国大公司,一般都能获得本公司“股票期权”,这些人员在华时间又比较短,按照税法判定,一般又都属于“无住所个人”,对此予以免税,税收流失很大,与国际惯例不相吻合。“股票期权”计划被授予人,如何确定个人所得?如何确定所得来源地?如何确定什么时间负有纳税义务?对无住所的外籍个人又如何征税?是值得探索的课题。
2.税收征管难度大。
从实施“股票期权”计划的目的来看,既包含上市公司对本公司员工,特别本公司高级管理人员以往成就的认可和表彰,但更主要的是未来贡献的激励,是公司实施“以人为本”内部管理方式,把公司业绩与员工积极有效的工作捆绑在一起的激励形式,是公司的内部管理行为,一般不对外公开,具有一定的隐藏性,除此之外,还有以下几个方面对税收征管工作同样带来较大的难度。主要是:
(l)境外实现收入。“股票期权”计划一般都是由总公司制定并组织实施的,在中国的“三资”企业一般都是总公司的子公司,有的是独立核算,有的是在境外核算,再用电子账簿的形式寄到中国子公司,但不管核算形式如何,“股票期权’针划在于公司的账目上都无记载。据调查,其基本程序是:当雇员获得本公司授予的“股票期权”,按照公司规定的条件或价格,并在规定的时间内行权,只填写规定的一份表格,并注明行权的股数,通过电子邮件等形式,寄往公司股票组,通过股票经纪人根据雇员的指令购买或在市场上出售,雇员所得,有的是直接江人雇员指定账户,有的是由股票经纪人签发支票直接寄给雇员。中国雇员获得的是出售股票时的“差价收入”,股票授权价由股票经纪人直接汇入总部资本账户。整个操作过程是由公司总部股票组及经纪人与本公司雇员之间直接进行的,股票买卖基本上都在国外进行交易,且交易的原始单据基本上都在股票组或股票经纪人手中,收益成本由总公司负担,因此,大部分中国子公司并不掌握每个雇员行权及取得收入的情况。
(2)收入 保密的限制。有的“三资”企业对本公司员工的收入采取保密措施;有的对外籍员工的工资,特别是奖金收入采取保密,甚至就连中国的经理都无权知道,是通过总公司或一些中介机构实施的。
(3)“股票期权”计划被授予个人行权时,当时市场价格难以认定,因为被授予个人是以低价购买股票,理论上可以按当日市场价,可是以哪个机构出据的凭证为准呢?这对税收征管机关及实施税务检查的机关,取证难度相当大。
(4)以低价购买本公司股票,是一种隐性收入,因为相对于本公司股票的市场价格,被授予个人虽然没有得到货币收入,但却存在着市场价格与购买价格之间的差价,确实又有了收入,同时,不可否认也存在一定的风险,有可能本公司股票价格在当前现有价格基础上出现下跌,也有可能在现有价格基础上继续上涨,只有在本公司股票上涨或与现有价格持平的情况下,出售手中的股票,个人才能取得实质性的收入。按认股票而从雇主取得折扣或补贴收入缴纳个人所得税,“股票期权”被授予个人总以“未取得收入”为由,一般不会主动缴纳。
(5)“股票期权”计划一般都是授予对本公司有突出贡献的员工,为了保护本公司人才,有的企业对因“股票期权”获得收益的个人未缴纳个人所得税问题,即使有代扣代缴的义务,有时也听之任之,在实施税务检查时,有的还不予合作。
(6)“股票期权”获益大,同样,税收流失也大。据有关资料显示,“从某种程度上说,长期以来,这些公司出售的股票期权,并没有被该公司以计算薪水或是收入增长的相同方式进行计算。”另据某研究报告称,互联网媒体某大公司在其繁荣时期望,已经通过股票期权,使该公司许多内部员工成了百万富翁。在稽查实践中,对某“三资”企业个人因此收入,而查补税款300余万元。
四、征管措施及对策
中国已经入世,“三资”企业在中国也渐趋规模,“股票期权”计划在上市公司中实施将越来越多,同时,中国的上市公司也将会实施“股票期权”计划,被授予人缴纳个人所得税将成为个人所得税的又一个重要来源,因此,必须加强对“股票期权”的研究,并采取切实可行的措施,加强征管。
(-)明确政策规定
上面,我们在股票期权与个人所得税政策问题讨论及目前有关因股票期权计划所得征收个人所得税的现状及产生漏征的原因中,对有关政策问题已经进行了初步讨论,当然,在税收征管中,不只是这些有关问题,还有很多值得思考的问题。对这些在税务稽查实践中难于确定的问题,或者说是不好界定的问题,以及容易出差错的地方,税收政策都应当予以明确的规定,有利于征收和管理。如在收入来源地的认定上,仍应依照劳务发生地原则判定其来源地及纳税义务,即:应以“股票期权”被授予个人在中国行权为来源地,抛开“股票期权”的实施过程,这里所说的行权包括两个方面,一方面是在中国出售股票;另一方面是在中国以“股票期权”计划规定的价格购买股票。
在中国出售股票不管在哪取得的,都应视为在中国所得,依照前面所说的方式征收个人所得税,但有税收协定或者在他国已缴纳个人所得税的除外。在中国购买“股票期权”计划的股票,并在中国期间出售,当然依照“差价收入”缴纳个人所得税,但在中国期间购买,被授予人离开中国工作的,按照国际惯例,建议以市场价格计算,确定该雇员应纳税所得额,征收个人所得税等。这样,既有利于简化税收方式,又节省税收成本。
(二)加强税收情报网建设
在“三资”企业中,实施“股票期权”计划的,主要是由总公司制定的,有的还是得到官方认可的,因此,并不是完全封闭式的,只要我们认真的收集,总能找到有力的证据。一是加强国际问的税收情报交换工作,了解在我国子公司情况,特别是上市公司的情况,掌握一定的企业内部资料及“股票期权”计划情况,有利于税收征管。二是建立良好的国际间的税收协作关系。对国内上市公司,应当建立信息共享机制。
(三)加强税务检查
税务检查是国家税务机关及其税务人员依照国家税收法律、行政法规规定的权限及程序,对纳税人、扣缴义务人是否履行法定义务,进行审查的具体行为,通过日常检查、专项检查、专案检查及案头稽核等有效手段,加大税务检查力度,促进征管工作的开展,规范企业纳税行为。纠正一个带动一方,警示大多数。对“股票期权”被授予个人的检查,取证难度虽大,但只要稽查人员工作认真负责,勇于钻研,探索规律,就能发挥其应有的作用,震慑那些企图钻政策空子的个人及企业。
上市公司控股股东兜底式增持承诺旨在解决股价波动性可能造成的员工持股损失，通过实际控制人或控股股东对于员工持股的兜底承诺，为员工持股提供相对稳定的预期收益，激发员工持股热情。兜底式增持涉及到控股股东、上市公司两方会计主体的会计核算问题以及控股股东、上市公司和持股员工三方的税务处理问题，现有会计准则及税收政策均未对此予以明确，本文拟提出对应的财税处理规则供企业和政策制定部门参考。
一、兜底式增持的交易方式与经济实质
近年来，随着我国资本市场的发展和员工薪酬制度模式的创新，越来越多的上市公司通过制定员工持股计划和股权激励计划向员工授予公司股份，借助于员工自愿投资持股的途径，形成产权关系纽带，使员工获得劳动者与投资者的双重身份，享有相应的剩余价值索取权和经营管理权，强化员工与公司的联系，实现公司利润最大化和员工效用最大化的目标。然而，员工持股计划和股权激励计划中所授予的股票通常为员工自行出资通过二级市场购入，员工持股计划中的股票认购价格基本与股票定向发行价格一致，股权激励计划中标的股票的授予价格或行权价格也基本是按照近期股票市场均价进行确定，除限制性股票激励计划允许按照定向增发价格的50%作为授予价格，股票期权计划通常按照股权激励计划公布前一段时期股票均价甚至上浮一定比例作为后续的行权价格，因此从认购价格来看，员工持股计划和股票期权激励计划自身的吸引力不够。此外，员工购入后通常需要满足一定期限的限售方可出售股票，由此可能产生由于股价后续波动的不确定性造成员工股票持有收益的不稳定性，甚至有可能出现股价倒挂的情况，特别是在股票价格大幅下跌的市场环境下，员工购股后可能产生直接损失，严重影响员工持股的积极性。为了向员工传递对公司未来前景看好的信息，同时给员工持股计划和股权激励计划提供增信和担保，上市公司控股股东纷纷采用“兜底承诺”的方式对员工持股计划进行风险补偿。兜底式增持承诺是上市公司的实际控制人或控股股东对参与上市公司员工持股计划或股权激励计划的员工给予的一种特定补偿承诺，该补偿主要用于弥补员工通过二级市场购入股票未来可能产生的投资损失或预期收益不足。根据我国上市公司已实施的员工持股计划和股权激励计划中有关兜底式增持承诺的条款，可以将兜底式增持承诺的方式分为两种：一种是对股票增持期间股价波动损失的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东仅对员工在一定时期内购买股票并持有规定期限所发生的损失承诺补偿，而不对股票收益率进行保证。如一些上市公司规定，对于一定期间内员工通过二级市场购入公司股票并连续持有一定期间且员工在职的，实际控制人或控股股东承诺对员工股票增持产生的损失予以全额补偿。具体补偿金额是用指定期间员工购入股票的增持均价减去补偿日公司股票价格的差额，再乘以员工持股数量计算得出的。另一种是对股票预期收益率未达到既定标准的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东对员工出售股票承诺了一定的预期收益率，如果实际收益率低于预期收益率，将对差额部分进行补偿。如一些上市公司规定，对员工在一定期间内通过二级市场买入公司股票，并持有满一定期限且员工在职的，对股票持有期间收益率没有达到一定标准的部分，由实际控制人或控股股东向持股员工进行现金补足。基于对以上两种类型的兜底式增持承诺的分析可以发现：从交易标的来看，兜底承诺相当于员工在初始购股环节取得了一项期权，这一期权的行权条件是未来某一特定时期股票价格下跌或预期收益率未达到，因此构成一项典型的欧式看跌期权；从交易对手来看，兜底式增持是上市公司实际控制人或控股股东基于股东身份为增强上市公司员工的稳定性，获取员工为上市公司持续提供服务而进行的一种替代性支付，属于控股股东使用以股票为标的的衍生权益工具向上市公司员工进行的支付，因此构成一种集团内的股份支付行为，故应遵循企业会计准则中关于《股份支付》的相关核算规则；从交易结果来看，实际控制人或控股股东增加了对上市公司的资本性投入，上市公司发生了为获取员工服务的实际支付，持股员工获得了因提供任职受雇服务而结算的薪酬，因此应适用资本性投入以及员工薪酬的相关税务处理规则进行处理。
二、兜底式增持的会计核算方法
我国上市公司兜底式增持现象最早可追溯至2015年，然而一直以来，相关的会计核算规则并不明确。2017年6月，深圳证券交易所下发《关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》，要求各中小板上市公司需要披露增持公司股票倡议中的增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容，明确补偿方式、金额计算及补偿时点，并要求披露倡议人补偿员工持股亏损的会计处理方式，遗憾的是，这一通知仅是对员工增持公司股票的信息披露提出了规范化要求，并未对兜底补偿的会计核算规则予以明确。2021年5月，财政部会计司《股份支付准则应用案例（第一批）》，以案例分析方式对兜底式增持的会计核算进行说明。案例的基本情况是某上市公司实施一项股权激励计划，公司按照公允价值从二级市场回购本公司股票并授予自愿参与该计划的员工，授予价格为授予日股票的公允价值，激励对象在甲公司服务满3年后可以一次性解锁所授予的股份。该股权激励计划同时约定，上市公司控股股东对员工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底，即公司股票价格上涨的收益归员工所有，公司股票价格下跌的损失由公司控股股东承担且以现金支付损失。从案例所描述的情形来看，该股权激励应该是一项限制性股票激励计划，员工在购股环节按照股票授予日的市场价格进行购买，可能没有获得购股价格的优惠，而股票购入后进入了为期3年的锁定期，只有当满足服务期条款和业绩条款后，员工方可解锁股票并出售。在3年的等待期内，很有可能发生由于股票价格下跌而给员工带来的“隐性损失”，对此上市公司大股东承诺对解锁前的股价下跌导致低于购股成本所形成的损失进行兜底。财政部会计司认为，本案符合股份支付的三个特征：一是属于企业与员工之间发生的交易，即控股股东承担了上市公司员工因股票下跌而产生的损失，属于企业集团与员工之间发生的交易；二是该交易的目的是为了获取员工提供的服务，员工需要为上市公司连续提供3年服务方可获得这一补偿，因此该交易的目的从实质上是为了获取员工为上市公司提供的服务；三是该交易对价与企业未来股票价格密切相关，控股股东补偿金额的多少是与未来上市公司股票价格直接挂钩的，因此该交易的对价是基于上市公司股票价格变动而形成的一种现金支付。据此，财政部会计司认为，本案应按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行核算。由于控股股东需要向接受服务企业的员工结算股票价格下行产生的损失，构成了一项企业集团内部的股份支付，控股股东为结算企业，上市公司为接受服务企业。根据《企业会计准则解释第4号》，员工的实际受雇单位作为接受服务企业没有结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计核算，接受服务企业在个别报表中借记“管理费用”等科目，贷记“资本公积——其他资本公积”；在合并报表层面，应当将该交易作为现金结算的股份支付处理。虽然财政部会计司是以案例解析方式提出了兜底式增持的会计核算方法，但案例所描述的情形与上市公司兜底式增持的实际做法基本相同，且核算规则与股份支付准则及集团股份支付的核算要求保持了一致，因此这一案例解析所提出的会计核算规则具有普适性。然而，兜底式增持中涉及到上市公司、控股股东以及员工三方当事主体，需要解决控股股东与上市公司、上市公司与员工两组交易主体之间的会计核算问题，在财政部会计司的案例中并没有进行详细的说明，因此有必要对这一问题做进一步分析。控股股东之所以对上市公司员工进行兜底，归根结底是基于其控股股东身份与上市公司之间发生了一种权益易。兜底式增持下，可以视同控股股东对上市公司进行一种“增资”，只不过没有记入上市公司的“实收资本”，然后上市公司再将这笔增资款向员工进行薪酬结算。通过这样一种业务分解的方式，可以对兜底式增持中的结算企业和接受服务企业个别财务报表中的会计核算给出一个明确的核算规则。1.结算企业的会计处理。《企业会计准则解释第4号》指出：“结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。”兜底式增持中的结算企业通常是上市公司的实际控制人或控股股东，作为上市公司的投资者，视同对上市公司进行追加投资，因此应借记“长期股权投资”，同时根据结算义务贷记“应付职工薪酬”。然而，会计准则要求核算的金额按照授予日结算企业应承担负债的公允价值确认，授予日结算企业实际上是向上市公司员工授予了一项“看跌期权”，由于授予日员工并没有实际行权，无法准确确定该项结算义务的金额，因此适宜根据期权估价模型估算该项看跌期权在授予日的公允价值。当触发兜底补偿条款，结算企业实际向上市公司员工进行结算时，可能产生结算金额与此前计提的金额之间的差异，建议在结算时一并调整原已计入“长期股权投资”和“应付职工薪酬”的金额。2.接受服务企业的会计处理。持股员工实际上是为上市公司提供任职受雇服务，因此在兜底式增持中上市公司属于接受服务企业。然而，作为接受服务企业的上市公司本身并没有承担结算义务，因此根据《企业会计准则解释第4号》：“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”权益结算的股份支付应根据授予日权益工具的公允价值，借记“管理费用”等，贷记“资本公积——其他资本公积”。对于在实际结算时结算金额与预估费用金额之间的差额，接受服务企业应对应调整“管理费用”及“资本公积”。3.合并报表中的会计处理。控股股东如果是上市公司的母公司，需要编制合并报表。在合并报表中，基于合并报告主体的角度，不应存在控股股东和上市公司间的内部权益易，因此应编制抵消分录，抵消控股股东对上市公司的“长期股权投资”，同时抵消上市公司增加的“资本公积”，抵消后合并表中将只体现“管理费用”和“应付职工薪酬”，故从合并报表角度来看，控股股东承诺兜底式增持的交易整体上属于一项现金结算的股份支付。由于控股股东通常只是针对特定时期内股票价格或收益的波动承诺兜底，而对此期间以外的股票价格或收益波动不予承诺兜底，因此无需确认该时期以外由于股票价格波动所形成的结算金额的波动，即无需考虑金融负债公允价值的变动因素。
三、兜底式增持的税务处理原则
兜底式增持作为资本市场中出现的一种新现象，目前尚缺乏明确的税收政策与之对应。但透过兜底式增持交易实质的分析，基于对现有税收政策的梳理，可以为其确定一个适当的税收待遇。针对兜底式增持中三方主体的交易方式，所需解决的重点税收问题就是承担补偿一方是否可以获得税前扣除，接受服务一方是否应确认工薪支出，获得补偿一方是否需要缴纳个税。1.结算方的税务处理。兜底式增持中的结算方通常是上市公司的控股股东，控股股东直接向上市公司员工提供对其股票出售损失或预期收益不足的补偿，实质上是其基于所有者身份替上市公司进行的员工薪酬结算行为，由于控股股东不是提供服务员工的直接雇佣方，因此应拆分为控股股东先将补偿款注入上市公司，上市公司以接受服务方身份向其员工进行薪酬补偿。按此原理，控股股东应追加对上市公司的资本性投入，以其实际支付的金额增加对上市公司长期股权投资的计税基础。也就是说，将控股股东向员工提供兜底的行为视同其对上市公司进行了追加投资，只要双方的合同或协议约定按资本性投入处理，且会计处理与该项事实一致，所得税亦认可这一处理结果，不允许控股股东作为当期费用一次性税前扣除，而应作为投资资产的计税基础在处置投资环节扣除。然而，在目前诸多的上市公司兜底式增持承诺中，实际补偿方多为上市公司的董事长或实际控制人等自然人股东，因此涉及个人所得税的处理问题。对此笔者建议采用与企业所得税一致性的税务处理原则，视同自然人股东追加对上市公司的资本投入，认可其投资原值的增加。如果控股股东持有的股票为上市公司有限售条件的流通股（即限售股性质），考虑到限售股转让环节需要按“财产转让所得税”缴纳个人所得税，因此允许控股股东支付补偿款的部分作为其持有限售股原值的一部分，在控股股东转让限售股时进行扣除，如果控股股东只是进行了部分的限售股转让，应按照“加权平均法”确定本批次转让限售股的原值，据以计算个人所得税；如果控股股东持有的股票为流通股性质，由于我国一直暂免征收流通股转让的个人所得税，因此不涉及成本扣除问题；如果存在两种性质的股票，较为合理的方式是按加权平均的方法确定限售股部分新追加的原值，同时在股东部分转让股票时，视同限售股优先转让扣减该部分原值。2.接受服务企业的税务处理。对于接受服务企业，涉及接受投资和向员工结算两方面的税务处理问题。一方面是接受服务企业取得控股股东资金划入的税务处理。对于企业接收股东划入资产的企业所得税处理，国家税务总局已有明文规定，《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条指出：“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。”这一所得税处理原则充分吸取了权益易的会计核算原则，将股东与企业之间的非公允交易作为一种资本性投入，虽然在列举事项中并没有列明兜底式增持行为，但税收永远不可能也没必要穷尽所有经济活动中的方方面面，只需要基于经济实质作出客观判断即可给予正确的税收待遇。兜底式增持中，上市公司视同接受控股股东的资金划入，这并不是上市公司的一项收入，而是股东对其进行的资本性投入，只是没有进行工商变更而计入资本公积，不应作为上市公司的应税收入处理。另一方面是接受服务企业向员工结算的税务处理。上市公司作为接受服务企业，以接受的资金划入作为对价购买员工所提供的服务，这是一种典型的薪酬支付行为，由于员工是为上市公司提供服务，因此，从权责发生制和收入与成本配比的角度出发，由接受服务的上市公司作为“工资薪金支出”并在企业所得税税前扣除是合理的。3.员工个人的税务处理。针对员工个人取得控股股东兜底补偿是否缴纳个人所得税，以及按照何种所得计算纳税等问题，在实务操作中存在较大争议。一种观点认为，持股员工是从控股股东处取得的补偿，控股股东与持股员工既没有形成雇佣关系，也不存在投资关系，因此持股员工取得的补偿款不构成现行个人所得税九种应税所得中的任何一项，不应缴纳个人所得税。另一种观点认为，员工取得的补偿款是对其股票投资损失的补偿，而股票投资收益应属于“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”的征税范围，而我国目前对流通股转让暂免征收个人所得税，对上市公司股息红利采取差别化征税待遇，只要员工满足1年以上的持股，则该笔股息红利可享受免税待遇。笔者并不同意上述观点，根据上文对兜底式增持业务模式和经济实质的分析，无论员工个人取得的是股票价格下跌的损失兜底，还是股票预期收益不足的损失兜底，均属于其基于上市公司员工身份，为上市公司提供服务而取得的一项与其任职受雇有关的所得，应按“工资薪金所得”缴纳个人所得税。鉴于兜底式条款是员工持股计划或股权激励计划中的附加条款，且兜底式承诺的兑现与员工服务期、工作业绩紧密相关，因此应认可兜底式补偿属于员工股权激励所得的一部分，允许适用《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）第二条中关于上市公司股权激励的个人所得税计税方法，对兜底补偿部分不并入当年的综合所得，与股权激励所得合并作为一项综合所得，单独适用综合所得税率表计算纳税。由于上市公司股权激励个人所得税政策即将于2021年12月31日到期，未来上市公司股权激励个人所得税政策尚待重新，因此建议政策制定部门在股权激励个人所得税政策调整时，将股权激励计划中存在的控股股东兜底承诺的情况加以考虑，一并在新政策中给予明确。
作者：鞠铭
关键词：企业合并；会计税务处理；税务筹划
社会经济发展，带动市场经济快速发展，企业在市场经济快速发展作用下，重组、并购等现象非常普遍，而企业想要确保合并过程中会计与税务工作有序开展，需严格按照国家颁布的相关税务政策与法律法规。企业合并过程中产生的任何存在利益关系的流程形式都会关系到企业能否顺利合并，诸如企业合并过程中出现对企业信誉和形象的负面损害、企业出现债务危机、企业投资管理出现问题等，都会对企业合并产生影响。因此，企业会计税务处理及筹划就是为了防范相关风险隐患，加强财务管理工作，优化资金成本管控，提升企业并购的成功率，减少资金损失。总而言之，企业合并业务的成功能达到双赢效果，为双方企业带来最大化的经济利益，对此财务部门需做好会计税务处理及税务筹划工作，为合并的完成提供有力保障。
1企业合并税务相关概念
国家税务局颁布的119号文件与59号文件，是当前企业并购处理工作税务规范的主要参照依据，正是由于这两个文件的颁布使得我国税法在企业合并的认识上更加成熟。119号文件明确定义了什么是企业合并：企业合并是被合并企业将所有资产、负债全部转入企业新设企业或现存企业，被合并企业股东与合并企业股权进行换取，以确保企业合并依法有效。同时119号文件还包含吸收合并与控股合并两项内容。59号文件中针对企业合并制定了详细的规范标准，以企业重组为主体，业务包含企业合并。59号文件对于企业重组有了明确的定义：除日常生产经营活动之外，企业在经济、法律结构等方面出现重大变化的交易，具体表现为企业法律形式的变化、资产或股权收购、企业合并、分立以及债务重组等。资产收购指企业购买实质性经营资产转让股权；股权收购指被收购企业股权被收购企业购买，然后对被收购企业所有交易进行控制；企业合并指被合并企业转让自身所有资产、负债给新设或现存企业，而企业股东则需与合并企业股权或非股权支付进行换取，最终保证企业合并合法完成。
2企业合并会计处理方法
2.1企业合并中会计权益结合法
会计权益结合法主要有两个特征：第一，企业合并过程中产生交易费用并不纳入会计处理流程中，而是根据企业管理体制或相关应对机制来单独进行统筹管理，以便于区分企业在并购期间仍然存在利益项目产生的资金和债务关系。这样一来，能够使得在企业完成并购前获得的收益和社会效益更加清晰。第二，企业合并作价处理，是站在甲方立场上看待企业的剩余价值，明确企业完成并购后的发展方向和战略用途，从而使得相关价格与企业资产相协调，即参与合并的企业股东直接控制所有净资产，但会承担相应的责任，通过形式上的资金股份分配来转变企业资产与债务的价值，能够在外部环境和经济局势的变化中不被影响。这种方式的使用在企业合并过程中会影响前后资产与负债价值不会产生任何变化，所以也不必将企业合并作为出售或购买进行会计处理。另外，假设企业合并过程中又出现了新的情况，则需要考虑到企业现状的债务情况和新设的财务支出关系，结合市场形势和经济局势来统筹规划，不仅要考虑到企业内部的利益分配，还要考虑到外部环境下汇率、市场等诸多情况，比对差额，调节企业资本来提高收益。通常还会出现企业合并各方在会计处理政策方面的差异，对待这种情况需严格合并方企业会计政策展开各项工作，并更具双方会计政策的异同点，对合并方财务报表进行合理处理。
2.2企业合并会计购买法
从本质上来看，会计购买方处理方式与权益结合法差异明显，从字面意思理解购买法像是将企业合并作为一种交易行为，合并企业就是购买行为中买卖双方，不是同一控制方的企业合并，就可根据购买法完成合并。企业财务购买法在合并过程中的资产、负债等都会转让到另一企业，也有一些企业会通过股票发行方式实现合并，但最终都要对企业资产负债以及证券价值进行计量，充分了解被收购企业实际公允价值，并对比资产公允机制与账面价值，二者之间产生的差额即可作为当期合并损益的会计处理。但是该部分工作必须建立在可信基础上进行。合并过程中，如果出现支付金额与公允价值差额现象，通常表现以下两种情况：第一，支付金额大于实际资产公允价值，产生差额可作为商誉处理，商誉持有期间，应每年对减值情况进行测试，确保商誉期间不得出现摊销现象。第二，支付金额小于资产公允价值，产生的差额需作为档期损益。合并过程中产生的所有费用都要计入合并成本中，如合并法律咨询费、合并会计处理、升级以及各种评估费用等。权益结合法为合并双方提出资产价值计量，所以在合并完成后不会产生并后利益。但权益法合并在报表中会产生合并收益，可见合并法为制造利润报表工作提供了很大的便利。而购买法要求合并企业需以公允价值和资产交易作为收益结构，而在合并报表中，就会出现增值和商誉提升现象。又在合并企业资产价值的摊销下以及资产转移等问题的产生，导致企业后续各项经济效益收入不良。由此可见，企业合并最好采取权益结合法，尽可能的回避对购买法的使用。
2.3税务处理有效措施
增值税专用发票在企业管理中发挥着重要作用，增值税专用发票产生的经济案件概率相对较高。加之企业合并对发票提出更高的要求，所以企业要强化发票管理工作。如发票管理工作不到位，很容易出现经济风险或违法现象。具体可从以下几方面开展：第一，为了确保开具发票及时性与准确性，企业要及时了解开具时间与地点。对现有发票管理制度进行调整或更新，便于及时了解发票开具流程、进项发票纳税管理流程等。并且完善收取、申请开具发票的流程。确保发票管理工作有效落实，保障各项工作有序开展。第二，审核工作的加强。具体从以下几方面展开：(1)合理调整或修改合同条款，合同审核工作有效开展，为后续工作顺利开展打下坚实基础，确保三流合一。签订合同之前必须做好审查与管理工作，以此保障增值税纳税人身份可靠，专用发票税率与开具发票合理与科学。同时对入库钱的材料发票、价格与合同签订收复条、单位进行对比，如有差别严禁入库，并及时处理，确保三流统一(三流指物流、发票流以及资金流)。(2)加强内部管理，强化发票流转流程，确保投入资金成本降低的同时，为企业带来最大化的经济效益与社会效益。我国在专用发票等扣税凭证上延长了认证实践，最大程度的减少了逾期无法抵税问题的发生。但要求企业领导人提高对扣税凭证的认识，将其等同于资金，所以要采取科学合理的方式降低企业税负，规范抵扣流程，争取最短时间内做好抵扣工作。
3企业合并税收筹划
3.1企业合并出产权交换支付税收筹划处理
对于企业合并来说，不同合并类型的企业所要缴纳的费用也不同，所以在税务政策标准方面来说就体现出较强的多样性、复杂性和差异性。企业想要各自能够获取最大的经济效益，在合并后能够以最低的成本维持最长久的发展目标，需要合并企业双方能够对支付方式、合并方式、合并成本等方面进行统一分析和规划，采取最佳符合双方发展的税收筹划处理方案。如企业在合并款项支付方式上选择超过80%的股权支付方式，则无需对所获股票进行缴税，但在出售企业股权时需缴纳资本利得税。资本利得税与所得税相比要少的多，这种方式的试用下，不仅有利于企业实现降低纳税的根本目标，还能为企业收益提供有力条件和充足准备。企业的收益越高，其所需缴纳所得税的标准费用也会随之提高，而收益好的企业通过与收益差，甚至亏本的企业进行合并时，能够在一定程度上降低企业所得收益，从而有效筹划企业税收金额。可见，企业合并是税收筹划工作合理开展最有效的途径，而企业则需认真研究分析相关税务政策和法律法规，不断优化企业合并方式，从而实现对企业税收科学合理的筹划。
3.2企业合并免税合并税务筹划处理
企业免税合并过程中，被合并企业想要弥补亏损金额可利用评估增值额实现，简单来说就是当评估增值额大于企业弥补亏损额时，合并方式采取缴税方式更加有利。相反，评估增值额小于企业弥补亏损额时，就可采取免税合并方式合并企业，这种方式更加有利。
4结语
综上所述，企业并购首先要提高对会计税务处理及税务筹划工作的重视，并在严格遵循、按照国家相关法律法规的前提下，根据企业自身的运营情况、税务工作内容、我国发展目标等方面进行深入分析，对税务处理相关措施及方案进行优化改进，确保在实际工作过程中以实现企业并购价值最大化的提升，促进企业可持续发展。文章首先阐述企业合并相关概念，其次分析企业合并处理方法中的会计权益结合法、合并会计购买法、指出合并税务处理方法。通过对企业相关事项的所得税处理方法进行分析，提出企业合并业务所得税处理方法和企业股权收购业务所得税处理方法，最后从企业合并出产权交换支付税收筹划处理、企业合并免税合并税务筹划处理两方面分析企业合并税收筹划方法。已知企业合并为财务人员在财务安排与税务筹划等方面带来便利的同时，还为合并双方企业产生极大地经济效益。所以，合并企业双方在合并过程中一定要做好会计税务处理与税务筹划工作，才能保证企业合并过程稳定进行，最终合法完成。
参考文献
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[关键词] 税收筹划；税法；纳税人权利；合理避税
税收筹划是企业纳税意识不断增强的表现，是企业相关利益主体采取合法的手段，实现企业最大利益。它是企业长期行为和事前筹划活动，需要具有长远的战略眼光，要着眼于总体的管理决策之上，要与企业发展战略结合起来，选择能使企业、最优的方案。只有这样，才能真正做到节税增收作用。
一、企业税收筹划的必要性
1.企业税收筹划是纳税人的权利。纳税人具有依法履行纳税的义务，同时也有税收筹划的权利。税收筹划的主要手段之一，也是充分利用税收法律法规和各种税收优惠政策。在我国现行的税收法律法规和税收政策下，纳税人有可能充分利用法律法规和政策的规定，从税收筹划的角度出发，充分维护自己的合法利益。税收筹划得到保障的基本前提之一要求承认并尊重纳税人的权利。纳税人权利，是纳税人在依法履行纳税义务时，法律对其依法可以作出或者不作出一定行为，以及要求他人作出或者不作出一定行为的许可和保障。在符合税收法律法规的规定的前提下，也即纳税人依法履行纳税义务的前提下，纳税人当然有权利选择对自己最有利的行为，选择对自己最低的税负。
2.企业税收筹划是财务管理目标的要求。追求股东财富最大化是企业的目标之一。实现该目标的途径总体来说有两条：一是增加企业收入，二是降低企业成本费用。税款作为一项费用，在收入不变的情况下，降低税务支出，就等于降低成本费用，从而实现股东财富最大化。随着社会主义市场体制的完善，企业法人治理结构开始建立并得到迅速发展，税收管理机制不断得到完善和提高，企业通过违法或者不规范的手段来降低税收成本付出的代价将越来越大，甚至产生无法估量的损失，而税收筹划则能有效地规避纳税风险。另一方面，通过税收筹划，可以使纳税人在一定时空范围内，利用有限的经济资源回报社会，提升企业的公众形象，对企业产品或服务市场份额的抢占起着积极的推进作用，有利于企业良性的循环和发展。
3.企业税收筹划是市场经济发展的要求。随着市场经济的不断发展，企业的自我意识和主体利益观念日益加强。在企业的自主经营和自负盈亏情况下，税负实际上是企业既得利益的流失。这就启发和刺激了企业作为纳税人在法律允许的范围内，充分运用各种税收政策，达到税负最低的目的。市场经济的发展，大量外资的涌入，我国跨国、涉外企业的增加引发了大量国际税收管辖和冲突的问题；各国税法制度和法规的差异，刺激了各企业进行税收筹划，从而促进了税收筹划的发展。市场经济的发展，使得税收筹划成为纳税人的必然选择。税收筹划要求企业守法经营，建立健全内部管理制度，规范财务核算管理程序，精打细算、节约支出、减少浪费，从而有利于提高企业的经营管理水平，增强企业的竞争力，提高企业的经济效益，使企业的经营活动实现良性互动。
二、税收筹划遵循原则
税收筹划应遵循的原则包括：
1.全局性原则。随着市场经济的发展，企业经营呈现多元化、多渠道的趋势，税收筹划不再是一种单纯的筹划活动，而成为触动企业发展全局，减轻企业总体税收负担，增加企业税后利润的一种战略性筹划活动。随着企业合并、分立、重组不断涌现，税收筹划的全局性显得尤为重要，通过税收筹划缩小税基，适用较低税率，合理归属企业所得的纳税年度，延缓纳税期限，实行税负转嫁，进而降低整个企业的税负水平。企业进行税收筹划必须了解自身从事的业务从始至终涉及哪些税种，与之相适应的税收政策、法律、法规是怎样规定的，税率各是多少，采取何种纳税方式，业务发生的每个环节都有哪些税收优惠政策，业务发生的每个环节可能存在哪些税收法律或法规上的漏洞，在了解上述情况后，纳税人要考虑如何准确、有效地利用这些因素进行税收筹划，以达到预期目的。进行税收筹划，还要考虑企业空间和时间经济效益的统一，前瞻性是税收筹划的显著特点之一。税收筹划的主要目的是减轻企业的税务负担，是一个整体概念，从企业的建立至企业消失，从企业的总体税负到企业的个人税负。降低税收负担，要从横向、纵向、空间、时间上谋求经济效益和社会效益最大化
2.成本效益原则。税收筹划作为纳税人的一种权利，已被越来越多的企业管理者和财会人员接受和运用。但一味追求税收筹划，为筹划而筹划，不遵循成本效益原则，是不符合市场经济规则的。税收筹划作为企业理财的一个重要组成部分，实现企业价值和股东财富最大化是其根本目标。要想实现企业价值和股东财富最大化，必须降低税收筹划成本。税收筹划成本是指由于采用筹划而增加的成本。税收筹划作为市场经济的必然产物，节税是其目的，但同时要纵观全局，充分考虑节税与筹划成本之间的关系。忽略筹划成本的税收筹划，结果往往得不偿失。税收筹划是一项应当全面考虑、周密安排和布置的工作，“凡事预则立，不预则废。”在税收筹划的过程中一定要体现出“筹划”这一特点，从资金、时间、业务类型、办事人员素质等各个方面统筹规划，达到最终目的。税收筹划是企业经营活动的一部分，目的是使企业财富最大。因此，在税收筹划过程中要遵循成本效益原则。
三、税收筹划的应用
1.企业筹资过程中的税收筹划。企业在筹资过程中，应首先比较债务资本与权益资本的资金成本，包括资金占用费和资金筹集费。不同的筹资渠道资金成本各不相同，取得资金的难易程度也不同，因此，企业必须综合考虑包括税收在内的各方面因素，才能比较出哪种筹资方式更有利于企业。其次，企业债务资本与权益资本的比例如果合适，就可以保证企业生产经营的资金需要，获得财务上的良好效应，即达到资本结构优化。如果债务资本超过权益资本过多，主要靠负债经营，则为资本弱化，对此，经济合作与发展组织(oecd)解释为：企业权益资本与债务资本的比例应为1：1，当权益资本小于债务资本时，即为资本弱化。
我国税法规定，权益资本以股息形式获得报酬，一般要被征两次税，一次是分配前作为企业的利润或应纳税所得额，征收企业所得税，另一次是分配后作为股东的股息收入，征收个人所得税。而企业支付债务资本的利息可以列为财务费用，从应纳税所得额中扣除。因此企业可以设计资本来源结构，加大债务资本比例，制造“资本弱化”模式，降低自有资金的比例。即使在扩大生产规模过程中，也尽量使用国内外银行贷款作为投入资本，从而降低税务成本。但需要注意的是，负债筹资虽然可以极大地降低企业的资金成本，但这并不意味着负债越多越好，企业的负债筹资应该以保持合理的资本结构、有效地控制风险为前提，否则有可能使企业陷于财务危机甚至破产。
2.企业组建过程中的税收筹划
第一，分公司与子公司的选择。设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。
第二，公司制企业与合伙制企业的选择。当前我国对公司制企业和合伙制企业实行差别税制。比如有限责任公司与合伙经营相比较：有限责任公司要双重纳税，即先交企业所得税，股东在获取股利收入时再交纳个人所得税；而合伙经营的业主或合伙人只需交纳个人所得税。因此，在组建企业时，采取何种形式必须认真筹划。
3.企业经营过程中的税收筹划。目前，我国的税收优惠政策一般集中在对产业的优惠和对地域的优惠上。
第一、通过投资产业的选择进行税收筹划。目前，我国对内资企业的税收优惠范围主要集中在第三产业，利用“三废(废水、废气、废渣)”的企业，解决社会性就业及福利性企业，西部大开发地区；国家鼓励投资的产业如交通、电力、水利、邮政等基础设施，以及为农业、科研、高新技术服务的一些产业。因此，要把握国家政策的宏观走向，顺应国家的产业导向，对政府政策作出积极反应，尽量享受国家的优惠政策是税收筹划的首选。
第二，通过投资地点的选择进行税收筹划。企业在投资经营中，除了要考虑投资地区基础设施、原材料供应、金融环境、技术和劳动力供应等常规因素外，不同地区的税制差别也应作为一个重要的考虑因素，要选择整体税负较低的地区或税区投资，在我国国内一般可以考虑以下重点区域：经济特区；经济技术开发区；高新技术产业开发区；保税区；沿海经济开放区；西部大开发地区等七大地区。
第三，延期纳税。延期纳税可以把现金留在企业，用于周转和投资，从而节约筹资成本，有利于企业经营。在利润总额较高的年份，延期纳税可降低企业所得税的边际税率。同时，由于资金具有时间价值，纳税人得到的延期税收收益等于延期缴纳的所得税乘以市场利率。
延期纳税的方法一般有：一是根据税法“在被投资方会计账务上实际作利润分配处理时，投资方应确认投资所得的实现”的规定，可以把实现的利润转入低税负的子公司内不予分配，同样可以降低母公司的应纳税所得额，达到延期纳税的目的。二是在预缴企业所得税时，按税法“纳税人预缴所得税时，应当按纳税期限的实际数预缴。按实际数预缴有困难的，可以按上一年度应纳税所得额的1/12或1/4，或者经当地税务机关认可的其他方法分期预缴所得税。预缴方法一经确定，不得随意改变”的规定，纳税人可事先预测企业的利润实现情况，如果预计今年的效益比上一年好，可选择按上一年度应纳税所得额的一定比例预缴，反之，则按实际数预缴。三是税收筹划应有系统的观点，纳税人在税收筹划的过程中，应该用系统的观点统筹考虑和安排。
第四，选择从属机构的税收筹划。当企业决定对外投资时，其可选择的组织形式通常有子公司和分公司(分支机构)两种形式。子公司一般为独立的纳税人，可享受较多的税收减免优惠。但其组建成本高，手续比较复杂，并需具备一定条件，开业后还要接受政府的严格监督；在分配股息时，需要预提所得税。分公司的财务会计制度要求则比较简单，一般不要求其公开财务资料，在组建初期发生亏损时可以冲减总公司的利润，减轻税收负担。分公司与总公司的资本转移，因不涉及所有者变动，不必负担税收。但采用分公司形式不能享受政府为子公司提供的减免税优惠及其他投资鼓励。
第五，将高纳税义务转化为低纳税义务。当同一经济行为可以采用多种方案实施时，纳税人尽量避开高税负的方案，将高纳税义务转化为低纳税义务，以获得税收收益。如某综合性经营企业是增值税一般纳税人，其销售建筑装饰材料的同时可提供装修服务，这就发生了销售货物和提供不属于增值税规定的劳务的混合销售行为。税法规定，混合销售行为应当征收增值税，其销售额应是货物与非应税劳务的销售额的合计，且该混合销售行为涉及的非应税劳务所用购进货物的进项税额，凡符合条例规定的，准予从销项税额中抵扣。可见，若这两项业务不分开核算，将合并征收17%的增值税，而由于劳务可抵扣的进项税额相对较少，使得企业的税负加重；如果经过税收筹划，将装修施工队变成独立的子公司，则按照现行营业税征收规定，装修业务的税率将由原来的17%降为3%，税负明显降低。
第六，职工工资的筹划。计算应纳税所得额时，扣除职工工资的办法有两种：一是计税工资法，发放工资总额在计税标准以内的据实扣除，超过标准的部分不得扣除；另一种是工效挂钩法，职工平均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度的，在计算应纳税所得额时准予扣除。在这两种办法可供选择的情况下，效益不佳的企业可采用第一种方法，效益较好的企业可以采用第二种方法，尽可能地把职工工资控制在应纳税所得额允许扣除范围内。
第七，股利分配过程中的税收筹划。股利分配方式主要有两种：现金股利和股票股利。我国现行税法规定，个人股东获得现金股利，按规定的20%税率缴纳个人所得税，而取得股票股利却不需交纳个人所得税。因此，企业可以对现金股利的发放比例进行筹划。
4.其他税收筹划形式
(1)转移定价避税。内部成员企业之间转移定价的方式，主要有以下几种：一是通过零部件、产成品的销售价格影响产品成本、利润；二是通过在成员企业之间收取较高或较低的运输费用、保险费、回扣、佣金等来转移利润；三是通过成员企业之间的固定资产购置价格和使用期限来影响其产品成本和利润；四是通过成员企业少收或多付劳务费来转移利润，从而影响收入和成本。转移定价法是企业间一种颇为有效的税收筹划方法，但其应用必须有两个前提：一是各纳税企业税率存在差异，有转移的空间。二是各纳税企业盈亏存在差异，有转移的条件。必须注意的是，转移定价不能违反国家政策。
(2)电子商务避税。第一、规避税收的管辖权，电子商务的发展给行使地域管辖权带来了很大困难。例如，服务所得通常以服务提供地作为来源地行使税收管辖权，而通过网络可以轻松地进行跨区培训、教育、娱乐等服务，使提供地难以确定。第二、规避常设机构，外国企业只有在我国境内设立常设机构，并取得归属于该常设机构的所得，才被认为在我国取得应税所得，我国方可行使地域管辖权对其征税。国际上对常设机构的判定标准为：该外国企业是否在本国设有固定经营场所、分支机构、办事处、作业所等，专门用于储存本企业货物或商品的设施一般不构成常设机构；该外国企业是否在本国利用人进行商业活动，如果该人能够代表该外国企业签订合同、接受定单，也可认定该外国企业在本国设有常设机构。网络的出现，使营业机构所在地、合同缔结地、供货地等发生改变。
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[关键词] 股票期权 激励机制 制度设计
我国股份制改革的实践证明，经营者股票期权制度与公司业绩增长具有较强的相关性，企业实施股票期权制度对经营者具有长期的激励作用，有助于改善公司业绩。本文拟对股票期权制度的内涵及特征、股票期权制度的主要类型做一分析。
一、经营者股票期权制度的内涵及特征
所谓经营者股票期权，是指授予经营者未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经营者提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股票的权利。经营者股票期权有如下主要特征：
1.它是一种权利，而不是义务。经营者股票期权是公司所有者赋予经营管理人员的一种权利。在期权有效期内，期权的被授予者可根据自己的意愿选择决定是否购买，即选择是否行使期权，公司不得进行任何强行干预。如果说有义务的话，那也是受益人内心发出的，它首先来源于其本人对公司的忠诚。
2.它是一种未来概念。其价值只有经过经营者若干年的努力，企业得以发展，每股净资产得以提升，股票市场上涨，期权价值才真正体现出来，期权收益人才能真正获得收益。
3.激励与约束并存。实施经营者股票期权主要基于这样一个假设：提供股票激励――经理人员努力工作――实现企业价值最大化――企业股价上升――经理人员行使期权获得收益。这个过程充分体现了激励的一面。反之，经营者如果不努力工作，企业收益不好，股价就会下跌，经营者利益就会受到损害。这样，经营者无形之中就被股票期权制度所约束或“套牢”。正是在这种意义上，国外俗称经营者股票期权制度为“金手铐”。
4.收益与风险同在。股票期权拥有者的收益来源于对企业未来增长的预期。然而，未来具有极大的不确定性。企业的未来受许多不确定因素的制约。很明显，未来的不确定性使得企业可能获得收益，也可能没有收益，这就存在无收益的风险。
二、经营者股票期权制度的主要类型
借鉴西方发达国家特别是美国的经验，以及我国实施股份制改革的实践来看，经营者股票期权制度主要有以下几种类型:
1.激励性股票期权。所谓激励性股票期权，也称法定股票期权，在美国通常是指，根据美国《国内税收法典》，满足其422条要求的股票期权计划，它享有特定的税收优惠，有许多特定的限制条款。主要包括:(1)计划和实施限制：必须正确设计和实施股票期权计划;(2)修正限制：股票期权制度的修正必须获得充分确认;(3)授予对象修正：它只适合于公司员工;(4)行权价格限制：不得低于授予股票的最低市场价格;(5)授予规模限制：首次行权的激励性股票期权价值不得超过10万美元;(6)有效期限制：一项激励性股票期权计划可行权期限一般不得超过10年。
2.非法定股票期权计划。所谓非法定股票期权，在美国通常是指，不受美国《国内税收法典》第422条条款约束的股票期权计划。它不享有法定股票期权计划的税收优惠，需要对购买价与市场价之差的部分在当期按当时的税率交纳所得税。非法定股票期权计划具有如下基本特征:(1)可以授予董事和独立董事;(2)联邦所得税法对期权价格没有任何限制;(3)有效期:最长的为10年，一般为5年～7年;(4)行权方式：可以用现金行权，也可以用非现金替代性方式行权。
3.可转让股票期权计划。20世纪90年代后期，可转让股票期权引起公众广泛的兴趣，尤其在财产设计者中更受关注。它最主要的吸引力来自欲其在财产税中的作用。有了它，可转让股票期权的受益人可以在他有生之年将期权从他（她）的财产中转让出去。这有两个好处：一是可以降低财产的总价值；一是可以从财产转出的已税现金中抵扣财产税。
【关键词】新会计准则税收筹划
一、税收筹划是企业实现财务管理目标的必然手段
从税收筹划的功能来看，税收筹划是减少企业费用支出，实现企业税后利润最大化的必要手段。
（一）税收筹划的主要特征分析
归纳总结起来税收筹划包含以下几个主要特征：
第一，合法合规是税收筹划的前提和基础。税收筹划的基本概念和内涵认为，税收筹划与不正当偷税漏税行为是完全不同的，任何违背税法和相关法律的避税行为都不属于税收筹划的范畴。在遵循基本法律规范的前提下，企业通过对资产、费用和成本的优化核算，根据相关税法规定，采取正当的避税经济行为，利用现行税法的优惠政策从而实现企业经济利益最大化的行为就是税收筹划。第二，税收筹划从本质上来说是企业提前的会计核算规划或经济活动行为。做假账不属于税收筹划的范畴，做假账属于通过账务调整达到企业的目的，而税收筹划是在企业的经济行为和经济活动还没有发生的情况下，通过选取核算计量方法而对经济活动施加改变的行为，根据企业经营的利润目标规划，在相关法律法规规定的范围内选择相关法律政策，并在未来可以预见的时间周期内不随意改变。
（二）税收筹划有助于实现股东价值最大化
税收筹划作为企业财务管理的重要手段具有非常重要的作用意义。现代企业管理的一个重要目标就是实现企业所有者即股东价值最大化，而税收筹划就是实现股东价值最大化的一个重要手段，从财务的角度上来讲企业股东的价值体现为扣除发展基金的税收利润分配，发展基金的留存由企业股东集体协商解决，因此股东价值的大小就取决于税收利润的多少。所得税是企业一项十分重要的支出，因此如何进行税收筹划使企业的税收负担最小，是实现企业股东价值最大化和实现企业利润最大化的重要手段。
二、新会计准则与税法体现的主要差异
新会计准则与税法规定的主要差异是成本费用与股权投资的相关规定，这两方面也是影响企业所得税的主要方面。
（一）成本费用扣除的差异
第一，关于税前工资薪酬核算的相关规定。根据原税法的相关条款，内资企业向职工支付工资薪酬前应当按照一定标准对其进行税前处理扣除，而外资企业在进行成本核算时，其工资薪酬按照如实扣除的原则处理，这就是原税法在内外资企业税收规定上的不同待遇。根据实施条例的相关条款，企业发生的合理范围内的工资薪酬支出可以在核算时予以扣除，不管内资企业还是外资企业其工资薪酬支出在税前筹划中实行统一划齐的政策，确定规定了可以在税前予以扣除的各项成本费用明细。第二，根据新会计准则的规定在进行固定资产折旧计提范围的确定时，只有那些由于损耗而转移到产品中去的部分价值才可以通过计提费用的形式进行补偿，这种规定与旧会计准则的差异主要是固定资产折旧计提的范围得到了扩大，按照旧的会计准则的规定，固定资产可以进行折旧计提的范围主要为建筑物不动产、运输工具、使用的机器设备、仪器仪表以及工具器具等，而根据新会计准则的条款和精神，机器设备都需要进行折旧费用的计提，而不管其状态是使用还是整顿维修，同时新旧会计准则在下面问题的规定上也存在较大差异，就是就是固定资产的寿命和折旧方法选择是否可以变更，新会计准则认为固定资产的折旧方法可以根据相关条件进行调整和重新选择。
（二）关于股权投资相关规定的差异
对于长期股权投资，在投资核算特别是投资收益的纳税问题上，会计制度规定和税法规定存在着较大差异。具体体现如下：
第一，两者接下来的核算中计量收益的标准不同。根据新会计准则的相关条款规定，权益法和成本法是长期股权投资的后续计量方法和方式，公司的长期股权投资，根据其对被投资对象的作用大小和影响程度，可以采取权益法或者成本法进行核算。对于被投资对象实际上掌握控制权或者共同控制的则按照成本法进行核算，投资人对于被投资对象存在实质上的控制或者有重大作用影响的，则采取权益法进行核算。
从成本法和权益法的计量方法来看，在运用成本法进行核算时，在被投资企业已经实现投资收益但并未分配红利之前，投资企业相应的“投资收益”账户并不反映被投资企业实际已实现的投资收益；而在运用权益法进行核算时，无论被投资企业已经实现的投资收益是否实际分配，投资企业的“投资收益”账户均要进行核算和反映。而按照税法规定，投资企业股权投资的投资收益的确认时间，既不是在投资企业实现投资收益时，也不是在实际分配时，而是在被投资企业的股东大会作出分配红利时，因此是介于会计准则规定的成本法与权益法核算确认投资收益的两个时点之间。
第二，持有与转让收益计量的不同规定。按照新会计准则的规定，投资企业的股息性所得为投资企业对被投资企业进行投资开始日，至投资当前时日形成的累积净利润中可分配给投资企业的分红。而按照税法的相关规定，股息性所得则是指被投资企业对投资方分配的被投资方自投资开始日税后累积未分配利润和盈余公积中按投资比例计算的可分配金额。
一、税务筹划的含义
税收筹划在西方国家的起步较早，早在20世纪30年代税务筹划就得到了法律的认可，税务筹划首次在1935年由英国上议院议员汤姆林提出，他认为每一个人都有安排自己事业的权利，在法律的规定下，可以通过这些安排减少税收，从中谋取利益，国家不能强迫多缴税。他的观念得到了法律界的认同和引用。随着时间的推移，税务筹划现已发展成为了稳定而又成熟的行业。但在我国，对税务筹划的研究和学习只是近些年的事情。
税务筹划，是指在税法规定的范围内，通过对自身的经营、投资、理财等活动适当的计划和安排，在不妨碍正常经营的前提下，尽可能地获得“节税”的税收利益。
房地产企业税务的成本策划是在遵守税法和不影响企业的正常营运的前提下，根据国家的宏观调控政策，通过合理的安排和精心的财务管理来达到“节税”的目的，减少企业的成本，更大程度的提高企业经济效益。
税务筹划是纳税人的一项基本权利，纳税人在法律允许或不违反税法的前提下，通过税务筹划所获得的利益都是合法、合理合情的。
二、房地产企业税务成本策划的必要性
1、国家宏观调控的紧逼，使企业利润缩水
近几年来，随着房地产行业的迅猛发展，国家进行了宏观调控，从2009年底国家开始陆续出台房地产调控政策，其直接目的是为了抑制房价的快速上涨，在一定程度上抑制了房地产行业的发展。面对这一政策，房地产企业要积极应对，要及时根据政策改变自己的税收筹划。如果没有及时作出税收筹划，就无法在第一时间应对改革、无法适应市场的竞争，最终可能会被市场淘汰。而企业及时进行合理的税务筹划，就可以减少成本，增加利润，也有利于对企业的管理，使企业持续发展下去。同时，合理地进行税务筹划，有利于增加国家的税收，增加国家的财政收入，从而促进国家社会经济的发展，达到双赢的效果。
2、税收税种范围较广，企业成本大
从我国当前的税收体制看，关于房地产的税种数量非常多，有土地增值税、企业所得税和营业税等。而这种现象在短期内是无法改变的，面对这繁重的税收，企业有苦难言。所以有的企业选择各种手段来逃避税收，虽然一时减少开支，但总是会被查出来，是违法的。所以最好是通过科学合理的税收筹划来实现企业减少税收的可能，使房地产企业在激烈的市场竞争中具备一定的竞争力，长期稳定地发展下去。
3、房地产企业众多，市场竞争激烈
由于我国房地产市场起步晚，起初国家大力支持房地产的发展。在国家政策的支持下，房地产行业日益蓬勃发展，造成现在房地产企业众多的局面。随着我国市场经济的不断发展和完善，在全球化发展下，房地产市场竞争越来越激烈。由于大多数房地产企业在规模和发展质量方面是差不多的，那么就只能通过企业自身的管理来减少成本，增加自己的竞争能力。而税务筹划就是实现这一目的的最好方式之一。当然，企业也不能盲目地筹划，要在专业人士的操作下，在对税收有非常了解的情况下，有计划、有目标地进行筹划。
三、房地产企业税务成本策划策略
1、根据国家的政策采取合理的税务筹划
房地产行业要根据国家的相关税收政策和优惠政策，及时调整税务筹划，比如对重点税种进行税收筹划。我们知道，房地产企业的主要税负是土地增值税、企业所得税和营业税。对这三种税种进行合理有效筹划，就可以减低企业的成本。比如在房地产税费中，土地增值税是重要税种，其税率较高、税负较重。增值额越高，缴纳的土地增值税就越多。因此，房地产开发企业在进行土地增值税筹划时，必须合理合法地控制、降低增值额。对于企业所得税和营业税也是相同的道理，根据税种的具体要求，进行调整。当然，企业也要利用国家在某些方面的优惠，尽量为自己谋取福利。
2、企业内部的合理管理
一个企业发展除了要有国家的支持外，最重要的是企业自身的管理。首先，房地产企业要对税收有相当的了解。只有研究了税收，弄清了税收的方方面面，才能根据不同的税收进行合理的调节。其次，房地产企业要根据自己企业的情况，通过合理选择会计处理方法进行税收筹划，包括开发商品房与出租商品房、营业费用、管理费用和财务费用的筹划这四个方面。最后，要努力提高税收筹划人员的业务素质。税务筹划是非常专业的，所以要求税收筹划人员有专业素质和实际操作能力。但是现在企业在这一块是相对薄弱的，所以企业要加快税收筹划人才队伍的建设，加强税收筹划人员业务素质的培养，逐步提高税收筹划人员的综合素质。
3、对项目全程税务进行监督管理
地产企业的税务筹划是一个全局性的工作，它贯穿于整个项目运行过程中，任何一个阶段都需要进行税务处理工作，因此，只要加强对税务的监督管理，才能有效控制税收成本费用，从而为地产商谋取更多利润。首先，在项目设立之初的税收筹划工作很重要，在这个阶段，企业要选择合理的建房方式，如使用代建或者合建的建造方式，还可以开发多房产等方式进行税务筹划。企业要根据自身的经济情况制定选择不同的建房方式，对自身进行会计核算，然后再选择税收筹划管理方案一定要严格控制成本费用，由于房地产成本费用支出形式多样化，这就会增加企业的税务负担，因此，企业要简化成本支出费用账目。其次，在项目建设阶段，企业要根据土地增值税的市场情况，依据国家税收政策，尽量增加扣除项目。这主要是通过增加房地产开发成本、房地产开发费用等途径，使商品房的质量进一步提升，增强企业的综合竞争实力，从而对土地增值税进行税收筹划，还可以对相关的借贷款利息进行筹划。其具体的工作就是将销售和装修分开管理，分散经营收入，在销售合同上交土地增值税，这样就可以不交装修合同上的土地增值税，从而有效的减轻企业负担。最后，就是在项目销售阶段的税收筹划，企业可以根据不同的购买主体，采取不同的税务筹划方案，扩大企业税收筹划的空间范围，从而通过减少账面收入或延迟纳税时间来控制税务支出成本。
4、做好税收筹划工作
在地产税收筹划中有很多因素都会影响筹划管理结果，要对每个要素进行分析，然后综合考虑其作用，制定切实可行的税收筹划方案。首先是股利和薪酬分析工作，房地产企业都是实行入股制度，一个项目有很多单个股东共同完成，而股利和薪酬分配的税收筹划直接影响着地产员工的整体福利。因此，企业要优化股利分配方式和薪酬分配方式。我国政府部门为了推进资本市场的高速发展，逐步放宽对个人投资者出售上市公司股票获得的资本利润征收税，但是上市公司个人股东的现今股利还是需要交纳税务。在这种规定下，企业要优化股利分配方式，为股东争取更多的效益，企业可以通过股票回购方法，将现今转化为固定资产，增加投资者的资本利润，从而有效控制个人现今交纳税额。其次，企业还要改变薪酬分配方式，地产企业与其他企业相比，其大量资金都注入到房屋上，所以房屋的销售情况直接关系着企业业务活动和员工福利，而这些都会影响企业资金周转情况。如果在一定时间内，房屋销售不出去，必然导致地产公司无法获得资金来源，而很多员工福利就不能按时发放，势必会降低员工的工作激情，从而致使税务筹划工作的效率低下。所以，地产企业要采取合理的政策，安抚员工，让员工更好的投入工作中，企业可以将闲置的房屋赋予员工居住权，或者以降低价格出售给员工，通过这种方式来填补福利空缺，能提升员工积极性，在一定程度上能刺激资本的回收，提高地产企业的收入。
5、创新税务成本筹划体系
目前我国房地产企业所承担的业务主要包括：竞标购买土地使用权、向原材料生产企业购买建筑所需生产材料、选择建造公司、与材料供应商签订合同以及房屋销售等。在整个生产销售活动中，需要很多单位的协助来完成任务，如运输公司、广告公司以及综合贸易公司等，与这些公司的合作都需要地产商为其承担一定的税务，而为了有效降低税务数额，企业应该自行收购相关合作企业，以免税股权方式收购，实现利益共同体，从而减轻自身的税务负担。企业收购后要重组内部结构，使房地产企业获取最大税收利益。此外，企业还可以通过股权转让名义转让房产，它是房地产企业有效降低税收的正确途径。随着我国政府部门不断加大对土地增值税的征管力度，使得股权转让越来越不适应市场经济发展的需求，不能为企业减少应纳土地增值税。企业在进行股权转让时，要充分考虑其风险性，要发挥税务人员的专业技能，合理规避企业税收。如果对市场评估不正确，很容易被政府认定为偷税行为，这样不仅不能减轻企业负担，还会影响企业的信誉和形象，因此，要选择合理时机进行股权转让，完善税收筹划体系，减少税收成本。
6、加强对所得税的会算管理
在房地产企业生产经营过程中，先期垫资的情况会比较常见，而在房屋销售全部实现之前是不会发生应税所得的，于是便会推迟收入实现时间，企业可以充分利用这个时间来规避税务。当前很多房屋购买者购房后，其一般是自己居住，也有出租的，他们对房产证办理的时间要求不严格。于是房地产企业可以通过这种方式进行纳税筹划，缓解个人所得税，从而缓解企业资金紧张的局面。这种合理推迟成本最终确定时间，不失为一种有效的减轻税务负担的途径。企业在经营过程中，在销售收入已经属实但是房屋还没有交出的情况下，企业无法对项目成本进行核算，所以就可以合理推迟成本确定时间。房地产企业税收筹划的途径方法有很多种，但这些方法都必须合法合理，可操作性强，能真正给企业带来实际效益，这是企业进行税务筹划的最初也是最终目的。
四、结语
虽然目前国家对房地产行业有一定的打压，但房地产行业仍然是当前和今后一段时期内的经济增长点，这一点是毋庸置疑的，房地产行业在中国经济增长中仍然发挥着举足轻重的作用。所以，房地产企业在面对国家和行业的压力下，要认清形势，及时地做好税务筹划的准备，降低企业成本，增加经济效益，提高企业的管理。同时，合理的税务筹划也有利于增加国家税收，增加国家财政收入，促进社会经济的发展。
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依法纳税是每个企业应尽的义务，而企业经营的目标是追求效益的最大化。企业在完整、准确地理解和执行税收法规的同时，在政策允许的情况下，争取获得纳税方面的优惠待遇，既是明智之举，也是社会进步的体现。这就涉及到“税收筹划”问题。本文将对税收筹划及其在企业中的应用进行探讨。
一、税收筹划及其特点
税收筹划是指企业在税法规定许可的范围内，以追求效益最大化为目的，通过对企业生产经营、投资、理财等活动的事先筹划和安排，尽可能地节约税款，以获得最大的税收利益，又称为纳税筹划、税务筹划、纳税策划等。它本质上是企业为实现收益最大化对涉及税收的经济事项进行安排，是企业独立自利的体现，也是企业对社会赋予其权利的具体运用。随着市场经济体制的日趋完善，税收筹划必将成为企业生产经营过程中不可缺少的重要组成部分。税收筹划的特点主要有：
1．合法性。即税收筹划应在法律允许的范围内，由税收政策指导筹划活动。企业要将自己的筹划行为与不当避税、偷税、漏税合理地区分开来。在合法的前提下进行税收筹划，是对税法立法宗旨的有效贯彻，也体现了税收政策导向的合理有效性。
2．超前性。税收筹划是企业对生产经营、投资活动等的设计和安排。在现实的经济活动中，纳税义务的发生具有滞后性，即由于特定经济事项的发生才使企业负有纳税义务，如：产品、劳务销售，货物运输后才缴纳增值税、营业税等；收益实现后才缴纳所得税等。一旦经营活动实际发生，应纳税款就已确定，再进行筹划已失去现实意义。
3．目的性。税收筹划的目的是最大限度地减轻企业的税收负担。减轻税收负担一般有两种形式：一是选择低税负，在多种纳税方案中选择税负最低的方案；二是滞延纳税时间，即在纳税总额大致相同的各方案中，选择纳税时间滞后的方案，这就意味着企业得到一笔无息贷款，通过税负减轻而达到收益最大化的目的。
4．积极性。从宏观经济调节看，税收是调节经营者、消费者行为的一种有效经济杠杆，国家往往根据经营者和消费者的“节约税款，谋取最大利润”的心态，有意通过税收优惠政策，引导和鼓励投资者和消费者采取政策导向的行为，借以实现某种特定的经济或社会目的。
5．综合性。由于多种税基相互关联，某种税基缩减的同时，可能会引起其他税种税基的增大；某一纳税期限内少缴或不缴税款可能会在另外一个或几个纳税期内多缴。因此，税收筹划还要综合考虑，不能只注重个别税种税负的降低，或某一纳税期限内少缴或不缴税款，而要着眼于整体税负的轻重。
6．普遍性。从世界各国的税收体制看，国家为达到某种目的或意图，总要牺牲一定的税收利益，对纳税者施以一定的税收优惠，引导和规范纳税人的经济行为，这就为企业提供了进行税收筹划、寻找低税负、降低税收成本的机会，这种机会是普遍存在的。
二、税收筹划与偷税的区别
税收筹划与偷税是两个完全不同的概念。《税收征收管理法》明确规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。”因此，不论是站在纳税人的立场上，还是站在立法者的立场上，准确地判断“税收筹划”与“偷税”都是很有必要的。企业进行税收筹划的结果与偷税一样，在客观上会减少国家的税收收入，但不属于违法行为。二者的区别主要有：①偷税是指企业在纳税义务已经发生的情况下通过种种不正当手段少缴或漏缴税款，而税收筹划是指企业在纳税义务发生前，通过事先的设计和安排而规避部分纳税义务；②偷税直接违反税法，而税收筹划是在税法允许的前提下善意利用税法的有关规定，并不违反税法；③偷税行为往往要借助于犯罪手段，如做假账、伪造凭证等，而税收筹划是一种合法的行为。
当前，一些企业避税心切，或者受到一些书籍的误导，以至于良莠不分，把偷税行为当成了税收筹划，直至受到法律的制裁还蒙在鼓里。其主要原因：一是不懂得税收筹划与偷税的区别，把一些实为偷税的行为误认为是税收筹划；二是明知故犯，打着税收筹划的幌子进行偷税。
笔者认为，只要企业的财务人员切实掌握了税法，税收筹划与偷税的区别是不难分清的。
三、税收筹划的应用
税收筹划是基于不违法并且运用税收法律、法规以及财务会计政策的有关规定的基础上进行的，所以进行税收筹划实际上也是一个选择运用税收法律、法规、财务会计政策以及其他经济法规的过程。税收筹划在企业中的运用主要有以下几方面：
1．企业组建过程中的税收筹划。企业在组建过程中，可选择恰当的组建形式来进行税收筹划：
（1）公司制企业与合伙制企业的选择。当前我国对公司制企业和合伙制企业实行差别税制。比如有限责任公司与合伙经营相比较：有限责任公司要双重纳税，即先交企业所得税，股东在获取股利收入时再交纳个人所得税；而合伙经营的业主或合伙人只需交纳个人所得税。因此，在组建企业时，采取何种形式必须认真筹划。
（2）分公司与子公司的选择。设立分公司
还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。
2．企业投资决策过程中的税收筹划。企业需要对投资地税收待遇进行充分考虑。有时国家为了支持某些区域的发展，一定时期内对其实行政策倾斜，如现行对经济特区、经济技术开发区、西部地区等的税收优惠政策。在这些地区投资，有些税种可以少交或不交，这完全符合政府的政策导向和税法的立法意图。因此，在国内进行投资时，应适当选择这些税收优惠地区。另外，为了优化产业结构，国家在税收立法时，也作了相应的规定，以鼓励或限制某些行业的发展。因此，企业投资时选择投资何种行业也可以进行税收筹划。
3．企业生产经营过程中的税收筹划。企业可以通过合理安排生产经营活动来进行税收筹划。例如，对于享受限期减免所得税优惠的新办企业，获利年度的确定也应作为企业税收筹划的一项内容。由于新办企业产品初创，市场占有率相对较低，获利初期的利润水平也较低，因此，减免所得税给企业带来的利益也相对较小。为了充分享受所得税限期减免的优惠，企业可通过适当控制投产初期产量及增大广告费用等方式，一方面推迟获利年度，另一方面通过提高产品知名度，充分挖掘其潜在的市场占有率，提高获利初期的利润水平，从而获得更大的节税利益。
4．对外筹资的筹划。企业对外筹资一般有两种方式，一是股本筹资，二是负债筹资。虽然两种筹资方式都可以使企业筹集到资金，但由于这两种方式在税收处理上不尽相同，选择不同渠道筹集资金，就会形成不同的筹资成本。根据税法规定，企业支付的股息、红利不能计入成本，而支付的利息则可以计入成本。因此，企业可以根据实际情况，采取不同的筹资方法。一般而言，当企业息税前的投资收益率高于负债利息率时，增加负债，就会获得税收利益，从而提高权益资本的收益水平；当企业息税前的投资收益率低于负债利息率时，增加负债，就会降低权益资本的收益水平。
5．利用会计核算进行税收筹划。这表现在：①存货计价方法筹划。由于存货计价方法的不同，材料成本在期末存货与已售产品之间的分配金额就不同，从而影响到企业的应纳税所得额和企业所得税。在进行税收筹划时，可以对存货的计价方法进行选择，以达到节税或缓缴税款的目的。按照税法规定，企业发出存货采用实际成本核算时，可以采用先进先出法、后进先出法、加权平均法、移动加权平均法等进行核算。根据各种核算方法特点，结合企业的实际情况，采取最有利于企业的方法，达到税收筹划的目的；②成本费用核算中的税收筹划。根据各单位的实际情况，通过选择恰当的存货计价方法、折旧计提方法等有效合理地控制成本，以达到税收筹划的目的。例如计提折旧方面，在税法允许的情况下可选择加速折旧法，适当的折旧年限等来达到节税目的。另外，当企业预计近期利润较高时，也可适当安排购置和更新设备。一般情况下，如果企业依法可以选择加速折旧法时，应尽量使用加速折旧法。此外，企业可依据有关法规和企业的具体情况，选择相应的折旧年限来达到节税的目的。
6．股利分配过程中的税收筹划。股利分配方式主要有两种：现金股利和股票股利。我国现行税法规定，个人股东获得现金股利，按规定的20％税率缴纳个人所得税，而取得股票股利却不需交纳个人所得税。因此，企业可以对现金股利的发放比例进行筹划。
7．职工工资的筹划。计算应纳税所得额时，扣除职工工资的办法有两种：一是计税工资法，发放工资总额在计税标准以内的据实扣除，超过标准的部分不得扣除；另一种是工效挂钩法，职工平均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度的，在计算应纳税所得额时准予扣除。
【关键词】优先认股权计划 税率 协调发展
两权分离的背景下，怎样让经理人员对股东负责，是一个长久困扰公司法的问题。优先认股权计划产生于20世纪70年代后期的美国。之后，它作为一种能够有效降低企业成本、提高公司业绩和整合公司人力资源的薪酬激励工具，在以美国为首的西方国家迅速推广开来，并获得很大成功。[1]税收是公司、股东和高管都必须面对的一个问题，它深深地影响了公司和管理人员的税收支出安排，并体现在不同种类的优先认股计划中。
一、税收：优先认股权计划的导向
在公司税制方面，美国是古典制模式的典型代表，即对公司所得在公司层面课征公司所得税，对其获得股利分配所得的自然人股东再课征一道个人所得税。[2]经理人员的薪金和奖金当然纳入了个人所得税的征收范围。在优先认股权计划计划中，因为主要涉及公司盈利的分配，所以在这里我们主要讨论公司所得税、经理人员的个人所得税和资本收益税。
（一）公司涉税的三大税率
1.公司的边际收入税率。公司边际收入税率是指公司的所得税税率。在美国，公司所得税实行的是累进税率和比例税率相结合。目前美国采用的税率如下：年所得额在5万美元以下的，税率为15%；年所得额在5万美元至7.5万美元的，税率为25%；年所得额在7.5万美元以上的，税率为34%。另外，对年所得额在10万美元至33.5万美元之间的部分，再征收5%的附加税，以使实际比率接近34%。而对超过33.5万美元的，全额适用34%的公司所得税税率。[3]
2.经理人员个人赢利或日常收入的边际税率。这里所说的经理人员个人赢利或日常收入的边际税率即经理人员的个人所得税。薪酬和奖金是经理人员管理服务的对价。而经理人员的这些收入正好构成了美国《国内税收法典》个人所得税的税基。
美国个人所得税采用超额累进税率，基本税率分为5档，即：15%、18%、31%、36%和39.6%，根据2001年的减税法案和2003年的减税计划，现行税率实际上按10%、15%、25%、28%、35%和36%6档执行。[4]
3.经理人员的长期资本收益税率。证券交易利得税是以证券交易所取得的价差收入为课税时象的一种税收，有的国家称之为证券利得税、资本利得税。[5]在这里我们称之为资本收益税。证券所得主要包括持有证券的所得和转让证券的所得，因而证券个人所得税税种具体有对持有证券的所得课征的证券投资所得税和对转让证券的所得课征的证券交易所得税。[6]
在优先认股权计划中，公司赋予经理人员一种股票期权，也称认股权证，事实上是一种看涨期权。是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在行权期内以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票。[7]由于行权价和股票的市场价之间存在差额，差额便构成了资本收益税的税基。对于证券个人所得的征税，美国为15%、28%的二档累进税率。[8]
（二）税率组合对优先认股权计划的影响
1.优先认股权计划的本质。经理人员通过优先认股权得到的收益不同于其工资和奖金。工资和奖金在公司纳税层面作为“资金流出”被扣除，并未作为公司所得予以课税，而是作为经理人员的个人所得税税基。因此，它只是在一个层面上的征收。而经理人员行使优先认股权所得到的资本收益则来源于公司盈利。
我们看到，在经理人员行权时，公司直接发行新的股票，这些多出来的股票参与到公司的红利分配中去。由于此处的资本收益来源于公司的盈利，于是，资本收益税是第二个层次上的税收。因为其源泉——公司的盈利已经作为公司所得被课税。
2.总税收支出最小化的寻找。公司所得税税率、个人所得税税率以及资本收益税率虽然都采用比例税率，但都又兼采累进税率。公司和经理人员负担的这些税率各不相同，而且它们相互之间的关系因时而异。[9]不同的分配方式面临着不同的税种，适用不同的比例税率。美元金额的变动要适用不同的累进税率，比例税率的变动造成分配结果的差异。
在优先权计划中，公司和经理人员都被课以税收，一方面对于经理人员而言，个人所得税税率和资本收益税率存在着重大差异。另一方面就对于公司来说，其税收优惠在鼓励性优先认股权和无保留的优先认股权之间存在差异，对于后者，公司可以获得对给予经理报酬成分的扣除。寻求公司和经理人员总税收支出最小化，不仅关乎着股权激励措施的成效，更是一个税法上颇具技术含量的难题。
二、四种优先认股权计划的税收安排
（一）有限优先认股权：资本收益税率的优越性
美国《国内税收法典》1950年修正案规定，如果某公司的优先认购权计划满足了某些必要条件，在以出售或其他方式处分通过行使其购买权得到的股份之前，获得购买权的经理人不必核定任何收入，并且还可以将其全部赢利当作资本收益。[10]
实现优先认股权，需要两步走。首先，行权，从公司买入股票。然后，出售，将行权得到的股票在证券市场上售出。其税率远低于薪金和直接现金奖金的税率。可以认为其认购的是税收优惠。优先认股权本身将经理的收入与公司的股票价值捆绑在一起，以激励经理。
（二）有保留的优先认股权：非税收目的的条件附加
有保留的有限认股权是享受税收优惠的优先认股权，它依照《国内税法法典》1964年修正案而得名。根据这些修正案，要想享有特殊税收优惠，优先认股权计划必须满足更严格的条件。若有保留，一个计划必须规定，计划应经股东批准；在计划被采纳或被股东批准之日（以较早的一个为准）起的10年内必须授予优先认购权；优先认购权在被授予后可行使期限不得超过5年，优先认股价格不得低于授权时股票的应有市场价值；取得该权利的管理人除非死亡不得转移优先认股权；授权后他不得拥有超过5%的公司股本；以及他至少保存有依据优先认股权购买的股票三年。[11]
但是，由于个人所得税率和长期资本收益税率的接近，使得优先权计划逐渐丧失了魅力。并最终被1976年修正案废止。
（三）无保留的优先认股权：两种税率的排列组合
所谓无保留的优先认股权，是指那些不受税收一般规则制约的优先认股权。一般来说，管理人员在接受无保留优先认股权之时，不核定任何应税收入。在管理人员行使优先认股权之时，他应把所购股票的应有市场价值和他为行使该股票权利支付的价格之间的差价总额核定为应税收入，而这种收入按他的日常个人所得税税率纳税。[12]
我们看到，无保留的优先认股权与有限优先认股权及有保留的优先认股权不同，其对“行权”和“出售”两个环节进行区分：行使优先认股权认购股票时的应税收入，是买入股票时的收益，这种收益是按照个人所得税征收。当其出售股票时，其收入是资本收益，适用长期资本收益税率。
（四）鼓励性优先认股权：恢复与宽容
美国《国内税收法典》第442A条和《1981年经济复苏税收法案》的补充创设了鼓励性优先认股权。它不仅恢复了1976年废除的有保留的优先认股权，而且对纳税人更加宽容。享受鼓励性优先认股权的待遇所具备的条件：
1.依据优先认股权购得的股份在优先认股权被授予后两年内不得出售；
2.这种股份在优先认股权被行使后一年内不得出售；
3.如果除了上述两个条件之外，本表列中的其他条件都得到了满足，那么，雇员在行使优先认股权时不必纳税，但在出售该股份时要纳税（在这个方面，它类似于税收优惠优先认股权），但是收益被视为日常收入并且公司的相应税负因此得以减免（在这些方面，它类似于无保留优先认股权）；
4.从授权之日起直至权力行使之日前三个月，优先认股权的享有人必须一直被公司雇用；
5.优先认股权计划必须明确说明依据优先认股权发行的股份数额以及哪些雇员有资格获得优先认股权；
6.在采纳优先认股权计划之前或之后的12个月内，该计划需经股东批准；
7.从计划被采纳之日或经股东批准之日（以较早的一个为准）其的10年内，公司必须授予优先认股权；
8.行使优先认股权的有效期限最多为该认股权授予之日起的10年内；
9.优先认股价格不得低于优先认股权被授予时股票的应由市场价值；
10.除非雇员死亡，优先认股权不可移转；
11.在授予优先认股权时，雇员拥有的公司各类股份的表决权不得超过总表决权的10%（对此某些微妙区别和例外）；
12.雇员必须按照授予的顺序依次行使其所得的各个优先认股权；
13.如前所述，每个雇员每年优先认购的股份有100，000美元的上限。
我们看到，在鼓励性优先认股权的情况下，其依然适用有保留优先认股权的优惠税收待遇。虽然其在第13项中有股份价值100，000美元的上限规定，而这一项并不适用与有保留的优先认股权，但是，在第2、8、11项中对于有保留优先权股权的变更，确实给纳税人带来了更多的实惠。
（五）优先认股权之间的博弈
上面我们讨论了四种优先认股权，在本质上其主要是两类：一类是无保留的优先认股权，将经理人员因优先认股权带来的收益根据实施环节的不同分成行权收益和出售收益，并且适用不同的税率；另一类是一脉相承的有限优先认股权、有保留的优先认股权和鼓励性优先认股权，其税收优惠都是不区分行权收益和出售收益，而是将所有收益都作为资本收益适用资本收益税率。
立法发展到今天，摆在所有公开公司面前的是一个貌似简答的难题：要采用股权激励措施，是选择鼓励性优先认股权还是无保留的优先认股权？对于所有公开公司而言，采用鼓励性优先认股权而非无保留的优先认股权似乎更加适当。但是，正如我们在前面所说，有限制的、有保留的或激励性的优先认股权计划是否具有经营明智性，关键取决于三种不同税率之间的关系：公司的边际收入税率、经理人员个人赢利或日常收入的边际税率以及经理人员的长期资本收益税率。公司和经理人员负担的这些税率各不相同，而且它们相互之间的关系因时而异。[13]节税是我们选择优先认股权计划时要考虑的第一要素，寻求公司和经理人员总税务支出的最小化是最重要的工作。
一方面，鼓励性优先认股权使经理人员行权时的收益免遭税率更高的个人所得税课征，为经理人员节省了一部分税收。另一方面，它并没有给公司带来任何税收利益。而无保留优先认股权，虽然将雇员行权时的收益列为个人所得税的税基，但是对于这部分费用可以为公司带来可抵消的税收利益，降低其税后成本。[14]因此，优先认股权计划孰劣孰优不能简单地下定论，要根据公司的不同景况，比较三种税率的差异以及组合关系，并通过精细的计算分析，才能得到较科学和合理的结论。
三、总结与反思：公司法与税法的协调发展
两权分离的背景下，股东与公司管理者之间的利益平衡必然成为公司法永恒的话题。我国大力发展市场经济的今天，公司已经成为市场上最重要的经济主体，也必然会成为税法上最重要的纳税主体。在如何构建合理的高管薪酬机制方面，美国公司法和税法给我们提供了思路。我们可以借鉴美国的做法，以公司法和税法的协调发展来促进公司机制的正常运转。
（一）现实意义：公司治理机制合理与高效的必然要求
现代公司两权分离下的集中管理，已经将股东排除在了公司的经理管理之外，经营权由管理层独享。问题就在于如何既保持管理人员对股东的其他指令义务负责，而又仍然准许他们对适当的事项拥有极大的自由裁量权。这就是公司法要处理的主要问题。[15]为了使经理人员更好的履行其信托忠诚义务，公司法构建了许多激励机制，本文中优先认股权就是股权激励中的一种。
公司从事经济活动必然要权衡自己的利益得失，其中税收就是公司所要考量的重要因素。[16]笔者主张我国公司法在激励机制的构建和操作中也应当进行税收因素的考量，寻求公司和高管税收支出的最小化。当然，这也需要税法的立法完善与技术支持，为节税和股权激励多样化提供可能性。
（二）理论研究：横向协调与纵向深入
公司法和税法研究的纵向深入，离不开横向的联系与分析。横向的协调可以可以促进纵向研究的深入。我国国有公司经过放权让利阶段，两权分离阶段和公司化改造阶段，现在已经基本具备了现代公司的核心特征。再加上民营企业的发展壮大，公司已经成为我国市场经济中最重要的主体。公司也不再是公司法学者研究的专属领域，它正逐步地进入各个部门法的视野，更为税法所关注。
公司法如何将公司制度细化并进行可行性构建，需要进行税收因素的考量；税法研究如何在公司领域大展拳脚，也必须遵循公司法的基本原理。学术研究、理论分析不是圈地运动，更不能闭门造车。以横向联系分析来促进纵向研究深入，保持公司法和税法的协调发展，才能促进学科繁荣，保证科学立法。
参考文献
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论文关键词 创业板上市公司 股权激励 法律规制
肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”，一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示，自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来，整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见，创业板上市公司选择股权激励热情高涨，但显现出来的问题也不少，高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应？股权激励的约束条件如何确定？如何有效规制股权激励，以切实有效保护所有投资者的利益？这些问题都需要进行现实思考和回答。
一、创业板上市公司股权激励的法律内涵
股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票，从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式，使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说，股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性，一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较，股权激励的时效性较强，对员工的激励作用较多，且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式，我们发现，目前国际上运用较多的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、员工持股计划(ESOP)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中，业绩股票和虚拟股票属变通办法，股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此，目前采用较多的是股票期权和限制性股票。
二、创业板上市公司股权激励的效应分析
（一）正面效应
创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应：
1．能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票，将公司的利益和高管的利益捆绑在一起，公司高管有了积极的预期，将极大地激发高管为公司谋发展的动力，而不是简单的辞职套现，从而防止公司高管损害公司和股东的利益。
2．有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁，公司股权得到稀释和分散，股权集中化得到缓解，公司治理机构得到改善，从而提升了公司内部治理水平，进而董事会的结构也得以改善，独立董事得以真正独立的行使权利，这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。
3．有利于整合创业板上市公司的人力资源，提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才，人才的优势就是公司的发展优势。其次，股权激励机制还能抑制经营者的短期行为，提高了公司运作的积极性和责任性，增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。
（二）负面效应
股权激励确实有着诸多正面效应，但如果不加以有效规制，也会产生较多负面效应：
1．股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益，会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩，就会使得股价越高，高管的利益越大，势必诱发高管道德风险，美化公司业绩，粉饰公司财务报表等事件就会发生，影响公司的长远发展。
2．如果股权激励机制运用不当，会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担，从而降低成本，实现股东利益最大化。但在实施过程中，公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定，当股市处于牛市背景下的时候，即使公司相对于同行业来说表现很差，但是管理层也能从股票期权中获得利益，但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外，很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少，使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现，背离股权激励的初衷。
3．股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权，公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中，具体行为表现为：行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润，选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次，上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息，很多时候，公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易，操纵公司股价，从中谋取非法利益。
三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析
（一）规制缺漏
层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示，上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此，强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时，除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外，还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现，现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）第11章第9节中，并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见，对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏：一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大，加上股权激励存在的不完备性，使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱，针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露，但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露，相应应承担的法律责任却没有明确规定，这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管，如何追究违法者的法律责任，目前都存在漏洞和缺失，这给监管带来巨大风险。
（二）规制对策
面对前文所述的规制缺漏，笔者认为，应从以下几个方面来加以强化和完善：
其一，推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏，当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法，制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同，尤其是在创新性方面，因而其对人才的要求较其他公司更高，因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别，这就要求推进其区别化立法。
其二，严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先，创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励，其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定，避免各上市公司各自为政，混乱实施，从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看，创业板上市公司的股权激励对象应限定如下：上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次，对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定，严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等，防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。
其三，强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控，而激励的对象又大多为公司管理层，因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施，往往在利益的驱动下，操纵行权价格。在实施过程中，公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润，从而达到打压股价的目的，而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情，从而促使股价提升，这样一来公司高管将获利不菲；甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权，进行利益输送。因此，及时、全面地信息披露尤为必要，这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权，应对激励对象的现金认购行为进行充分披露，实现对整个股权激励的监督。
其四，改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定，上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务，必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话，将会受到相应的处罚。可见，这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此，从强化监管来看，对中介机构的独立性、公正性应加以监控，防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时，引入中介机构评级分类制度，利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。
其五，健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上，我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定，因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税，并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现，根据该通知的要求，上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率，纳税义务产生的时点比较早，关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应，众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的，也不利于创业板市场的健康发展。因此，应对该税收政策进行适当修正：一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法，适当延后股权激励纳税义务产生时点，将时点调整为实际出售时，即股票实际出售以后，获得激励的人员才需要纳税；二是扩大纳税优惠的适用对象，高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。
论文关键词 创业板上市公司 股权激励 法律规制
肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”,一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示,自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来,整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见,创业板上市公司选择股权激励热情高涨,但显现出来的问题也不少,高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应?股权激励的约束条件如何确定?如何有效规制股权激励,以切实有效保护所有投资者的利益?这些问题都需要进行现实思考和回答。
一、创业板上市公司股权激励的法律内涵
股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票,从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式,使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说,股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性,一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较,股权激励的时效性较强,对员工的激励作用较多,且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式,我们发现,目前国际上运用较多的股权激励方式有:股票期权、限制性股票、员工持股计划(ESOP)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中,业绩股票和虚拟股票属变通办法,股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此,目前采用较多的是股票期权和限制性股票。
二、创业板上市公司股权激励的效应分析
(一)正面效应
创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应:
1.能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票,将公司的利益和高管的利益捆绑在一起,公司高管有了积极的预期,将极大地激发高管为公司谋发展的动力,而不是简单的辞职套现,从而防止公司高管损害公司和股东的利益。
2.有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁,公司股权得到稀释和分散,股权集中化得到缓解,公司治理机构得到改善,从而提升了公司内部治理水平,进而董事会的结构也得以改善,独立董事得以真正独立的行使权利,这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。
3.有利于整合创业板上市公司的人力资源,提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才,人才的优势就是公司的发展优势。其次,股权激励机制还能抑制经营者的短期行为,提高了公司运作的积极性和责任性,增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。
(二)负面效应
股权激励确实有着诸多正面效应,但如果不加以有效规制,也会产生较多负面效应:
1.股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益,会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩,就会使得股价越高,高管的利益越大,势必诱发高管道德风险,美化公司业绩,粉饰公司财务报表等事件就会发生,影响公司的长远发展。
2.如果股权激励机制运用不当,会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担,从而降低成本,实现股东利益最大化。但在实施过程中,公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定,当股市处于牛市背景下的时候,即使公司相对于同行业来说表现很差,但是管理层也能从股票期权中获得利益,但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外,很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少,使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现,背离股权激励的初衷。
3.股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权,公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中,具体行为表现为:行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润,选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次,上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息,很多时候,公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易,操纵公司股价,从中谋取非法利益。
三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析
(一)规制缺漏
层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示,上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此,强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时,除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外,还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现,现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)第11章第9节中,并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见,对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏:一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大,加上股权激励存在的不完备性,使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱,针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露,但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露,相应应承担的法律责任却没有明确规定,这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管,如何追究违法者的法律责任,目前都存在漏洞和缺失,这给监管带来巨大风险。
(二)规制对策
面对前文所述的规制缺漏,笔者认为,应从以下几个方面来加以强化和完善:
其一,推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏,当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法,制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同,尤其是在创新性方面,因而其对人才的要求较其他公司更高,因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别,这就要求推进其区别化立法。
其二,严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先,创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励,其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定,避免各上市公司各自为政,混乱实施,从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看,创业板上市公司的股权激励对象应限定如下:上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次,对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定,严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等,防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。
其三,强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控,而激励的对象又大多为公司管理层,因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施,往往在利益的驱动下,操纵行权价格。在实施过程中,公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润,从而达到打压股价的目的,而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情,从而促使股价提升,这样一来公司高管将获利不菲;甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权,进行利益输送。因此,及时、全面地信息披露尤为必要,这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权,应对激励对象的现金认购行为进行充分披露,实现对整个股权激励的监督。
其四,改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定,上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务,必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话,将会受到相应的处罚。可见,这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此,从强化监管来看,对中介机构的独立性、公正性应加以监控,防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时,引入中介机构评级分类制度,利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。
其五,健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上,我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号),对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定,因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税,并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现,根据该通知的要求,上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率,纳税义务产生的时点比较早,关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应,众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的,也不利于创业板市场的健康发展。因此,应对该税收政策进行适当修正:一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法,适当延后股权激励纳税义务产生时点,将时点调整为实际出售时,即股票实际出售以后,获得激励的人员才需要纳税;二是扩大纳税优惠的适用对象,高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。
关键词：股权激励；绩效考核；内部控制
企业的发展离不开管理水平的不断提升和高级员工的忠诚度，因此自从企业的所有权和经营管理权出现分离以来，企业的股东如何采用有效措施激励管理层提升工作效率、保障股东权益和留住优质员工、提升优质员工的忠诚度便成为企业重点关注的内容。传统的高薪激励的措施虽然在一定程度上可以吸引管理层通过不断努力提升管理水平，改善企业经营管理条件，但是由于管理层和股东的目标存在不一致，使得管理层必然无法全身心的为企业的经营管理服务。同时，高薪激励虽然可以招聘到更加优秀的员工，但是也无法在工作期内持续做到激励并留住优质员工的目的。在这种情况下，股权激励便应运而生。股权激励实质上是通过将企业的部分股权授予管理层或优秀员工等，使得企业的管理层和优秀员工成为企业的股东，企业生产经营水平的高低将直接影响到企业的股价，因此会直接影响到被授予股权的管理层或优秀员工获得的报酬。这种更加直接的激励方式可以在很大程度上提升管理层和优秀员工的工作积极性，促进企业不断发展。但是，虽然股权激励有这些优势，但是在当前其在我国很多企业内实行时仍然存在一定的问题，因此有必要对股权激励在我国应用的现状进行了解，并对其存在的问题进行深入探究。
一、新时期股权激励在我国应用的现状
（一）股权激励的目标设定使得企业可能面临更高的经营风险
股权激励通过股价将管理层和股东的利益进行有效统一，这在很大程度上提升了企业管理层的工作努力度，有利于维护股东的权益。但是当前，由于股权激励一般都采用目标确定式激励，即为管理层设置某些经营管理目标或企业受益目标等，当管理层经过规定期间的工作后达到目标时，管理层可以获得相应的股权。这种方式虽然使得管理层和股东的利益进行统一，但是股权激励的目标设定却使得企业可能面临更高的经营风险。首先，企业的管理层可能为了达到股权激励设置的目标，而采取激进的生产经营策略。由于股权激励的目标设置时，一般都具有一定的达成难度，因此需要管理层花费较大的劳动成本，在这种情况下，如果企业内部监管水平不高，股东无法对管理层的工作状况进行有效监督，则管理层可能会采用激进的方式进行企业生产经营管理，这样会给企业带来较大的风险，不利于企业长期发展。其次，当前由于我国股票市场发展还不够健全，企业的管理层可以通过隐性操作的方式对企业的利润和股价进行操控，这使管理层具有较大可能产生道德风险，会使得企业的股价可能存在人为拉高的因素，影响正常的生产经营，当管理层操控利润的事情败露，也会使企业的声誉受到严重损害，不利于企业长久发展。例如，某大型民营企业主要从事农产品初步加工，该民营企业已经在2012年成功上市。该企业于2012-2014年期间聘请专业的高级管理人员从事企业管理，并制定了股权激励计划对该高级管理人员进行激励。但是由于股权激励计划的目标设定完善程度较低，且该企业对于管理人员绩效考核指标设定完备性不足，使得该高管出现了较高的道德风险，通过对财务报表数据进行粉饰，使得其最终实现了股权激励，但是实质上并没有完成企业发展的目标。
（二）股权激励可能会使得企业内部工资薪金出现极大差距
股权激励一般针对高级管理层及优秀员工进行，这意味着企业内部可以获得股权激励的员工所占比例一般较低，企业的大部分员工仍然采用传统的绩效考核和激励方式。这使得股权激励会出现企业内部工资薪金出现较大差距，挫伤一般员工的工作积极性，也不利于企业的长期稳定发展。首先，股权激励由于其和企业的股票价格直接相关，且当前我国大多进行股权激励的企业在进行股权激励时，最终给予高级管理层及优秀员工的股权激励额度较高，管理层或优秀员工可以获得极高的报酬。这直接拉开了其与普通员工的工资差距。其次，工资薪金差距的加大容易造成一般员工的工作积极性受到严重挫伤。一般员工的工资收入变动幅度较小，且因为绩效考核而可以获得的额外奖金增长速度较慢，难以通过简单的加大工作量等方式获得高收入，这使得一般员工会认为工资薪金与劳动力的匹配程度较低，也会激化企业内部管理层与员工之间的矛盾，不利于企业的内部稳定和发展。除此之外，股权激励的方式实质上是将企业内部全体员工的工作努力结果集中给予某一小部分人，这也使得收入分配方面公平性欠缺。
（三）股权激励的企业税务和会计处理可能存在问题
由于股权激励的形式有异于企业其他普通的职工应付薪酬，因此其在税务和会计处理方面存在一定难度，这使得部分企业在实行股权激励之后，出现会计处理不符合规范及因股权激励设置未进行事前筹划而出现需要缴纳高额税收的问题。首先，对于股权激励的会计处理需要用公允价值而非账目价值进行会计计量。但是由于股权激励实行时，股票价格还未确定，因此需要进行事前预测，预测的准确性将会直接影响到当期的会计处理和后期的会计调整。由于预测过程中会对众多指标进行选择，企业具有较高的自由裁量权和主观判断能力，这使得企业可能通过预测的指标选择而进行利润的操纵。其次，由于股权激励在我国个人所得税中进行了详细规定，但是当前我国对于股权激励的个人收入纳税时间和应税所得部分具有一定的筹划空间。企业如果在制定股权激励计划之前未考虑税收方面的因素，可能会使得管理层或优秀员工需要缴纳较高的税收，使得激励效果大打折扣。
二、新时期完善股权激励计划的举措
（一）完善股权激励的目标设定，降低管理层隐性操作的可能性
股权激励作为新型员工绩效考核和激励的方法，对于提升管理层的工作积极性、促进企业发展都具有重要意义。因此，针对当前我国部分企业在进行股权激励的目标设定不完善，使得管理层为了获得股权激励，而进行隐性操作等使得企业产生较大生产经营风险的现象，企业需要完善股权激励的目标设定，不断降低管理层隐性操作的可能性。首先，在制定股权激励目标时，需要符合企业的发展需要，不可过于激进。当股权激励目标过于激进时，管理层为此可能有两种反应模式，一种是认为一定达不到股权激励的目标，管理层直接放弃该股权激励计划，不再改进企业的生产经营和内部管理控制，使得股权激励失效；另一种则是企业管理层通过隐性操作财务报表、粉饰数据、操控股价等方式实现股权激励目标，这使得企业虽然在表面上实现了股权激励目标，但是在本质上反而给企业的正常发展带来了不利影响。因此，在设定目标时需要审时度势，合理考虑企业的发展状况及目标，确立有效的股权激励目标，既不可以目标较低，也不可以设置过高。其次，需要加强企业内部监督管理制度的建设，尤其是对管理层工作的监督管理制度建设。管理层本质上是对股东负责，股东有权利对其生产经营手段进行监督和管理，但是由于股东无法实时监督管理，因此有必要通过制度对管理层进行监督。这样可以在很大程度上屏蔽管理层为了获得股权激励，达到设置目标而出现的隐性操作问题，在很大程度上降低了企业的经营风险和财务风险，促进企业稳定发展。
（二）股权激励与普通绩效考核方式相结合，保障一般员工的基本权益
一般员工作为企业发展的基础劳动力，在创造企业价值的过程中贡献出极大的力量。因此，如果一般员工受到了不公正待遇，该企业的发展就必然会面临困境。在这种情况下，想要改变因股权激励造成的企业内部员工工资差距过大的现状，需要将股权激励与普通绩效考核方式相结合，保障一般员工的基本权益，提升一般员工的绩效考核制度的透明度，提升一般员工的工作积极性。首先，对于普通员工的绩效考核和激励也可以采用股权激励的方式进行。当前已经有部分公司开始实行对普通员工采用股权激励与普通绩效激励相结合的激励方式。通过授予普通员工少量的股票期权，极大的提升了普通员工的工作积极性，这也可以很大程度上减少因考核体制不同而造成的管理层员工与普通员工的工资收入差距较大的问题。其次，需要提升一般员工的绩效考核制度的透明度。企业通过绩效考核制度对员工的工作量、贡献度等进行评价，绩效考核制度的完善性和透明度水平都会直接影响到员工的工作内容和工作手段等。除此之外，对于管理层也不应当授予过高的股权激励或工资薪金，这不利于按劳分配的指导方法的贯彻和落实。
（三）完善企业进行股权激励的事前税收筹划和事后会计处理
企业进行股权激励不但需要考虑企业绩效考核和激励制度对其的需求，还需要考虑企业内部其他制度对其的要求。因此，企业在制定股权激励计划时需要完善企业进行股权激励的事前税收筹划和事后会计处理。首先，企业需要在制定股票激励计划之前进行税收筹划安排，对于可能面对的税收风险进行分析和判定。企业的财务税务人员需要及时掌握最新的税收政策，通过对税收政策的准确把握降低企业的涉税风险，同时降低接受股权激励人的应纳个人所得税额。其次，在会计处理方面，企业需要严格执行财政部出台的会计准则，对于新型股权激励模式造成的会计处理存在一定难度可以咨询专业的会计师事务所或者财政部主管机构等，力保会计信息处理的真实有效。除此之外，企业对股权激励计划的制定和实施时需要及时掌握最新的信息和政策要求，通过合理的指标预测提升税务、会计的处理水平。
三、结语
新时期企业更加重视内部管理和控制，很多企业通过股权激励的方式进行管理层和优秀员工的激励。但是当前，我国部分企业在进行股权激励时仍然存在一定的问题，使得企业面临较高的经营风险、不利于普通员工的发展和财会处理。因此，当前企业需要加强对股权激励计划的研究和了解，规避风险，促进企业长期稳定发展，实现二次腾飞。
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