时间：2022-06-26 03:45:02
一、二00四年工作回顾
2005年是阜阳市城市建设投资有限公司（以下简称建投公司）进入实质性运转的第一年，也是我市全面实施“十五”计划、着力推进城市化进程的重要一年。一年来，建投公司遵循“服务经济大局、实现跨越发展”的工作思路，在市委、市人大、市政府的亲切关怀下，在市政府性投资项目管理委员会办公室（以下简称投资办）的直接领导下，牢固树立经营城市理念，以加快阜阳城市发展为己任，紧紧围绕向国家开发银行（以下简称开行）申贷这一主题,拓展思路、抓住机遇、积极探索、锐意进取,全面完成了2005年工作目标和各项工作任务，为阜阳城市建设和经济发展做出了一定贡献。回顾今年所做的工作，主要有以下几个方面：
（一）明确思路
1、明确建投公司投融资的主体地位。建投公司是阜阳市政府为加快城市基础设施建设步伐，深化城市建设投融资体制改革批准设立的具有独立法人资格的国有独资企业，也是市政府利用组织优势，调控、整合城市资源，加大投资力度，完善城市功能的操作平台。其主要宗旨是树立经营城市理念，创新市场融资方式，将政府行为变为企业运作。建投公司的设立，使“政府引导、市场运作、公司经营”的新机制、新理念有了明确的载体。
2、明确建投公司政府性投资项目的实施主体地位。为加强开行贷款资金管理，强化项目决策，必须首先从机制上进行完善和规范。为此，市政府专门成立政府性投资项目管理委员会（以下简称投资委），作为决策机构，对政府性投资项目进行决策指导。投资委下设投资办作为承上启下的中间机构，直接领导、督促建投公司及时把投资委的决策贯彻落实，具体实施。形成了宏观（投资委）、中观（投资办）、微观（建投公司）三位一体的管理体系，确立了建投公司政府性投资项目的实施主体地位。
3、明确建投公司的主要职能和任务。建投公司作为我市城市基础设施的投融资运作主体，从设立之初，就明确了职能和任务：一是融资，依托政府有效资产，按市场化运作方式，多渠道筹措资金，满足城市建设资金需求；二是投资，投资重点是城市基础设施和市政公共设施（政府性投资项目），同时选择有全局带动性和有较高收益的项目进行投资，增加收益，壮大实力；三是还贷，建立债务偿还机制，高效运作城市资产，促进城市建设资金的良性循环和土地资本的不断增值，确保债务按期偿还。
4、明确工作思路。在明确定位、职责和任务的基础上，建投公司明确了2005年的工作思路：服从服务于阜阳经济发展的大局，以建立科学、规范、高效的管理机制和运行机制为重点，全方位打造公司的核心竞争力，抓好项目建设，规范资金管理，积极实施多元化经营战略，增强公司自我积累、自我发展的能力，实现公司健康、持续、快速发展。
（二）完善机制
1、完善法人治理结构。开行贷款资金量大、涉及面广、政策性强，为切实完成承贷建设和还贷职责，建投公司按照现代企业制度和《公司法》的要求，制定了公司章程，成立了董事会、监事会和经理层。2005年8月18日召开了公司重新组建后的第一次董事会，标志着公司法人治理结构已步入正常运行轨道。董事会、监事会和经理层三者按各自分工，充分发挥职能，切实做到决策民主化、监督制度化、管理规范化，形成了决策机构（董事会）、 监督机构(监事会)、实施机构 (经理层)相互制约、相互支持、相互配合的管理模式，完善了组织架构。
2、完善规章制度。进入实质性运转以后，为开好局、起好步，切实做到管理规范化、科学化、制度化，确保开行贷款的政策安全和资金安全，建投公司参照外地经验，结合我市实际，先后制定了《阜阳市政府性投资项目管理办法》、《阜阳市政府性投资项目资金管理办法》、《阜阳市经济技术开发区政府性投资项目资金管理办法》、《阜阳市国有土地使用权出让金征收使用管理暂行办法》等12个规范性文件和实施细则。规章制度的完善和建立，为开行贷款项目顺利实施提供了政策保障和法律依据。
3、完善内部运行机制。完善运行机制是建投公司强化内部管理，规范公司行为的重要环节。为此，公司从实际工作需要出发，经多次讨论、酝酿，先后制定了《阜阳市城市建设投资有限公司管理大纲》、《阜阳市城市建设投资有限公司各部门工作职责》、《阜阳市城市建设投资有限公司廉政建设规定》等24个基本管理制度（已编纂成《文件汇编》），明确了内部分工和职责 ，建立了上传下达、政令畅通、团结协作、规范有序的工作秩序。此外，公司还把企业文化建设、廉政警示教育和加强法制学习等作为日常工作的重要内容，进一步强化了内部管理，增强了责任意识，使团结协作、爱岗敬业成为员工的自觉行动，有力地推动了各项工作顺利开展。
（三）规范运作
1、规范2005年投资计划编制工作。根据投资委领导的意见，在市投资办的悉心指导下，建投公司本着把握政策，摸清情况，认真编制，规范操作，逐级上报的原则，精心组织编制了2005年投资计划，并在第一次投资委全体会议上获得通过。完备的投资计划，增强了工作的目的性、主动性和可操作性。
2、规范项目工程招投标。招投标是项目建设的关键环节。今年以来，建投公司严格按照“公平、公正、公开”的原则，依照有关法律程序和规定，积极推进招投标工作：一是在首次运作开行贷款项目的招投标过程中，在全市范围内公开招标选择招标机构和预算编制机构，同时组织现场勘察和招标文件答疑，采取弱化标底、合理低价中标的方式，使项目工程平均中标价比预算价降低
20％；二是在对颍州路人行道改造标段和阜临路道路改造的6、7标段，采取了国家最新推行的工程量清单报价方式招投标，开创了阜城工程量清单报价招投标先河；三是在南城河拆迁过程中，公司按照相关法律、法规规定，认真进行拆迁评估，制定拆迁方案，并向拆迁管理部门提交了颁发拆迁许可证所要求的全部要件，如期举行了拆迁听证会，此举首开我市城市公益事业行政许可听证会记录。
3、规范项目实施和资金管理。为确保开行贷款项目顺利推进，加强资金管理，提高资金使用效率，建投公司相应制定了《阜阳市城市建设投资有限公司政府性投资项目实施细则》、《阜阳市城市建设投资有限公司项目运作流程》、《阜阳市城市建设投资有限公司政府性投资项目资金拨付程序》等一系列项目实施和资金管理细则，规定了严格的项目操作和资金拨付程序，保证了开行贷款项目实施和资金规范使用。
4、规范人员招聘程序。根据市政府有关会议决定和市领导有关指示精神，建投公司会同人事部门制定严格周密的人员招聘方案，在市纪检等部门的监督下，对参加应聘人员的资格进行了严格审查；精心组织笔试和面试，最后对拟录用人员进行了公示。经过严格把关，层层筛选，最后经批准公司录用了五名专业技术人员，为公司今后各项工作的开展奠定了基础。
（四）抓住重点
1、向开行申贷取得重大成果。2004年12月上旬，开行信用评审委员会通过了我市的信用评审，确定了10亿元的贷款授信额度。2005年初我市申贷进入了最关键的贷款评审阶段，而开行严格控制贷款规模，基本停止了新增城市基础设施贷款项目审批，致使申贷工作一度陷入困境。根据刘庆强市长的有关指示精神，市财政局、建投公司有关人员不辞辛苦，七上合肥，八下北京，采取“死看硬守”的方式，经过艰苦不懈的努力，我市城市基础设施项目贷款于2005年4月1日正式通过开行贷款评审委员会评审，最终落实我市城市基础设施贷款为8亿元人民币，至此，申贷工作取得重大成果。
2、精心组织开行贷款的签约仪式。根据投资委6月19日会议精神，为做好开行贷款签约仪式的筹备工作，建投公司在有关部门大力配合、支持下，对签约活动所涉及到的仪式议程、领导讲话、致辞、现场新闻采访、答记者问等一系列事项进行了精心策划。由于准备充分，运作有序，开行与阜阳市政府开发性金融合作协议暨城市基础设施建设项目贷款签约仪式于7月10日在我市开发区隆重举行，并取得圆满成功。
3、融资工作取得重大突破。根据借款协议，8亿元开行项目贷款资金将分四年逐步到位。考虑到我市城市基础设施建设的实际资金需要，经过公司努力，开行在2005年用款安排一个亿的基础上，又给我市增加了2亿元用款额度；同时在开行的协调、支持下，采取联合贷款方式，又从工商银行争取到3亿元贷款额度。一系列融资成果，有力保证了我市今、明两年的建设资金需求，超额完成了投资委下达给建投公司2005年的融资任务。
4、推进项目建设。受国家土地政策调整影响，今年我市开行贷款项目拟新建道路征用土地报批暂无法落实，为此，建投公司及时调整投资计划，提早实施具备开工条件的老城区道路和人行道改造工程。颍州路、文峰路、清河路、颍河路四条道路的人行道改造已全面展开；青年路道路及管网改造工程前期工作已经完成，春节后即可着手实施；南城河综合治理一期拆迁工作，经多方协调，正稳步推进，现已完成50余户的拆迁，占应拆迁户数的58.8%。
5、做好开发区中小企业贷款试点工作。此次中小企业项目贷款试点是我市继8个亿城市基础设施贷款之后，与开行展开的新一轮金融合作，在整个贷款试点过程中，建投公司精心搭建平台，建立偿债机制，增强信用建设，制定规章制度，规范操作流程，首批3000万元中小企业项目贷款资金已发放到开发区园内7家中小企业手里，并于2005年12月8日在建投公司举行了贷款签约仪式。
（五）搞好协调
1、积极做好向各级领导的汇报工作，争取支持。为保证开行贷款项目顺利实施，争取各级领导支持，公司分别于今年4月20日、5月28日向市长办公会议和市政府常务会议作了开行贷款项目有关情况汇报，会议对此进行了研究并形成会议纪要；8月4日，市人大柴修连副主任、市政府王改林副市长到公司检查指导工作，在听取工作汇报后分别作出了重要指示； 11月3日，根据领导安排，公司就开行贷款项目情况和已实施项目进展情况向市人大主任会议作了专题汇报，市人大各位领导同志对公司前期工作给予了充分肯定，同时对开行贷款项目实施、资金管理、偿债机制建立等方面提出了指导性意见；12月11日，公司就工作中遇到的有关问题和2006年工作思路向市政府有关会议作了汇报。通过汇报，取得了各级领导对建投公司工作的理解和支持，为公司下一步工作的开展创造了良好的外部环境。
2、加强与各职能部门的协调配合，营造良好的工作氛围。开行贷款项目运作过程中涉及方方面面，必须搞好协调配合。在项目实施过程中，建投公司积极和建委、土地、房产、规划和辖区政府等部门加强协调，统一步调，形成合力，对在项目实施过程中遇到的问题和情况，主动和有关部门沟通、协调，从而保证了项目建设顺利实施。
（六）加强监督
1、成立监督机构，加强项目招投标监督。为贯彻落实市政府第37次常务会议精神，确保对项目实施和资金管理进行有效监督，建投公司成立了审计监督室，并从市监察、审计部门抽派专人办公。审计监督室根据工作需要，制定了《阜阳市城市建设投资有限公司审计监督管理办法》和《审计监督室工作意见》，对工程建设程序、建设资金使用等方面都作出了明确规定，使监督工作进一步规范化、制度化，确保监督到位。工程项目招投标监督管理，是实行阳光操作的关键环节。审计监督室积极参与开行贷款项目招投标过程中招标文件的制定和审核、投标单位的资格审查和评标定标工作，对招投标工作进行全过程监督，保证整个招投标过程公开透明。
2、发挥监事会的监督职能。为了加强对公司资产运营的监督管理，健全公司监督机制，监事会制定了《阜阳市城市建设投资有限公司监事会议事规则（试行）》，按照有关法律、行政法规和财政部门的有关规定，以财务监督为核心，对公司的财务会计活动及公司负责人的经营管理活动进行监督，确保国有资产保值增值。
二、存在问题
2005年建投公司上下凝心聚力，开拓进取，取得了一系列融资成果，稳步推进项目建设，较好地完成了市委、市政府和市投资办交办的各项工作任务。但同时我们也要清醒地看到，工作中还存在着一些不容忽视的问题，主要表现在：
（一）偿债机制尚未有效建立。根据市人大有关决议和市政府有关规定，偿债机制的许多政策已经制定，但尚未得到很好落实，这种状况发展下去，势必影响开行贷款的本息偿还。
（二）部门关系尚待理顺。城市基础设施开行贷款项目是一项系统工程，涉及面广，各部门必须高度重视、积极配合才能保证项目顺利推进。从前期工作情况看，部门之间的关系有待进一步理顺。
（三）项目资本金没有完全到位。按照我市2006年工程建设用款计划和与开行签订的借款合同，明年将到位贷款资金3.9亿元。根据有关合同约定，我市需按比例配套项目资本金约1.95亿元，而现在项目资本金尚有很大资金缺口，如不能得到解决，势必影响开行贷款及时提取使用，加大财务成本。
（四）内部运行机制尚待完善、落实。公司的内部管理制度尚未完善，激励、约束机制尚未建立，中长期发展战略尚未制定，公司经营运作尚未开始，这些问题将影响和制约公司长期可持续发展。
新的一年即将来临，让我们振奋精神，坚定信心，以奋发有为的良好精神状态和扎扎实实的工作作风，正视、克服、解决公司起步阶段面临的诸多困难和问题。理清工作思路，推进项目建设，强化资金管理，完善运作机制，提高竞争实力，为全面出色完成2006年既定的工作目标而努力奋斗。
关键词：公司治理；三会四权；股权结构；信息披露；股权激励
中图分类号：F832.35文献标识码：A文章编号：1006-1428（2008）01-0040-03
本文通过对相关法律法规等制度的分析，来探讨我国城市商业银行上市带来的公司治理结构优化效应。
一、城市商业银行公司治理现状
1、股权结构不合理。
我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32%，最高的达到60%，中小股东由于持股比例较低，根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体，因此，很容易形成对经营者监督不力、内部人控制现象严重、成本高企等公司治理问题。
2、“三会四权”形同虚设。
根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行（前称城市合作银行）是股份有限公司形式的商业银行，根据本《规定》，每个城市商业银行内部都建立了所谓的“三会四权（股东大会、董事会、监事会、高级经营管理者）”的治理架构。但是，由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会、董事会和监事会不能发挥应有的作用。股东大会往往流于形式，难以对中小股东进行保护；董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。
3、信息披露不完善。
我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，并且相关信息并不需要进行公开披露和接受公众监督，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象，对会计报表附注不够重视，有的甚至没有，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少，信息披露存在巨大“缺口”。
我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问题，所有这些问题的根源除了在于城市商业银行产生时的先天性条件不足外，还与城市商业银行面临的制度基础存在千丝万缕的关系，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。
二、城市商业银行公司治理的制度基础分析
1、关于股权结构。
《城市合作银行管理规定》第23条规定“城市合作银行股本由当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金构成。其中，地方财政为最大股东，其入股比率不得超过城市合作银行股本总额的30%”。根据规定，城市商业银行的最大股东为地方财政，即地方政府，其他出资人除城市信用社原有的个体工商户、城市居民(两者加起来占股本的比例都很小) 外，实际运作中基本上都是当地国有企业。也就是说，国有成份占有绝对多数，而且出资人出于同一座城市。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控制力，从而使城市商业银行依附于地方政府，变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累。同时，由于地方政府作为大股东，这一虚拟主体对剩余索取权的追逐要求无形中被软化，因此，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制，“三会四权”的制衡职能严重弱化。
应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行，城市商业银行的股权主体突破了地域的限制，股权结构开始逐渐分散，部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。
2、关于外资参股。
关于外资参股国内城市商业银行，《城市合作银行管理规定》第23条规定的入股主体，仅仅包括当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政，明确排除了外资参股的可能。在1994年的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》也明确禁止外资、合资金融机构和企业向中资金融机构投资。应该说，这是和当时中国金融环境相适应的，但随着中国加入世贸组织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐有所开放。2003年颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第8条和第9条规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过25%。
随着对外资和合资金融机构入股中资商业银行的开放不断推进，许多城市商业银行逐渐被外来资本所关注。外资金融机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时，还在董事会层面强化了制衡关系。从上海银行、南京银行、西安商业银行和济南商业银行外资入股城市商业银行的情况来看，各行均为外资方提供董事会席位，增加外资话语权，强化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构起到一定的推进作用。但是，由于所占股权比例和董事会席位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分有限，很难起到点石为金的效果。
3、关于信息披露和外部监督。
2002年中国人民银行了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行信息披露原则、内容、方式和程序作出了整体规范，规定商业银行信息披露的主要内容包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。2004年银监会下发了《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》，对股份制商业银行年度报告应当披露的内容提出了更为详细的要求，包括主要财务信息、风险管理状况、股东关系及关联交易情况、公司治理和重大事项六个方面，涵盖了商业银行经营发展的整体状况。自2004年11月起，银监会多次下发文件、通知，针对城市商业银行信息披露试点工作中的不足进一步分类明确了要求。
城市商业银行信息披露的相关制度要求在一定程度上有利于城市商业银行审慎经营，加强自我约束，但由于所披露信息的关注主体主要是监管机构和股东等利益相关者，而且披露信息的详细程度还有待于加强，因此，很难对管理层形成有效的外部监督压力。从目前来看，由于城市商业银行信息披露的受众群体十分有限，很难受到市场公众的监督，因此，其外部监督主要来自于监管部门的监督。根据《中国人民共和国商业银行法》的规定，城市商业银行应接受人民银行和银监会的管理、监督和稽核，并依法接受审计机关的监督。
4、关于股权激励。
关于商业银行的股权激励问题，目前的商业银行法律法规并没有相关的条款或规定，对银行高管实施股权激励和薪酬制度改革，虽然许多国有商业银行和股份制商业银行都在进行尝试，但也只有部分上市银行才获得批准。在一些城市商业银行形成之初，有部分员工持有公司股票，这种员工持股与资本形成过程有关，严格意义上不属于股权激励的范畴，确切地说是员工持股。在公司资本形成过程中，员工和外部投资者出资取得股权，与通过股权激励获得股权有本质上的不同。而且，这种形式形成的部分员工持有公司股票的状况，能否在公司未来发展中体现效率优先和兼顾公平的原则，是否能提高公司治理效率，还不能确定。
三、推进城市商业银行上市，完善公司治理结构
推进符合条件的城市商业银行加快上市步伐，有效改善城商银行股权结构、信息披露和监督机制，以及完善公司高管激励体系，对于城市商业银行公司治理结构优化具有重要的意义。
1、有助于优化公司股权结构，改善内部监督约束机制。
从我国城市商业银行股权结构来看，在上市前体现出相对集中的股权结构，虽然经历了2002年以来的增资扩股热潮，但股权结构集中的特征依然明显，而且体现出地方色彩。城市商业银行通过上市公开募集股份，根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度，投资主体范围得到广泛扩展，国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化，对公司治理结构改善起到重要作用。《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%；多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理”。根据本条规定，城市商业银行上市后，境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25%的限制，从而有利于境外机构加大股权投资比例，增加其在公司经营管理中的话语权，有利于强化治理结构的内部制衡机制，提高治理效率。
2、有助于改善信息披露，强化外部监督。
虽然监管机构对城市商业银行的信息披露规范不断强化，但由于关心信息披露的利益主体仍然不够公众化和普遍化，因此，城市商业银行在上市前进行的信息披露并不能引起公众的注意和关心，信息披露不规范的情况仍然得不到纠正。而城市商业银行作为崭新的市场主体上市后，这将会极大强化公司的信息披露的规范性和全面性，并成为市场关注的焦点。上市后，城市商业银行除了要遵循银行监管机构的《商业银行信息披露暂行办法》、《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》和相关财务制度，还要遵循中国证监会的有关规定，因此，将大大提高其披露质量和水平。
3、有助于建立有效的管理层长期激励机制。
2005年12月，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第2条规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，并对激励对象、数量、股票期权、信息披露、监管和处罚做出了详细规定。2006年9月，国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对国有控股上市公司的股权激励作出了详细规定，包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限、申报、考核和管理等具体内容。城市商业银行上市前，由于缺乏相关法律基础，很难对管理层的薪酬制度和激励政策作出重大突破。两个试行办法的出台，为城市商业银行上市后开展长期股权激励，完善经理人长期激励机制提供了法律依据。
参考文献：
[1]王廷科,张旭阳.商业银行的治理结构及其改革问题研究[J].财贸经济，2002;1
[2]谭 震.完善股份制商业银行公司治理[J].金融理论与实践，2004;1
一、指导思想
坚持经济发展与社会发展相协调，紧紧围绕民生搞建设，把保障和改善民生作为一切工作的出发点和落脚点，整合土地资源与城市资源，盘活城市存量资产，按照“借、管、用、还”一体的原则，多渠道筹措民生建设资金，促进城乡基础设施建设滚动发展和良性循环，逐步形成政府主导、市场运作、部门联动、责权对等的投融资管理体制，为以民生为主的城乡基础设施建设提供有力的保障。
二、公司组建、职能及组织架构
市城乡基础设施投资开发有限公司（以下简称市城司）注册资本为万元，性质为国有独资公司，市国资公司履行出资人职责。
根据市政府授权，市城司承担以下职能：
（一）投融资职能。负责城乡基础设施项目建设投融资工作，负责偿还项目贷款本息。
（二）土地整理职能。负责城市规划范围内土地整理。
（三）建设职能。负责城区城乡基础设施项目及其他项目的建设。
（四）经营职能。经营城市的无形资产和其他优良资产，参与政府经济适用房、廉租房、中低收入住房、棚户区改造和其他特许经营项目。
（五）其他职能。
市城司组织架构：
（一）董事会。董事会由3名董事组成，设董事长1名。董事长为公司法定代表人。
（二）监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。
（三）经理层。经理层由3人组成。设总经理1人，副总经理2人。
（四）财务总监1人。
三、资产注入
（一）全市行政事业单位的优良资产；
（二）规划区范围内的存量土地；
（三）财政性货币资金；
（四）其他资金。
四、公司的运行机制
（一）建立融资、偿债机制。
1．该公司根据市政府确定的年度基础设施项目建设计划，协同相关部门编制年度融资计划方案，经市政府审批后实施。
2．夯实公司融资平台。将土地收益除按有关政策规定上缴外，其余收益拨入公司滚动运作，增强公司融资、投资和偿债能力。
3．建立偿债准备金制度。偿债准备金用于融资贷款的还本付息，其主要来源为：年度土地纯收益、政府列入预算安排的财政资金、公司纯收益等。偿债准备金额度和归集办法根据不同项目融资需要由公司制订方案，经市政府审批后实施。
（二）建立土地储备经营运作机制。公司通过建立融资、偿债一体化的运行机制，组织进行土地整理。市土地收购储备中心负责土地收购储备，市城司土地整理后，由市国土局依法进行公开出让，公司土地整理成本从土地收益中支付。
论文摘要：公司治理问题是困扰我国城市商业银行健康 发展 的重要因素之一。随着商业银行监管制度的不断完善，城市商业银行的公司治理问题虽有所改善，但治理效率仍然低下。资本市场的开放，使得城市商业银行迈入上市公司的行列，为上市城市商业银行公司治理结构优化和治理效率提高奠定了制度性基础。
本文通过对相关 法律 法规等制度的分析，来探讨我国城市商业银行上市带来的公司治理结构优化效应。
一、城市商业银行公司治理现状
1、股权结构不合理。
我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32%，最高的达到60%，中小股东由于持股比例较低，根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体，因此，很容易形成对经营者监督不力、内部人控制现象严重、成本高企等公司治理问题。
2、“三会四权”形同虚设。
根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行（前称城市合作银行）是股份有限公司形式的商业银行，根据本《规定》，每个城市商业银行内部都建立了所谓的“三会四权（股东大会、董事会、监事会、高级经营管理者）”的治理架构。但是，由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会、董事会和监事会不能发挥应有的作用。股东大会往往流于形式，难以对中小股东进行保护；董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。
3、信息披露不完善。
我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，并且相关信息并不需要进行公开披露和接受公众监督，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象，对 会计 报表附注不够重视，有的甚至没有，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少，信息披露存在巨大“缺口”。
我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问题，所有这些问题的根源除了在于城市商业银行产生时的先天性条件不足外，还与城市商业银行面临的制度基础存在千丝万缕的关系，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。
二、城市商业银行公司治理的制度基础分析
1、关于股权结构。
《城市合作银行管理规定》第23条规定“城市合作银行股本由当地 企业 、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金构成。其中，地方财政为最大股东，其入股比率不得超过城市合作银行股本总额的30%”。根据规定，城市商业银行的最大股东为地方财政，即地方政府，其他出资人除城市信用社原有的个体工商户、城市居民(两者加起来占股本的比例都很小) 外，实际运作中基本上都是当地国有企业。
也就是说，国有成份占有绝对多数，而且出资人出于同一座城市。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的 金融 控制力，从而使城市商业银行依附于地方政府，变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累。同时，由于地方政府作为大股东，这一虚拟主体对剩余索取权的追逐要求无形中被软化，因此，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制，“三会四权”的制衡职能严重弱化。
应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行，城市商业银行的股权主体突破了地域的限制，股权结构开始逐渐分散，部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。
2、关于外资参股。
关于外资参股国内城市商业银行，《城市合作银行管理规定》第23条规定的入股主体，仅仅包括当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政，明确排除了外资参股的可能。在1994年的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》也明确禁止外资、合资金融机构和企业向中资金融机构投资。应该说，这是和当时
三、推进城市商业银行上市，完善公司治理结构
推进符合条件的城市商业银行加快上市步伐，有效改善城商银行股权结构、信息披露和监督机制，以及完善公司高管激励体系，对于城市商业银行公司治理结构优化具有重要的意义。
1、有助于优化公司股权结构，改善内部监督约束机制。
从我国城市商业银行股权结构来看，在上市前体现出相对集中的股权结构，虽然经历了2002年以来的增资扩股热潮，但股权结构集中的特征依然明显，而且体现出地方色彩。城市商业银行通过上市公开募集股份，根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度，投资主体范围得到广泛扩展，国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化，对公司治理结构改善起到重要作用。《境外 金融 机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%；多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理”。根据本条规定，城市商业银行上市后，境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25%的限制，从而有利于境外机构加大股权投资比例，增加其在公司经营管理中的话语权，有利于强化治理结构的内部制衡机制，提高治理效率。
组建投资公司是企业产权制度改革的一种形式，以资产为纽带，整合各镇（含开发区，下同）水厂（公司）的资产。并根据市政府《关于深化市属国有（集体）企业产权制度改革的若干意见》（政发[]53号）文件精神，坚持规范操作和因事制宜相结合，切实维护职工的合法权益。
二、资产重组
（一）市城司和各镇自来水厂的资产管理部门，是资产重组的投资主体和组织主体。
（二）各镇自来水厂（公司）的资产需经有资质的中介机构评估，评估结果在各企业内部公示。
（三）各自来水厂（公司）的资产评估报告需报市财政局或镇资产管理部门备案。
（四）按照政策进行资产调整和剥离，剥离明细需报市财政局或镇资产管理部门审批。
（五）市城司和各镇自来水厂资产管理部门以各自剥离后的净资产为股份，合资组建投资公司。
三、资产处置
（一）各水厂欠交的各种社会保险费，未参加医疗保险的单位中退休人员医疗保险补偿金，征土保养工费用，工伤、职业病患者和六十年代下放职工的费用，职工遗属的保养费、职工置换身份安置费等按照市政府《关于深化市属国有（集体）企业产权制度改革的若干意见》（政发[]53号）办理。
（二）关于各水厂的房屋建筑物及土地使用权的处置：
为了使资产重组在同一平台上实施，凡水厂房屋产权证及土地使用权证不齐全的，需在市自来水投资有限公司成立后立即办齐“两证”，权属为市自来水投资有限公司。土地使用权证全部办理为出让土地的使用权证。两证办齐后，再进行股份调整。
四、关于置换职工身份和经济补偿
（一）市自来水公司的职工身份为市属全民或大集体性质，七大镇水厂职工置换身份经济补偿标准按政发[]53号文件执行，其他各水厂置换职工身份由各镇根据各镇企业改制政策实施。职工安置补偿费从净资产中一次性剥离。
（二）市城司负责市自来水公司职工身份置换和经济补偿工作，其他各自来水厂职工身份置换和经济补偿工作，由各镇负责。
五、公司创立工作
任何改革都不会是孤立存在的，“机会是给有准备的人准备的”，从我们实际操作者的角度出发，我认为更应该关注顶层设计的核心问题，这样我们才能快速切入主题。也避免由于信息不对称而被交易对手套件。
沈抚新城PPP项目案例介绍
沈抚新城及该实施项目概况。沈抚新城横跨沈阳与抚顺两个市级行政区，抚顺部分由抚顺沈抚新城管理委员会负责管理，作为沈阳与抚顺一体化的试点具有良好的发展前景。抚顺沈抚新城按总体发展规划努为“一带三区”e即浑河景观带、核心区、生态区和产业区），目前总投资超过150亿元。抚顺市委、市政府举全市之力建设沈抚新城，给空间、给权力、给财力，“沈抚新城管理委员会”参照县制模式管理，享有市级和部分省级管理权限。
沈抚新城2014年基础设施及回迁楼PPP项目包括沈抚新城区域肉的安置房建设，以及电力、供热、道路、桥梁等基础设施建设项目，2014年的合同额为16.5亿元。
项目成长阶段所涉及文件梳理。2014年9月21日，随着《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发(2014）43号)的颁布，此轮由国务院倡导、财政部与国家发改委牵头推动的ppp浪潮如火如荼得开展起来，中建一局集团与五矿国际信托有限公司、辽宁抚顺沈抚新城管委会签订的《沈抚新城政府购买服务战略合作》框架协议才从潜水状态浮出了米面，也可以说是被打捞出了水面。该项目的磋商机制在2013年底已经建立，4月份根据磋商备忘签订了具有主要边界条件的台作框架，9月份已进入招标阶段，也就是说该项目是在43号文件之前就基本落地的项目。
2010年开始至2012年对地方融资平台融资行为进行规范与清理，2013年开始对地方政府的融资行为进行规范与清理，同时推出改变基础设施投融资体制、政府向社会力量购买服务的指导意见，为2014年垒面推行政府与社会资本合作(PPP)并修改《预算法》打下了坚实基础。以此看出，中央政府的举措是有计划、有步骤进行的，绝不是一时的政策调整！
沈抚新城2014年基础设施及回迂楼PPP项目的设计就是严格按照国发[2013]36号《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》、国办发[2013] 96号《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》、财预[2014]13号《关于政府购买服务有关预算管理问题的通知》的精神进行设计的，而以上文件也正是43号文以后所制定文件的基础。这也是为什么我们所设计的沈抚新城2014年基础设施及回迁楼PPP项目模式与目前文件精神基本契台的原因。
项目交易结构设计。新城管理委员会指派A公司先行以实物资产注资成立B公司，初始注册资本金为7亿元，以B公司作为将来沈抚新城的公共产品建设主体及融资主体。
招标公司受抚顺经济开发区城建投资有限公司（以下简称“抚顺开发区城投”）委托对PPP项目进行招标，五矿信托与中建一局采取联合体投标的方式参与投标，中标后，五矿信托、中建一局在满足增资条件后对B公司进行增资扩股。
增资扩股同时，A公司与五矿信托、中建一局分别签订相应的《股权回购协议》，约定由A公司回购五矿信托一及中建一局持有的B公司的全部股权，五矿信托及中建一局的投资本金通过此方式实现投资退出。上述《股权回购协议》由C投资有限公司提供股权回购全额担保。
新城管委会与B公司签署特许经营协议（《公共产品及服务购买协议》），B公司开展特许经营，政府支付B公司公共产品服务费并购买B公司公共产品。公共产品服务内容主要包括：第一，甲方授权的完善城市功能所需的基本建设项目；第二，有项目自身收益的供水、供热、公交等收费性项目；第三，涉及民生、民心、科教文卫等公共服务社会化项目。
B公司与某银行签订《贷款合同》获取足额贷款以完成项目建设投资，相应的贷款担保由新城管委会指定单位负责。
中建一局与B公司签署《施工总承包合同》，进行项目施工，由B公司支付项目工程价款。
五矿信托投资的相应收益将通过B公司分红的方式实现，即新城管委会依据《公共产品及服务购买协议》支付B公司公共产品服务费、购买B公司的公共产品，B公司盈利后对股东分红。
具体的交易架构及相关协议如图1所示。
合同结构设计。上表中各个环节相应的协议签署情况具体如下。
中建一局与五矿信托签署①《联合体协议（外部）》及②《联合体协议（内部）》。在①《联合体协议（外部）》中，中建局与五矿信托对联合体之间的权利义务关系进行划分，以此为基础组成联合体对PPP项目进行投标。在②《联合体协议（内部）》中，中建一局与五矿信托明确双方对于投资和总承包事宜的权利义务关系进行明确的界定，确认互不承担连带责任，并约定中建一局对五矿信托投资收益的补足方式及金额。
中建一局与五矿信托组成的联合体中标并与抚顺开发区城投签署③《PPP协议》，对PPP项目下的公私之间的合营关系及合作模式进行整体的划分和确定。
新城管委会与B公司签署PPP项目下④《公共产品及服务购买协议》，对B公司的特许经营事项（包括政府支付B公司公共产品服务费、购买B公司公共产品及其他特许经营事宜）进行明确。
A公司、五矿信托及中建一局签署⑤《增资扩股协议》对增资扩股中各方的权利义务关系加以明确并以此为基础对B公司出资，三方共同制定新的⑥公司章程并进行相应的工商变更登记。
A公司与中建局、五矿信托分别签署⑦《股权回购协议》及⑧《股权回购协议》，约定A公司按期回购中建一局、五矿信托持有的B公司股权事宜。
抚顺市C投资有限公司与中建一局、五矿信托分别签署⑨《股权回购担保协议》及⑩《股权回购担保协议》，约定C公司对上述⑦《股权回购协议》及⑧《股权回购协议》进行股权回购全额担保。
B公司与某银行签订⑩《贷款协议》获取足额贷款以完成项目建设投资。由新城管委会指定单位负责贷款的担保事宜。
中建一局、五矿信托与B公司签署⑧《施工总承包合同》，对工程承包事宜进行明确。
收益结构设计。本项目中，B公司主要通过政府与B公司签署的《政府购买服务协议》中约定的政府购买产品和服务而获取PPP项目下的收益。B公司的该部分收益用于支付各项融资成本，具体包括如下内容。
B公司依据《贷款协议》的约定向银行支付的贷款利息。
B公司依据《增资扩股协议》的约定按季度向社会合作方进行利润分配，满足社会合作方对于股权投资预期收益的要求。
B公司向A公司提供资金，保证A公司按照《股权回购协议》的约定回购社会合作方持有的B公司股权并支付回购款。
B公司依据《贷款协议》的约定向银行支付的贷款本金。
风险分配设计。项目中主要涉及三类风险，一是政策性风险，二是商业风险，三是不可抗力的风险。该等风险主要通过下述方式进行分配。
政策性风险。通过社会合作方与政府授权的城投公司签署的②《PPP协议》，PPP项目的政策性风险将在其中明确约定由政府方面负担，其中还包括征地、拆迁不及时的风险、社会稳定性风险、设计欠缺风险，以上风险均由政府承担。
商业风险。本项目的商业风险由社会合作方承担，具体包括：由于宏观经济影响，融资成本加大的风险；由于市场变化，造成人员、材料和机械成本涨幅较大，施工成本加大的风险。
不可抗力的风险。由政府方与社会资本方平等负担。
项目公司治理结构。项目公司的治理机构主要包括股东会及股东、董事会、经营管理机构、监事（或监事会）、法定代表人等。各个职能部门产生的办法、职权、议事规则等情况在公司章程中有明确规定。另外，公司章程中还针对PPP项目中社会合作方的实际需要对项目公司的利润分配做出了专门的约定。公司章程中公司的治理机构部分应包括的主要内容如下。
股东会及股东。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议应由有三分之二以上表决权的股东代表出席方可举行。股东代表未出席股东会会议，也未委托人代为出席会议的，董事长应当再次向全体股东发出会议通知并在该通知发出七日后再次召开股东会会议。股东代表仍未出席股东会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。公司股东按照认缴出资比例行使表决权，重大事项需三分之二以上表决权的股东通过。
董事会。董事会由五名董事组成，其中A公司委派两名董事，五矿信托委派两名董事，中建一局委派一名董事，董事长由A公司提名。董事任期为3年，任期届满，可连选连任。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。每一名董事均有一票表决权。董事会对所议事项作出的决定必须经全体董事过三分之二通过方为有效，特殊项决议须经全体董事通过方为有效。
公司经营管理机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由五矿信托提名，由董事会决定聘用。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理任期由董事会决定，经董事会决定可以续聘。总经理在执行董事会要求时应列席董事会会议。总经理对董事会负责，并向董事会汇报工作。财务总监负责主管公司的各项财务会计工作，由五矿信托推荐，由董事会决定聘用。在涉及本项目工程款项和前期工作的费用支付事项上，应由财务总监与董事长共同签署后方可执行。
监事。公司不设监事会，设1名监事，由中建一局提名。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
施工企业参与PPP模式的几点建议
根据自身财务状况选定介入PPP项目的投资方式。施工企业参与PPP项目投资的方式主要有三种，一是企业直接投资，二是成立专业投资基金，三是与基金（信托）合作共同投资，企业要根据自身的财务状况及限制性条件选定投资方式，下面就三种投资方式做一个简单介绍。
企业直接投资就是通过直接投资方式参与地方政府的PPP项目，例如中国中铁、中国建筑等央企投资地铁PPP项目。这种投资方式会形成企业负债，对于央企、国企来说决策程序较长，而且在国资委对企业资产负债率的严格要求下，以及国有资本运营预算纳入全口径预算的大环境下，此类投资项目会受到严格控制。
成立专业投资基金就是企业通过发起专业投资基金，以投资基金的形式参与地方政府的PPP项目，例如中交集团联合融通资本成立中交投资基金。这种方式需要施工企业与某金融机构成立基金管理公司，然后募集资金用于特定的项目或业务。
与基金（信托）合作共同投资就是企业为了做表外业务，联合基金（信托）等作为联合体进行投资，例如本案例中的沈抚新城PPP项目。这种方式偏重于股权投资，对于施工企业来说能实现以小投资带动大额的施工总承包，但会对基金（信托）的收益进行差额补足。
根据自身业务特点选定介入PPP项目的范围。目前已有十多个省市了PPP试点项目，其中包括土地一级开发、市政道路、桥梁、地铁、公路、学校、医院、旅游景点等，可谓让人看得眼花缭乱，但作为施工企业一定要立足于自身的业务特点选取PPP项目，不能好大喜功，贪大求全。我们应充分认识到，我们的所有投资或准投资行为都是为了拉动施工总承包，这是一个铁定的原则，我们只不过是借投资来做大施工总承包市场而已，别把自己真正当成了投资商。所以我们要根据自身业务特点进入熟悉的PPP市场，一方面是对该行业的盈利模式熟悉，不会出现投资失误i另一方面是在该行业中本身就占有一定的施工总承包市场，有利于资源调配。
企业内部要建立与PPP项目业务开展相适应的组织。操作与运行PPP项目的确不是一件容易的事。出于拉动施工总承包的目的，我估计大家又会奋不顾身地冲入PPP项目的营销战场，但在冲进去之前提醒大家做好以下几件事。
建立一个中心。也就是PPP研究与培训中心。收集、研究PPP及相关政策，要多参与各行业举行的PPP沙龙，多积累案例并对其交易结构、融资结构、收益结构、风险结构等进行分析、总结，创造出积极学习PPP的氛围，使市场营销人员能熟练掌握相关知识。
引进一批人才。从事PPP业务模式需要财务知识、财政知识、法律知识、金融知识、政府公共管理知识以及项目管理知识，是个非常综合的职业。而具备以上能力的人也是目前社会上的稀缺人才，需要我们给予一个能发挥才华的平台。
建立风险控制体系。“合规”与“风控”这两个岗位是金融机构的重要岗位，目前随着大多数企业对风险管理的重视，一些非金融企业也开始设立这两个岗位。所谓“合规”就是金融机构在从事业务过程中要遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于金融机构自身业务活动的行为准则，该岗位的主要职责是监管公司及其员工是否符合法律法规、规则准则及内部的规章制度。所谓“风控”就是风险控制，包括风险识别、风险化解，该岗位的主要职责是资信调查、业务操作中的风险提示以及审核法律文书等。由于PPP项目的政策性较强，是否“合规”是项目立项的关键，同时社会资本与政府的合作时间较长，风险点较多，因此“风险”管理是项目成败的关键。
企业外部要与金融机构建立长期稳定的合作共赢机制。从前面的分析中可以看出，未来政府与社会资本合作(PPP)更多的会涉及金融机构，因为企业的财力是有限的，社会要发展就必须用好私人资本，而金融机构以及金融产品是私人资本介入社会发展的主要渠道。2014年12月5日，中信银行联合中信集团内中信证券、中信信托、中信投资控股、中信地产、中信建设、中信工程、国际咨询、中信环保、中信产业投资基金等单位组成了中信PPP联合体，其中涉及到工程类的企业有中信地产、中信建设、中信工程、国际咨询、中信环保，这说明中信集团的高层已充分认识到未来PPP项目的承接一定是“资金”与“资质”的结合，一定是各种业态金融机构之间的相互协作，这样才能降低风险，让私人资本放心进入。目前金融全牌照被许多大型金融机构看中，应该也是出于这方面的考虑，接下来他们一定会寻找有信誉、有实力的施工企业，所以与金融机构建立长期稳定的合作伙伴关系，不仅是我们施工企业的需求，也是金融机构的需求。
要有“先行先试”的勇气与决心。目前本轮政府与社会资本合作(PPP)模式还处在制度完善期，一些地方政府在李克强总理的工作报告后才刚刚认识到其在未来城市建设中的巨大影响。金融机构对PPP模式也充满了期待，进入2015年后各种有关项目收益债、企业债券、公司债、资产证券化等探讨充斥着金融圈，大家都在探讨如何盘活特殊目的公司(SPV)的资产，实现私人资本的进入。但总的来说是探讨的多、观望的多、实施的少，企业在观望自己对SPV的股权融资什么时候能退出（因为我们的主要目的是承接施工任务），金融机构在观望自己对SPV的债务融资怎么能得到清偿。3月10日国家发改委与国家开发银行联合了《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2015] 445号），通知中明确各省市发改委要高度重视推进pPP工作，要灵活运用基金投资、银行贷款、发行债券等各类金融工具为融资工作顺利推进创造条件，开发银行要积极为PPP项目融资提供“投资、贷款、债券、租赁、证券”等综合金融服务，给予PPP项目差异化信贷政策。前景是光明的，但等到一切都明了时市场也就彻底明了了l所以先行先试是必须的，但先行先试不是蛮干，故建议首先以省或市的PPP试点项目入手，用时间换空间，目前还没有解决的问题三年后一定会有一个圆满的答案！
2008年4月29日，在办案人员到来之前，不堪“外力重负”的魏东选择了在父母、妻子面前纵身跃下九楼自家阳台。此前两个月，魏东刚刚完成对国金证券股份有限公司（600109.SH，下称国金证券）的借壳上市，同时代的资本大鳄接连毁灭，魏东的“涌金系”却越来越“成功”，其友人认为他的净资产已上百亿元。
以魏东之死为拐点，这个高度依赖资本与人脉的系统，被迫走上另一条轨道：当年6月8日，时任国家开发银行（下称国开行）副行长、证监会原副主席被专案组带走调查；8月29日，“涌金系”干将、云南国际信托有限公司（下称云南国投）董事长刘刚在首都机场被控制；2009年4月29日，时任银河证券总裁、曾“两进两出”证监会的肖时庆被调查；5月13日，在证监会时期的秘书、国金证券董事长雷波被调查。
魏东自杀三年之后，2011年4月底，肖时庆因受贿和内幕交易两宗罪名，被河南省高级法院终审判处死缓。法院认定，肖受贿约1546万元，内幕交易获利约1亿元。而2010年4月底同判死缓的，被认定受贿约1190万元。
与肖时庆的成长历程，并无二致，普通的家族身世、勤奋刻苦的青年时代，人到中年却利令智昏――39岁成为证监会副主席(正厅级)，历时五年精心编织能量场，在1999年转任国开行副行长(副部级)；肖时庆早年在财政部下属的中央财政管理干部学院任教，1996年经之手作为重点人才调入证监会，先后在上市监管部、发行部、发行监管部、会计部工作。
司法材料所示，作为监管者的与肖时庆，寻租方式手段繁多。如青岛金王应用化学股份有限公司（002094.SZ，下称青岛金王）IPO、九芝堂股份有限公司（000989.SZ，下称九芝堂）重组、株洲千金药业股份有限公司（600479.SH，下称千金药业）并购、亿城集团股份有限公司（000616.SZ，下称亿城股份）增发、太平洋证券股份有限公司（601099.SH，下称太平洋证券）另类上市路径、云南信托理财产品、国金证券借壳上市等，均有个人影响与行政之手强势介入，亦有特定关系人利益共沾。罪责细节涉及证券发行中的两重核心制度――保荐制和发审制。剖析该案，同时也是检视制度之弊。
肖时庆的“创举”，还在于通过内幕交易买卖国元证券股份有限公司（000728.SZ，下称国元证券）股票获利约1亿元，刷新了落马官员内幕交易的获利纪录。
一审判决书指出，“肖时庆作为证券监督管理人员不仅不行监管职能反而实施内幕交易犯罪，社会影响更为恶劣。”
追溯既往，自1995年鲁晓龙案起至2009年雷波被调查，任职或曾任职于证监会的，已愈十人涉案，监管者如何被监督再一次摆在决策者案头。
这是一群金融精英的高智商犯罪，其寻租的智能化、隐蔽性，不仅考验现有行政及资本市场监管体系，亦对刑事调查与司法认定提出前所未有的挑战。中纪委政策研究室原主任、中国纪检监察学院副院长为《财经》撰文所述的现代“三权交易”（权钱、权色、权权交易），在这一系列案件中均有体现。
资本市场的贪腐行为已经叠加了特殊的金融手段，由此形成一种以虚拟交易为手段，以更隐秘、更长远、更巩固的期权利益为目的的无形腐败。
・上篇・
无论是发审环节为人说项，还是利用内幕信息买卖股票，对于肖时庆这类出自证监会的“两栖人”，监管较普通官员或证券从业者更为不易，但空间仍存
证监“双栖人”
中间人王磊
青岛金王的前身是外商独资企业青岛金海工艺制品有限公司，成立初期注册资本只有20万美元。为谋求上市，2001年4月10日，公司增资扩股后，以整体变更方式改制为青岛金王应用化学股份有限公司，注册资本变为3102.88万元。
该公司提供给青岛市发改委的一份材料称，“企业上市工作是一个复杂而艰辛的过程，公司必须要有坚定不移的信心。”
经过六年等待，2006年6月，因股改暂停的IPO重启。是年5月17日，青岛金王的母公司青岛金王集团有限公司（下称金王集团）与天津顺盈科技投资咨询有限公司（下称天津顺盈）签订财务顾问协议，委托后者助其运作上市。
当年10月23日，证监会发行监管部发审委2006年第52次工作会议公告，宣布五天后将审核青岛金王IPO事项。根据1999年颁布的《证券法》规定，发审委是中国股票发行核准制的法定审核机构。
但是，直到2003年底施行《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》，发审委委员的身份一直是保密的，且发审会实行无记名投票。
上述公告显示，参会的发审委委员包括：王立华、吴晓东、邱家赐、沈国权、鲍恩斯、马季华和谢卫。这七名委员有两名来自证监会、两名来自全国律协，另外三名分别来自中国证券业协会、中国资产评估协会和国家发改委。
按照证监会的相关规定，这些发审委委员一般先由各单位推荐，成为候选委员，候选委员须经证监会聘任成为正式委员，每届任期一年，行使投票表决权，表决设同意票和反对票，同意票数五票为通过。证监会对候选委员能否正式出任发审委委员掌握最终决定权。
司法材料显示，在发审会召开前一天，金王集团董事长陈索斌得知来自国家发改委的发审委委员马季华反对青岛金王上市，于是请天津顺盈负责人王磊想办法。
此处的王磊即是的胞弟。天津顺盈成立于2001年6月28日，股东为王磊与其胞妹王薇等五名自然人，经营范围为技术开发、投资咨询服务、自有资金投资等。当时的注册资本为500万元，王磊和王薇分别占45％、5％。
王磊与王薇背靠胞兄，在商界身影活跃。1999年11月至2008年2月，利用其职务便利接受同乡商人周宏请托，为其在企业经营、融资等事项上谋取利益，并分12次收受周宏贿赂630万元左右，其部分赃款即是通过王磊收受。
而这家天津公司，2007年即现身公众视线，彼时太平洋证券通过与云大科技股份有限公司换股实现上市，上市前，天津顺盈成为太平洋证券的股东之一，占股1％。太平洋证券挂牌上市首日开盘涨幅达475％，天津顺盈的该笔投资获得巨额回报。
于1995年11月任证监会副主席，次年将中央财政管理干部学院教师肖时庆作为重点人才引入，两人此后共事三年。基于兄长与肖时庆的这层关系，王磊找到肖帮忙。虽然当时肖已在证监会旗下的券商任职，人脉关系网络仍在。
司法材料称，几个小时后，肖时庆即回电话告知事情已办妥。王磊随后通知陈索斌。陈索斌聘请天津顺盈为财务顾问，是否与这层关系有关，外界不得而知。
次日的公告显示，青岛金王IPO获得通过。
证词记载，曾是反对者的发审委员马季华回忆，在青岛金王上市前一两天，曾有工作联系的肖时庆很可能给其打过电话，请求支持青岛金王上市。
2006年12月，青岛金王顺利在深交所挂牌上市。检方调查表明，出于酬谢，王磊于2006年12月的一天下午，在北京一会所停车场送给肖时庆现金20万元，但肖案判决书中并无进一步细节记载。
庭审现场，肖时庆进行了自辩，称未收到王磊现金20万元；辩护律师也对该项指控提出异议，认为事实不清，证据不足。但这些意见并未被法院采纳，该项指控成为肖时庆的行之一，且认定马季华与肖时庆“二人长期存在着横向的工作联系”。
尽管法庭围绕交易的细节发生辩论，但在“需求方”青岛金王、“内部人”肖时庆、“中间人”之弟王磊构成的链条中，通过特殊通道试图影响发审委决策却是事实。其背后的症结，正是发审委委员的产生机制与表决程序。
承销增发
肖时庆面临的另一宗指控，是其2008年低价购房行为，房源涉及另一上市公司亿城股份。
该公司原名大连渤海饭店（集团）股份有限公司。由渤海饭店集团公司、中国工商银行大连信托投资公司及大连日兴实业公司三家发起，于1993年5月成立，彼时总股本为3430万股。亿城股份此后三次增发股票（包括配股），时间分别为：1998年7月、2000年1月和2007年11月。
肖时庆和亿城股份的往来即发生在该公司第三次增发之际。2006年9月，亿城股份召开股东大会决定，拟向不超过十家的特定对象非公开发行不超过2亿股股票，全部发行对象均以现金方式认购，发行价格每股不低于4.94元，拟募集资金总额约12亿元。
按照2006年5月起实施的《上市公司证券发行管理办法》第45条，上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向证监会申报。保荐人应当按照证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
保荐制起源于英国，发展于香港地区。中国内地自2004年2月起建立企业上市保荐制度，创设初衷在于将证券发行仅仅由证监会“关口”审核，变为保荐机构的“管道”监管，形成持续监管的机制。然而，保荐制实施七年来，部分保荐机构并没有真正做好尽职调查、持续督导等工作，而是帮助保荐对象进行数字包装，甚至不乏协助造假。
亿城股份申请增发时，肖时庆已从证监会调任中国银河证券股份有限公司（下称银河证券），后者正是此次股份增发的保荐人和承销商。
2007年1月23日，证监会发行部否决该项增发申请。4月5日，亿城股份召开当年第三次临时股东大会，通过新的增发方案，且将发行方式改为公开发行。10月30日，新方案获得证监会核准。
一般而言，定向增发比非定向增发更为容易，而亿城股份初次被否，后来却获批，虽然新方案募集的总股数减少，但是发行价为每股20.29元，远高于前一方案的4.94元，最终募集资金数额仍然为12亿元。肖时庆的运作能力由此可见一斑。
此时，房地产行业已显现过热症状，当时市场传言证监会对房地产行业的IPO和增发已经“关门”，部分房地产企业申请上市融资迟迟不能获批。负责该笔增发项目承销的银河证券张涛在证词中称，2007年亿城股份增发时，难度主要来自承销方面风险控制，当时股市处于高点震荡，一旦销售不好风险就由承销商承担。
亿城股份当年三季报显示，其资产负债率已达到74.9％，此次增发对其尤为重要。该公司负责人在增发成功后曾对媒体称，“随着增发的成功，亿城的资产负债率压力将得到缓解。”
由亿城股份全资控股的北京亿城房地产开发有限公司（下称北京亿城），曾卷入北京市海淀区原区长周良洛案，周在北京亿城承接“竹园”项目过程中提供帮助，于2006年先后两次收受该公司副总经理李平给予的200万元。而此次增发募集的资金，亦有10亿元用于开发位于海淀区的地产项目。
据亿城股份公告，万城华府项目一期于2004年7月开工。判决书称，为感谢肖时庆在股票增发上的支持，亿城股份董事周海冰提出，让其低价购买一套商品房。2008年8月20日，肖时庆以妻儿的名义签订购房合同，购得万城华府小区海园7号楼8018室。此房合同价格为715.843万元，而司法鉴定该房价值1626.43万余元。
肖时庆当庭翻供称，低价购房是基于与周海冰的友情关系，辩护律师则提出承销亿城股份股票的行为与肖时庆国家工作人员身份无关。不过，法院仍认定：肖时庆为亿城股份的谋利行为与其受财行为之间具有因果关系，明显具有权钱交易性质，构成受贿犯罪。
内幕交易
在肖时庆面临的诸项指控中，内幕交易为最大一宗。
2006年，中石化启动了大规模的卖壳整合计划，其旗下七家上市公司中有四家拟定了初步卖壳对象，包括北京化二股份有限公司（下称北京化二）等。
据判决书，早在2004年担任证监会上市公司监管部副主任期间，肖时庆得知中石化拟对下属上市子公司进行整合试点，探索整体上市。
2006年，肖时庆利用银河证券担任中石化下属上市公司财务顾问的机会，获知其即将启动第二批下属上市公司的股改和重组工作。当年9月，证监会原工作人员申尔让肖时庆打听光大证券股份有限公司（下称光大证券）拟借壳北京化二上市信息的准确性。
判决书称，肖时庆给光大证券财务总监胡世明打电话，胡称光大证券正在与中石化接触。据申尔证词证实，肖时庆给他回复说，“有这种可能性，光大和中石化在接触。”
当年9月21日至30日期间，肖时庆指使其妹肖爱英及邹国庆利用马志勇、欧阳春梅、苏晓英、肖爱英及刘花等多个账户，斥资约3529万元购入北京化二股票约430万股。邹国庆的证词显示，其为肖时庆管理刘花的股票账户，在北京化二停牌前几天，肖让其全仓买入北京化二股票。
因为有媒体此前一天报道光大证券欲借壳北京化二，2006年10月12日，北京化二停牌。
在停牌前该股票连续两次发生异动，9月21日与22日，其中21日该股票换手率陡然从前一天2.1％升至9.6％，涨跌幅由-0.48％变为10.05％。
2007年3月14日，北京化二刊登《重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》《股权分置改革说明书》等文件。至此，北京化二卖壳路径最终确定，重组方将光大证券更名为国元证券。
肖时庆在庭审中辩称，其从胡世明处获得的信息非内幕信息，而是虚假信息，买卖股票系根据其专业知识作出的判断。但法院认为，“肖时庆获得的内幕信息，已经表明北京化二让壳重组进入实质阶段，势在必行，常人即可判断出投资北京化二将会获得非常的回报，肖并非利用自己的知识、智慧对证券市场作出的分析和预测。”
股改方案公布后，2007年3月19日，北京化二复牌，至3月27日再次停牌。短暂复牌期间，北京化二股价每日均涨停，收盘价涨至13.36元。是年9月29日，证监会《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》。此时，肖时庆兼任证监会上市公司并购重组审核委员会委员。
10月30日，借壳上市的国元证券开始交易，当日开盘价即达到50元，收盘价47.53元，是停牌前收盘价的将近4倍。北京化二2006年年报显示，前10名流通股股东包括马志勇（1694790股）等七名自然人，马正是受肖时庆指使买卖股票人之一。
经司法鉴定确认，刘花、马志勇、欧阳春梅、苏晓英、肖爱英五人同时在2006年9月21日至29日期间总计买入北京化二股票约430万股，发生交易成本约3529万元，获利约1亿元。案发后，肖时庆亲属退回涉案赃款约7251万元。
肖时庆及其身边人借内幕交易的获益金额，为目前已知的官员内幕交易案之最。此前的纪录保持者为广东省中山市原市长，其家属利用内幕信息买卖股票获利约1300万元。
2010年11月，国务院办公厅印发了五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，包括证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局在内的机构就此统筹安排和全面部署。政策力度，前所未有。
对于肖时庆这类出自证监会的“两栖人”，“猫鼠”角色频繁变换，信息隔离又较普通证券从业者更为不易。
・下篇・
在“涌金系”由一级市场和一级半市场进入二级市场的各个重大节点，本应肩负监督之责的肖时庆，反成资本大鳄的内应
“涌金系”内应
从肖时庆被采取强制措施到检察院批捕，只相隔半个月。对于线头繁复的受贿及内幕交易案而言，近乎神速。可信的解释是，调查部门此前早已掌握了确凿证据。
涌金系“朋友圈”
“魏东死了，撂（交代）了。”在证监会前副主席被调查后，类似的传言在证券业界流传――他们认为这是肖时庆被带走调查的原因。
与湘西农家子弟肖时庆不同，同为湖南湘西的魏东系世家子弟，其父魏振雄曾任中央财经大学会计系教授。作为会计界重量级人物，魏振雄曾任财政部高级会计师评委会委员，并担任有中央财经大学背景的中惠会计师事务所的董事长。
魏东毕业后曾在财政部短暂任科员，不久“下海”加入财政部下属的中国经济开发信托投资公司（下称中经开）任证券部主管，1994年创业成立北京涌金财务顾问有限公司。1995年2月，在著名的“3・27国债”事件中，中经开背靠财政部的信息优势获利颇丰，此役令28岁的魏东名利双收。
以此为起点，魏东创立“涌金系”，其关联企业如九芝堂、千金药业、云南国投和国金证券等。“涌金系”操作手法初期以买卖法人股股权获利，后期则通过间接控制上市公司、信托公司及证券公司，直接进入二级市场。
生就一张娃娃脸的魏东为人随和、交游广泛，无论达官显贵、文艺名流、同事同学，乃至接触不多的下属，皆念其诚恳热心。其追悼会上，送花圈者包括湖南“成功系”控制人刘虹、原“鸿仪系”控制人鄢彩宏、国美集团董事局主席黄光裕等。
实际上，魏东生前编织了一个隐秘而封闭的圈子，、肖时庆、雷波等人皆名列其中。与一度谈婚论嫁的一名女主持人，即由魏东介绍。
此案的另一涉案人雷波，学医出身，上世纪90年代中期进入证监会后，在属于后勤部门的服务中心工作。1997年，在一次住院的机会中，其悉心照料令王颇为欣赏。同年底，小两岁的雷波担任王的秘书。两年后，并无专业基础的他被任命为证监会上市公司部副处长。2001年，雷波离开证监会出任刚成立的小券商华鑫证券总裁，后“投奔”魏东任涌金实业（集团）有限公司总裁。雷波虽比魏东大9岁，但对后者极为恭敬，平日以“老师”相称。
“两进两出”证监会的肖时庆何时结识魏东，目前尚不得而知。而来自司法渠道的信息显示，至少在肖担任发行部副主任期间的上世纪90年代末，一直想进入二级市场的魏东即有事相托。而这种特殊“照顾”，伴随着“涌金系”壮大的各个关节。随着肖时庆案情逐渐明朗，无形中为外界了解“涌金系”的财技开启了一条门缝。
护航九芝堂
在“涌金系”壮大的时间轴线上，2002年可谓分水岭。
当年1月，持有上市公司60.74％股权的九芝堂集团，被整体出售给湖南涌金投资控股有限公司（下称湖南涌金）、上海钱涌科技发展有限公司（下称上海钱涌）、杭州五环实业有限公司（下称杭州五环）三家“涌金系”关联公司，实现了国有资产的全面退出。湖南涌金获得九芝堂集团49％的股权，间接持有上市公司九芝堂29.76％的股份。此时距其上市仅一年。
上述转让价格至今未公之于众。《财经》记者当时获知，三家公司的收购价总额为9565万元左右。这被视为“明显低估”。
在控股九芝堂以前，“涌金系”虽在一级与一级半市场颇有“对政策判断精准，经常以最小的代价获得最大的利润”之名，但毕竟惯于跟随实力机构做小股东，且持股一段时间即套现离场。而此番不仅强势控股进入实业领域，而且间接跻身二级市场。
为了完成控股九芝堂，前期准备工作早在两年多以前就已开始。有知情者指出，九芝堂上市之时，即有魏东团队参与。
1999年5月，以九芝堂集团为主发起单位，联合四家当地企业共同发起成立了国有控股的湖南九芝堂股份有限公司，并迈向上市征程。2000年6月28日，九芝堂上市成功，融资3.6亿元。在第一届董事会和监事会中，分别有一名成员来自湖南涌金。
时任证监会发行部副主任肖时庆，手握“审核上市公司在境内发行股票的申报材料并监管其发行上市活动”大权，正如司法材料所言，在九芝堂上市的关键过程中，肖对其多有帮助。
值得注意的是，湖南涌金间接持有九芝堂29.76％的股份，刚刚低于30％的要约收购红线，以场外协议收购方式避免了在二级市场中进行要约收购，手续简单、成本更低。
完成实际控制后的几年，魏东作为自然人持有的集团股份增至26.93％，其与湖南涌金合并持有九芝堂集团86.43％的股份。凭借“两步走”战略，既绕过政策红线，又形成绝对控股，对于规避政策如此熟稔，难逃监管者点拨之嫌。
上市之后的2003年7月，肖时庆当时所在的东方证券作为主承销商，又帮助九芝堂成功增发了股份。
四两拨“千金”
事与愿违，市场并不看好“涌金系”控制下的九芝堂。2001年6月26日，九芝堂从27元一路下滑，至2003年11月17日已跌至7.65元。
以医药制造为主业的九芝堂，主营业务并没有获得相应的提升。2004年九芝堂达到经营的顶点，其后经营数据下滑，其中2005年净利润达到六年来最低点，主要原因是费用出现了大幅增长和营业外收支净额的大幅下降。是年12月6日，九芝堂股价再创新低：4.02元。
在九芝堂陷入困境的“涌金系”，一直在谋求其他的湘股机会。2002年，其与湖南成功集团联手收购了上市公司湘酒鬼（000799.SZ）。同年，又一个巨大的机会摆在魏东面前。作为潜质颇佳的国有企业，千金药业从1993年改制起就开始筹划上市。由于1996年未实施送配股的年度扩股方案后，千金药业呈“全员持股”状态：内部职工股增至占总股本46.7％，大大超过第一大股东株洲市财政局30％的控股比例，导致千金药业直至2001年仍无法通过核准关。
2002年，千金药业按要求对股本构成进行了重大调整，即说服部分员工减持公司股权，将753.3万股以每股4.8元的价格出售给湖南涌金，承接了这部分职工股的湖南涌金成为千金药业的第二大股东。
千金药业2004年3月12日获准上市后，上市当日以33.5元开盘，收盘于35.96，远远高于4.8元的清退价。
而在千金药业并购与上市过程中，魏东再次找到刚从东方证券调任证监会上市公司监管部副主任、巡视员的老友肖时庆。
检察机关提起的证据是，证监会上市公司监管部就“千金药业”收购报告书的批文请示时间为2005年11月30日，显示承办部门负责人和拟稿人均为肖时庆，行政许可工作单上有肖的签名。
神奇信托与行贿通道
“涌金系”于2003年控股的云南国投，与九芝堂一起，成为魏东腾挪二级市场的两大伏笔。
此番卷入调查并成为重要证人的刘刚，是促成这个项目的核心人物。刘刚是的老部下，他担任董事长的云南国投，堪称整个“涌金系”最私密的部分。作为云南人的，显然对这家故乡的公司关爱有加。
云南国投在资本市场上总能“先知先觉”，获得超级收购机会。如2005年12月19日招商银行（600036.SH）公布了股改方案，12月30日赶在股权登记日之前，云南国投与国金证券从邯郸钢铁（600001.SH）手中，以每股3.60元收购了1.08亿股招商银行国有法人股。其中，云南国投获得8000万股，国金证券获得2800万股。
同年，云南国投还收购了浦发银行（600000.SH）的法人股4000多万股，每股成本在4元以下。股权分置改革之后，这些法人股获得流通权，如以市价计算，价值连城。
这些精准的内幕信息，无疑源于魏东的“朋友圈”。司法信息显示，2006年下半年，魏东提前获得兴业银行股份有限公司（601166.SZ，下称兴业银行）即将上市的内部消息，指示云南国投，通过九芝堂代为收购富通集团有限公司持有的2000万股兴业银行法人股。
事实上，九芝堂的胃口不止这么大。早在2006年6月13日，神华集团国华能源投资有限公司持有的兴业银行1.7504％（合计7000万股）股权拍卖，九芝堂就作为十家符合条件的竞拍者之一，尽管落败，其未收手。2006年11月30日，九芝堂与兴业银行原股东深圳中冠纺织印染股份有限公司（下称深圳中冠）签署转让合同，将所持1500万股兴业银行股份，以每股7元、总计1.05亿元的价格转让。两个月后兴业银行上市，当天的股价超过浦发行。
有关人士曾作过计算，该部分限售股流通日为2008年2月5日，当日收盘价为46.46元。若深圳中冠选择在流通的首日卖出，可多获益6.97亿。而截至2006年6月30日，富通集团与深圳中冠分别位列兴业银行股东排名的第26位与第30位，九芝堂在上市前从这两家普通民营公司处，以超低价揽得3500万股法人股，在上市前夜的2007年1月位列股东排名第21位。
在收购上述兴业银行法人股后，云南国投以此设立了瑞兴财产信托产品。该信托收益权分为优先级收益权（稳健型）和次级收益权（进取型），其中后者的份额1800万元，受益人为云南国投。2006年8月，云南国投作为财产受益人将全部收益权以私募推介的方式对外转让，该项目中1690万元进取型受让人由魏东确定。
此时的魏东，并未忘记老友肖时庆对千金药业、九芝堂提供的帮助。
判决书称，2006年初，魏东出于感谢，并欲借肖时庆上市公司并购重组审核委员会委员身份，为国金证券借壳成都城建投资发展股份有限公司（600109.SH，下称成都建投）上市提供帮助，为肖时庆提供了云南国投发行的瑞兴财产信托理财产品13.5万份。
法院审理查明，肖时庆收受雷波转交的15万元本金后，将相应资金交给“涌金系”元老、曾参与收购九芝堂集团的云南信托股东赵隽，并以肖家保姆刘花的名义签订资金委托协议，由赵妻谈悦园代为持有这些理财产品。2008年2月到期后，赵通过谈的银行账户将理财产品的本金及收益共约615万元转入肖妻周正清的账户。
判决书引述最高法院、最高检察院《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》的规定称，国家工作人员利用职务之便为请托人谋取利益，以委托请托人理财的名义，未实际出资而获取“收益”，以受贿论处，“收益”额即受贿数额。并且，“肖时庆身为国家工作人员，利用职务便利为请托人谋取利益，以请托人提供的收益机会，获得了财产性利益的期待权，从而获得了财产性利益，其行为符合的构成要件。”
国金证券导火索
种种迹象表明，“涌金系”在国金证券借壳成都建投的疯作，引起了监管层的注意。这也是魏东被有关部门约谈的直接原因。
2004年，国金证券的前身成都证券是一家地方性券商，注册资本为1.28亿元。2003年底至次年初，刘刚从昆明转战成都，专门负责此次收购。到2006年10月“涌金系”已持有其53.32％的股份，此外，清华控股有限公司持有20％，上海鹏欣建筑安装工程有限公司、上海淳海投资管理有限公司各持13.48％和4.75％，其余五家股东均为四川本地公司，而成都国资委已经完全退出。
完成对国金证券的控股后，“涌金系”再次找到成都市国资委，计划借成都建投的壳资源上市。成都建投原名成都百货集团股份有限公司，自2002年起因巨亏开始重组。2006年10月，国金证券借壳上市方案确定：以“资产置换加定向增发”方式。由九芝堂集团收购成都市国资委持有的成都建投47.17％的股份，成都建投以全部资产负债并定向增发7101.2万股，置换九芝堂集团、湖南涌金投资和四川舒卡特种纤维股份有限公司（000584.SZ，下称舒卡股份）持有的国金证券51.76％股份。
魏东控制的“涌金系”公司获得了暴利。以当初入股成都证券的出资及支付成都市国资委的1000万元现金，和后来持有国金证券股票的价值看，“涌金系”此次一笔的账面获利至少超过90亿元。（参见《财经》2008年第10期《魏东之死》）
在整个系列环节中，至少有两个关键处应得到证监会的批准：第一，成都建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份的资产置换行为；第二，上市公司对这三家公司的定向增发行为。
判决书引述雷波的供述称，在按程序准备对借壳的资产进行评估，以及迎接相关政府部门和证券监管部门的审批验收工作的过程中，为了通过审核验收，魏东开始运作并找到肖时庆帮忙。当时肖为证监会上市公司并购重组委员会委员，在并购重组审核会议中具有表决权。因其帮助，国金证券借壳上市顺利通过审核。
2007年12月11日，肖时庆作为重组委委员，主持召开重组委第22次会议，审核并通过国金证券上市。
与审核环节对应，二级市场上成都建投的股东筹码在2006年初开始集中，股东户数从2005年下半年的9400多户，逐渐下降到国金证券借壳方案公布前夕的7300多户，彼时股价徘徊在6元上下。到2007年9月底，其股东数已经接近3.7万户。股东数在短短一个季度内增加了3倍多，从“非常集中”转为“非常分散”。市场人士分析，从股价反应看，三年间二级市场的每股最高获利可达130元。
一、以作风促发展，企业快速发展树立形象
（一）发挥实干创业作风，快速组建运转顺畅。为加快实施“产业、畅通、生态、人居”发展战略，实现“百万人口、百平方公里”区域性中心城市战略目标，加快城区建设，经市委、市政府决定，于2011年5月18日成立建设投资有限公司，公司主要以承接和完成市委、市政府赋予的城市建设和投资代建职能为中心，承接基础设施、城市基础设施项目及公共产品的投资经营，土地整理及开发，旅游景区投资、开发、经营，房地产投资及开发、物业管理，建筑业、旧城改造为一体的综合性投资建设企业。公司高度重视作风建设，拟定了企业发展要务、目标、规划等，其中将打造“勤廉团队”作为第一目标，将“服务城市发展、建设人居”作为第一要务，把“管好项目、建好工程”作为第一责任，把“依法管理，规范运行，公正做事，廉洁从业”作为全员行为准则，把“以品德定取舍，以能力定岗位，以奉献定薪酬”作为用人宗旨。
（二）砥砺奋进，攻坚克难树立形象。在时间紧、任务重、难度大、成本高、利润低、力量弱、经验少的情况下，公司以不怕吃硬骨头，再难也要上，创业敢为先的精神，脚踏实地、真抓实干，敢于担当责任，勇于直面矛盾，发扬钉子精神，夜以继日、加班加点先后承担了市酒都特色街区（北区）2.28平方公里一级土地整理与开发、快速完成了市中心城区交通缓堵工程人民路人行天桥、民主路车行道拓宽改造、滨江路滨江国际人行天桥、北大街人行天桥、岷江北路北段人行过街设施、南门大桥南桥头改造、长江大道东段（新三中）人行过街设施、真武路人行过街设施等9个市政道路、地下人行通道、人行天桥。完成内宜高速城区段城市景观大道工程前期工作，完成酒之源广场、酒趣情景公园市政项目建设任务。正在进行至菜坝新建一级公路工程、中心城区路面黑化及人行道铺装改造、南部新区土地一级整理开发等市重点项目建设，先后完成15项政府投资城市基础设施项目的建设任务和6.05亿元融资任务，总投资突破10亿元。
（三）超常谋划，提前实现集团化升级目标。公司以内强素质、提升形象，强化作风、迎难而上的实干精神，历经两年多的快速发展，从代建城市基础设施项目，到开发城市经营性项目产品，均取得了突破性发展。为更好地“服务城市发展，建设人居”，充分发挥“长江上游国际生态园林城市”建设中的主力军作用，按照市委“尽快做大做强，加快膨胀起来”的要求及公司集团化战略发展规划，历经短短两年多时间的快速发展，现已拥有5个全资、控股及参股一、二级子公司，已初显“双百”城市建设主力企业形象，并已形成集团化发展格局。经省工商局核准、市工商局批准，2月27日成功注册为“建设投资集团有限公司”。
二、作风建设尚待加强，企业发展任务艰巨
（一）学习意识淡薄，紧迫感和危机感不强。对公司发展战略、发展思路、面临的困难与问题没有全面深刻的了解，对市场经济、科技、法律和现代管理等方面的知识掌握甚少，工作凭感觉，办事凭经验，工作无法达到效果。
（二）思想保守，不积极主动。部分人员存在意志消沉，热衷于比待遇、比条件、比享受，不想事、不谋事、不干事；存在畏惧困难，对工作能拖则拖，能推则推，不负责任；同时存在“事不关己高高挂起”，坐等结果的思想。还有的缺乏干事创业的激情、艰苦奋斗的精神和创先争优的勇气。
（三）工作漂浮不务实。只注重项目建设进度，对项目品质、管理等方面未引起高度重视。如影响项目开工建设直接相关的杆管线迁改、征地拆迁、维稳等问题上，很多前期工作做得不够实，不够细；法律法规掌握得还不够好，运用得还不够创新；政策还没完全吃透。
（四）全局观念不强，谋事不实。在工程项目前期的时候统筹安排工作做得不够扎实，相关情况摸得不够清，项目建设到哪里，才发现还有管线需要迁改，才开始逐级报告，然后公司领导出面请相关部门召开协调会，一步一步将问题解决，项目建设进度一定程度上受到影响。
三、对照“三严三实”作风，狠抓作风建设加快企业成长
（一）深刻理解“三严三实”内涵。强调：严以修身，就是要加强党性修养，坚定理想信念，提升道德境界，追求高尚情操，自觉远离低级趣味，自觉抵制歪风邪气。严以用权，就是要坚持用权为民，按规则、按制度行使权力，把权力关进制度的笼子里，任何时候都不搞特权、不。严以律己，就是要心存敬畏、手握戒尺，慎独慎微、勤于自省，遵守党纪国法，做到为政清廉。谋事要实，就是要从实际出发谋划事业和工作，使点子、政策、方案符合实际情况、符合客观规律、符合科学精神，不好高骛远，不脱离实际。创业要实，就是要脚踏实地、真抓实干，敢于担当责任，勇于直面矛盾，善于解决问题，努力创造经得起实践、人民、历史检验的实绩。做人要实，就是要对党、对组织、对人民、对同志忠诚老实，做老实人、说老实话、干老实事，襟怀坦白，公道正派。要发扬钉子精神，保持力度、保持韧劲，善始善终、善作善成，不断取得作风建设新成效。企业应深入开展学习关于“三严三实”的讲话精神，采取多种形式加强学习，并开展大讨论，将“三严三实”讲话内容熟记于胸。
（二）加强政治教育，在思想观念上下工夫。从思想道德教育层面，真正从思想上认识到改进作风的重要性和紧迫性，行动上主动和自觉。对“树正气、讲团结、求发展”，“立党为公、执政为民”、“两个务必”、坚持民主集中制、保持共产党员先进性、学习和实践科学发展观等一系列主题教育进行再温习，在干部职工队伍中营造群策群力谋发展、同心同德干事业的浓厚氛围，创造人心思进、团结奋进、开拓前进的新局面。启发和引导领导干部牢固树立马克思主义的世界观、人生观、价值观，树立正确的权力观、地位观、利益观，处理好对上负责与对下负责的关系，正确对待组织、正确对待职位、正确对待事业，自觉从一点一滴做起，不断改进思想作风学风、工作作风、领导作风和生活作风,逐渐养成良好的习惯和作风。
（二）严格选任用人，在干部队伍锤炼上下工夫。坚持党管干部原则，认真贯彻落实和《干部任用条例》，引导干部职工将大部分精力放到干事、创业上来，激励他们不断树立好作风，展示好形象。一是正确的选人标准引导干部。认真落实任人唯贤、德才兼备原则，大力选拔那些政治上靠得住、工作上有本事、作风上过得硬、群众信得过的优秀干部。大胆提拔重用具有好的作风作能够模范发扬精神的干部职工；对那些在作风上有问题的干部，要进行严肃认真的批评教育。二是用科学的考核办法评价干部。科学地评价干部，是正确使用干部的前提。要按照科学发展观的要求，进一步改进和完善干部考核评价体系，科学设定考核指标和考核方法，加强对领导干部的全面考察。通过科学的考核评价，引导干部改进作风，树立正确的政绩观，做到科学执政、民主执政、依法执政，确保自己的所为经得起群众检验和历史检验。
（三）强化规划引领，在奋勇争先上下工夫。目前，公司集团发展战略和集团管控体系基本编制完成，近期集团管控体系及制度流程将全面落地，应引导干部职工更加团结，按照既定目标公司以敢于担当、踏石留印、抓铁有痕、低调务实的作风，弘扬“逢山开路、遇水架桥”的实干精神，实现战略目标。一是坚定发展目标。抢抓城市建设新规划、城市发展新思路全面展开的契机，以提升综合实力为中心，以资源获取和资源整合为重点，通过招大联强、优化配置、资本运作、项目合作等方式，做大资产、做精业务、做深产业，力争用5—10年时间，把公司打造成为城市基础设施建设和投融资的主载体、区域性综合开发和建设的主力军、市场化运作的城市营运主平台，铸就团队优、实力强、业绩佳、形象好的大型现代企业集团。着力构建市政基础设施建设、区域性综合开发、房地产投资开发和产业延伸拓展“四大板块”，充分发挥融资、建设、运营、投资四大职能着力提升“四个能力”，依托市委、市政府政策支持，在全方位参与城市建设中发挥主力军作用。二是快速提升项目建设能力。坚持“高起点、高品质、高标准”，快速优质完成市委、市政府下达的各项城市建设任务。计划5年内实现年投资10亿元以上、5—10年实现年投资15亿元以上、10年后实现年投资20亿元以上。力争8年内建设城市标志性形象工程5个以上，树立公众形象、增强政府信赖度。三是快速提升筹资融资能力。通过政策支撑、整合资产，迅速扩大公司资产规模，力争企业注册资本5年内达到20亿、10年内达到100亿以上，切实提高融资能力，千方百计为城市建设提供资金保障，以确保项目建设不“掉链子”、不“烂尾巴”，全力为城市建设提供强大引擎。四是快速提升资本运作能力。坚持依托政府政策支持与市场运作并举，将市场化和公益性有机结合，注重以城市建设投资为主导，多方面拓宽投资渠道，不断增强自身造血功能，全面提升公司发展实力和水平，服务于城市建设。
（四）加强项目攻坚，在打造精品上下工夫。目前，集团正处于项目攻坚、打造精品树立形象的关键时期，同时也处于项目建设最繁重的时期，全司上下必须上下同心、目标同向，全力打造精品工程，增强企业核心竞争力。一是要立足于早竣工、早移交，全力抓好在建工程项目扫尾攻坚。高效率、高品质实施工程建设，制定多种预案，全力确保完成翠屏地下通道、至菜坝新建一级公路、119消防指挥中心及西区消防站建设等项目。二是要立足于高水平、出精品，抓好项目的品质。按照打造“长江上游国际生态山水园林城市”的要求，对沥青加铺工艺、人行道石材选样、城市家具、绿化景观各施工重要环节进行细致研究；科学合理制定项目实施计划，对工程方案设计、施工图设计、招投标、施工等各个工作阶段进行详细的计划安排。全力以赴完成2014年中心城区旧州、旧城城市道路路面黑化及人行道铺装改造工程两个组团共计92条市政道路升级改造。三是要立足于快落地、早开工，启动土地整理项目。根据南部新区城市设计、控制性详细规划修编工作及建设任务具体划分工作。2014年力争完成1平方公里左右的土地整理任务，开工建设1—2条主干道及相关次干道、支路。四是要立足储项目、长发展，抓好项目储备。根据城市发展和规划，认真进行研究，梳理一批即将建设或未来可能建设项目，积极做好项目策划等相关工作，加快城市发展。
关键词:国有企业 城市建设 投资公司 内部控制
■一、当前国有城市建设投资公司内部控制存在的问题
(一)内部控制环境不完善
1.企业员工以及管理当局对内部控制认识不足
我国国有城市建设投资公司的内部控制制度是在计划经济体制下建立和发展起来的,目前,大多数的领导者仍然是按照老观念和过去的思维方式经营企业,对内部控制的认识依然停留在内部牵制阶段,认为内部控制就是内部监督,有人把内部控制仅仅当作各种文件和制度,形同虚设,或把内部成本控制、内部资产安全控制等视为控制。在企业内部只具有某些基本的内部控制操作,疏于内部控制制度建设,大多数国有城市建设投资公司尚未认识到内控对于企业经营的重大意义,难以接受和适应在市场经济环境下建立起来的以风险管理为导向的内部控制机制。
2.企业组织结构不合理,缺乏有效的治理机制
国有城市建设投资公司经营的是国有资产,其资产经营权由政府授予,有些国有城市建设投资公司的组织机构仍然沿袭着计划经济体制下的老模式,即政企合一。国有城市建设投资公司所有者缺位,产权关系不清晰,政企不分,政资不分,企业内部产权代表缺位的现象严重,高管人员的行为无人监管。在我国有些企业中往往存在着一些谁都可以管谁都可以不管的“自由”区域,这可以从一些事务处理的“踢皮球”现象上看出。企业缺乏相应的激励与约束机制,董事会形如虚设,管理当局权力过大,两者之间的委托关系因缺乏约束而转化为“合谋关系”,这样经营者就不会重视内控的建设,反过来又加重了企业制度的不健全,形成恶性循环。
(二)风险管理以及控制活动方面存在着明显的问题
1.未建立起有效的风险管理机制
多数企业没有建立起有效的风险管理机制,有些企业虽然也想防范风险,由于国内风险管理水平及风险管理人员素质偏低,特别是有些风险管理人员,不具备正确应用职业判断的能力,长期以来,重理论,轻实践,缺乏参与企业经营管理能力,缺乏实践能力,有的企业内控制度虽然建立,但并未有效执行。
2.在控制活动方面职务分离没有得到有效的执行
控制活动是帮助管理层应对风险得到实施的政策和程序。在我国国有城市建设投资公司控制活动中,发生较多的是没有把不同人员的职责予以分开或隔离,一个人担任既可能发生错误和舞弊行为,又可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。如会计人员兼做财务,这样既影响会计信息质量又导致财务管理乏力,违背了不相容职务相分离的原则,尤其是货币资金的内部控制,要由不同人员负责,相互牵制、监督。如果财务与会计合署办公,极易导致会计人员以及领导人员利用职务上的便利,截留各种现金收入,容易产生个人舞弊,而且极易产生会计信息失真现象,违背了“真实公允”的原则,不利于国有城市建设投资公司的发展以及外部形象。
(三)监督机制不健全
目前有很多企业监督评审主要依靠内审部门来实现,而我国多数城市建设投资公司的内审部门隶属于财务部门,与财务部同属一人领导,内部审计在形式上就缺乏应有的独立性,所以内部审计部门并不能正确评价企业内部控制是否得到良好的执行以及完善。其工作范围大大受到管理者的干预,受到了限制也就很难赢得威信,因此,从国有城市建设投资公司现状来看,内审部门是名存实亡的,并不能充分发挥其应有的作用。另外,在内审的职能上,很多企业的内部审计工作仅仅是审核会计账目,而在内部稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内各组织机构执行指定职能的效率等方面,不能充分发挥应有的作用。
■二、加强国有城市建设投资公司内部控制建设的几点建议
(一)加强企业内部控制环境的建设
注重国有城市建设投资公司内部控制环境的建设,使构成企业内部控制环境的因素能有效地发挥其功能。完善企业法人治理制度、加强企业组织结构建设。国有城市建设投资公司改革的方向是建立现代企业制度,完善公司法人治理结构。国企要加快建立与市场经济相适应的公司法人治理机制,整合监管力量,完善监管体系,使国有资产的利益真正得到保护。改善会计环境,有效地实施内部控制,健全财务监督体系。我国加入世贸组织后,社会主义市场经济改革和国有城市建设投资公司体制改革进一步深化,国有城市建设投资公司面临的经营风险和压力也越来越大,要求国有城市建设投资公司必须加强内部控制,以防范和化解经营风险在市场经济条件下,必须健全企业内部控制约束系统和保障机制,适应企业监管的要求,保证国企改革顺利进行。
(二)完善企业内部控制风险机制,强化内部控制措施
国有城市建设投资公司应将风险评估系统化,通过风险评估识别企业内部所有重要业务流程,不断完善重要业务流程风险数据库。通过利用各种风险分析技术,采取恰当的方法降低经营风险。国有城市建设投资公司应完善内部管理,推行计划指标化管理,定期召开高层管理者参加的计划审题会,把经营过程纳入计划轨道,着重加强物品采购、价格制定等经营关键点的控制。国有城市建设投资公司应选择多种控制方法和内部控制措施,从授权审批、会计系统、财产保全等方面,加强内部控制。
(三)加强信息沟通机制,健全内部审计机制
先进的信息系统,可以极大地解决信息不对称带来的负面影响。国有城市建设投资公司安全生产、经营管理的信息化系统应强化企业经营者的内部控制意识,督促其不断完善内部控制。结合国有城市建设投资公司实际情况,充分发挥内部监督作用,较好地弥补内部公司治理监督和约束机制的空缺。内部审计是监督内部控制其他各环节的主要力量,不仅能够科学有效地监督和制约财产物资的采购、计量、验收等各个环节,而且能够有效纠正各种损失的发生。能够提高内部审计的地位,确保其权威性和独立性,随时发现问题并及时解决和纠正,同时,构建强有力的外部监督系统,实现对国有城市建设投资公司内部控制的规范和监督。
(四)建立科学的财务管理体系
国有城市建设投资公司财务人员的工资发放、绩效考核由上级财务负责人考核,实行集中管理,统一委派管理,对上级财务负责人实行实线管理。公司的财务部门建立预算编制的单元,合理划分财务内部职能。财务部门内部设置各级小组负责公司的财务管理,对企业的财务核算,财务制度的制定,资金管理账户管理,投资、资产的管理,经营收入计划、成本计划和收入、成本的分析等进行控制管理。从保证企业资产安全完整和会计信息可靠着手,做好基础工作,建立覆盖生产、经营管理的财务管理体系,规范企业会计行为,保证会计资料真实完整。
总之,国有城市建设投资公司内部控制建设,关键在企业法定代表人要身体力行,并成为全体员工的行为表率。只有企业全体员工形成企业内部控制的管理意识和观念,分工明确、责任落实,努力提高国有城市建设投资公司的经济效益,才能确保国有城市建设投资公司的资产保值增值。
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[4]罗飞,王竹泉.论国有城市建设投资公司的财务决策机制[J].财经论丛,2003;9
一、城市公用事业的经济特征
城市公用事业是为生产、生活提供基础设施及共同条件的产业，在经济社会发展中扮演着不可或缺的角色。从经济学的角度观察，城市公用事业具有以下几个方面的特征：第一，城市公用事业具有一定的自然垄断性质。
城市公用事业的生产经营过程必须依赖网络（自来水、煤气管网，公交线路）才能得以完成。这种对网络的依赖性决定了其自然垄断的特点：一方面，网络建设是公用事业领域固定成本的主要部分，具有显著的规模经济性，即平均成本和边际成本在很大范围内是递减的；另一方面，公用事业生产的主要环节高度垂直相关（如自来水的制水、供水、排水、污水处理），主要产品结合紧密，又具有明显的范围经济性。这两个方面决定了公用事业生产经营的成本弱增性，即由一家企业生产全部产品（或多种产品）比由两家以上企业生产，成本更低。城市公用事业的自然垄断性，要求在某一特定区域内维持垄断的市场结构，以保证较低的生产成本。同时，为了提高资源配置效率，这种垄断的市场结构的形成应当是低成本的，其运行过程中还要防止企业的垄断行为。因此，政府往往在市场结构、市场准入、产品价格、产品质量等方面对公用事业进行规制，规制的手段、方法不当很容易形成政企不分。
第二，城市公用事业具有一定的公益性。
作为现代化城市的重要基础设施，城市公用事业的公益性主要体现在其产品的特殊性上。城市公用事业所提供的产品（或服务），是一种介于公共物品和私人物品之间的准公共物品。作为最终消费品，它与城市居民的收入水平、消费水平、生活质量直接相关；作为要素投入，不仅关系到其他生产者成本状况，还关系到能否正常、稳定地组织生产活动。也就是说，城市公用事业与生产生活的费用和生产生活的连续性、便捷性直接紧密地联系在一起。城市公用事业的公益性，要求企业以合理的价格、优良的质量、较为充足的数量向社会稳定安全地提品，为经济社会发展提供共同条件，从而促进社会总体经济效率的提高及社会福利的增加。而具有一定自然垄断性质的公用事业本身是难以自动满足公益性目标的。，企业为获得利润最大化，往往凭借其垄断地位，以较高的价格、相对较低的数量提供劣质的产品与服务。因此，政府必须对其提供的产品和服务的数量、质量、价格等进行规制，以更好地满足社会公共利益的需要。
第三，城市公用事业生产、经营具有的区域性。
城市公用事业赖以生存的网络建设，受到人口集中程度限制，在人口高度密集的城市建设网络是可行的，而在人口密度较小的农村地区建设网络显然是不经济的（至少在目前的技术经济条件下是这样）。因此，根本不可能建设一个全国性的网络系统，只能是以单个城市为基础形成区域性性的网络。政府为保证当地社会群体的公共利益，往往对这些行业进行一定程度的补贴，这种补贴的直接受益者无法延伸到其他地区，致使其他地区的社会群体的社会福利间接受损。而且，受益者（如城市居民）往往是强势群体，受损者（如农村居民）则往往是弱势群体。从公平角度来看，这在一定程度上加剧了社会不公平现象。因此，也需要政府从全局出发，通过各种手段来防止这类现象的发生，并矫正由此造成的后果。这也是政府对城市公用事业进行规制的重要原因之一。
城市公用事业的特殊性和重要性，决定了其生产经营需要承载双重目标：一是社会目标，包括提供普遍服务，安全、稳定、连续地供质量优良、价格合理、数量充足的产品（或服务）；二是企业利润目标，即合理的投资回报，保障企业维持生产和扩大再生产能力。
为了协调社会目标与企业目标，在世界范围内，在不同国家以及同一国家的不同时期形成了差异性的解决办法。
在美国，由于城市公用事业长期以来由私人垄断资本以家族或公司制企业来经营，即美国的公用事业企业主要受以公司法为主的私法的调节，为了实现公用事业领域社会目标与企业目标的调和，政府对公用事业企业实施较为严格的规制政策。20世纪70年代以后，随着技术进步，市场规模与市场范围的变化，公用事业中合理自然垄断领域不断收缩。特别是由于传统规制政策的若干缺陷，美国率先事实政府规制放松政策，并探索有利于激励企业在追逐利润最大化目标的同时实现社会目标的、新的规制政策及手段。
在西欧国家和日本，针对公用事业领域私人垄断经营的弊病和由此产生的政府规制难题，一度曾经对公用事业实现国有化的政策。所以，在20世纪70-80年代实现民营化之前的很长时期里，西欧主要国家和日本的部分公用事业企业实际上是按照公法体制来运行的，企业财产组织形式和治理结构也就表现为所谓的“政企不分”、“政资不分”，作为政府政策工具，国有公用事业企业本身就是政府功能的一部分，企业领导人也被纳入政府官员系列。而且，公法制下的国有企业无须行政规制。从这个意义上说，西欧国家公用事业领域中的国有垄断企业，事实上扮演着政府对私人垄断企业进行规制的替代物的角色，除了提供相应的产品和服务外，也是政府规制政策的工具。20世纪70-80年代以后，伴随着公用事业领域民营化浪潮的出现，国有资本或者退出，或者以参股、控股的形式体现自身的存在，公用事业企业也逐渐脱离国有国营的公企业的运行轨道，开始以受私法即公司法调节的公司形象出现。公用事业企业的财产组织形式和公司治理也相应地表现为公司制的财产组织形式及治理结构。伴随着公用事业领域的上述变化，政府规制也由不必要而变得的必要、必须。但政府规制的方式与方法当然要进行根本的变革，不是一个简单的规制放松能够解释的。
在我国，作为与传统计划经济体制相适应的一项制度安排，在竞争性领域和包括公用事业在内的垄断行业，企业财产组织形式和治理结构一度都曾经国有国营、政企不分、政资不分的运营模式。在我国城市公用事业领域，囿于国有国营、政企不分、政资不分的体制，国有企业承载了太多的政府政策意图。与西欧和日本公用事业曾经出现国有化及其形成的所谓公企业相比较，我国公用事业中的国有企业更明显地表现为政府规制政策的替代物或政策工具。改革开放以来，特别是1992年明确改革的目标是建立社会主义市场经济以后，解决国有企业与市场经济的内在矛盾，通过改革使传统国有企业成为市场竞争主体和法人主体一直是改革的关键环节。在致力于构建国有企业“双主体”目标的过程中，我国已经明确现代企业制度即公司制是国有企业改革的方向，并认为它将有助于实现所谓“产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学”的目标。在推进这一改革的过程中，我国对一般竞争性领域的国有企业与包括公用事业领域在内的垄断性行业中的国有企业改革模式并没有采取差别化的设计，即笼统地表达为建立现代企业制度，即公司制度。虽然在操作层面，我国在一些敏感领域小心翼翼地坚持了所谓国有独资的有限责任公司制度，但理论和政策面并没有给城市公用事业国有企业规定另外的、可以不成为市场竞争主体和法人主体的改革目标。这就在很大程度上造成一个矛盾：一方面，由于过去国有经济触角过宽，公用事业等基础设施领域投入不足，再加上相关领域在经济社会发展中的特殊重要性，应该增加国有资本的投入、加强国有经济的控制力，使其能够贯彻政府的某些经济社会发展意图，选择国有独资可能是比较合理的；另一方面，国有资本以国有独资有限责任公司形式的存在与过去的国有国营、政企不分、政资不分并没有本质的区别，这与城市公用事业中国有企业同样要通过改制成为市场竞争主体和法人主体的目标是冲突的。
事实上，我国城市公用事业国有企业改革已经规避了将其区别与一般竞争性领域国有企业，维系其作为政府规制及政策工具、按公法制运营的公企业地位的改革方向。这一判断的政策含义是：我国公用事业领域虽然没有象西欧和日本一样实行所谓民营化（注意，民营化并不意味着国有资本的全部退出，由国有独资向国有参股、控股及全部退出的转化、过度，都是民营化的形式，笔者注），但却面临着西欧和日本部分公用事业领域国有经济民营化以后类似的课题，都需要强化对受公司法调节的公用事业企业的政府规制并进行政府规制创新。同时，公用事业领域国有企业改革的目标与其现实中仍作为政策工具的矛盾，使得该领域国有企业改革模式选择和公司治理结构必然受到不同方向的“信息干扰”，公用事业企业公司治理问题凸显，并成为进一步改革的关键环节。
二、我国城市公用事业的改革模式及其公司治理结构现状
20世纪90年代中后期以来，我国公用事业领域开始调整和改革进程。尽管这种改革仅仅是初步的，但还是取得了一些实质性的进展。以城市自来水供应为例，配合企业进行公司制改革，城市公用事业的调整和改革已经呈现出多元的模式，典型的有：
1、组建大型公用事业集团
深圳水务集团是建立大型公用事业集团的典型。深圳是从一个边陲小镇发展起来的，原先只有一个自来水厂。在特区成立后，随着人口的增长和经济的高速发展，对自来水的需求量也不断增加，自来水的供求矛盾十分尖锐。1996年10月，原自来水企业改制为深圳市属国有大型独资有限责任公司，为国家大型一类供水企业。1998年深圳市政府100次常委会决定，市自来水建设投资体制由过去政府投资为主改为由企业投资为主，积极实施跨区域经营战略，在保定、杭州等地与国际水务资本展开了激烈竞标。2001年深圳市以自来水公司为基础，吸收排水业务，由深圳市政府牵头组建了总资产约60亿的大型水务集团。深圳市在全国率先以法规的形式明确了按“供水成本+税费+合理利润率”的原则确定水费标准，并确立供水企业的供水净资产利润率应在6%—8%之间。长春水务集团有限责任公司也是一家典型的包括远水（引松入长）、制水、供水、排水、污水处理，以及管道、仪表、施工等生产经营活动的大型公用事业集团公司。
2、原有企业分拆模式
原有企业分拆模式就是把既定的一家自来水公司分为几家，打破原有的垄断局面，形成适度市场竞争格局。1999年4月，“一包天下”的上海市自来水公司下属10家自来水厂改制为有限责任公司；同年11月，上海市原自来水公司分拆为四家自来水公司，闵行、浦东、市南、市北四个独立核算自主经营的有限公司相继成立，原排水公司分拆为五家排水公司。通过拆分自来水公司为四家区域性、具有适度竞争关系的自来水公司，在一定程度上暴露了原来企业经营方面的一些问题，基本分清了政策性亏损和经营性亏损，并很快取消了财政补贴。分拆促成了良好的竞争局面尽快形成，全面激活了企业、职工和市场。四大自来水公司纷纷推出成本管理、多元拓展、竞争上岗等有效机制，经济效益明显增长。职工观念也发生显著变化，市场意识、经营意识、成本意识、竞争意识普遍增强，努力开发市场成为他们的自觉行为。企业亏损局面得以扭转，在塑造企业新的形象方面也取得较好成果。曾经一年亏损8亿元的上海自来水行业，在2000年上海的供水系统一改往年的巨额亏损面貌，实现盈利3000多万元。
3、“厂网分离，水厂上市”模式
“厂网分离，水厂上市”模式是指自来水集团公司将企业内部的自来水厂和供水管网分离经营的一种改革调整办法。厂网分离后，实施水厂竞价上网，促使水厂降低水成本，同时自来水集团将回报稳定、资产优良的水厂包装上市，为集团的管网维护和建设以及其他业务筹措融通资金。
江西南昌水业集团有限责任公司于2002年8月1日正式成立了“南昌供水有限责任公司”，实行自来水生产与供水管网相关的资产分离形成南昌城市供水厂与管网“一分为二”的局面。南昌供水有限责任公司主要承担自来水销售、供水管网的建设和维护管理职能。新的水业集团有限责任公司则主要承担投资经营和资本运作的职能。集团公司主要投资控股的江西洪城水业股份有限公司，将三大主力水厂优良资产进行重组，积极筹备申报上市。上市发行股票募集资金将有效地解决建设集团公司的青云水厂三期工程、牛行水厂的建设资金问题，促进企业迅速发展。目前我国证券市场以水务为主营的上市公司有：原水股份、武汉控股和南海发展主业为供水业务等公司。从该类上市公司总体来看，供水业务盈利水平很高，毛利率和净利率都十分可观，但因其资产负债率偏高，致使其净资产回报率相对偏低。
4、合资合作经营模式
合资合作经营模式是指自来水公司把本公司的单个水厂（排污厂）分离出来，与外资合作经营，或出售给其他企业经营，或者采取BOT 方式确定建设和运营单位。BOT 方式，即公共特许权或特许权融资BOT 方式。BOT ，即Build （建设）、Operate （经营）、Transfer（转让），作为一种公共特许权融资方式是指政府同私营部门的项目公司签订合同，由该项目公司筹资设计并承建一个具体项目，并在双方协定的一段时期内，由该项目公司通过经营该项目，偿还项目债务并回收投资，获得收益。协议期满后，项目产权无偿转让给所在国政府。由于国家在外商投资指导目录上，禁止非国有经济进入城市管网，同时自来水水厂（排污厂）回报稳定、利润较高，我国首先放开了部分自来水厂的建设。
2000年初原国家计委提出：“取消民间投资。除关系国家安全和必须由国家垄断的领域外，其余领域都应允许民间资本进入。”民营资本在良好政策环境下一直寻求水务领域发展方式，上海竹园模式无疑是一个良好的范例。2002年6月5日，上海友联联合体与上海市水务局下属的水务资产经营发展公司签约，获得总投资额为8.7亿元人民币的上海市最大污水处理项目——竹园污水处理厂20年特许经营权，负责此项目的融资、建设以及20年特许经营期内的运营管理。上海友联联合体是由民营上海友联企业发展有限公司、上海建工和北京华金信息产业投资公司3家单位共同投资组成，其中民营上海友联企业发展有限公司占公司股份85%.当前国内民营资本由于自身发展时间短，从资本量和规模上看，在市场竞争中并不占优势。所以，上海友联企业通过联合多家民营企业获得上海竹园项目更具有民营介入水务业典型意义。
5、融资建立股份制企业模式
融资建立股份制企业模式是对既存城市供水企业进行资产评估后，把国有资产以股权形式通过公开招标，部分出让给其他企业，重新组成一个新的股份制企业。新组建的企业完全按照现代企业制度运行，利益共享，风险共担，出让部分所得资金由政府统一安排，主要用于城市供排水设施建设。在供水设施能力已饱和的情况下，这笔资金就可全部用于城市污水处理设施建设，治理水污染。融资建立股份制企业模式不仅解决发展自来水行业的资金短缺问题，又能通过股份制来扩大公有资本的支配范围，并且学习外国水务先进技术和管理经验可以提高我国自来水行业的整体水平。目前比较成功的例子就是上海浦东自来水公司的改革。
虽然与上海自来水系统另外三家区域性公司相比，自来水浦东有限公司的规模并不是最大的，但它的发展前景好，与市中心的用水趋于饱和情况相比，浦东无论工业用水或生活用水都呈上升趋势。所以浦东自来水公司股权改革项目一经提出，就吸引了众多知名的国际水务集团。2002年5月，世界上规模最大的水处理公司法国通用水务公司以20亿元现金，超过资产评估价格近三倍的价格获得了上海浦东自来水公司50%国有股股权。这标志着我国第一个集制水、输配、销售为一体的中外合资自来水有限公司在沪诞生。此次国有股转让过程中，在现有法律政策的许可框架内，中方让出了最高限度的50%股权，并约定了50年合资期限，新组成的自来水公司将由中法双方共同管理，合资双方本着“共同投资、共同经营、共享受益、共担风险”的宗旨，外方担任总经理、公司财务、技术和人事总管等重要职位。公司主要担负浦东城区的供水服务。新公司将不设固定回报，共同承担企业风险，统一接受市物价部门对水价的规定标准。这是外资首次进入从制水到输配的各个环节，涉及到以前不对外资开放的管网水务基础设施。
燃气、公共交通、供热等城市公用事业在调整和改革的过程中呈现出的多样性与自来水行业类似，不再举证。
撇开具体的调整和改革模式，上述变化是由公用事业政府规制体制改革、公用事业企业的公司制改革和公用事业领域国有资产管理体制改革，特别是公用事业企业的公司制改革引起的。概括起来，从产权结构或财产组织形式的角度观察，我国调整和改革后的公用事业领域中的公司其实主要是两种模式：一是国有独资有限责任公司模式；二是国有控股有限责任公司模式。并且在此基础上形成了不同的公司治理结构。
Ⅰ、国有控股有限责任公司及其治理结构
国有独资模式，即在原国有企业的基础上改制成为国有独资有限公司。这种模式目前在城市公用事业中（特别是大中城市）占很大比重，是现阶段公司制改革的主体形式。
国有独资有限公司治理结构的的主要特点：一是产权结构单一，国有独资；二是不设股东会，由政府代行所有者权益，股东大会的职能由政府和董事会共同行使；三是董事会、监事会成员由政府任命，经理层的人事安排也主要由政府完成；四是董事会、经理层、党委会交叉任职，几乎是“三套班子，一套人马”，监事会则在其领导之下。
调查表明，目前，我国城市公用事业领域的国有独资公司只是设立了与公司制度相适应的机构，而协调运转、有效制衡并未实现，“形似而神不似”，实质上与公司制改革以前并没有太大区别。如果说企业较以前的业绩有所提高的话，主要得益于企业内部强化了管理，进行了劳动、人事、分配等制度改革（如裁减冗员、内部承包），而不是得益于公司治理结构的建立。
按照把传统国有企业改造成市场竞争主体和法人主体的目标，公用事业领域的国有独资有限责任公司在解决了国有资本无限责任的同时，在公司治理层面又产生了新的问题：第一，独立的市场竞争主体和法人主体地位难以落实。国有独资有限责任公司不设股东会是可行的，也符合《公司法》规定。从理论上讲，只要政府能够代表全体公民的利益，自然就可以行使股东会职能；即使政府不能完全代表全民意志，实践中也无法再找出一个比政府更合适的组织机构。但是《公司法》第六十六条又规定，“由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。”
第二，董事会、监事会、经理层成员产生、更换基本由政府控制（其中的职工代表由公司职工民主选举产生），其直接结果必然是政企不分。董事长由党的组织部门或政府的人事部门直接任免或对其任免有决定性的影响力，这种情况从原则上说并没有违反公司制度的根本原理，但问题是政府按什么原则来选择公司董事长，如何产生？至于本来应该由董事会聘任或解聘的总经理由政府部门任免，则明显有悖于公司制原理。虽然当前我国劳动力市场尚不发达，缺乏职业经理人才及其产生、聘用机制，但这并不能成为政府直接任免的理由。在董事会、监事会、经理层均受政府控制的情况下，他们除职业与政府公务员不同外，其任免、职级、升迁等与政府公务员没有实质上的差异，企业必然要接受政府指令，政企不分无可避免。
第三，董事会、经理层乃至党委会交叉任职，成员几乎由同一群体构成，也不符合公司制度的基本原则。同时，监事会由工会主席、财务负责人、职工代表组成，处于企业直接领导之下；再加上董事会行使股东会部分职权，由此形成了国有独资企业公司治理结构的独特现象，即在政府授权的条件下，“自己聘任自己，自己监督自己，自己审议评价自己”。实质上，就等于政府直接任命经理层，董事会和监事会形同虚设，与改革前并没有本质差别。只不过每年开会时要有两次冠以董事会的名义，会议内容、人员，甚至无须调整。由于政府目标、企业目标、管理者目标的差异和非对称信息，自然就会产生严重的内部人控制问题。而且在现有的干部人事制度下，很难解决这一问题。如果减少交叉任职人员的数量，只是使得整个管理层成员增加，内部人数量更多，企业运行成本更高。
另外，在国有独资公司中董事会、监事会和“老三会”（党委会、职代会、工会）的关系协调也是一大难题。董事会、监事会是国有独资公司的主体框架，在建立现代企业制度过程中必须坚持：“老三会”是传统企业制度的精髓，在公司化改革过程中也不可废弃。在传统企业制度中，“老三会”与经营者阶层之间的关系就一直未曾理顺，如今再加上董事会、监事会，就更容易相互掣肘或产生碰撞。
Ⅱ、国有控股有限责任公司及其治理结构
公用事业领域的国有控股有限责任公司是在公司化改革过程中，通过国有股减持方式，向企业内部职工、社会团体和个人出售企业股份，由单一投资主体逐步转变为多元投资主体。同时，国有股仍然保持相当比重，保有控制地位，以服务与地方政府的政策目标。
公用事业领域国有控股有限责任公司主要通过两种途径产生，一种是股本总额和向社会公开募集的股本额达到法定资本最低限额，股权结构分散，依法设立股份有限公司；另一种是通过引进外资或民间资本，通过合资合作的方式成立有限责任公司。
目前，入选《财富》杂志世界500强的大型燃气公司几乎都在中国投资建厂设点，有的公司已发展到相当规模。其中，尤以港资最为积极，如香港中华煤气、香港百江燃气、华迁燃气、海峡集团等采取控股、收购、参股等多种方式，进入了国内煤气行业。中华燃气已在中山、广州、青岛等10多个城市设有天然气项目，还将在15至20个城市洽谈合作事宜；华迁燃气也与山东、北京等7个地区签订了多项煤气管网经营合同，目前正与华东中小城市洽谈的项目超过50个；百江燃气已在昆明、贵阳、衡阳等地有投资项目，现正全力抢占“西气东输”沿线。国内民营企业也获得了参与竞争的机会，在香港上市的民营企业新奥燃气，已获得了廊坊、聊城、密云等23个城市燃气管道的控股经营权，并计划继续投资3.52亿元，使其燃气独家经营版图扩大到30个左右，2005年欲达到50个；另一家民营的新疆广汇实业，计划用5年时间，投资60亿，介入燃气市场。另外，欧美大型跨国公司，如BP（英国石油公司）、壳牌公司、埃克森美孚公司、俄罗斯燃气工业股份公司等，也纷纷进入中国市场。这些公司一般倾向于气源开采、管道运输等上游业务。
与国有独资公司相比较，国有控股有限责任公司投资主体增加，股权分散。因此，公司组织机构中设立了股东会（或股东大会），由于非国有股东的存在，董事会、监事会、经理层成员受政府直接控制的力度相对减弱。
在股份有限公司中，普遍存在的一个现象是国有股一股独大，社会公众（或法人）股比重较小且相对分散。在非国有股权与国有股权博弈过程中，由于非国有股权比重较小而本已处于弱势地位，再加上股权分散，其应有的表决权也不能充分实现。因此，在股份有限公司中普遍存在着股东大会职权难以充分实现的问题，甚至股东大会形同虚设，真正的权力仍然集中在代表国有股权的政府手中。在这种情况下，公司治理结构存在着与国有独资公司类似的情形。
合资合作的有限责任公司中，虽然非国有股权集中，利益直接，谈判能力大大增强，但非国有资本（外资、民间资本）与国有资本目标差异的矛盾也更为公开、激化。在城市公用事业领域，国有资本的存在首先要服务于社会目标，政府的任免权迫使企业管理者努力实现这一目标。其次才是管理者个人目标。而国有资产保值增值、企业利润最大化目标一般被放在最后。而非国有资本，特别是外资的唯一目标就是利润最大化，获得高额的投资回报。在当前城市公用事业普遍亏损、政府规制体制不完善、国有资产管理体制未理顺的条件下，国有资本与非国有资本要实现有机整合、风险共担，利益共享是比较困难。实践中，外资进入城市公用事业领域与中方合资、合作往往要求固定的投资回报率（一般在15%左右），或者采取“取脂”策略，有选择地进入利益较多的公用事业领域，或只经营业绩较好的优良资产。据笔者调查，某市一条重要的公交线路，是由韩国一家族企业出资450万元，中方提供线路、场地和司乘人员，双方共同出管理人员，利润五五分成的合作线路，由韩方出任总经理。该项目从1998年开始运作，合同期是8年。自1998年取消小公共汽车以后，该线路迅速由亏损线路转为盈利线路。但是，在经营管理过程中，韩方故意加大成本，降低利润，甚至利用财务制度安排的漏洞，以借款的方式不断抽逃资金370万元。结果是使中方不能得到应得的那部分利润，等于是白白给韩方企业做了嫁衣。另一城市的污水处理企业，整体出售给外资，政府许诺其投资回报高达18%.致使该市整个自来水产业其他业务利润总和全部用来支付外资的回报尚且不足，还要政府另外增加财政补贴。最终无法继续运行，政府只能以高于出售时的价格收购回来，合作以失败告终。
多元投资主体，特别是国有资本与外资、民间资本运营目标函数的差异，必然使合资、合作的有限公司的治理结构处于紊乱、不安定的状态。
三、完善城市公用事业企业公司治理结构，推动公用事业运作方式的转变
从我国城市公用事业企业公司制改革的实践看，事实上存在着两种相互矛盾的改革路径：一是维系国有独资，使企业承载经济社会多元目标的调整方式，并形成类似于传统国有企业的所谓“公司治理结构”，即“形似神不似”；二是模拟现代公司制度，建立国有控股的、拥有多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，并形成“形神兼备”的公司治理结构。前者，似乎试图维护国有公用事业企业作为公企业形象和运作机制；后者，则试图在国家掌握对公用事业控制力的前提下，引进或利用外资和民间资本，增加供给，并把传统国有企业逐步改造为法人主体和市场竞争主体。
如前所述，我国在推动城市公用事业领域国有企业改革的过程中，除了强调需要增强国有经济的控制力以外，并没有设定不同于一般竞争性领域国有企业改革的别的目标。这个共同的目标就是通过公司制改造，使传统国有企业成为适应市场经济要求的自主经营、自我积累、自负盈亏、自我约束的法人主体和市场竞争主体。那么，为什么同样是具有自然垄断性质城市公用事业，公司制改造路径和公司治理架构安排方面迥异？笔者以为，这主要与我国城市公用事业改革目标模糊和国有经济角色定位不准有关。
应该看到，由于主要城市公用事业领域的技术经济特征（主要是自然垄断）、城市公用事业在经济社会发展中的特殊意义以及我国目前的发展阶段所决定，国有经济不能采取与一般竞争性领域同样的退却或“蒸发”策略，而应该强化国有经济的控制力。但强化国有经济控制力与政企不分、政资不分不可同日而语。在我国，公用事业领域中国有企业体制的政企不分、政资不分、政府规制机构与企业没有界限的状况，不是政府为克服市场缺陷而进行的制度安排，而是传统计划经济体制的有机组成部分，是建立社会主义市场经济体制过程中的改革对象。这一背景决定了我国没有必要去模拟国有经济民营化以前的西欧、日本，在城市公用事业领域建立按照公法制运作的所谓公企业。国有经济对公用事业领域的控制力，不一定要通过国有独资来体现，参股、控股也可以很好地体现国家的控制力和政府的政策意图。在公用事业企业主要按照公司法运作的情况下，国家的控制力、政府的政策意图及需要公用事业承载的多元目标的整合，主要应该通过政府规制以及规制方式、手段的创新来实现，或者说主要通过规范的政府监管的途径来实现。既然我们没有为城市公用事业领域国有企业改革设定另外的目标，在把国有企业改造成法人主体和市场竞争主体的同一目标下，为了实现公用事业效率运营，实现公用事业由政府运作向法人企业运作的转变，已经是大势所趋。
基于上述判断，应该在对主要公用事业中的自然垄断业务与非自然垄断的竞争性业务领域作出明确界定的基础上，除了在某些特殊的自然垄断领域可以采取国有独资有限责任公司的财产组织形式及相应的公司治理结构，大多数公用事业领域可以采取国有参股、控股形式，其中的非自然垄断的竞争性业务，在与自然垄断业务进行剥离以后，国有经济可以完全退出，同时放开外资和民间资本的市场准入。
鉴于目前我国公用事业领域中，国有独资、国有控股公司治理结构是主流形式，从实际出发完善国有独资公司和国有控股公司的治理结构，培育公用事业企业的法人主体和市场竞争主体地位，为公用事业逐步从政府运作向企业运作转变创造条件，是现阶段的现实选择。
对于国有独资公司来说，建立健全公司治理结构应着重考虑以下几个方面：第一，合理行使股东会的职能。国有独资公司虽不设股东会，但需要股东会行使的职能仍然存在，应合理划分和行使，不能简单地定性为由政府和董事会各自行使部分职能。特别是关于董事、监事的任免，确定报酬，批准审议董事会、监事会的报告，以及其他重大事项的决定等职权，显然不宜由董事会行使。因此，股东会职权的行使只能由政府来承担，而其中的关键就是由什么机构（或部门）承担？如何承担？一个相对可行的办法是由国有资产管理部门（如国资委）来行使股东会职权。因为成立国资委的目标就是将其它部门干预企业权力加以剔除，由国资委专门负责国有资产的管理。这样，至少能保证管理部门对企业经营业务比较熟悉，管理权责明确。
第二，完善董事会的组织结构。董事会在公司治理结构中处于中心位置，完善董事会结构，合理行使董事会职能是建立有效公司治理结构的重要任务。对于国有独资公司来说，董事由政府任免的原则无疑是正确的，应当坚持。其中需要探讨的是董事会的构成及其产生办法。首先，董事会构成要有广泛性。董事长由政府部门直接任命，可以由国资委直接委派，报相关部门（如人事部门、组织部门）备案。但董事长不应当兼任总经理。董事则要求既有内部董事也要有外部董事。内部董事可从经理层、党委会和职工中产生，其中经理层、党委会中产生的董事，可以由监事会提名，政府部门（国资委）审批任命。这一方面是因为监事会有掌握更多信息的优势，另一方面也能强化监事会的职权。职工董事按《公司法》由职工大会选举产生。为了防止内部人控制，实现有效制衡，内部董事比例不宜过大，不应超过半数。外部董事的来源要有广泛性，可以从社会公开招聘，由监事会负责承办，保证监事会的提名权，最终由政府审批任命。外部董事应该是经济、管理、技术和有关业务方面的人才、专家，以确保来源广泛、素质较高，克服“董事不懂事”现象。其次，要明确董事会的权利与义务，保证权责对等。《公司法》对董事会的职权有详细规定，其别需要强调的一项职权是：聘任或解聘公司总经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。这项职权能否充分实现，直接关系到董事会在公司的核心地位。目前国有独资公司的总经理、副经理等人员，普遍由政府相关部门直接任免，其报酬也根据由政府核定的级别、档次确定。如此以来，董事会对经理层缺乏硬性约束，其他职权也难以实现，以致董事会被“架空”成为普遍现象。因此，需要特别强调董事会对这一职权的充分行使。《公司法》对董事义务的规定过于笼统，只制订了一些原则性较强的禁止性条款，实践中缺乏可操作性。因此，需政府部门在制订和修改公司章程（股东会职权）时，明确、详尽地补充有关董事义务的条款。同时，制订出有关董事罢免的相关条款。
第三，强化公司监事会监督职能和行使职权的保障措施。监事会能否真正起到监督作用，取决于监事会的独立性及其职权的有效性。为了确保监事会的独立性，必须改变当前这种下级监督上级、内部人监督内部人的体制。因此，国有独资公司监事会主席（或召集人）应由政府部门（国资委）直接委派。监事也应由内部监事和外部监事共同组成，内部监事为职工代表（含财务人员），由职工代表大会民主选举产生；外部监事，由国资委从社会公开招聘，要求是有关会计、审计、经济、法律等专业人员。同时，还应确保监事会职权的有效性。必须保证监事会有充分的检查权，包括列席董事会会议及质询、陈述、建议权；对公司经营者有关违章行为的调查权；公司财务、资产的审核权；对董事任免的提名、建议权，对经理解聘的建议权；以公司名义对董事、经理的权以及公司章程授予的其他权利。公司应为监事会行使职权提供便利条件。
第四，协调董事会、经理层与党委会之间的关系。
公司治理结构的核心是强调股东会、董事会、监事会、经理层之间职权的制衡关系，就其本来意义而言，并未将党委会、职代会和工会纳入其中。由于工会实际上是由党领导的，职代会则受经理层约束，所以“新三会”与“老三会”的关系，可以归结为董事会、经理层与党委会的关系。因此，需要将党委会的职权加以明确，以缓解他们相互之间的掣肘碰撞问题。根据“党管干部”原则，党委会主要负责干部的培养、考察、监督，向董事会、经理层推荐管理干部，参与对经理层的任免决策，查处干部违纪行为等。
对于国有控股的城市公用事业企业而言，其公司治理结构，既存在着与国有独资企业类似的问题，又有着自身的特殊性。
首先，我代表公司欢迎国家电监会张处长一行到我公司检查指导工作。公司是省电力有限公司所属的国家大型一类供电企业，承担着吉林市区及磐石、桦甸、蛟河、舒兰、永吉等五个市（县）144万用户的电力供应与销售任务，年售电量80亿千瓦时，居全省首位。今年以来，我们以国网公司“三公”调度暨优质服务电视电话会议精神为契机，认真学习贯彻《供电服务监管办法》，通过不断规范供电服务标准，加大优质服务力度，有效地保护了广大电力用户的合法权益，营造了良好、健康、和谐的供用电环境。
一、统一思想，充分认识新形势下贯彻落实《监管办法》的重要意义
十六大以来，党中央审时度势，强调以人为本，构建社会主义和谐社会。同时，网家电网公司也提出建设“一强三优”现代公司的发展目标。应该说，构建和谐社会的要求和“一强三优”现代公司发展目标的确立，把供电企业的服务工作放到了更加突出的位置。供电企业具有自然垄断特征，所以服务工作的好坏不仅是企业自身发展的需要，同时更在一定程度上代表了党和政府的形象。通过学习，我们认识到，《供电服务监管办法》作为《电力监管条例》的相关配套法规，是电力监管机构对供电企业向用户提供服务情况的重要监管依据，同时也是供电企业向用户提供电能质量和服务工作的具体执行标准。因此，学习贯彻落实好《监管办法》，对于增强供电企业依法治企和照章办事的能力，对于供电企业自觉接受监管，维护市场秩序，以优质的服务营造和谐的供用电环境具有十分重要的意义。基于这样的认识，公司领导班子带头学习，及时调整工作思路，将优质服务作为企业的中心工作来抓，以“抓党风、促行风，诚信在供电，满意在江城”主题实践活动为载体，提出了“让政府满意、让社会满意、让企业满意、让百姓满意”的工作目标，并作为统领公司一切工作的出发点和落脚点。
二、科学规划电网，提高供电能力，为落实《监管办法》打牢基础
电网安全是优质服务的前提。因此，建设一个科学合理、结构坚强的电网，是提高电能质量，有效落实《监管办法》的重要保证。
首先，我们紧紧抓住城、农网改造这一难得机遇，加大对城乡电网的改造力度，初步解决了地区电网设备陈旧老化、自动化水平低、供电质量差等问题。2004年以来，我们在省公司的大力支持下，相继新建、移地建设了黄旗屯、化工、北华三座二次变电所，进一步增强了地区电网网架结构和电力输送能力。同时，开发完成了《城市电网规划辅助决策系统》，运用先进的计算机技术，完成了“十一五”城网规划的编制，为吉林地区电力市场的长远发展提供了可靠的电力保证。特别是被誉为“德政工程”和“民心工程”的农网改造竣工后，实实在在提高了农村电网的供电能力，农村照明电价由原来的平均每千瓦时0.62元，下降到了现在的每千瓦时0.486元，每年可切实减轻农民负担3500多万元。
其次，大力提高电能质量，保证电力供应。根据《监管办法》中对电压合格率和供电可靠率的相关要求，公司制定了相应的保证措施和考核标准，并严格执行。截至目前，公司各单位所辖客户的电压质量和供电可靠率等指标均能达到承诺标准。同时，为进一步优化电力负荷管理，实现有序供电，公司每年都要在市经委的指导下，对《事故限电顺位表》进行重新修订。由于精心调度，2005年以来，公司没有对任何客户进行拉闸限电。
第三，充分发挥“95598”客户服务热线的综合功能，通过统一受理全地区的客户故障报修、用电咨询、投诉举报等业务，使“95598”真正成为客户与供电企业快速沟通的桥梁。为保证恢复送电时限，切实提高履行供电服务承诺的能力，公司对内、外线报修业务进行了重新整合，成立了相应的故障抢修科和接电维护科，统一配置了人员和故障抢修车辆。今年1月，又在全省系统首家开通了电力故障抢修gis/gps信息指挥系统，使客户服务中心能够根据全球卫星定位系统，指挥抢修车辆，最大限度地保证供电安全。
三、完善工作机制，规范服务行为，确保《监管办法》落实到位
《监管办法》从法律的高度，明确规定了供电企业各专业服务工作的标准。因此，我们必须把服务工作贯穿于企业生产经营的每一个环节，这样才能保证《监管办法》切实落实到位。
在营销系统，公司从用电工程设计审查及验收接电入手，规范工作程序，组织制定了《报装接电管理标准流程》，明确了向用户提供供电方案、审核用户受电工程文件和装表接电的具体时限，有效缩短了供电周期。同时，站在满足客户需要，维护客户利益的角度，积极主动为用电企业解决实际困难。中油吉化公司乙烯厂是吉林市的一家重要化工企业，今年新建了一座二次变电所，在设计如何获取电源时，我们发现该厂提供的供电方案虽然方法可行，但费用较大，于是经过现场勘察和反复论证，最后建议其更改了原先的设计方案，有效地减少了该厂生产成本的支出。并根据实际情况，积极帮助调整运行方式，现场培训工作人员，大大缩短了变电所的建设工期，体现了公司“想客户之所想，帮客户之所需”的优质服务理念。
在电能计量方面，公司严格执行国家电能计量标准，按照《法定计量检定机构规范》的要求，编写了近3万字的质量手册、28个程序文件和23个作业指导书，形成了一套比较完整的电能质量管理体系。此外，公司还严格按照国家批复的电价标准进行收费，主动接受客户监督。每次电价调整后，公司都开展相关的电价普查活动，同时利用新闻媒体进行广泛宣传，将新的电价表在各供电营业大厅进行公布，坚持居民电价、电量、电费“三公开”。对于高压客户，我们采取召开座谈会和主动上门服务的方式，将上级调价的文件送到客户手中，使广大客户及时掌握了电价政策，清楚了用电情况，真正用上了明白电、放心电。
在生产系统，公司严格按照承诺要求，对需要停电的供电设施，通过新闻媒体提前7天向社会公示。对有重要客户的线路和客户专用线路，停电检修前，充分考虑客户的用电需求，积极组织召开协调会议，合理安排电网运行方式，采取带电作业和“零点作业法”等，尽量避开用电高峰时段，最大限度缩短停电时间。在对市广播电台进行线路改造施工过程中，为满足客户要求，工作人员要在每晚电台停播后和凌晨开始播音前进入施工现场，施工期间没有一次影响到电台的正常播音，赢得了客户的极大好评。
在农电系统，公司下属六个农电企业全部顺利通过了今年的计量检定机构和计量标准考核验收，得到了省技术监督局的充分肯定。为切实解决农民交费难的问题，公司创造条件增加乡村电费坐收点，推行24小时值班制和收费窗口无周休日制度，确保农民安全用电和随时交费。目前，基层109个窗口单位全部安装了报修电话，及时受理农村客户的投诉举报和用电咨询。排灌期间，公司组建了上百个支农小分队，帮助农民客户解决春灌期间的各类用电难题。同时以加强“两所”建设为重点，在农电系统全面开展“四无一达标”竞赛活动，力争到年末实现无设备缺陷、无客户投诉、无新欠电费、无营业差错和低压台区损失率达标的目的。
在初步解决了无电镇和无电村的用电问题后，我们又将服务的重点放到了困难户和无电户上，建立特殊客户档案，对确实有困难的农户，开展义务服务和亲情服务，尽其所能的帮助解决用电难题。舒兰煤矿破产后，我们在接收部分负荷时发现有一住户因地处偏僻，一直没能用上电。得知情况后，公司立即组织施工人员在最短时间内为住户送去了光明，结束了这家住户长达18年无电的历史，以实际行动体现了供电企业服务作风的转变，履行了电力社会普遍服务的义务。
在多经系统，我们重新组建了江城电力公司和招投标公司，对电力安装业务及工程招投标工作实行规范管理、一口对外。工作中，严格按照《供电服务监管办法》，以优质服务作为赢得市场的立足点，大力加强员工队伍建设，完善服务设施，实行客户代表制、工程施工承诺制和售后服务制。截至目前，没有发生“三指定”和变相“三指定”的现象，以诚信赢得了客户，以服务占领了市场。在今年的吉化公司70万吨乙烯扩建电源工程中，江城电力公司工作人员日夜奋战在施工现场，抢工期，抓进度。在施工环境恶劣，运输车辆无法进入现场的情况下，该公司近200名机关干部组成攻坚队伍，仅用两天就将大量的施工材料运到了1公里以外的山上。原本需要120天才能完成的工程，最后仅用62天就完成了全部任务，并一次投运成功。中油吉林石化公司的负责人专程将写有“至诚至信，合作典范”的锦旗和感谢信送到公司，感谢公司为工程顺利完成所做出的巨大贡献。
四、加大科技投入，自觉接受监督，以优质服务促进《监管办法》的深入实施
1、深入开展需求侧管理，提升供电企业服务形象。为使《监管办法》能够得到更好的贯彻落实，我们针对工作中的热点、难点问题，积极探索解决办法，实施了一系列人性化、个性化的服务：
一是与移动公司合作开通了电费信息短信服务功能，移动手机客户，可以随时通过手机发送短信查询最新的用电信息，也可设定缴纳电费信息提醒业务。为使更多的客户能够随时了解电量电费的使用情况，2003年以来，我们又陆续投资近百万元在城区居民住宅安装了电费公示栏，有效避免了客户因无意识欠费而被停电的事情。
二是针对收费难、欠费停电客户意见大的问题，我们建立了实时、自动的电话语音查询与电话催费系统。同时，在全体营销员工中开展“居民客户无停电收费”竞赛活动。鼓励员工以优质的服务感动客户，实施情感催费，避免由于欠费停电给客户带来的不便。
三是拓展电费储蓄业务。为进一步方便居民客户缴纳电费，我们与市商业银行合作，实现了“银电联网”。缴费网点由原来的16个，增加到近100个，其中还有昼夜缴费网点4个，使欠费客户在交费后通过银行联网系统，能够自动发出短信通知营销人员，有效缩短了恢复供电的时间。同时，客户还可利用雾凇卡和atm机进行电话交费或自助交费，使客户在存储电费的方式上有了更多的选择。
四是针对国家电网公司新出台的营业窗口服务标准，我们对窗口人员进行了专业性、礼节性的外语、哑语等培训，为残疾人设立了的“无障碍通道”。同时将窗口前移，开展“供电服务进社区”、经理接待日和“诚信在供电，满意在江城”等系列活动，进一步拉近了供电企业与客户的距离，促进了相互的理解和支持。
2、讲政治，顾大局，积极承担急难险重的任务。每逢重大节日、重要会议及特殊季节，公司都制定安全应急预案，对各类突发事件，公司能从大局出发，第一时间到达现场，全力配合事故抢险。近两年来，吉林市相继发生了几起危及社会安全的事故。比如，中百商厦火灾事故、鸿博花园煤气爆炸事故及蛟河市腾达煤矿透水事故等，在这些事故的处理过程中，我们都表现出了极高的政治责任感。今年4月24日，蛟河市腾达煤矿发生透水事故，吉林供电公司不到一个小时，就为事故现场安装了临时变压器，并架设了一条作为抢险专用电源的供电线路，全力以赴保证抢险现场的电力供应，为抢险抽水工作赢得了宝贵的时间。据统计，在这次抢险工作中，公司共出动人力40余人，车辆9部，支付各种费用80多万元。同时，为解决蛟河煤矿塌陷区6000余户居民及其配套设施搬迁的供电问题，我们又争取到2400万元资金用于永泰二次变的建设，预计今年可以投入运行。原省委副书记、纪委书记吴广才在视察公司后，曾深有感触地说，“供电系统不愧为服务行业的先进典型!”市委领导也曾在相关会议上发出要向吉林供电公司学习的号召。
3、减轻企业负担，维护社会稳定。针对企业转供居民上访不断及存在的不稳定因素，从2001开始，我们逐年筹措资金对破产和长期停产企业转供居民用电进行摘转供。截止目前，共计改造和接收各类用户近10万户。为保证安全用电，我们还对城乡结合部的供电设施进行了改造，共计接收各类用户6000余户，彻底解决了城乡结合部居民用不起电的问题，有效地化解了因困难企业停产半停产影响转供居民用电的矛盾，维护了社会稳定。
4、严格服务监督，提升社会满意率。我们在全市下岗的省市劳模中聘请了8名同志为行风建设和优质服务暗访监督员，在社会各界聘请了400余名义务监督员，全面开展了领导包保、走访调查、新闻监督、暗访抽查等一系列明查暗访工作，专门检查公司行业作风和优质服务工作，广泛地听取社会各界意见和建议，及时发现和纠正服务中的不规范行为。通过严格的服务监督，有效地促进了公司对《供电服务监管办法》的贯彻落实，客户对供电企业服务的满意率有了明显提升，投诉举报大幅下降，2003年和2004年，我们连续两年在全市政行风测评中，名列社会服务类第一名；在今年的“政府——市民一线牵”活动、市“3.15”消费者权益日活动和省公司行风热线直播活动中，公司均实现了零投诉。
通过大力贯彻《供电服务监管办法》，公司的依法经营和规范管理水平有了明显提升，有力地促进了企业三个文明建设的协调发展。近年来，公司相继荣获全国五一劳动奖状、全国文明单位、全国用户满意企业、全国诚信经营示范单位和全国质量效益型先进企业等一系列殊荣，为振兴东北老工业基地和我市经济的腾飞做出应有的贡献！
公安部、工商总局部署禁传销保亚运专题行动
2010年广州亚运会即将开幕，为营造安全、和谐的社会环境，有力整治传销违法犯罪活动，日前，工商总局直销监督管理局和公安部经济犯罪侦查局两部门发出《关于做好“禁传销，保亚运”工作的通知》(以下简称《通知》)。
《通知》称，从即日起至12月15日，在广东、江西、福建、湖南、广西、海南等六省区开展“禁传销，保亚运”专项工作。
同时，《通知》要求，进一步加强直销监管工作，切实维护直销市场秩序。据悉，此项工作将纳入2010年度打击传销社会治安综合治理工作考评内容。
十五城签署联合打传协议
10月20日，15城市工商局首届打击传销、规范直销协作联席会议暨天府直销论坛在成都召开。成都市工商局联手沈阳、大连、长春、哈尔滨、南京、杭州、宁波、厦门、济南、青岛、武汉、广州、深圳和西安等14个副省级城市工商局，在会上交流打击传销工作经验，探索打击传销规范直销新方法和举措，构建城市间打击传销协作机制，共同签署了《十五城市工商行政管理机关首届打击传销协作协议》，这标志着十五城市打击传销区域协作机制形成。
国家工商总局直销监管局局长王予集和15城市工商局负责直销监管执法的相关领导出席了会议。
据悉，15城市工商局今后将实现打传信息共享，各方打破地域界限，加强区域内传销案件查处的沟通、协调，形成统一、高效、便捷的工作机制。
非洲医疗保健市场蕴藏巨大商机
近年来，随着非洲大陆经济的快速发展，饱受各种疾病折磨的非洲人医疗保健意识不断增强，但缺医少药的现实使他们看病就医的需求无法得到保障。世界银行下属的国际金融公司预测，截至2016年，非洲大陆医疗产业至少需要300亿美元的投资，巨大的商机吸引着众多私营企业。
南非最大的3家医疗机构在2010年6月底进行了一轮项目招标，结果在南非和博茨瓦纳拥有63家医院的国际生命医疗保健有限公司招来了15亿欧元的投资。这充分说明私营企业对非洲医疗保健业的投资愿望在不断高涨。
然而，要想让接受投资的这些企业造福全非洲，与非洲各国政府合作规范行业运营、促进非洲大陆公私合作伙伴关系的发展是至关重要的，因为只有公共部门能在国家层面上进行医疗政策的协调，使医疗机构提供的服务能满足国民的医疗需求。
企业
三生赞助APEC工商领导人峰会
10月29日，宁波三生日用品有限公司与APEC组委会授权服务公司签订了“2010年APEC工商领导人峰会”赞助协议。“御坊堂海狗丸”将成为“2010年APECT商领导人峰会――中国之夜”惟一指定保健食品。
据了解，三生董事长黄金宝受邀将在11月亲赴日本横滨参加该峰会，此次峰会将有―百多个国家元首、官员参会。
APEC即亚太经济合作组织，是亚太地区最具影响的经济合作官方论坛，成立于1989年。APEC主要讨论与全球及区域经济有关的议题，如促进全球多边贸易体制，实施亚太地区贸易投资自由化和便利化，推动金融稳定和改革，开展经济技术合作和能力建设等。近年来，APEC也开始介入一些与经济相关的其他议题，如人类安全(包括反恐、卫生和能源)、反腐败、备灾和文化合作等。
完美出台市场管理规定
近期，完美公司在审核专卖店提交至公司的优惠顾客申请资料时，发现部份专卖店仍在接受未满22周岁的人员成为完美优惠顾客。经公司研究决定，对于公然违背公司规章制度的专卖店将进行严肃处理。
完美公司在公告中指出了多项违规行为，包括专卖店或顾客“涂改”未满22周岁的身份证号码后录入销售系统；专卖店在销售系统以“其他”途径录入新增优惠顾客的中国居民身份证号码，为未满22周岁的顾客办理公司优惠卡；未满22周岁的顾客以虚假身份证骗取优惠卡。
对于以上违规行为，完美将做出取消奖励折扣、警告、批评直至取消专卖店经营资格的处罚。
完美表示，此公告，是希望全体专卖店积极配合公司全面贯彻、执行国家相关的政策和规定，严格遵守各项规章制度，规范经营。
无限极首设“首席总监日”活动
为表达对首席业务总监在无限极事业中的卓越成就和突出贡献的认可和感谢，更好地激励市场，彰显荣誉，2010年，无限极开始专设“首席总监日”，并作为一项首席总监的常规活动适时举办。
第一位享受“首席总监日”，的无限极经销商是刘莉女士。10月25日，包括李锦记健康产品集团主席兼行政总裁李惠森在内的无限极高管和首席业务总监刘莉女士及其家人、伙伴共同见证了这一盛况。
无限极为“首席总监日”进行了精心准备，包括隆重的恭贺函签署仪式、首席业务总监授章仪式、首席业务总监手印按模仪式、无限极中心参观、客户服务热线体验、专业形象摄影、温馨晚宴等精彩环节。同时，李惠森董事长、李锦记健康产品集团6位高级副总裁亲临迎接，并全程陪同。
四天之后，梁雪、李子斌两位无限极高级经销商也获得了“首席总监日”的奖励。
太阳神扩增两省直销经营区域
2010年10月27日，国家商务部正式核准广东太阳神集团有限公司扩大直销区域。太阳神公司除了在原有广东东莞地区外，还可在山东省济南市(历下区、市中区、历城区、天桥区、槐荫区、长清区)、安徽省合肥市(庐阳区、包河区、蜀山区、瑶海区)等两个省10个区从事直销活动。至此，太阳神公司的直销区域已扩大到三个省市地区。
金士力佳友召开激励颁奖大会
10月27日，正值金土力佳友(天津)有限公司获得商务部颁发直销牌照四周年之际，“佳友聚爱，梦想成真――暨金士力佳友激励颁奖大会”在其总部召开。
天士力集团总裁吴遒峰女士、天士力集团常务副总裁张建忠先生、金士力佳友总经理叶军先生等高管和上千名经销商参加了会议。
在会议上，吴遒峰和叶军都发表了精彩讲话。重头戏是，会议颁出了宝马车奖和最高奖“豪宅奖”。
完美、安利竞争亚运火炬手
亚洲地区规模最大的综合性运动会――第1 6届亚洲运动会将于2010年11月12日至27日在中国广州举办。
由于这一天恰好是孙中山先生诞辰纪念日，而亚运火炬也从中山开始。孙中山家族的后人、孙中山曾侄孙孙必胜，成为首站传递中意味深长的火炬手：而中山籍新加坡著名华裔企业家、完美(中国)日用品有限公司副董事长许国伟，作为惟一华人华侨代表，成为首站传递的火炬手之一。这一幸事不仅是许国伟个人的光荣，也是海外华人华侨的骄傲，更是完美公司及所有完美人的荣耀。
此外，据记者了解到，安利(中国)党委书记、工会主席、行政总监安元新和副总裁陈朝龙也成为了此次广州亚运会的火炬手。
言论
做幸福而有尊严的中国人
――继取消日本游后，宝健趁热打铁，总裁李道再打民族牌，接受媒体采访时说出这句近来中国颇为流行的话。
老子还就是不走了
――中脉著名经销商三军之一的郑联军，在年会上回顾他十多年的直销生涯，如此总结。郑联军认为，坚持才是成功的最重要原因。有意思的是，在分享之前郑联军还向领导请示能不能说句粗话。