时间：2023-05-05 09:50:52
××××年×月×日下午×点×分，×××集团有限公司在××会议室召开了×年度前期工作总结会议。××主持了这次会议，并对我们应该怎样看待这次会议提出了具体要求。而后，由××董事长对我们前期工作前期的成绩给予肯定，所出现的问题予以纠正，对工作中的优秀人优秀事进行了表彰，并且提出了指导思想、工作方针及企业要整改的目标。
×总说今天的会开得很仓促，但是很必要。从开业至今，我们公司经过了几个月的磨合期。在这期间我们有收益，也有问题。收益体现在业绩上的提高，同时也涌现出许多优秀的人、优秀的事。于此同时也出现了一些不好的现象，就此我根据先期我看到的、想到的做一个前期的工作性总结，就一些问题提出一些看法和意见。
总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。
作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工××同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的×××总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在××会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人×老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。
我们肯定了成绩，同时我们也不能回避出现的问题。一个企业只有不断的发现问题，解决问题才能得以更好的发展。前段时间，部门和人员都不是很完善，现在我们首先从财务上得到了完善，办公室和实验室也正在进一步充实，日常行政走向正轨。今天开这个会的主旨就是为了更好、更稳健的发展我们的企业。虽然，现在企业与员工之间的选择是双向的，自由度也很大。但就因为这样，才更要有负责的精神。企业会对员工负责，员工也应该对企业负责。企业能否发展的好，要靠集体的力量，团队的团结和企业的发展是密切相关的。今后要延续这个主题去深入、去发展。由于大家素质和能力上的差异，前期的工作出现了许多不应该出现的弊病，给企业的发展造成了很大的影响。北京因为生产管理人员出现了思想上的问题，阻碍了销售的迅速发展。天津同样是人为的问题相应影响了该地区的销售业绩提升。以至于全国最重要的两个地区业绩迟迟上不去。
在“家里”，我们的机关人员虽然不能单单用业绩去衡量大家的工作，但是也发现诸多不良现象。散漫、对公司的制度置若罔闻，团队意识差、个人主义占上风、执行命令不果断等，这些问题的存在，很大程度影响了我们的发展。我们的企业遇到了一些事物正常发展的必然问题，也有许多不应有的问题。既然问题出现了，那么我们就要解决它，而我们要怎么解决这些问题呢？归根结底就是一个认真负责的态度。企业对员工负责任，给员工搞福利、搞社保。同样，员工也应该对企业负责。企业提供的是一片发展的沃土，今后一定能出若干优秀的人才，不管这些人以后是否能与企业风雨同舟，我们都希望大家在这里得到历练。这样，也不枉来×ד走一趟”。
我们企业成立之初，有一个整体的宏观目标，也是对于我本人立了一个目标。第一，我们要三年内建立一个功能齐全、设施先进的办公生产基地。第二，要研制完善一项科学先进的技术产品。第三，也是最重要的一点，就是我们要打造一只团结、智慧的团队。企业要发展要延续，我们就必须要有一个这样的团队作为我们的支柱力量。我希望大家都能为了这个目标而奋斗，希望大家今后在工作中都能以主人翁精神工作，对自己对企业认真负责。企业会根据不同的工作位置，给你们提供一个好的工作环境，会以人性化的管理去完善、去落实各项规章制度。我们有了目标，就要去做，所说的一切都需要大家去付出努力，我在这还要提出我们今后工作的一个方针路线，我总结归纳了十六个字“修身、示范、审实、渡事、道德、规范、智慧、果断”这十六个字代表了许多的方面，我们要逐一的去学习，去讨论。把问题细化，把精神吃透，按这十六个字规范我们的工作。这样才能更好的去发展。说到发展还要考虑到一个意识形态的问题。人都有自己的意识，他才能有前进的动力。企业要有指导思想，这样的企业才有向心力。我们在今后的工作中要时刻牢记三个“学会”。那就是“学会用先进的理念，科学的理论武装我们的头脑。学会用科学的眼光，辨证的方法处理问题。学会用集体的力量，智慧的头脑促进事物的发展。”这就是我们企业的指导思想。现在我们有了目标，制定了工作方针，又有了指导思想，下一步就是我们员工和企业实打实，硬碰硬的在实际工作中发现问题解决问题了。人难免有缺点，关键是要正确的看待和处理，我希望大家在以后的工作生活当中要从自身出发，对自己对企业认真负责，能在我们的企业中真正的学到一些东西，为了我们以后的发展做贡献。让我们一起努力，开创我们的事业。
【关键词】 领导权结构； 公司治理； 董事会结构； 公司绩效
中图分类号：F275；F831.5文献标识码：A文章编号：1004-5937（2014）20-0076-05已有文献研究表明，董事会结构特征与公司绩效存在相关性，但是关于独立董事比例、两职合一、董事会持股比例、董事会规模等因素对公司绩效的影响，目前国内外学者并未达成共识。原因在于两者基于的理论基础存在一定的差异。从委托理论来看，由于存在人的道德风险和逆向选择行为的可能性，CEO与董事长两职合一可能会影响董事会监督和制约的有效性。现代管理理论认为CEO与董事长两职合一后出于对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会比两职分离状态下更加努力经营公司。现有的实证研究结果往往是基于混合样本得出的。本文以我国中小上市公司为研究对象，实证检验在两职合一的情况下董事会结构特征与公司绩效的关系，探讨领导权结构是否会通过影响董事会结构特征来影响公司绩效，以期能拓展现有研究视角并提供相关经验证据。
一、理论分析与假说提出
董事会权力结构是有效发挥董事会作用的基础，大量的研究探讨了董事会结构对公司业绩的影响。然而，无论是理论研究还是实证研究，对于董事长总经理两职合一与公司业绩的关系尚未得出一致的结论，实践中董事长（或副董事长）与总经理两职合一的现象仍然十分普遍。现有研究并未对两职合一情况下的董事会结构与公司绩效的关系进行检验。董事会成员按董事的内外部性分类，可分为外部董事和内部董事。内部董事即执行董事，外部董事若按与企业利益的相关性划分可分为关联董事（灰色董事）和独立董事。委托理论认为，独立董事因其更高的客观性更能有效履行其监督职能，从而降低企业成本，改善企业绩效（Fama and Jensen，1983）。众多的实证研究也对此推断提供了经验证据。如：Krivogorsky（2006）以在美国上市的87 家欧洲企业为对象进行了研究，发现董事会独立性与资产市值账面比、净资产收益率和总资产收益率均显著正相关。Pearce和Zahra（1992）、白重恩等（2005）、Lefort和Urzua（2008）的研究同样发现董事会独立性对企业绩效具有显著正向影响。然而，独立董事与经理人之间的私人关系以及独立董事服务时间过长等各种因素的存在会实质上影响独立董事的独立性，因此某些独立董事其实并不“独立”，因而与改进企业绩效可能并不相关。Bhagat和Black（2001）对美国上市企业的研究发现，独立董事的数量对企业绩效无显著正向影响。Erickson等（2005）的研究也发现，在股权较为集中的情况下，独立董事比重的增加并不能改善企业绩效。Ibrahim、Samad和Amir（2008）的研究也得出企业绩效与董事会独立性不相关的结论，我国的学者也发现了类似的结论。胡勤勤和沈艺峰（2002）以已建立独立外部董事制度的上市公司为样本研究发现，企业绩效与独立外部董事之间并不存在显著相关性。从经验研究的结论来看，独立董事的职责履行能否改善企业绩效尚无定论，而在两职合一的公司中，独立董事的职责能否有效发挥亦有待实证检验。因此本文提出假说1：
假说1a：其他条件相同情况下，两职合一公司的独立董事比例对公司绩效有显著性影响。
假说1b：其他条件相同情况下，两职合一公司的独立董事比例对公司绩效无显著性影响。
与外部独立董事相比，内部董事即执行董事对本企业的内部经营状况、市场竞争环境、行业发展趋势等多方面有详细、准确、及时的信息，因而在经营决策方面具备话语权，加之其在董事会内部建立的个人关系网络，可以提高董事会决策的质量和效率，也将有助于企业绩效的提升。柯江林、张必武和孙健敏（2007）的研究也从一定程度上支持这一观点，他们发现内部董事比例与总经理更换后的企业绩效改进正相关。当然，内部董事也可能因其个人利益和缺乏独立性而扭曲公司目标（Raheja，2005），最集中的体现即容易造成内部人控制，产生背离股东利益的行为。何浚（1998）和陈湘永等（2000）认为，企业内部董事越多，“内部人控制”越严重，其原因在于作为董事和作为经理的责任、权利和义务难以界定清楚，导致经理人员有更多机会、谋取私利而侵犯所有者权益。通过上文分析，难以推断内部董事对公司业绩改善的影响，那么在两职合一的公司中情况又将如何？于是提出假说2：
假说2a：其他条件相同情况下，两职合一企业的执行董事比例与公司绩效正相关。
假说2b：其他条件相同情况下，两职合一企业的执行董事比例与公司绩效负相关。
对董事会效能的研究不能仅从结构的角度出发，因为对董事会成员必须有足够的激励并将其激励与公司绩效挂钩，否则无法指望他们会对公司绩效负责（John Pound，1995）。众多学者关注了对董事会成员激励的研究。比如，Hermalin和Weisbach（1998）的研究发现，通过薪酬激励制度能提高独立董事监督企业经营的效率。Hall和Liebman（1998）的研究发现CEO薪酬与公司价值变动具有显著相关性。杨青等（2009）的研究发现，CEO的薪酬与公司业绩正相关，董事薪酬对公司业绩没有显著影响。方军雄（2009）针对2001―2007年间我国上市公司高管薪酬激励进行研究后发现，薪酬与公司绩效之间的相关性仅呈微幅上升的趋势。总体来看，薪酬激励机制确实能使董事更好地履行其职责，改善公司绩效。在两职合一的情况下，董事薪酬也应存在这种激励作用，由此提出假说3：
假说3：其他条件相同情况下，两职合一企业的董事薪酬与公司业绩具有正相关关系。
二、数据来源和模型设计
（一）数据来源与研究样本
本文以我国2011年中小企业上市公司为数据样本来研究董事会结构特征与公司业绩关系。数据主要来源于国泰安CSMAR数据库和财务报表数据库，并参考了巨潮资讯中各上市公司2011年的年报数据。为了保证数据完整，本研究选取的是2011年之前上市的中小企业。考虑到ST和*ST公司之所以被划为亏损企业，可能与董事会治理中的构成要素有关，并有可能受到了诸如行业发展限制和经营范围调控等非董事会构成要素的影响，本文将上述公司予以剔除。另外对金融类公司和行业分类不清晰的公司也作了剔除。共得到522个样本，运用Excel和EViews7.0软件对样本进行实证分析。
（二）变量设计
1.被解释变量
关于研究董事会治理与公司业绩关系中的绩效指标，主要集中在市场指标如托宾Q值和会计指标。Q值受市场波动影响较大，我国广大中小投资者仍然主要采用会计指标衡量公司绩效，如净资产收益率ROE、每股收益EPS。它们的优点就是综合能力强，具有很高的评估价值。
2.解释变量
本研究解释变量为代表董事会结构特征变量和领导权结构变量。其中董事会结构特征变量包括董事会组成成员变量（独立董事比例、执行董事比例）以及董事薪酬变量两个层次。控制变量分为两个层次：一是公司特征变量，包括公司规模、总资产收益率；二是治理结构变量，包括董事会规模、董事会持股比例、股权集中度。由于公司董事薪酬资料难以获得，本文选取了每家上市公司领取薪酬的前三名董事薪酬之和作为董事薪酬与公司业绩关系研究的解释变量。各变量的名称和定义见表1。
3.模型设计
根据研究假说以及控制变量，本研究建立两个实证模型，模型（1）在控制公司特征变量的基础上考虑独立董事比例、执行董事比例、董事薪酬对公司绩效的影响，并且考虑了领导权结构（CEO与董事会两权是否合一）与上述解释变量的交叉项作用；模型（2）加入了治理结构控制变量，即在控制了其他董事会层面变量的情况下，研究上述董事会结构解释变量对公司绩效的影响。
EPS=a0+a1IPD_R + a2IPD_R2+a3ID_R + a4PAY + a5DUAL + a6IPD_R*DUAL + a7IPD_R2*DUAL +
a8ID_R*DUAL+a9PAY*DUAL+μ （1）
其中，IPD_R2为IPD_R的二次项，a0为常数项，a1-a9为各变量的相关系数，μ为随机干扰项。
EPS = ?茁0 + ?茁1IPD_R + ?茁2IPD_R2 + ?茁3ID_R +
?茁4PAY + ?茁5DUAL +?茁6IPD_R*DUAL + ?茁7IPD_R2*DUAL+
?茁8ID_R*DUAL+?茁9PAY*DUAL+?茁10BOS+?茁11OS+μ
（2）
其中，?茁0为常数项，?茁1-?茁11为各变量的相关 系数，μ为随机干扰项。在下文，IPD_R*DUAL， IPD_R2*DUAL， ID_R*DUAL，PAY*DUAL分别缩写为IPDU，IPDU2，IDDU，PDU。
三、实证检验及结果分析
（一）描述性统计
表2为513个全样本中关键研究变量的描述性统计结果。公司绩效EPS、ROE的均值分别为0.455、0.088，与2010年数据相比有所增加，这也是合理的。独立董事比例的均值为0.368，略高于所规定的独董比例要达到董事三分之一的要求，且标准差只有0.051，说明我国中小企业的独立董事比例没有较大的差异。执行董事比例均值为0.274，与早几年百分之三十多的比例相比降低一些。DUAL的均值为0.362，说明全样本中两职分离的企业占大多数。其他各控制变量与以往研究的数据也基本一致，表明数据具有可靠性。
（二）相关性分析
表3为各变量之间的相关系数，两职分离状态（Dual）与独立董事比例（IPD_R）、执行董事比例（ID_R）、董事薪酬（PAY）相关系数很小，基本认为解释变量之间不存在多重共线性。另外，其他变量之间的相关性也很小，不存在多重共线性。
（三）模型变量回归分析（表4）
在模型（1）和模型（2）中，不考虑CEO与董事长两职是否分离的情况下，IPD_R与公司绩效呈U型关系，并且均在1%的水平显著，而在CEO与董事长两职合一时，IPD_R与公司绩效略不显著。这说明在两职合一情况下独立董事的有效性大打折扣，并且两职分离下独立董事比例保持在合适的范围，过大过小都不利于公司绩效。在模型（1）中，在不考虑两职合一的情况下ID_R的系数为负数，而与DUAL的交叉项系数为正，这说明在两职分离的情况下执行董事与公司绩效有负向关系，而两职合一的时候提高执行董事的比例有利于公司绩效，但这两种关系都不显著，模型（2）的结果相似。在两模型中，PAY在1%的水平显著，其交叉项不显著，表明两职分离时提高董事薪酬有利于公司绩效，但是在两职合一时效果不明显，这说明两职分离时董事薪酬才起到激励作用，两职合一会降低董事薪酬对公司绩效的正相关作用。其他控制变量都显著，这与以往研究结论相吻合。
综合来看，回归结果支持假说H1b，即在两职合一的公司中，独立董事比例与公司绩效之间不存在显著相关性；同时，在两职分离的公司，独立董事适当的比例有利于公司绩效。这说明目前我国中小企业两职合一董事会中独立董事对公司绩效的有利作用受到了影响，这可能是由于两职合一导致了权力过于集中致使独立董事的选聘过程缺乏客观公平性，独立董事作用受限。回归结果不支持假说2，即在两职合一的企业中，执行董事的比例与公司绩效不相关，其原因可能在于两职合一的企业，董事长CEO权力集中，“一言堂”削弱了执行董事的决策权，抑制了执行董事能力的发挥。回归结果拒绝了假说3，即两职合一企业中董事的薪酬激励作用不明显，而两职分离时董事薪酬激励与公司绩效正相关。这一结果与假说2相一致，董事的效能无法正常发挥，因而董事的薪酬激励与公司绩效不相关。
（四）稳健性检验
前面已经对衡量公司绩效的指标进行了稳健性检验，接下来对样本容量进行稳健性检验。在全样本中领导权结构CEO与董事长两职分离的样本有333家，两职合一的有189家，两者在数量上有一定差距。为此，本文根据CEO两职合一的公司特征构建相同数量的匹配组，为每个标准组找公司特征最相似的配对样本组。本文以EPS为特征值就是找与标准组的EPS最相近的公司，即：使min（EPSJ-EPSK），EPSJ为两权合一公司绩效的估计值，EPSK为两职分离公司绩效的估计值，从而得到两组相同数量的样本，本文标准组（两职合一）和匹配组（两职分离）样本数均为184家。
整体上来说本文研究的检验结果较为稳健，但可能由于调整前两职分离的公司明显多于两职合一的公司，导致两次回归结果存在一些差异，这也在一定程度上说明两职是否分离会通过影响董事会结构特征（独立董事比例、董事薪酬）来影响公司绩效（检验结果见表5）。
四、简要结论和政策建议
董事会作为公司的决策机构，对上市公司的财务状况及公司绩效起到关键作用。本文以我国中小上市公司为样本，通过建立全样本和匹配样本两个样本组，检验了CEO与董事长两职是否合一的情况下，董事会组成成员（独立董事、执行董事）以及董事薪酬激励对公司绩效的影响。研究发现：我国中小企业整体来说董事职责的发挥作用不明显，尤其是在两职合一公司中，独立董事的比例、执行董事的比例与公司业绩均无显著相关性；与以上发现相一致，对董事的激励水平与公司的业绩之间也不存在显著相关性。上述研究表明，在两职合一的公司中，由于董事长与CEO为同一人，因而权力高度集中，“一言堂”的情况严重限制了其他董事的职能发挥。
上述研究结论的政策意义在于：第一，理论上而言，董事长与总经理两职分离可以对管理层形成有效的监督和控制，在一定程度上可以提高独立董事的有效性。但是在两职分离的情况下，总经理的创新自由、工作热情也会受到董事长的很大限制，高昂的监管成本可能超过两职分离所带来的利益。因此，对于中小企业而言，董事长与总经理两职合一现象的存在有其必然性，不宜统一从监管制度层面强制要求董事长与总经理相分离，而应由其根据实际情况选择董事会领导结构，即合一或分离。第二，对两职合一的上市公司而言，为保护外部股东的利益，避免或减少“一言堂”、“一支笔”所产生的不利后果，应从制度层面加以引导，比如通过规范独立董事的选聘程序、设立由独立董事承担的副董事长职位等，平衡董事长与总经理两职合一而导致的权力过于集中的情况。这样既可以保证董事会成为公司的决策和监控中心，有利于上市公司应对不断变化的经济和市场环境并及时作出反应，也有利于规范上市公司的治理结构，以从根本上保护股东利益。第三，对于中小企业而言，董事会规模相对较小，不太可能完全按照公司治理规范的要求构建健全的董事会结构，因此如何更大程度上激励董事作用的发挥就显得尤为关键。董事薪酬的合理设计既可以对其业绩起到激励作用，也可以有效约束其行为，因此合理运用薪酬设计对提高企业绩效至关重要。
【主要参考文献】
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［2］ Hall, Brian J., andJeffreyB. Liebman. Are CEOS really Paid like bureaucrats？［J］. Quarterly Journal of Economics,1998,113：653-691.
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［4］ John,K and Senbet,L.W. Corparate governance and board effectiveness［J］. Journal of banking and Finance,1998,22:371-403.
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［7］ 王斌，童盼.董事会行为与公司业绩关系研究――一个理论框架及我国上市公司的实证检验［J］.中国会计评论，2008（3）.
事实上，完善激励机制（约束机制可视为负激励）绝非保增长要求下的权宜之计。国资委自成立以来，首先把央企的经营业绩考核作为首要任务，广泛借鉴，陆续制定出台了一系列业绩考核的办法和规定，特别是推行了经济增加值等考核要素，有效促进央企关注国有资产保值增值、健康持续发展。当前，央企被赋予的使命是做强做优、成为具有国际竞争力的世界一流企业、为“中国梦”作出新的更大贡献，而以董事会试点为核心的央企公司治理变革为此提供关键的支撑。在此背景下，完善对央企董事的激励显得尤为重要。就如何实现对董事的有效激励，《董事会》采访了第一批董事会试点央企中国诚通集团董事长、党委书记马正武。
探索董事激励很有必要
董事会试点在央企改革发展中作用突出，甚至被喻为国资委的生命线。截至目前，已有54家央企进行了董事会试点，接近全部央企的一半，力度不小。最新的动向是今年5月，超大型垄断央企国家电网设立董事会；今年4月国资委召开中国航空工业集团建设规范董事会工作会议，此是央企董事会试点的一个大动作——中航工业为特大军工企业，由总经理转任董事长的林左鸣为中共十八届中央委员会委员。至于董事会试点的成果，据国资委副主任邵宁去年接受《董事会》采访，主要有三点：最重要的变化是改变了企业的决策机制，使得决策科学化、民主化有了制度保证；为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道；企业改革和结构调整的力度加大了。
作为全程亲历者，马正武表示，国资委在央企推行董事会试点工作是必要的，也是成功的。董事会试点自2005年正式推行，今年是第8个年头了，前五年是试点探索阶段，主要是建立制度、选配外部董事，形成治理结构；近三年到了完善试点阶段，从前期重点建立规范，转入关注治理效率和效果。马正武称，在这一转变下，探讨如何建立有效的评价和激励方式，促进董事会和董事良好履职很有必要，可以说这也是推进央企董事会试点整体上从关注规范到更加关注提升治理效率、深化董事会试点必须解决的命题。
事实上，国资委自董事会试点以来，一直在努力建立董事会和董事的评价体系，制定出台了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》，国资委同时评价董事会（运行良好、正常、需要改进）、董事个人（优秀、良好、称职、基本称职、不称职）。国资委对不称职的董事也会做调整，如按《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职外部董事如出现年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的，将予以免职（解聘）。
“目前从结果的应用上看，评价还是初步的。比如说对运行良好的董事会如何激励，还没有相应安排。对评价优秀的董事，同样没有奖励。问责方面也在探索。”马正武特别强调的一点是：“做好董事会、董事的激励与问责，有利于企业形成良好的公司治理文化。公司治理文化对董事会运作效率也是非常关键的。我认为中国的公司治理应该更多从治理文化方面去弘扬、宣传。”
找到激励的平衡
无疑，央企董事需要激励，但该如何科学、有效地激励？马正武坦言：“对董事的激励、问责，从来都是比较难的。在国外也是，包括央企搞董事会的学习对象淡马锡，由于新加坡治理文化较成熟，声誉机制较强，董事已形成职业化队伍，素质比较高、自我约束能力比较好，更多强调自我约束和激励。如何对国企董事进行有效的激励与问责，世界范围内都没有特别成熟的经验。为什么难？因为董事的激励与全社会治理文化，包括社会的期望值、利益相关者的态度，以及企业自身治理文化都密切相关，影响因素很多，而且都在变化中。”
欧美公司大多股权相对分散，个体股东很难对董事会和董事实行有效的激励和约束行为，出资人的约束更多是在资本市场“用脚投票”，对董事、董事会的约束更多依赖于法律法规，相对而言，成熟资本市场的监管制度比较完善细致，制约作用也较强。国资委不太一样，可谓有着相对优势：国资委作为单一大股东，对央企董事的激励与问责是能够更主动、积极、有作为的。“从健全公司治理的角度来看，对董事的激励与问责应该以更符合董事会运作的方式去做，有别于党政干部管理和经理人的激励与问责。目前对董事的评价，采用德能勤绩廉指标，还可以探索一些新内容。” 马正武说。
探讨对董事会和董事的评价和激励，首先是要明确激励的导向问题，马正武以炒菜为例：“在公司，董事会要清楚自身的职责定位，明白董事会到底应该对什么负责？经理层对什么负责？如果职责和定位混淆，董事会干了经理层的活，那激励和问责就说不清了。比如，我负责炒菜，但你负责搁盐，那炒出的菜如何问责？难道生熟我负责，咸淡你负责，因为是你放的盐？董事会是企业的大脑，要对企业发展负责，核心是要定好企业发展的目标，研究好对经理层实现目标的激励和制约手段。”中国诚通的董事会定位于管战略、管考核、管风险的战略型董事会，引领公司持续快速健康发展。
而在实践中，由于体制原因，以及各方包括国资委、央企对董事会角色和责任的看法并不完全一致，存在董事会、经理层权责不太清晰的状况，从而妨碍考核的科学性。央企的目标鲜明，即做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业，马正武表示，从目前来看，对央企董事的激励与问责的范围可以聚焦一些，主要考核公司利益相关者利益的实现、企业使命的实现、战略方向，公司业绩的把握，和风险控制等。
谈及董事激励的方式，马正武称要探索物质激励和精神激励相结合的有效方式，可以在现有方式上，借鉴国际经验，探索当期薪酬与期权、福利等方式相结合的方式，以激励董事更加关注企业业绩和长远发展。他表示，上述思路也要设计好，避免董事过分关注当期收益和股价，应汲取类似安然公司治理失败的教训。至于激励中重要的构成薪酬，按国资委副主任邵宁的说法，对于央企高管薪酬的管理是半市场化的办法，明显比社会上同类岗位要低，而且低得比较多——以董事会试点央企中国恒天集团董事长、党委书记张杰为例，按张杰今年5月在“金圆桌奖”活动上的演讲，他当前的薪酬是十年前的80%（十年前张杰任职国企高管）。马正武称：“我认为绝大多数央企领导，没有简单地说对应这份薪酬做这份工作。央企领导人还是有一份责任感在工作。薪酬问题我关注两点，一是绩效挂钩或说合同约定；一是透明。我的薪酬是在公司工作会上公布的。”关于责任，张杰称：“作为央企的董事长，责任和使命决定了我们的一切行为。”而在《董事会》问及央企领导薪酬、激励机制时，董事会试点央企、新兴际华集团董事长刘明忠的回答是：“我们是为了事业在干。因为我如果在新兴铸管股份公司拿薪酬，会比在集团拿的多多了。”
董事激励与问责，马正武认为很重要的难点是难平衡：“激励过度，董事会可能过于激进，风险会增加，容易造成和经理层利益的趋同，造成假账、不透明、内部人控制；激励不足，风险控制过度，也会使公司发展缓慢。需要找到平衡，平衡好董事会和管理层、董事会和股东的关系。”
“过度的激励对于董事会、董事是不合适的。董事会、董事的激励和问责，第一应该有，第二要适度。经理人的激励和问责则是必须有，而且要有强度。两者是不一样的。”马正武说，“明确董事会、董事的激励与问责的范围、方式、程度，进而形成一个良好的制度规范，这是很有价值的。”
《董事会》：董事的激励与问责包括对董事长。曾有一个央企董事长接受我采访，回答董事长的激励与约束时，他说马不扬鞭自奋蹄。您如何看待对董事长实施合理的激励、问责？
马正武：在国有独资央企，对董事长的激励和问责现在并没有单独的制度安排。考核方面董事长跟其他董事是一样的，薪酬是套用总经理薪酬。对董事长的激励、问责有待于很好的研究。这种现状有历史原因：搞董事会试点，当时，董事会刚刚建立，经营和决策刚刚分开，制度层面更多考虑对经理层的激励、考核。
说到董事长套用总经理薪酬，在国企，董事长、总经理的关系是不能回避的，要认真研究。
《董事会》：约束方面自我约束也很重要。任职董事长这么多年，您如何自我约束、保持履职状态？
马正武：一般而言，一个人在一个岗位上时间干长了容易产生懈怠和思维定势。很多领导在一个企业呆长了，并不懈怠，但容易形成思维定势，思维定势对企业的影响可能是更大的，因为他有禁锢性，而且形成的很多习惯就像温水煮青蛙，有麻木性。企业，特别是对快速成长的企业，有一定后备人才的储备、调整，对企业的持续发展有好处。
我到诚通集团担任董事长十多年了。所以，我老提醒自己，最好别形成思维定势，当然我相信肯定有一些，因为对这个企业太熟了；另外，别懈怠，别为解决当前问题而为未来埋下包袱，决策要慎重。所以，为什么我和企业保持一定的距离，不干预很具体的事？这可以使我保持清醒。如果天天事无巨细的参与执行性事务，随着工作时间长，可能更容易烦躁、麻木、失去洞察力。所以我不太管具体的事。日常的工作，突发性的决策大概占20%，董事长应该参与；80%是常规性的事，应该交给经营班子去办。
2004年以后，除了集团的新业务关注多，更多还是在战略、并购上花精力。我的精力主要在：研究方向，包括未来几年诚通会是什么状态；提出目标，研究达到目标的路径；帮助经理层实现当期的经营任务，帮助解决些实际问题、难点问题；总体把握风险。
《董事会》：每个人都有个自我激励的问题，对此您是怎么体会的？
马正武：作为董事长，对我个人而言，我最大的压力，还真不是当年的经营任务，而是企业未来的方向。从2002年当董事长，我就在想，这个企业，在我工作期间，未来的方向是什么？要达成一个什么样的状态？这是我最关注的。不能在我们手里出现方向性的选择错误，因为企业的方向决定了企业的持续性。方向的不断调整、清晰、形成，这是我最大的挑战。比如说我们最早是从物资部分出来的，方向是做强做大物流，董事会集中物流战略。后来我们搞资产经营，成为服务央企布局结构调整和战略重组的重要资产经营平台。搞资产经营后，由于资产的进入，业务相对多元，怎么孵化培养新业务、业务边界和目标定位在哪？这些都是我们思考的方向性问题。另外，如何从一个商贸企业转向实业经营的话题，是我们一直在探讨的。出资人怎么看我们的方向选择、市场空间在哪、企业的自身能力在哪？在其间找到机会和方向，是我最大的压力。我们搞控股公司模式、搞资产经营，某种意义上，也为这个集团未来的发展留有一定空间。
公司治理可能是这几年最热门的管理话题,其中引起最多话题的就是“独立董事”制度。
我曾先后在上海的复旦大学与北京的清华大学担任访问教授,也因而有机会结交不少大陆民间企业负责人。每当他们知道我担任两家台湾上市公司的独立董事时,他们的第一个问题是:台湾的独立董事是不是跟大陆一样,做做样子,根本就独立不起来?我会半开玩笑地说:两岸毕竟具有同样的血缘背景,常常是表里不一,说一套做一套。
独立董事不是万灵丹
独立董事制度起源于英美。
在英美等国家,个人股东占上市公司的股权比例不高,法人投资者如投资银行、基金等股权比例较高,这促使经营权与所有权的分离。以美国为例,其上市公司的董事未必是公司的股东,董事会通常由两种人组成,一是在公司担任高管或者公司的大股东,称之为内部董事;另一则是独立董事,他们没有在公司任经营职位,也没有公司股权或只有很少的股权,这些人通常是其他大公司的高管,也可能是学者或者其他社会贤达之士。至于不在公司担任经营工作,却拥有相当数量股权的董事(例如巴菲特是可口可乐的大股东兼公司董事)则可以成为外部董事,但不能算是独立董事。
证监会在参考其他国家(主要是英美)对上市公司的规范后,希望我国已经上市的公司能推动独立董事制度,而新上市公司则一定要有两名独立董事。一般而言,独立董事必须同时符合以下几个条件:一没有担任公司营运职责;二不是公司的重要股东;三与公司或高级主管之间没有重大利益关系;四具有管理或财会相关的专业能力。
许多人认为,符合上述条件的独立董事,就能够以公正、客观、超然的立场维护股东的利益。问题是,为什么独立董事就一定比其他股东更客观、公正、超然?就算独立董事的确比较客观公正,他是否具有足够的专业能力呢?引进独立董事之后,企业绩效是否就比较好?
到目前为止,国内外都还没有人和实证研究可以给这三个问题肯定的答案。许多人把独立董事制度当成万灵丹,认为引进独立董事就可以改善公司治理,这似乎把独立董事捧得太高了。
需要独立的效能
独立董事若要发挥其应有的功能,真正的关键是董事要具备独立判断的能力与态度,言人所不敢言,言其所当言。
公司董事会需要的人是具有独立判断能力的专家,而不是形式上独立的人。举例来说,假定一家公司的董事长与总经理是兄弟,且都在董事会,很显然他们不符合独立董事的要求。但是身为弟弟的因为拥有公司一定股权,又与兄长有熟稔与信任关系存在,反而更能独立发言,不会被兄长轻易地摆布。至于从外面引进的独立董事,因为对公司业务不够清楚,所以未必能有深入见解,以及独立判断的专业能力。请问,哪种人对公司经营比较有利呢?
在目前的制度下,独立董事对任何公司决策会倾向于防弊而非兴利。换言之,独立董事基于保护自己的立场,会倾向于用负面的立场看问题,而比较不会用积极正面的立场看问题。简单地说,基于“多做多错,不做不错”的考虑,独立董事容易对公司重大案件保持比较保守的意见,这种意见却可能阻碍公司长远发展。
有人会说,这个制度的设计就是希望能让独立董事对经营者产生平衡作用,但是,这种平衡有必要吗?一个好的公司本来就应该有良好的风险评估,难道独立董事会比公司内部的专业人士更有能力做好风险管控吗?
就独立董事设计的理想来看,公司内部的财务风险管控人员,因为最终还是受到公司最高决策者管理,要其充分发挥独立的风险管控能力,的确有一定的难度,2002年在美国发生举世震惊的恩龙弊案,就是公司董事长、总经理、财务总监、会计总监等人一起上下联手所引起的,可以作为例证。
其实,市场机制而非法律监控,才是改善公司治理最重要的推手。
如果投资者很注重公司董事会的组成与运作,公司自然会邀请才德兼备的名望之士担任董事。这些有分量、有名望的人士理应爱惜羽毛,不容公司发生治理弊案,并希望公司能经营得更好。所以,要独立董事发生效能,不在于有多少董事符合“独立”的形式要求,而在于投资人与市场对公司的期待与要求。
独立董事怎么付费
公司从外部邀请才德兼备的名望之士担任独立董事,又引出另外一个问题,怎样给独立董事付费?独立董事的待遇不能太低,这不符身份,也不能太好,否则独立董事可能会为了优厚的报酬而失去独立性。
那么,究竟独立董事的待遇多少才合理?
因为每家公司的规模、风险、声誉不同,待遇当然有所不同。以2004年美国的前200大公司为例,独立董事的平均待遇是年薪17.7万美元,这可能包括现金或股票,另外还有一些其他福利,如保险、配车或秘书等。大致而言,独立董事的报酬设计应该包括四部分:基本劳务报酬、声望风险报酬、绩效诱因报酬、其他相关因素。
基本劳务报酬很容易计算,视独立董事执行业务的时间而定。以美国企业的经验来说,在2001年,独立董事一年大约要花150小时的时间,其中包括60小时的会议时间,但是,由于恩龙、世界通讯等弊案的发生,独立董事的工作与责任已经大幅增加。2007年估计,美国企业独立董事每年要花200到250小时,包括80到90小时的会议时间。每家公司的背景条件不同,对独立董事的期待也有所不同,报酬自然也要有所不同。如果公司只是要独立董事担任花瓶工作,当然就可能用比较低的报酬。但是,就好像请模特吃饭,花瓶的价格也有所不同,这就是当事人的声望风险了。
虽然理想的独立董事应该具有一定的声望,会爱惜羽毛,会负责任,希望公司经营绩效良好。以哈佛大学的知名教授波特担任台积电独立监察人为例,我相信不论台积电付他多少待遇,只要他答应了,他一定会尽力做好这份工作。但是,独立董事毕竟不是圣人,如果没有一定的诱因,他为公司尽力卖力必然有所局限。
美国的实证研究显示,独立董事若拥有一定数量的公司股票,对公司绩效的确有帮助。事实上,大部分美国公司给独立董事的报酬包括股票。
但另一方面来说,独立董事的待遇不能太好,否则独立董事可能会为了优厚的报酬而失去独立性。就独立董事而言,担任独立董事可以让他经营网络人脉,也可以让他从其他董事或者经营者那学习到很多产业或者管理知识,独立董事的资历也可能为他创造一些其他的机会或者利益,因此,说不定有些人会愿意自己掏腰包来担任特定公司的董事。
如果这样,独立董事能有多独立呢?
2004年10月，一批充满理想和激情的传媒人，肩负着传播公司治理理念的使命，追逐着办精品名刊的理想，走到了一起。南京，傅厚岗小巷深处，一栋民国时期的二层小楼，《董事会》杂志诞生了。从2004年创办至今，秉承和而不同、群贤共治的理念，《董事会》杂志始终秉承“伟大的公司需要伟大的董事会”的理念，内容聚焦公司治理、董事会建设领域，在中国上市公司治理不断进步的历史征程中，逐渐成为优秀公司治理理念的传播者、中国公司治理进步的见证者，做了有益的探索。
现代治理理念的传播者
良好的公司治理是企业健康、可持续发展的基石，股东会、董事会、监事会、经理层之间只有形成良好的分权制衡、协调运转关系，真正发挥董事会这个公司治理核心的作用，才能持续创造公司价值。如今看来这个并不深奥的道理，10年前深刻理解并付诸治理实践者并不多见。此间，《董事会》杂志为海外优秀公司治理理念、模式、方法引入内地，推动符合国情的中国式公司治理落地生根，不断地鼓与呼。
创刊十年来，《董事会》秉持既定的办刊理念，定位于小众化、专业性内容，以全球的视野和专业的精神，审视中国公司治理和董事会建设的问题。这份承载着媒体人理想主义情怀、旨在促进中国公司治理规范和董事会运作效率提高的期刊，在众多财经期刊中独树一帜。
公司治理是舶来品，国人对其认识可谓千差万别。由于种种原因包括公司法的设置等，中国的公司治理更多体现了股东中心主义，一些人将股东（会）与董事会之间定位为上下级。“董事会中心主义”需要正名。《董事会》在创刊号《如何塑造伟大的公司》一文中开宗明义地指出，“董事会是法人治理的核心和灵魂”、“伟大的董事会意味着竞争优势，伟大的董事会意味着伟大的公司”。现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有一定独立性的董事会来实现。董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财产的完整性。
一个现代公司的合理状态应该是股东按出资享有有限权责，董事会独立做出经营决策，而经理层按照决策去执行，即逐级实行委托制。股东（会）与董事会之间是委托关系，非上下级关系；股东不能越位；股东素质在相当程度上决定公司治理质量。如果控股股东与上市公司是行政命令式的上下级关系；控股股东有权对上市公司进行全方位的管理，以管理为纲，那不是正确的治理方式。
那么，什么是伟大的董事会？其特征是对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，不犯颠覆性错误，类似GE、苹果这样的世界级企业。这就要求，董事会必须履行好自己的主要职能，例如选对人、管好战略、防控风险等。毕竟，董事会对公司的发展、绩效和风险负有全部责任。
对身处新兴+转轨发展阶段的中国上市公司而言，不断完善董事会自身建设，强化企业自治能力和水平，将是相当长一段时间内公司治理的题中应有之义。尤其是推进混合所有制改革时期，如何做到董事会成员平等、民主，凝聚各方力量，推动企业从合规向价值创造转型，成为摆在上市公司董事会面前的考题。这需要上市公司不断优化股权结构和股东基础，动态、合理分权并配置制衡力量，汲取传统文化精髓和现代企业治理精神，从形式和实质上切实做到民主决策。
必须指出的是，此间独立董事的作用不可或缺。中国证监会主席肖钢在今年8月为由本刊参与出版的《上市公司独立董事履职指引》序中写道，“从独立董事制度在我国十多年的实践来看，独立董事制度对于促进上市公司完善治理、提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益方面起到了积极作用。”
发起A股首例独董独立调查的王志乐（现任独董）对合规的感受很深。他说，“有公司来请我当独董，我得琢磨一下这个公司的合规性，怕不合规把我砸进去了。进去后，做独董、监事，都是把合规作为首要责任。独董本身要合规，懂法律法规、严格按规矩做。你有独特的地位，是证监会授予的，你有权管不合规的事，甚至可以发起独立调查，帮助管理层纠正不合规的事。所以，独董有独特的合规职能，要积极承担。”要做好独董，光抱着独立性、正义感是不够的，李若山（兴业银行独董）就强调，“做独董专业性比独立性更重要”。独董有作为还离不开善治的“土壤”。贝克伟（宝钢股份独董）就对《董事会》记者表示，独董尽责需要良好的履职土壤，良好的土壤和独董勤勉尽责相得益彰；独董制度要达到预期效果，选人最关键；独董必须有使命感、责任心、良好的眼界。
可以预期，独董制度未来将愈发发挥更为重要的作用。在上证所与杂志社举行的上市公司独立董事后续培训中，有资深独立董事对《董事会》直言，随着资本市场改革、发展的深入，独立董事将最终成为公众投资者可信赖的代言人、董事长的高参、CEO的导师以及经营团队的推手，这是独董发挥价值的最高境界。
值得一提的还有上市公司董事会秘书。作为沟通公司内外的桥梁，董事会秘书为了推动上市公司治理合规、高效，辛勤耕耘，默默奉献，令人尊敬。海通证券董秘金晓斌认为，要做好董秘的工作非常不容易。因为在实际工作中，董秘的角色其实是“五位一体”：即公司的官方发言人、股东和经营层的协调人、监管部门指定的联系人、公司资本运作的策划参与人、公司合规运作的执行人。此间，董秘还要发挥三大作用：公司正能量的传递者、公司品牌的维护者、公司创新的推动者。
在上市公司治理主体中，监事会往往成为“沉默的权力”，边缘化甚至取消监事会的言论不绝于耳。其实，监督是否有力，其根本并不取决于制度选择，而在于制度本身的运作机制是否恰当。对监事会来说，真正有效地发挥作用需要制度的保证，同时需要监事会具有敢于履职的担当精神。
不得不承认，在现代企业治理理念、路径、模式“立”的过程中，来自混乱的、不合时宜的、错误的思想和做法的反复干扰甚至破坏，往往也不少。一大批乱治公司及其遗留下的危害，至今让人触目惊心、历历在目。比如，长期以来中国企业广泛存在的人治思维，董事会里的一言堂、家天下。杂志在《如何塑造伟大的公司》一文中指出，“中国企业过于依赖企业家个人的认知方式，以及企业家过度追求个人英雄主义、试图成为高瞻远瞩的领袖式人物的动机和行为，极大地损害了中国企业的长期可持续发展能力”、“不能及时在企业发展中超越早期创业时的个人英雄主义的魅力型领袖方式，不能超越人治化的而及时采取法制化的组织发展模式，是中国企业特别是民营企业爆发式成长又迅速失败的根本原因所在”。
再比如，“健全公司治理等同于公司规范运作”、“一股独大难治理，前几大股东制衡及引进战略投资者可以改进公司治理”、“交叉持股肯定可以改进公司治理、只有股权分散才可能真正健全公司治理”、“董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系”、“监事会、独立董事及董事长和总经理分任等，内部制衡多多益善，必定可以改进公司治理”、“董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责”、“董秘就是董事长的秘书”……
上述事实告诉人们，中国公司迈向现代治理之路尽管趋势已不可逆转，但前行的路上颇多曲折、坎坷，需要各方付出艰巨的、甚至想象不到的努力，才能走向坦途。
中国公司治理的见证者
公司兴则中国强。伴随着中国和平崛起的，是一大批治理高效、竞争力强、持续增长、具备世界级影响力的中国上市公司，它们是挺起中国经济的脊梁。十年来，《董事会》杂志走访大量优秀上市公司，有幸与包括董事长、独董、经理层、董事会秘书等治理人物进行深入交流，持续报道这些优秀董事会的公司治理实践，与更多企业分享他们的治理之道，成为中国上市公司治理进步的重要见证者。
2006年4月19日，《董事会》杂志在北京宽沟现场旁听了福田汽车董事会会议。这创下了中国公司史上的一个先例：上市公司董事会正式会议向媒体开放，并允许媒体进行研究性报道。《福田宽沟会议》报道了此次董事会，记录了会上董事之间的交锋。例如，修改章程时曾出现明显分歧。议案提到，“公司在一年内收购、出售重大资产在公司最近一期经审计净资产20%以内的事项，应由董事会批准。超过20%的，应由股东大会批准”。董事长安庆衡持否定意见，“20%这个数字不合理，你把1/5的公司家当出售了，都不用告诉股东吗？”独董张小虞和马守平对这一表态表示赞同。董事会办公室则解释说，“董事会可以有这个权限，20%也没有违反相关法规。”各方铺陈观点、反复民主讨论后，这一数字最后被修定成3%。安庆衡表示，“要做好董事长，我认为必须对这个行业比较了解，比较公正，另外还要有战略思想才行，这很不容易。”
2008年，全球性金融危机爆发并波及全球，面对这一重大事件，中国的金融企业做好应对准备了么？在中国，兴业银行和中国平安的市场化运作水平较高，发展较快，治理相对成熟。《董事会》杂志将目光投向了这两家上市企业。兴业银行的治理团队对董事会有着清醒的认识：董事会作为最高决策层，要真正将其核心决策职能落到实处，要确保决策结果的科学、程序的公正，银行要为其发挥作用切实提供体制机制保障。据悉，该行2004年就在国内银行中首家设立了董事会执行委员会。兴业银行时任独董王国刚表示，“兴业的民主决策贯彻得很好”。
中国平安的股权结构很国际化，随着A+H上市，公司构建了国际化、专业化的董事会。当时，公司董事会19名董事中，海外董事达9人。《董事会》采编团队与平安高层进行了深入的交流，了解到公司在运作上，董事平等参与、充分发挥专业委员会的作用、大量运用中介机构辅助决策，并对董事高管进行严格的绩效考核。在管控方式上，公司采取集团控股、分业经营、分业监管、整体上市的方式。其中，集团本身不从事具体的经营业务，主要负责制定公司发展战略，代表股东管理和分配资本，并行使监督职责，这被喻为“方向盘”、“红绿灯”、“加油站”。此后，《董事会》从股权治理、内控、创新、信息化变革等多个维度，对中国平安进行了深入报道。
治理水平先进的企业，“一把手”对自己角色的理解，让人印象深刻。兴业银行董事长高建平告诉记者，“我们要深刻认识到，董事会不是行政首长负责决策机制，不能董事长怎么说大家就跟着怎么做。作为董事长，我只是一个协调人，要做好沟通、协调的工作。”而在对中国平安董事长兼CEO马明哲专访时，马明哲坦言，“在许多人看来，董事长是领导董事会的。但平安的董事会和有些公司、特别是国有企业的董事会是两个概念。董事长就是一票，只不过我额外增加一个召集、组织董事会的权利，根据股东和业务的要求，把议案提出来，而不是说比总经理高一级。另外，按法定要求组织召开董事会，每个季度要开，比较重大的事件都要开。开会时大家同不同意讨论有关议案，同意就开始讨论，然后主持表决。你发言是代表一个董事，而不是代表董事长发言。”
随着中国崛起，中国制造早已闻名于世，但如何将制造提升为创造，实现价值链条上的跨越，却是一个极难的考验。然而可喜的是，越来越多上市公司董事会立足自身实际，积极探求发展路径，推动企业在全球范围内实现了一轮轮弯道超越。
将国际化战略发挥得淋漓尽致的中材国际，为使董事会在治理体系中充分发挥核心作用，公司进一步完善了专门委的设置，形成以公司章程为核心的授权、用权、监督制度和流程体系。时任董事长王伟称，公司治理必须讲求科学理性，公司治理要规范、信息披露要规范、公司的决策层和管理层要规范，看起来这些约束是挺多，但是你获得的要比你舍去的大得多。
一直以国际化和专业化著称的东软董事会，则很善于超越文化障碍，在潜移默化中凝聚中外力量，实现跨国运营。在董事长刘积仁眼里，“不做英雄做寿星”就是东软治理最好的表达。
【关键词】律师 外部董事 独立董事 监管 法律风险
为了完善国有独资公司法人治理结构,国资委副主任黄淑和特别强调:“着力于构建‘两个体系’,即国有资产监管体系和企业法律风险防范体系,形成上下联动”。监管体系体现于外部董事制度和监事会制度,以确保国有资产不流失为目标;法律风险防范体系体现于企业总法律顾问制度,“以事前防范和事中控制为主、事后补救为辅”为目标。然而,笔者认为,现行监防体系尚不能实现这两个目标。
一、国有资产监管体系的缺陷
1.外部董事制度
2004年为了在国有独资公司中完善董事会的建设,国务院国资委颁布了《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》,随后,又颁布了《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》等相关文件。其着眼点在于对董事会的战略决策和运行情况进行监控。但是,由于外部董事职业背景、人员结构及选聘机制等的局限,在某种程度上,外部董事制度仅是独立董事制度的翻版,必将导致外部董事部分监防职能无法实现。
2.监事会制度
国有独资公司监事分为内部监事和外部监事。内部监事按照我国《公司法》的规定:由股东大会选举产生,没有决策权和否决权。外部监事由出资人委派,“坚持不参与、不干预企业经营决策和经营管理活动的原则,对企业经营决策和经营管理活动不直接发表肯定或否定的意见”,即“只带耳朵不带嘴”。因此,监事会不能对董事会决策时产生的法律风险予以化解或补救,无法达到“事前防范”之事前监督,仍然是事后监督。
总之,现行董监会成员中,缺乏进行法律监督的法律专业人士,董监会无法履行法律监督职能。
二、法律风险防范体系的缺陷
国有独资公司企业总法律顾问,是指具有企业法律顾问执业资格,由企业聘任,全面负责企业法律事务工作的高级管理人员;企业总法律顾问对企业法定代表人或者总经理负责。因此,总法律顾问不是董事会成员且其阶位低于总经理。故:
1.企业总法律顾问阶位太低,难当“事前防范”重任
《国有企业法律顾问管理办法》中“企业总法律顾问对企业法定代表人或者总经理负责”的规定决定了企业总法律顾问先天不足,阶位太低,而位列总工程师、总 经济 师系列则在行政体系中没有一席之地。在我国官本位的千年陋习下,总法律顾问是没有多少话语权的。即便由企业分管领导兼职使得地位会适当提高,也不可能根本改变企业总法律顾问乃至企业法律事务机构的话语平台。因此,国资委副主任黄淑和特别强调说:“在推进企业总法律顾问制度建设中,要特别注重总法律顾问能够参与企业经营决策,并发挥其在企业经营决策中的法律把关作用。要采取有力措施,促进企业建立总法律顾问参与企业经营决策并负责法律审核把关的制度”,由此可见一般。
由于企业总法律顾问的阶位太低,不能对董事会的决策带来的法律风险进行事前防范,因此,也就不可能将整个公司置于法律风险防范机制的保护下。也就是说,企业的法律风险仍然存在,国有资产仍有损失的可能。
2.企业法律事务机构是企业的内部职能部门,不具有独立性
企业总法律顾问及法律顾问均在企业领取薪金,行政上受制于董事会及经理层。履行职务如果得不到经理层及董事会的支持,将寸步难行。对董事会或者总经理的违法或冒险行为法律顾问是无法单纯用法律的武器予以防范的。而《国有企业法律顾问管理办法》赋予法律顾问的权力仅是反映权,即待“造成重大经济损失,严重损害出资人合法权益”后,“可以向国有资产监督管理机构反映”。因此,没有实质权力的防范不可能起到真正的防范作用。
3.法律顾问知识结构的欠缺,难把法律关
企业总法律顾问及法律顾问均由企业内部人员担任,与职业律师相比,法律知识明显欠缺或不足,知识面相对单一。企业就是小社会,一名合格的法律顾问不但需要丰富、系统的法律知识,还需要有各种诉讼实战经验。实战经验不足的法律顾问,怎么能彻底看穿法律陷阱并预先坚固篱笆呢?同时,企业的法律风险除了民事法律风险外,还有刑事责任风险。现今众多企业及其高管被刑事责任风险击倒,就是没有刑事责任风险的防范意识。如三九集团的老总,并没有侵吞国家和公司财产,却因为超越法律规定的权限和程序行使权力而被判刑。刑事律师、 会计 师和经济师是西方国家成熟的公司治理结构中必备的“三驾马车”。很难想象一个没有刑事诉讼经验的法律顾问对防范刑事责任风险能提供什么灵丹妙药。
三、律师外部董事的优势
1.律师外部董事有助于国有资产的监管
世界银行行长沃尔芬森说过:“对世界经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”对董事会的监督是完善公司治理结构的关键所在。我国国有独资公司的单一股权特征决定了董事会和监事会均是国有股东的人,而监事会的公司决策和经营的外部化,导致监事会对董事会不可能实现实质性的监督。因此,在国有独资公司中引入外部董事制度实属必行。从我国上市公司运行独立董事制度以来,包含至少一名会计人员的独立董事并未能扼制董事会的违法和冒险行为。其中至少有一种原因是会计人员和法律学者不明白实践中的“法律猫腻”所致。因此,吸取独立董事制度的教训,在外部董事制度中采取至少有一名从业一定年限且具有丰富实践经验的律师作为外部董事的措施,是避免外部董事成为“花瓶董事”、沦为第二监事的切实可行的方法,从而真正完善国有独资公司的法人治理结构。
从成思危“不赞成经济学家担任独立董事”到江平教授感概自己是“花瓶董事”而后直言“让有实务经验的人士担任独立董事是可取的”,并说“律师、会计师、经济师、工程师比学者更适合担任独立董事”。可以说,正是人员结构的不合理导致了“名人董事”、“花瓶董事”现象。
从宝钢等试点企业聘请的外部董事的职业背景及设置的委员会来看,对董事会的法律风险防范还没有引起国资委的高度重视。要真正实现国有资产不流失的监管职责,单靠企业总法律顾问制度是远远不够的。企业总法律顾问永远无法逾越阶位太低和内部化的鸿沟,将董事会的决策活动笼罩在法律风险防范体系之内。因此,在董事会中设立法律风险防范的代言人,是真正实现国资委监防机制的必然之途。
2.律师外部董事有助于法律风险防范
在
四、律师外部董事与现行监防体系的合力
1.各具优势互不可替
⑴外部董事是董事会成员之一,直接参与 企业 的决策过程,能更好的起到事前防范的作用。这种作用是监事会、企业 法律 顾问所无法替代的。正如赵旭东教授针对独立董事所言:“第一,独立董事具有某些特殊的、原来监事会成员所不具备的权利。比如,独立董事有权对关联交易独立发表意见,甚至可以说是‘一票否决权’。第二,独立董事的内部化。原来的监事会是在董事会之外的监督机构,而独立董事是安插在董事会内部的,是董事会的一员,这样就可以把独立董事的监督过程与公司的经营决策行为密切地结合在一起,独立董事因此就更容易发现问题。第三,独立董事的专业化。当前的独立董事大多是由 会计 、法律领域的专家担当,他们比一般工作人员担任的监事更具优势。”王卫国教授也认为:“独立董事凭借责任心、法律知识和保守的倾向,能够在一定程度上制约董事会为追求赢利而过度冒险的倾向,其作用是原来监事会所不具备的。”而江平教授直言:“让有实务经验的人士担任独立董事是可取的,从这个角度说,律师、会计师、 经济 师、工程师比学者更适合担任独立董事。”
独立董事是外部董事之一。律师作为外部董事所具备的专业知识和实践经验,是一般外部董事甚至一些学者型法律专家所不具备的,因此,律师作为外部董事对法律风险的事前防范具有相当的优势。
⑵监事会是法定的监督机构,是对公司整体活动的客观评判员和监督员。以财务监督为核心及对国有资产的监管,是外部董事和企业法律顾问不具备的重要职能。国资委关于“在考核调整企业领导班子,拟订制定国有资产监管的政策法规和规章制度,研究决定企业改制重组、产权变动和业绩考核等重大事项时,要征求监事会或监事会主席意见并适时通报结果”的指导意见,也体现了监事会的监督力度,尤其是对企业领导班子的监督。
⑶企业法律顾问是企业的内部工作人员,对企业的经营状况和实际情况比较了解,这是外部董事所不具备的条件。企业法律顾问对企业日常经营活动的法律风险防范和企业法律风险防范机制的建立及落实,具有不可替代的作用。国资委副主任黄淑和曾谈到:“据统计,三年来,各地省属企业法律事务机构总共处理了各类法律纠纷案件92000多件,避免和挽回经济损失570多亿元。”企业法律顾问所起的作用不容忽视。
2.各司其职交叉不重
由前述分析可知,律师外部董事、监事会、企业总法律顾问各有优势,所起的作用也各不相同。律师外部董事的职责范围为董事会,通过参加董事会会议,对董事会所议事项的程序上的合法性、实体上的合法性予以法律监督并进行投票表决。企业总法律顾问的职责范围是对企业重大经营决策提出法律意见、完善企业重要规章制度、合同的审核及谈判和起草工作等等,在企业日常经营活动中防范法律风险。监事会是以财务监督为核心,对董事会的决策活动和经理层的经营活动予以监督。律师外部董事与监事会在监督职能上有交叉;律师外部董事与企业法律顾问在法律风险防范职能上有交叉,但决不是重叠,更不是简单的重复。
3.目标一致形成合力
无论是外部董事制度、监事会制度,还是企业法律顾问制度,其根本的出发点和目的都是为了完善国有独资公司的法人治理结构,确保国有资产不流失,加强企业应对法律风险的能力。但正如前述所分析,每种制度单独运行均各有优缺。如能充分发挥各自的优势,使之形成合力,必能法网恢恢。加之实质目标一致,形成合力,实有可能。关键是管理层必须清醒的认识,董事会是万险之源。对董事会不应仅限于财务监督,法律风险防范也是必不可少。而要实现真正意义上的法律风险防范,律师的作用无法替代,否则,将可能变成如江平教授所言,只是保障“文字上不违法,而不是实质上的不违法”。同时,如能将各种制度准确定位,互为补充,则形成合力,指日可待!
参考 文献 :
[1]李雨龙,朱晓磊.公司治理法律实务.北京:法律出版社,2006.
[2]张忠野.公司治理的法 理学 研究.北京:北京大学出版社,2006.
关键词：国有独资公司 董事长权力 法律规制
我国《公司法》为国有独资公司下了一个法定的定义，即指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。但是，这一定义的外延非常宽泛，它既包括生产特殊产品以及处于特殊行业的国有独资公司，也包括生产一般产品以及处于竞争性领域的国有独资公司。就国有独资公司而言，国家作为唯一股东，转让出资于独资公司，国家获取股权，而独资公司获得法人财产权，股权和公司法人财产权是国家所有权权能分裂的结果，可称之为不完整所有权。这样，国家作为唯一股东，对国有独资公司实行间接控制，从法律上保证了国有独资公司法人人格的独立性。
由于投资主体的特殊性和股权结构的单一性，国有独资公司治理结构不能取得像多元股权结构的国有控股与国有参股公司一样的股权制衡。在其内部治理机构中，现行《公司法》规定董事会集合一般公司的股东大会与董事会的职权，为公司内部权力之中心。而居于权力中心之代表的董事长，更因其地位的显赫、权力的广泛而对董事会决策的作出、决议的形成有决定性的作用，因此规范董事长的权利与义务具有立法和实践上的重要意义。
国有独资公司董事会授权的立法缺陷
我国现有法律对国有独资公司董事会授权不明确。在国有独资公司中，由于只有一个股东，所以就不存在以股东之间的相互制衡来保障董事会的独立运作。董事会的权利来自国家授权的投资机构或者国家授权的部门，所以其治理上的独立性很大程度上取决于这一机构或部门自身的改革是否到位及其开明程度。在《公司法》中虽有对企业治理独立性的相关规定，但在实际中难以操作。例如，《公司法》第66条规定，“国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。”这种部分职权的内涵就不清楚，是否包括一般有限责任公司股东会的决定公司经营方案和投资计划、决定公司年度财务预算方案、决算方案；决定公司的利润分配方案、弥补亏损方案等权力，还取决于国家授权投资的机构或者国家授权的部门。同时，在国有独资公司中，国家股东是通过其代表来行使权利的，由于中间环节太多，因而实现股东意志的成本大大增加，决策中的人格扭曲现象难以避免，最终效果有可能大打折扣。
根据公司理论，公司经营和业务执行机关即董事会，董事会由董事组成。他们与公司的关系是一种委托关系，即当事人一方约定他方处理事务并且得到他方承诺的契约。依据《布莱克法律大词典》，董事是根据法律被任命或选举，并授权管理和经营公司事务的人。董事的概念无论怎样定义，董事与公司的关系都是息息相关，密不可分，董事会制度在公司治理结构中必不可少。
可是，有人认为，在我国的国有独资公司中不必设立董事会。笔者认为此种观点不妥。现代公司治理结构就是建立在股东会、董事会、监事会三位一体的基础上，国有独资公司不设股东会，已有缺陷，若再不设董事会，现代公司治理结构的基础将丧失殆尽。毋庸讳言，国有独资公司董事会制度存在着缺陷。我国公司治理的框架就是要确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。所以，国有独资公司董事会设置不但不能废除，而且需要进一步的完善和发展。
国有独资公司法人治理结构问题的特殊性
国有独资公司在法律属性上非为一般公司而为特殊一人公司，法律属性上的特殊性带来了国有独资公司治理问题上存在着既不同于一般公司也不同于一人公司的特殊性，本文认为，国有独资公司治理问题的独特性表现在它兼具一般公司所面临的问题、一人公司所面临的控制问题，而且还存在自己所特有的委托人问题，是问题、控制问题与委托人问题三大问题的综合。
问题
国有独资公司的问题源于国有独资公司所有权与控制权的事实分离，国家虽然创设和拥有国有独资公司，但却不可能来经营控制国有独资公司，这就意味着在国有独资公司中所有权与控制权的分离是伴随着国家所有权与生俱来的事实状态，也是一个无法改变的事实状态。由于所有与控制的分离，国有独资公司的董事、经理背离股东的利益图利自己、卸责、、不当管理之类的行为就有了滋生的土壤，问题亦由之而产生。而且，由于国有产权主体人格化程度不可能与私有产权达到同一层次，国有股东对董事、经理的产权约束机制也不可能与私有产权约束机制一样有效，因此，国有独资公司中的问题往往会表现地更为严重。同时，由于在我国国企改制过程中一直特别强调政企分开，并且为此引进公司制度构筑了所有与控制相隔离的制度机制，作为出资人的政府直接干预和控制公司的做法不再被接受，政府对国有独资公司的控制力已显不如前，在这种制度和政策背景下，伴随着国有独资公司自的增强，问题发生的几率也就上升了。简言之，国有独资公司的问题是所有权与控制权相分离的事实状态与制度设计共同作用的结果。
控制问题
国有独资公司的控制问题则源于政府为公司之一人股东的事实，它也表现为股东身份与公司身份的混同，即股东对公司事务较高程度的支配，只是由于国有独资公司中所有权与控制权的天然分离，作为国有独资公司的真正股东的国家不可能直接支配公司事务，因此，国有独资公司中的控制问题其实是政府授权或委托的机构或部门对公司事务的较高程度的支配，这种支配通常表现为政企不分。与一人公司的情况不同的是，政企不分虽然侵害了公司的法人性，但它一般并不表现为政府授权的机构或部门与国有独资公司的财产的混同，至少在政府授权的部门作为国有股权行使人的情形下通常是这样。在国家授权投资的机构作为国有股权行使人以及大型国有独资公司创设国有独资公司的情形下，亦即存在母子公司的情形下，则有可能出现母子公司财产、人员和财务的混同，但是这种情况虽属于控制问题，却已不是政企不分的问题了。就中央企业而言，控制问题常常表现为对公司自的削弱，这种情形也只是削弱了公司治理结构的有效性，一般不会对公司的债权人的权利造成侵害，因此，本文对国有独资公司控制问题的强调也只是强调它对治理结构有效性的削弱。
委托人问题
委托人问题是国有独资公司或者说整个国有企业在治理过程中面临的一个特殊问题，是指在国有独资公司中并不存在真正的委托人，委托人自身也是人。一般地说，公司治理的核心是维护股东权益。改善公司治理的动力来自股东，如果股东没有为维护自己权益而积极参与公司治理的积极性，那么内部人则更乐于维持自己对公司的控制。可见，股东是推动公司治理结构持续改善的源泉性的力量，委托人在公司治理结构中的重要性决定了委托人问题在公司治理结构中的重要性。
当前，我国经济学界引进的“委托――”理论并不能完全适用于我国的国有独资公司。因为“委托――”理论最基本的假定是存在着一个真正的所有者，这个所有者愿意并有能力约束人，以防止自身权益的流失。如果找不到这样的所有者，那么讨论“委托――”问题似乎就没有多少意义。西方发达市场经济国家在讨论上述问题时，关注的只是微观上的，即公司层次上的“委托――”问题，因为在那里由于产权的人格化使得委托人与人的链条变得简洁且清晰。然而，对国有独资公司来说，作为委托人的国有股权行使人（政府部门及其政府官员）本身也是人，这样就又产生了委托人的问题，而且与一般民事委托关系不同的是，循着国有股权委托的链条追索下去，我们无法找到真正的委托人，因此，现代市场经济条件下严格意义上的“委托――”理论并不能完全适用于国有独资公司。
国有独资公司治理结构中存在的委托人问题表明仅仅关注公司管理层的问题，仍无法从根本上改善国有独资公司的治理结构，我们不仅要解决问题还要解决委托人问题。换句话说，在完善市场经济体制过程中，我们不仅要重塑市场竞争主体，还面对重塑“国有老板”的任务。而解决国有独资公司委托人问题的核心在于通过有效的国有产权委托体制，使国家所有权人对持股企业成为“真老板”而不是“假老板”，使其产生正常的股东行为，而不是非正常行为，这也是改善公司治理的关键。委托人问题的解决必须通过改革国有产权委托体制来解决。以前，国有企业的委托人是国家各级企业工委、经贸委、发展计划委员会、财政部（局）等“政府”部门；现在，由国资委来统一行使出资者的权利，这一决定可望从根本上消除我国长期存在的国有股权行使主体多元化的现象。除了改革国有产权委托体制外，解决国有独资公司委托人问题的另一条出路是改革国有独资公司的股权结构，引入外部投资者，使国有独资公司转变为一般性的公司。外部投资者的进入强化了产权约束，因而会在一定程度上缓解国有独资公司的委托人问题，同时，也会有助于从根本上缓解它的问题和控制问题。当然，引入外部投资者之后，原来的国有独资公司就已经不再是国有独资公司了。
可见，国有独资公司法人治理结构问题具有特殊性，而且遵循着与其他公司法人所遵循的事实规则有很大不同，在一般的公司法中不能简单地做以抽象原则性规定，应制定单独的国有独资公司法来加以规范和调整，以保证我国国民经济的健康、平稳和可持续发展。
国有独资公司董事长权力的法律定性
尽管我国《公司法》第45条、第68条均规定，“董事长为公司的法定代表人。”但从公司法权力授予机制和构造流程来分析，国有独资公司董事长亦应为董事会之常设机构和代表职位，而不应首先就先入为主地、当然地为国有独资公司之法定代表人。其权力可以划分为规范性权力和非规范性权力两大类型。
国有独资公司董事长的规范性权力
国有独资公司董事长之规范性权力，是指公司法以及依公司法而派生的各种规范性文件，授予国有独资公司董事长的权力，由于此种权力主要是依据公司法及其附属规范性文件而产生，故此种权力又可称之为国有独资公司董事长在公司法上的权力。根据授予董事长权力之规范性文件等级的不同，国有独资公司董事长之规范性权力具体可以分为以下几个层面：
第一，公司法概括的权力。即由《公司法》直接规定国有独资公司董事长的权力。公司法对董事长的具体授权可分为三种情况：一般董事的权利，董事长作为董事会成员首先享有一般董事的权利，如董事会会议出席权、提案与推荐权、选举权、表决权、投票权、董事会决议异议权以及董事会会议记录签名权等；公司法对董事长特殊权力的列举，如我国《公司法》第48条、第114条分别列举了有限责任公司和股份有限公司董事长行使的职权，法律规定并非具体针对国有独资公司，但由于国有独资公司董事长在董事会的职位与一般公司无形式上的差别，因此这些规定当然适用于国有独资公司董事长；公司法对董事会职权的列举，我国《公司法》第66条规定“国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。”，实质上使国有独资公司董事会享有我国《公司法》第38条、第203条规定的除有关公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券之外的股东(大会)的职权以及第46条、第112条规定的董事会之全部职权。由于董事会工作方式的限制，董事长作为董事会的常设机构与代表职位，在董事会闭会期间享有对董事会职权范围内事务的特殊处置权。
第二，行政法规公示的权力。即由有关企业、公司方面的行政法规或行政规章规定或授予国有独资公司董事长的权力。它包括：企业登记公示的代表性权力。如根据《企业法人法定代表人登记管理规定》(1998年7月)第3条规定，国有独资公司的董事长经企业登记机关核准登记，取得企业法定代表人的资格。则董事长依照该条例取得法定代表人一系列权利，其预留在登记机关的签印，具有代表国有独资公司的法律效力。具体国有独资公司管理性法规规定的管理性权力。如《金融资产管理公司》(2000年11月)第8条规定，金融资产管理公司设总裁1人（相当于董事长）、副总裁若干人，总裁、副总裁由国务院任命。总裁对外代表金融资产管理公司行使职权，负责金融资产管理公司的经营管理。
第三，章程载明的职权。即由国有独资公司的章程具体载明和列举董事长的职权范围。我国国有独资公司的章程因投资主体、制度背景和行业性质不同而有较大差异性，董事长依据公司章程，通常可行使下列职权：“（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。”此外，公司章程还可以约定，董事长享有董事会秘书、公司经理人选的提名权。
第四，董事会决议授予的特别权力。即由公司董事会通过决议授予董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，如临时事务的处理权、决定权，对经理机构的监督权，代表公司对外谈判权等。
国有独资公司董事长之非规范性权力
国有独资公司董事长之非规范性权力是指非以公司法及其附属规范性文件的规定，而是依行政命令、执政党组织活动以及投资主体的直接干预而授予董事长的权力类型，此种权力按照其来源的途径,可以划分为以下几类：
第一，政府行政任命产生的管理性权力。目前国有独资公司的董事长相当部分是由中央或地方政府指定产生。具体到国有独资公司而言，这种由政府指定的董事长，不必经过董事会的选举和合议，代表权资格由于不源于董事会，使其拥有了先于董事会、并高于董事会且其权力远远大于一般董事的优势权力，这种由上而下、由政府向企业垂直产生的行政性管理权力，带有明确的优越感和绝对的影响力，它影响了董事会内部权力结构的对称，使董事会内部权力配置失去平衡，权力重心从一开始就向董事长倾斜。
第二，国有投资主体或机构直接控制与干预下派生的权力。我国《公司法》第68条规定“国有独资公司董事会成员为3人至9人,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。”“董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定”，是国有投资主体向国有独资公司委派、任命、指定董事、董事长的法律依据。
从对国有独资公司治理结构的作用来分析，规范性权力在强化董事会制度功能的同时，以发挥董事长的最大积极性，致力于降低董事长、代表行为的制度风险，因而对健全国有独资公司治理结构的作用是积极的。而非规范性权力则在强化董事长权力的同时，实质性地弱化或虚置了董事会的作用，其对国有独资公司内部治理结构的完善总体来看是消极的，常造成国有独资公司董事长实质的非规范性权力远远大于形式上的规范性权力，而且实质性的非规范性权力在其运行中又进一步压缩规范性权力的空间，最终使公司法规范下的董事会、董事长之规范性权力形式化、工具化和功利化。尽管政企分开、政资分开已成为国企改革的基本原则和方向，但国有投资主体作为国有独资公司的唯一股东，要求他们对企业不闻不问显然不现实，只要国有投资主体还关注国有独资公司的经营，董事长就可以直接从国有投资主体那里获得或多或少的权力资源以强化其在董事会中的地位。表现在：惯性地以非规范性权力行使方式运作规范性权力；滥用规范性权力以获得更多的非规范性权力；自我扩张和设定权力。
规范国有独资公司董事长权力运行的法律制度设计
规范国有独资公司董事长权力运行，必须从以下三个方面入手，在法律制度层面进行整体设计。
改革董事长授权机制,把非规范性权力授予纳入到规范性权力授予程序之内。首先，改现有上级党政机关对董事长的任命或指定制为提名制，董事长人选须经董事会选举程序产生后，方可正式任命，使董事长权力从形式、程序上吻合公司法的一般规则。其次，授权董事会有罢免董事长之权，以加强董事会其他成员对董事长的监督，督促董事长自觉地、规范地按照董事会的议事规则与合议程序行使权力，使董事长能切实地向董事会负责，对公司负责。
改造董事会内部结构,健全其制度功能。增设董事会秘书,并使之制度化，使董事会闭会期间的工作能经常化，并及时联络、沟通董事成员，集中董事会成员的意见；引进独立董事制度，重视职工董事的作用，充实董事会的力量，改善董事会成员的结构，以董事会内部的制衡力量监督、制约董事长；严格董事会的工作制度、议事规则和合议程序，以健全董事会制度的功能，强化对董事长独立决策或决定公司重大问题的制约和监督，减少董事长抛开董事会行使决策权、决定权的可能性；建立董事长越权行为无效与撤销制度。对董事长越权行使职权、非以董事会决议为依据行使职权，可授权公司监事会、董事会和董事启动越权行为无效与撤销程序，以撤销董事长越权行为的内部效力，并追究董事长的民事责任。
强化对董事长的监督与制衡机制。缺乏对董事长有效的监督机制，是董事长权力变形运作的重要原因。目前对国有独资公司董事长的监督机制有外派监事会制度、党组织纪检监督、经济审计监督以及职工民主监督等多种形式，但由于前述授权方式的非规范性和公司内部权力配置的不对称性，使来自外部的监督主体不能获得企业内部的有效信息；而企业内置的监督机构和主体则因权力与地位远低于董事长、董事会而难以发挥作用，因此，法律创设的多元、多级监督机制无法起到矫治董事长权力变形运作的效果。
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作者简介：
恒天集团的主营业务包括机械、纺织、投资等，由于历史原因，加之身处完全竞争行业，企业的负担较重。2006年12月，恒天集团进行董事会试点，至今，推进规范董事会建设已有7年，取得了明显的成效。恒天集团已经成为全球规模品种第一的纺织机械制造企业。
在张杰看来，不断增强国有经济活力、控制力、影响力的关键，在于加强制度创新，更好地推动市场化经营和监管。而要搞好国企，按照市场逻辑推动央企规范董事会建设是其中重要一环。他不止一次地说，只有建构伟大的董事会，才会有伟大的企业。
董事会的善治逻辑
《董事会》：您经常说，伟大的企业要有伟大的董事会，何谓伟大的董事会？
张杰：对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，像GE、苹果。否则就是虚化、弱化的董事会。
《董事会》：在中央企业从规范到高效的治理演进中，您亲历了从试点到建设规范董事会的过程，此间最大的感受是什么？
张杰：国务院国资委推动的央企规范董事会建设，是中国国企改革发展中最关键的一环。我理解，规范董事会建设有几个深刻的含义。
第一，从全球公司治理实践来看，有伟大的董事会才有伟大的企业。各国公司大同小异都有董事会，但董事会的内涵、构成有所不同。国务院国资委在总结全球董事会实践基础上推动的规范董事会建设，有很多新的创意和见解，做了很多制度性探索，包括外部董事占多数，建立规范的专门委员会，赋予董事会重大决策的权利，尤其是对经理层的选聘、考核权。科学的顶层设计和统筹、协同推进实施，能够更好地让央企董事会成为真正的董事会。
规范董事会建设是针对国企这些年的一些实际弊端而推出的。相比传统国企，它实现了三个转变：从一把手管理变成团队治理；从结果管理变成强调过程管理；从方针目标管理变成全面预算管理。
第二，用规范董事会建设这个“牛鼻子”来推动中国各项围绕市场经济的改革。中国特色社会主义，跟其他社会制度一个重要的不同，就是国有经济是国民经济的重要组成部分。国有经济发展好了，就真有中国特色了。
建设规范董事会是央企发展的阶段性方向。央企董事会建设好了，对有效进行权力配置、防止腐败将产生很好的平台效应，能够推动行政改革甚至政治改革，对完善中国特色社会主义建设有重大意义。
《董事会》：外部董事是规范董事会建设的重要制度安排，取得的成就有目共睹。然而，目前外部董事来源和履职能力与央企需求不完全匹配，限制了其作用的进一步发挥。您对此怎么看？
张杰：有种说法是中国难找到合适的外部董事，我认为什么样的政策导向决定了什么样的人能来，关键在于赋予外部董事何种职责和权利。美国的制度导向是，最优秀的人才从商，其中很多不乏是跨国公司CEO。再看新加坡，很多人愿意当国企的董事，因为能当国企董事意味着你诚实守信。在中国则是出仕重于经商，最优秀的人往往第一选择去当官，当不了官再去从商。所以，制度设计和推动很重要，道路正确、理论正确、制度正确，选出优秀的人才当外部董事并非难以解决。
战略型董事会能否做到高效甚至卓越，其中的核心问题在于董事的履历和能力。优秀的外部董事，一定会比所任职央企董事会的原有成员专业能力更强、更懂经营，这样才会发挥不一样的指导作用。如果外部董事缺乏公司运营的成功经验和资历，可能只会永远说些正确的话或更多地提出问题，而难以提出具体的、有建设性的建议，比如怎么开发产品，怎么降低存货。时间一长，董事会文化一定是保守的、消极的，最终可能很大程度上阻碍公司发展。
《董事会》：这就需要有一个契合央企市场化运营需要的选聘、考核、分配标准和激励机制。实际上，不仅仅是外部董事，央企高管人员的选聘激励，总体看都带有过渡期特点，都还是半市场化的。
张杰：好的制度设计一定要符合市场的逻辑，就是对社会贡献多的人应该多得。我们看到，不少官员权力很大，但收入太低，形成巨大的反差；而不少私人企业，常常借助权力寻租获得超额利润，而不是靠诚实、踏实的经营。而对相当数量的国企高管来讲，每年拿几十万的薪酬，责任、利益还是不匹配的。
对国企而言，这就有待于通过规范董事会建设，建立起新的游戏规则、新的分配制度。国企董事会成员的分配与激励可以由出资人确定，党委委员可以由中组部管理，经理层则完全可以实现市场化操作，达到标准年薪上亿也可以。
具体到外部董事，应该建立一个科学的任职标准，而不是说，看谁年纪差不多了，就给谁安排安排。当然基于现实情况，董事也可以成为经济官员的补偿机制，但要明确标准，什么的人才可以任职。
即便选聘到优秀人才，如果外部董事干好干坏一个样，每年拿几万块钱，开几次神仙会，也没什么荣誉感，这样慢慢可能就会变调，谁都能当，也就无所谓了。所以要完善考评激励机制，外部董事薪酬考核需要和经营结果适当挂钩，甚至可以给予政治待遇，否则很可能会逆向选择，牺牲发展，只防范风险。
《董事会》：您刚才提到经理层市场化薪酬上亿也可以，但现阶段国企董事会最多只有聘免副总经理的权利。您认为，央企经理层选聘、激励市场化的条件是否已经具备？
张杰：符合市场逻辑的国企高管人员选聘，应该是国家选聘董事，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选，因为是总经理搭班子，董事会只是把关。现在的做法是，整个经理层都给你配好，合不合适都要用。这其中既有认知层面的问题，也存在具体方法问题。事实上，央企经理层市场化选聘、激励的环境已基本具备。
比如，对于选聘、考核总经理，能否强化外部董事的作用，赋予外部董事相应的权利与责任？这肯定比组织部门来挑选总经理有效得多。再比如，有些国有公司属于天然垄断行业，与经营层的关联性不大，或者主要依赖于宏观经济景气，那经理层的薪酬就不能一味市场化，而应当分类监管，分类考核。
就恒天董事会而言，对下属公司的管控，我们希望下一步更好地按市场逻辑来。我们考虑赋予旗下5家上市公司更好的自，包括董事会对经理层的选聘、考核。这是央企制度改革的一个变相选择，因为你在上层实现不了，只能在微观层面实现。
央企董事长的使命
《董事会》：内部董事长往往是央企董事会的核心，身为董事长兼党委书记，您在中国恒天扮演怎样的角色？
张杰：作为董事长兼党委书记，我实际上相当于CEO。
按照制度，我是董事会的召集人，负责制度建设、战略决策、风险管控、重要人事等工作就行了。但如果公司搞不好，市场很少会去说总经理的不是，往往会认为董事长才是公司的最高经营者，而追究董事长的责任。所以，作为央企董事长，必须要有点责任感、使命感、荣誉感，全力以赴地投入。加上我兼任党委书记，参与“三重一大”决策，还有党组织赋予的使命和责任，只能参与到具体工作中去。
而且，像恒天这样的企业身处完全竞争性行业，面临的内外部环境复杂，挑战不断，这样的情况下就不能照搬理论，简单区分职责。像我和海涛（恒天集团总经理刘海涛——编者注），本着为公司可持续创造价值的共同理念和追求，根据各自的优势和兴趣点，各有侧重进行搭配，工作中主要靠默契和协商。像具体的经营管理肯定是经营层的事，日常的经理办公会我不参加。不过，碰到重大项目的公关、谈判，如果需要我会去，否则别人会说不重视。
《董事会》：董事长兼党委书记，正是目前在中央企业主推的模式。
张杰：有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制；另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。
如果内部董事长兼党委书记，再设置总经理，就不一定是最好的模式。两个人如果觉悟较高，或者男女搭配，相对会好一些，否则难免会有矛盾和障碍，导致效率不高。
不管采取哪一种模式，必须要确定谁主谁辅，不能有两个声音，这是全球公司管理的经验。
《董事会》：那您更愿意担任董事长，还是总经理？
张杰：如果是规范高效的董事会，我更愿意当总经理。其实不管民企还是国企，不管董事长还是总经理，在其位必须谋其政，给多少钱并不是最重要的，这是企业家天生的内在动力和职业追求。在这个位置上我不想输给任何人，就像谁都不想在比赛时输给对方一样。
《董事会》：据说恒天在举行董事会会议时，您十分鼓励畅所欲言，哪怕是尖锐的意见，这是真的么？
张杰：有人讲，外部董事应当先统一意见再开董事会，我认为那样做不对，搞成外部董事决定制了。我是董事会制度的坚决支持者和坚定实践者。我不主张所有事情都私下沟通好、统一思想后再上董事会，这样一来董事会会议就容易走过场，变成形式主义。我一直坚持让所有董事充分地发表意见，任何事情都可以在董事会上直接说，话说当面，因为董事会的制度设计就是要让每个人独立表态，说出自己真实的想法。我会认真倾听，进行价值判断，相信其他董事也是这样。
制度要求是明确的，董事的履职能力取决于自身的素质和修养，这样做的好处是，真正具备专业素养的董事能给公司很大的帮助。
恒天集团推进规范董事会建设以来，出现过一次投票否决议案的情况，那次是在争论比较大的情况下投的票，对我们触动很大。现在，对于上会的议案，如果董事们意见一致，我们就继续推动。如果有不同意见，一般不启动票决程序，而是让经理层完善后再提交讨论；哪怕有时候我们很清楚自己的意见是正确的，不过仍然不会急于表决，而是缓一缓，给董事们更多的思考时间。
《董事会》：和实生物，同则不继，央企董事长必须既能够协调驾驭复杂的局面，还要多一份包容和责任感，这是个不小的挑战。
张杰：作为处于竞争性行业的央企董事长，你要时刻考虑企业的竞争能力，要实现经营结果，又受到方方面面的诸多约束，难度肯定比普通企业会大一些，压力很显然的。尤其像恒天集团这样的大型国企，没人给你补贴，如果经营得不好，市场肯定抛弃你，没人救你，因为民企也可以做，为什么非要国企？
不过，国企领导人就得是“高手”，就要能够在矛盾中实现平衡，既能满足国家的要求，又能符合董事会的意愿，把方方面面的利益搞好，实现好的结果。
每个人来到这个世界的任务、使命是不一样的。作为央企的董事长，责任和使命决定了我们的一切行为。我们既要按出资人的要求履职，也一定要以企业发展、员工利益作为最重要的标准。有时候还要有点乐观主义，对评价结果不要太在意。
“五十而知天命”。身为国企领导，第一要务是要把事情做好。
《董事会》：您的这番话，让外界对央企董事长有了新的理解。
张杰：为什么这几年国有企业发展得这么快？除了中国经济高速增长的大环境，很重要的一个原因，是有一大批忠于国企的企业家，这一代人把国企的发展作为实现个人人生价值的崇高理想。
这种追求跟这一代人的出身也有关，其中的绝大多数人是最普通家庭的孩子。国家培养到这一步，衣食无忧，更得有颗感恩的心；在其位如果不好好做事情，是不对的。拿我来讲，如果没有恒天这个平台，我没有可能跟跨国公司对话；要是从头做起，我什么时候能做成一个行业的老大？而现在，恒天是全球规模品种第一的纺织机械制造企业。
马斯洛的需求论讲究多个层次，可见不是所有人都追求自己的利益最大化，荣誉感也很重要。在中国挣点钱不难，那算得了什么？你能不能带领团队在行业内拥有国际一流地位才是关键。我很佩服张瑞敏、任正非这样的企业家，他们带领企业是真正的打遍全球。
《董事会》：企业兴，国家强。中国企业如何实现民族伟大复兴进程中肩负的历史使命？
张杰：中国在世界民族之林能有今天的地位，是方方面面长期艰苦努力的结果。中国要想真正实现富强、复兴，中国经济中必须有一块靠国家的支持、国有经济的带动，去参与全球竞争，我们才有机会胜出。
中华民族伟大复兴的关键是提升国家整体竞争力，表现在每个产业上，如果产业都有很强的竞争力，就有坚实的经济基础。美国的互联网、医药等很多有全球竞争力的产业都是国家资本支持搞出来的。建设有中国特色的社会主义，很重要的一点就是借助国家的力量培育企业的核心竞争力。因此，中国的经济领域中哪些该国有，哪些该民营，不应按资本性质来决定，而该按竞争能力来决定。如果这个产业能与国际巨头竞争，国家可以退出；国资介入是为了帮助这个行业提升全球竞争力。
劳资纠纷是民国时期比较常见的一种社会问题，资本家与劳动者之间因工资及待遇问题时常引发冲突，执图书出版界之牛耳的百年老字号中华书局也不例外。在中华书局的百年发展史上，人们对1927年的这场劳资纠纷似乎知之甚少。
罢工与改定待遇办法的出台
物价日益高涨，加薪潮流风行。1927年3月26日，中华书局总店职工会向公司董事会提出申请，要求增加工资，改良待遇。董事会未予重视，到期拒绝谈判。总店职工于4月4日全体罢工。5日，职工会召集编辑所、总办事处、印刷所、总店及支店文明书局举行联席会议，商讨对付方案。6日，总办事处和编辑所正式参加罢工行列，发行所日后也加入其中。印刷所并未参与罢工，这是劳方的刻意安排，以便在联合统一的基础上，各个击破。印刷工会主张由工会推派代表与印刷所副所长谈判解决工潮。7日，双方达成和解条款24条，内容涉及职工权益、晋升资格、津贴条件及公假安排等诸多方面。
事态开始朝着良性方向发展，印刷所的调节方案又成功地嫁接到支店文明书局。9日，劳资双方规定，文明书局装订部及全信记两部门除享受一律加薪、女工和男工同等及发给花红100元的待遇外，其余条件和印刷所等同。但总务处、发行所和编辑所三部门风潮尚未解决。中华书局局长陆费逵专程由粤返沪，召集局委，解决工潮。
11日，印刷所、编辑所、总办事处、总店及文明书局在总厂召开全体职工大会，到会者千余人，讨论通过：各部条件未解决前，决不单独复工；继续谈判印刷所未能解决的条件。
董事会一反常态，对于劳方尽力讨好。相对于同一时期的商务印书馆给予职工们的优厚待遇，中华书局职工的复工条件要宽松许多。停业日久，不仅书局职工生活难以为继，对书局的发展也极为不利。为公司发展前途计，公司董事会开始积极筹划一劳永逸地解决各部工潮的方案。14日，董事会公布《中华书局改定待遇办法》，指出此前待遇不能从优原因有二：一则工作不能安心，效率难以提高；二则高才不甘屈就，无从多集贤良。董事会承认公司同人此次所提要求，实因时势所迫，并非无理取闹。董事会还赞赏印刷所职工所提条件宽松，尽显高风亮节。考虑到各部门所提条件均以自身为前提，方案五花八门，公司表示难以统筹兼顾。为求一劳永逸之计，董事会决定以工作八小时、普遍加薪二成为原则。务期内外上下，共同合作，增进效益。在此原则指导下，拟定了6项21条具体的《改定待遇办法》。
《改定待遇办法》较各部原拟条件要优越得多。因此，《办法》出台后，全体职工喜出望外，纷纷表示乐于接受。工潮得到圆满解决，各部择定16日一律复工，劳资双方皆大欢喜。此次工潮，主动权掌握在劳方手中。但好景不长，数月之后，新一轮危机再度来袭，资方不再温文尔雅。
紧要启事
对于4月份的《改定待遇办法》，资方并非出自真心实意，并伺机。增加工薪，减少工时，无疑加大了书局的生产成本。又由于公司大客户――南洋兄弟烟草公司的烟盒业务量减少，书局的经费来源受到一定影响。提高图书价格，将不利于竞争；保持原价，势必亏本。总经理的报告还指出，去年营业状况每月盈利平均一万余元，但增加的工资已逼近此数。今春以来，营业锐减，货物积压增多，收益更短。而印刷所工会还一再要求加薪，董事会表示左右为难。此外，董事会的职权受到限制，当董事会开除工会常务委员顾洪元时，被工会及党部责令复职。旧仇新恨使得董事会恼羞成怒，危机的爆发只是缺乏一个突破口而已。
7月3日，沪上各大报纸同时刊登《中华书局紧要启事》，宣告自本日起暂停营业。突如其来的停业公告，无疑给4月份满意而归的劳方以当头一棒。
启事源自7月2日董事会的议决案，并以董事俞仲还的名义。企图否认4月14日所公布的《改定待遇办法》，指责《办法》是受总工会印刷工会强迫，令书局印刷所与工会签订，因而无效。董事会决定，公推董事孔祥熙、吴镜渊、监察徐可亭为善后委员。先将总厂、总店停业，并公布善后办法7条：
一、6月下半月及7月1、2两日工资于一星期内交顾问律师发给，并补助每人回乡路费3元。
二、由顾问律师呈报国民政府蒋总司令、江苏省政府、上海特别市长、上海警备司令、上海特别市党部、政治部、工会统一会及临时法院，并报告捕房派捕看守厂、店。
三、职工一律解散，设临时股东会及事务所。
四、若善后委员有相当办法且筹有确款，再定局部或全部开业；若无办法则由临时股东会议决之。
五、离局之人应得退俸金者，如公司能开业当于开业后两个月内付给；如公司不能开业当于清算时尽先支付。
六、同人组织的寿险团暂时中止，期内保费停交，出险停赔。
七、公司将来如能局部或全部开业，应需何项人才，当另定办法再行延聘。
董事会出尔反尔，否认4月份公布的《改定待遇方案》。善后办法中，董事会将一切可能的不利后果推向劳方。启事登报后，引起劳方强烈抗议，搅动上海政、工、商社会各界。
宣言、忠告、批示、调停
此次停业举动，各部门职工除少数重要人员外，事前均不知晓，员工早晨准备按时上班，而总店、总厂铁门未开，捕房巡警把守门外，禁止出入。停业启事宣布当日，印刷所、编辑所、事务部、发行所四部召开联席会议，组织联合办事处，分总务、文书、宣传等七科办事处，向外界求援。
4日，本局工会第一分会，职工会第二、三、四分会，在各大报纸登出启事，公告同人，为图谋解决办法起见，特联合共商进行，要求静待和平解决，避免出轨行为。商务印书馆派代表4人向四部职工联合办事处慰问，除设法救济外，还发表宣言予以实力援助。
5日，职工联合办事处派代表分别向政府有关机关及工会组织统一委员会（简称工统会，由上海总工会改组而来）、总商会等投递呈文，指出公司当局突然停业，使书局1600余人当即失业。公司既非破产，显然是实行裁员减薪之诡计。同日的全体职工呈文中，进一步指出董事会的三点谬误，并警告董事会工统会虽叮嘱同人静待解决，切莫急躁暴动。倘若告诫无效，在租界内发生事端，引起国际交涉，责任由董事会担当。
外间传闻，该局董事共有9人。此次主张停业者只有陆费逵及范静生2人。董事兼编辑所所长高欣木及首席董事俞仲还以为公司并无困难，可以继续维持，二人均反对停业。其余5人：孔祥熙早已赴粤，吴镜渊亦已赴宁，李平书、唐少川和沈陵范并未到会。所谓董事会议决停业者，恐非真相。
6日，临时法院接到董事会呈文后，随即批复准予备案。7日，中华书局全体职工发表《上海中华书局全体职工宣言》。宣言书指出书局突然停业，将职工一律解散，顿使1600余人处于非法蹂躏之下，穷蹙无归。政纲有“保障劳工团体并扶助其发展”条文，各职业团体据此纷纷设立职工会。中华书局也因事实之需要，印刷、发行、总办事处、编辑所相继成立职工会。因低级职工薪水太少，生活拮据，平日生病公司又漠不关心，本会也曾履行分内之事，要求资方提高待遇。4月14日，中华书局董事会决议《改定待遇办法》并宣布施行，4月6日印刷所总工会与印刷所签订的条件当即失效。此时工会早已解散，根本没有停业启事中提到的“受总工会支配”的可能。因为加薪一项优于职工们的期望值，所以改定待遇方案出台后，职工们表示感谢并努力工作。不料7月3日，局方忽然宣布停业，并派探捕荷枪实弹把守总店、总厂门外，严禁出入。这种意外行动，完全由少数董事秘密主持，同人等事前一无所知。即使非要停业不可，也应当开诚布公，同舟共济，万不该用此卑劣残酷手段，宣告停业，解散职工。
按照董事会议决的善后办法，由律师顾问代为发放职工薪资及回乡路费。7月8日，律师代表中华书局刊登广告，宣布将于10日发给薪水及路费，各相关负责人务必于规定时间内领取薪资。9日，联合办事处召开职员会议，针对律师通告，会议议决了3项应付方案，认为职工薪资是劳动所得，公司逾期不发，还企图将其与所谓解散薪资混在一起，居心叵测。职工会要求董事会速将逾期未发的工资照常发给。至于所谓3元的回乡路费，因同人等根本不承认停业，所以拒绝领受。10日，公司董事会只好取消由律师工资的方案，由各部主任直接向董事会领取，分发给各部员工。至此，发给薪水一事告一段落，但复工问题依旧悬而未决。作为上海工会组织的最高机关工统会，认识到势态的严重性，多方援助职工会。工统会表示，绝对保护职工利益，负责调解，务使中华书局于最短时间内复业，并派代表前往书局调查停业真相。与此同时，职工会方面也马不停蹄地连开会议，着手起草第二次宣言。
舆论界对职工的支持，《民国日报》最具代表性。《民国日报》不仅在“本埠新闻”版对中华书局停业事件持续报道，也在“觉醒”栏目内发表长篇评论。从7月10日至26日，先后发表《中华书局之停业与劳工问题》《评中华书局的停业》《打倒暂行停业法》《给潘公弼的一封公开信》《中华书局的停业问题》《打倒筋斗云――为中华书局的停业》《敬求公论》《怎样处置中华书局之假停业》《再论中华书局的停业问题》等9篇评论性文章，不亚于声讨董事会的檄文。这些文章视书局的“暂行停业”启事为洪水猛兽，提出“打倒暂行停业”的口号；视董事会的险恶伎俩若孙行者的筋斗云，达到裁员减薪目的后，这帮董事们就会驾起一个十万八千里的“筋斗云”，重招“廉价职员”，再开“利市之门”。中华书局当轴者宣告停业，一言以蔽之，就是反革命行为，号召“工友们！起来呀！打倒危害劳资互助精神的反革命者”。
11日，华商证券交易所、绸缎业职工会派代表慰问中华书局职工，谴责局方非法停业，破坏工运，表示将鼎力襄助各受困职工。12日，上海市报界工会发表声援书局职工宣言。指责局方不顾大体，胆敢冒天下之大不韪，借停业之名，行欺压之实，破坏三民主义，手段极其残忍，行为极其卑劣。望各界同仁，抱持人类互助之义，予以同情援助，力促该局早日复业。
工统会经派员调查得知，董事会所定的待遇办法时期为4月14日，当时上海总工会已由本会奉命改组，则改定之待遇办法，并非迫订。本次书局的暂行营业与裁并机关性质不同，不应以裁并机关规定的善后办法套用在本局职工身上。公司停业职工生活大受影响，理应本着劳资互助之精神，开诚布公，说明不能不停业之理由，而不应采取如此极端办法，贸然停业。调查还显示，中华书局营业状况并非如停业启事上宣称的那样严重。公司董事会动辄以经费困顿、万难支持为借口，意存搪塞。工统会告诫中华书局，体念事态之严重，即行复业，勿使势态扩大，但董事会方面态度依旧强硬，拒绝复业。
17日，联合办事处召集第4次全体职工大会，当即通过发表第二次宣言的决定。第二日，《申报》《民国日报》等几大报纸均在头版刊载《上海市中华书局全体职工第二次宣言》。宣言一方面对连日来各界的支持表示感谢；另一方面宣誓，将继续以和平之手段、正当之态度、坚强之意志与黑暗势力周旋，以求公理之实现。
期间，上海制墨工会、笔墨工会、邮务工会以及中华书局南昌分局、芜湖分局先后登报忠告中华书局董事会，切莫蓄意破坏工人团体，采取此非常之手段。假若上海各厂相继效尤，则全上海80余万工友将铤而走险，困兽之斗将起阶级之战，则始作俑者当中华书局莫属。希望董事会审慎抉择，克日复工，再行善后。
20日，局方提出6项复工的先决条件：一、工会有代表工人之权，仍继续存在，委员有离局者，另行改选；二、常务委员每日给公假1小时，其他执行委员每星期给公假2小时；三、印刷所工作时间8小时，加班每小时按世界劳工会议标准，增加工资四分之一；四、按上海政治分会劳资调节条例之规定，原议津贴每人回乡路费3元之规定，酌情增减；五、复业留用之人的工资发放，按市面行情，以低于商务印书馆而高于其他书局为原则，以3月份工资为标准，对有特别能力者，工资酌加；六、待债权商妥后，先开总店，总店复业4星期后视运营情况，再陆续复业。职工会方面对局方提出的复业条件大为反对，称“公司如此为难，实属别有用心”。
复业
宣言、忠告、训令纷至沓来，书局董事会也倍感压力。如此下去，公司也难以支撑。26日，农工商局局长潘公展召集会议，敦促书局复业。公司方面态度急速转弯，遵从农工商局指示，确定8月1日复业。职工会得知局方复业意向后，联合办事处迅即召开第六次职员大会，通过了复业前的相关筹备工作。职工方面迫不及待，联合办事处先后派员到市农工商局及工统会，催促局方早日刊登复业广告。28日，农工商局再次训令书局董事会，限8月1日前先行复业，至于职工待遇方面，待派员调查公司经济状况后，再召集工商界代表从长计议。
7月31日，局方在沪上各大报纸刊登《中华书局试行复业启事》。声明8月1日试行复业，以一月为期，商定办法，以收支适合、用人有权为原则，以期于最短期限内，共筹持平办法，免除纠纷。
8月1日这一天，对于中华书局的员工来说是拨开云雾见日出。平时都是早晨8点进厂工作，8月1日复业这天，职工们早早来到，7时前后，就陆续进厂。联合办事处召开复工大会并发表复工宣言。大会现场“拥护南京国民政府”、“服从上海工会组织统一委员会”、“劳动界一致团结起来”、“中华书局全体职工一致团结到底”、“中华书局职工会万岁”的呼声此起彼伏，气氛热情洋溢。复工大会上，农工商局代表发言肯定了各团体连日来为中华书局复业所做的努力，同时批评了董事会发表的复业启事加上“试行”二字，显然是对政府的不信任。其他代表亦相继发言。同日，总商会将复业情形呈报中央工人部。
8月5日，农工商局召集市党部、工统会、总商会、商民协会及中华书局劳资双方开会，就复业及职工待遇问题进行了初步商讨。16日，农工商局再次召集以上各机关团体就待遇及裁员问题进行第二次会商，连续开会三天。薪资方面规定：①薪工，月工资按照3月份薪资，20元以下者，加3元；20元零1角至30元者，加2元；30元零1角至40元者，加1元；学生第一年至少8元，满一年至少加1元，满两年至少加2元，满三年升为正式职工。女工有技术者加2元，无技术者加1元。②包工，按照3月份薪资增加一成，星期日津贴按照当月平均每人实得薪资计算（以30除以每月实得工资即为每星期津贴）。其余一切待遇，均按照月工办理。此次会议还就工伤、医疗、保险、养老、公假及辞退职工的善后待遇等各方面进行了具体讨论。18日，劳资双方就所议条款达成共识并签字生效。
国资委如果把公众利益和国家利益寄托在一两个清廉自守的董事长身上，而不是从根本上解决利益制衡和监督，恐怕是难以起到预期作用的。
中国国有企业通过改制重组，一部分已经逐步明晰了产权，企业经营恢复了生机，但是，仍然有一批国有企业，暂时无法走改制之路。作为企业的“娘家人”，为推动国有企业治理结构的优化，国资委正在和中组部一起推动工作，以建立规范董事会为重点加快完善公司治理，继续扩大中央企业推进董事会试点，“防止企业倒在决策上”。国资委的目标是从选人建制开始，规范国企董事会的运作，对于已建立董事会、外部董事超过半数的试点企业，未来将由董事会决定高级管理人员的选聘、考核、奖惩，并按照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权。
可以看出，国企的做法远远落后于民营经济体。国企还处在把这些治理结构的基本工作当做自己现在和未来的目标。这对于民营企业简直是难以想象的事，这就难免导致了在董事会成员选聘上，出现了种种怪异现象。比如国企董事长和独立董事多由具有国企背景的圈子里选，再如适合担任国企外部董事和董事长的人“特别少”。
之所以出现这样的“问题”，其实是国企体制缺陷的表征。国企选择董事长和外部董事的标准存在偏差。一般而言，董事会成员是所有利益相关人的代表，外部董事主要代表了广大的股东，也就是公众，而不是某一特殊群体的代表，也不必然就是国资委的代表。而董事长只是董事会的召集人和组织者，应该由全体董事会成员推选出来。董事长并没有特殊的职权和高于其他董事的地位，董事会实行决策表决制。除非董事长代表绝对控股权，否则也没有一票否决权。如果按照这样的标准挑选，怎么可能出现适合担任国企外部董事的人选太少的问题呢?待选的范围自然很小，再加上诸如“政治正确”、“根红苗正”等条件后，当
当然，这里面也有一些操作的限制。比如，代表公众的外部董事如何选出?显然无法通过海选的方式。这在私营经济中不是问题的问题。在国企中却实实在在难以解决。现在的处理方式就成了将国资委作为公众在国企中的权益的委托方，由其代表公众挑选自己的利益代言人，这是个简单的解决方式，但国资委是否能够代表公众以及他挑选的董事是否能被公众认同还是一个疑问。
李荣融认为，招聘国企董事长和总经理不一样，要求更高，董事长是战略人才，想的是明天的事情。他曾表示，我心目中可以称之为董事长的有两位，一位是曾任通用电气董事长的杰克・韦尔奇，另外一位是曾任柯达全球总裁的裴学德。按照这个标准，然是无人可选了。国企的治理结构改革，仍然带有浓厚的官本位和“一把手最大”的惯性思维特征，按照这个思路做下去。只能是换汤不换药，解决不了国企决策和经营水平低的问题。违反董事会运作法则，把公众利益和国家利益寄托在一两个清廉自守的董事长身上，而不是从根本上解决利益制衡和监督，是在沿袭党选干部的做法，而现实中屡抓不止的贪官现象早已证明了这条路是走不通的。
彻底解决国企治理问题还有一条漫长的路要走。谁能代表公众在国企中的利益，以及作为其代表人的外部董事该如何推选，这是改革深层次的问题。分阶段推进国企治理结构改革，目前暂时可以将公众权益信托给国资委，由国资委选任贤能之士担任董事。再由董事会成员推选董事长，经控股股东和国资委批准后任命，而董事会的薪酬应该由国资委发放，彻底断绝董事会与国企本身的利益关系，国资委作为公众利益受托人，应按照企业法的原则监督企业与董事会成员间的关联交易，确保董事会能够代表控股股东、大股东和中小股东的利益。进一步将治理和经营管理分开，避免出现董事长兼任企业总经理的现象。
关键词：股东；企业；完善；管理
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）10-0-01
一、董事会在公司治理中的地位及作用
现代公司的治理结构中，股东大会是权力机构，董事会和经理是业务执行机构，监事会是专门的监督机关。董事会通常是由公司的投资者（股东）选举产生。其中，董事会处于公司的核心地位，其重要作用体现在两个方面：一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。
二、董事会在治理方面存在的问题及原因分析
（一）经济民主内在要求的独立性，董事会很难做到
可以这么说，没有独立意识且能够充分表达意思、适时主张权利的个体或组织是根本没有民主可言的。公司法人治理结构中的董事会也一样，没有独立性就不可能实现民主。“事实上，要不是法律规定，经理（尤其是首席执行官），而不是董事会的董事，代表性地运行股权分散型的公司。而控股股东，而不是董事会的董事，运行着股权集型的公司”。由此产生，董事会与经理层成员重合，一方面是董事长与总经理职位合二为一，另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，管理层就可以自我评价。董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的独立的董事会来保证公司的正常运作。
董事会缺乏独立性就会引发一系列的问题。分析其原因，主要表现在以下几个方面：由于股权过度集中和旧体制的惯性，在目前的董事会运作中，“一董独大”、“一言堂”，内部人控制等现象很难避免；投资者保护机制、法律环境、证券市场文化等方面存在问题，为了牟取私利而牺牲公司利益，他们并不关注公司的整体利益，实行关联交易。由于董事会的会议制度实行公告制度，如果公告中某位独立董事投了弃权票或者反对票，就容易引起投资者的猜测和不必要的恐慌情绪，可能还会引起监管部门的关注，进而影响到公司股价和公司形象。这也造成了对独立董事的压力，形成一团和气的局面。
（二）经济民主的实质体现的决策权上，使董事会遭到“绑架”
董事会在现代公司中处于管理核心地位，有重大决策权，对企业实施战略性监控。然而事实上公司经理层已开始擅权，董事会被架空，经理层控制着公司。很多决策，即使本应交由董事会决策的事项，事先都已经CEO和其他高级管理人员提前沟通了，更有甚者提前进行了“决策”，到董事会层面，只是象征性的走过场。此时的董事会表面上是公司经营管理权力顶端，实际上成为了一个工具。“董事会很少挑战或监督CEO的行为，且仅仅扮演了诱人的公司圣诞树上的饰品的角色”。
董事会遭“绑架”的原因归于以下两点：一是公司立法中，将经营权全部授予董事会，总经理由董事会任命，再由董事会将绝大部分经营权授予总经理。在这种“授权”方式下，总经理欲取得实质上的权力，只需千方百计地满足董事会的要求即可。同时满足董事会成员的要求也不难做到，手握重权总经理花很少的时间和精力就可以摆平为数不多的董事会成员，相比而言摆平众多股东的代价就很大。二是董事自身的素质问题，由于董事的专业水平、掌握的咨询资源以及投入的精力等的限制，有些时候董事没有能力对需要决策的战略等提出正确意见，因此有些情况下董事会审批战略决策等于是一句空话，董事会即使拥有决策权也用不上。
（三）体现经济民主新导向的职工董事，难有实效
新公司法规定董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。作为新增的条款，在保障占公司多数的职工利益方面具有很好的导向作用，但现阶段很难有实际作用。
职工董事有导向，难有实效的原因，从根本上说还是由于公司法将这一条款只是作为一个任意性规范，而非强制性规范。公司法规定，国有性质的有限公司董事会中应有职工代表，其他有限公司和股份公司中可以有职工代表。在具体操作上，对职工董事的比例或数量没有硬性规定，而完全由公司章程规定，这在实践中造成了职工董事的比例过低，在董事会中没有影响力，使职工参与制度流于形式。
三、董事会制度民主化完善的建议
（一）强化董事会的独立性，打造强势董事会
要规范董事会组成，明确权责。董事会与经理应该严格分开，不能交叉重叠，董事会与经理的权利与义务必须协调，责任和义务必须明确确定。避免董事会陷入被总经理要挟，权力被“绑架”的境遇。董事会与经营层分设，高级经理层由董事会聘任，对董事会负责，董事会对其进行考核和监督，股东委派的董事履行监督职能部门的责任，独立董事负责董事会中专门委员会的工作，这样使董事会职权明确，相互制衡，有效做到公正和独立，实现公司治理的民主。在公司治理中要做到，权力机构、决策机构、执行机构、监督机构的相互独立和有效制衡。这就是说，股东大会、董事会、经理层、监事会要在以公司董事会为核心下，共同为提高公司的经济效益、公司市值、提升公司形象和保障广大公司员工的合法利益上各行其职，各尽其力，实现公司的治理的内部制衡。
（二）提升董事会成员的能力，实现决策的真正民主
董事会处于公司治理的核心，有重大决策权和监控权，要保证这种权力能够发挥其积极作用，要在提升董事会成员的能力上面做足工夫。要明确董事会成员资格，解决董事会能力问题。只有首先在能力上胜任的董事，才有民主科学决策可言。董事会成员要在独立性有保障的前提下具备获取信息，分析信息，了解公司当前状况，对公司的未来的发展能提出可行性战略的能力。同时要做到董事在时间精力上有保障，限制董事兼任其他公司董事的数量，防止关联交易的情况出现。董事还要具有危机处理能力，遇到危机时能运用其知识及时决策，指导公司行动。这样董事会才能真正的行使好自己的权力，履行好自己的职责，不被经理层架空，不专断行事、违规决策。
积极、进取、有效的董事会，造就了泸州老窖的生机和活力，成为公司价值增长的源泉。作为国有控股上市公司，近些年，泸州老窖在完善公司治理和建立高效的董事会运作方面，进行了诸多探索，并取得了积极的成效。
公司治理是企业决策正确、科学的保障
正确的决策，是企业走向强大的保证，尤其是当企业处于发展和扩张期。纵观一些企业曾经红极一时，往往因决策失误而退出了市场。为什么会这样？关键的原因是公司的决策有偶然性和盲目性，没有形成科学决策机制。公司决策者有自己的见解，十次决策九次正确，这就容易形成自负、自傲、自满，久而久之就会把个人的意志强加于科学的评价之上，造成十次决策九次成功，而最后一次失败，导致企业陷入万劫不复的境地。怎么防止？靠民主科学的决策程序。
公司治理需要民主科学的决策程序。泸州老窖的目标是做百年企业，而百年企业的发展目标、组织实施、保障运行，取决于决策层的专业知识、视野宽度及风险的判断决策力。因此，现代企业法人治理结构的规范运行必须努力实现民主科学的决策程序，主要包括以下几个方面：一是进一步探索公司治理机制，完善董事会制度；二是充分发挥好专门委员会的作用，突出抓好各项战略管理；三是协调董事会、监事和经理层的相互关系，使之各司其职、各负其责、有效制衡、协调运转，科学合理地转化“主角”与“配角”的关系。
确保决策的科学性和正确性的基础。首先，优秀的企业文化是企业凝聚发展、构建和谐团队不可缺少的条件。中国企业普遍存在的问题是过分强调和依赖企业主要负责人的魅力。不能将企业主要负责人的个人意志凌驾于董事会之上。要发挥董事会在公司治理中的核心作用，第一就要建立良好的董事会文化，在董事会上一人一票，畅所欲言。大家都得发表意见，不管什么观点。老窖的董事会文化是积极进取的，整个决策是科学讨论出来的。其次，要发挥各专门委员会作用，保证董事会决议有效执行。董事会对经营班子充分信任、放手支持，让他们贯彻落实董事会决议，对整个过程不干预。坚持董事会的发展目标，但是包容执行过程，允许经营班子采取灵活的管理手段，确保企业战略目标的实现。
独董的专业性能有效防范决策失误
董事会是个团队，董事会的质量和运作效率，取决于这个团队每位成员的专业性、互补性和包容性。选聘好具有专业知识、经验丰富且勤勉尽职的独董显得尤为重要。吸收高素质的人加入董事会，这对董事会本身的建设是至关重要的。
独立董事的选聘：专业性与企业发展一致。要发挥独董作用，首先得把好独董选聘关。独董如果纯粹聘一些研究型的人，对公司有一定帮助，但企业更看重解决实际工作中具体问题的能力。我们从区域经济整体发展着眼，曾聘请一大型国有企业董事长担任独董，当时是有不同意见的，因为他是省管干部，后来我们做通领导工作，领导放心了。泸州老窖董事会主要从专业性、区域性以及与企业发展的互补性等几个方面来选聘独立董事，这对于公司治理、企业管理可能更具有普遍意义。实际上，泸州老窖的独董对公司规范运作、提升公司治理水平起到了很大作用。
独立董事的独立判断能有效防范决策失误。独董需要对公司经营决策进行独立判断，这有一个全面了解、熟悉企业的过程。泸州老窖的独董对公司管理层要求很严，包括资料的提供、现场考察等。按规定，每年独董都会亲自到企业进行调研考察，公司对调研流程作了详细的要求，以确保独董充分了解企业的生产经营状况。一次，泸州老窖董事会审议一个酒库建设方案，独董们对公司业务部门倾向的建设方式提出反对意见，该方案进行了修改后得以通过。还有一次，议案是向一家有上市潜力的企业财务投资上千万元，这遭到独董们的反对。独董们认为不该做公司不熟悉的事，而且投资后获得的法人股日后能否流通还未可知。董事会尊重了独董们的意见。
优秀的董事会文化能充分发挥独董作用
泸州老窖属于充分竞争行业的企业，是全国知名品牌，白酒行业的龙头企业之一。根据多年来对公司治理以及董事会建设的探索经验，我认为，成功的企业一定有和谐的团队、优秀的企业文化和董事会文化。
构造科学民主的董事会人员结构。从2006年开始，泸州老窖董事会成员共11人，外部董事6人，其中独董4人，外部董事多于内部董事。外部董事是企业管理、经济、税收、财会、法律、金融等领域专业人士，他们在投资决策、资产重组、财务管理、企业改革、董事会运作方面有着丰富的工作经验，与内部董事形成专业知识和经验的互补。外部董事的聘任有助于改善公司董事会的组织结构，促进国有企业法人治理结构的完善，有效地保证董事会独立于管理层进行客观的公司决策和价值判断，并对进一步提高企业决策的科学性、提高企业核心竞争力起到积极作用。
内部倡导充分表达，畅所欲言。泸州老窖是国内最先实现外部董事人数大于内部董事的上市公司之一。外部董事占比比较高，董事会决策时更多是站在所有股东的利益上，决策相对客观、公正。独董发言都非常踊跃，认为议题有问题的，独董都会明确提出来。董事会和管理层的分工、合作非常默契，管理班子团结，凝聚力比较强。
主动积极交流沟通，促进独董履职。这几年泸州老窖独董的董事会会议出席率很高。为促进独董履职，泸州老窖的做法是，开会之前跟独董沟通，如果没有特殊情况都要求亲自参会。像2013年的一次董事会会议，有位独董尽管在北京出席某个重要的政府会议，仍利用会议间隙凌晨两点飞到泸州，全程开完董事会会议才返回。泸州老窖还给独董们设立了移动办公室，给他们配备了笔记本电脑，安装了OA系统，为独董充分了解公司生产经营情况，加强与管理层的沟通交流提供了便利条件。
专门委员会程序驱动公司执行效率提升
董事会专门委员会是缓解独立董事沟通、协作成本和弥补董事会制度内生缺陷的有效工具。专门委员会的效率就是董事会的效率，而公司执行力则反映了整个公司的效率。
首先，利用专门委员会平台职能行使独立决策。专门委员会是独董发挥作用的一个重要平台。独立董事独立性监督职能的行使与董事会内部各专业委员会的设置是紧密相关的，独立董事的作用基本上取决于其本人所在专业委员会的职权的行使。董事会通过设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会为独立董事职能的细化和落实提供了契机。正是专门委员会的存在才能使得独立董事能够真正地“独立”，才能使董事会本身客观、中立地进行决策，董事会专业委员会的独立即指此意。
其次，利用专门委员会专业视野制订科学决策。泸州老窖董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，四名独立董事分别就任各专门委员会主任委员。作为董事会职能分工的进一步细化，专门委员会一方面代表董事会负责某个相对独立领域的初步决策，另一方面就该领域重要决策向董事会提供咨询和建议，有利于提高董事会运作的规范性、有效性和控制风险的能力，确保董事会科学决策，提高了企业核心竞争力。
以审计委员会的工作为例，审计委员会工作分内部审计、外部审计，其中审计室作为内审主要执行单位是审计委员会的支撑机构。主任委员会听取内审的年初工作计划、年度总结等情况汇报，然后给出意见。公司审计室前几年对财务的审计关注较多，审计委员会提出让我们从针对管理、效益的角度去关注审计，经过制度体系的建立与完善，在企业管理、内部控制方面取得了良好效果。
而外审提供的信息是独董们决策判断的重要依据。跟外审的接触分三个阶段。第一，外审进场前，审计委员会将与会计师一起研究审计计划，同外审沟通需要了解的信息，希望他们在审计过程中关注我们有疑惑的情况。第二，审计过程中，审计委员会跟外审进行日常沟通，他们向我们通报一些情况，就有关需要鉴别的问题充分磋商，形成共识，最后出具审计结果。我们希望外审能够对审计委员会特别是独董关注的问题给出明确的说明，从而解除我们的疑惑。比如收入确认方面是不是符合财务及审计制度的规定，关联交易有无按照董事会的要求做。如果解惑没有达到我们预期的程度，我们会在董事会上进一步提出，希望管理层给予明确的解释。应该说，审计委员会是非常尽职的。外审的聘用、提议是通过审计委员会来完成的。
履行董事职责必须过好“三关”
我自2004年就任公司董事长职务起，给自己定了个原则，必须过好“三关”，即员工认同关、市场检验关、行业评价关。员工不认同，你将是孤家寡人；市场不认同，销售上不去；行业不认同，你带领的企业在行业里的处境就会比较难。同样的道理，我认为作为一名公司董事，履行职责也必须过三关。
首先，作为公司战略决策层对股东及社会公众的诚信关。作为公司董事会成员，肩负公司战略决策制定的责任，追求企业利润最大化的同时，也要注重对社会公众的诚信与承诺。
优秀的董事会必然重视均衡股东回报。众所周知，中国上市公司在分红回报方面整体上不尽如人意，存在突出的结构性矛盾。近年来证监会、行业协会反复强调鼓励上市公司现金分红，而这一政策导向，恰与泸州老窖董事会长期坚持高现金分红的理念和做法不谋而合。2005年以来，董事会加大了对投资者等股东的回报。2005年10月，泸州老窖股权分置改革方案获得流通股东的高票通过，成为四川省首家、白酒行业第一家进行股改的上市公司。董事会当时承诺：今后5年现金分红率不低于当年实现可供分配利润的70%。只有现金分红高回报，才能真正让投资者得到丰厚投资收益，实现股东价值最大化。自上市以来，泸州老窖共计派发含税现金红利95.91亿元，在2013年利润分配预案实施后，公司派发含税现金红利将达到113.44亿元，是募资所得资金11亿元的10倍，高居上市公司前列。
其次，发挥自身专业能力与实现企业目标一致的责任关。董事们以前的背景仅是工作经验积累的过程，要充分发挥董事职责，关键是融入企业。企业必须透过董事特别是独董的专业知识提升管理，董事又必须在长期了解企业运营的过程中升华专业知识。总的来说，作为公司董事，首先是一种心态的调整。到企业后考虑问题的角度不一样了，必须围绕股东权益最大化、企业发展目标和企业文化进行思考，决策方式也不一样了。第二，董事在董事会中能不能发挥作用的一个关键，是看他能不能融入企业文化、团队和员工中去。
再次，做好企业文化代言人的形象关。公司董事作为企业特别是上市公司的决策者，受到政府、新闻媒体、投资者等社会各界广泛关注，社会人士在各种场合通过公司董事来认识企业、了解企业。现在企业董事特别是外部董事综合素质都比较高，而且很多人在工作中积累了相当的专业知识与人脉资源。这正是董事作为企业文化代言人，向外界传导企业文化、经营理念，宣传公司品牌，提升企业形象的良好时机，非常有利于在高端人群中形成良好的口碑传播效应。
积极引导董事会文化
一支球队能否健康成长，取得好成绩，关键取决于教练团队，因为球队的选人、用人、日常训练、制定竞赛的策略等都是教练团队的事。同样的，一个企业就好比一支球队，而企业的教练团队就相当于公司的董事会。董事会要规范有效运作，需要一种由全体董事会成员共同培育、接受和遵守的价值观和行为规范，这就是我们通常所说的董事会文化。
一方面是董事长的作用。董事长就是董事会中间的一员，不是高高在上的皇帝。董事会的效率很大程度上取决于企业内部管理团队的和谐，因为外部董事主要是通过公司经营班子和其他董事来开展工作的。如果现有领导班子不和谐，董事会、经营层成了两张皮，企业肯定搞不好。所以，我很在意泸州老窖的班子建设，这是公司治理的一个关键。泸州老窖的管理团队是个和谐的团队。大家各有所能，互相补充，畅所欲言。这其中，董事长和总经理首当其冲。我作为国有企业董事长，只是接力棒中的一棒，前一棒跑得快慢你别去评价，后一棒怎么跑你也管不了。你在自己这一棒中只要认真负责，跑出最好的结果就可以了。有了这个心态后，还要注重发挥经营班子的作用。对经营班子，我们董事会坚持发展目标、包容发展过程。在我看来，决策有对和错，而管理的选择没有对和错。比如现在的决策是去北京，你别管经营班子怎么去，飞机、汽车、自驾都可以。管理没有对和错，只有效果不一样，想快就坐飞机，要省钱就坐汽车。把这些想通，好的治理结构自然就建立起来了。
另一方面是决策和分工的领导艺术。如果一个公司的决策带有很大的盲目性、执行有很大的随意性、不是严格按照公司运行的法则来做、人治大于法治，这样的企业是很难做成“百年老店”的。现在从制度安排上让国企董事长和总经理分设，就是克服这种缺陷的制度安排。两者关系能否和谐处理，是保证企业能否健康运营的前提。两人老扯皮，企业肯定运营不好。在中国特有的制度下，董事长和总经理就是企业发展与企业管理的有机体。泸州老窖的和谐团队很好地做到了这一点。
