时间：2022-09-04 23:34:02
各位股东、董事、监事：
现在，我代表董事会，向各位报告工作，请各位审议，并提出意见。
一、20XX年工作总结
过去的一年，是**的创建之年，是不平凡之年。
面对复杂多变的市场形势和艰巨繁重的发展任务，**人同心同德，团结奋进，攻坚克难，扎实推进各项工作有序开展。
**人牢牢把握加快建设核心竞争力这个主题和拳头产品发展这条主线，坚定信心，开拓进取，加强同各行各地的交流合作，积极参与健康产业发展，为中药事业发展做出了积极贡献，取得了一定成绩。
一年来，我们主要做了以下工作：
(一)组织建设基本成型。
**组织机构已初步搭建，人员素质、能力得到一定提升，前期磨合基本完成;行业优势进一步凸显，争取政策支持、拓展市场渠道方面取得一定成效;核心竞争力开始打造，拳头产品正在开发研制;商业模式、盈利模式、营销模式逐渐明朗，公司建设初期设定的各项建设指标开始实现。
(二)基地建设初见成效。
1、凉山州中药材种植及实验基地：(1)越西县当归种植基地共计2730亩，目前种植基地处于当归种苗生长期。
(2)越西县中药材实验基地位于越西县县城内，共计5亩，有2个600平米的温室大棚，正在进行中药材品种种植实验。
(3)冕宁县中药材种植基地位于冕宁县境内，3个片区，共计360亩(其中当归100亩、白芷50亩、桔梗210亩)，处于药材生长期;2、道地川产中药材种植种苗示范基地位于成都双流县永安镇，共计60亩。
一期20亩，科技厅自然科学研究院配套建设1000平米玻璃组培中心，5000平米练苗温室大棚和其它设施设备共计200万元，目前资金已到位，土地已移交，正在规划实施中。
3、贵州中药材种苗繁育基地正在组织筹建中。
(三)软实力水平初步提升。
**以务实、认真、负责的态度和行动在各级政府、机构、群众中树立了良好的形象，得到了信任，赢得了认可;在助推项目地经济发展、农业产业结构整合，农业产业链升级，辐射周边地区中药开发、增加当地农民就业，提高800人以上农民增收等方面做出了积极贡献，为维护社会和谐稳定发挥了重要作用。
过去一年的成绩来之不易，证明了我们选择的方向是正确的、项目是正确的、目标是正确的，也显示了**团队的生命力和战斗力，增强了**人的自豪感和凝聚力。
这些成绩的取得，是所有**人牺牲个人宝贵时间忘我工作的结果，是**人兢兢业业无私奉献的结果，对全体**人做出的积极贡献，我深表感激!
过去的一年我们虽然取得了一些成绩，但也应清醒地看到，**的发展仍然面临不少困难和挑战。
从政策看，国家已经开始对中药行业进行整治，行业准入制度和产品标准进一步提高，行业面临着重新洗牌以及不断加大的对中药行业的扶持力度和指导力度等，对**既是机遇又是挑战。
从行业看，因大宗中药材药材价格上涨，药农种植积极性普遍提高，种植面积进一步扩大，供需状况发生变化，行业风险加剧。
从技术看，我们力量还很薄弱，品种栽培技术研究不够，生产管理粗放;药材的病虫害防治和农药残留污染问题有待解决;团队整体种植技术比较差，不能跟上高标准严要求的**发展理念。
从人才看，种植技术实用型人才严重欠缺;团队人财物的管理理念和水平还有待进一步提高。
面对机遇和挑战，我们要坚定理性信念，以对人类健康和中药事业发展负责的精神，以更加有力的措施，集中精力和力量切实解决存在的问题，努力把各项工作做得更好，决不辜负政府和百姓的重托。
二、20XX年工作总体部署
今年是**发展最重要的一年，也是最关键的一年。
中药行业正值大调整、大变革、大发展的时代，全球掀起的回归大自然热潮，使得中药正向世界范围扩展，国际植物药市场份额已达270亿美元，中草药和中药制剂的需求迅速增大;国内中药市场与调料市场的药材需求量猛增，已达到1000多亿，这为我们发展中药提供了良好发展机遇，我们必须紧紧抓住重要战略机遇期。
我们应坚定信心，要运用有利条件和积极因素，团结一切可以团结的力量，充分利用一切可以利用的资源，推动**平稳较快发展，不断增强我们的综合实力和行业影响力。
(一)加强组织建设完善各项制度
加强领导班子、管理团队和执行队伍建设，提升掌控驾驭复杂局面的能力，着力解决影响和制约**科学发展的突出问题;公司所有人员要牢固树立全局意识、责任意识和忧患意识，做到严格按公司决策办事，严格落实公司的规章制度，要切实把思想和行动统一到股东会的决策和部署上来;充分调动合作伙伴、员工的积极性、主动性和创造性。
研究制定公司融资战略，组织结构，业务板块，人才制度，信息化建设;推进**文化建设，以文化软实力助推**发展。
(二)加强基地建设确保起步平稳
要积极抓好基地建设，适时调整基地建设规划，确保基地建设开局良好。
双流境内的20亩道地川产中药材种植种苗示范基地要尽早展开工作，要按照标准要高，品种要好，具有一定竞争力的目标搞好筹划规划，使示范基地切实起到示范窗口的作用。
越西基地要搞好统筹安排，前期要关注育苗各项工作落实，加强管理，保证所育苗子的稳定性和可靠性;在育好苗的基础上，抓好种植户的调查了解，并建立种植户种植信息档案，做到所有种植户都能可控;加快中药材专业合作社建设，协调当地村镇组织或种植大户把中药材专业合作社建立起来，规章制度建立起来，为合作社能有效展开工作打下基础;越西基地3、4、5月份要指导种植户抓好当归苗子的移栽及管护工作，确保苗子的成活率;在抓好基地建设和管理的同时，要积极与当地政府或相关组织联系，了解当地社情民情，为做好当归收购工作奠定坚实基础。
越西的中药材实验基地要加强研究，适时完整地采集试验中药材品种的数据信息，为大规模推广种植提出有价值的经验。
(三)推进种业工作有序开展
建设好永安镇川产道地药材种苗种植示范基地，按照标准要高，品种要好，具有一定竞争力的目标搞好筹划规划，使示范基地切实起到示范窗口的作用。
搭建好中药材种子种苗交易平台，推动川内中药材种植;建设好贵州瓮安种苗繁育基地，打造成辐射贵州省内外大型种子种苗交易平台;在全国主要药材种植产区寻找战略合作伙伴，以基地加大户的模式建立全国性的种子种苗交易平台。
(四)加强行情分析推进市场建设
公司要做大做强，就必须加强对中药材市场的分析和掌控。
作为**人，每个人都要做到心中随时装有市场，对各种中药材的行情分析透彻，依据行情指导公司中药材品种的种植。
今年10月份前，公司要着手培养一支专业的市场营销队伍，这支队伍应具备营销意识，掌握营销手段，灵活运用营销方法，及时对营销环境及产品市场进行研判，要有敢啃硬骨头的思想和胆识，要有让公司种植产品畅销全国并创造最佳效益的信心。
公司将依靠
这支队伍在较短的时间内建立起稳定可靠的市场地位，为公司产品的销售奠定扎实基础。
(五)积极开展抗癌抗瘤植物提取研究
公司要长远发展，就必须具备前瞻性的战略准备，对中药材品种进行先期研究，建立拳头产品和核心竞争力。
今年，我们一方面要抓好基地建设，另一方面要开始着手对抗癌抗瘤植物提取的先期研究。
前期可进行初步的理论和考察研究，根据条件适时引进专业研究人才，通过对抗癌抗瘤植物提取物方面的研究，使公司在该领域提前了解、提前介入、提前发展，抢占发展先机。
(六)强化安全意识确保安全稳定
新一年度公司各项工作的开展，都必须以安全为前提。
没有安全作保障，各项工作的顺利开展以及公司效益的取得就无从谈起。
因此，请大家务必要绷紧安全这根弦，平时要多学习、多思考，牢固树牢安全意识，警钟长鸣。
在开展任何一项工作时都要考虑安全风险，如资金流转、政策支持、种植、生产、销售、合作等各个环节，切不可掉以轻心。
要及时掌握和分析工作中存在的不安全因素，要尽最大努力排除安全隐患，确保我们所进行的各项工作都安全可靠。
只有做到每个人、每辆车、每件物、每件事、每个环节的真正安全，才能保证公司的全面安全稳定。
在这里，我拜托大家了!
新的一年已经开始，艰巨繁重但却重要而光荣的任务正等待着我们去完成。
让我们继续携起手来，顽强拼搏，扎实工作，团结前进，为开创**新的局面而努力奋斗!
董事会工作报告【2】
各位股东：
20XX年，在国家宏观调控、原材料价格大幅上涨及市场竞争日益加剧的严峻形势下，公司充分发挥主观能动性，提出了提早准备、积极应对、主动出击、确保市场的基本思路，实现主营业务收入121,681万元，同比增长16.65%;实现利润总额12,238万元，同比增长21.45%;实现净利润10,096万元，同比增长17.19%。
一、20XX年公司经营情况的回顾
1、公司主营业务情况
(1)主营业务
报告期内，公司承接了十二个500万元以上的成套工程,其中1,000万元以上的大型成套工程有五个，2,000万元以上的超大型成套工程有两个。
报告期内，公司完成了离心式冷水机组优化、半封闭螺杆冷水机组、石化专用螺杆压缩机组等20多项新产品，其中CJZS812.5CDW船用超低温制冷压缩机组、模块化冰水装置两项新产品荣获20XX年度中国机械工业科学技术奖。
报告期内，公司荣获大连市十大信息化先进企业。
公司ERP全面展开，实现了财务总帐系统、采购系统、库存系统、销售系统及发货、生产组织系统等重要职能部门的集成应用和联网运营，实现了冰山网站的动态管理和网上办公自动化的全面应用。
报告期内，公司董事长张和荣获由中国企联颁发的我国首批高级职业经理人资格证书。
报告期内，公司充分利用冰山集团整体优势，积极尝试集团联合采购。
11月份，首次集团联合采购铜管取得成功，采购总金额超过5,000万元，节约成本100万元以上。
报告期内，公司通过全员、全方位降成本，在一定程度上消化了钢铁等原材料大幅涨价所带来的负面影响。
三项费用总计14,363万元，同比下降1,440万元，其中营业费用下降362万元，管理费用下降499万元，财务费用下降579万元，费用控制得较好。
(2)合资企业
20XX年末，公司合资企业群总资产为330,917万元，同比增长14.24%;净资产为163,077万元，同比增长9.09%。
20XX年，公司合资企业群实现销售收入353,171万元，同比增长27.63%，其中出口产品销售收入69,542万元，同比增长85.69%;公司获得投资收益9,509万元，同比增长16.62%。
报告期内，投资收益占公司净利润10%以上的合资企业有五家，分别是三洋压缩机、三洋空调机、三洋冷链、三洋制冷、大冷王。
报告期内，在公司合资企业群中，主营业务收入同比增长30%以上的有六家，净利润同比增长30%以上的有四家，净资产收益率15%以上的有六家;主营业务收入超过5亿元的有三家，净利润超过5,000万元的有四家。
报告期内，三洋压缩机在人民日报社市场信息中心主办的首届中国市场产品质量用户满意度调查中荣获中国压缩机市场产品质量用户满意第一品牌称号。
继成为飞达仕公司全球供应商后，又顺利通过美国约克公司的供应商资格审核。
建筑面积达12,000多m 2的研发中心于十月份正式破土动工，建成后将成为三洋电机在海外规格最高的研发中心。
报告期内，三洋冷链成功携手上海农工商集团、大商集团等中国零售业巨头。
同家乐福形成了战略伙伴关系，获得家乐福60%的年采订单。
在餐饮市场增势明显，继续保持KFC、德克士店内接近100%的占有率。
建立了中日共同研发体系，联合研制低温医疗设备及冷藏柜系列产品，进一步强化了行业龙头地位。
报告期内，三洋空调机研发出具有环保冷媒新系列品种，在国内率先开始了环保冷媒的替换工作。
一拖三焓差试验室全面通过日本冷冻工业协会的鉴定，为空调机大量出口奠定了坚实基础。
成功将商用家用空调机组打入日本、中北美洲、中东、欧洲、西亚等地。
报告期内，三洋制冷荣获国家环保总局颁发的中国环境标志优秀奖。
GHP燃气热泵已完成试生产，并实现产业化。
顺利通过ASME现场认证审核，取得进军国际市场资格。
2、主要控股公司的经营情况及业绩
(1)大连冰山集团制冷空调安装公司 该公司注册资本为人民币2,004万元，本公司拥有100%的股权，主营成套制冷设备安装调试，20XX年实现销售收入7,557万元。
(2)大连冰山集团销售有限公司 该公司注册资本为人民币1,800万元，其中本公司拥有90%的股权，主营大连冰山集团成员企业的产品销售，20XX年实现销售收入14,322万元。
(3)大连冰山空调设备有限公司 该公司注册资金7亿日元，其中本公司拥有70%的股权，主营风机盘管、空气处理机等空调末端产品的生产和销售，20XX年实现销售收入11,513万元。
(4)大连冰山金属加工有限公司 该公司注册资本为235万美元，其中本公司拥有64.3%的股权，主要为已成立的合资企业及本公司配套生产钣金、冲压件，20XX年实现销售收入4,281万元。
3、主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额为32,586万元，占年度采购总额的34.66%。
公司前五名客户销售额合计为11,308万元，占公司销售总额的9.29%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
20XX年，公司在生产经营中所遇到的主要问题与困难是国家宏观调控和原材料涨价所导致的需求与价格成本之间的矛盾，在一定程度上影响到公司的市场开拓计划。
针对上述困难，公司从多个方面加大了市场开拓力度。
第一，各级领导知难而进，亲自进行市场调研，重点跟踪国家政策导向的一些大项目信息，取得了抢占市场的主动权。
第二，加强企业集约化管理，不断提高产品的价格竞争优势。
加大产品宣传力度，加强与重点客户的交流沟通，充分调动商、设计院等各类人员的积极性。
第三，通过开办海外办事处、营销网络、发挥商作用等措施，大力开拓国际市场。
5、在公司20XX年度财务预算报告中，提出20XX年度公司经营计划指标如下：销售收入120,000万元;利润总额12,000万元。
经过努力，公司较好地完成了上述经营计划指标。
20XX年度董事会工作报告(2)
时间:2016-09-22 编辑:hjh 手机版
6、公司投资情况
截止20XX年末，公司分别与日本、香港、美国、英国等兴建了如下合资企业：
企业名称 注册地址 主营业务 持股比例
冷王集装箱温度控制(苏州)有限公司苏州市 船用集装箱温控产品 10%
大冷王运输制冷有限公司 深圳市 生产销售冷藏运输车 25%
大洋昭和汽车空调(大连)有限公司 大连开发区 生产销售汽车空调 25%
大连本庄化学有限公司 大连开发区 生产销售溴化锂溶液 30%
大连三洋明华电子有限公司 大连开发区 生产销售电子线路板 30%
大连冰山水环境设备有限公司 大连市 生产臭氧水处理设备 33%
大连三洋制冷有限公司 大连开发区 生产销售溴化锂制冷机 40%
大连三洋冷链有限公司 大连开发区 生产销售超市冷藏设备 40%
大连三洋压缩机有限公司 大连开发区 生产销售半、全封闭压缩机40%
大连大洋运输冷冻工程有限公司 大连市 组装销售冷藏移动设备 40%
大连三洋空调机有限公司 大连开发区 生产销售空调机 40%
大连三洋家用电器有限公司 大连市 生产销售小型家用电器 40%
沈阳三洋空调有限公司 沈阳市 生产销售分体壁挂式空调机40%
大连富士冰山自动售货机有限公司 大连开发区 生产销售自动售货机 49%
大连冰山保安休闲产业工程有限公司 大连市 设计安装休闲设施 50%
大连佳乐自动售货机经营有限公司 大连市 销售经营自动售货机 50%
大连冰山嘉德自动化有限公司 大连市 制冷等行业自动控制技术 60%
大连冰山金属加工有限公司 大连市 生产钣金、冲压件 64.3%
大连冰山空调设备有限公司 大连市 生产销售空调末端产品 70%
大连冰山菱设速冻设备有限公司 大连开发区 生产销售各种速冻设备 70%
(1)募集资金使用情况
公司1998年发行B股所得款项净额为人民币3.6亿元，共有七个投资项目，其中有一个投资项目的资金投入延续到报告期内。
大连三洋压缩机有限公司的增资扩建项目，累计投入15,525.56万元，折合22.28亿日元，占应投资额的100%。
本报告期内投入4,630.624万元。
20XX年，该公司实现主营业务收入70,629万元，同比增长33.93%。
目前，公司已投入募集资金33,345.56万元，占总应投资额的100%。
(2)非募集资金投资项目说明
20XX年6月10日，公司以自有资金与日本富士电机株式会社合资兴建的大连富士冰山自动售货机有限公司正式开业。
该公司注册资本为18亿日元，其中本公司拥有49%股权。
该公司主要从事自动售货机的研发、生产与销售。
20XX年7月21日，富士冰山第一台自动售货机正式下线。
20XX年11月11日，公司以自有资金与日本富士电机零售设备系统株式会社合资兴建的大连佳乐自动售货机经营有限公司正式开业。
该公司注册资本为5亿日元，其中本公司拥有50%股权。
该公司主要从事自动售货机的销售、设置、售后服务，以及通过自动售货机进行饮料、食品、物品的销售。
报告期内，公司以自有资金收购了武汉冷冻机厂持有的武汉新世界制冷工业有限公司30%的股权。
报告期内，公司以自有资金收购了日本三洋空调株式会社持有的沈阳三洋空调有限公司40%的股权。
(3)已投资项目变动情况说明
报告期内，大连明华电子有限公司将公司名称变更为大连三洋明华电子有限公司。
本公司持有其股权比例不变，仍为30%。
报告期内，大洋汽车空调工程(大连)有限公司引入新股东，并更名为大洋昭和汽车空调(大连)有限公司。
本公司以630万元的价格将所持有的该公司5%的股权转让给日本昭和电工株式会社。
该公司目前的股权结构如下：香港大洋制造有限公司持股40%;日本昭和电工株式会社持股35%;本公司持股25%。
7、公司财务状况及经营成果
截止20XX年12月31日，公司财务状况及经营成果如下：
(1)总资产195,994万元，比年初增加415万元。
其中：流动资产减少11,467万元，主要是因归还借款使货币资金减少;固定资产减少310万元，主要是因固定资产折旧;长期投资增加11,871万元，主要是因合资企业实现利润及对合资企业新增投资;无形及其他资产增加321万元，主要是因无形资产增加。
(2)负债总额57,126万元，比年初减少6,736万元。
其中：流动负债减少3,836万元，主要是因短期借款减少;长期负债减少2,900万元，是因长期借款减少。
(3)股东权益135,275万元，比上年增加6,728万元，主要是因计提公积金、未分配利润增加。
(4)主营业务利润17,014万元，比上年减少493万元，主要是因钢铁等原材料价格大幅上涨使公司成本增加。
(5)净利润10,096万元，比上年增加1,481万元，主要是因公司费用控制较好使营业利润增加，以及合资企业投资收益增加。
(6)现金及现金等价物净减少额9,204万元，主要是因归还短期借款及对合资企业增资。
经营活动产生的现金流量净额为2,870万元，同比减少8,117万元，主要是因预收帐款减少、应收票据增加。
(7)资产负债率为29.15%，同比下降3.5个百分点。
流动比率为1.67，同比下降0.09;速动比率为1.12，同比下降0.06。
(8)毛利率为14.41%，同比下降2.84个百分点。
(9)净资产收益率为7.46%，同比上升0.76个百分点。
8、董事会日常工作情况
(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容
①三届十次董事会议
公司三届董事会于20XX年4月20日在公司六楼会议室召开了第十次会议。
本次会议审议并通过了如下决议：公司2013年度董事会工作报告;公司2013年度财务决算和20XX年度财务预算报告;公司2013年度利润分配预案;关于计提2013年度资产减值准备的报告;关于修改公司章程的报告;公司2013年年度报告;公司20XX年第一季度季度报告;关于聘请20XX年度审计机构的报告;关于对大连冰山集团销售有限公司增加投资的报告;关于公司第四届董事会董事候选人的报告;关于召开2013年度股东大会的有关事项。
②四届一次董事会议
公司四届董事会于20XX年6月3日在公司六楼会议室召开了第一次会议。
本次会议选举张和先生为公司董事长，穆传江先生为公司副董事长;聘任张和先生为公司总经理;聘任杨斌先生为公司常务副总经理;聘任张宏智先生、王德昆先生、王志强先生、胡希堂先生为公司副总经理;聘任徐小蕊女士为公司财务总监;聘任吕连珍女士为公司董事会秘书。
③四届二次董事会议
公司四届董事会于20XX年8月17日在公司六楼会议室召开了第二次会议。
本次会议审议通过了公司20XX年半年度报告及其摘要。
④四届三次董事会议
公司四届董事会于20XX年10月19日在公司六楼会议室召开了第三次会议。
本次会议审议通过了公司20XX年第三季度季度报告。
(2)董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会较好地贯彻执行了2013年度股东大会的各项决议。
公司2013年度分红方案由公司董事会于20XX年7月实施完毕。
二、新年度的经营计划
20XX年公司经营计划指标：
销售收入：150,000万元;
利润总额：14,000万元。
1、充分认识和把握宏观政策导向及市场走势，紧紧抓住国内外两个市场。
进一步发挥公司工业制冷成套、食品冷冻冷藏成套、中央空调成套、农产品深加工成套、石化装备成套等五大支柱的优势。
继续加快在全国组建销售合资公司，逐步实现销售本地化、服务本地化、成套安装本地化的格局。
2、以产品结构调整为主线，加大新产品开发、技术改造及合资合作力度，提高企业核心竞争力。
重点抓好二氧化碳、氨复叠低温机组、机房专用精密空调机组等新产品开发，产品实验室改造、引进卧式加工中心等技术改造，以及三洋压缩机、三洋冷链增资等项目。
3、加强企业管理创新，提高经济运行质量。
全面抓好降成本工作，重要物资逐步实行集团统一采购。
高度重视和遏制应收帐款的增长。
重点抓好产品质量和采购质量。
继续抓好ERP信息化管理。
————董事会工作报告
创新，是企业可持续发展不竭的动力；创新，意味着超越与妥协、成功与失败。
公司的成立就是体制创新的产物。而公司自身又进行着体制的创新、经营的创新、观念的创新和管理的创新。
公司是在对原江汉高新技术产业开发区石化产品交易部，按照现代企业制度的要求，进行总体股份制改造基础上设立的。
公司组建一年多来，取得了七个方面的初步成果：
1、按照规范的现代企业制度的要求，初步建立了产权明晰的法人治理结构，构筑了权责明确的经营管理平台，明确了股东会、董事会、监事会和总经理（经营管理层）的职权。
2、总结应用了公司核心理念，设计了公司标识，办理了以公司标识作为注册商标的查询、申请和注册手续；设计并逐步开始应用了公司VI手册，为整体实施公司CIS创造了初步的条件。
3、取得了油田地面工程防腐保温设计（乙级）资质《专项工程设计证书》；管道工程专业承包三级《施工资质证书》；获得了国家高新技术企业认证。
4、初步完成了公司基本管理制度的构建，颁布实施了基本管理制度21项。
5、实施了员工守则和标准化工作礼仪、标准化作息安排、标准化工作程序，员工队伍形成了“议事讲规则、办事讲程序”的风气。
6、全面启动了贯标认证、文本管理、绩效考核、企业文化建设等四项基础性工作。
7、全面完成了2004年的经营指标。2004年预算实现利润11.3万元。
一年来的主要工作
“主业管吃饭，公司管发展”，为公司谋求可持续发展进行了明确定位。集团领导要求我们要开风气之先，要做试验田，要做先导队。我们感到，谋求可持续发展，就是要求我们走规范之路、走创新之路，更是要求我们处理好规范和创新的辨证关系。
一年来，我们在以下四方面进行了积极的探索：
一、完善公司法人治理结构
所谓现代企业制度就是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的公司制企业制度。其核心就是规范的法人治理结构。在完善法人治理结构上，我们做了以下三项工作：
一是对公司进行制度性安排，明晰产权、明确权责。
经过反复磋商、细致论证，依照《公司法》的要求，完善了股东会、董事会、监事会、总经理（经营管理层）的职权和议事规则。制订了《公司治理准则》。阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式、控股股东权利义务、关联交易以及公司董事、监事、经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员所应当遵循的、基本的行为准则和职业道德等内容。
2004年，我们按照公司章程和准则的上述规定，认真履行股东会、董事会、监事会的职权。三个会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决定内容都是严格按照《公司治理准则》和《公司章程》规定的规则和程序进行。至今，公司依法召开了股东会六次、董事会和监事会七次。先后审议通过了公司年度经营管理方案、财务预决算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司项目投资、业务变更等重大问题。
二是构筑企业管理平台，合理确定管理幅度和管理层次。
为有效支撑和控制公司的运筹体系，实现公司制度安排，结合公司运营状况，公司依法设置了四个管理机构、四个事业部，办理了6个分支机构营业执照。经过一年的运行，对管理机构职能又适时做出部分调整，重新任命了2名管理人员。
先后颁布实施了基本管理制度21项，其他工作制度33项。各项工作议题均由程序安排运行。总经理办公会议制度、专业会议制度、工作任务催办制度、信息反馈制度取得良好效果。议事讲规则、办事讲程序的风气在公司逐渐形成。
另外，为保证公司的规范运营，公司在机构设置中拟设了公司外部的管理顾问、法律顾问和财税顾问。目前，管理顾问和法律顾问的工作职能暂时由董事会秘书履行。财税顾问合同已履行了一年，工作成效显著，今年又对该顾问合同进行了续签。
三是依法规范公司对外事务，完善相关登记和审批手续。
在先后办理了公司成品油经营特许、安全、防火、国有资产、税务登记等十项相关登记和审批手续的基础上，公司取得了油田地面工程防腐保温设计（甲级）资质《专项工程设计证书》；取得了管道工程专业承包三级《建筑业企业施工资质证书》。
二、理顺公司经营业务关系
公司成立后，投入运营的经营业务主要可分为三类：一是从公司控股股东变更到公司的业务；二是承袭石化产品交易部改制前的债权债务；三是论证实施新的投资项目。
我们感到，在这些业务中，除公司新拓展的业务以外，公司现在的主营业务大部分是从控股单位转移过来的，不处理好产权关系，仅把业务拿来，就很容易导致公司行为不规范，很容易形成翻牌公司。为此，我们重点从法律上理顺已导入公司的经营业务关系：
首先，规范导入公司经营业务。
对润滑油零售业务，公司单独办理了不具法人资格的分支机构营业执照，理顺费用核算和纳税体系。对宾馆餐饮业务，公司在办理特业许可的基础上，办理了分支机构营业执照，对其单独核算、集中管理、单独纳税；对汽车修理业务，公司在办理特业许可的基础上，单独核算、集中管理，合并纳税。对工程设计、工程施工、技术服务业务，由公司对外签订服务合同，统一开拓市场、统一核算、统一纳税。
其次，全面实施生产经营指标责任制，规范管理工作。
公司与各事业部签定了目标经营合同，明确了经营目标和考核政策。建立了信息统计制度，从2004年7月份开始，每月对各事业部经营、生产情况进行统计月报；收集各部室规范化管理工作进展情况，每月形成公司管理工作动态。通过规范管理工作，有效保证了公司年度生产经营指标的全面实现。
三、全方位推进企业文化建设
没有文化支撑的企业是没有底蕴、没有内涵并不可能超越自我、不可能保持持久发展的企业。公司于2004年8月颁布实施了《公司标识总体设计推进计划》，企业文化建设全面系统启动。
在塑造企业文化上，我们注重抓了三个环节的工作：
一是抓管理人员对企业文化的认识环节。
我们公司的企业文化推进过程，称得上是一个较为艰难的认识转变过程和观念更新过程。在该不该实施企业文化的问题上，公司管理层有较为一致的认识。但是，在如何推进企业文化实施的问题上，公司上下却有着不同的想法和认识。主要矛盾，来自于长期在计划经济体制下沉淀的固有模式，以及这种模式对企业管理观念的影响，对企业发展认识的影响。针对不同的想法、认识，我们分别采取了不同的措施，逐步加深理解，提高认识。
首先是讲案例、谈体会。通过讲雀巢咖啡、完达山乳业的企业文化建设案例、谈体会，拓展管理人员的视野，提高其对经营企业文化效果的认识。
其次是办讲座、留作业、写设想。重点讲清楚经营企业文化与公司长远发展战略的关系，要求管理人员结合公司工作实际谈体会，取得了一定的收效。
再次是算大帐、细对比。算公司标识进行商标注册，从查询到申请到注册投入的直接成本是几千元，对比商标注册完成后，经过法定程序，现在的投入就可以评估，就会收到优良的效益回报。
通过这些活动，公司管理人员对企业文化有了初步理解。
二是抓公司企业文化核心内容环节。
经过半年多的摸索和实践，我们在公司企业精神、价值理念、发展理念等核心理念的引导下，初步确定了公司“体制性企业文化”、“经营性企业文化”和“管理性企业文化”的核心内容，确定了“诚信为本、把握市场、经营创新”等20个主题作为标准。
对这三个层次的文化建设的运行情况，公司及时在经理办公会上围绕“已经做了什么”，“正在做什么”，“还要做什么”等三个问题进行了对照检查，并对推进情况进行了分析。通过检查分析，我们愈发感觉到认识的转变、观念的更新是一个较为长期的过程，还有更多的工作需要我们逐步规范。
三是抓企业文化推进与公司管理水平结合的环节。
在半年来的实践中，我们不是就文化做文化，而是在绩效考核、文本管理和贯标认证工作中，以企业文化为主线，把公司核心理念，企业文化核心内容贯穿上述工作的全过程。努力向实现企业文化的制度化、实践化、教育化、奖惩化、系统化迈进。
比如，我们过去在处理业务中比较善于说“不行”，而不善于说这项工作怎么做“能行”。通过提高认识、转变观念，安排大处着眼、小处着手的决策运行制度，提出建设性意见已成为公司管理人员岗位工作能力的体现。经理办公会确定工作目标和工作任务后，会议要求，承办部门拿出建设性的落实意见；承办部门要求，承办岗位拿出建设性意见，责任到人，任务到岗，一级对一级负责，使建议权与决策权、审批权都得到落实。
四、建设高素质的管理团队
稳定进取的团队是企业不断成功的保证；高效双赢的人力资源管理是企业稳定进取团队的保证。
首先，建立有效的团队动态管理机制。公司成立伊始，就有目标、有重点地从公司的长远发展出发，重点选择不同专业的管理人员进入管理层。随着业务的开展，公司利用半年工作述职的契机，实行末位淘汰、竞争上岗，末位淘汰1人，团队动态管理机制开始运行。
第二，用制度培养团队自觉行为。一年来，员工守则制度；办公公示制度；出勤打卡制度；升国旗、唱国歌制度；诵颂公司理念制度；工间操制度；部室例会制度相继实施。初步实现了由制度的硬性安排保证公司理念逐步向团队自觉行为的转化。
第三，营造学习氛围和机制。以迎接党的十六大召开和贯彻党的十六大精神为契机，公司大力组织全体党员和管理人员收看了开幕式、闭幕式和其他重要新闻节目，学习江总书记“三个代表”精神、党的十六大报告和新党章，以党委下发的20道讨论题为主要内容，组织学习讨论贯彻落实“三个代表”重要思想与谋求公司可持续发展的思路。
公司坚持内部培训与外出培训结合，在内部培训中，安排专门的学习时间，讲授了《公司章程》、《公司和公司法》专题等系列讲座。先后有8名管理人员分别前往北京石油干部管理学院、江汉职工大学、江汉石油学校等地学习法律知识、企业管理知识、经济法、会计学、财税知识等。有5人参加了大连工程学院工商管理班的学习。
存在的问题
从公司规范运作、可持续发展的角度考虑，公司目前存在的问题主要表现在五个方面：
一是业务拓展不深入，主营业务不突出；二是股权结构不合理，一股独大；三是人才培育、培养的方法不多、力度不大；四是公司对分支机构的监管不深入，分支机构经营行为存在随意性；五是认识的提高、观念的转变，创新的思维还没有形成机制，将直接影响公司整体效率的整合。
我们将把解决这些问题作为下步工作的重点，尽快采取措施，尽快扭转由此带来的不利影响。
下 步 打 算
为了进一步提升公司核心竞争能力，保持持续发展趋势，公司下步的总体安排是以做强为基础，谋求做大。首先是做强，即：合理的制度安排、谨慎的战略选择、全方位地企业文化塑造。其次是在做强的基础上，谋求做大，即：探讨资本运营之路。用规范的上市公司的基本要求，提高公司的经营和管理水平。这是公司进一步发展必须选择的道路。按照这个总体安排，公司2004年在做好制度安排、文化塑造的同时，把工作重心要放在战略选择上，具体工作放在业务拓展、市场开发、成本控制、人才培养、文化塑造和股权完善上。
一、 关于业务拓展
2005年公司业务拓展的目标是：寻求企业新的利润增长点，打造新的支柱产业，全面拓展业务范围，保持持续稳定发展。重点在三个方面下功夫。
（一）在明确业务拓展基本原则上下功夫
高度重视项目的科技含量；充分考虑投资项目的社会效益；缜密论证，规避风险；注重项目的可持续性，用不断的创新和应变，深入挖掘项目的潜质，确保公司的长远发展。
（二）在业务拓展目标调研论证上下功夫
2004年公司将以实现“631”业务拓展为目标。
“6”即从众多的项目中选择6个重点项目进行详细可行性调研。
“3”即从6个可行性调研项目中，筛选3个项目进行评估。
“1”最终保证从3个评估项目中，确定个1个项目作为公司2004年实施项目。
（三）在落实多元化的投资方式上下功夫
1、尝试以第二方技术参股的形式与公司进行合作，比如，尝试进行院企技术合作等形式；
2、探讨买断项目技术或专利的方式，独立对项目进行投资，进行生产、经营、销售、服务，形成研、产、供、销一条龙的企业主导产业；
3、论证依托优质企业（国内、国际）开展合作的可行性。争取达到三个目的：一是全方位的学习，以此规范公司的经营管理模式；二是完成适应市场经济的位置转换，进行资本积累和人才积累；三是规避市场风险，保持相对稳定的利润收入。
二、 关于成本控制
落实五项具体措施:
一是加强领导、完善计划。由公司主要领导和有关负责人组成预算委员会，履行审议年度财务预算方案、年度财务预算执行报告、对预算外支出和其他重大支出作出决策等工作职能，并对预算执行情况进行监督和检查。
预算指标层层分解，纵向到底、横向到边,部分指标落实到岗、责任到人。对所属事业部实行目标利润指标完成情况与绩效考核兑现挂钩，严考核，硬兑现。
二是严格成本费用支出审批程序。严格执行资金月度预算平衡会制度。坚持“一支笔”的原则，即公司的全部开支，最终必须由总经理审批签字。具体操作中采取预算内实行“四审批”的程序，预算外实行“五审批”的程序。即单位部门领导审、财务部主任审、主管财务领导审，最终由公司总经理审批签字。对于大额预算外开支、大额非生产性开支、特殊业务、非规律性日常性开支、重大对外投资等，需要经过董事长审批。
三是严格专项费用支出控制。结合2004年运营情况，进一步摸准、核实材料费、修理费、水电费、资料费等成本费用消耗标准。严格按照会计制度和国家税法相关规定控制业务招待费、广告费、公司宣传费等支出。成本费用分解到各事业部、机关各部、室，按预算严格控制。
四是严格成本目标控制。重点放到可控成本上，以资金计划管理为切入点，完善月度资金计划，以月度控制保证年度预算指标的实现。严格控制管理性开支，保证生产性开支的资金需求（生产性支出严格按照定额控制，突发性支出留有不可预见的部分，以免造成生产资金需求缺口），必须办的，坚决保证提供资金支持，精打细算，少花钱，多办事；“雪中送碳”的工作按标准做；可办可不办的，坚决不办，“锦上添花”的工作少做。
五是强化成本费用分析。季分析与月分析结合，财务资产部每季度对成本执行情况进行详细分析，形成书面材料；每月对主要成本费用指标、月度预算执行和基层单项成本进行分析，发现问题，掌握指标升降因素，落实有效措施。
三、 关于人力资源
努力在建立人力资源开发机制和规范管理上迈出实质性的步伐。
一是合理确定公司人才队伍建设规划。力争经过3-5年的努力，培育5-10名职能部门负责人队伍；培育1-2名专家和学术技术带头人；培育3-5名外向型、复合型人才；培育一批适应岗位需求的管理人员；培育一支高级生产操作岗位员工队伍，构建起公司的人才支柱构架。
二是转变观念、强化培训，重在效果。对重要岗位、核心人才要逐岗、逐人确定后备人选，落实培养措施，建立人才档案，加强超前储备，保证公司随时拥有充足的“人才备份”。突出个性化培训，以建立学习型企业为目标，区分人才的不同类别，采取因人、因事、因时而宜的培训方式，增强培训内容的个性化、针对性，使培训取得良好的效果。
三是优化公司人力资源配置。全过程、全方位进行工作量写实，明确岗位职责，合理确定单位岗位数量和定员，结合文本管理的实施，逐步形成岗位设置科学、岗位名称规范、岗位职责明确、岗位等级合理的组织结构。进一步理顺公司机关工作职能，优化工作流程，简化工作内容，规范工作制度，提高管理水平和办事效率。
四、关于企业文化
用理念贯通心志，以形象展示风采。企业文化的塑造，将伴随着公司可持续发展的全部过程，2004年的总体安排是：
一、在业务拓展、市场开发和人力资源开发管理上，继续以公司核心理念和企业文化核心内容为主线，引导、把握和支撑上述工作的开展。
二、全方位按计划塑造公司企业文化，不能仅仅停留在VI（视觉识别）系统的应用上，重点要从VI向BI（制度设计）、MI（理念设计）深入推进，初步构建公司的CIS（企业形象、品牌战略）系统。
三、适时在商标注册获得批准后，申请政府法定机构对公司商标进行评估，使公司商标、公司品牌迅速形成价值化的无形资产。
四、建立科学的使用管理制度和提升品牌价值的机制，通过企业文化的塑造，不断拓展公司可持续发展的空间。
五、关于股权结构
解决公司股权结构不合理的问题，要充分运用市场规则和法律手段，在充分取得政府主管部门的指导和支持下，研究吸收投资人、企业兼并和期权调整等三种形式。计划以试行期权为切入点，启动股权结构调整改善工作。
今天，____矿业公司在这里召开股东代表大会，借此机会，我代表董事会首先向在过去一年里为__*矿业公司的发展和壮大做出贡献的各位股东代表，表示衷心的感谢！下面，由我向诸位股东作20__年度工作报告，请予以审议！
20__年对于__*矿业公司是机遇与挑战并存的一年，更是公司收获的一年。在20__年，公司以邓小平理论、“三个代表”重要思想、党的十六大和十七大精神为指导，认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕发展经济这一目标，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力，顽强进取，在各方面的工作都取得了一定的成绩。今年的股东会议是__*公司站在营业收入由__*亿元向__*亿元跨越的新的历史起点上召开的一次重要会议。我们要贯彻落实党的十七大、十七届四中全会和省第十一次党代会精神，深入学习实践科学发展观，以改革创新精神加强和改进新形势下公司工作，围绕千亿目标和公司发展战略，带领公司全职工，为建设跨国经营的矿业集团而努力奋斗。
一、20__的公司生产经营和各项指标完成情况
(一)指导思想
在公司第七次党代会以来，__*矿业公司党委认真贯彻落实科学发展观，按照省委省政府工业强省的战略部署，紧紧围绕加快发展和改革创新，团结带领全体党员和广大职工依靠科技进步，立足全球发展，实施国际化经营，不断扩大经济总量，努力提高经济增长质量，有效发挥了党组织的政治核心作用，为公司“十五”目标的提前实现、“十一五”规划的全面实施提供了坚强的思想、政治和组织保证。__*矿业公司在20__年荣获全国“五一劳动奖状”等称号，公司党委荣获全国先进基层党组织等称号。
（二）生产经营情况
20__年，__*矿业公司经济实力迅速壮大，__*矿业公司共累计生产镍__*万吨、铜__*万吨、钴__*万吨、铂族贵金属__*公斤和化工产品__*万吨，年均分别增长__*%、__*%、__*%、__*%和__*%。其中，20__年产镍__*万吨、铜__*万吨、钴__*吨，同比20__年的__*倍、__*倍、__*倍。镍产量由20__年的世界第九位上升到20__年的第四位，钴产量上升到世界第二位，铜产量居国内第三位。
__*矿业公司今年累计实现营业收入__*亿元，年均增长__*%；利税总额__*亿元，年均增长__*%。20__年公司实现工业总产值__*亿元，是20__年的__*倍；实现营业收入__*亿元、利税__*亿元，分别是20__年的__*倍和__*倍；实现进出口总额__*亿美元，是20__年的__*倍；资产总额达__*亿元，是20__年的__*倍，年均增长__*%。公司位列20__年中国企业500强第__*位。
1、跨国经营格局初步形成。20__年，公司在加快自有矿山建设，加大地质找矿力度，确保自有资源在资源战略中的基础性作用的同时，还加强同国内中小镍铜矿山的合作，强化对国内外资源项目的管理，深入推进海外资源项目，成立了大澳区、美洲区和欧非区三个矿产资源开发公司。与全球五大洲18个国家开展了矿产资源方面的合作，成为16家境外矿业公司的股东，完成了19个项目的投资，投资总额达4.31亿美元。成立了13个海外控股子公司和驻外机构，公司业务遍及全球30多个国家和地区，跨国经营格局初步形成。
2、技术创新和项目建设成效显著。公司的技术创新体系和创新机制进一步完善，技术进步对经济增长的贡献率显著提高。组建了自动化、设备、矿物工程、火法冶金、化学冶金和镍钴工业卫生研究所等专业化研究机构。建立了金属化学、金属化合物和新材料与压力加工联合实验室。建成了国家镍钴新材料工程技术研究中心。形成了厂矿自主攻关、内部协作攻关和对外合作攻关三个层级的科技攻关体系，公司的创新能力进一步增强。开展了400余项科研攻关，取得重大成果149项，其中，51项获省部级以上奖励。知识产权保护工作进一步加强，共申请专利369项，其中，已授权191项。在镍铜钴铂族金属采选冶及新材料领域，形成了一批达到国际先进水平且具有自主知识产权的核心技术。
3、坚持抓项目促发展。公司围绕提高资源综合利用水平、发展循环经济、延伸产业链、提高产品附加值、进入新产业领域等，投资近200亿元，重点实施了矿山、选矿、冶炼、精炼、化工和工业废水综合利用等400多项技术改造，建成了1.4万吨/日选矿、富氧顶吹镍熔炼、20万吨/年铜电解和热电联产等项目。积极推进循环经济示范企业试点工作，投入资金24亿元，大力推进节能减排技术改造和设备更新，在资源利用、清洁生产、废物利用和
环境保护等方面取得了重大突破，为公司快速、健康和可持续发展奠定了坚实的基础。公司荣获中国有色金属行业节能减排先进单位称号。
4、相关产业稳步发展。20__年，公司坚持走产业多元化和产品多元化道路，着力培育新的经济增长点。不断加大对相关产业的投入，在已经进入有色金属新材料及压延加工、原料化工、钛冶金和钛化工等新产业领域的基础上，积极进入不锈钢、太阳能及二次电池领域。形成了____科技园、__*新工业园区。在机械制造、工程建设、自动化工程、印刷及工业包装材料等产业上持稳步发展。目前，公司相关产业营业收入占公司总营业收入的__*%。
二、公司党建工作建设
(一)党组织自身建设扎实有效
公司党委始终把加强领导班子和干部队伍建设作为推动公司可持续发展的首要任务。坚持把思想政治建设放在首位，把实现公司阶段性发展目标和提高领导公司可持续发展的能力作为领导班子建设的出发点和落脚点。深入开展“四好”领导班子创建活动，强化干部理论学习和教育培训，坚持中心组学习制度，不断提高领导班子的政治理论素质和领导水平。认真执行民主集中制，不断完善与法人治理结构相适应的决策机制，保证了重大问题的科学决策、民主决策和依法决策。坚持领导班子民主生活会制度和领导班子群众满意度测评制度，不断加强领导班子和干部队伍的作风建设，形成了求真务实、开拓创新的良好局面。公司党委荣获全国国有企业创建“四好”领导班子先进集体称号。
（二）公司党委始终把党支部和党员队伍建设作为基础工程来抓
坚持推行标准化党支部建设，深入开展“红旗党支部”创建活动。重视党员教育，先后在全体党员中集中开展了保持共产党员先进性教育活动、以“践行科学发展观，作工业强省排头兵”为主题的深入学习实践科学发展观活动，建立了永葆党员先进性和党员教育管理的长效机制。实施了党支部书记培训工程、党员轮训工程和“双培一选”工程。以党员责任区、党员先锋岗、“党员身边无事故”为载体，广泛开展了“实践‘三个代表’，争创一流业绩”、“发挥先进性，为公司‘十一五’规划建功立业”党性实践和创先争优活动，有效发挥了党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
（三）党风廉政建设成效显著
公司党委始终高度重视党风廉政建设。公司惩治和预防腐败体系稳步推进，拒腐防变教育长效机制初步建立，反腐倡廉规章制度逐步健全，权力运行监控机制趋于完善，从源头上防治腐败的体制机制改革持续深化。围绕内控管理的重点领域和关键环节，建立了资源控制、重点工程、招标采购等13个监督平台。七年来，两级纪检监察组织查办案件39件，移送司法机关14人，给予党纪政纪处分73人，责任追究63人，挽回直接经济损失520余万元。公司效能监察共立项252项，促进了管理水平的提高。公司荣获全省纪检监察先进单位等称号。
三、公司职工队伍建设管理和企业文化建设
（一）高度重视职工队伍建设
20__年公司在职工中开展了“学先进，找差距，加快公司全面进步”活动和“我与公司同进步”活动，引导职工进行了职业生涯规划，推进了职位体系创新和薪酬制度改革，有力地促进了职工的学习进步和素质提升。加强对人才工作的领导，不断完善人才引进、培养、选拔、使用、评价和激励机制，不断加大人才引进力度。始终高度重视职工技能培训和岗位成才，选送优秀技术工人到高级技工培训基地和高等院校培训，注重在重点工程项目和关键岗位锻炼人才。公司高级工程师及以上高级专业技术人员占工程技术人员总数的12%，技师及以上高级技术工人占生产操作人员总数的5.6%，均达到全国工业企业先进水平。公司人才总量不断扩大，人员结构不断优化，职工队伍整体素质明显提高，为公司快速发展提供了有力的人力资源保障和智力支持。
（二）思想政治工作和精神文明建设富有实效
公司坚持开展理想信念教育、思想道德教育、法制教育和形势与任务教育，坚持将思想政治工作与经营工作同步规划、同步实施、同步考核，坚持职工思想动态分析制度，坚持把思想教育同帮助解决实际问题结合起来，注重做好一人一事的思想政治工作，不断增强思想政治工作的针对性和实效性，有效发挥了统一思想、凝聚力量、促进和谐、推动发展的作用。制定实施了《__*矿业公司精神文明建设“十五”规划》和《__*矿业有限公司员工道德建设实施细则》，广泛开展了文明厂区、文明部室、文明校园等群众性精神文明创建活动，职工队伍的文明素质不断提高。双拥、统战和民族团结进步工作
取得新成绩。公司被授予全国精神文明建设工作先进单位、全国民族团结进步先进集体等称号。
（三）加强企业文化建设，创建公司特色企业文化
20__年，以提升公司核心竞争力为目标，坚持继承、培育和创新相结合，大力弘扬“艰苦奋斗，敢争第一”的精神。公司以建厂50周年为契机，深入挖掘、广泛宣传公司50年来形成的宝贵精神文化。积极构建公司核心价值体系，增强了公司的凝聚力和向心力。一、公司积极履行大企业的社会责任，正确处理经济效益和社会效益的关系。在积极为国家和社会创造财富的同时，为消费者和利益相关者提供优质的服务，遵守商业道德、保证安全生产、加强环境保护、重视职工职业健康、支持社会公益事业、支持地方经济社会发展。公司荣获“抗震救灾，重建家园”全国五一劳动奖状和全国希望工程20年特殊贡献奖。
（四）提升公司职工物质文化生活水平
公司在效益稳步增长的同时，积极为职工办实事、办好事，不断提高职工的物质文化生活水平。职工收入逐年提高，20__年公司职工人均收入达__*元，是20__年的__*倍。公司建立了企业年金。健全了困难职工帮扶救助措施，充分发挥了职工大病医疗救助基金的作用，加大了职工子女就学就业帮扶力度，解决了__*余名职工子女的就业。完善了住房公积金管理制度，制定了职工住房长远规划，职工住房条件不断改善，使人均住房面积达__*平方米。对厂区、生活小区和职工活动场馆进行了改造，职工工作和生活环境进一步改善。职业教育、基础教育、职工医疗保障、健康服务水平稳步提高。
四、未来公司面临的形势与新的工作任务
在接下来的工作中，__*矿业公司将面临更加复杂和严峻的外部环境。国际金融危机对世界经济发展还将产生深远的影响，受全球经济结构性失衡等长期性因素的影响，世界经济复苏将是一个缓慢曲折的过程。中国经济在积极的财政政策和适度宽松的货币政策作用下，经济运行企稳回升，但回升的基础仍不稳定、不巩固、不平衡。由于有色金属行业是受国际金融危机冲击最为严重的行业之一，加上长期以来形成的产能过剩等深层次因素的影响，镍铜钴等有色金属产品价格回升仍然需要较长时间。这些将继续给我们__*矿业公司的生产经营和改革发展带来巨大的挑战。
公司作为省里的大型骨干企业，在经济社会发展中肩负着重要责任，必须确保公司健康、可持续发展，当好工业强省排头兵。面对日益复杂的经济环境和日趋激烈的市场竞争，我们应该清醒地看到，公司还存在着诸多影响和制约可持续发展的根本性问题：经济总量不够大、经济增长质量不够高、实物劳动生产率偏低、抵御风险的能力不够强、跨国经营的步伐不够快；产业布局和产品结构不够合理、支撑长远发展的大项目储备不足；资源综合利用、发展循环经济和环境治理的任务依然艰巨；管理体制和运行机制还不能完全适应跨国经营的要求、股份制改造的步伐需进一步加快、资本运营能力需进一步提高。同时，对新形势下党建工作面临的新情况新问题研究得还不够；少数领导干部的政治理论素养、驾驭全局的能力和领导艺术还不能完全适应跨国经营的新要求；个别党支部的战斗堡垒作用发挥得还不够充分；继续解放思想、转变观念和建设高素质职工队伍的任务还很繁重。
我们既要清醒认识不利因素和存在的问题，更要正确看待公司发展中存在的有利因素和危机中蕴含的发展机遇。当前全球经济格局的变化和国内经济结构调整将给我们带来良好的发展机遇。随着世界经济和中国经济的复苏，有色金属产品的需求将不断增长。世界范围内低碳经济、绿色经济和新能源产业的发展必将为公司进入新产业领域创造良好条件、提供更加广阔的空间。经过50年的改革发展，公司经济实力不断壮大，技术和装备优势更加突出，已成为全球同行业中有重要影响力的大公司之一，参与全球竞争的能力和抵御市场风险的能力进一步增强；公司的资源保障能力、资源综合利用能力、自主创新能力、产业接续能力、人力资源保障能力和企业文化支撑能力不断增强；特别是50年来积累的成功经验，为公司进一步加快发展提供了宝贵的精神财富。
基于对当前及未来几年形势的认识，公司确定的“十二五”目标是：有色金属及加工材年产量超过150万吨，化工产品过450万吨；产品销售收入过1000亿元，营业收入过1500亿元，利税总额过150亿元，打造千亿企业。公司的远景目标是：进入中国大企业集团前20位，综合实力跻身世界500强，把公司建设成为跨国经营的矿业集团，做大同行业最大最强。
为此，我们在未来工作中要重点抓好以下工作：
(一)大力实施资源战略，加快跨国经营步伐
资源战略是公司的第一战略。要深刻认识实施全球资源战略的重要性、紧迫性和复杂性，制定切实可行的资源战略规划，健全矿产资源管理体系，形成有利于参与市场竞争和资源配置、增强公司资源保障能力的体制机制。不断加强与国内地质矿产研究所和国外地勘公司、矿产资源公司合作的力度，积极开展风险探矿，为公司发展做好资源储备。以大澳区、美洲区、欧非区、中国及中亚区四大资源控制区为重点，通过并购、控股、参股、融资等方式，切实提高公司矿产资源项目的运作效率，建立稳定的矿产资源供应基地，力争在未来五年内获得镍金属500万吨、铜金属20__万吨、钴金属50万吨的资源拥有量，为公司可持续发展提供可靠的原料保障。
(二)加快产业布局调整和产品结构优化，促进公司做大做强
加快产业布局调整和产品结构优化，是公司转变发展方式、赢得新的竞争优势、实现可持续发展的重要途径。要坚持生产经营和资本运营并举，充分发挥公司的管理和技术优势，立足金川，走向沿海和国外，构建新的全球化的产业布局。逐步形成以金川为生产经营管理中心、以兰州为技术研发中心、以上海为产品贸易中心、以北京为资本运营中心，点面结合、协同配套、整体推进的战略布局。加快采选冶化和新产业领域等方面的技术改造，以重点项目建设为载体，不断调整和优化产品结构。依托公司的资源优势和兰州金川科技园的研发优势，大力发展二次电池和电池材料、太阳能利用等新型产业，发展有色金属功能材料、高性能结构材料和环保节能材料。要立足金川本部，加快发展高附加值的有色金属加工材和镍铜钴盐类产品，不断提高在国际国内高端市场的占有率。
(三)加快技术进步，增强公司竞争优势
在镍铜钴及贵金属领域领先的综合技术实力是公司持久的竞争优势。要密切关注新技术革命的趋势和市场发展的需求，结合公司产业布局和产品结构调整的实际，进一步明确技术创新的方向和目标，构建完备的技术创新体系和运行机制，增强公司的创新活力。要进一步加强对国家镍钴新材料工程技术研究中心、企业技术中心、“一院六所”等科研机构的管理和建设，加强与科研院所和高等院校的交流与合作，发挥好联合实验室的作用和科技联合攻关的优势，不断优化科技资源配置，提高资源综合利用能力、科研成果转化能力以及进入新产业领域的攻关能力，实现技术、工艺和装备等方面的重大突破，形成一批具有世界领先水平和自主知识产权的核心技术。加大对技术进步的投入，完善权责明确、奖惩分明、充分调动专业技术人员积极性的技术创新激励机制。大力营造鼓励创新、宽容失败的环境，大力培养一线的技术创新人才，努力造就一流的科技领军人才。大力实施知识产权保护战略，完善以标准和专利为重点的知识产权保护体系。
(四)加快发展循环经济，建设资源节约型和环境友好型企业
要把建设资源节约型和环境友好型企业、提高经济发展质量摆在公司发展的
突出位置，大力发展循环经济，使有限的资源得到最大程度的开发和利用，真正实现“吃干榨尽”的目标。按照公司“三年根治环境污染”的总体目标，依靠科技进步提升公司主要生产系统的工艺、技术、装备水平和清洁生产水平，以二氧化硫污染治理和废水资源化利用为重点，扎实有效地开展污染治理和“三废”资源综合利用工作，实现污染物达标排放，使环境质量达到国家环保标准要求。要加大投入，加快节能降耗技术改造，加快淘汰高耗能落后工艺、技术和设备，加大节能新技术、新工艺、新设备和新材料的推广应用，促进公司生产工艺的优化和产品结构的升级。
(五)继续深化公司改革，进一步增强发展动力和活力
深化公司改革，推进体制机制创新，是促进公司可持续发展的重要保障。要不断完善公司法人治理结构，按照上市公司的治理准则，进一步规范董事会运作，充分发挥监事会的作用，完善经理层运作机制，确保公司股东会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权。要加快建立以资本为纽带的多渠道融资平台，实现公司的低成本扩张与增值。按照“统筹规划、分块上市、稳步推进、可持续发展”的原则，以金川本部为依托，加快推进金川科技、金川海外、金川实业三个板块的改制上市。要继续深化劳动、人事、分配三项制度改革，进一步完善薪酬制度和绩效考核体系。要进一步规范母子公司管理体制，建立科学的运营机制，增强子公司的市场化发展能力。
(六)全面提升管理水平，为公司加快发展提供保障
企业核心竞争力的提升来自于企业管理的持续改进和有效执行。要不断增强公司竞争力，必须瞄准世界先进水平，借鉴先进的管理理念和管理方法，不断提高公司的基础管理和专业化管理水平，进一步强化优势、消除劣势，形成赶超先进水平、创造优秀业绩的卓越绩效管理模式。要通过科学管理和创新管理，整合管理资源，建立健全快速应对市场变化和适应现代企业制度要求的管理机制，提升生产经营、资本运营和资源配置的能力和水平。要积极推进公司组织机构的优化和变革，实现扁平化管理，形成直接面向市场的研发、物流、资金流、信息流等完整的核心流程体系，提升公司的运营效率和劳动生产率。
关键词：董事会治理 财务报告舞弊 治理机制
财务报告舞弊一直是困扰国际会计学界的重大问题，也是阻碍我国证券市场发展的重要因素之一，而处于公司治理结构核心地位的董事会治理缺陷正是引发财务报告舞弊的深层次原因。因此，从董事会治理层面来研究财务报告舞弊的影响因素，寻求识别财务报告舞弊发生的董事会治理方面的预警信号，进而改进董事会治理以防止财务报告舞弊的发生，不仅有利于保护投资者的利益、降低注册会计师执业风险，而且有助于政策制定者对症下药，维护我国股票市场的健康发展。
一、研究设计
（一）研究假设本文研究了基于董事会治理层面的财务报告舞弊的影响因素，提出如下假设：
（1）董事会独立性与财务报告舞弊的理论假设。我国董事会的独立性包含两层含义。一是董事会独立于国有股股东。区别于美国高度分散的股权结构，我国的股权结构存在特殊性，即存在“国有股一股独大”并且国有股权“所有者缺位”的特殊现象。因此，在我国上市公司董事会中由国有股东委派的董事会成员的比例比较高。由于代表国有股权的股东与真正出资者是不完全相同的，前者除了关注经济利益外，可能更关注社会就业与稳定等，而后者主要关注的是经济利益，因此，就股东监督其委派董事的积极性而言，前者不如后者。而且，我国目前对国有股东委派董事的激励机制还不完善，其自身经济利益与企业业绩（股东利益）的相关度较低，该类董事的工作积极性不可能充分发挥。可以说，代表国有股权的董事在既缺乏约束机制又缺乏激励机制的情况下，缺乏维护股东利益的动力，该类董事在董事会中的比重越大，董事会相对于国有股东的独立性就越差，董事为其自身利益（如更多的在职消费等）最大化与经理层合谋而侵害股东利益的财务报告舞弊行为发生的可能性增大。二是董事会独立于经理层面。Fama and Jensen（1983）提出独立董事在董事会中的比例越高，越能有效监督经营者的机会主义行为，从而可以降低公司财务报告舞弊发生的概率。Beasly（1995）的经验研究发现：独立董事在公司董事会中的比例显著的影响着舞弊财务报告的发生率，独立董事越多，虚假财务报告发生的概率越低，公司越倾向于更大程度的资源披露信息。美国SEC曾对150家样本公司进行调查研究，结果表明：舞弊公司的内部董事比例明显高于非舞弊公司。可以认为，内部董事比例越高，独立董事比例越低，公司发生财务报告舞弊的可能性也越大。综上所述，提出如下假设：
假设1：国有股股东委派的董事比例越高，发生财务报告舞弊的概率越大
假设2：内部董事比例越高，发生财务报告舞弊的概率越大
（2）董事会积极性与财务报告舞弊的理论假设。有效发挥董事会的监督作用，为股东利益勤勉工作的另一个重要前提是董事会的积极性。Beasley（1996）研究表明随外部董事持股比例的增加，其积极性也会随之提高，外部董事监督作用越大，该公司发生财务报表舞弊的可能性下降。独立董事成员持股量越多，发生财务欺诈概率越小。可以认为，外部董事（与内部董事相比较而言）独立性相对较高，其持股比例越高，其工作积极性也越高，对经理层监督更为有效，能在一定程度上抑制财务报表舞弊的发生。因此，提出如下假设：
假设3：外部董事持股比例越高，发生财务报告舞弊的概率越小
（3）董事会的监控能力与财务报告舞弊的理论假设。董事会的监控能力主要分为两类：一是财务监控能力，二是经验监控能力。经理人作为有限理性的经济人，有着一定的自利倾向，且处在信息优势一方，极有可能通过粉饰财务报告来进行掩饰其侵害股东利益的“道德风险”行为。这种情况下，假如董事具有财务知识背景，能凭借其掌握的专业知识在第一时间发现并纠正错误，及时遏制财务报告舞弊的发生，其监控能力必然提高。如果董事具有在其他企业担任董事或高级管理人员的经历，因其熟悉经理的工作流程，对本公司经理层的监控更为有效，另外，还能提高与经理的沟通效率和效果。因此，提出如下假设：
假设4：具有财务专业知识的董事比例较高，发生财务报告舞弊的概率越小
假设5：具有高官任职经历的董事比例越高，发生财务报告舞弊的概率越小
（二）样本选取和数据来源本文收集了自我国证券交易所成立至2008年12月31日，因财务报告存在重大虚假陈述等行为并对当年财务报表重大影响而被证监会公开处罚的上市公司，共82家。舞弊公司的名单来自朱国泓《财务报告舞弊的二元治理》一书，以及中国证监会网站（csrc.省略）。同时，为了控制外部环境和行业等因素的影响，为每一家舞弊公司分别选择一个配对样本。配对样本必须同时满足以下条件：与舞弊公司同行业、同年度、同上市地点；与舞弊公司规模相当，具体而言，配对样本的资产规模控制在舞弊样本资产规模的70%至130%范围内；必须为非ST、PT公司；当年的审计意见必须是无保留审计意见。根据上述选样原则，选取了一组配对样本，这样得到舞弊样本和非舞弊样本共计174个。对两类样本的规模进行了一致性检验，结果见（表1）显示两组样本在规模上无显著差异，表明配对样本在规模上满足选样要求。财务数据均来自于SESMAR数据库，董事会治理的相关数据均根据中国证监会指定信息披露网站――巨潮资讯网公开披露的上市公司年度报告信息进行逐一整理而成。所用计算和分析软件为EXCEL和SPASS17.0。
（三）变量定义 研究变量主要包括因变量（财务报告舞弊变量）和解释变量（公司董事会治理机制变量）。（1）因变量。因变量fraud，表示是否发生财务报告舞弊，发生财务报告舞弊fraud=1，否则fraud=0，这是个哑变量。（2）解释变量的设定见（表2）。
（四）模型建立基于研究假设，本文构建识别财务报告舞弊的董事会治理变量的Logistic回归判别模型。为了尽可能保证最终进入模型的变量在模型中有着较强显著性，并增强所建立识别模型的有效性，将对舞弊公司和非舞弊公司进行显著性检验时在1%、5%、10%的显著性水平上通过T检验和Wilcoxon检验的指标变量作为建立Logistic回归模型的初始变量，以期建立能有效判别舞弊可能性的识别模型，建立如下模型进行回归分析：
二、实证结果分析
（一）差异性检验为了进一步发现舞弊样本和非舞弊样本之间有显著差异的公司董事会治理机制量化指标，将所收集到的舞弊样本和控制样本按0、1分组，1为舞弊公司，0为非舞弊公司，采用SPASS17.0对收集的数据进行处理，对舞弊样本和控制样本的变量进行显著性检验，以期能找出显著的指标变量，建立有效识别舞弊的判别模型。舞弊样本和配对样本变量指标的配对样本T检验和Wilcoxon检验结果如（表3）。从两组样本均值和中值的差异性配对检验结果可以看出：（1）代表董事会相对于国有股股东独立性的指标在舞弊样本与非舞弊样本之间存在显著差异，而代表董事会相对于经理层独立性的两职状态在两类公司之间也存在显著差异，但内部董事比例这一指标在两类公司之间的差异并不显著。第一，国有股股东委派董事比例在舞弊公司与非舞弊公司之间存在显著差异。前者的均值为55.0746%，中值为49.2%，均高于后者，并在10%的显著性水平上通过T检验，即国有股股东委派的董事在董事会总人数中的比重与公司发生财务舞弊的可能性呈正向关系，假设1得到验证。这表明，在我国“国有股一股独大”且国有股权所有者缺位现象严重的情况下，代表国有股权的董事缺乏履行其应尽职责的约束机制和激励机制，该类董事的比例越高，“内部人”（经理层甚至是经理层与董事合谋）控制的现象更为严重，“内部人”为自身利益而侵害股东利益的财务舞弊行为的可能性越大。第二，内部董事比例在舞弊公司与非舞弊公司之间不存在显著差异。对该指标的检验结果显示，内部董事比例T检验的Sig值为0.837，Wilcoxon检验的Sig值为0.835，均没有通过显著性检验，即未发现上述两指标在舞弊公司与非舞弊公司之间存在显著差异，假设2没有通过验证。这可能因为独立董事制度从2001年起实施，内部董事比例高是我国的普遍现象，因此，不能说财务舞弊与内部董事比例毫不相干，而是说，它们之间相关关系的证明是后续研究的关注重点。（2）代表董事会积极性的量化指标在两类公司之间均存在显著差异，即非舞弊样本的外部董事平均持股量显著高于舞弊样本。舞弊样本外部董事平均持股量为0.008443%，中位数为0，而非舞弊样本的外部董事平均持股量为0.107578%，中位数为0.003350%，且在10%显著性水平下通过Wilcoxon检验，即外部董事平均持股量与财务舞弊成负向关系，假设3得到检验，这表明因外部董事本身的独立性相对较强，其持股比例越高，工作积极性也就越高，对经理层的监督力度也就越强，对防止因“内部人”控制而引起的财务报告舞弊行为更为有效。（3）代表董事监控能力的量化指标在两类公司之间存在显著差异。第一，舞弊样本董事会中具有财务专业知识的董事比例显著高于非舞弊样本。舞弊样本董事会中具有财务专业知识的董事比例的均值为15.174524%，中值为14.28575,而非舞弊样本则分别为10.582754%和10.101%，且在5%的显著性水平下通过T检验和Wilcoxon检验，即具有财务专业知识的董事比例与财务报告舞弊呈显著正向关系，这与提出的假设4恰好相反，但与Todda.Shawver（2003）的研究结论却是一致的。可能原因在于，我国上市公司董事会中内部董事的比例普遍很高，而具有财务专业知识的董事大多为内部董事，该类董事的独立性较差，其掌握的会计专业知识不仅不能遏制舞弊的发生，反而成为经理层的“帮手”，提高舞弊的发生率。第二，非舞弊样本具有高管任职经历的董事比例显著高于舞弊样本。舞弊样本则分别为44.78%和44.44%，且在5%的显著性水平上通过T检验和Wilcoxon检验，即具有高管任职经历的董事比例与财务报告舞弊呈显著负向关系，这与提出的假设5一致，表明董事具有高管任职经历，其熟悉经理的工作流程，对本公司经理层的监控和沟通更为有效，从而降低舞弊的发生率。
（二）卡方检验和拟合优度检验本文采用了Logistic回归分析方法中的Backward Stepwise:Wald方式，即采用向后逐步法，根据Wald统计量的概率值将变量剔除出模型，根据Wald统计量的概率进行剔除变量的检验可以自动消除变量之间的多重共线性，逻辑回归检验结果如（表4）所示。最终模型的卡方值为27.766，显著性水平为0.000，说明模型中包含的自变量整体检验非常显著，说明回归模型的设计较为合理。（表5）中的-2LL是将对数似然比值乘以-2来衡量模型对数据的拟合度，好的模型的似然比值要高，其-2LL相对要小，本模型中的2LL=160.770。Cox&Snell R Suare和Nagelkerke R Square统计量利用数量来解释Logistic模型中的变化。它们与线性模型中的R相似，本模型Cox&Snell R Suare=0.185，Nagelkerke R Square=0.246。
（三）回归分析 （表6）表明方程的正确分类能力为66.2%，具体来说，当样本为舞弊样本时，该模型将其判断为舞弊的概率为64.7%，而判为非舞弊的概率为35.3%；当样本为非舞弊时，该模型判断为非舞弊的概率为67.6%，而判为舞弊的概率为32.4%。一般认为，方程的总体正确率大于50%时即为有效。（表7）列示了最终进入模型的相关统计量，再次证明了以下结论：董事会独立性越差，发生舞弊的可能性越大，模型中X1（国有股东委派的董事比例）的Sig值为0.001、系数B的符号为正，即国有股东委派的董事比例与财务舞弊在1%的显著性水平上呈正相关关系，与假设和指标的差异性检验结果一致。董事的积极性越高，发生舞弊的可能性越小，模型中X2（外部董事的持股比例）的Sig值为0.051、系数B的符号为负，即外部董事持股比例与财务舞弊在10%的显著性水平上呈负相关关系，与假设和指标的差异性检验结果一致。在未保证董事独立的前提下，其财务监控能力越高的公司，其发生管理舞弊的可能性越大，模型中X3的Sig值为0.014、系数B的符号均为正，即在1%显著性水平上与舞弊的发生呈正相关关系，这与本文的假设相反，但与差异性检验结果一致；董事会的经验监控能力越高，舞弊发生的可能性越小，模型中X4的Sig值为0.006、系数B的符号为负，即在1%的显著性水平上与舞弊的发生呈负相关关系，这与本文的假设和差异性检验结果一致。根据（表7）各个变量的系数（B），可以写出（假设将系数取小数后的三位）：
logit（odds）=b0+∑biXi=-1.613+0.037X1-20.895X3+0.042X4-0.025X5
再根据公式logit（odds）=ln（p/1-p），就可以计算某个公司在以上变量值已知的情况下，该公司发生舞弊行为的概率。
三、结论
本文在借鉴国内外相关研究及其公司治理指标体系研究的基础上，通过寻求适合中国现实情况的董事会治理机制的量化指标来进行实证检验。多元logistic回归检验得出董事会治理与财务报告舞弊之间关系的经验证据：我国上市公司董事会独立性较差是引发财务报告舞弊的重要因素之一，即国有股股东委派的董事比例与财务报告舞弊在1%的显著性水平上显著正相关；我国上市公司董事会的积极性是影响财务报告舞弊的重要因素之一，即外部董事持股比例与财务报告舞弊在10%的显著性水平上显著负相关；董事会监控能力也是影响财务报告舞弊的重要因素之一，即具有财务专业知识的董事比例与财务报告舞弊在5%的显著性水平上显著正相关，具有高管任职经历的董事比例与财务报告舞弊在1%的显著性水平上显著负相关。根据实证研究的结果，本文提出如下相关政策建议：首先，应当提高董事会的独立性，这是董事会发挥其应有职责的重要前提；其次，提高董事会的积极性，尤其是独立性较强的外部董事，建立一套合理的董事会激励机制；再次，应提高董事会的经验监控能力；最后，应当建立审计委员会制度等方式，以提高董事会的运作效率。
参考文献：
［1］陈宏辉、贾生华：《信息获取、效率替代与董事会职能的改进――一个关于独立董事作用假说性诠释及应用》，《中国工业经济》2003年第2期。
［2］朱国泓：《上市公司财务报告舞弊的二元治理――激励优化与会计控制强化》，《管理世界》2001年第4期。
［3］肖作平：《公司治理结构对资本结构类型的影响――一个Logit模型》，《管理世界》2005年第9期。
［4］白重恩等：《中国上市公司治理结构的实证研究》，《经济研究》2005年第2期。
［5］谢德仁：《审计委员会：本原性质与作用机理》，《会计研究》2005年第9期。
［6］于东智、王化成：《独立董事与公司治理：理论、经验与实践》，《会计研究》2003年第8期。
［7］李维安、张耀伟：《中国上市公司董事会治理评价实证研究》，《当代经济科学》2005年第1期。
［8］Fama E. and Jensen M.. Separation of ownership and control. Journal of Law and Economics,1983.
［9］Beasly. The corporate Board: Confronting the Paradoxes. Oxford University press,1995.
［10］Todda.Shawer. The relationship between corporate governance and fraud. Working paper,2003.
［11］Jensen M. and W Meckling. The theory of the firm,managerial behavior. Agency costs and wenership structure. Journal of Financial Economics, 1976.
2013年7月1日，为了进一步提高上市公司信息披露的质量和效率，上海证券交易所开始实施上市公司信息披露直通车业务。所谓信息披露直通车就是上交所取消了对上市公司信息披露事项进行事前的审核，而是上市公司按照相关规定，直接通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体进行信息披露。也就是上市公司信息披露由事前审查变为事后审核，如披露的信息有问题，上市公司只能更正公告，这对上市公司信息披露提出了更高、更严格的要求。
上海爱使股份有限公司十分重视信息披露事务管理，始终以法律法规、规范性文件和上交所股票上市规则等相关规定为依据，以确保披露信息的内容真实、准确、完整、及时为原则，严格制定了信息披露事务管理制度，自创了一套信息披露操作流程，强化了信息披露的内控管理和监管措施，提高了信息披露管理水平和信息披露质量，保护了投资者的合法权益，董事会办公室年年被评为公司先进集体。
本文就上市公司的信息披露事务管理，结合本公司实际情况，谈一点看法。
一、上市公司信息披露的基本原则
（一）真实性
上市公司披露信息的内容应真实，不存在虚假信息。
（二）准确性
上市公司披露信息的内容应准确，不存在严重误导陈述。
（三）完整性
上市公司披露信息的内容应全面、完整地向投资者进行披露，不存在重大遗漏。
（四）及时性
上市公司应及时披露所有对公司证券交易价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上交所。
（五）指定性
上市公司披露信息首先提交上交所网站及公司指定报纸《上海证券报》和《证券日报》，如需在其他公众媒体披露的，不得先于指定网站和指定报纸。
（六）公平性
上市公司披露信息应公平对待和尊重所有投资者。
（七）维护性
在合法、合规情况下，上市公司应保护投资者的合法权益，主动听取投资者的意见和建议，解答投资者的疑问，实现公司与投资者之间信息的双向沟通、良性互动。
（八）保密性
上市公司和内幕信息知情人应切实履行信息保密义务，不泄露公司的商业秘密，并防止在公司公开信息披露前泄露信息。
二、上市公司信息披露的主要内容
（一）依法对外披露的定期报告
主要包括：季度报告、半年度报告、年度报告。
（二）依法对外披露的临时报告
主要包括：股东大会决议、董事会决议、监事会决议、收购及出售资产、关联交易、补充、整改等公告，以及上交所认为需要披露的信息。
（三）披露有关说明书、公告书
发行新股刊登招股说明书、配股说明书、股票上市公告书、公开发行公司债券募集说明书、发行可转换债券公告书等。
（四）报送有关报告、请示文件
向中国证监会、上海证管局、上交所、有关政府部门报送的可能对公司证券价格产生重大影响的报告、请示等文件。
（五）配合新闻媒体有关报道
主要涉及公司重大决策和经营情况的报道。
三、上市公司信息披露的内部流程
（一）明确职责
1、董办是信息披露常设机构
董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，信息披露事务管理制度由董办制定，并提交公司董事会通过。
2、董事会负责信息披露事务管理制度的实施
董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体的协调工作，董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估。
3、监事会负责信息披露事务管理制度的监督
监事会对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期的检查，对发现的问题及时督促董事会进行改正，修订等，并披露监事会公告。
（二）抓住关键
董事会办公室运用多年积累的经验，结合公司实际情况，自创了一套信息披露操作流程：
1、弄清交易类型，确定交易金额及权限
对于需要披露的信息，首先确定交易类型，如交易是单一的购买资产；还是在购买资产的同时，进行资产出售或资产置换等；然后再确定交易金额和权限范围，分清交易只要董事会通过；还是要董事会通过后，再提请股东大会通过或经政府部门核准后才能通过。因为，不同的交易类型、交易金额和权限范围，对应着不同的信息披露要求。
2、摸清基本情况，做好保密工作
在弄清信息披露的交易类型，确定交易金额和权限范围后，及时摸清交易各方及交易标的的基本情况，掌握中介机构出具的审计、评估、预测等报告要点，及时做好披露信息的保密工作和内幕信息知情人登记管理工作都是十分重要的。
3、起草披露文稿，对外披露相关信息
在完成上述工作后，董办负责起草披露信息文稿，组织董事会或股东大会、监事会会议的召开，并在第一时间向上交所报送及披露相关临时公告，临时公告涉及的备查文件应同时在上交所网站披露，随后，相关信息报送指定报纸刊登。
（三）严格审批
上市公司公开披露的信息文稿，以董事会名义披露的应由董事长审核后披露、以监事会名义披露的应由监事长审核后披露、在董事会授权范围内，总经理有权审批的，先由总经理审核，再提交董事长审核后披露；控股、参股子公司重大经营事项需要公开披露的，按权限审核，最后也由董事长审核后对外披露。
四、上市公司信息披露的内控管理
（一）内幕信息知情人管理
内幕信息知情人是指内幕信息在公开披露前能直接或间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人应对其知晓的内幕信息负有保密责任。
1、明确保密责任
董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董秘负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜，董办协助董秘做好内幕信息登记管理的日常工作。
2、签订保密协议
公司与内幕信息知情人签订保密协议或以禁止内幕交易报告书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务。
3、发生泄密处置
内幕信息知情人将内幕信息对外泄漏时，董秘应协助董事长处置泄密事件，若给公司造成严重影响或损失的，董事会对相关责任人给予通报批评、警告、解除职务等处分，并可向其提出赔偿要求，必要时可追究其法律责任。
（二）投资者关系管理
加强公司与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司的治理水平，以实现公司价值最大化和保护投资者的合法权益。
1、工作对象
公司投资者和潜在投资者；具有资质的证券分析师和行业分析师；财经媒体、行业媒体；证券监管部门等相关政府机构。
2、工作内容
公司信息披露管理；投资者接待管理；指定网站数据维护和邮件回复等管理。
3、工作方式
电话咨询、现场接待、电子邮件、信件邮寄、媒体采访、指定网站披露和报纸刊登等。
（三）敏感信息管理
敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及中国证监会和上交所认定为敏感的其他信息。
1、明确职能部门
董事会办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。
2、排查敏感信息
董办负责人组织有关部门和相关人员对公司重点部门、网站、内部刊物进行清理排查。各部门应对各自职责范围内的常规交易事项、关联交易事项和重大事项等敏感信息进行排查。
3、敏感信息处置
在排查过程中，一旦遇到为敏感的事项，应在第一时间报告董事长和董秘，同时报董办。
董秘对敏感事项进行分析判断并予以处置；有关知情人员对敏感信息负有保密义务。若违反保密义务，董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。
若敏感信息难以保密或已泄露，董秘应及时向上交所主动申请停牌，直至该信息真实、准确、完整披露。
（四）突发事件处理管理
突发事件是指有别于日常经营的，已经或可能会对公司的经营、财务、声誉、证券价格产生严重影响的偶发事件，如经营业绩大幅增长或下滑、负面报道或分析、司法行政处罚、重大诉讼仲裁、遭受自然灾害、重大事故、重大重组、再融资、主要领导人变更、证券价格大幅波动、不利传言等。
1、明确职能部门
公司成立突发事件处理控制中心，经常开通突发事件预警评估系统，对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施。
2、突发事件处置
一旦确立突发事件，处理流程开始运转：
一是突发事件处理控制中心启动。成立突发事件公关小组，并迅速向监管部门汇报，取得指导意见。
二是突发事件管理计划。确立突发事件处理的目标、策略、工作程序、方法等。
三是突发事件管理计划实施。形成突发事件调查报告、开设处理热线，与监管部门、政府主管部门、媒体、投资者进行沟通，让公众及投资者了解事件的真相。
3、评估突发事件
突发事件处理完毕后，对此进行全面评估，及时总结经验，制定有效应对策略。
五、上市公司信息披露的监管措施
（一）内部监管
1、责任追究
上市公司对信息披露的监管除体现在内幕信息知情人管理、投资者关系管理、敏感信息管理、突发事件处理管理外，还对年报信息披露重大差错等实行责任追究。
2、监督措施
上市公司强化监事会监督职能，督促董事会做好信息披露事务管理工作。
（二）外部监督
【关键词】公司管理 出资人
一、董监事履职的意义
董监事作为母公司委派或推荐的股东方权益代表，应按照法律法规、公司章程及公司有关制度规定，贯彻母公司战略部署安排，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利，勤勉尽职的履行工作职责。董监事的勤勉履职有助于构建子公司内部权力制衡的约束机制，维护母公司合法权益，促进子公司建立和完善现代企业制度。
二、董监事的工作职责
母公司外派的董监事，必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位业务素质，具备把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。
董监事应履行以下工作职责。按章程在所任职公司参加重大事项决策，关心所任职公司的经营和发展，了解掌握重大经营决策及经营管理中或可能出现的重大情况，并以适当方式提出合理解决方案的意见或建议。维护股东方权益，检查督促相关股东会、董事会、监事会，即三会决议的执行，及时掌握子公司的安全生产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况。在遇重大紧急事项的情况下，应按照相关法律和章程提请公司召开董事会，同时或事后立即向母公司报告。在股东会、董事会、监事会的相关工作中积极与其他股东方代表、董监事进行沟通。在提交议案、进行表决以及实施其他履职工作行为时，不得违反法律法规及集团母公司相关规章制度。
三、如何加强董监事履职行为的管理
（一）加强培训，提升董监事的履职意识和履职能力
董事会是子公司的经营决策机构，董事承担着大量的经营管理工作；监事负有对董事、高级管理人员履职的监督职责。一些董监事缺乏相应岗位要求的专业背景，在公司治理、决策、监督等方面的工作经验不足，履职能力有待进一步提升。母公司应加强子公司董监事培训，包括政治素质、职业道德的教育，组织对担任股东代表、董监事的人员进行相关专业知识的业务培训和学习交流，培训内容涵盖财务、经济、金融、法律、管理等专业知识，不断提升董监事的履职意识和履职能力。
董监事应于就职开始时制定本人履职工作计划，合理确定履职工作任务与时间，参加必要的学习、调研或其他相关工作时间。董事长应按公司法及公司章程的规定，定期或临时组织（或按公司章程规定委托他人组织召开）股东会、董事会，实施公司的部署和要求，与各股|方及董事沟通协调，规范公司法人治理结构。
（二）明确程序，规范董监事履职的流程
母公司组织相关业务部门、董监事对相关公司股东会、董事会、监事会议案进行审议，形成公司对相关议案的表决意见，组织股东代表、董监事按照公司意见出席会议，发表意见、进行表决或签署相关文件。
（1）母公司的全资子公司、控股子公司拟召开股东会、董监事会时应提前将议案上报母公司，同时发送公司董监事，董监事收到议案后应针对有关具体情况提出本人意见。
（2）收到会议议案和董监事意见后，母公司审批并研究确定母公司意见，并将最终意反馈至各董监事。董监事需根据母公司意见出席会议，审议、表决或签署相关议案。董监事出席会议时出现临时情况，致使未按母公司进行表决，相关董监事应及时向母公司报告，必要时提交书面报告进行说明。
（3）董监事应按时出席所任职公司的会议，不得无故缺席。因故不能出席时，应按规定向所任职公司办理请假、委托他人出席等手续，受托人出席会议时应出具授权委托书，所出具的授权委托书中载明委托人、受托人、委托事项、是否委托表决及表决意见，以及公司要求说明的其他事项等。
（4）母公司派到所出资公司的股东代表出席股东会需要持有母公司法定代表人签署的授权委托书，股东代表应依据相关授权书所列示内容审议并表决或签署相关文件。股东会现场临时增加或减少股东会议案时，股东代表未经授权不得予以表决，因特殊原因对未经授权的议案进行表决，应及时向母公司报告有关情况。出席参股公司股东会的股东代表应妥善保存会议资料，并在会议结束后及时将当次会议的文件或文件副本报送母公司。
（5）董监事应对会议通过决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议事项，应及时对公司提出质询，予以制止或要求纠正，必要时报告母公司。
（三）完善机制，加强对董监事的考核激励
母公司需要不断完善机制，加强对外派董监事的考核与激励。将薪酬与所派驻子公司利益增减情况相挂钩，同派驻公司的经营风险相挂钩，充分调动外派董监事履职的积极性。
董监事应于每年一季度之前，报送本人上年度履职工作报告，报告包括以下内容：①所履职公司名称、本人职务、专职或兼职；②所任职公司重大事项（包括股东方变动、股权比例调整、董监事变更、经营层变更、利润分配、重大投资、重大并购重组等事项）；③本人担任董监事的具体工作情况：董监事年度工作计划完成情况、所在公司实际履职的工作时间及主要工作，如参加会议、听取汇报、考察调研等；④审议通过议案的情况及议案的执行情况；⑤对公司规范治理，发展战略、重大经营决策等提出意见或建议；⑥公司经营管理层尽职尽责情况。
一、董事会应成为上市公司内部控制和公司治理的交叉点
公司治理与公司内部控制之间是相辅相成、相互促进的关系，良好的内部控制制度是上市公司实现公司治理目标的重要保证，但如果缺乏良好的公司治理，内部控制将成为无源之水、无本之木。《指引》的出台，使董事会成为上市公司内部控制和公司治理的交叉点，有利于促进我国上市公司治理结构的完善，强化上市公司内部控制建设，整体提高上市公司质量。
（一）董事会在内部控制中的作用《指引》指出，在上市公司内部控制建立和实施中起核心作用的是董事会。具体表现在，董事会应对上市公司内部控制制度的建立、实施及其检查评价负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露的真实性、准确性和完整性；董事会应通过对内部控制制度的检查监督，发现内部控制制度是否存在缺陷，实施过程中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度制度的有效实施；董事会应对内部控制检查监督工作予以指导，并审阅、检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告；上市公司在内部控制检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会报告，经上海证券交易所认定后，董事会应及时公告；董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息评价上市公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告；董事会应在披露年度财务报告的同时，披露年度内部控制自我评估报告和会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见等。
（二）董事会在公司治理中的作用公司治理是解决委托—问题的一整套制度安排。上市公司存在两层委托—关系，即股东大会与董事会之间的委托—关系、董事会与管理层之间的委托—关系。公司治理的目的是实现科学决策、高效经营和有效控制。企业的成功很大程度上取决于董事的能力和董事会的效率，上市公司治理应重视发挥董事会的功能与作用，使企业沿着正确的方向运行。内部控制是渗透企业各方面、各环节，融合企业人、财、物管理的系统工程，公司治理规范必须对内部控制的构建提出基本要求，从公司治理角度为董事会在公司内部控制中的核心地位提供保证。通过实施内部控制，完善治理结构，规范权力运行，强化监督约束，有力地提高上市公司会计信息质量、提升营运效率、保证资产安全、促进企业战略目标的实现。
二、内部审计在内部控制检查监督中的核心作用
《指引》对上市公司内部控制检查监督的规定主要包括：（1）应对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内部控制制度的检查监督，发现内部控制制度存在的缺陷，并及时采取改进措施，确保内部控制制度的有效实施。（2）应根据自身组织架构和行业特点设置专门的内部控制检查监督部门。内部控制检查监督部门负责人的任免由董事会决定，并直接向董事会报告工作，其他内部控制检查监督人员配备则根据相关规定以及公司的实际情况确定。（3）应制定内部控制检查监督办法。该办法至少包括如下内容：董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；内部控制检查监督工作报告的方式；内部控制检查监督工作相关责任的划分；内部控制检查监督工作的激励制度。（4）应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。（5）检查监督部门应在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。（6）董事会应对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会具体负责上述工作。（7）检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以及时采取适当的改进措施。公司可将所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。（8）检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间应不少于10年。
内部控制检查监督的根本目的是帮助上市公司完善内部管理，具有很强的个性化特征，需要结合上市公司业务特点及组织结构特点确定内部控制检查部门的设置。内部控制检察监督部门的设置必须考虑经济性原则，同时还应体现内部控制检查监督工作的质量与效率。笔者建议，以内部审计部门作为专职内部控制检查监督部门，由内部审计人员担任专职内部控制检查监督工作，对内部控制的效率与效果作出评价，并对内部控制中存在的问题提出具体的改进建议，以减轻对企业的潜在威胁。
为了有效地开展工作，内部审计人员在工作过程中所必需的所有记录、信息将不受任何限制。根据我国《上市公司治理准则》，在董事会下设内部审计委员会、薪酬委员会等专业委员会，使董事会具备决策和监管所需要的精力和能力。内部审计部门隶属于内部审计委员会，直接向内部审计委员会报告。内部审计委员会对内部审计部门的工作计划、审计结果等进行复核，对内部审计部门的工作效率和效果进行评价。这有利于提高内部审计部门的独立性和权威性，使其工作范围不受管理当局的限制，并确保其审计结果受到足够的重视，充分发挥内部审计部门在内部控制检查监督中的核心作用。
三、注册会计师需提高其执业水平
《指引》鼓励上市公司聘请中介机构协助建立内部控制制度，要求董事会在披露年度内部控制自我评估报告的同时，应披露会计师事务所对其内部控制自我评估报告的核实评价意见。为了更好地发挥我国注册会计师在执行内部控制自我评估报告的核实评价中的作用，注册会计师需提高其执业水平。
（一）向客户提供内部控制建议应以不影响其独立性为原则有观点认为，注册会计师必须与客户保持一定的距离，以保持其独立性。笔者认为，向客户提供有关决策方面的建议与为客户作出决策存在着清晰的不同。注册会计师能够也应该向其客户提供会计及内部控制方面的建议。1993年，美国审计准则委员会颁布的《鉴证业务准则第2号——与企业财务报告相关内部控制的报告》（GAASNo.2）也没有在注册会计师与客户之间竖起一道墙。因为拒绝向客户提供内部控制方面的建议，既不利于客户利益，也不利于公众利益。长期以来，注册会计师一直在为上市公司提供会计和内部控制方面的建议。
（二）应将财务报告审计和内部控制审计结合起来内部控制报告审计最终将成为年度财务报告审计过程中的固定内容，注册会计师应将财务报告审计和内部控制审计结合起来，研究内部控制审计和财务报告审计相互支持的方法，降低审计成本，提高审计质量。例如，在确定财务报告审计程序的性质、审计范围和审计时间时，两种审计相互结合能够使注册会计师对内部控制测试结果更加信赖。
（三）适当运用职业判断对内部控制进行测试内部控制报告审计对我国注册会计师来说是一项新业务，有些注册会计师不太愿意应用职业判断对内部控制进行测试，这会使审计计划与特定客户财务报告中独特的风险和问题失去联系，使注册会计师成为审计程序的奴隶，注册会计师会因为在对寻找重大缺陷没有实质性帮助的控制测试上花费过多的时间而增加审计成本。提高内部控制报告审计的效率与效果，要求注册会计师适当运用职业判断，而不是采用机械的方式。即内部控制报告审计以风险审计为基础，在实施财务报表内部控制报告审计过程中，注册会计师应有所侧重。注册会计师应合理运用职业判断来决定对内部控制的审计程度，应开展哪些必要的测试来确定上市公司内部控制的有效性，获取有关上市公司内部控制系统能合理确保财务报表不包含重大差错的证据。
四、政府有关部门应不断完善内部控制标准体系
自1996年起，我国政府有关部门陆续出台了一系列有关企业内部控制方面的法规。从法律法规所涉及的内容深度和广度来看，我国内部控制方面的法律法规正不断成熟完善。但从《指引》的具体实施来看，还需要实施细则来完善其可操作性。如《指引》指出，会计师事务所应参照主管部门有关规定，对上市公司内部控制自我评估报告进行核实评价。但迄今为止，我国还缺乏一套统一、公认的企业内部控制标准，使上市公司内部控制自我评估、注册会计师内部控制审计都缺乏明确的标准。
关键词：审计委员会 反监督 机制
一、问题的提出
2004年美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)批准了第二号审计准则――“与财务报表审计相关的财务会计报告内部控制审计”。准则强调了审计委员会在帮助制定“高层基调”时所起的关键性作用。要求外部审计师应评价发行人审计委员会的有效性，作为其对控制环境和内部控制的理解和评价的组成部分。审计委员会对外部财务会计报告和内部控制无效或低效的监管，被认为是一个明显的缺失或内部控制实质性薄弱的标示。另外，准则要求将审计委员会监管无效的实例直接呈报给公司的董事会。影响审计委员会监管有效性的因素包括管理当局成员的独立性，委员会责任的清晰表述，管理当局和审计委员会对责任的理解程度以及独立审计师和内部审计师的交流程度。2007年中国证监会了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求上市公司从公司基本情况和股东状况等方面进行公司治理的自查活动。自查事项中包括“董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；”笔者选取了2007年6-12月间公布关于公司治理专项活动的整改报告的100家上市公司，通过调查研究发现：约三分之一的被调查上市公司未设立审计委员会(其中大多数上市公司同时未设立董事会中的其他专门委员会)，而在设立了审计委员会的上市公司中，又有超过三分之二未能有效发挥审计委员会的作用，具体数据见(表1)。如何有效发挥审计委员会的职能，促进上市公司治理水平的提高，推行审计委员会“反监督”机制是一个选择。
二、审计委员会“反监督”机制实施策略
(一)建立和发展职业化、专业化的独立董事经理人市场，严格审计委员会的聘用制度上市公司审计委员会的监督作用不能得到很好的发挥，其直接原因就是审计委员会的成员构成不合理。目前我国上市公司绝大多数审计委员会的成员主要是由原公司的会计人员、审计人员、内部董事、其他行政部门人员构成，他们或者没有独立性，或者缺乏相应的任职能力。审计委员会的成员应该大多为独立董事，而在独立董事进入审计委员会工作的上市公司里，由于对独立董事的人数比例、任职能力的要求以及聘用制度不尽合理，所以并不能保证审计委员会监督作用的发挥。一是建立和发展职业化、专业化的独立董事经理人市场。在我国随着资本市场的有序发展，应大力培养合格并具有竞争性的独立董事人才，进而形成独立董事人才市场。尝试将独立董事作为一种法定化的固定职业，所有为上市公司提供独立董事服务的人员全部纳入其执业机构――独立董事事务所管理。独立董事事务所仅是证券从业机构，证监会对其执行监管功能，认定其从事证券业务的资格以及从事证券业务的独立董事个人会员资格。其执业情况受《证券法》、《公司法》等的约束。这样做能够促进独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，明确执业责任，提高执业水平。因此，培育职业的独立董事队伍，实现独立董事的职业化应该是我国的一个发展方向，也是我们能够建立合理有效的审计委员会的前提条件。二是严格审计委员会的聘用制度，建立公开选聘机制。董事会各专门委员会通过定期研究公司的行业状况、战略规划、内部控制体系和薪酬与考核体系等事项，为公司重大事项的科学决策和内部规范运作提出建议，在公司经营管理和重大决策过程中起到重要作用。所以，专门委员会应对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控、完整的事后评价，以保证董事会的决策水平，最大限度的降低公司经营风险，提高公司质量。这也就对专门委员会成员提出了较高的素质要求。我国上市公司审计委员会成员由内部董事和独立董事构成，目前绝大多数上市公司的独立董事仍由董事会高层领导提名，经董事会讨论通过。提名的范围一般局限于“熟人”圈子，这使得独立董事的独立性受到影响，同时不能排除其缺乏这方面能力的可能性。解决问题的办法是：一方面通过独立董事协会建立相应的考核制度，培养出优秀的独立董事人才，为审计委员会设立人才储备库，以备上市公司选择；另一方面在人才市场公开选聘优秀人才。可以尝试由政府监管部门(如证监会)提名若干(不是全部)独立董事候选人并由政府监管部门定期检查和监督独立董事工作情况，另外还应该通过要求限制产生独立董事聘任和应聘中的利益驱动。三是规定审计委员会成员聘用年限，实施人员轮换制度。作为审计委员会成员的独立董事，任期的长短会影响到其独立性。由于长期共事，独立董事往往会被内部董事及经营管理层同化，使得其不再独立或不完全独立。所以，应规定审计委员会成员的任职年限。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，规定独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。笔者认为，作为审计委员会成员特别是委员会主任的独立董事任期应该相应缩短，一般为2－3年予以更换。各上市公司可以按此年限设立公司每一届董事会专门委员会，实现审计委员会成员的更换。
(二)沟通与报告机制沟通与报告机制分为内部沟通和外部沟通。内部沟通――建立有效的董事会内部评价及单个董事的评价机制，包括审计委员会成员是否为履行其职责而投入足够的时间。一是与董事会的沟通。审计委员会是董事会的下属常设机构，隶属于董事会，其成员由董事会任命，其对董事会负责。由英国RobertSmith爵士牵头的专门委员会负责审计委员会的检查工作并于2002年提交了Smith报告。报告中强调董事会应以书面的形式确定审计委员会的职权范围；审计委员会可每年审核其职权和运作效率，并可为提高运作效率向董事会提出建议，修改其职权范围；当审计委员会与董事会发生意见分歧时，相互之间应对相关的问题进行充分的讨论，以尽可能消除这些分歧，若分歧不能消除，审计委员会有权将这些分歧作为独立部分写入董事会的报告。并提交给股东大会。2003年澳大利亚证券交易所《良好公司治理准则和最佳事务建议》关于审计委员会也有类似的规定：审计委员会应定期与董事会会晤，向董事会报告所有和履行职责相关的重大事项。二是与股东大会的沟通。Smith报告同时指出：审计委员会与股东存在着重要的依赖关系。委员会成员的独立性能够为其监督管理层提供可能，而依赖性能够确保其对股东负责，具有同等的重要性。但现实工作中，作为审计委员会成员的独立非执行董事对公司监管工作的最低限度参与，妨碍了他们在促进管理责任方面发挥应有的作用。因此，进一步加强审计委员会与股东的沟通，强调股东对非执行董事的监督，对促使审计委员会中非执行董事更好地履行监督管理层的职责具有重要意义。沟通的形式包括两种：通过董事会报告，即该报告中设立单独部分说明审计委员会的作用和责任、审计委
员会为履行其责任所采取的各种行动，如审计委员会会议召开的次数和委员的出席情况、审计委员会对其已履行责任的报告等；通过委员会主席。要求审计委员会主席出席股东大会，并回答股东所提出的与审计委员会职责范围相关的各种问题。三是审计委员会成员之间及与其他董事的沟通。公司应该形成会议制度，要求为有效履行职责审计委员会成员应经常碰面。根据COSO对1987年至1998年设计虚假财务报表诉讼的300家公司所作的调查研究，这些公司审计委员会通常一年只开一次会。1/4的公司甚至没有审计委员会。美国SEC主席阿瑟・利维特在1998年的演讲中指出，“审计委员会每年在定期的董事会之前只举行两次约15分钟的会议，其职责仅限于作些敷衍了事的报告。”这与理想中的审计委员会“每年在召开董事会前举行12次会议”相差甚远。我国目前的要求是：审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。但调查发现，大多数公司审计委员会的召开次数非常有限，甚至不满足每年四次的最低要求。为有效履行职责，审计委员会成员应该经常与其他董事进行沟通，因此应该对会议的次数及委员出席情况予以严格规定。并且应要求审计委员会应保留各次会议记录，这些纪录应作为下次董事会全体会议的资料。四是与内部各部门之间的沟通。特别是审计部门的沟通上市公司应充实、细化董事会专门委员会职责，并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通协商机制，责成经营管理部门定期向对口的董事会专门委员会进行工作汇报，使委员会能及时研究其中存在的问题，制定改进建议或进一步优化方案。如经营管理层可以召开联席报告会等形式，与独立董事进行了认真沟通，独立董事就公司生产、内部控制、财务等方面提出了建议，并着手对一些课题进行研究。而公司审计部作为公司内审机构，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内部控制度建立和执行情况进行内部审计监督，公司应建立并充分发挥内部审计部门在公司经营运作中的监督作用，针对公司经营管理中出现的问题，提出改进意见和措施，并及时、经常的与董事会审计委员会进行沟通，确保内控制度的有效实施。因此，上市公司每季度开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告，力争使公司治理结构和内部控制机制更加完善。公司应制定内部审计工作制度，并将审计部与监事会的工作配合、与董事会审计委员会的沟通等内容在制度上进一步明确和规范。另外，上市公司还应组织独立董事定期或不定期的考察基层单位、生产线和管理部门，增加独立董事与基层之间的交流机会，并向独立董事提供充分的经营管理动态信息，使独立董事掌握真实的资料，努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性和独立性。公司将通过定期或不定期地召开董事会各个专门委员会会议，对公司日常经营运作中的有关问题进行研究讨论，对公司战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，充分发挥专业人士对公司的作用，提高公司管理决策水平。
外部沟通――引入市场机制，实施相关信息披露制度。上市公司应定期向证券监管部门报告关于审计委员会构成及其主要工作内容方面的情况。在监管部门指定的传播媒介上，上市公司也应增加相关的信息披露，以利于各相关利益人定期对审计委员会成员、工作职责及其完成情况进行了解和监督。
(三)合理有效的绩效考核与评价机制审计委员会绩效考核的基础与标准是审计委员会章程，因此审计委员会章程的制定和完善，是规范审计委员会运作的关键。2003年，全美证券交易商协会和纽约证券交易所，根据《萨班斯法案》了新的公司治理最终规则，将审计委员会定位于公司治理的最高层面。要求在公司章程中明确审计委员会的年度绩效评价与考核。目前我国已有超过两百家的上市公司出台了审计委员会实施细则。细则中对于审计委员会的职责均有较明确规定，但对其考核与评价却少有涉及。所以，应逐步完善和细化审计委员会实施细则，增加关于审计委员会绩效考核与评价的内容，以促进其充分发挥在公司治理中的监督作用。机构投资者对审计委员会的监督和评价。自20世纪60年代以来，英国机构投资者逐步兴起，已成为资本市场的主力军。机构监督已成为一种崭新的治理机制。机构投资者参与公司治理的方式之一是提名或向董事会派驻非执行董事。英国ACCA认为，投资者尤其是机构投资者有必要在监督审计委员会活动方面发挥积极作用。近年我国机构投资者如各种基金得到了很大的发展，这也使得单个投资者微不足道的影响形成合力。从而对抗大股东、经理层。一方面可以缓解独立董事的压力，另一方面担当起监督审计委员会的责任。上市公司保荐人、证券服务机构对审计委员会工作业绩的评价。2003年中国证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，开始推行保荐人及保荐代表人制度。明确规定“公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷”的公司保荐机构方可推荐其股票发行上市。我国《证券法》(2005)规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当按照过错责任原则，与发行人承担连带赔偿责任。所以，保荐人、证券服务机构面对较大压力，自然会对公司的治理情况、会计信息的真实性等予以高度的关注。因此，监督审计委员会并对其工作业绩进行考核与评价就成为保荐人、证券服务机构的工作任务。投资银行、会计师事务所和律师事务所等中介机构对审计委员会的监督与评价。公司得以上市离不开投资银行、会计师事务所及律师事务所的协助，在其发展、运作过程中同样离不开以上机构和组织的监督。投资银行可以帮助上市公司设置并完善审计委员会组织；会计师事务所与律师事务所在配合上市公司审计委员会的运作过程中，可以就其接触的情况对审计委员会的做出客观评价，以促进包括审计委员会在内的公司治理结构的完善及运作的规范。为便于更好发挥审计委员会等董事会专门委员会作用，上市公司可以根据需要聘请法律、会计、咨询公司等中介机构，协助各专门委员会履行职责，以更好服务于公司发展。
一、企业董事会的基本架构及运行状况
2020年， 户企业共召开董事会 次，形成决议 项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作计划、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款偿还、基本制度建设、公司章程修订、公司战略方针及中长期发展规划等内容。
各企业为了规范董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规则、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细则、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团安全管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理办法及各种突发事件应急处置预案等。
二、企业董事会建设存在的突出问题
一是董事会制度不够健全。董事会基本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规则、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。
二是董事会的核心地位不够突出。个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分的确认。比如，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能体现董事会的独立性及权威性。
三是董事会的会议决策机制不够规范。有的企业召开董事会次数较少，不符合公司法规定；有的企业涉及“三重一大”事项未召开董事会进行集体决策；有的企业召开董事会会议，未通知监事会成员列席。
四是董事会会议准备工作不够细致和完善。有的企业董事会会议议程的安排、资料的准备不够充分，会议通知和会议资料不能提前送达全体董事及监事会成员以便充分调研、酝酿后发表意见；提案资料、会议记录、董事会决议等相关资料不规范、不完整。
五是董事会成员空缺时间较长。有的企业董事退休或调离后，长时间未进行补选，未及时调整班子成员。
三、加强国有企业董事会建设的建议
一是规范董事会会议机制，提高董事会的核心地位。公司法规定董事会会议包括定期会议和临时会议，一般情况每年度应当至少要召开四次定期会议，定期会议计划应当在前一年年底之前确定。临时会议是企业出现紧急和重大情况，需要董事会做出有关决策召开的会议。董事会会议议程的安排、会议议题及相关资料应当在会议召开之前送达全体董事和监事会成员。会议纪要、投票的结果以及决议的表述要完整、清楚、准确的记录，一人一票制，并由出席董事签字确认，董事会会议记录要保存完整。同时，董事会制度需要不断创新。首先，应增强董事会的独立性，这就是要求把企业董事会做“实”，让董事会真正成为代表出资人利益的决策主体，实现董事会的科学化和精准化。其次，应该建立保证董事及时了解企业情况、获得决策必要信息的责任制度，应当保证他们及时了解企业的运行情况和实际问题，为董事做出科学决策提供参考依据。第三，应该从制度上规范董事的履职行为，提高董事的履职能力和专业知识水平。
二是完善董事会报告制度。董事会通过工作报告制度接受国资委的监督，国资委每年召开一次专题会议，听取企业上一年度的工作情况，要求在进行报告的时候，既要肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因。年度工作报告应当需要包括如下方面内容：董事会制度建设与运转情况、公司的发展情况、公司预算执行情况与经营活动的主要指标、公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况、经理人员的选聘情况、企业改革情况、企业职工收入与分配等涉及职工切身利益事项、全面风险管理或内部控制体系的建设情况、董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整以及公司的基本管理制度的制定和修改情况、董事会的主要工作设想等。
三是建立健全董事会和董事评价制度。评价董事会工作的重点是董事会运行的规范性和有效性，主要包括董事会的工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。评价周期为年度评价，采取多维度评价的方式，分别由董事、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表和国资委进行评价，董事会评价工作还要听取派出监事会主席的意见，之后综合各方面的意见，综合形成董事会年度评价的意见予以反馈。
四是结合实际设立董事会的专门委员会。董事会下设审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，用来为董事会决策提供咨询意见，使决策更加科学化和合理化。审计和风险委员会的主要职责是指导企业内部控制机制建设，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见，督导公司内部审计制度的制定及实施，对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，与监事会和公司内、外部审计机构保持良好沟通，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。薪酬与考核委员会主要职责是负责拟定公司人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核评价管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出建议。
五是强化董事会的决策落实和监督职能。董事会应加强对经理层贯彻落实董事会决议的情况进行跟踪，及时掌握执行决策过程中的实践动态，发现新情况、新问题，及时提出意见及建议，保证公司战略规划、预算计划和各项决议等得到有效落实。制定经理层业绩考核办法，对经理层严格考核、有效激励、约束到位。
六是探索选聘外部董事机制。引进外部董事充实到董事成员当中来，其目的有两个：一是为了解决企业的外部力量对于企业内部运作的监督问题，本质上要看董事会对于管理运作和业绩考核能否进行独立监督。另外一个目的是董事会中有成员来自企业外部，他们能为董事会带来新的信息、新的思考方式以及新的资源，也就是说，外部董事会参与到公司的决策过程中来，可以为管理人员提供更多的建议和支持，体现其作为“决策专家、经营顾问”的角色效能。
七是加强董事会秘书队伍建设。董事会秘书，主要负责董事会事务上工作的管理，是促进董事会合法合规、高效运作的有力保障，是衔接董事与董事之间，沟通董事会与国资委、监事会、经理层和党委工作的桥梁和纽带，对于提升企业治理水平极为关键。为了保证董事会秘书能够有效地对董事会会议的效率和决议质量负责，应规范董事会秘书的工作程序和标准，建立一个有效的董事会秘书制度，包括：董事会秘书的选聘、任用与评价办法，以及董事会秘书的履职指南。
关键词:公司治理;财务报告舞弊;股权结构;董事会特征
一、引言
随着市场经济的不断发展和金融市场的不断完善,投资者对公司会计信息披露质量的要求越来越高。无论是自愿性信息披露还是强制性信息披露,都受到信息需求者的高度重视。从90年代初的深圳原野到90年代末的琼民源、红光实业,再到银广夏事件、蓝田股份。同样,会计信息舞弊现象已成为国际问题。在美国,能源巨头安然公司超过了12亿美元的假账、美国第三大药品连锁店莱得艾德公司虚增税前利润23亿美元、美国第二大长途电话公司世界通信虚增税前利润38.52亿美元、全球最大的复印纸制造商施乐公司虚增税前利润15亿美元。?
据《上海证券报》统计,截止到2005年12月16日,我国共有107家上市公司出现177起违规记录。而2003年、2004年同期分别为56起和111起,2004年的违规记录比上年增长1倍,2005年在此基础上又剧增6成,统计显示的信息披露违规比例高达52.5%。更值得注意的是,以我国监管的有效性来推断,实际情形要比有关部门查处的要严重得多。如金花股份,2005年11月突然爆出大股东占资6.02亿元的大黑洞,如此重大的问题只被定义为信息披露“延误”、“限期整顿”,违规记录中根本找不到金花股份的名字[1]。?
从影响会计信息质量的重要因素来看,我国上市公司治理结构同样存在缺陷,公司治理结构问题是目前比较受重视却一直没有得到改善的顽疾。普遍存在上市公司的股权结构不合理、存在内部人控制、监事会督办不力、大股东侵占挪用上市公司的资金、控制股东肆意侵害中小股东利益、市场操纵等现象,严重影响了我国证券市场的健康发展和现代企业制度的建设和完善。因此,从解决公司治理结构问题的角度来研究会计信息质量具有举足轻重的意义。?
二、文献回顾
目前,国内外的实证研究主要是通过多元线性回归分析的方法来研究公司治理结构与会计信息质量之间的关系。虽然之前取得了很多成果,但总体看来并没有一致的结论,甚至还有学者之间的研究成果是相悖的。
(一)股权结构角度?
主要是对国有股比例、股权集中度等因素进行研究。比如:la porta(1998)提出,股权集中度与财务报告质量成负相关。他认为公司前n大股东的持股比例越高,对公司行为的控制就越倾向于他们自身的利益,从而增加财务报告舞弊的可能性[2]。刘立国、杜莹(2003)提出,上市公司的法人股比例越高,流通股比例较低,公司越有可能发生财务报告舞弊。执行董事、内部董事在董事会中比例越高,公司越有可能发生财务报告舞弊。发生舞弊的公司往往有一个更大规模的监事会[3]。?
(二)董事会特征角度?
主要是对独立董事比例、执行董事比例、ceo两职状态、董事会规模、监事会规模等因素进行研究。比如:fama(1980)和fama与jenson(1983)提出,董事会构成是决定董事会监控职能发挥的重要因素。由于经理层具有信息优势,如果经理层在董事会中占主导地位则容易发生侵害股东财富的行为。而外部董事的引入可解决这一问题[3]。jenson(1993)提出,一个规模较小的董事会更容易发挥监控职能,而规模较大的董事会更容易被总经理控制[4]。chaganti(1995)则认为较大规模的董事会可以提供更大范围的服务,在防止公司财务失败方面更为有效[5]。两个人的观点正好相反。?
蔡宁(2003)研究发现,在发生财务报告舞弊与未发生舞弊的上市公司董事会中,外部董事比例不存在显著差异,董事会规模与财务报告舞弊显著正相关。他还发现股权集中度与财务舞弊行为显著正相关,控股股东性质与财务舞弊行为相关性不显著[5]。?
dechow等(1995)发现,如果内部董事占全体董事的比例越高,或者公司董事长和总经理是同一人,该公司越可能因为违规而受到处罚[6]。beasley(1996)和dechow(1996)提出,具有较大比例非执行董事的公司发生财务报告舞弊的可能性较低[7]。美国coso委员会发现,发生财务报告舞弊的公司的董事会中有更高比例的内部董事和灰色董事[8]。?
beasley(1996)发现董事会规模与财务报告舞弊正相关,即董事会规模越大,财务报告舞弊发生的可能性亦越大。beasley(1996)还提出,独立董事在公司董事会中所占的比例能显著影响虚假财务报告的发生率,独立董事越多,虚假财务报告的发生率越低[8]。但是公司有无审计委员会以及审计委员会所占的比例并不显著影响虚假报告的发生率。他认为,在减少财务报告舞弊现象中起重要作用的是董事会的构成情况,而不是审计委员会的存在与组成[7]。
carcelle(2000)提出,对于一些陷入财务困境的公司而言,独立董事在审计委员会中的比例越大,注册会计师在审计报告中对能否持续经营表示无保留意见的可能性越大[2]。这也支持了蓝带委员会在1999年提出的关于建立完全独立的审计委员会的提议。
(三)外部治理角度?
主要研究方向有审计委员会是否设置等。比如:zimmerman和watts(1980)认为,管理层对独立审计师的聘任有着举足轻重的影响。面对充分竞争甚至恶性竞争的审计市场, 期望审计人员完全保持独立是不可能的[5]。洛贝克等(1989)提出,审计委员会在降低财务报告舞弊现象发生方面有很大的潜能。对高级管理人员控制薄弱的企业,财务报告舞弊现象越容易发生[5]。?
wright(1996)提出,审计委员会中内部董事和灰色董事的比例与财务报告质量负相关[9]。c mullen(1996)提出,财务报告舞弊公司设置审计委员会的比例低于未舞弊公司[2]。dechow等(1996)通过对违反gaap的92家样本公司的实证研究发现,内部董事的比例越高或公司董事长与总经理为同一人,以及公司未设立审计委员会,则该公司越有可能因违反gaap而受到sec的处罚[6]。?
薛祖云、黄彤(2004)提出,监事会规模小以及灰色董事和名义董事的独立性差可能是导致信息披露质量问题的原因之一,董事会、监事会会议更大程度上起灭火作用。持股董事、监事人数较多的董事会、监事会在监督信息质量方面会更有效[10]。?
根据以上文献,可以发现样本的选择、研究方法的不同以及没有全面分析公司治理结构与会计信息质量之间的影响关系是导致结论不同的主要原因。公司治理结构和会计信息质量都是复杂的、系统的概念,二者相互影响、相互制约是因为其内部各因素之间存在着某些必然的因果联系。而目前的研究过多的集中在单一的、局部的联系上,没有充分的关注二者之间的各种关联性。若要系统、全面地了解和把握二者之间的关系,必须从整体上把握它们的关联关系。仅仅考虑单个指标或单一方面的影响,则不能反映公司治理结构与会计信息质量之间的制衡关系,结果也必然出现偏差。因此,笔者借鉴国内外实证研究的众多成果,综合选择出影响会计信息质量的公司内外部治理结构方面的指标因素,用实证分析方法来研究二者之间的关系。?
三、研究设计
(一)研究假设?
在国家股占重要或较大比例的上市公司中,国家的各级政府及行业主管部门是其产权主体。由于行政机关不享有剩余索取权,从而没有足够的利益动力,驱使他们去有效地监督、评价和激励经营者。也使得经营者由于行政部门的薄弱产权控制力而形成了事实上的控制人,即内部控制人。由于经营者和实际控制人没有动力追求更长远的利益,同时造假代价又小,因而内部人为实现其控制目的就会在一定程度上借助财务报告舞弊[2]。由此,得到研究假设1。?
假设1:国家股比例与会计报告舞弊正相关?
过度的股权集中容易产生控股股东侵占中小股东和上市公司利益为代价来追求自身利益的行为。我国的上市公司中,大量存在一个或几个大股东通过收购以及关联控制等方式控制大多数股份的现象,也普遍存在控股股东侵害上市公司利益的行为。控制股东为了谋求自身利益最大化,很可能利用操纵会计信息的手段侵害他人利益。由此,得到研究假设2。?
假设2:股权集中度指数与会计舞弊正相关?
董事会中董事的人数对董事会的功效有很大的影响,规模过大则有可能会引起董事会的行动过于迟缓、内部容易产生分歧和监督职能不断弱化等现象,从而更有可能发生舞弊行为。由此,得到研究假设3。?
假设3:董事会规模与会计舞弊正相关?
监事会是由被选举的股东和一定比例的职工代表组成的,监事会的作用主要是监督董事会成员的所作所为有没有违规公司章程的条款,这一点监事会是有权力直接指名的,在董事长选举时也起监督作用。但是监事会实质上缺乏对董事行为的制约力,而且在上市公司中,又存在监事会成员由公司内部人员兼任的现象,缺乏独立监督能力,从而监督职能更多的也是形同虚设。而且上市公司为了掩饰他们的舞弊行为,也很有可能会设置大规模的监事会来掩人耳目。由此,得到研究假设4。?
假设4:监事会规模与会计舞弊正相关?
独立董事的独立性在董事会中具有重要的作用和地位。虽然我国的独立董事制度才刚刚起步,独立董事在董事会中所起的作用也非常有限。但从证监会为完善独立董事制度制定的相关法规我们可以看出,未来独立董事制度将会得到不断完善,独立董事的地位和作用也将得到较大的改善。由此,得到研究假设5。
假设5:独立董事比例与会计舞弊负相关?
执行董事是指在公司高级管理层兼任职务的董事。由于经理层具有信息优势,兼任经理人员会使公司的董事更容易掌控信息来源、披露程度以及信息的真实性,从而可以通过损害其他中小股东的利益来保障自身利益。披露虚假财务信息则是执行董事用来实现自身利益的理想方式。由此,得到研究假设6。?
假设6:执行董事比例与会计舞弊正相关?
ceo两职状态即董事长与总经理是否为同一人担任。若两职位由同一人担任,不仅会使内部董事占绝对优势,而且经理层也会在预测、决策、利润分配、自我鉴定与评价等环节中具有更多的发言权。这样董事会就失去了独立性,不足以进行经营决策以及对经理层进行有效的控制[7]。也容易导致经理层操纵利润,侵害中小股东及公司合法权益,甚至于对外报送的财务报表不能真实反映公司财务状况。由此,得到研究假设7。?
假设7:董事长、总经理各为1人,易发生会计舞弊?
审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要目标是督促上市公司提供有效的财务报告,并控制、识别与管理众多因素对公司财务状况带来的风险。审计委员会作为董事会的一个机构,主要职能是使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理(关键风险的识别和控制)的重要性。因此,审计委员会的设置对于公司财务报告的披露有重要的监督作用。由此,得到研究假设8。?
假设8:审计委员会是否设置与会计舞弊负相关?
控股股东是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东。或者出资额、持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。控制股东性质若为国有股,则有可能发生政企难分、政资不分、企业经营与行政垄断权力不分等制度弊端,从而不能保证所披露信息的真实性。由此,得到研究假设9。?
假设9:国有控股与会计舞弊正相关?
笔者认为,一旦上市公司需要用报送虚假会计报告来掩饰其舞弊行为时,必然需要董事长配合。而董事长只有在公司需要对外报送虚假会计报告时持同意态度,他才不会很快被公司更换。因此,一般轻易或频繁更换董事长的上市公司发生会计舞弊的可能性更大。由此,得到研究假设10。?
假设10:董事长变更与否与会计舞弊正相关?
(二)样本选择与描述性统计?
在选择样本之前笔者考虑到,为了保证本课题研究的方向和能准确切入主题,该怎样选择数据才能比较准确的反映其中的问题?根据前文所作的假设,如果单个研究某一类公司能不能反映所有类型或不同类型公司的问题?笔者认为,将舞弊公司与非舞弊公司对比研究,能将舞弊公司的特有的问题突出化和显著化,从而体现出有哪些变量对公司会计舞弊存在重大影响或显著关系。因此在本研究中,将舞弊公司与非舞弊公司进行对比分析,以期获得较好的结果。?
笔者收集了沪市和深市2001—2005年间因财务报告舞弊被证监会处罚的上市公司,并且为每一家舞弊公司选取一个控制样本公司。在选取控制样本公司的同时,考虑到行业、年度、规模、相关法规制度的不完善等众多因素的影响,为控制样本的选取设置了以下筛选条件:(1)所选取的控制样本公司与舞弊公司属于同一个行业;(2)所选取的控制样本公司与舞弊公司在同一交易所上市a股;(3)所选取的控制样本公司曾经没有因为会计舞弊而被证监会处罚,所选用财务年度的审计报告为无保留意见的审计报告;(4)所选取的控制样本公司前一年资产总额与舞弊公司最为接近。?
由于有的上市公司舞弊时间较早,资料无法搜集,有的舞弊公司无法找到符合条件的控制样本,初步得到了124家舞弊公司和124家配对样本公司,有9家公司因为数据披露不完全而和其配对样本公司一起被剔除,最终得到115家舞弊公司和115家配对样本公司作为研究对象。舞弊上市公司与配对样本公司的数据来源于深圳证券交易所、中国证监会、上海证券交易所网站以及国泰安等机构提供或披露的年报。?
在进行实证分析前,首先对所有样本公司的行业分布进行统计。本研究所选取的公司涉及的行业分布比较广泛且代表性较强,以期能从不同行业、不同体制的公司中找出会计舞弊问题的共性。?
其次,还需要对舞弊公司与控制样本公司进行描述性统计,以确定二者之间在公司规模上是否存在显著性的差异。统计结果表明,两类公司在公司规模上无显著性差异,符合本研究选取样本的限制条件,可以进行实证分析。?
(三)变量定义?
根据2007年1月31日颁布的第40号中国证券监督委员会令关于《上市公司信息披露管理办法》第21条之相关规定,上市公司的年度报告应当记载以下内容(节选):(1) 公司股票、债券发行变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;(2) 持股5%以上的股东、控制股东以及实际控制人情况;(3) 董事、监事、高级管理人员的任职情况;d) 董事会报告;(4)报告期内重大事件及对公司的影响[11]。依据这些规定可以推断,上述因素是对信息披露质量有重要影响的。因此,本研究在设置变量时以此为主要依据来设置。具体变量设置如下:?
第一类变量为被解释变量,即上市公司是否因财务报告舞弊而受到证监会的处罚,如果受到处罚则赋值为1,未受到处罚则赋值为0。?
第二类变量为解释变量,分别从股权结构以及董事会特征等角度进行定义,股权结构包括股权集中度(herfindahl指数),即公司前n位大股东持股比例的平方和、国有股比例。对于公司董事会构成而言,则包括董事会规模、监事会规模、独立董事比例、执行董事比例。?
第三类变量为控制变量,即除股权因素、董事会构成因素外,其它影响上市公司财务报告的因素。比如董事长是否变更、控制股东性质、审计委员会是否设置。?
(四)实证分析?
1.变量的差异检验与相关性分析?
在相关分析中采用对两类公司变量之间的平均数、标准差进行的差异检验,以确定数据的合理程度。本研究所选取的舞弊公司与控制样本公司除了董事长是否变更这一变量的z检验值相比其它变量有较弱的差异外,其他变量的z检验值都小于2。在统计分析意义上来说各变量的相关性是比较高的,整体变量的差异检验并未出现显著性的差异,因此确定样本的选取较为合理。?
针对所选取的数据,对本研究设置的各变量之间的相关性进行检验。从pearson相关性检验结果可以看出,各变量之间的相关性比较显著,特别是解释变量、控制变量与上市公司是否因舞弊而受罚这一被解释变量的相关性尤为显著。除了国有股比例以及控制股东性质与被解释变量的相关性较弱外,其他的解释变量与被解释变量都有显著的相关性。这也验证了本研究所设置的变量基本能满足实证分析的需要,可以进行logistic回归分析。?
2.二项logistic回归分析?
为了进一步检验财务报告舞弊与公司治理结构的关系,笔者构建立如下模型,基于spss13.0采用backward方法进行回归分析。?
?fraud=α+β1×ga +β2×herf +β3× dir+β4× sur+β5 ×inde+β6 ×exe+β7× ceo+β8 ×aud+β9× ch+β10×change+ξ
其中:α为截距项; β为解释变量的估计系数; ξ为回归残值。将被调查的样本数据带入上述模型,如果预测概率值大于0.5,则认为被解释变量的分类预测值为1,如果小于0.5,则表示被解释变量的分类预测值为0。在未发生财务报告舞弊公司的115个数据中,模型正确识别了其中的105个,识别正确率为91.3%。在发生财务舞弊公司的数据中,模型识别了其中的102个,识别正确率为88.7%,模型的总的预测正确率达到了90%,模型的预测结果比较理想。从数据上来看,除了国有股被剔除出模型外,其他变量都在5%的水平下显著相关,应拒绝零假设,模型比较理想。??
四、讨论与分析
1.国有股比例与会计舞弊不相关,不支持假设1。随着我国证券市场的不断发展,政府和公司已开始利用股份回购、可转换债券等多种金融工具。寻求有效的国有股减持和退出机制,扩充和增加流通股比例,在一定程度上完善了公司的治理结构。且公司股权结构中的其他因素相比于我国经济发展的初期而言,起着更为有效的调节和相互监督的作用。?
2.herfindahl指数即股权集中度与财务报告舞弊呈显著的正相关关系,假设2成立。过度的股权集中容易产生控股股东侵占中小股东和上市公司利益为代价来追求自身利益的行为。我国的上市公司中,大量存在一个或几个大股东通过收购以及关联控制等方式从而控制大多数股份的现象,也普遍存在控股股东侵害上市公司利益的行为。所以控制股东为了谋求自身利益最大化,很可能利用操纵会计信息的手段侵害他人利益,从而造成会计信息失真。这与la porta(1998)、蔡宁(2003)提出股权集中度与财务报告舞弊是正相关关系的观点是相同的。?
3.董事会规模与财务报告舞弊成显著的正相关关系,即董事会规模越大,越容易发生财务舞弊,假设3成立。笔者认为,董事会中董事的人数对董事会的功效有很大的影响,规模过大则有可能会引起董事会的行动过于迟缓,内部容易产生分歧和监督职能不断弱化等现象。这与jenson(1993)提出的一个规模较小的董事会更容易发挥监控职能,而规模较大的董事会更容易被总经理控制的观点相符合。beasley(1996)也发现董事会规模与财务报告舞弊正相关,即董事会规模越大,财务报告舞弊发生的可能性亦越大。
4.监事会的规模越大,发生财务舞弊的可能性越大,二者成显著的正相关关系。监事会实质上缺乏对董事行为的制约力,而且在上市公司中,监事会成员又存在由公司内部人员兼任的现象,缺乏独立监督能力,从而监督职能更多的也是形同虚设。反过来思考,上市公司为了掩饰他们的舞弊行为,也很有可能会设置大规模的监事会来掩人耳目,假设4成立。这与刘立国、杜莹(2003)提出的观点相符,即监事会的规模与会计舞弊呈正相关关系。?
5.独立董事的比例越高,财务报告舞弊的可能性越小,二者呈显著的负相关关系,假设5成立。笔者认为,独立董事的独立性在董事会中具有重要的作用和地位,随着独立董事制度的不断完善,独立董事在董事会中的监督作用有效的限制了公司的舞弊行为。beasley(1995)的结论得到验证。?
6.执行董事比例与会计舞弊呈非常显著的正相关关系。执行董事比例过高会导致董事掌控关键信息以及董事会、监事会职能的弱化。在不利局面下为了保障自身利益,执行董事更容易利用披露虚假财务信息的方式来掩饰自己的违规行为,假设6成立。beasley(1996)和dechow(1996)的结论得到验证。?
7.ceo两职状态在分析结果中显示为显著的正相关关系,即董事长与总经理为同一人时,上市公司财务报告舞弊的可能性越大,不为同一人时发生舞弊的可能性越小,假设7成立。董事长与总经理若为同一人会导致内部董事占绝对优势,董事会就失去了独立性,从而弱化对经理层行为的控制力和对经营决策的优化程度。这样也容易导致董事操纵利润,甚至于对外报送的财务报表不能真实反映公司财务状况。这与dechow 等 (1996)提出的观点相吻合。
8.审计委员会的设置与会计舞弊呈非常显著的负相关关系,审计委员会的设置能有效限制上市公司的财务报告舞弊行为,假设8成立,即审计委员会的设置与财务报告舞弊负相关。上市公司设置审计委员会可以更有力地监督公司披露财务报告是否有舞弊行为,从而有效地减小财务报告舞弊的可能性。这与c mullen(1996)、洛贝克等(1989)提出的观点相符合。?
9.控制股东的性质若为国有股则容易发生财务报告舞弊行为,若为非国有股则能限制舞弊行为的发生。在分析结果中呈显著的正相关关系,假设9成立。因假设1与假设2在逻辑上存在共线性,实证结果互相矛盾。这里笔者同意刘立国,杜莹的结论[3]。笔者认为,控制股东为国有股是国有股在公司总资产中占重要比重,容易出现利用行政手段控制利益方向的现象。也容易造成上市公司制度和各部门的职能界定的模糊,以及政企不分、政资不分等现象。更有可能干涉公司的经营管理,在披露财务报告时更有可能因掩饰某些灰色信息而舞弊。这与梁杰、王璇、李进中(2004)的观点是一致的。?
10.董事长是否变更这一变量在分析结果中呈显著的正相关关系,即董事长频繁或轻易变更,财务报告舞弊的可能性越大,相反则越小,假设10成立。分析原因笔者认为,上市公司的董事长如果对披露虚假财务报告与上市公司持不同意见的话,则有可能会被上市公司为了某些自身利益而更换;相反,只有董事长在披露虚假财务报告上与上市公司持一致意见时才不会频繁的更换。?
五、结论及建议
通过对我国上市公司财务报告舞弊的实证研究,可以发现我国上市公司舞弊现象比较严重,存在涉案金额大、舞弊持续时间长等特点。笔者认为,上市公司的股权结构和董事会特征这两个因素是影响会计信息失真的重要原因。以这两类因素为基础,对舞弊公司与控制样本公司进行了实证分析。结合、对比其他类似实证研究文章的成果,得出如下结论及建议:?
1.舞弊公司与控制样本公司相比有较低的独立董事比例、较高的执行董事比例和股权集中度,控制股东性质更多的是国有股、董事长与总经理为同一人的现象更严重。此外,相对于控制样本公司来说,舞弊公司有更大规模的董事会和监事会,也就是说,监事会的监督职能并没有得到充分的发挥。另外,舞弊公司相比控制样本公司存在更不乐观的审计委员会的设置情况等。?
2.随着对公司治理结构问题研究的引入,跳出只在会计学的范围内研究会计信息质量的旧模式限制。在面对我国企业公司治理诸多问题存在的情况下,从公司治理结构这一全新的侧重点上来剖析其对会计信息的作用机制、影响是具有举足轻重意义的。研究如何改进和完善我国的公司治理结构,也为提高会计信息的质量并最终达到促进企业、经济健康发展提出了有效的途径。?
3.加强监事会制度的建设。我国上市公司监事会的监督职能目前为止并没有发挥出最有效的作用,表明我国上市公司的监事会制度还不完善,在规范和监督公司行为和财务报告舞弊上的作用还很不足。通过前文的假设以及检验结果已经了解了其中的主要问题,针对这些存在的问题,笔者提出以下建议:一是加强监事会的独立性。因为监事对董事没有实质意义上的罢免权,所以只有通过法律法规、职业道德规范等途径来加强监事的独立性,才能保证监督作用的有效实施,从而保证所披露的会计信息的质量。二是进一步规范监事会成员的任免制度。避免公司内部人员兼任监事,从而限制公司的舞弊行为。?
4.加强独立董事行为的有效性。结合本研究的假设和研究结果来看,独立董事在限制公司舞弊行为上的作用是显著的。但是我国的独立董事制度还有待改善和加强,在规范市场和限制舞弊行为上还能发挥更重要的作用。根据研究结果,笔者提出以下建议:一是借鉴cpa协会的模式,建立独立董事协会。让独立董事加入自己自律的组织,时刻提高自己的能力和规范自己的行为。二是规范独立董事的任职资格和任免制度。建立起独立董事的人才市场,保证独立董事的能力始终符合充分履行自身职责的要求。同时也要保证独立董事的独立性,不应由董事会提名,而应由股东大会提名且主要应由非董事单位和中小股东提名,这样选任的独立董事才能具有真正的独立性。独立董事的选择对象也不应过多地侧重于经济学家、技术专家等社会名流,而应着重选择有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士[12]。 ?
5.寻求国有股的有效退出机制,进行股权结构优化,提高公司治理效率。现行的国家股、法人股和社会公众股的划分以及国家股、法人股不能上市流通的规定,是我国经济体制改革一定阶段的产物。在保证国家对国有企业实施适宜程度控制的前提下,让国家股、法人股上市流通。这有利于完善所有者控制权,促进上市公司治理结构“用手投票”机制的真正形成,促进我国股市由“投机市”转向“投资市”,促进资源的合理流动与配置。目前,政府和公司应当利用股份回购、可转换债券等多种金融工具,寻求有效的国有股减持和退出机制。同时,寻找合格的机构投资者和市场进入机制,扩充和增加流通股比例,通过股权结构的“一退”和“一进”来优化公司股权结构,为完善公司内部治理提供所有权制度基础[13]。
参考文献:
[1]市场对证监会加大查处力度持严重怀疑态度[eb/ol].证券要闻[dec.2005].26 may 2007..
[2]梁杰,王璇,李进中.现代公司治理结构与会计舞弊关系的实证研究[j].南开商业评论,2004(6):47-51.
[3]刘立国,杜莹.公司治理与会计信息质量关系的实证研究[j].会计研究,2003(2):28-36.
[4]jensen ,m.c.the modern industrial revolution,exit,and the failure of internel control system.the journal of finance,1993.
[5]明辉.上市公司治理结构与会计信息质量的关系研究[d],合肥工业大学,2004.
[6]dechow,p.m,r.g.sloan,a.p.sweeney.causes and consequences of earnings manipulation:an analysis of firms subject to enforcement actions by the sec.contemporary accounting research 13,spring,1996.
[7]beasley,mark.s.an empirical analysis of the relation between board of director composition and financial statement fraud.the accounting review,1996.
[8]coso,1987-1997-an analysis of u.s.public companies[eb/ol].fraudulent financial reporting[mar.1996].26 may 2007..
[9]wright.d.w,evidence on the relation between corporate governance characteristic and the quality of financial reporting[eb/ol].[mar.1996].26 may 2007..
[10] 薛祖云,黄彤.董事会、监事会制度特征与会计信息质量——来自中国资本市场的经验分析[j].财经理论与实践,2004(7):84-89.
[11] 上市公司信息披露管理办法中国证券监管管理委员会[eb/ol].[jan.2007].26 may 2007.< />.
内容提要: 上市公司董事会、监事会等内部机关的设置是实现内部制衡的重要机制，相互之间必然会产生利益冲突，但倡导“凡诉必立”完全承认内部诉讼或以传统的诉讼当事人资格理论完全否认内部诉讼关系都过于绝对。以利益衡量为导向，以及机关的制衡策略设计角度而言，我国未来公司审判实践中，只应该承认监事会对董事会，以及监事对董事会在特定条件下具有诉讼当事人资格，而董事会对监事会，以及这两类机关的成员对所属机关都不应该具有诉讼当事人资格。
一、问题的提出与限定
上市公司机关内部诉讼问题是指，当上市公司内部设置的董事会、监事会等内部机关之间发生争议时，这些机关能否具有民事诉讼主体资格，或换言之，司法能否介入到这种内部机关的争议解决程序。为了框定研究的范围，我们预先明确以下问题。
首先，公司机关之间的诉讼是仅仅指监事会和董事会之间或这些机关的成员与机关之间的诉讼，但是并不包括股东大会和董事会或监事会之间的诉讼，因为上市公司的股东大会并不是一个常设的机关，即使是在召开会议时，它作为公司的权力机关和意思生成机关，也只是代表公司而不是以独立机关的身份出现的。
其次，机关内部的诉讼也仅仅存在于双元制的公司治理结构中，由此也只有在德国、日本包括我国在内的采取了在董事会以外专门设置监事会制度的国家，才有讨论公司机关内部诉讼问题的余地。[1]这是因为在单元制的治理结构中，只存在董事会而没有作为承担独立监督职能的监事会，虽然此时存在承担监督职能的独立董事，但它们更多地也是采取信托权策略，即某些决议必须由他们组成专门委员会制度批准才能有效，所以也无需通过诉讼就可以形成有效的制约。因此，我们也就会发现，在公司诉讼极为发达的美国，几乎就不会出现本文所讨论的这一问题，相反，只有德国公司法的实践才对我们有指导和借鉴的意义。
二、德国法上的著名案例——欧宝案
公司机关之间发生诉讼最早出现于德国司法实践中，由德国最著名Opel案引出。[2]
1．案情简介
欧宝股份有限公司是美国通用集团在德国的全资子公司。1984年，为了统一集团所有企业的信息处理部门以提高集团企业间的信息交流，美国通用集团收购了专门从事信息处理的美国EDS公司（该公司在德国的全资子公司名为EDSGmbH）。据估算，由EDS公司统一负责通用集团所属企业的信息处理每年可为集团节省1－2亿美元。1984年6月29日及7月2日，通用集团董事长两次致函欧宝股份有限公司，对集团的收购及有关计划作了通知。
1984年夏，欧宝股份有限公司董事长就集团的安排向公司监事会进行了通报。接着，公司成立了专门小组，负责评估将公司的信息处理部门转让给EDSGmbH对公司的具体影响。同年冬，评估小组工作结束，认为此举对于公司确有利益。在1984年11月14日的会议上，公司董事会向监事会汇报了评估结果并表达了同意转让的想法。但是，公司的监事会中的部分监事（即原告）却反对这一计划。在1985年3月6日的监事会会议上，欧宝股份有限公司董事长通知监事会公司将打算将其信息处理部门转让给EDS GmbH。持反对意见的公司监事随即请求监事会对此进行表决，以否决此计划。但在表决时，监事会却以10：9的票数同意了董事会的计划。
此后，公司董事会仍考虑到少数监事的意见，决定放弃转让的计划，改为与EDS GmbH签订一份全面的劳务合同。作为对价之一，EDS GbmH表示愿意以现有待遇接受欧宝股份有限公司信息处理部门的大部分员工。1985年7月26日，欧宝股份有限公司与EDS GmbH签订了框架性劳务合同。按照合同规定，所有交EDS GmbH处理的欧宝股份有限公司的信息为公司所有，EDSGmbH不得将这些信息用于自身目的。
但是，监事会中的职工代表监事仍然反对这一决定。他们认为，将公司的信息处理部门出让会使董事会丧失领导公司的能力。由于对于公司至关重要的有关计划、组织、生产和财务方面的信息被交给第三方，董事会可能无法令人满意地履行《股份有限公司法》第90条规定的向监事会提供信息的义务。而这会对监事会履行《股份有限公司法》第111条第1款规定的监督义务产生不利影响。为此，监事会中的职工代表以自己的名义起诉欧宝股份有限公司（第一被告）和公司董事会（第二被告），主要请求法院：
（1）判决被告放弃将公司的信息处理部门转让给第三方，尤其是EDS GmbH；
（2）判决被告停止所有为转让公司的信息处理部门而进行的准备工作，以及停止将职工的个人信息转让给EDS GmbH或该公司委托的其他机关；
（3）撤销所有已经作出的与转让有关的措施。
欧宝股份有限公司（第一被告）和公司董事会（第二被告）则辩称法律并未赋予原告针对董事会经营行为提起诉讼的权利。此外，原告不具有权利能力，因而也不具有《民事诉讼法》第50条的诉讼能力。而且，起诉缺乏相应的依据，因为公司的行为并未违反任何法律。
2．法院的判决
该案件经过三审判决，每一级法院的判决都各不相同。作为第一审法院的达姆施特塔州法院认为原告具有诉权，可以提起诉讼，但是认为原告的主要请求缺乏相应依据，所以不能得到支持。该法院对于监事是否具有诉权的问题上，认为由于德国监事会中有股东代表和职工代表，所以这些代表在主张企业利益的同时还有权主张各自代表的群体的利益。另外，单个监事若是违反监督义务就要对公司承担责任。因此监事会中的职工代表因其针对公司职工的代表利益而具有起诉的权利。此外，由于代表职工的利益并非整个监事会的任务，而监事会中的职工代表又不能被视为监事会或独立的机关组成部分，因此职工代表的监事会成员有权单独为维护公司职工的利益而提起诉讼。但是由于公司和董事会的行为并没有违反其义务或超越其权限，所以原告的请求无法支持。[3]
负责二审的法兰克福高级法院则认为本案中原告根本就不具有进行诉讼的权利。首先，作为公司监事的原告无权单独对董事会的行为进行监督，因为根据《股份有限公司法》的规定，监事会是作为整体负责监督董事会的经营管理的。其次，公司监事因违反《股份有限公司法》第116条规定的谨慎监督而可能对公司承担损害赔偿责任的风险，也不能为原告的主张提供依据，因为原告已经在监事会会议上表明了反对意见。最终，高级法院认为监事会的意志是由监事会成员通过投票决定的，因此监事会成员无法对监事会通过多数票作出的决定提起诉讼。[4]
德国联邦最高法院对本案作了终审判决，认为对董事会进行监督的权利应该属于监事会整体，即使是按照德国《职工参与决定法》也无法为原告提供进行单个诉讼的依据。此外，联邦最高法院还否决了通过派生诉讼的理论为原告的起诉提供依据也是不成立的，因为派生诉讼无论如何也不能成为通过法院解决监事会多数派和少数派意见不一的跳板。[5]
3．德国学者的观点
（1）传统的内部秩序说
在德国法中，传统理论认为，机关与其成员以及与法人之间的关系被当作法人的内部秩序。不论是根据德国民法典中社团法人的相关规定，还是根据特别法中相关补充性的规定，只有机关成员和法人本身是权利与义务的承担者，而机关本身只是被作为法人来看待，并且为法人而创设权利与义务。因为只有机关成员负有义务，因此也只有成员而不是机关能够根据《德国股份有限公司法》第120条被免责，[6]就单个机关而言是没有权利能力的。[7]
（2）机关冲突说
但是作为一种激进的观点，机关冲突(Organstreit)观点认为机关具有相互进行诉讼的权利和义务，由此颠覆了上述关于机关是法人内部秩序的观点。[8]机关冲突观点认为《德国股份有限公司法》第90条提供了机关具有权利与义务的典范。因为根据该条规定，董事会必须向监事会进行报告，也就是说董事会作为一个整体负有报告的义务，而同时它是向作为一个整体的监事会履行此项义务的。
（3）对机关冲突说的质疑
这一观点遭到某些学者的驳斥，[9]理由是即使在履行报告义务中，真正的行为仅仅是董事会的成员，而报告也是向监事会成员提供信息的。把一个董事会作为一个整体提起履行职务诉讼，并且为这样一个整体为此程序赋予其当事人资格，其实是没有多少意义的，因为这样一个判决是无法执行的。[10]相对于承认董事会与监事会的当事人权利能力的途径，其实董事会的报告义务通过赋予监事会的查明程序显得更为适合。当人们赋予监事会和董事会以当事人权利能力后，董事会作为一个团体，只有其全部被代表者的成员才能有资格成为被告（章程关于董事会代表权的规定仅仅适用于公司的代表范畴）。对于监事会同样存在问题，那就是监事会主席是否有权代表监事会。根据《德国股份有限公司法》第90条所规定的报告义务的履行是通过德国股份有限公司法第407条的规定加以确保。[11]此外，监事会还可以代表公司对董事会成员履行报告义务提起诉讼。[12]监事会作为一个整体对于（董事会）履行报告义务没有独立的权利要求，而至多适用于公司的权利规定。
但是上述观点并不是要完全否认公司内部诉讼，因为根据《德国股份有限公司法》第90条第3项第2款和第5项的规定，单个的监事会成员则完全拥有要求监事会履行其义务的独立权利。[13]假如人们认为董事会和监事会具有权利能力和当事人能力的话，那么根据《德国股份有限公司法》第90条所确保董事会报告义务履行的规定就是无意义的。很显然，《德国股份有限公司法》第90条本身并不能使人们得出相反的结论，同时关于通知规定的形成历史也不能为这种董事会和监事会部分权利能力的观点提供相应的支持。
如同《德国股份有限公司法》第90条规定的董事会报告义务一样，在机关和机关成员以及法人不同的机关之间不存在涉及权利义务履行的争议存在。更确切地讲，这是因为仅仅法人和机关中的单个人具有权利能力，也仅仅在它们之间才存在这样一种权利争议。监事会作为一个整体对于报告义务的履行没有独立的权利，相反，这一权利仅仅是公司的权利而已。此外，根据德国股份有限公司法第90条第3款第2项和第5款的规定，单个监事会成员拥有独立的权利督促董事会履行义务。也就是说，单个监事有权提起诉讼，但是监事会是无权提起诉讼的。
三、中国场景下的公司内部机关诉讼取舍
上文的欧宝案为德国公司法的理论界和实务界提供了一次充分探讨和研究公司内部诉讼的良好契机，虽然我国到现在为止还没有出现了类似的内部诉讼问题，但是对于这一问题的研讨仍然是具有现实意义的。
1．研究的路径与公司治理的策略
在笔者看来，德国学者多数学者偏重于理论上的争论是有多大的实践意义，因为这种源于概念法学上烦琐的逻辑推论根本无助于问题最终解决。相反，以价值衡量方面的考量可能更加符合这一问题提出的终极目的。[14]为此，我们应该抛开关于内部机关的权利能力方面的论证，转而寻求价值衡量方面的路径，因为无论是当事人能力问题还是诉讼行为能力问题，都不是一个形式逻辑推演的问题，而是一个实证逻辑问题。[15]
就本文讨论的问题而言，当事人能力资格的赋予是否有助于高效地解决公司内部治理问题，而这一问题的又取决于公司内部治理的策略安排。公司治理本质上是一个解决成本的问题，用于解决成本问题的主要是两大类策略，即规制型策略和治理型策略。前者主要是通过设定实体性规范来实现对成本的规制，而后者主要是通过建立等级或从属关系，如任免权、提议或否决、信托或奖励，来强化委托人的权力，重塑人的动机来实现规制目的的。[16]显而易见，对于治理性策略几乎无需借用司法程序就可以自我实现，而对于规制型策略，比如像对特定主体设定规则和义务，或者是设定事后追究其责任的标准时，此时必须借助司法程序才能实现目的。
在分析公司内部机关的争议时，我们将考察特定场景下的公司治理的策略设计。这里又分为解释论和立法论，即法律的实证规定和需要进一步修改的。这里存在四个问题需要讨论，即监事会能否对董事会提起诉讼、单个监事能否对于董事会提起诉讼、董事会能否对于监事会提起诉讼以及单个机关内部的成员能否与所属机关发生诉讼。
2．监事会对董事会的诉讼
内部机关诉讼的目的莫过于是通过诉讼的方式实现内部监督机制而已，而在双元制的公司治理结构中监事会的监督机制是行使制止权，以及向股东会议汇报董事会以及其他高级管理人员的违规行为。在德国法中，由于监事会具有任免董事会的权力，因此它对董事会的制约是强大的，也由此决定了它对管理层不当行为的制止和纠正是具有实际效果的，换言之，此时其享有的任免权策略足以保障其履行内部治理制衡职责。此外，监事会还可以通过事后针对个别董事行使损害赔偿请求权来实现监督机制。
但是在我国情况就有所不同。其一，我国《公司法》第54条规定，监事会有权要求董事对损害公司的行为予以纠正，这意味着监事会无权对董事会的行为进行纠正，只能对单个的董事违法行为要求纠正。其二，我国公司法中并无赋予监事会任免董事会的权力，也由此决定了，即使是《公司法》赋予监事会对董事会不当行为的制止和纠正权力通常是没有什么效力，甚至在明知无效果的预期下监事会根本就不积极行使制止和纠正的职责，这可以说是实践中我国监事会没有真正发挥实际制约作用的根本原因所在。因此，从增强监事会的监督力度以及激活内部治理的制衡作用来看，通过赋予监事会借用司法的力量强化其监督职能的途径是可行的。因此，对于监事会和董事会之间诉讼是可以承认的。但是此时由于监事会是为了公司的利益而对董事会提起诉讼，因此实质上这个诉讼还是应当被视为公司与董事会之间的诉讼，只是确认此时将提起诉讼的代表权由通常的董事会转而赋予了监事会而已，我们只是在形式上承认机关之间可以发生诉讼而已，这一观点也得到了民事诉讼法界的学者肯定。[17]
此外，从继续深化监事会监督职能的角度目的出发，可以考虑在未来我国《公司法》修改时，在立法上明确规定监事会对董事会涉及重大违法行为享有停止请求权，[18]由此将监事会的诉讼主体资格成文法化。
3．董事会对监事会的诉讼
至于董事会能否对监事会提起诉讼，我们认为这个问题较为容易回答。由于董事会的职能就是运营管理公司或者选任其他高级管理人员，他们对于监事会并不负有监督的职能，从我国公司法上也没有为董事会对监事会设置特别的权力，由此，我们也无法得出董事会可以自己名义对监事会提起诉讼的权利。[19]
4．监事对董事会的诉讼和董事对监事会的诉讼
先考察监事对董事会的诉讼问题，在存在监事会情况下，单个监事是否可以对董事会提起诉讼，我们认为如果诉求的是一般监督权，是不能成立的。从立法上来看，我国《公司法》并没有为单个监事设定监督权，[20]这是因为我国对于监事会的工作形式采取的会议方式，即必须以监事会集体作出决定，单个监事无权作出决议，这也是为了能够集思广益以及能够在监事之间形成制约。这同时决定了对于董事会的监督也只能是以整个监事会的名义作出，相应地单个监事就不具有诉讼主体资格。但是，根据《公司法》第55条的规定，“监事可以参加董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”这说明，我国《公司法》赋予单个监事的质询权，而这一权利的行使只有依靠司法机关才能真正实现。从权利属性而言，这属于监事会一般监督权的辅助性权利，单个监事应该可以为此对董事会提起诉讼。[21]
至于，董事对监事会诉讼的问题，由于我国《公司法》对董事的工作方式是采取会议体的方式，单个董事并无独立的权利，由此，董事也无权单独对监事会提起诉讼。
5．董事会对监事的诉讼和监事会对董事的诉讼
根据《公司法》第150条的规定，在监事或董事从事违法行为给公司带来损失时，需要对公司承担责任，而根据《公司法》第152条的规定，此时监事会或董事会有权提起诉讼。这意味着此时监事会和董事会有权向对方的成员提起诉讼的权利，只不过在形式上被认为是公司对成员的诉讼而已。
但是，从立法论而言，我国有学者认为，我国公司法规定在监事违反法律时，由董事会作为被请求主体存在一定的问题，因为监事会的职责是监督董事及其高管，而此时让被监督机关反过来成为追诉监督机关的主体，不仅在逻辑上是矛盾的，在实践中也会形成了“监督机制的混乱”，继而主张由股东大会作为被请求主体，换言之，由股东大会决定是否提起诉讼。[22]虽然我国公司规定由董事会决定不太妥当，但是改由股东大会承担请求主体可能更加不妥当，有学者提出了以下三点理由，其一，由于股东大会采取的多数原则，因此可能造成了实际控制人控制了股东大会继而使股东大会通过放弃提起诉讼的决议；其二，对于公众公司，召开股东大会的成本可能过于高昂；其三，基于派生诉讼的复杂性，股东即使在召开股东大会中作出的决议可能也并不是非常明智的，换言之，股东大会并不是具有比较优势。[23]因此，笔者主张此时还是由监事会作为请求主体，正如前述，监事会成为指控对象时，它自己并无业务执行的职权，所以只能是没有履行监督职责造成了公司的损害，此时必然存在董事或高管违反法律、法规以及章程造成公司损害的行为。而此时监事会仍然是最佳监督主体，在没有履行监督职责后，股东的请求可能对之形成压力，继而会重新思考自己原来的决定。也就说，此时还是由监事会决定是否对监事提起诉讼，而不是赋予董事会决定权。
6．公司机关的成员对所属机关的诉讼
由于监事会和董事会在这一问题上具有同质性，我们这里就以董事和董事会之间关系为例讨论这一问题。我国董事会的工作方式为会议体形式，作为单独的董事在董事会运作过程中影响董事会的方式就是行使表决权。此外，根据《公司法》第113条的规定，在董事会决议致使公司遭受严重损失时，在董事会表决时曾表明异议的董事可以免除责任，这为董事保护自己提供了必要的措施，也就是说，通常不会发生董事会侵害其利益的情形。较为特殊的是董事同时又是董事长，而董事会可能根据决议解除了其董事长的职务，即使如此董事长也不能起诉董事会，因为这恰恰符合公司内部治理要求。如果是决议有瑕疵的情况下，根据《公司法》第22条的规定，也只有股东有权提起诉讼，如果董事长在具有股东身份的情况下，也只能请求法院确认决议无效或撤销该决议，但此时是股东对公司的诉讼，并非机关成员对机关的诉讼了。对于监事与监事会之间的关系与上述情况相似，不再赘言。
注释:
[1] 本文所指的双元制是指，在董事会以外设置专门的监事会的监督机关，而单元制是指只依靠董事会自身的监督，并不单独设置专门的监事会。因此，这里的单元制与双元制的称谓就与单层制与双层制区别开来，后者是指监事会是否有权选任董事会。如德国是典型的双元制，也是双层制，而我国和日本也属于双元制，但是却属于单元制，这也是我国内部治理机关失衡的重要原因。参见朱慈蕴等.公司内部监督机制[M].法律出版社，2007.28.
[2] 参见《联邦最高法院民事裁判集》第106卷，第54页以下，转引乔文豹：“突破传统还是维持现状”，载蒋大兴主编《公司法律报告》[M]第二卷，中信出版社，2003.256－258.
[3] 达姆施特塔州法院判例，载《股份有限公司杂志》1987年，第218页，转引乔文豹：“突破传统还是维持现状”，载蒋大兴主编，公司法律报告[M]，中信出版社2003年版，第258页。
[4] 法兰克福高级法院判例，载《股份有限公司杂志》1988年，第109页，转引乔文豹：“突破传统还是维持现状”，载蒋大兴主编《公司法律报告》第二卷，中信出版社2003，262.
[5] 参见乔文豹：“突破传统还是维持现状”，载蒋大兴主编，公司法律报告[M]第二卷，中信出版社2003，263.
[6] 《德国股份公司法》第120条规定：“股东大会每年都在营业年度的最初8个月内，决议董事会成员的免责和监事会成员的免责。股东大会对此进行决议，或股份合计达到股本的10%或达到100万欧元的股份数额的少数股东对此进行请求的，关于个别成员的免责，应单独进行表决。
[7] Mertens， Koeln.Kom.Vorbem.4 vor & 76 AktG.
[8] Lewerenz， Leistungsklagen zwischen Organen und Organmitgliedern der Aktiegesellschaft， 1977.
[9] Werner Flume， Die juristische Person， Spring-Verlag， 1983， S.406.
[10] K.Schmidt，”Insichprozesse”durch Leistungsklagen in der Aktiegesellschaft， ZZP 92， 1979， S.222.
[11] 《德国股份公司法》第407条规定，当董事会成员不履行第90条规定的报告义务时，登记法院可以对其处以罚款以敦促其履行义务。
[12] H.Westermann， Festschrift.Boetticher， 1969， S.369ff.
[13] 《德国股份有限公司法》第90条第3项规定：“监事会可以随时请求董事会对公司的事务、对其与关联企业的法律和营业关系以及对在这些对公司的状况可能产生重大影响的企业的营业事件进行报告。单个的成员也可以请求报告，但只能请求向监事会报告；董事会拒绝提出报告的，只有在另外一名监事会的成员支持此项请求时，才可以请求报告。”第5项规定：“任何一名监事会的成员均享有知悉报告的权利。报告是以书面方式做出的，经请求，也应将其交付任何一名监事会的成员，但以监事会未做出其他决议为限。监事会主席至迟应在下一次监事会会议上向监事会成员告知第1项第2款的报告。”
[14] Boeckenfoerde，Festschrift.Wolff.1973，S.301.
[15] 蒋学跃.权利能力与当事人能力关系探讨[J]，学术界，2006(5).
[16] [美]亨利汉斯曼等著，刘俊海、徐海燕译.公司法剖析：比较与功能的视角[M].法律出版社2007.26.
[17] 韩波.公司内部诉讼中机关成员的当事人地位[J].人民司法，2001(2).
[18] 域外法中，大多赋予股东个人对董事会基于恶意或重大过失实施损害公司利益的行为，请求法院制止的权利。参见蒋学跃.论股东停止侵害请求权——以司法救济为线索[J].法商研究，2008(5).
[19] 我国《公司法》第152条只是规定了，董事会对监事提起诉讼的权利，并没有对监事会提起诉讼的权利。
[20] 我国《公司法》第54条规定的是“监事会”可以行使下列职权，由此也就否定了单个监事的监督权。
[21] 乔文豹.突破传统还是维持现状[M].蒋大兴主编《公司法律报告》第二卷，中信出版社2003年，第265页。
关键词:内部控制;会计信息失真;控制环境;公司治理
一、完善内部控制是提高会计信息质量的内在要求
防止会计信息失真是内部控制的一项基本目标。内部控制的基本目标包括三个方面,即财务报告目标、营运性目标和遵循性目标。实际上,人们最初建立内部控制制度的初衷就是为了防止舞弊现象的发生。通过内部控制,各部门和人员之间相互审查。核对和制衡,避免一个人控制一项交易的各个环节,可以防止员工的舞弊行为,也能减少虚假财务报告的发生。尽管现代内部控制的目标已经不仅仅局限于防止财务报告舞弊,而由防弊为主发展为以兴利为主。但是,保证财务报告的可靠性始终是内部控制的一项基本目标。
在现代企业制度下,所有权与经营权高度分离,资财提供者往往不亲自参与对企业的管理,而是将企业交托给专门的经理人员经营管理。这样,经理人员与股东等资源提供者之间便形成了委托关系。受托人必须如实地向资源提供者报告企业的财务状况和经营业绩,不得隐瞒、欺骗。管理当局应当对会计信息的真实性负责,如果披露虚假会计信息,管理当局应当承担相应的责任。当然,股东会聘请独立的第三者——注册会计师对管理当局提供的财务报表的真实性、公允性加以验证,并发表意见。但管理当局也应当建立完善的内部控制,保证交易的发生都经过了必要的授权,并进行了完整。连续、系统、真实的记录,按照会计准则和其他信息披露规范编制财务报告。这不仅仅是审计的需要,更主要是管理当局受托责任本身的需要。因此,合理地保证会计信息真实可靠是管理当局建立健全内部控制的一项重要目标。
1977年,美国了《反国外行贿法》,该法律明确了内部控制对预防和发现舞弊行为的作用。该法要求所有公开上市公司设计并保持内部控制系统,该系统应能充分为下列事项提供合理保证:(1)交易经管理当局授权;(2)交易被恰当地记录以使编制财务报表及保持资产的受托责任;(3)只有在管理当局授权之下才能接近资产;(4)现有资产应当与记录的受托责任相比较,并采取适当的行动处理任何差异。AICPA(1949)、COSO(1992)、内部审计师协会(IIA)、欧洲中央银行(ECB)以及我国内部控制基本规范等也都将保证财务报表的真实可靠作为内部控制的一项基本目标。
二、内部控制环境是影响会计信息质量的首要因素
1985年,由AICPA.美国审计总署(AAA)、FEI、IIA及管理会计师协会(IMA)共同赞助成立了全国舞弊性财务报告委员会,即Treadway委员会,该委员会所探讨的问题之一就是舞弊性财务报告产生的原因,其中包括内部控制不健全问题。Treadway委员会(1987)研究后认为,容易产生财务报告舞弊且舞弊不容易被察觉的情形有:(1)缺乏警觉地监督报告过程的董事会或审计委员会;(2)内部会计控制薄弱或不存在;(3)非经常性或复杂的交易;(4)需要管理当局主观判断的会计估计;(5)缺乏有效的内部审计机构,包括内部审计机构规模不大,限制审计范围。而如果公司道德氛围差则会加剧这些情形。据美国《内部审计》杂志上的一份调查报告表明,自1986年2月起至1990年11月止已发现的114例欺诈案件,多数与虚假会计信息及内部控制不健全有关(杜滨,李若山2000)。另外,据KPMC对美国3000家大中型公司的调查,舞弊有52%是通过内部控制发现的,有47%是通过内部审计检查发现的(允许多项选者)。可见,内部控制对于防止财务报告舞弊意义重大。
而企业的控制环境则是影响会计信息质量的首要因素。控制环境包括员工的诚实性和道德观、员工的胜任能力、管理当局的管理哲学和经营风格、董事会或审计委员会、组织结构、授予权利和责任的方式、人力资源政策和实施等。控制环境构成了一个单位的氛围。
管理当局的诚实性和管理哲学,是充分的公允披露、防止敌意隐藏不利消息或进行盈余操纵的保证。即使设立良好的内控也会因执行者的能力不足或道德败坏而达不到应有的效果。如果管理当局本身就缺乏诚实,那么就会对整个公司的道德观形成不利影响。Treadway委员会(1987)指出,高级管理人员的状态——公司环境或财务报告编制的文化是影响财务报告诚实性的最重要因素。尽管有一套书面的规定和程序,如果管理人员的状态松散,则更有可能发生财务报告舞弊现象。事实上,从会计信息失真的动因来看,关键往往不在于会计人员本身舞弊,而是由于
企业管理当局从自身报酬、聘任等角度出发,有进行盈余管理甚至财务操纵、欺诈的动机。而由于制度的原因,会计人员往往受制于管理人员,不得不屈从于管理当局,提供虚假的会计信息,欺骗外部信息使用者。
管理当局对内部控制和财务报告的关注是防止出现虚报、漏报错误的重要方面。不论其他控制要素是否存在,管理部门缺乏诚实性或对内部控制不感兴趣,都会导致内部控制失效。管理当局对内部控制的支持有助于预防虚报、漏报错误的发生。因为管理当局的态度将影响到会计人员和其他部门的工作态度,如果管理当局对内部控制重视,企业内的其他人就会感觉到这一点,职工就会认真履行其职责,遵守既定的控制制度,财务报告的差错就会减少。反之,如果管理当局并不关心内部控制,并没有给予有效支持,那么员工就不会认真执行有关的内部控制制度。事实上,许多企业之所以管理混乱,就是因为企业领导对内部控制不重视,甚至自己随意破坏有关的内部控制。如Treadway委员会对119个1981-1986年间被SEC提讼的财务报告舞弊行为的研究发现,这些公司的管理当局经常能够越过内部控制系统。从我国的许多案例来看,内部控制失效、会计信息失真的症结点更是出现在权力居。因此,管理当局对内部控制的态度是决定内部控制是否有效的关键所在。
三、内部控制是防止会计信息失真的有力保证
导致会计信息失真的原因可分为两类:非故意和故意。非故意是指由于会计人员素质低下或过失等原因,导致在会计规范的范围内选用会计政策不当,而导致加工出来的会计信息不能如实反映企业的财务状况和经营业绩;故意则是会计人员在内部人的授意、胁迫之下,为了企业管理当局的私利,不遵守有关会计原则,故意提供虚假会计信息。内部控制的手段包括职责划分、授权批准、实物控制、会计系统控制。内部审计等。无论是故意性失真还是非故意性失真,上述控制手段都能在一定程度上起到减少或预防会计信息失真的作用。
要进行有效的控制,必须要有明确的职责划分,使各部门、岗位和员工都各负其责,相互制约。职责划分是内部控制的一个基本原则,主要解决不相容职务分离问题。所谓不相容职务是指那些由一个人担任,既可能发生错误和弊端又可掩盖其错误和弊端的职务。企业内部不相容职务主要有:授权批准职务、业务经办职务。财产保管职务、会计记录职务和审核监督职务。这些职务应由不同的人员来担任。更广意义上,职责划分包括两个层面:一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的职责划分;二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划和职责划分。充分的职责分工是为了防止错误和舞弊。通过职责划分,各部门和人员之间相互审查、核对和制衡,避免一个人控制一项交易的各个环节,既可以防止员工的舞弊行为,也能减少虚假财务报告的发生。
授权批准是指交易的发生应当经过适当
的授权,不允许有未经授权或超出授权范围的交易。这样,就明确了管理当局及各阶层管理人员、职工的职责与权限,如果出现没有授权的经营活动,导致会计信息失真,相应的人应当承担责任。
会计系统控制要求企业依据会计法和统一会计制度等法律法规和会计准则,制定适合本单位的财务会计制度,明确账务处理程序和企业的会计政策,保持充分的凭证和记录,建立会计凭证的预先统一编号、审核、保管制度,实行会计人员岗位责任制和内部稽核制度,禁止会计人员越权处理会计事务。由于在经济业务过程中采取了程序控制、手续控制和凭证编号、核对等措施,使经济业务和会计处理得以相互联系、相互制约,从而防止错误发生,即使发生了错误,也易于自动检验和自动纠正,保证了会计记录的正确和完整。
内部审计是内部控制的一种特殊形式,其目标在于“评价经济活动及其记录的真实性、合法性和有效性”(萧英达等2000)。内部审计部门应对企业的各种财务资料的可靠性和完整性、企业资产运用的经济有效性等进行审核。开展对审计委员会负责的内部审计有助于减少和发现故意性或非故意性的虚报、漏报错误,并能促使职工尽量减少错误。
从审计的角度来看,与财务报表中所包含的资料有关的管理当局的认定包括:存在或发生、完整性、权利和义务、估价或分摊、表达与披露。存在或发生是指在资产负债表上所有资产和权益均存在,收益表上的所有收入、费用、利润和损失发生在报表所反映的会计期间内。相对应的错误是“虚报错误”。完整性认定是指资产负债表上所列的所有资产和权益都存在且属于公司所有,收益表上所列示的收入、费用、利润和损失均发生在收益表所反映的会计期间内。相对应的错误是“漏报错误”。权利和义务的认定是指在资产负债表上所列示的所有资产均属公司的权利,所有负债均属公司的义务。估价或分摊是捐资产、负债等项目以恰当的金额列入财务报表。所谓表达与披露是指会计报表上的特定要素被恰当地加以分类、说明和披露。换一个角度,所谓会计信息失真,简单地说就是背离了这些认定,而运行有效的内部控制可以防止这些错误。如管理当局的诚实性及对财务报告的关注对于这五种认定都有着重大的影响。而完整的凭证、检查证据和批准手续,为检查和复核已发生的交易提供了一个有效的方法,可以预防和减少虚报错误、漏报错误、权利与义务方面的差错。有效的内部审计可以降低错误和编制虚假会计报表出现的可能性。
因此,莫茨和夏拉夫在其名着《审计理论结构》中将“令人满意的内部控制系统的存在能排除舞弊行为的或然性”作为审计的一项假设。Tom Lee在《企业审计》中也将“内部控制的存在可使会计信息避免重大的错误和舞弊”作为审计行为假设。而现代制度基础审计正是基于有效的内部控制可以减少财务报告舞弊这一前提之上。
四、我国会计信息质量与内部控制的现状
我国目前的会计信息质量堪忧。一些公司为了上市,不惜编造财务报表,美化公司的财务状况和经营业绩;而一旦上市以后,造假的动机依然存在,为了取得配股权,避免因为连续亏损达不到证监会的要求而被ST、PT乃至摘牌退市,上市公司往往长期隐瞒重大信息或提供虚假信息。最近,上海证券交易所、上海证券报、中国证券报、证券时报联合举行了一次上市公司信息披露质量问卷调查。调查表明,个人投资者认为上市公司披露的财务信息完全可信的占8.45%,基本可信的占26.98%,部分可信的占45.17%,认为基本不可信的占16.10%,完全不可信的占3.14%。对100家左右机构投资者的调查也表明,没有一家机构认为财务数据“完全可信”,认为“基本可信”的机构投资者有41家,占41.41%,认为“部分可信”的机构投资者有54家,占54.54%,认为“基本不可信”的机构投资者有3家,占3.03%,认为“完全不可信”的有1家,占1.01%。这显示,投资者对上市公司披露的财务数据信心不足。个人投资者与机构投资者相比,认为基本不可信或完全不可信的比例更高。表明在当前投资者心目中,财务数据的失真已到了非常严重的地步。会计信息失真已经影响了投资者对会计信息的信任,对我国的证券市场的发展产生了不利影响。
会计信息失真的原因是多方面的,既有社会和政治原因,也有经济原因;既有外部原因,如会计准则不完善、财政、证券监督不力、中介机构执业不规范与管理当局合谋等,但内因即企业法人治理结构不完善、内部控制混乱,同样不能忽视。
当前我国企业内部控制乏力主要表现在:
(1)公司治理结构不完善,内部人或控股股东控制现象严重,缺乏必要的约束。内部控制与内部公司治理是两个不同的概念,两者又有着紧密的联系。公司治理实际上是内部控制的环境,内部控制许多方面涉及到内部公司治理。建立有效的公司治理结构的宗旨就是,在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益,以及明确各自职责,建立有效的激励、监督和制衡机制,从而实现公司的多元化目标。而内部控制是企业董事 会及经理层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标、完成受托责任,而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。因此,公司治理结构与内部控制的关系是密不可分的,公司治理结构是促使内部控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提和基础,是实行内部控制的制度环境;而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色,是有利于企业受托者实现企业经营管理目标、完成受托责任的一种手段。
与西方国家股权结构极为分散的情况不同,我国存在较为严重的“一股独大”现象。一股独大的一个后果是,控股股东操纵上市公司的股东大会、董事会和监事会。同时,我国上市公司还有明显的内部人控制现象,关键人常常集控制权、执行权和监督权于一身,并有较大的任意权力。股东大会、董事会、监事会的职责分工不明,往往成为橡皮图章,形同虚设。在这种情况下,控股股东或少数关键人就能控制公司的财务报告。为了控股股东或管理当局的利益,就有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告,提供虚假信息误导外部信息使用者。
股东大会有权审议批准公司的财务预决算,股东在股东大会上可以向董事会提出质询。公司有义务向股东提供真实、详细的信息,如果因提供了过期或虚假的信息导致股东作出错误的决策或股东利益受到损害,股东有权向信息提供的责任人即管理当局追究责任。因此,董事会有保证所提供会计信息的真实性的责任,但在我国,股东大会往往受到大股东的过度操纵,甚至受个别董事大股东操纵,中小股东往往不参加股东大会。这种情况下,股东大会对财务报告的约束就显得很弱。
董事会是所有者的代表,对经理有着监督、控制和评价的职责。但我国董事会很少有外部独立董事,董事会中绝大多数是控股股东的代表,而且绝大多数又是企业的管理者。一些公司的董事长甚至是不拿报酬的虚职,还有一些公司董事长与总经理两职合一。在此情况下,董事会失去了对经理的监督约束功能。
监事会是公司中专门从事监督的机构,负责对董事会和经理的行为进行监督,防止他们损害公司的利益。监事会监督职能的一个重要方面,就是检查公司的业务、财务及其他会计资料,以及核查提交给股东大会的资料,因此,健全的监事会能够减少管理当局的会计舞弊行为。而我国上市公司监事会,其成员也往往是企业内部人员,与被监督者往往是上下级关系,地位较差,对董事和经理的监督作用有限,加之专业知识的缺乏,结果往往流于形式,难以发挥作用,监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机
构。
(2)对内部控制不重视,缺乏内部控制理念。长期以来,由于种种原因,我国企业对内部控制制度包括内部会计控制制度的作用普遍认识不足、重视不够。具体表现在:
未建立内部控制制度,或没有成文的内控制度,导致缺乏明确的控制程序和标准。进行有效控制的一个基本要求就是制定控制程序和标准,并使之成文化,让员工都了解相关的控制。而我国企业尤其是国有企业往往忽视内部控制制度的建立和宣传。
虽然建立了但很不健全,如较重视销环节的程序控制,但忽视内部控制结构的整体协调;较重视对实物的控制,而忽视对行为者的控制;经济往来中疏于管理,造成资产不清、债权债务不实;制定的内部控制制度没有从本单位实际情况出发,无法实行;等等。
虽然制定有内部控制制度,而且也较为全面,但仅仅停留在纸上而不执行、不落实,未能发挥有效作用来制约会计违法行为的发生。实践中,或企业领导自身不注重遵守有关控制规定,或对员工的违规情况一味宽容,缺乏强有力的惩罚措施,频频使用例外原则,导致内部控制制度的信任度和威慑力下降,导致控制制度失效。
(3)会计基础工作不规范。有的单位连必要的账都没有,或设立多本账,直接伪造、编造会计凭证、会计账簿。财务会计报告,以虚假业务资料进行核算,人为捏造、篡改会计数据,乱挤乱摊成本,虚报收入和利润;有的企业会计人员素质较低,账务处理极度混乱;有的单位内部管理混乱,缺乏必要的内部牵制制度,使得员工相互勾结;有的单位很少进行财产清查,账实不符,大量潜亏隐藏在库存中。
(4)内部审计的作用未能有效发挥。一些企业领导对内部审计重视不够,或存在观念上的误解,导致内部审计工作难做;企业内部审计机构普遍人员缺乏,甚至有些企业不设立内部审计机构或实际上与财务部门重合;一些企业虽设置了内部审计机构,配备了人员,但因内部审计制度不健全,业务不规范,人员素质低,作用未能充分发挥,内部审计部门形同虚设。
在外部监督和公司治理乏力的情况下,又缺乏必要的内部控制制度和健康积极的内部控制环境,财务报告处于控股股东或少数企业领导的绝对控制之下,会计信息的内在生成机制就存在问题,会计信息失真也就不足为怪了。
五、完善内部控制,提高信息质置
1.完善企业内部控制环境。
(1)完善公司治理结构,使董事会、监事会、经理三者相互制衡。
首先,提高外部独立董事的比重,增强董事会的独立性,但应避免使外部董事成为“花瓶”。作为独立的“仲裁者”,外部董事可以保持董事会的独立性,代表股东监督、制约管理当局及控股股东,防止管理当局及控股股东侵害股东利益,最大限度地维护所有股东的权益,降低成本。公司的财务报告要经过董事会的批准,当董事会中有一定比例的独立外部董事时,就能在一定程度上抵制与防范管理当局操纵财务报告、误导投资者的企图。COSO的报告《内部控制—整体框架》发现,舞弊公司的独立董事所占比例比不存在舞弊的公司要少,舞弊公司中独立董事的比例仅28%,而不存在舞弊的公司的相应比例为43%。而且,舞弊公司外部董事中灰色董事的比例要比非舞弊公司大,前者的对应比例为44%,后者的比例为34%。这一点也得到了经验研究的证实。Beasly Mark S.(1996)采用Logit截面回归分析检验75个舞弊公司和75个非舞弊公司董事会组成的差异,发现,财务报告非舞弊的公司董事会外部董事的比重显着高于财务报告舞弊的公司。1994年美国注册会计师协会(AICPA)在《加强独立审计师的职业性》中提出改变董事会的组成以加强董事会的独立性,减少财务报告舞弊的发生。中国证监会于2001年8月了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司建立独立董事制度。目前,已有许多上市公司聘请了独立董事,但是,一些公司聘请名人担任外部独立董事只为制造轰动效应,并非真想让外部董事监督公司的行为,外部董事有名无实。应当解决好外部董事的报酬、来源、工作时间、职责与约束、与监事会的分工等问题。
其次,在董事会下设立主要由外部董事组成的审计委员会。在美国上市公司中,董事会是监督公司经理及财务报告过程的重要主体。通常,董事会都将其监督财务报告的责任委托给独立董事占有多数席位的审计委员会。审计委员会作为一种加强公司内部控制的机制,在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。其责任包括:在财务报告方面:复核年度已审财务报表;复核中期未审财务报表;复核其他财务报告;复核公布前的盈利数;复核公司会计原则(惯例)。在审计计划方面:讨论审计工作的范围与时间;讨论审计方法;讨论审计问题;核准或提名审计人员;建议或批准审计费。在内部控制方面:评价内部控制的充分性与有效性;评价员工欺诈的可能性;评价管理当局欺诈的可能性;评价电子数据处理系统(EDP)的有效性;评价公司的行为守则(武俊2000)。实践表明,审计委员会作为一种公司治理机制,在防止和发现财务报告舞弊方面扮演着极为重要的角色。如COSO的报告《内部控制—整体框架》发现,非舞弊公司中63%有审计委员会,舞弊公司中只有41%有审计委员会。Dechow,Sloan&Sweeney(1996)对利润操纵与企业治理结构之间的关系的研究也发现,有利润操纵的企业更有可能有管理层控制的董事会成员,更少有审计委员会。中国证监会的《中国上市公司治理准则(征求意见稿)》等文件中已提出设立审计委员会。
第三,完善监事会制度。我国规定股份公司必须设立监事会。在引进外部董事制度后,仍然应当继续发挥监事会的 监督职能。监事会应当以财务监督为核心,应当保证监事会能独立、有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。为使其能够胜任财务监督等职责,监事应具有法律、财务。会计等方面的专业知识或工作经验。
(2)加强人力资源培训,提高人员素质。公司必须建立统一的人力资源政策,实行科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰、薪酬等人事管理制度,确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质与应有的专业胜任能力。特别应当加强高级管理人员的教育,使企业领导认识到保证会计信息真实性是企业领导的责任,同时也应当加强会计人员的职业道德教育和业务教育,使之不敢。不愿参与财务报告造假。
(3)全体员工尤其是管理层应树立内部控制理念。内部控制能否有效关键看企业员工有没有内部控制观念,特别是看管理层是否重视内部控制制度。只有全体员工都树立控制观念,自觉执行内部控制,才能防止包括财务报告舞弊在内的舞弊现象的发生。
2.制定适合本单位实际的内部控制制度。
企业应根据《内部会计控制规范》,结合企业自身情况,制定并公布企业的内部控制制度。
首先,企业应当实行严格的职责划分和授权控制,使各部门、岗位、员工明确自己的职责。不相容职务应当严格分离,同时,企业还应当明确规定实物接触和保护制度、内部稽核制度。
其次,制定各种作业程序、管理办法和工作目标,并订立明确的控制标准,定期进行考核,以便员工按照规定的标准正确处理各项业务,实现预定的目标。
第三,做好会计基础工作,完善企业的会计信息系统。规定企业的财务和会计制度,明确账务处理的权限,特别是在实行电算化条件下,更应加强职责划分,将不同功能工作分由几个不同的部门和人员来完成,以防止一个部门和人员可以操纵整个账务处理过程,并加强对有关数据文件的保护。同时还应当建立良好的信息沟通体系,使管理人员及时了解企业的运行、债权
债务的管理等。
第四,作好宣传教育工作,使全体员工了解有关内部控制制度,只有了解有关控制,才能自觉遵守。
第五,内部控制制度不能只写在纸上,挂在墙上,而要落实到企业的日常生产经营活动的每一个环节中去。对那些违反内部控制的员工应当严格按照有关控制规定进行惩罚,以保证内部控制制度的严肃性。
3.加强内部审计。
内部审计是内部控制的一种特殊形式,是对其他内部控制的再控制,它可帮助管理当局监督其他控制政策和程序的有效性,为改进内部控制提供建设性意见。内部审计部门应对企业的各种财务资料的可靠性和完整性。企业资产运用的经济有效性等进行审核。因此,内部审计除了帮助提高经营效率外,还有助于减少会计信息失真。为了使内部审计能够充分发挥其作用,应当保持内部审计部门的相对独立性,内部审计机构应当向审计委员会报告工作。对于一般企业,也应当设立独立的内部审计机构,以保证会计信息的真实性。
4.管理当局进行内部控制评估和报告,并可考虑由注册会计师对内部控制进行评价。
