时间：2023-06-01 09:46:04
借 款 方：________________________________________________
法定代表人：____________________
职务：__________________
地 址：____________________
邮码：________
电话：________
贷 款 方：______________________________________________
法定代表人：____________________
职务：__________________
地 址：____________________
邮码：________
电话：________
根据国家法律规定，借款方为进行基本建设所需贷款，经贷款方审查发放。为明确双方责任，恪守信用，特签订本合同，共同遵守。
第一条 借款用途：________________________________________
第二条 借款金额：借款方向贷款方借款人民币____ (大写)元。预计用款为一年____ 元;____ 年____ 元;____ 年____ 元;____ 年____ 元;____ 年____ 元;
第三条 借款利率：自支用贷款之日起，按实际支用数计算利息，并计算复利。在合同规定的借款期内，年息为____ %.借款方如果不按期归还贷款，如逾期部分加收利率20%.
第四条 借款期限：借款方保证从____ 年____ 月起至____ 年____ 月止，就国家规定的还款资金偿还全部贷款。预定为____ 年____ 元;____ 年____ 元;____ 年____ 元;____ 年____ 元;____ 年____ 元;。贷款逾期不还的部分，贷款方有权限期追回贷款，或者商请借款单位的其他开户银行代为扣款清偿。
第五条 因国家调整计划、产品价格、税率，以及修正概算等原因，需要变更合同条款时，由双方签订变更合同的文件，作为本合同的组成部分。
第六条 代款方保证按照本合同的规定供应资金。因贷款方责任未按期提供贷款，应按违约数额和延期天数，付给借款方违约金。违约金的计算与银行规定的加收借款方的罚息计算相同。
第七条 贷款方有权检查、监督贷款的使用情况，了解借款方的经营管理、计划执行、财务活动、物资库存等情况。借款方应提供有关的统计、会计报表及资料。
借款方如果不按合同规定使用贷款，贷款方有权收回部分贷款，并对违约使用部分按照银行规定加收罚息。借款方提前还款的，应按规定减收利息。
第八条 本合同条款以外的其他事项，双方遵照《中华人民共和国合同法》的有关规定办理。
第九条 本合同经过签章后生效，贷款本息全部清偿后失效。本合同一式五份，签章各方各执一份，报送主管部门、总行、分行各一份。
借款方：____________(盖章) 贷款方：____________(盖章)
地 址:xx市经济技术开发沧海路XX号
姓 名:xx 性别:X 年龄:X
民 族:汉 身份证号码:X
职 务:董事长 职 称:中级
xx系xx-xx房地产物业管理有限公司的法定代表人,负责签署本投标文件、进行合同谈判
签署合同及处理与之有关的一切事务，法定代表人资格证明。
特此证明
投标单位:xx-xx房地产物业管理有限公司(盖章)
二XX年X月X日
单位名称：西安市永安消防工程有限责任公司
地址：西安市高新区科技二路65号清扬国际大夏七层E座
姓名： 性别： 年龄： 职务：
系西安市永安消防工程有限责任公司的法定代表人。为施工、竣工和保修大柳塔北区三区室外管网消防工程二期工程
签署上述投标文件、进行合同谈判、签署合同和处理与之有关的一切事务。
特此证明。
20xx最新法人授权委托书范本
法人授权委托书格式1.格式
法定代表人授权委托书
兹委托(姓名、性别、年龄、职务)代表本企业为(项目名称)的人，其权限如下：
(具体说明的事项和内容，包括谈判权、签订合同权、代为承认或者放弃一定权利权等)
法定代表人：
年月日
2.说明
法定代表人授权委托书是企业法人委托他人代为某种法律行为的法律文书。法定代表人因事不能亲自为某种行为时，可以通过授权委托方式，指派他人去办理。这时，就需要制作法定代表人授权委托书，被委托人在授权的范围进行活动，对委托人直接产生法律效力。
填写法定代表人授权委托应当注意的事项有：必须写明被委托人的姓名、性别、年龄、职务等基本情况。写明授权的范围，不能简单写全权委托，而应当逐项写明授权的内容。如委托诉讼，就应写明在诉讼过程中委托人的权限，有无放弃、承认诉讼请求的权利，有无反诉权，有无和解权等。如果未写明，则认为不具备这些具体权利，只有诉讼权。如果是签订合同，则应当明确在什么条件下、什么范围内签订的合同是有效的，超过这个范围就是无效的。
法人授权委托书范本一_______：
本授权书声明：我___系___的法定代表人，现授权委托______的______为我公司人，办理______手续事宜，我均予以承认。
人无转委权。特此委托。
单位(盖章)：
法定代表人(签字)：________
日期：____年____月____日
法人授权委托书范本二委托人：_________(单位全称)
法定代表人：姓名、职务。
受委托人：姓名、单位(处、室、科、股)、职务。
兹因委托人与___________(单位)签订___________(合同书或协议书)，办理___________(合同书或协议书内容)事项，现委托___________(受委托人姓名)为全权代表，与对方签订有关文件，处理有关问题，办理有关公证事项。由此在法律上所产生的权利和义务，均由委托人全部享受和承担。
委托人(法定代表人)(签名或盖章)
_________年_________月_________日
(委托单位盖公章)
法人授权委托书范本三委托单位：
法定代表人：
法人授权责任人姓名：
联系电话：
身份证号码：
工作单位：
现委托上述授权责任人作为我单位在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件，并承担相应的法律责任。
本授权有效期为此授权书签发之日起至法人代表书面声明本授权作废为止。
后附法定代表人身份证复印件(加盖人名章或签名)和法人授权责任人身份证复印件(加盖人名章或签名)。
委托单位： (盖章)
法定代表人： (签名或盖章)
法人授权责任人：(签名或盖章)
年 月 日
说明：
1、法人授权委托书所签发的期限必须涵盖人所有签字为有效时间。
2、委托书内容填写要明确，文字要工整清楚，涂改无效。
3、委托书不得转借、转让，不得买卖。
4、人根据授权范围，以委托单位的名义签订合同，并将此委托书提交给对方作为合同附件。
法人授权委托书范本四本人***(身份证号******************)是*******有限公司的法人代表，因工作繁忙不能亲自回公司办理安全生产相关事宜，特委托***同志(身份证号******************)为*******有限公司的危险化学品安全生产主要负责人。该同志全权代表我处理公司安全生产相关事务。本人对被委托人在依法、依规办理的有关事宜均予以认可，并愿意承担相应的法律责任。
委托人(签名)：
被委托人(签名)：
*******有限公司(盖章)
20xx年x月x日
法人授权委托书范本五本授权委托书声明：我 (姓名)系 的法定代表人，现授权委托 (单位名称)的 (姓名)全权 工程材料价格公证及接受评标委员会质询相关事宜。
人无转委权，特此委托。
代 理 人： 性别 年龄 岁 身份证号码：
单位名称： (公章) 法定代表人： (签字或盖章)
授权委托日期： 年 月 日
法人授权委托书范本六尊敬的******有限公司：
兹有***************有限公司法人：******(身份证号码：
供应项目招投标业务办理及合同签订等相关事宜，由此产生的一切经济责任和法律后果由我公司承担。
授权期限：*****年*月**日至*****年*月**日(一般授权日期为一段时间)
特此授权委托。
公司名称:*************有限公司(盖章) 法人签字:(签字或盖章)
被授权人签字：(签字或盖章)
20**年*月***日
法人授权委托书范本七授权书授权单位：______________ 法定代表人：___________
被授权人：_________职位：____________工作单位：___________联系方式：___________
被授权范围：_____________
授权单位_________(盖章)
法定代表人：__________(签名)
法人授权委托书范本八致：_________________公司
我单位现委托 (姓名)作为我单位合法委托人，授权其代表我单位进行_____________设计工作。该委托人的授权范围为：代表我单位与你们进行磋商、签署文件和处理______________活动有关的事务。在整个__________过程中，该人的一切行为，均代表本单位，与本单位的行为具有同等法律效力。本单位将承担该人行为的全部法律后果和法律责任。
人无权转换权。特此委托。
人姓名：____________ 性别： _______
年龄：_____ 职务： __________
身份证号码：_________________
(人签字样本)
日期： ___年 ___月 ___日
竞标申请人(盖章)：_______________
法定代表人(签字)：_______________
江西省各级人民代表大会常务委员会规范性文件备案审查条例第一条 为了加强规范性文件备案审查工作，维护国家法制统一，保障公民、法人和其他组织的合法权益，根据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国各级人民代表大会常务委员会监督法》等有关法律规定，结合本省实际，制定本条例。
第二条 本省各级人民代表大会常务委员会对规范性文件进行备案审查，适用本条例。
第三条 本条例所称规范性文件，是指本行政区域内涉及公民、法人和其他组织权利、义务，具有普遍约束力并可以反复适用的文件。
第四条 下列规范性文件，应当报送本级人民代表大会常务委员会备案:
(一)省人民政府、设区的市人民政府制定的规章;
(二)县级以上人民政府制定、以及授权其办公厅(室)的决定、命令、规定、细则、办法、意见等规范性文件;
(三)县级以上人民法院、人民检察院制定的指导、规范审判、检察工作的意见、规定、办法等规范性文件;
(四)地方性法规授权制定的配套性规定以及实施中具体应用问题的解释;
(五)其他应当报送备案的规范性文件。
设区的市人民政府制定的规章应当同时报送省人民代表大会常务委员会备案。
第五条 下列规范性文件，应当报送上一级人民代表大会常务委员会备案:
(一)设区的市、县(市、区)人民代表大会及其常务委员会作出的决议、决定;
(二)乡(镇)人民代表大会作出的决议、决定。
第六条 县级以上人民代表大会常务委员会应当设立规范性文件备案审查工作机构(以下简称备案审查工作机构)，配备具有相关专业知识和业务能力的人员。备案审查工作机构履行下列职责:
(一)拟定规范性文件备案审查工作制度;
(二)负责规范性文件以及机关、团体、企业事业组织和公民提出的审查要求、审查建议的接收、登记、分送工作;
(三)对规范性文件以及机关、团体、企业事业组织和公民提出的审查要求、审查建议进行审查，提出意见;
(四)承担规范性文件备案审查联系、协调、指导工作;
(五)常务委员会主任会议交办的规范性文件备案审查的其他工作。
第七条 规范性文件应当自公布或者印发之日起三十日内由制定机关报送备案。
报送规范性文件备案，应当提交备案报告、正式文本以及说明等书面材料。说明应当包括制定、修改、废止的必要性和依据、规范的主要内容。报送备案的材料应当一式五份，并附电子文本。
第八条 备案审查工作机构收到报送备案的规范性文件后，应当及时备案登记，并在七日内按照职责分工分送人民代表大会有关专门委员会或者常务委员会有关工作机构。
人民代表大会有关专门委员会、常务委员会有关工作机构和备案审查工作机构可以对报送备案的规范性文件进行主动审查，提出意见。
第九条 对报送备案的规范性文件，主要审查是否存在下列情形:
(一)超越法定权限，减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的;
(二)同法律、法规规定相抵触的;
(三)同上级或者本级人民代表大会及其常务委员会的决议、决定相抵触的;
(四)违反法定程序制定的;
(五)有其他不适当情形的。
第十条 县级以上人民代表大会常务委员会或者人民政府、人民法院、人民检察院，认为规范性文件存在本条例第九条所列情形之一的，可以向有权审查的上一级或者本级人民代表大会常务委员会书面提出审查要求。
前款规定以外的其他机关、团体、企业事业组织和公民认为规范性文件存在本条例第九条所列情形之一的，可以向有权审查的人民代表大会常务委员会书面提出审查建议。
审查要求、审查建议应当写明要求或者建议审查的规范性文件名称、审查的事项和理由。
第十一条 备案审查工作机构收到审查要求后，应当及时登记、审查，并在七日内分送人民代表大会有关专门委员会、常务委员会有关工作机构审查。
备案审查工作机构收到审查建议后，应当及时登记，并在十五日内研究是否需要审查。需要审查的，同时分送人民代表大会有关专门委员会、常务委员会有关工作机构审查;不需要审查的，应当告知审查建议人，并书面说明理由。
对于不属于本级人民代表大会常务委员会备案范围的审查要求、审查建议，备案审查工作机构应当自登记之日起七日内告知审查要求人、审查建议人。
第十二条 人民代表大会有关专门委员会、常务委员会有关工作机构或者备案审查工作机构审查认为规范性文件存在本条例第九条所列情形之一的，应当书面提出审查意见，报经常务委员会主任会议研究决定后，由备案审查工作机构交规范性文件制定机关办理。
必要时，人民代表大会有关专门委员会、常务委员会有关工作机构和备案审查工作机构可以共同审查，书面提出审查意见，报经常务委员会主任会议研究决定后，由备案审查工作机构交规范性文件制定机关办理。
第十三条 人民代表大会专门委员会、常务委员会工作机构和备案审查工作机构审查时，可以要求规范性文件制定机关提交补充材料或者说明情况，也可以通过召开座谈会、论证会、听证会或者书面征求意见等方式，广泛听取意见。
第十四条 规范性文件制定机关应当自收到审查意见之日起两个月内研究提出是否修改、废止的意见，并向备案审查工作机构书面反馈。备案审查工作机构收到有关意见后，应当及时分送人民代表大会有关专门委员会、常务委员会有关工作机构。
制定机关认为需要对规范性文件进行修改、废止的，应当在反馈后两个月内自行修改、废止。制定机关不予修改、废止的，应当书面说明理由。
第十五条 人民代表大会有关专门委员会、常务委员会有关工作机构或者备案审查工作机构认为规范性文件制定机关不予修改、废止的意见不当的，或者制定机关经督促仍未在规定时限内反馈意见的，应当向常务委员会主任会议提出撤销的议案、建议，由常务委员会主任会议决定是否提请常务委员会会议审议。经常务委员会会议审议认为应予撤销的，应当作出撤销的决定，并向社会公布。
省人民代表大会有关专门委员会、常务委员会有关工作机构或者备案审查工作机构认为设区的市人民政府不予修改、废止规章的意见不当的，应当向省人民代表大会常务委员会主任会议提出建议修改、废止的意见，由常务委员会主任会议决定，交省人民政府或者设区的市人民代表大会常务委员会依法处理。省人民政府或者设区的市人民代表大会常务委员会应当在两个月内向省人民代表大会常务委员会报告处理结果。
第十六条 备案审查工作机构应当将审查情况向提出审查要求、审查建议的机关、团体、企业事业组织、公民书面反馈，并可以向社会公开。
第十七条 县级以上人民代表大会常务委员会应当将规范性文件备案审查工作列入年度监督工作计划，每年的常务委员会工作报告应当包括规范性文件备案审查工作内容。
备案审查工作机构应当在每年第一季度向本级人民代表大会常务委员会报告上一年度规范性文件备案审查工作情况，并向社会公布。
第十八条 规范性文件制定机关未按照本条例要求，迟报、漏报、瞒报应当报送备案的规范性文件，或者报送的文件材料不符合要求的，备案审查工作机构应当通知其限期报送或者补充报送;逾期仍不报送的，备案审查工作机构应当提出处理意见，经常务委员会主任会议决定，责成制定机关作出说明并限期改正、对相关责任人员给予批评教育;拒不报送应当备案的规范性文件的，备案审查工作机构应当提出处理意见，经常务委员会主任会议决定，责令制定机关限期改正并作出书面检查，同时建议制定机关对相关责任人员依法给予处分。
第十九条 人民代表大会专门委员会、常务委员会工作机构和备案审查工作机构未按照本条例规定履行职责的，经常务委员会主任会议决定，责令其改正，对相关责任人员给予批评教育;拒不改正的，依法对相关责任人员给予处分。
第二十条 本条例自20xx年1月1日起施行。
规范性文件的定义通常对于规范性文件的理解分为广义和狭义两种情况。
广义
一般是指属于法律范畴(即宪法、法律、行政法规、 地方性法规、 自治条例、 单行条例、国务院 部门规章和 地方政府规章)的立法性文件和除此以外的由 国家机关和其他团体、组织制定的具有约束力的非立法性文件的总和。
个人委托书范本格式范文1法定代表人：×××
兹委托×××(姓名、性别、年龄、职务)代表本企业为×××(项目名称)的人。
其权限如下：
×××(具体说明的事项和内容，包括谈判权、签订合同权、代为承认或者放弃一定权利权等)
法定代表人：×××
×年×月×日
个人委托书范本格式范文2委托人：_________性别：_________身份证号：_________
被委托人：_________ 性别：_________身份证编号：_________
本人工作繁忙，不能亲自办理XXX的相关手续，特委托____________作为我的合法人，全权代表我办理相关事项， 对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任。
委托期限：自签字之日起至上述事项办完为止。
委托人：_____________
年 月 日
个人委托书范本格式范文3委 托 书
委托人：
性别:
身份证号:
联系电话：
被委托人：
性别:
身份证号:
联系电话：
本人因 原因，不能亲自领取毕业证书和学位证书，特委托 作为我的人，全权代表我办理相关事项，对被托人在办理上述事项过程中所签署的相关文件,我均予以认可,并承担相应的责任。
委托期限:自签字之日起至上述事项办完为止。
委托人:
年 月 日
个人委托书范本格式范文4委托人： 性别: 身份证号:
被委托人: 性别: 身份证号:
本人工作繁忙,不能亲自办理的相关手续,特委托____________作为我的合法人,全权代表我办理相关事项, 对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件,我均予以认可,并承担相应的法律责任.
关键字： 经营范围 内部责任 营业自由
一引言
关于公司经营范围的性质可谓众说纷纭，莫衷一是。我国立法对此态度亦有一个转变的过程。从民法通则及公司法的权利能力限制说到合同法的代表权限制说，可谓是立法的一大进步。然而，代表权限制说否为最佳之选择呢？本文试就此进行分析。
二经营范围性质学说概述
所谓经营范围亦称营业范围，国外立法一般称之为目的或宗旨。
关于经营范围的性质的学说，大体而言，计有四种[2]，一为权利能力限制说，二为行为能力限制说，三为代表权限制说，四为内部责任说。因所持观点不同，关于公司经营范围外的行为是否有效及无效时是否有补正之可能，将的出不同结论。
（一） 权利能力限制说
权利能力限制说认为公司经营范围的限制乃是对公司权利能力的限制。该说依其对法人实质所持态度不同又可细分为两派，采法人拟制说者认为法人无行为能力经营范围自仅仅限制权利能力。日本民法属之。《日本民法典》43条规定：法人依法令规定，于章程所定或捐助行为所定目的的范围内，享有权利，负担义务。
但法人实在说者认为法人不仅有权利能力也有行为能力。则经营范围限制的不仅是权利能力也包括行为能力。我国民法属之。我国《民法通则》42条规定：企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。《公司法》11条规定：公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
采权利能力限制说，则公司超出经营范围的行为当然无效，绝对无效。即使公司经修改章程亦无补正之余地。可谓犹如死胎，纵妙手回春也回天无术。
学者认为经营范围对权利能力的限制的意义在于，维护了公司股东和债权人的权益。因为公司经营范围不仅表示了公司的权利能力，也反映了公司的经营风险。而股东正是根据经营范围来预测投资风险做出投资决策。且交易相对人可根据公司经营范围来判断其将与公司签订的合同是否超出了公司经营范围。 [3]
（二） 行为能力限制说
该说认为，公司的权利能力仅仅受其性质和法规的限制。公司作为权利义务主体，其经营范围的限制仅是对行为能力的限制。
依该说，公司经营范围外的行为，类似于无行为能力自然人的行为，属于效力待定。如果事后竟修改章程取得行为能力，则该行为因补正而具有完全效力。
学者认为，权利能力限制说所主张的凡超出经营范围的行为一律无效，显然不利于对方当事人的保护和交易安全。且易给公司推卸责任的机会。而采行为能力限制说则可以兼顾公司股东及对方当事人利益。梁慧星教授持此观点，并认为我国《民法通则》42条和《公司法》11条以及《合同法》50条采行为能力限制说。[4]
（三）代表权限制说
该说认为，公司经营范围不过是划定法人机关的对外代表权的范围而已。
依此说，法人经营范围外行为属于超越代表权的行为，应为效力待定，存在予以追认的可能性。且肯定有准用表见的余地。德国学者拉伦茨采此说，认为法人目的得限制法定代表代表权，显然逾越法人目的时，自成立代表权的滥用[5].我认为我国《合同法》50条采此说。该条规定：法人或其他组织的法定代表人负责人超越权限订立合同，除相对人知道或应当知道超越权限的以外，该代表行为有效。
（四）内部责任说
此说认为，公司经营范围是公司内部关系的准则，仅决定公司机关在公司内部的责任。故公司经营范围外的行为当然有效，而不论相对人为善意或非善意。因此而导致公司损害的情况下，公司负责人应对公司承担损害赔偿义务。德国公司法规定，法定代表人的行为，即使超出了宗旨的范围，仍然约束着公司。在与公司之间，法定代表会不应从事超出经营范围的活动。我国学者谢怀轼先生采此说。[6]另最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第十条似采此说。
三各学说之评论
（一） 权利能力说之评论
我认为权利能力限制说不足取，具体理由如下：
第一，易导致给公司推卸责任的机会。如果公司超出经营范围为交易行为，有利可图，当然不会主张无效，但一旦对其不利或自身不能履行义务，则就会主张该交易超出经营范围应为无效。从而既不履行依交易所应承担的义务，也不承担违约的民事责任。这就会严重损害相对方的利益。这实质上是只有相对方受交易合同的束缚。实有违合同之本质，民法之公平诚信原则。
第二，有碍交易安全。公司是营利性组织，其一切活动之根本目的便在于实现营利。而交易的便捷可靠是达到营利目的的重要条件。因此必须确保交易的快速便捷。要求与公司交易的相对人每进行一次交易都查阅章程自是不便。况且某交易究竟是否在经营范围内也很难判断。如1991年，江西省曾经为一个案子中涉及的避孕套究竟是“化工产品”还是“药”的问题，弄得一审再审，最后由最高人民法院反复批示才结案。试想连法官都搞不清楚所谓的“经营范围”，怎么指望交易相对人会做出准确判断？！
第三，不利于维护社会经济秩序。因为公司一旦为超出经营范围的行为，即为无效，无追认补正之可能。则即使当事人已履行合同，对其并无争议，甚至交易标的物几经转辗，也应返还给对方。在市场经济日益发达之今天，其对社会秩序危害之深，可想而知。
第四，我们应当明确的是，超出经营范围经营并不等于违法经营。所谓违法经营是指从事法律禁止从事或法律规定必须经过严格审批才能从事之经营。而超出经营范围经营或许有可能是违法经营，或许仅仅为一般超出经营范围的经营。前者自应是无效。但若认为后者亦应为无效，则并不符合交易尽量有效原则。只要交易不违反法律强制性规定和社会公共利益，我们就没有必要对当事人间私的关系干涉过严。
第五，而且，采权利能力限制说并不合公司立法司法之发展趋势。如明确以经营范围限制公司权利能力的日本，自大正时代以来，逐渐放宽了对目的范围外行为的解释，最终形成客观抽象基准说。该说认为，不仅从事章程所定目的事业的行为，属于法人自体的行为，而且为了完成目的事业而从事的一切必要事项均应属于目的范围内行为。并以此为根据解释认为公司代表法定代表代表公司向政党政治献金的行为非目的范围外行为。到这一步，可以说完全否定了公司经营范围对权利能力的限制了[7].另一典型代表为英国。英国可谓是越权行为理论的发源地。但是随着经济的发展，这种严格限制公司能力的理论已不能适应时代的需要。因此，到1972年，英国公司法以制定欧洲共同体法为契机，对该理论大加修改，该法第9条规定，公司机关所为的行为，即使此种行为超出法律所赋予或法律所允许赋予该机关的权利时，不在此限。至此越权理论被完全否定了[8].
（二） 行为能力限制说的批判
本人认为， 行为能力限制说亦不足取。因为
第一，行为能力的本质为意思能力。意思能力为行为能力的基础，有意思能力者则有行为能力。但法人并不象自然人那样存在意思能力有无之问题。当然也就不存在无行为能力限制行为能力的情况。对法人而言，其只存在完全行为能力且其行为能力范围与权利能力范围是一致的。公司法人也是如此。如果认为经营范围仅是对行为能力的限制，则等于说公司权利能力范围要大于行为能力范围，在客观上还存在某些公司法人有资格享有但却不能通过自身的行为来取得行使实现的权利了。而这一逻辑结果是完全违反法人理论的。
第二，如果采该说，则在实践中还存一难以处理的问题。即公司的追认必然发生组织法上手续问题。如股东大会变更经营范围的决议（公司法40条107条），主管机关对公司经营范围变更登记等。须经过如此复杂手续才能得以追认，在实践中是否具有可行性很值怀疑。它完全违反了交易便捷原则。实有概念法学之嫌。
另上文中权利能力限制说之不足亦是对其很有力的批判。
（三）代表权限制说与内部责任说的比较
与代表权限制说相比，内部责任说最大特点便在于对非善意之相对人亦进行保护。批判内部责任说的学者认为，对非善意之相对人进行保护不符合民法之公平与诚实信用原则，有纵容恶意之嫌。我认为这种观点值得商榷。
现代商业为农耕式而非狩猎式。19世纪的商人追求的是最大限度的赢利，而为达此目的可谓是不择手段。犹如猎人，关注的是今天能否猎到猎物，而对于明天如何，山中是否还有猎物并不关心。也就是说，他们追求的只是短期盈利。这种经营方式或许适合于19世纪之社会。然而，现代市场交易日趋复杂，风险日益增大，竞争越来越激烈，迫使商人间不得不共同合作，在双方共同获利的基础上共同发展。形容商人之间的关系为唇齿相依唇亡齿寒一损俱损一荣俱荣并不为过。也就是说现代商人追求的是长期盈利。在这种理念的指导下，商人必定以极大之诚信而与他人签订交易合同，积极促使双方各自赢利目的之实现。在明知对方超出经营范围亦是如此。正是因为在签订合同时认为双方可达共赢之目标，才会签订此合同，并在签订合同之后积极履行各方之义务。一方受损实为双方之损伤，而此并非其所期待。现实生活中明知对方经营范围而仍与之交易不减反增足以证明这一点。由此可知，尽管相对人明知法定代表超出经营范围，也不能认为其就是恶意。
况且我认为公司以超出经营范围为由主张合同亦不值法律加以优遇。因为（1）超出经营范围为法定代表以公司之名义做出。其明知超出经营范围而仍冒合同“无效”之风险是因为其能从此合同中获取赢利。如果因此而使公司不利，他主张合同无效自属非善意，并不值法律加以保护。（2）监事有监督法定代表之权利，更有监督法定代表之义务。在法定代表为超出经营范围行为之前或当时，甚至在签订合同之后一定期间内（在对公司之不利并未显现前），他均有权利要求法定代表加以纠正（公司法54条126条）。但现实生活中，监事往往是在给公司造成不利时才主张交易超出经营范围为无效。显然亦存在动机不良。（3）股东也是如此。尽管其只享有监督法定代表之权利，而没有监督法定代表之义务。但现实生活中，那一起争议不是在确定给公司造成不利时才加以主张的呢？在获利时一声不吭，遭遇损失时便“名正言顺”主张无效。法律对这种人亦值得加以特别保护吗？！
正是基于以上理由，我认为，代表权限制说主张在相对人非善意的情况下对公司加以优遇并不具有充分之合理理由。因此我们有必要转换价值判断标准来衡量何说更优。而现代商业社会所注重者无非交易安全与经济效益。下面以此进行分析
1交易安全。（1）设交易标的仅在双方间流通，二说并无太大差别。但这仅为理论上，实践中之交易往往并非如此简单，即使存在，亦属少数。（2）设交易标的经过多次流通。这时内部责任说显然较代表权限制说为优。因为后者合同无效导致随后所有合同无效。显然对交易安全不利。而采内部责任说，公司与相对人交易仍为有效，公司必须依合同履行义务，这对随后交易并无影响。而在市场经济社会，交易标的在短期内经过多次流通实属常态。由此可知，就交易安全来看，内部责任说显然较代表权限制说为优。
2经济效益。（1）采代表权限制说，合同无效，则法定代表对相对人承担责任。已经履行合同者须恢复原状。因标的物未进入流通领域，不能产生价值，而且恢复原状须付出成本，这无疑为一种损失。（2）采内部责任说，合同有效。则公司须严格履行合同义务，避免了合同无效时恢复原状所造成的损失。且公司直接向法定代表追究责任可避免连锁合同无效及要求相对人承担恢复原状责任的烦琐。公司法完全可以规定法定代表任职期间股份冻结制度，一旦法定代表给公司造成损失，便可以直接以转让法定代表股份的方式获得赔偿。
更何况， 采代表权限制说存在与行为能力限制说同样的致命弱点，相对人非善意的情况下，交易行为效力待定，可以补正……而追认在实践中并不具有可行性。
应注意的是，采内部责任说是否会因与无权（狭义）做出不同之价值判断而有违公平精神及法律之逻辑呢？我认为不会。因为：（1）委托之社会作用为私法自治之扩张。一个人之精力时间及能力有限，不可能事事躬亲。惟有借助于，才能充分实现私法自治，满足自身社会生活之需要。而这也就决定了被人不可能对人实现有效之监督，以避免人滥用权。但公司代表人则不一样。为避免公司代表人滥用代表权而给股东甚至国民经济社会公共利益带来危害，各国公司法均设置了完善的对公司代表人监督机制。如监事会，独立董事，股东代表诉讼等等。也就是说，公司代表人超越经营范围从事交易，股东他们事实上是存在过错的，即完全没有尽到监督职责。让股东承担无权代表的效果也可以说是对其过错的一种惩罚。何况让其还可以通过追究真正应承担责任公司代表人的责任呢。（2）一般认为，法定代表人的侵权行为即是法人的侵权行为，公司不得主张其已尽选任监督之责任而免责。但则不一样。如果公司对人的选任监督已尽充分的注意，则公司将不负责任 （日本民法典715条）。既然法律对代表人与人的侵权行为做出不同价值判断，让公司就代表课以比更重的责任。那么采内部责任说也就不会因与无权（狭义）做出不同之价值判断而有违公平精神及法律之逻辑了。
四内部责任说的实质意义-营业自由
如果内部责任说为对经营范围性质的最佳理论选择，那么肯定还会有人问，既然经营范围仅限定为对公司内部人员尤其是法定代表的法律责任的，那还要工商机关对经营范围进行登记干吗？-而这也正是我的疑惑！
我们知道公司法其内部充满了大量的强制性规范，甚至可以说，强制性规范站了主导地位。[9]但却从来没有人怀疑公司法是私法。而私法的基本原理就是私法自治，即经济生活和家庭生活中一切民事权利义务关系的设立变更终止，均取决于当事人自己的意思，原则上国家不做干涉。[10]其表现于公司法中便为营业自由。也就是当事人在法律的范围内是否设立公司，设立何种公司， 经营何种行业，何时解散是否转让股份均依其自由意思自主决定，原则上国家不做干涉。
由此可见，营业自由是公司法的核心理念。公司法律规范制度的设计应充分服务于这一理念并积极促进这一理念的实现。换句话说，尽管公司法中充满了大量的强制性规范，但其存在的目的便在于促进营业自由之充分实现并为其实现而创造积极条件。而这也就是我们判断公司法中强制性规范存在是否合理的依据。
公司最大的特征就在于他的营利性。而在市场经济日益发达，日趋复杂的今天，如果我们把其选择经营范围的自主权即营业自由限定的过死，设定一些不必要障碍，则并不利于公司目的的实现。因此完全有必要给予公司营业自由，使其得以随时根据市场的变幻而变更自己的经营范围，而没有必要在每次修改章程时还要到工商机关进行登记。（当然，也并非无限制的自由，仍然要经过股东大会修改章程的决议并符合从事相关行业的必要资金设备等条件。行政部门有权进行监督，因不符和相关条件而从事该行业时，行政部门有权给予处分，甚至吊销营业执照。在给相对人造成损害时，可以依照法人否认机制给予处理。从事法律规定的特别行业时要经过政府的批准。）
值得注意的是，我国部分省市已经在开始这方面的探索。据报道，武汉市工商局规定，在武汉市沌口开发区东湖高新技术开发区和吴家山海峡两岸投资产业园，企业进行工商登记时，可以不注明经营范围。预计今年底或明年初将在全市推广。另北京市亦有类似规定。即自2004年2月15日起北京市所有内外资企业申请的营业执照上将不在限定其具体登记范围，除法律法规禁止经营的项目应经过审批的项目，未经批准前不得经营外，法律法规未经审批的，经营者可自主选择经营项目。
注释：
[1]一般认为，善意指不知情，恶意为知情。但本文恶意采最狭义解，是指故意通过签定合同损害对方利益。
[2]梁慧星著 《民法总论》 法律出版社2001年版 151-152页。
[3]李功国 主编 《中国公司法学》 世界图书出版公司1994年版33页 梁慧星著 《民法总论》 法律出版社2001年版 153页 江平主编《新编公司法教程》法律出版社2001年版第66页。
[4]同注[2]。
[5]转引自王泽鉴著 《民法总则》 中国政法大学出版社2001年版168页注释3。
[6]谢怀轼 《外国民商法精要》 法律出版社2002年版 第274页。
[7]邓曾甲著 《日本民法概论》法律出版社1995年版 第41页。
[8]谢怀轼 《外国民商法精要》 法律出版社2002年版 第272-273页。
一、表见代表制度自身的不足
表见代表人范围过窄。《合同法》第五十条规定的表见代表人仅局限于“法定代表人、负责人”，实践中公司的表见代表人除了法律规定的这两类人之外，高职人员、副职人员均可能成为表见代表人，在此类人员充当了表见代表人角色之时，一旦出现交易风险，则风险是否应由公司来承担，对此法律没有规定。
表见行为的概念过于笼统。表见行为的目的在于使一方原本无订约资格的的行为人获得表面上的订约资格以完成合同的签订。由于当前表见行为的概念笼统造成对表见行为的认定上存在模糊，包括诸如对于表见代表人“超越权限”的范围程度认定、表见行为的界定、表见行为的法律后果等方面尚需进一步明晰。
代表人责任的不足。法人的权利能力和行为能力的实现必须借助其代表人实现，也就是通过法人代表来履行公司的权利义务。在传统法学理论中，“代表说”认为法人代表与法人是同―法律人格权，法人代表对外代表法人，其行为也就是法人的行为，当然应当由法人来承担法人代表的行为所引起的法律后果。然而这种观点无异于在一定情况下将代表人的人个人行为风险转换成为法人风险，由此代表人的责任将由法人承担，这明显不利于对代表人的行为做出有效规范。当前我国市场经济并不发达，公司治理结构以及其他经济组织的管理机构亦有很多不完善之处，尤其是代表人责任制度的不成熟，同样会导致代表人的责任认定不足。近年来，公司董事责任被大幅加强，然而在与之相应的表见代表行为问题上几乎没有涉及。
二、我国关于表见代表制度的立法完善
相对于国内对表见制度的较多探讨，表见代表制度的立法研究目前尚未引起足够的重视，立法对其规定又过于单薄，导致这一制度在实践中面临诸多相关问题而无法可依的窘境。随着市场经济的深入改革和飞速发展，表见代表涉及到的现实问题会日趋增多，因此对表见代表制度在立法完善方面的探索是重要的也是急迫的。针对前述关于表见代表在立法中的不足之处，尝试从以下方面对该制度加以立法完善。
1、扩展《合同法》五十条规定的代表人范围
从表见代表制度的立法目的而言，扩展现有立法规定的代表人范围，既是保持市场交易秩序稳定、促进市场经济活力的需要，也能更好的保护交易第三人的合法权益。在现代公司运营中，将公司的代表权集中在“法人代表、负责人”身上，既会由于丧失公司交易的灵活性不利于公司运营效率的提升，也会由于代表权的过于集中而无法快速扑捉稍纵即逝的商机，违背市场经济的灵活、高效的原则。如果能将代表人范围扩展至公司的高职、副职人员，则公司整体的机动性会大大增加，有利于促进市场交易的便捷和效率。此外，代表人范围的扩展，也会惠及与公司交易的第三方。在表见代表中，第三方基于对公司及代表人的信赖与其进行交易，假若，基于对交易本身信赖导致不被对方公司承认而遭受损失且得不到有效补偿，则这种对市场交易安全的信赖就会逐渐丧失，第三人在往后的交易中则会花费很大力气去核实对方代表人的身份与职权，如此一来，不仅致使整个交易进程放缓，交易效率大为降低，而且增加了交易成本，严重阻滞了经济的快速平稳发展。一旦从立法上将代表人范围进行扩展，则第三人的权益可以得到有效保障，同时也能促进整个交易环境健康发展。
2、明确界定《合同法》五十条规定的“超越权限”之权限范围
前文论及“权限”的几种不同情况，从公司本身而言，盈利是其唯一目的，因而，在不违反我国法律法规的前提下，超越公司自身的经营范围，从事其他经济活动，不仅可以有利于公司的利润最大化，也可以使资源自由流通，有利于市场的资源优化配置。由此，股东利益和交易第三方的利益都得以更好维护。所以，这里的“超越权限”应明确为超越公司经营范围与第三方进行的交易。
3、表见代表人派生诉讼中的表见性界定及代表人诉公司的诉讼安排探讨
在因表见代表事宜而引起的派生诉讼中，代表人的表见性界定直接影响代表人与公司其他股东成员的利益。公司法人对交易第三方担责的情况下，表见代表人与公司法人在人格上保持一致，对于公司内部，可以对于代表人实行问责，即便在派生诉讼中，通过考察代表人的代表动机，判断其与第三方交易有无恶意损害公司利益的企图，对于其失职行为，可以按照公司章程、内部决议，或者法律的其他规定处理。在代表人诉公司的情况下，首先应确定该代表人的表见代表身份是否成立，如果成立，则代表人与公司法人同为当事人，因此，公司可以指定与该诉讼无明显厉害关系的其他股东来充当诉讼代表人，避免表见代表告法人代表亦即公司告公司的局面出现。
一
地方人大工作不规范的现象，主要表现在：
（一）职能、职责上的不规范提法、做法。1.审议“一府两院”报告。这是长期以来惯用的提法，但却与法不符。地方组织法第八条规定，“人民代表大会听取和审查本级人民政府和人民法院、人民检察院的工作报告”。“审议”与“审查”词义上不同，性质效果也不同。“审议”有“旁从”、“被动”之嫌，而“审查”则突出了人大代表的法律地位，以及与“一府两院”的监督与被监督的从属关系。2.人大与“一府两院”是“监督与被监督”的关系。按规定，人大与“一府两院”的关系，不只是“监督与被监督”的关系，还有更重要的关系，即“产生与被产生”、“决定与执行”的关系。用“监督与被监督”的关系概括之，是不全面和不准确的。3.人大常委会是国家权力机关，或把人大及其常委会笼统地称为国家权力机关。宪法规定，“中华人民共和国全国人民代表大会是最高国家权力机关”，“地方各级人民代表大会是地方国家权力机关”。如果把人大常委会称为国家权力机关的话，那么，我国就会有两个最高国家权力机关，各个地方就会有两个地方国家权力机关，不仅有悖法理，在逻辑上也是有谬的。4.实施监督时采取变通办法。如对本级政府，的不适当的决定和命令，本应由人大常委会依法予以撤销，可有的地方采取主任会议的形式要求政府自行处理，有的是靠主任会议组成人员和政府领导人之间协商来解决问题。
（二）会议会务中的不规范做法。1.人大的决议草案由“一府两院”来写。人大审议“一府两院”报告后形成的决议草案，应由人大的专门机构在广泛听取代表意见并归纳后形成，经全体代表充分讨论修改之后，提交大会表决。这样作出的决议，才能真正代表人民意愿，体现国家权力机关的权威性。2.一揽子名单一起表决。如，在人民代表大会上表决人大各专门委员会名单和在人大常委会上表决代表审查委员会名单，大都采取整个名单一起表决。如果表决人对名单中的个别人有不同意见，而对大多数人又无意见，则处于两难境地，无法完全表达真实愿望。3.把常委会组成人员说成“委员们”。人大常委会组成人员除了委员外，还有主任、副主任和秘书长，而主任、副主任和秘书长不是委员，确切的提法应是“常委会组成人员”。4.不参加会议不按程序履行请假手续。目前，地方人大常委会组成人员不参加会议的请假方式很不规范，大都是和驻会的常委会某位委员或常委会的某个工作部门负责人甚至是对工作人员打个招呼就算请假了。全国人大常委会举行会议的时候，对常委会组成人员因患病或出国访问等特殊原因不能出席会议者，要求必须通过常委会办公厅向委员长请假。地方人大常委会的请假方式亦应参照办理。
（三）公文处理上的不规范做法。1.文种上不规范。如，有的地方人大常委会接到了同级“一府两院”对某一事项“请示”的文件，在经人大常委会审议通过后，以“批复”的形式发出文件，有悖地方组织法的规定。人大常委会在通过提请审议事项的过程中，若是经过会议讨论通过并要求贯彻执行的应用“决议”；若是经会议讨论通过对重大事项或行动作出安排的应用“决定”；若是会议投票通过需作人事任免的应用“通知”。又如，在人事任免的文件中，有的使用“任命”或免去“的用语。按照有关法律规定，地方人大常委会人事任免权是有若干种类和特定的适用范围的，即由人大常委会主任会议提请的人事任免事项和对由法院院长、检察院检察长提请人大常委会任免本院人员的人事任免事项，应称为”任免“；由政府首脑提请任免的人事任免事项和对由人大常委会主任会议提请决定在省、自治区内按地区设立的和在直辖市内设立的中级人民法院人员的任免，以及根据省、自治区、直辖市人民检察院检察长的提请对人民检察院分院检察长的任免，应当称为”决定任免“；由同级检察院检察长提请人大常委会任免的下级检察长，应当称为”批准任免“。4.行文关系上不规范。表现较为典型的是平行关系的单位之间，用”报告“形式要求解决某问题。如某地人大常委会办公室向该市财政局写报告要求解决办公经费问题，就属行文关系上的不规范。正确的行文办法，应由市人大常委会向市政府写报告，同时抄送市财政局。5.发文方式不规范。有的地方人大常委会直接行文对外公布，发文抄送政府各职能部门；有的则采取先行文通知政府，再由本级政府将人大常委会的通知发至政府职能部门。
（四）名称称谓上不规范的说法、提法。1.把人大常委会、人大各专门委员会和人大常委会的办事机构统称为人大。人大是专指人民代表大会的一个词。而人 大常委会是人民代表大会的常设机关，在人大闭会期间行使人大的部分职权；人大各专门委员会是受本级人大领导（人大闭会期间受本级人大常委会领导）的议事机构；人大常委会各办事机构是受人大常委会领导，为人大代表、人大常委会和人民代表大会履行职责服务的具体工作部门。可见，人大会、人大常委会的办事机构的职能及法律关系是明确的，统称为人大是不合适的。2.其他一些不规范的提法，如，“人大主任”-人大无主任，人大常委会才有主任：“人大常委”或“人大常委会常委”-人大只有代表，没有常委，人大常委会只有主任、副主任、秘书长和委员，也没有常委：“人民代表”-应当称人大代表，即人民代表大会代表的简称。
二
为避免和克服上述人大工作中存在的不规范现象，应着重做好以下几个方面工作：
加强自身建设，提高人大工作者的素质。要改善和提高人大代表特别是人大常委会组成人员的构成和素质，尽可能地提高具有相应的法律知识和政策水平的人员在人大代表和常委会组成人员中所占的比例。并通过印发人大工作资料，组织学习人大规范用语，召开文秘工作经验交流会等形式，不断提高常委会机关工作人员特别是文秘人员的人大工作水平和业务能力。
加强对有关法律、法规的学习和研究。要经常组织人大代表、人大常委会组成人员和人大常委会机关工作人员学习和研究有关法律、法规、特别是对宪法、选举法、地方组织法和代表法等法律，要精读、读懂、会用，做到言必及法，行必依法，切忌浅尝辄止或一知半解、似是而非，更不能知法违法。
严格把好人大及其常委会公文和新闻报道文稿的审核关。人大及其常委会公文和对人大工作活动的新闻报道，发送单位多，传播面广，常委会应有专门的部门和负责人来做公文和新闻报道文稿的审核工作，对有关文字材料，要逐字逐句推敲，尽可能地把公文和新闻报道文稿中的不规范问题解决在正式印发之前。
关键字：经营范围内部责任营业自由
一引言
关于公司经营范围的性质可谓众说纷纭，莫衷一是。我国立法对此态度亦有一个转变的过程。从民法通则及公司法的权利能力限制说到合同法的代表权限制说，可谓是立法的一大进步。然而，代表权限制说否为最佳之选择呢？本文试就此进行分析。
二经营范围性质学说概述
所谓经营范围亦称营业范围，国外立法一般称之为目的或宗旨。
关于经营范围的性质的学说，大体而言，计有四种[2]，一为权利能力限制说，二为行为能力限制说，三为代表权限制说，四为内部责任说。因所持观点不同，关于公司经营范围外的行为是否有效及无效时是否有补正之可能，将的出不同结论。
（一）权利能力限制说
权利能力限制说认为公司经营范围的限制乃是对公司权利能力的限制。该说依其对法人实质所持态度不同又可细分为两派，采法人拟制说者认为法人无行为能力经营范围自仅仅限制权利能力。日本民法属之。《日本民法典》43条规定：法人依法令规定，于章程所定或捐助行为所定目的的范围内，享有权利，负担义务。
但法人实在说者认为法人不仅有权利能力也有行为能力。则经营范围限制的不仅是权利能力也包括行为能力。我国民法属之。我国《民法通则》42条规定：企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。《公司法》11条规定：公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
采权利能力限制说，则公司超出经营范围的行为当然无效，绝对无效。即使公司经修改章程亦无补正之余地。可谓犹如死胎，纵妙手回春也回天无术。
学者认为经营范围对权利能力的限制的意义在于，维护了公司股东和债权人的权益。因为公司经营范围不仅表示了公司的权利能力，也反映了公司的经营风险。而股东正是根据经营范围来预测投资风险做出投资决策。且交易相对人可根据公司经营范围来判断其将与公司签订的合同是否超出了公司经营范围。[3]
（二）行为能力限制说
该说认为，公司的权利能力仅仅受其性质和法规的限制。公司作为权利义务主体，其经营范围的限制仅是对行为能力的限制。
依该说，公司经营范围外的行为，类似于无行为能力自然人的行为，属于效力待定。如果事后竟修改章程取得行为能力，则该行为因补正而具有完全效力。
学者认为，权利能力限制说所主张的凡超出经营范围的行为一律无效，显然不利于对方当事人的保护和交易安全。且易给公司推卸责任的机会。而采行为能力限制说则可以兼顾公司股东及对方当事人利益。梁慧星教授持此观点，并认为我国《民法通则》42条和《公司法》11条以及《合同法》50条采行为能力限制说。[4]
（三）代表权限制说
该说认为，公司经营范围不过是划定法人机关的对外代表权的范围而已。
依此说，法人经营范围外行为属于超越代表权的行为，应为效力待定，存在予以追认的可能性。且肯定有准用表见的余地。德国学者拉伦茨采此说，认为法人目的得限制法定代表代表权，显然逾越法人目的时，自成立代表权的滥用[5].我认为我国《合同法》50条采此说。该条规定：法人或其他组织的法定代表人负责人超越权限订立合同，除相对人知道或应当知道超越权限的以外，该代表行为有效。
（四）内部责任说
此说认为，公司经营范围是公司内部关系的准则，仅决定公司机关在公司内部的责任。故公司经营范围外的行为当然有效，而不论相对人为善意或非善意。因此而导致公司损害的情况下，公司负责人应对公司承担损害赔偿义务。德国公司法规定，法定代表人的行为，即使超出了宗旨的范围，仍然约束着公司。在与公司之间，法定代表会不应从事超出经营范围的活动。我国学者谢怀轼先生采此说。[6]另最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第十条似采此说。
三各学说之评论
（一）权利能力说之评论
我认为权利能力限制说不足取，具体理由如下：
第一，易导致给公司推卸责任的机会。如果公司超出经营范围为交易行为，有利可图，当然不会主张无效，但一旦对其不利或自身不能履行义务，则就会主张该交易超出经营范围应为无效。从而既不履行依交易所应承担的义务，也不承担违约的民事责任。这就会严重损害相对方的利益。这实质上是只有相对方受交易合同的束缚。实有违合同之本质，民法之公平诚信原则。
第二，有碍交易安全。公司是营利性组织，其一切活动之根本目的便在于实现营利。而交易的便捷可靠是达到营利目的的重要条件。因此必须确保交易的快速便捷。要求与公司交易的相对人每进行一次交易都查阅章程自是不便。况且某交易究竟是否在经营范围内也很难判断。如1991年，江西省曾经为一个案子中涉及的究竟是“化工产品”还是“药”的问题，弄得一审再审，最后由最高人民法院反复批示才结案。试想连法官都搞不清楚所谓的“经营范围”，怎么指望交易相对人会做出准确判断？！
第三，不利于维护社会经济秩序。因为公司一旦为超出经营范围的行为，即为无效，无追认补正之可能。则即使当事人已履行合同，对其并无争议，甚至交易标的物几经转辗，也应返还给对方。在市场经济日益发达之今天，其对社会秩序危害之深，可想而知。
第四，我们应当明确的是，超出经营范围经营并不等于违法经营。所谓违法经营是指从事法律禁止从事或法律规定必须经过严格审批才能从事之经营。而超出经营范围经营或许有可能是违法经营，或许仅仅为一般超出经营范围的经营。前者自应是无效。但若认为后者亦应为无效，则并不符合交易尽量有效原则。只要交易不违反法律强制性规定和社会公共利益，我们就没有必要对当事人间私的关系干涉过严。
第五，而且，采权利能力限制说并不合公司立法司法之发展趋势。如明确以经营范围限制公司权利能力的日本，自大正时代以来，逐渐放宽了对目的范围外行为的解释，最终形成客观抽象基准说。该说认为，不仅从事章程所定目的事业的行为，属于法人自体的行为，而且为了完成目的事业而从事的一切必要事项均应属于目的范围内行为。并以此为根据解释认为公司代表法定代表代表公司向政党政治献金的行为非目的范围外行为。到这一步，可以说完全否定了公司经营范围对权利能力的限制了[7].另一典型代表为英国。英国可谓是越权行为理论的发源地。但是随着经济的发展，这种严格限制公司能力的理论已不能适应时代的需要。因此，到1972年，英国公司法以制定欧洲共同体法为契机，对该理论大加修改，该法第9条规定，公司机关所为的行为，即使此种行为超出法律所赋予或法律所允许赋予该机关的权利时，不在此限。至此越权理论被完全否定了[8].（二）行为能力限制说的批判
本人认为，行为能力限制说亦不足取。因为
第一，行为能力的本质为意思能力。意思能力为行为能力的基础，有意思能力者则有行为能力。但法人并不象自然人那样存在意思能力有无之问题。当然也就不存在无行为能力限制行为能力的情况。对法人而言，其只存在完全行为能力且其行为能力范围与权利能力范围是一致的。公司法人也是如此。如果认为经营范围仅是对行为能力的限制，则等于说公司权利能力范围要大于行为能力范围，在客观上还存在某些公司法人有资格享有但却不能通过自身的行为来取得行使实现的权利了。而这一逻辑结果是完全违反法人理论的。
第二，如果采该说，则在实践中还存一难以处理的问题。即公司的追认必然发生组织法上手续问题。如股东大会变更经营范围的决议（公司法40条107条），主管机关对公司经营范围变更登记等。须经过如此复杂手续才能得以追认，在实践中是否具有可行性很值怀疑。它完全违反了交易便捷原则。实有概念法学之嫌。
另上文中权利能力限制说之不足亦是对其很有力的批判。
（三）代表权限制说与内部责任说的比较
与代表权限制说相比，内部责任说最大特点便在于对非善意之相对人亦进行保护。批判内部责任说的学者认为，对非善意之相对人进行保护不符合民法之公平与诚实信用原则，有纵容恶意之嫌。我认为这种观点值得商榷。
现代商业为农耕式而非狩猎式。19世纪的商人追求的是最大限度的赢利，而为达此目的可谓是不择手段。犹如猎人，关注的是今天能否猎到猎物，而对于明天如何，山中是否还有猎物并不关心。也就是说，他们追求的只是短期盈利。这种经营方式或许适合于19世纪之社会。然而，现代市场交易日趋复杂，风险日益增大，竞争越来越激烈，迫使商人间不得不共同合作，在双方共同获利的基础上共同发展。形容商人之间的关系为唇齿相依唇亡齿寒一损俱损一荣俱荣并不为过。也就是说现代商人追求的是长期盈利。在这种理念的指导下，商人必定以极大之诚信而与他人签订交易合同，积极促使双方各自赢利目的之实现。在明知对方超出经营范围亦是如此。正是因为在签订合同时认为双方可达共赢之目标，才会签订此合同，并在签订合同之后积极履行各方之义务。一方受损实为双方之损伤，而此并非其所期待。现实生活中明知对方经营范围而仍与之交易不减反增足以证明这一点。由此可知，尽管相对人明知法定代表超出经营范围，也不能认为其就是恶意。
况且我认为公司以超出经营范围为由主张合同亦不值法律加以优遇。因为（1）超出经营范围为法定代表以公司之名义做出。其明知超出经营范围而仍冒合同“无效”之风险是因为其能从此合同中获取赢利。如果因此而使公司不利，他主张合同无效自属非善意，并不值法律加以保护。（2）监事有监督法定代表之权利，更有监督法定代表之义务。在法定代表为超出经营范围行为之前或当时，甚至在签订合同之后一定期间内（在对公司之不利并未显现前），他均有权利要求法定代表加以纠正（公司法54条126条）。但现实生活中，监事往往是在给公司造成不利时才主张交易超出经营范围为无效。显然亦存在动机不良。（3）股东也是如此。尽管其只享有监督法定代表之权利，而没有监督法定代表之义务。但现实生活中，那一起争议不是在确定给公司造成不利时才加以主张的呢？在获利时一声不吭，遭遇损失时便“名正言顺”主张无效。法律对这种人亦值得加以特别保护吗？！
正是基于以上理由，我认为，代表权限制说主张在相对人非善意的情况下对公司加以优遇并不具有充分之合理理由。因此我们有必要转换价值判断标准来衡量何说更优。而现代商业社会所注重者无非交易安全与经济效益。下面以此进行分析
1交易安全。（1）设交易标的仅在双方间流通，二说并无太大差别。但这仅为理论上，实践中之交易往往并非如此简单，即使存在，亦属少数。（2）设交易标的经过多次流通。这时内部责任说显然较代表权限制说为优。因为后者合同无效导致随后所有合同无效。显然对交易安全不利。而采内部责任说，公司与相对人交易仍为有效，公司必须依合同履行义务，这对随后交易并无影响。而在市场经济社会，交易标的在短期内经过多次流通实属常态。由此可知，就交易安全来看，内部责任说显然较代表权限制说为优。
2经济效益。（1）采代表权限制说，合同无效，则法定代表对相对人承担责任。已经履行合同者须恢复原状。因标的物未进入流通领域，不能产生价值，而且恢复原状须付出成本，这无疑为一种损失。（2）采内部责任说，合同有效。则公司须严格履行合同义务，避免了合同无效时恢复原状所造成的损失。且公司直接向法定代表追究责任可避免连锁合同无效及要求相对人承担恢复原状责任的烦琐。公司法完全可以规定法定代表任职期间股份冻结制度，一旦法定代表给公司造成损失，便可以直接以转让法定代表股份的方式获得赔偿。
更何况，采代表权限制说存在与行为能力限制说同样的致命弱点，相对人非善意的情况下，交易行为效力待定，可以补正……而追认在实践中并不具有可行性。
应注意的是，采内部责任说是否会因与无权（狭义）做出不同之价值判断而有违公平精神及法律之逻辑呢？我认为不会。因为：（1）委托之社会作用为私法自治之扩张。一个人之精力时间及能力有限，不可能事事躬亲。惟有借助于，才能充分实现私法自治，满足自身社会生活之需要。而这也就决定了被人不可能对人实现有效之监督，以避免人滥用权。但公司代表人则不一样。为避免公司代表人滥用代表权而给股东甚至国民经济社会公共利益带来危害，各国公司法均设置了完善的对公司代表人监督机制。如监事会，独立董事，股东代表诉讼等等。也就是说，公司代表人超越经营范围从事交易，股东他们事实上是存在过错的，即完全没有尽到监督职责。让股东承担无权代表的效果也可以说是对其过错的一种惩罚。何况让其还可以通过追究真正应承担责任公司代表人的责任呢。（2）一般认为，法定代表人的侵权行为即是法人的侵权行为，公司不得主张其已尽选任监督之责任而免责。但则不一样。如果公司对人的选任监督已尽充分的注意，则公司将不负责任（日本民法典715条）。既然法律对代表人与人的侵权行为做出不同价值判断，让公司就代表课以比更重的责任。那么采内部责任说也就不会因与无权（狭义）做出不同之价值判断而有违公平精神及法律之逻辑了。
四内部责任说的实质意义-营业自由
如果内部责任说为对经营范围性质的最佳理论选择，那么肯定还会有人问，既然经营范围仅限定为对公司内部人员尤其是法定代表的法律责任的，那还要工商机关对经营范围进行登记干吗？-而这也正是我的疑惑！
我们知道公司法其内部充满了大量的强制性规范，甚至可以说，强制性规范站了主导地位。[9]但却从来没有人怀疑公司法是私法。而私法的基本原理就是私法自治，即经济生活和家庭生活中一切民事权利义务关系的设立变更终止，均取决于当事人自己的意思，原则上国家不做干涉。[10]其表现于公司法中便为营业自由。也就是当事人在法律的范围内是否设立公司，设立何种公司，经营何种行业，何时解散是否转让股份均依其自由意思自主决定，原则上国家不做干涉。
由此可见，营业自由是公司法的核心理念。公司法律规范制度的设计应充分服务于这一理念并积极促进这一理念的实现。换句话说，尽管公司法中充满了大量的强制性规范，但其存在的目的便在于促进营业自由之充分实现并为其实现而创造积极条件。而这也就是我们判断公司法中强制性规范存在是否合理的依据。
公司最大的特征就在于他的营利性。而在市场经济日益发达，日趋复杂的今天，如果我们把其选择经营范围的自即营业自由限定的过死，设定一些不必要障碍，则并不利于公司目的的实现。因此完全有必要给予公司营业自由，使其得以随时根据市场的变幻而变更自己的经营范围，而没有必要在每次修改章程时还要到工商机关进行登记。（当然，也并非无限制的自由，仍然要经过股东大会修改章程的决议并符合从事相关行业的必要资金设备等条件。行政部门有权进行监督，因不符和相关条件而从事该行业时，行政部门有权给予处分，甚至吊销营业执照。在给相对人造成损害时，可以依照法人否认机制给予处理。从事法律规定的特别行业时要经过政府的批准。）
值得注意的是，我国部分省市已经在开始这方面的探索。据报道，武汉市工商局规定，在武汉市沌口开发区东湖高新技术开发区和吴家山海峡两岸投资产业园，企业进行工商登记时，可以不注明经营范围。预计今年底或明年初将在全市推广。另北京市亦有类似规定。即自2004年2月15日起北京市所有内外资企业申请的营业执照上将不在限定其具体登记范围，除法律法规禁止经营的项目应经过审批的项目，未经批准前不得经营外，法律法规未经审批的，经营者可自主选择经营项目。
注释：
[1]一般认为，善意指不知情，恶意为知情。但本文恶意采最狭义解，是指故意通过签定合同损害对方利益。
[2]梁慧星著《民法总论》法律出版社2001年版151-152页。
[3]李功国主编《中国公司法学》世界图书出版公司1994年版33页梁慧星著《民法总论》法律出版社2001年版153页江平主编《新编公司法教程》法律出版社2001年版第66页。
[4]同注[2]。
[5]转引自王泽鉴著《民法总则》中国政法大学出版社2001年版168页注释3。
[6]谢怀轼《外国民商法精要》法律出版社2002年版第274页。
[7]邓曾甲著《日本民法概论》法律出版社1995年版第41页。
[8]谢怀轼《外国民商法精要》法律出版社2002年版第272-273页。
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根据号《》及号《》的精神，市自来水总公司(以下简称甲方)，敬请各用水单位(以下简称乙方)通力合作，共同保障水费款按时回收，以确保自来水生产和供应的正常运行，经甲乙双方协商，就收款方式达成协议条款如下：
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关键字：目的范围，行为能力，法律行为，越权行为
一、概 述
企业法人是具有民事权利能力和行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的营利性社会组织，在现代经济生活中，企业法人无疑扮演着重要的角色。通常企业法人的行为能力依赖法人法定代表人的行为来实现。法定代表人在代表企业法人进行活动时，应遵守法律、法人目的范围和章程、股东会或董事会的内部决议和规定对其权限的限制，否则便是越权代表法人。越权（ULTRA VIRES）一词源于拉丁文，原意为超越权限。企业法人的法定代表人超越权限，至少有三种不同的涵义：一是超越法人章程所规定的目的范围为法律行为。在英美传统公司法中，这种行为称为“越权行为”：二是虽然没有超越法人的目的范围，但超越章程、股东大会和董事会决议对其权限的限制为法律行为：三是指违法、不合程序以及虽在权限以内，但脱离法人的正当的主要目的为侵权行为或犯罪行为。[2]本文主要研究上述三种涵义的第一、第二层涵义，即法人目的范围的性质、法定代表人超越法人目的范围以及法人章程、法人机关对其权限的限制时与第三人为法律行为的效力问题。为了将上述两层涵义加以区别，本文对越权行为采用香港学者何美欢的提法即“越围行为”，而将法定代表人超越代表权的行为称为“越权行为”。[3]法定代表人越围行为和越权行为，不仅涉及到法人与法定代表人之间的关系，而且还涉及到第三人利益和交易安全的保护。因此，现代西方各国民法和公司法对此问题作了详细的规定，并形成了一套完整的理论体系。我国《民法通则》和《公司法》虽然规定法定代表人越围行为和越权行为，但都认为其为无效行为，这不仅不符合市场经济发展的要求，也与世界先进国家立法例不同。《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人，负责人超越权限订立合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”但对该 “超越权限”含义的理解，有诸多不同的观点。[4]尤其是对法人目的范围限制性质的不同认识，将对法定代表人越围行为和越权行为的性质、效力及法律后果诸多方面产生后果迥异乃至相互矛盾的结论。因此，从法理上探讨企业法人目的范围限制性质的科学解释，进而区别越围行为和越权行为的不同法律效果，显得尤为必要。
二、企业法人目的范围性质之观点
企业法人目的范围指法人成立时经过法人登记机关核定的，允许法人从事经营活动的权限范围，在英美公司法上称为“公司目的”；在大陆法系，德国称“经营对象”，法国称“公司宗旨”，意大利称“公司设立目的”，我国称“经营范围”。[5]法人目的范围通常记载于章程，而且是章程的绝对必要记载事项，须经公示。对于法人目的范围性质的学说，主要有以下四种学说[6]：
（一）权利能力限制说该说认为，法人目的范围的限制，乃是对法人权利能力的限制。权利能力限制说又因关于法人本质立场的不同而分为两派。其一，基于法人拟制说的权利能力限制说，认为法人本非实在，只是因为法律的拟制而成为权利主体，法人无行为可言，因此认为法人目的范围限制法人权利能力，而不发生对法人行为能力的限制问题：其二，基于法人实在说的权利能力限制说，认为法人是一种社会存在，既有权利能力也有行为能力，因此法人目的事业范围限制法人的权利能力，也因此使法人的行为受到限制。也有学者认为，法人的目的事业范围限制权利能力与法人的本质是拟制说、实在说并无关系。[7]
（二）行为能力限制说 [8] 该说认为法人的权利能力不受目的范围限制，法人的目的范围仅能对其行为能力产生限制作用。但对于法定代表人目的事业范围外行为的效力如何，颇有分歧，有采无效说，但认为其无效不是绝对的，法人若对其目的外行为进行追认，则为有效；有采有效说，认为法定代表人目事业范围外行为对法人有拘束力；有采相对有效说，认为除法定代表人的行为涉及法律禁止性或特别规定外，应为有效。[9]
（三）代表权限制说认为法人的目的范围不过是划定法人代表的对外代表权的范围而已。依此说，法定代表人超越目的范围的行为属于超越代表权的行为，其在处理上应与其欠缺代表权的行为相同。若第三人不知道或不应当知道法定代表人超越代表权即第三人为善意的情形下构成表见代表，否则行为无效。
（四）内部责任说。又称内部关系说，认为法人章程所定之目的范围是为了划分法人机关的内部责任，目的范围并不能对外产生拘束力，即使章程中的目的条款已为公示，亦不能对外产生对抗第三人的效力，法定代表人以法人名义所为的一切行为均为法人的行为，在其他有效要件具备的情况下均应为有效行为。
上述第四种观点内部责任说为日本学者所倡，是日本法学界之有力说。[10]内部责任说可以使法人获得相对广阔的发展空间，但忽视对善意相对人和法人自身利益的保护，而且使目的范围形同虚设，难以解释目的事业范围经登记公示而产生的效力。[11]《日本商法典》也未采内部责任说，该法第70条规定：“业务代表人… 不得进行不属于公司的日常业务的活动……业务代表人虽违反前款规定时，公司对善意第三人仍负责任。”
另外，法人目的范围无论是采限制权利能力、行为能力抑或代表权限说，法定代表人都应当受其拘束，仅在与第三人的行为效力即外部效力上产生不同的法律效果。法定代表人的越围行为依然属于违反其注意义务的行为，仍需承担相应的责任。[12]对此，各国公司法普遍肯定，英国1989年公司法第35条A（3）规定：“公司仍有义务遵守公司章程对其权力的限制……董事所作的将会超越公司能力的行为只能由公司的特别决议予以追认，追认这项行为的决议不影响董事或任何其他人的责任承担，免除他们的责任必须经过单独的特别决议同意。”德国《有限责任公司法》第37条规定：“业务执行人对公司承担下列义务：遵守公司合同……”。《法国商法典》第113条规定：“董事长负责全面领导公司的工作，并对此承担责任……”。为防止法人代表人在对外执行业务中超越目的范围，滥用其地位，给法人、股东带来损害，各国公司法还赋予股东停止请求权、代位诉讼制以及股东直接对董事提起诉讼的权利。[13]
由上可以看出，内部责任与法人目的范围之性质，没有直接关系，因此难以成为一种独立的学说。那么，法人目的范围究竟是限制权利能力、行为能力抑或代表权限，有必要首先明确法人目的范围设立的宗旨，以下对这个问题加以探讨。
三、法人目的范围设立宗旨之变迁
法人目的范围设立的宗旨在法人演变发展过程中不断变化，而且与法人设立的原则和方式密切相关。法人制度最早起源于罗马法，在罗马社会具有团体人格性质的社会组织形式事实上已经存在，诸如公共国体（国家、城市，乡村等），宗教团体，慈善团体，商业团体，实业团体，共同利益组织等，并且有法人在其目的事业范围内有权力能力的规定。罗马法学家在理论上已指出团体人格概念与个人人格的不同，但罗马法始终未形成明确的法人概念及近代意义上的法人制度，[14]欧洲中世纪早期，地中海沿岸自由贸易的发达，商业公司的勃兴，法人的设立采取自由放任主义原则，自由设立的法人虽然便利于法人的产生，但是这一原则下法人往往与合伙难于区别。法人内部组织机构不易被人了解，其目的事业范围亦难为外人所知晓，因此极易造成假借法人名义欺诈他人之事发生，再加上法人设立的放任自由也使国家难以有效控制以致弊端丛生，于是自由设立主义原则在中世纪后期被淘汰。[15]
中世纪后期，欧洲出现有许多商业行会，各行各业的经营范围都是截然分开的。行业内部垄断发生冲突，各种行会企图凭借国家权力形成对商品市场的垄断，而国家又希望这些行会承担某些公共职能而推行某项政策，这样商业行业的行政性垄断促成了法人特许设立主义原则的形成。[16]特许设立在16世纪以后的英国、荷兰颇为流行，这种法人设立要经国家允许，有自己的章程和条例，规定出它的宗旨、性质和活动范围，在特许主义下设立的法人，通常被视为国家权力的延伸。法人目的事业范围应当在法律或国家命令中载明，它既是法人设立的依据，又是法人权力能力范围的依据。[17]以东印度公司为例，它于1600年从英国女王获得特许，取得了掠夺印度和垄断远东贸易的特权，其他公司与印度进行直接或间接贸易都被严加禁止，违者罚款。[18]目的范围体现国家的意志，法人不允许超出它的目的事业范围，否则法人将被国家予以撤销。在英国流行特许主义时，在17世纪后期，法国国王路易十四在其《商事条例》中创设了公司许可设立主义原则，许可设立又称核准设立，即法人设立时除了应符合法律规定的条件外，还需经过主管行政官署的批准，主管机关依照规定进行审查，作出批准或不批准的决定。许可设立下法人的目的事业范围较特许设立能够体现设立申请人的意志，但仍然过于严格，更多的是体现国家的意志。
透过企业法人设立原则和方式，可以看出，法人目的范围设立的宗旨由最初完全体现国家意志、有限制地体现设立人的意志到现代社会在符合国家法律规定的条件即国家意志情况下，主要反映设立人的意志即意思自治，同时保护第三人、维护交易安全。反映了国家公权力对企业法人目的范围干预的大大减少和企业法人设立人和全体股东的意思自治的扩张。
四、越围行为效力规则之演变
如上所述，企业法人在目的范围内进行民事活动，能够形成有效的法律行为，发生其预期的法律效果。然而，市场经济形势变化莫测，商机转瞬即逝，如果企业法人严格在目的范围内开展活动，必然严重窒息其发展的活力，而修改公司章程，变更目的范围又须履行法定的程序而不胜其烦。这样，在企业法人内部利益的驱动和外部竞争的压力下，企业法人不可能固守目的范围，而是经常性的超越目的范围进行民事活动，以有利于企业法人自身的发展和获利目的的实现。但企业法人超越目的范围的行为的效力如何，自19世纪以来，各国法律采取了不同的态度。总的来说，越围行为经历了从无效到相对有效的变迁。
然而，这一原则，对股东来说是虚幻的保护，对不注意的第三人是一个陷阱，而且是不必要的争论和烦扰的根源。[22]具体言之，如果法定代表人越围行为对法人事业发展和股东利润最大化目标的实现有好处，则因为越围行为无效规则使法人和相对人不受此种行为的约束。法人要开展新的商事活动的唯一办法就是修改法人的目的事业范围，而将新的商事活动规定在法人的目的事业范围之中又是十分困难和极为复杂的：越围行为无效规则隐含一个假定：第三人被推定知道公司章程的内容并理解其适当的含义，即“推定通知理论”。实际上，这种理论是不顾现实的解释，对第三人的要求是极不合理的。极大的损害了第三人的利益，破坏了交易安全。[23]同时，随着法人的设立原则从特许主义进入准则主义时期。设立公司从事商事交易不再被视为一种特权，依照公司法规定登记注册公司即告成立。公司的目的事业范围已不限于特定的行业或产业，而是只要不违反强行法，公司的设立人和全体股东就可以自由决定其目的事业范围。在此情况下在采取这种苛刻的越围行为无效规则，就很难适应商事交易的确定性和便捷性的要求，而且会导致不公正的法律后果。
从越围行为无效规则诞生之日起，对它的废除的讨论就一直不断。为了适应现代市场经济发展的需要，保护善意第三人的利益和维护交易安全，也为了履行英国作为欧共体成员国的义务，1985年英国公司法初步废除了越围无效规则，但并未明确废除推定通知规则。 1989年的公司法修正案彻底废除了越围无效规则，第35条A（1）规定：公司所作行为的效力不得以公司章程没有规定，从而缺乏能力为理有而受质疑……，第711条A（1）规定：“仅仅因为某事项已在公司注册处的存档文件中被披露（因而能够调查）或可以到公司调查一个人不应被视为知道任何事项。”
综上各国民商事立法，我们可以看出，早期企业法人之越围行为无效规则已在英美法系和大陆法系的许多国家被摒弃，转而采越围行为相对有效规则。若第三人为善意，则越围行为有效，若第三人为恶意，则该行为无效，目的范围的公示本身不得推定第三人为恶意。当然，对于目的范围外的行为，不得涉及国家法律禁止性或特别规定的领域，否则无效。由此我们可以看出两大法系对企业法人目的范围外行为的态度：首先在于维护社会和经济秩序，超越企业目的范围的行为不得违反国家法律，[26]如国家专营，专卖限制经营，特许经营规定领域，非经国家许可，法定代表人超越目的事业范围涉及其中的行为无效，反映国家对企业法人行为的强行干预。对此之外的领域，若法定代表人超越目的事业范围的行为，法律并不认定其当然无效，而是作为当事人私法自治的领域。从维护企业法人设立人和全体股东最大利益，并侧重保障善意第三人、维护交易秩序的角度出发，认定企业法人目的范围外行为有效，若第三人为恶意，则行为无效。
尽管如此，各国并没有废除目的范围。企业法人仍受目的范围的限制，在目的范围内的法律行为不需要相对入主观为善意就有效，而越围行为的效力则要考虑相对人的主观状态。这一规定是必要且不可缺少的。其一，企业法人的目的范围是国家对营利法人的经营活动进行管理的有效手段，以此促进产业结构的合理化、生产力布局的最优化：其二，目的范围也是企业法人在经济活动中交往、合作、获得必要信息、确定合理交易预期的凭借；其三，目的范围也是投资者根据企业法人的经济状况和发展前景进行投资的依托。[27]
在明确目的范围之设立宗旨和越围行为规则之变迁后，我们对上述权利能力限制说、代表权限说、行为能力限制说进行评析，以探讨目的范围限制的性质。
注释：
[1]余延满（1964— ），男，湖北鄂州市人，武汉大学法学院教授、博士生导师，主要研究民法总论、债权法和亲属法；
[2]张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第118页，傅廷美：《公司法中的越权原则及其改革》，载《法学研究》1991年第4期。
[5]毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版，第33页。
[7]刘德宽：《民法诸问题与新展望》，中国政法大学出版社2002年版， 第503页。
[8]关于法人是否具有行为能力，大陆法系国家依法人之本质而有不同认识。法人拟制说认为法人无行为能
力，法人与法定代表人之间是关系，法人实在说认为法人有行为能力法人与法定代表人是代表关系。多数国家采实在说。英美法系国家判例近年来亦向大陆法系实在说接近，认为法人代表人的行为是法人的行为，实际上就认为法人有行为能力。参见龙卫球：《民法总论》，中国法制出版社2001年版，第430页，
[9]柯芳枝：《公司法论》，三民书局2000年印行，第34？35页。
[10][日]北川善太郎：《民法总则》，有斐阁1993年版，第71页。
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080306 机电一体化工程 专 02230机械制造 02159工程力学（一） 02236可编程控制器原理与应用 00012英语（一） 山东大学
02195数控技术及应用 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 02232电工技术基础
04729大学语文 02237自动控制系统及应用
080701 计算机及应用 专 02142数据结构导论 00342高级语言程序设计（一） 02198线形代数 00012英语（一） 山东大学
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 02120数据库及其应用
04729大学语文
04732微型计算机及接口技术
080801 房屋建筑工程 专 02400建筑施工（一） 00170建筑工程定额与预算 02396混凝土及砌体结构 02398土力学与地基基础 山东建筑大学
02387工程测量 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
081310 营养、食品与健康 专 05745人体营养 05743基础营养学 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 05741微生物与食品微生物 山东大学
05747临床医学总论 05748疾病的营养防治 04729大学语文 05750食品卫生法规与监督
05744食品加工与保藏
082207 计算机信息管理 专 04754电子商务与电子政务 00342高级语言程序设计（一） 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 00012英语（一） 山东大学
04729大学语文 02120数据库及其应用
030111 律师 专 00922经济法原理与实务 00262法律文书写作 00921商法原理与实务 00917民法原理与实务 烟台大学
00918民事诉讼原理与实务（一） 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
030112 法律 专 00242民法学 00223中国法制史 00243民事诉讼法学 00244经济法概论 山东大学
00261行政法学 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
050114 汉语言文学 专 00529文学概论（一） 00429教育学（一） 00531中国当代文学作品选 00533中国古代文学作品选（二） 山东师范大学
00031心理学 00536古代汉语 00534外国文学作品选
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
050207 英语 专 00596英语阅读（二） 00597英语写作基础 00794综合英语（一） 山东大学 中国海洋大学
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
050208 日语 专 00606基础日语（二） 00844日语阅读（二） 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 00608日本国概况 山东师范大学 鲁东大学
07128日语写作基础 04729大学语文
050308 新闻学 专 00655报纸编辑 00654新闻采访写作 00853广告学（二） 00012英语（一） 山东大学
00657新闻心理学 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 00656广播新闻与电视新闻
04729大学语文
020104 财税 本 03709马克思主义基本原理概论 00068外国财政 00070政府与事业单位会计 00051管理系统中计算机应用 山东经济学院
00067财务管理学 04184线性代数（经管类） 00071社会保障概论
04183概率论与数理统计（经管类） 山东财政学院
020106 金融 本 00067财务管理学 00076国际金融 00077金融市场学 00051管理系统中计算机应用 山东经济学院
03709马克思主义基本原理概论 04184线性代数（经管类）
04183概率论与数理统计（经管类） 山东大学
020110 国际贸易 本 00100国际运输与保险 00101外经贸经营与管理 00055企业会计学 00051管理系统中计算机应用 山东经济学院 青岛大学
03709马克思主义基本原理概论 00102世界市场行情 00098国际市场营销学
04183概率论与数理统计（经管类） 04184线性代数（经管类）
020155 文化产业 本 03709马克思主义基本原理概论 04127文化市场与营销 00853广告学（二） 04129人类文明史 山东师范大学
04123外国文化导论 04137民俗文化 04122文化产业与管理 04135会展产业概论
020202 工商企业管理 本 00067财务管理学 00149国际贸易理论与实务 00154企业管理咨询 00051管理系统中计算机应用 山东大学
03709马克思主义基本原理概论 04184线性代数（经管类）
04183概率论与数理统计（经管类） 中国海洋大学
020204 会计 本 00162会计制度设计 00149国际贸易理论与实务 00159高级财务会计 00051管理系统中计算机应用 山东经济学院
03709马克思主义基本原理概论 04184线性代数（经管类） 00161财务报表分析（一）
04183概率论与数理统计（经管类） 烟台大学
020208 市场营销 本 00186国际商务谈判 00149国际贸易理论与实务 00055企业会计学 00098国际市场营销学 山东大学 山东经济学院
03709马克思主义基本原理概论
020210 旅游管理 本 00199中外民俗 00200客源国概况 00197旅游资源规范与开发 00051管理系统中计算机应用 山东师范大学 青岛大学
03709马克思主义基本原理概论 06011旅游学概论
020216 电子商务 本 00798商务交流 07031物流管理概论 00090国际贸易实务（一） 00896电子商务概论 青岛大学
03709马克思主义基本原理概论 11291网络金融学 03142互联网及其应用 山东理工大学
020218 人力资源管理 本 03709马克思主义基本原理概论 06089劳动关系与劳动法 00182公共关系学 00051管理系统中计算机应用 青岛大学
06093人力资源开发与管理 06090人员素质测评理论与方法 06091薪酬管理 山东轻工业学院
020222 物业管理 本 03709马克思主义基本原理概论 00122房地产评估 06730土地资源资产管理 00051管理系统中计算机应用 青岛大学
05398住宅建筑与居住区规划设计 05565物业管理法规 11287物业管理会计 山东经济学院
020229 物流管理 本 03709马克思主义基本原理概论 04184线性代数（经管类） 00043经济法概论（财） 青岛大学
04183概率论与数理统计（经管类）
05374物流企业财务管理
020232 劳动和社会保障 本 00147人力资源管理（一） 03325劳动关系学 03322劳动和社会保障法 00051管理系统中计算机应用 山东轻工业学院
03709马克思主义基本原理概论 03326社会保障国际比较
03323劳动经济学
020259 企业管理 本 03709马克思主义基本原理概论 05126技术创新 04184线性代数（经管类） 00051管理系统中计算机应用 山东经济学院 山东轻工业学院
04183概率论与数理统计（经管类）
020282 采购与供应管理 本 03709马克思主义基本原理概论 山东财政学院
05374物流企业财务管理
030107 经济法学 本 03709马克思主义基本原理概论 00863企业法 00254海商法 00228环境与资源保护法学 青岛大学 山东经济学院
05678金融法 00865证券法
030203 社会工作与管理 本 00286福利经济学 00279团体社会工作 00281社区社会工作 00278社会统计学 山东师范大学
03709马克思主义基本原理概论 00300社会福利服务 00285中国福利思想 00287发展社会学
030302 行政管理学 本 00067财务管理学 00319行政组织理论 00182公共关系学 00322中国行政史 山东大学
00320领导科学 00316西方政治制度 00323西方行政学说史 山东师范大学
03709马克思主义基本原理概论 00321中国文化概论
040102 学前教育 本 00401学前比较教育 00400幼儿园课程论 00399学前游戏论 00403家庭教育学 山东师范大学 临沂师范学院
03709马克思主义基本原理概论 05939教育科学方法论（一）
040107 教育管理 本 00454教育预测与规划 00451教育经济学 00449教育管理原理 齐鲁师范学院
03709马克思主义基本原理概论
040110 心理健康教育 本 00643公关心理学 02047社会心理学（二） 06057生理心理学 02108实验心理学 山东师范大学 聊城大学
03709马克思主义基本原理概论 06056心理学史
06058学校心理学
050104 秘书学 本 00320领导科学 00261行政法学 00321中国文化概论 00526秘书参谋职能概论 山东师范大学 曲阜师范大学
03709马克思主义基本原理概论
050218 商务英语 本 00600高级英语 00796商务英语 00947国际商务管理学 00603英语写作 山东财政学院 曲阜师范大学
03709马克思主义基本原理概论 00896电子商务概论
00997电子商务安全导论
050302 广告学 本 00662新闻事业管理 00640平面广告设计 00321中国文化概论 00244经济法概论 山东理工大学 山东轻工业学院
03709马克思主义基本原理概论 00641中外广告史 00639广播电视广告
050432 室内设计 本 03709马克思主义基本原理概论 05424现代设计史 山东轻工业学院
050433 视觉传达设计 本 03709马克思主义基本原理概论 05424现代设计史 山东轻工业学院
050438 动画设计 本 03709马克思主义基本原理概论 04503动画概论 青岛科技大学
050450 电脑艺术设计 本 03709马克思主义基本原理概论 05424现代设计史 山东轻工业学院 青岛科技大学
080307 机电一体化工程 本 02194工程经济 02240机械工程控制基础 02202传感器与检测技术 00420物理（工） 山东大学 山东科技大学
03709马克思主义基本原理概论 02241工业用微型计算机
080702 计算机及应用 本 02331数据结构 00023高等数学（工本） 04737C++程序设计 02333软件工程 山东大学 山东理工大学
03709马克思主义基本原理概论 04735数据库系统原理
04747JAVA语言程序设计（一）
080705 电子工程 本 02194工程经济 00023高等数学（工本） 02306自动控制理论（二） 00420物理（工） 曲阜师范大学 鲁东大学
03709马克思主义基本原理概论 02356数字信号处理
080709 计算机网络 本 02331数据结构 00023高等数学（工本） 02379计算机网络管理 03142互联网及其应用 山东大学 山东财政学院
04747JAVA语言程序设计（一） 04735数据库系统原理
03709马克思主义基本原理概论 04749网络工程
080806 建筑工程 本 02440混凝土结构设计 03347流体力学 02198线性代数 00420物理（工） 青岛理工大学 山东科技大学
03709马克思主义基本原理概论 06087工程项目管理 02404工程地质及土力学 02447建筑经济与企业管理
02448建筑结构试验
082208 计算机信息管理 本 00910网络经济与企业管理 04735数据库系统原理 03173软件开发工具 04757信息系统开发与管理 山东大学
02142数据结构导论 04737C++程序设计
03709马克思主义基本原理概论 山东经济学院
090403 畜牧兽医 本 02795动物营养与代谢病防治 02794动物遗传传育种学 02799兽医临床医学 02797家畜饲养管理学 青岛农业大学
03709马克思主义基本原理概论 02796畜牧业经济管理
100705 社区护理学 本 03627社区卫生服务管理 03626社区康复护理 00182公共关系学 03628社区精神卫生护理 山东大学
03709马克思主义基本原理概论 03699护理学研究（二） 03005护理教育导论
030106 法律 本 00230合同法 00227公司法 00263外国法制史 00169房地产法 山东大学 青岛大学
03709马克思主义基本原理概论 00257票据法 05680婚姻家庭法 00228环境与资源保护法学
05678金融法 00262法律文书写作
030108 律师 本 00230合同法 00227公司法 00229证据法学 00228环境与资源保护法学 山东师范大学 山东财政学院
03709马克思主义基本原理概论 00993法院与检察院组织制度 00924婚姻家庭法原理与实务 00925公证与基层法律服务实务
05678金融法
050105 汉语言文学 本 00540外国文学史 00813外国作家作品专题研究 00321中国文化概论 00541语言学概论 山东师范大学 济南大学
03709马克思主义基本原理概论 00814中国古代文论选读 00539中国古代文学史（二）
050201 英语 本 00600高级英语 00830现代语言学 00603英语写作 山东大学 烟台大学
03709马克思主义基本原理概论
050202 日语 本 00610高级日语（二） 00611日语句法篇章法 00601日语翻译 00012英语（一） 青岛大学 鲁东大学
03709马克思主义基本原理概论
050305 新闻学 本 00529文学概论（一） 00659新闻摄影 00182公共关系学 00244经济法概论 山东大学 山东师范大学
00662新闻事业管理 00321中国文化概论 00312政治学概论
03709马克思主义基本原理概论 00660外国新闻事业史
限地市开考专业
050211 朝鲜语 专 00849朝鲜语阅读 00627朝鲜语基础（一） 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 00631朝鲜语语法 山东师范大学青岛大学限济南青岛烟台威海日照聊城
04729大学语文
080301 机械制造及自动化 专 10718机械制造工艺基础 10726数控机床与编程（一） 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
02825机械基础 青岛科技大学
05875汽车发动机构造与维修 限批准的高级技工学校的在校生报考
10723流体传动与控制
080602 工业电气自动化技术 专 02652自动控制原理 04549微机原理及应用 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
10764电工原理（一） 青岛科技大学
10738工厂电气设备控制 限批准的高级技工学校的在校生报考
100701 护理学 专 02901病理学 02903药理学（一） 02113医学心理学 03001外科护理学（一） 山东大学 潍坊医学院 限卫生系统在职人员
02996护理伦理学 02998内科护理学（一） 03002妇产科护理学（一）
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
100801 药学 专 02535有机化学（三） 03023药物化学 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 03026药理学（二） 山东大学 潍坊医学院限医药系统在职人员
03033生物药剂及药物动力学 03024生物化学及生物化学技术 04729大学语文 03031药物分析
100803 中药学 专 02535有机化学（三） 03037药用植物学 03044中药药剂学 02932方剂学（二） 山东中医药大学 限医药系统在职人员
03038中药化学 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 03046中药药理学
020119 餐饮管理 本 00989国外饮食文化 00986中国饮食文化 00987餐饮美学 00051管理系统中计算机应用 烟台大学 限济南青岛东营烟台威海报考
03709马克思主义基本原理概论
030401 公安管理 本 00372公安信息学 00235犯罪学（一） 00860公安行政诉讼 00373涉外警务概论 中国人民公安大学限公安系统在职人员
03709马克思主义基本原理概论 04729大学语文
050223 韩国语 本 03709马克思主义基本原理概论 01111高级韩国语 01115韩国文学史与文学作品选读 00012英语（一） 青岛大学烟台大学
01112韩国语概论 限济南青岛烟台威海日照聊城
100702 护理学 本 03006护理管理学 03008护理学研究 03005护理教育导论 03010妇产科护理学（二） 潍坊医学院 青岛大学 限卫生系统在职人员
03203外科护理学（二） 03009精神障碍护理学 03011儿科护理学（二）
03709马克思主义基本原理概论
以下专业不再接纳新生报名
020103 财税 专 00064纳税检查 00065国民经济统计概论 00055企业会计学 00043经济法概论（财） 山东经济学院
00066货币银行学
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
020206 房地产经营与管理 专 00172房地产经营管理 00122房地产评估 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 00169房地产法 聊城大学
00173房地产金融 00170建筑工程定额与预算 04729大学语文
030202 社会工作与管理 专 00275社会问题 00273社会工作实务 00182公共关系学 00071社会保障概论 聊城大学
00274社会政策与法规 03350社会研究方法
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
030403 公安管理 专 00359保卫学 00354公安学基础理论 00356公安管理学 00358刑事侦查学 山东警察学院
00361公安法规 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 限公安、武警在职人员
040106 教育管理 专 00448学校管理学 00429教育学（一） 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 00012英语（一） 齐鲁师范学院
00031心理学 00444教育政策学 04729大学语文 00446现代教育管理技术
050214 外贸英语 专 00596英语阅读（二） 00597英语写作基础 00794综合英语（一） 聊城大学
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
050407 音乐教育 专 00031心理学 00429教育学（一） 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 山东师范大学
00721基本乐理 04729大学语文
050408 音乐教育 本 03709马克思主义基本原理概论 00733音乐分析与创作 11427歌曲作法（二） 00734中外音乐欣赏 山东师范大学 限济南考生报考
080704 电子技术 专 02269电工原理 02346电视技术 02198线性代数 00012英语（一） 曲阜师范大学
02342非线性电子电路 02348电子测量 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 02277微型计算机原理及应用
04729大学语文
100703 中医护理学 专 03014中医护理基础 03015中医内科护理学 02113医学心理学 03017中医妇科护理学 山东大学 限卫生系统在职人员
03016中医外科护理学 03019中医骨伤科护理学 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 03018中医儿科护理学
04729大学语文
100901 卫生事业管理 专 00308临床医学概论 02867卫生统计学 00182公共关系学 02881预防医学（一）（含流行病学） 山东大学 潍坊医学院限从事卫生管理在职人员
03055卫生事业管理（一） 02910医学伦理学 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
020118 餐饮管理 专 00977餐饮业法规 00982餐饮服务 00978烹饪工艺学（二） 山东商业职业技术学院 限济南青岛东营烟台威海报考
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
04729大学语文
020231 劳动和社会保障 专 03312劳动和社会保障概论 00341公文写作与处理 03320劳动和社会保险统计与计算机应用 山东轻工业学院
03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论
020265 采购与供应管理 专 00147人力资源管理（一） 03707毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想概论 山东财政学院
05362物流英语
020121 调查与分析 本 03709马克思主义基本原理概论 00142计量经济学 04184线性代数（经管类） 00051管理系统中计算机应用 山东经济学院
04183概率论与数理统计（经管类）
080708 计算机通信工程 本 02331数据结构 00023高等数学（工本） 02338光纤通信原理 00420物理（工） 北京邮电大学 山东师范大学
