时间：2022-04-30 18:48:17
关键词：资本管理 资本充足率 商业银行
一、《新资本管理办法》的主要内容
《新资本管理办法》由四部分主要内容组成：一是最低资本要求，即要求最低资本充足率达到8%，其目的是要求银行具有较强的抵御风险能力，运作更加稳定安全；二是风险计量，在进一步明确了信用风险加权资产计量，市场风险加权资产计量的基础上，有针对性的提出了操作风险加权资产的计量要求；三是监管约束，赋予了银监会对商业银行实施资本充足率监督检查的职权，以确保商业银行资本能够充分覆盖所面临的各类风险，银监会有权对资本充足率未达到监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足水平；四是市场约束，要求银行主动提高信息的透明度，通过公开渠道，向投资者和社会公众披露资本充足率的相关信息，确保信息披露的集中性、可访问性和公开性。
（一）最低资本要求
这是《新资本管理办法》最核心的内容，要求商业银行核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。且在此基础上进一步对储备资本、逆周期资本、附加资本进行了要求：商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%。特定情况下，应当在最低资本要求和储备资本要求之上计提逆周期资本，逆周期资本要求为风险加权资产的0-2.5%。系统重要性银行还应当计提1%的附加资本。
（二）风险计量
风险计量是计算风险加权资产的基础，是计算资本充足率的关键所在。《新资本管理办法》明确了信用风险加权资产、市场风险加权资产和操作风险加权资产的计量方法。一是规定商业银行可以通过权重法和内部评级法来计算信用风险加权资产，明确规定了权重法的各项资产权重系数并对内评法的使用条件做了要求；二是规定对市场风险加权资产可以通过标准法和内部模型法计算，明确规定了标准法的计量规则和内部模型法的监管要求。三是沿承巴塞尔协议三的要求，将操作风险纳入风险加权资产的计算范畴，规定商业银行可采用基本指标法、标准法或高级计量法计量操作风险资本要求。
（三）监管约束
监管约束是对商业银行进行资本管理的重要外部手段，其核心内容在于赋予监管当局明确的标准，丰富的手段以及足够的职权，督促商业银行的资本充足率始终保持高于最低水平。《新资本管理办法》明确资本充足率监督检查是银监会的重要职责，同时对资本充足率检查内容、检查程序、监管措施进行了明确规定，赋予了监管当局针对部分资产组合提出的特定资本要求以及针对单家银行提出的特定资本要求的权利。
（四）市场约束
《新资本管理办法》引入了市场约束，与监管约束一起构成对银行资本监管的两大机制。其目的是为了利用市场发挥的力量来引导银行的经营活动沿着稳健、高效的轨道发展，并且保持资本率充足。《新资本管理办法》要，求银行要主动披露信息、提高透明度，保障投资者以及其他市场参与者能够通过银行提供的真实、完整、准确的信息对市场做出正确的判断，同时也监督银行保持资本符合标准。《新资本管理办法》对银行披露的信息内容、频率等做了详尽的规定。
二、《新资本管理办法》的实施对我国商业银行的影响
（一）增强资本约束意识
《新资本管理办法》强调了了资本的有限性和高成本性，随着监管部门加强对资本充足率的监管力度和股东对资本回报率的不断提高，商业银行在经营过程中不但要考虑资产扩张的速度、业务发展的规模和预期能带来的收益，而且要充分考虑到由此而带来的风险和资本占用情况，将收益、风险和成本三者统一起来。我国商业银行存在重规模收益的粗放型增长现象，通过增强资本约束意识，将促使商业银行保持合适的资本持有量，将优化资产结构，提高资本利用效率和精细化管理水平作为经营管理的重点。
（二）树立全面风险管理的意识
商业银行从表面上看是在经营货币，而实际上是在经营风险。所以商业银行需要充分合理的识别、计量、监测、控制、缓释各项风险。《新资本管理办法》通过设定最低资本要求，提高了商业银行抵御和弥补个体风险和系统性风险的能力；《新资本管理办法》将信用风险、市场风险、操作风险均计提资本占用，从而增强商业银行的全面风险管理意识；《新资本管理办法》鼓励商业积极探索研发合适自身情况的风险计量技术和模型，精确计量各类风险，从而促进商业银行建立全面风险管理架构。
（三）改进定价管理方法
由于《新资本管理办法》强化资本约束，使商业银行深刻认识到资本是有限和有成本的。通过有效配置资源，提高单位资本的回报率，成为评价商业银行经营绩效关键。这就促使商业银行需要改进定价管理方法，根据实际承担的风险和资本占用情况合理定价产品，以确保合理的收益和资本回报。
三、商业银行对《新资本管理办法》实施的应对措施
（一）积极拓宽资本补充渠道
商业银行要根据自身发展的实际情况，积极拓宽补充资本的渠道：比如对部分商业银行可以通过股份制改造、不良资产证券化、国家财政注资等方式补充资本；再如，可以采用吸引战略投资人注资的方式补充资本严重不足的部分股份制和城市商业银行；对于资本金充足、接近监管标准的银行，其资本补充的方式可选择性较大，可以采取股东注资，引入战略投资人，发行次级债券、可转债、IPO或增发等方式。商业银行应当适当采用上述方式，按照《新资本管理办法》规定的进度，确保满足资本监管要求。
（二）探索开发内部评级体系和风险计量模型
《新资本管理办法》鼓励商业银行采用信用风险内部评级法、市场风险内部模型法和操作风险高级计量法等资本计量高级方法计量资本占用。商业银行为了能够更加科学化、常态化和动态化进行业务数据分析工作，应对监管要求，同时争取在资本占用计量上的主动权和话语权，应当积极探索开发内部评级体系和风险计量模型。商业银行可以根据《新资本管理办法》的要求，积极推进内部评级体系的开发工作，基于本行的实际情况开发信用风险、市场风险、操作风险的计量模型，并通过实践提高模型的预测能力和稳定性，在实现准确计量资本占用的同时，提高识别和防控风险的能力。
（三）加强数据信息系统建设
商业银行可以采取内部评级法计算信用风险资本要求，采取内部模型法计算市场风险的资本要求，采用高级法计算操作风险的资本要求。但是不管是采用内评法、内模法，还是高级法，都需要商业银行历史业务的数据具有较高质量，真实、准确、完整。《新资本管理办法》也要求商业银行系统性地收集、整理、跟踪和分析各类风险相关数据，建立数据仓库以满足资本计量和内部资本充足评估等工作的需要。通过加强数据信息系统基础建设，确保数据的及时性、准确性、完整性和一致性，一方面有助于商业银行以高级法计量资本占用，满足监管要求，另一方面也有助于提高风险防控能力和经营决策水平。
（四）大力发展中间业务
赚取存贷利差是商业银行的传统业务，也是银行目前主要的利润增长点，但随着《新资本管理办法》的实施以及利率市场化的进程，存贷利差的空间会进一步缩小，商业银行应当逐步改变盈利模式，将低资本消耗的中间业务作为新的利润增长点，提高中间业务的收入比重，改变之前依赖资本消耗高的资产负债业务赚取存贷利差的盈利模式，降低对资本的依赖程度。
四、结束语
《新资本管理办法》所确立的新监管标准，既符合国际金融监管改革的发展趋势，也有助于我国商业银行抵御风险能力的加强。我国商业银行应该充分认识《新资本管理办法》的实施对银行的影响，增强资本约束意识和全面风险管理意识，采取积极有效的应对措施，才能实现可持续发展，更好的为实体经济服务。
参考文献
[1]郭风英.谈资本充足率管理办法对商业银行的影响[J]金融论坛，2012，（38）：45
[2]郭海滨.资本监管对我国主要商业银行资本管理的影响分析[J].金融监管，2012，（435）：65
关键词：资本管理办法 信贷投向 影响
2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》或新资本管理办法）正式实施，标志着中国金融监管进入新阶段。《资本管理办法》的出台必将对未来国内金融运行产生积极影响，也会对商业银行信贷投向产生多方面的影响。
一、《资本管理办法》主要内容
2010年12月，巴塞尔委员会正式“第三版巴塞尔协议”（俗称巴塞尔协议Ⅲ）。在2011年11月二十国集团戛纳峰会上，各国领导人承诺于2013年1月1日前实施新资本监管标准，并于2019年前全面达标。2012年6月中国银监会于了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日起实施。国内银行的较高资本充足水平和资本质量，使得《资本管理办法》的和实施具备了现实可行性。
《资本管理办法》分10章、180条和17个附件，分别对监管资本要求、资本充足率计算、资本定义、信用风险加权资产计量、市场风险加权资产计量、操作风险加权资产计量、商业银行内部资本充足评估程序、资本充足率监督检查和信息披露等进行了规范。主要体现以下几个方面的要求：一是建立统一配套的资本充足率监管体系，将资本监管要求分为四个层次。《资本管理办法》实施后，正常时期系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率要求分别为11.5%和10.5%。二是严格明确资本定义。《资本管理办法》根据国际的统一规则，明确了各类资本工具的合格标准，提高了资本工具的损失吸收能力。三是扩大资本覆盖风险范围。《资本管理办法》确定的资本覆盖风险范围包括信用风险、市场风险和操作风险，并明确了资产证券化、场外衍生品等复杂交易性业务的资本监管规则。四是强调科学分类，差异监管。《资本管理办法》根据资本充足率水平将商业银行分为四类，明确了对各类银行的相应监管措施。同时重新设计各类资产的风险权重。下调小微企业贷款和个人贷款的风险权重，下调公共部门实体债权的风险权重，适度上调商业银行同业债权的风险权重。五是合理安排资本充足率达标过渡期。
商业银行通过经济资本管理等方式实施银监会的《资本管理办法》。经济资本管理是指通过计量、配置和评价银行各分支机构、区域、业务部门和产品等维度所需的经济资本，对风险资产进行总量控制和组合管理，以实现风险调整后资本回报率最大化目标。经济资本管理中的核心指标主要以EVA （Economic Value Added，经济附加值）和RAROC（Risk-Adjusted Return On Capital，风险调整后的收益）。
二、《资本管理办法》对信贷投向的影响分析
总体上看，在中央银行的信贷政策导向、银监会《资本管理办法》等政策导向的引导下，各商业银行内部据此出台的经济资本管理办法、行业（区域、产品）信贷政策等，对商业银行的信贷投向和经营管理活动产生了综合性的、深远的影响。
（一）资本约束进一步增强，银行信贷将向低资本占用业务转移
《资本管理办法》实施后，正常时期系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率要求分别为11.5%和10.5%，比原办法8%分别多了3.5%和2.5%，资本约束进一步增强。根据银监会披露，截至2013年3月底，国内大、中、小各类银行平均资本充足率达到12.28%，核心一级资本充足率和一级资本充足率均为9.85%，核心一级资本占总资本的比例达到80.19%。目前我国银行的资本充足率在短期内不存在明显压力，新规短期对国内银行影响较小。但当前我国各主要银行均为资本消耗型银行，表内业务占其业务的绝大部分，且长期来看，随着我国工业化、城镇化、农业现代化和居民消费的持续升级，经济、社会事业发展对信贷需求还会相当旺盛。因此，资本补充，风险覆盖，反周期资本提取，以及对于重要金融机构附加值计提，将使银行面临较大资本压力，促使银行信贷向经济资本占用较低，资本回报率更高的业务转移，实现资本、风险、收益的相互匹配和动态平衡，推动银行业务结构从资本依赖型向资本节约型转变。
（二）银行将偏好零售业务，个人贷款竞争进一步加剧
依据《资本管理办法》，个人其它债权的风险权重从100%下调到75%，个人住房抵押贷款继续维持50%的优惠风险权重。为节约资本耗用和提升资本收益率，商业银行更多鼓励信贷资源向个贷业务倾斜，尤其是个人住房贷款、汽车贷款、综合消费贷款、个人经营贷款等资本效率较高的业务，使得个人贷款额度相对充足。事实上，在过去的二十几年里，由于零售业务风险的可预测性强且易于管理，商业银行已广泛介入个人零售业务，《资本管理办法》只是顺应并将强化商业银行业务转型的这种趋势。2013年上半年，福建省全省个人贷款比年初增加1108.6亿元，占全省本外币各项贷款增量的58.2%，比去年同期高出了30.1个百分点。总体而言，在新资本协议实施过程中，个贷业务成为风险权重下降最多的业务。如，浦发银行福州分行截至6月末，个人贷款业务余额39.07亿元，比上年末增长10.92亿元，增幅达到38.78%。兴业银行2013年上半年个人非住房类贷款较2012年末余额新增144.87亿元，增量在零售贷款（不含信用卡）中的比重高达68.41%，较存量占比有显著上升。
（三）对小微企业贷款的支持偏正面，但政策效果存在不确定性
《资本管理办法》对贷款500万以下小微企业可视为零售业务，享受75%的优惠风险权重，使小微企业贷款的资本要求明显低于一般公司贷款。据兴业银行反映，对于《商业银行资本管理办法（试行）》规定的符合75%优惠风险权重的微型企业（即对单家企业风险暴露不超过500万元，且对单家企业风险暴露占本行信用风险暴露总额的比例不高于0.5%），截止2013年6月末该行对符合75%优惠风险权重的微型企业信贷投放余额已达95.4亿元。但从另外一方面看，与获得相同评级的大、中型公司相比，小微企业的违约风险和违约损失率明显要高一些，给予小微企业贷款优惠资本待遇能否达到监管层的预期目标仍存在不确定性。从短期看资本优惠政策无法改变小微企业贷款占比下降的趋势，特别是2013年以来我国经济运行依然面临复杂多变的宏观形势，微观经营主体盈利基础较为脆弱，小微企业破产倒闭的风险加大，对风险调整收益和资本回报率带来负面影响，导致银行谨慎选择小微企业客户。
（四）表外金融创新受到严控，银行将谨慎开展表外业务
《资本管理办法》对于表外业务资产规模的控制更加严格，表外项目的风险权重以100%计入且不允许风险缓释对风险暴露的抵扣，同等资本占用和资产规模条件下，表外业务回报偏低，促使银行谨慎开展表外业务，压缩资本占用。据了解，华夏银行总行从2012年三季度开始，逐步实行表外资产向表内转移，重点调控表外业务，并下达表外风险资产控制。华夏银行福州分行2013年上半年表外资产较年初增速8.37%，同比下降19.82个百分点。招商银行考虑考虑表内国债、政策债、债券回购、同业贴现等低风险业务的发展策略，并加强对表外或有业务的管理，表外业务增速按保持杠杆率相对平稳的原则合理安排。
（五）银行贷款将向风险缓释措施充足业务集中，非标准抵质押类贷款占比下降
《资本管理办法》规定，商业银行采用权重法计量信用风险加强资产时，对符合条件的债权及合格保证主体提供全额保证的贷款，可获得相应的较低风险权重；商业银行采用内部评级法计量信用风险加权资产时，运用合格的抵质押品、保证和信用衍生工具等方式转移或降低信用风险的，其违约概率、违约损失率或违约风险暴露相应下降，突出了合格抵质押品和保证缓释对节约资本作用。上述规定将促进银行提高各项贷款的抵押担保覆盖率，并在选择交易对象以及担保人的时候，将尽量选择信用评级高的客户；在选择抵押品时将更加偏好住宅、商业用房等易量化、可变现的抵押物。经济资本的约束和引导作用，将进一步强化这个特征，未来银行将更偏好风险缓释措施充足业务，企业抵押担保条件将更严格。
三、进一步畅通中央银行信贷政策传导渠道政策建议
（一）组织开展对银监会《资本管理办法》的研究工作
银监会《资本管理办法》是未来银行业监管的纲领性文件，是构建与国际新监管标准接轨并符合我国银行业实际的资本监管体系、提升我国银行业的风险管理水平和国际竞争力重要手段，对我国银行业经营管理和信贷投向产生积极、重要的影响。人民银行总行及其分支机构作为银行业金融管理部门，应及时适应国际金融监管的新潮流当中，坚持与银行业金融监管部门“相互融合、以我为主”的原则，适时在基层央行货币政策和信贷管理部门组织开展《资本管理办法》及其对信贷投向影响分析的专题研讨会，提高基层央行广大员工干部的理论水平，并将其应用到货币信贷管理工作中。
（二）积极运用信贷政策导向效果评估、“两管理、两综合”以及差别准备金动态调整等手段提高中央银行信贷政策执行力
近年来的实践证明，信贷政策导向效果评估、“两管理、两综合”以及差别准备金动态调整等三种手段的积极运用，对提高人民银行特别是基层人民银行的信贷政策执行力，畅通信贷政策传导渠道等方面取得了积极成效。建议总行进一步完善工作机制，优化评估过程和评估结果应用，抓住上述三种手段实施的有利契机，探索研究常态化的工作机制，形成工作合力，推动基层央行货币信贷管理部门在畅通信贷政策传导渠道等方面的积极作用。
（三）找准信贷政策传导与《资本管理办法》的结合点
中央银行信贷政策体现出来的信贷政策传导方式较为多变，通常以每年出台3-4个信贷政策文件为标志，这些年来总行金融市场司陆续出台了金融支持三农、中小企业、贸易融资、下岗失业人员小额贷款、国家助学贷款、节能环保、水利建设、实体经济、经济结构调整等一系列的信贷政策，基层各级人民银行也结合地方经济的实际，出台了一系列金融支持地方经济发展、重点领域和薄弱环节的信贷政策。建议总行找准中央银行信贷政策与《资本管理办法》的契合点，联合银行业监管部门，推动商业银行在一些需要重点支持的重点领域和薄弱环节的行业企业，出台支持相关行业企业的信贷政策，在经济资本配置方面予以倾斜，从而提高商业银行对上述需要加大信贷支持领域的动力。如，结合《资本管理办法》对符合条件的小微企业贷款和个人零售贷款的权重较低的情况，出台一系列支持小微企业和个人零售贷款的信贷政策。
参考文献：
[1]巴塞尔银行监管委员会.第三版巴塞尔协议[M].中国金融出版社，2011.
[2]王胜邦，俞靓.商业银行资本比例：以巴塞尔Ⅲ为中心的研究[J].金融监管研究，2012，（4）
关键词：托管业务；商业银行；问题；建议
一、前言
《人民币结算账户管理办理》（中国人民银行令〔2003〕第5号）下称“办法”及《人民币银行结算账户管理办法实施细则》（银发〔2005〕 16号）下称“办法实施细则”，是人民银行对我国商业银行体系规范人民币结算账户开立、使用等的基本准则。各家商业银行总行根据上述“办法”与“办法实施细则”制定各自商业银行内部的结算账户管理制度，为满足存款人利用银行人民币结算账户办理结算业务的需要，提高金融服务水平，维护经济、金融秩序稳定，起到了积极作用。但是，当商业银行作为托管人实际办理人民币资金结算账户开立时，因无相配套的人民币结算账户的法规支持，在套用《人民币结算账户管理办法及细则》时，却常常游走于“合规”与“非合规”之间。
然而，随着国内证券市场的发展，证券投资者越来越多地委托具有专业资产管理能力证券公司、基金管理公司进行资产投资。委托人与专业资产管理公司签订资产管理合同，将资金及证券资产交付于专业管理人，并在合约期内丧失了对资产的处置权；具有良好信誉的商业银行同时接受投资者的委托，对管理人管理的财产进行保管并监督投资管理人的运作，由托管人负责基于托管合同的基础上对证券投资相关资金进行结算及相关费用的支付。如国内已经发展有十多年历史的证券投资基金，近些年出现的证券公司集合理财计划、证券公司及基金管理公司专户理财都属于上述范畴。
为满足上述业务存在的资金结算需求，在相关市场投资准入的法规中规定了需要在托管人（有托管人资格的商业银行）处开立资金托管账户。但是，当商业银行作为托管人实际办理人民币资金结算账户开立时，因无相配套的人民币结算账户的法规支持，在套用《人民币结算账户管理办法及细则》时，却常常游走于“合规”与“非合规”之间。
二、增加建立信托关系的“账户存款人”，允许资金账户“名义持有人”
现有“办法”及“办法实施细则”规定了在境内开立人民币结算账户的主体-存款人，包含机关、团体、部队、企业、事业单位、其他组织(以下统称单位)、个体工商户和自然人。但对建立在信托关系或委托管理关系上的理财资金存款人没有相应的规定，涉及到的账户有：基金管理公司在托管人处申请开立的证券投资基金资金专用账户；证券公司为开展集合资产管理业务申请开立的证券公司集合资产管理计；划专用资金账户；证券公司为开展定向资产管理业务申请开立资金账户；信托公司申请开立的信托产品专用资金账户；基金管理公司申请开立的特定客户证券投资产品专用资金账户；企业年金计划托管人申请开立的企业年金计划受托财产托管账户、投资资产托管账户；合格境外机构投资者开立的资金账户（QFII账户）。
上述账户中除企业年金基金托管账户由人民银行与劳社部联合40号文《劳社部关于企业年金基金银行账户管理等有关问题的通知》对存款人、户名、提交文件作了相关规定，以及“办法”与“办法实施细则”中对QFII账户有规定外，其余都没有相应人民币结算账户开立的适用规定。于是，套用人民币结算管理办法，填写单位人民币账户开户申请书对存款单位有采用托管人、管理人、受托机构、委托人等多种；资金账户户名采用委托人、管理人+产品、托管人+产品或管理人+托管人+产品等五花八门的各种做法。开户机构根据“办法”与“办法实施细则”，按一般意义单位结算账户开户来审查存款单位背景资料如营业执照、法人代表及身份证明等。开户时，该由谁来签署单位账户开户管理协议就会遇到诸多争议，存款人到底是谁？客户身份核实认证怎么做？往往这个时候，各家商业银行开户网点站在竞争存款业务面前，会所谓的“突破”或自行规定一套，仅在形式上满足“办法”与“办法实施细则”的规定，但对该类账户开立的重要背景资料，如相关监管机构的批复、产品说明书（如公开发行）、资产管理合同及托管合同等却可以不作要求，其实既不利于人民币结算账户的开立管理，也不利于商业银行托管业务部门对托管账户开户的管控。
实际上，在理解和厘清基于委托-关系或受托关系上产生的资产结算要求后，应当对此类人民币账户开户管理的制定要求，如是基于信托关系基础上资金，应当在信托法的框架下，允许以受托人名义存入资金，并在向商业银行申请开立人民币结算账户时，就明确该账户的受托性质，注明资金实际持有人或委托人、受益人。这既有利于体现信托法中对于信托财产与属于受托人固有财产得以区分，也可以对该类资金委托人因信托关系的设立而丧失了直接管理的权限，与非信托资金得以区分。在商业银行开立结算账户时就能对此类账户性质加以明确，也便于按照信托法的要求更好的维护信托财产的独立性，能在受托机构或依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止时不会追偿到信托财产。
由于我国信托法规定设立信托都采取书面形式，银行在受理该类账户开户时，应要求出具相关合同，如果在设立基金、集合资产管理业务计划有相关监管机构的批复，可以视为以作了信托登记。
三、商业银行从“托管人”成为“托管银行”
证券投资基金，这是典型以信托关系为基础而设立的，相关法规明确具备托管资格的商业银行为共同受托人，迄今为止启动十多年，资产总值就已经连年增加，很重要的原因它的运作因为有托管人的参与，具备一定的规范，从而易于将这种信托关系-委托理财的运用获得人们的信任。
鉴于资金的管理权、使用权已经由资产管理人所拥有，一般在资产管理合同或托管协议中约定客户向托管机构（有托管/保管资格的商业银行）预留授权有效签字（章）样本，商业银行的托管业务部门对经有效签字（章）的资金划付指令审核后办理资金划付。对于资产管理委托人及管理人来讲，商业银行的托管业务部门代表是银行，不仅提供证券交收、资产保管、投资监督、基金会计核算等服务更提供诸如资金汇划等基本服务。然而面对银行开户网点部门，行内托管业务部门只是替客户办理资金划付的，真正资金划付还是要按照人民币结算账户管理办法的一套规定，如填写各类资金结算凭证，加盖开户时预留印鉴印章，预留印鉴印章：公章或同户名财务专用章及法人代表或法人代表人授权人名章等针对一般企业单位支付结算的管理规定。这就实际导致了关于该账户实际向银行（托管业务部门）预留资金划付有效签章与商业银行在实际受理托管账户资金划付认定的有效签章为2套，这种将商业银行承担托管人职责产生的支付结算要求与商业银行一般执行单位支付结算割裂开来，托管人不得不采用控制账户开立时的预留印章，要求客户移交全部或至少一枚开户时预留的有效印鉴章等做法，实务操作中托管人保管了大量人民币结算账户的印鉴章，既加大了商业银行托管业务部门防范业务风险的难度，也加大了日常业务办理中的难度，资金业务处理流程繁复。
综合上述，人民银行对人民币结算账户一贯加强管理，防范支付结算风险，结算账户管理系统是人民币银行结算账户管理制度的有效支撑，涉及人民银行各级机构和银行所有网点。但是由于现行《人民币结算账户管理办法》及细则对人民币结算账户的分类规定已经不能完全覆盖到经济金融改革对支付结算工作提出的新要求，尤其是配合中国资本市场委托理财关系的资金账户管理体系的规定及配合证券市场结算而相关支付要求更是现阶段商业银行人民币结算账户管理上的一个空白点。伴随我国资本市场的的不断发展，投资品种的不断丰富， 金融市场监管体系的不断完善，我国的资产托管业务具有广阔的发展空间。商业银行只有选准定位、确定合适的托管业务管理模式，不断提高托管业务的服务标准和服务水平，持续强化托管业务系统功能，逐步丰富托管服务内涵，才能在托管业务市场取得一席之地。
随着中国证券市场结算更符合国际上DVP交收要求即“钱券对付”的推进，具有托管资格的商业银行对资金的结算效率将越来越高，国际上著名的托管银行如纽约银行、JP摩根银行、花旗银行、道富银行对托管账户管理方式或许值得借鉴，以托管协议为主要开户依据，托管协议的签署方为开户单位，账户名称可以是以基金名称、组合单位、产品名称等凡需要独立保管或法规要求需要独立清算的产品名称。托管业务部门承担起托管银行职能，按托管协议，客户只留一套有效动用账户资金的签字（章）样本预留在托管（人）银行处，托管资产核心处理系统与商业银行核心资金处理记账系统直接相连，托管银行运营部门可以处理银行核心清算系统，如果商业银行内控管理要求下，资金清算运营部门与托管业务运营部门需要在人民币资金清算上进行业务隔离(如花旗银行)，可采用托管银行运营部门向商业银行集中办理人民币资金清算的部门发送内部指令，跨部门完成业务办理托管账户资金清算。从而避免长期以来国内托管业务处理中对托管账户管理上，在托管人处预留一套有效签字样本，在开户网点预留印鉴印章，又将印鉴印章要求在托管人处保管使用等既繁复也低效的之举，从而使托管人更好履行“受人之托，保管资产”职责。
参考文献：
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【关键词】巴塞尔协议Ⅲ 资本充足率 商业银行
2010年11月，G20首尔峰会上BaselⅢ被提交给G20成员国进行审批，形成银行业监管的新标准。作为G20和巴塞尔委员会的正式成员，我国银监会在充分考虑了当前的经济形势和银行业发展的实际情况后，经过反复讨论和慎重决策，于今年6月了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》）。我国银行业稳步实施这一监管办法，不但履行了国际义务，而且有助于提高我国银行业抵御风险的能力。
一、《资本办法》的基本内容
1.资本充足率。《资本办法》大幅提升了对商业银行资本的质量和数量的要求。将把对资本的要求分成五个层次：第一层为最低资本要求；第二层为储备资本要求；第三层为逆周期资本要求；第四层为系统重要性银行附加资本要求；第五层是第二支柱资本要求。其中，一级核心资本用来满足前四层的资本要求，第二支柱的资本要求则由银监会针对单个银行具体的风险做出计提要求。
2.逆周期资本。逆周期资本目的是要解决顺周期问题，其比例调整区间在0-2.5%之间，具体要求目前还没有确定。究其原因是对于经济周期的判断存在较大困难，所以逆周期资本较难判断和实施。
3.杠杆率。《资本办法》规定杠杆率最低为4%，国际惯例为3%，2011年我国银行业的平均杠杆率为4.13%。杠杆率主要解决两个问题：一是对于表外业务的监管，通过风险折算后将其放入表内；二是控制模型风险，内部模型的复杂程度与其业务透明度此消彼长，从而可能形成监管套利的空间。
4. 流动性指标。巴塞尔Ⅲ提出了流动性覆盖率和净稳定融资比率两个衡量银行短期和长期流动性的指标。通过银监会测试，目前各主要银行这两个指标都超过了100%，即达到了规定的要求。但值得我们注意的是，随着利率市场化的推进，不少勉强达标的银行可能出现不能满足要求的问题。
5.系统重要性银行。由于金融机构存在“大而不倒”的问题，才提出了系统重要性资本要求。我国系统重要性银行分为三类：第一类是全球性，例如中国银行；第二类是全国性的，例如工建农交等银行；第三类就是中型股份制银行，例如民生银行、兴业银行等。通过对这三类银行不同的资本要求，实现差别化的管理。
6.风险权重系数。《资本办法》对于风险权重系数的变化主要表现在：（1）将小微企业风险权重从100%调至75%；（2）使用信用卡额度的信用转换系数细分为20%和50%两个档次；（3）将50%定为个人住房抵押贷款的风险权重；（4）将商业银行对同业的债权风险权重上调为25%。
7.不合格资本的退出。巴塞尔协议Ⅲ规定对于设有赎回机制和利率跳升机制的次级债不能再作为二级资本。因此《资本办法》要求银行在十年内将其已发行的不合格资本工具逐步退出。
8.过渡期的安排。《资本办法》规定了商业银行最迟在2018年底前达到相关的要求，即6年的达标过渡期。在过渡期内，没有达到标准的银行应制定达标方案，同时银监会将根据银行方案的进展情况采取相应的措施。
二、《资本办法》对我国银行业的影响
1.利于抑制商业银行粗放型的信贷规模扩张。从动态角度看，资本充足率要求由8%增加到11.5%，即银行每提高100元的信贷规模，就要多计提3.5元的监管资本。因此，《资本办法》将在一定程度上抑制我国商业银行长期存在的粗放式信贷扩张问题。
2. 引导商业银行提高流动性风险管理水平。《资本办法》规定商业银行应当达到流动性覆盖率和净稳定融资比率的要求，相应地增强抵御短期流动性风险和提高长期应对流动性风险的能力。同时，要求商业银行制定流动性风险的应急预案和建立资金储备，并持续开展流动性压力测试。
3.鼓励商业银行加强对实体经济的金融服务。《资本办法》通过提高同业风险权重，并严格规范了资产证券化、场外衍生品等复杂交易性业务，引导国内银行审慎开展金融创新活动。同时，通过降低对小微企业、个人贷款及信用卡授信的风险权重，鼓励银行将更多精力用于开展面向小微企业和个人客户的金融服务。这对于中国未来转变经济增长方式将产生深远的影响。
4.推动商业银行完善资本补充机制。《资本办法》强调了股东资本及所有者权益的重要性，鼓励银行通过内部资本积累得方式实现内涵式的发展。同时取消了一些限制条款和不合格的资本，从而更有利于商业银行可持续资本补充机制的建立。
三、实施《资本办法》的建议
1.充分发挥董事会专门委员会职能。战略管理委员会和风险管理委员会作为董事会专门委员会，各董事会专门委员会应当全程参与《资本办法》的实施。例如围绕资本充足率，资本的补充可以由战略管理委员会来负责，而对于风险资产和经济资本的配置则可由风险管理委员会来负责。此外，可以建立一个机构来负责各部门之间的协调。
2.夯实银行的数据基础。基础数据薄弱一直是银行采用先进管理技术的制约因素。最近，银监会了良好数据标准，各银行也基本完成了相应的数据集中工作，但发现了许多深层次问题，因此后续的数据梳理更为重要。
3.鼓励先进技术的实际应用。只要条件基本成熟，商业银行就应当将先进理念和方法运用到实际中去，在实际的使用中发现问题并不断进行改进，从而全面提升银行自身的风险管理水平。
一、商业银行账户管理中存在的问题
(一)市场环境的不成熟，使得银行规避企业资金风险的规定得不到充分理解。新《办法》规定，企业开户、移户时必须由法人代表亲自办理或由法人代表出具书面授权书。现在外资企业越来越多，由于其法人代表大都在国外，要求经办人出具法人的身份证件比较困难。又如，办理开户时存款人必须出具营业执照正本，而平时企业的营业执照的正本按照要求都是挂在营业场所的，要求企业将营业执照的正本出示给柜面有一定的难度。再者，按账户管理要求，开户单位必须每年进行年检，并要求提供所有开户资料的原件，工作量大，客户又不理解。这种情况下，就要求客户能充分体谅并配合银行的工作。但是由于目前国内市场经济发展还不够充分，诚信机制建设尚不健全，很多企业并不能理解银行实实在为企业规避风险的各项规定，反而以各种理由拒不出具相应材料甚至伪造授权书欺骗银行。
(二)银行业之间的不公平竞争，造成各个金融机构在执行新《办法》尺度不一。新《办法》规定，基本存款账户开户行不得再为客户开立一般存款账户。而在实务中部分客户为了管理资金方便，要求在基本存款账户开户行再开立一般存款账户。某些中小商业银行出于竞争的需要，置制度的规定于不顾，允许为这些有特殊要求的客户开立账户，诸如此类，增加了新《办法》的执行难度。
(三)由于新《办法》中的某些规定过于原则或刚性，使得执行过程中出现了一些较难操作的问题。
1.新《办法》规定商业银行必须保障存款人所提交开户资料的真实性、完整性、合规性。这项规定加大了商业银行的责任和义务。目前存款人开户时出具的证明文件有很多种类，并且由不同的政府部门颁发，相关部门从未将识别证明文件真伪的技术告知银行，而现在绝大多数商业银行还不能通过联网等手段随时向公安、工商行政等部门查询验证相关证明文件的真实性，我们自身也没有鉴别证明文件真实性的能力。所以，柜台人员在办理业务时承担了很大的责任和压力，也容易出现风险。
2.单位向个人付款每笔超过5万时，必须出具付款依据。此规定对于客户到柜台办理业务的客户较易做到，现在各个商业银行均开通了网上银行业务，对于通过网上银行转账支付的，由于客户无法提交相应的付款依据，银行也无法审核，加之目前网上银行系统还没有设置大额控制，在实际操作中难以做到。
3.新《办法》规定单位支付给个人的款项，超过5万元且需要纳税的还要审核完税证明。目前商业银行没有这个能力来逐一判断企业支付的款项是否需要纳税。特别是对于支付工程款，现实中公司拖欠比较严重，支付给个人或其他单位材料款、劳务费、运费等几乎都不能够一次结清，有的拖欠长达几年，前台人员根本无法要求客户逐一附上完税证明。
4.部分要求与我国实际现状有出入，使商业银行较难执行。
(1)关于公司登记注册资金的管理问题。根据我国工商行政管理部门及账户管理办法的规定，股东应凭工商行政管理部门核发的《企业名称预先核准通知书》等资料，在银行开立临时存款账户并将注册资金全额存入该账户，由银行出具询征函，在公司正式成立之前，任何单位和个人不得动用该临时存款账户的资金。但目前会计师事务所在为单位办理验资的过程中，要求银行出具的询征函中只证明在某一时点的存款余额而不是时段存款额，造成客户认为单位申请验资时只要求出具时点数，我只要在该时点有该笔款项就可以了，银行没有权力冻结验资的款项，给商业银行带来了极大的压力。
(2)关于临时账户有效期为二年的问题。账户管理办法中规定临时账户有效期为两年，在实际别是对于支付工程款，现实中公司拖欠比较严重，支付给个人或其他单位材料款、劳务费、运费等几乎都不能够一次结清，有的拖欠长达几年，如果在有效期到期后强行要求销户再重新开户，客户如不能提供开户资料，银行往往处于被动的状态。
二、结算账户是社会资金运转的起点和终点，做好账户管理工作对于我国经济的开展起着至关重要的作用。为了进一步改善和加强商行的账户管理工作，现提出如下对策：
(一)改善服务，加强宣传，在坚持制度的同时尽量创造良好的市场环境。
国家是否在账户管理办法出台的同时，对相关部门也出台一些规范性的要求，如要求工商管理部门在单位注销时同时将营业执照的正副本都交回，这样对开户必须出具营业执照正本的要求可以进行修改。有些工作是否可由相关部门牵头开展，如年检工作由当地人行发起，所辖所有商业银行同时执行，这样，一方面客户也能理解，另一方面，各个商业银行的标准也一致。
商业银行也要从自身提高认识，严格执行各项规定、制度，防范风险。如对于开户资料的审查，还是应要求经办人员认真审核，以保障相关资料的真实、完整、合规。在此基础上，尽量提高服务水平，向客户耐心宣传解释相关的规定，发放宣传手册，说明所需要出具相应材料的必要性。
(二)商业银行要加强与人民银行的沟通。由于人民银行是新《办法》的制定者，将来也是主要的监管者，所以我们在业务办理过程中应多与当地人行加强沟通，以尽量取得他们的支持和理解。对于我们暂时无法解决的一些问题，应以向人民银行总行请示的方式予以解决，以保证我行业务的顺利开展。
[论文关键词]商业银行；风险；监管
商业银行作为经营货币信贷业务活动的企业，与一般企业及其他经营单位相比，最显著的特点是负债经营，即利用客户的各种存款及其他借入款作为主要的运营资金，通过发放贷款及获取收益，自有资本占资产总额比率远低于其他行业。这一经营特点决定了商业银行本身即是一种具有内在风险的特殊行业。商业银行风险是指商业银行在经营中由于各种不确定因素的存在而招致经济损失的可能性。
一、商业银行面临的主要风险
1．信用风险。信用风险是指人违约而导致贷款或等银行持有资产不能收回本息而造成损失的可能性。
2．利率风险。利率风险是指由于利率水平变化给银行带来损失的可能性。
3．流动性风险。流动性风险是指银行不能到期支付债务或满足临时提取存款的需要而使银行蒙受信誉损失或经济损失甚至被挤兑倒闭的可能性。
4．汇率风险。汇率风险是指由于外汇价格变动给银行带来损失的可能性。
二、金融监管的概念
金融监管是金融监督和金融管理的总称。从词义上讲，金融监督是指金融主管当局对金融机构实施的全面性、经常性的检查和督促，并以此促进金融机构依法稳健地经营和发展。金融管理是指金融主管当局依法对金融机构及其经营活动实施的领导、组织、协调和控制等一系列的活动。金融监管有狭义和广义之分。狭义的金融监管是指中央银行或其他金融监管当局依据律规定对整个金融业(包括金融机构和金融业务)实施的监督管理。广义的金融监管在上述涵义之外，还包括了金融机构的内部控制和稽核、同业自律性组织的监管、社会中介组织的监管等内容。
三、我国商业银行监管的措施
(一)我国商业银行监管的措施
此外，银监会根据我国银行监管实际和国际银行监管最佳实践，在《银监法》和《商业银行法》框架下，系统规划、科学设计审慎银行监管的规章和指引。2003年以来，先后出台了《关于调整银行市场准人管理方式和程序的决定》、《金融许可证管理办法》、《商业银行服务价格管理办法》、《境外金融机构投资人股中资金融机构管理办法》、《商业银行资本充足率管理办法》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《股份制商业银行风险评级体系》、《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《客户大额授信制度和零售贷款违约情况统计制度》、《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》等几十项监管部门规章，涉及银行业监管的各个环节和各个方面。另外，还有《商业银行授信尽职工作监管指引》、《商业银行内部控制评价办法》、《企业集团公司管理办法》等部门规章正在制定中。在加强金融法规建设方面，今后应重视以下几方面工作：一是结合我国实际，并参照国际上对银行业实施管理的法律和各项规定，对我国现有的银行法规进行全面彻底的清理；二是各银行机构系统内制定的带有法律效力的文件，实行向中国银监会报批制或备案制，以保证有关金融法规要求的协同性、一致性；三是结合当前我国金融业发展的趋势、特点和业务创新的实际，提前出台有关的法规，使新业务从市场准人的那一天就能够规范运作，监管工作有法可依；四是针对金融化、网络化和金融犯罪技术含量高、隐蔽化的趋势，制订并完善相应的法规，规范电子金融技术操作的规程；五是加强与国外金融监管当局和国际金融组织在法律方面的沟通与交流，衔接执法标准。
(二)我国商业监管的技术措施
第一，进一步拓展了风险范畴。尽管信用风险仍然是银行经营中面临的主要风险，但新协议开始重视市场风险和操作风险的影响及其产生的破坏力，并在资本充足率的计算公式中，分母由原来单纯反映信用风险的加权资产加上了反映市场风险和操作风险的内容。
第二，坚持以资本充足率为核心的监管思路，但风险衡量方式更为灵活。银行资本是银行抵御风险的基础，1988年的巴塞尔协议提出了银行业最低资本金的要求，协议对银行资本的构成进行了界定，其基本精神要求银行者根据银行承受损失的能力确定资本构成，并依其承担风险的程度规定最低资本充足率。
第三，强化信息披露和市场约束。在新资本协议中，委员会对银行的资本结构、风险状况、资本充足状况等关键信息的披露提出了更为具体的要求。新框架充分肯定了市场具有迫使银行有效而合理分配资金和控制风险的作用。
但是由于种种原因，中国银行业监管还存在一些需要解决的问题，主要是：监管的有效性受外部的制约较大、市场准人监管不够规范、审慎性法规的系统性和完整性不强、持续监管力度不够、监管信息的统一性和透明度尚存在问题、监管者权威性不强、跨境监管的能力不足，等等。
这些问题的存在决定了我国银行监管体系建设任务的艰巨性。为完善我国的银行监管体系，提高中国银行业监管的有效性，推进银监会各项工作尽快与国际接轨，银监会将通过建立良好的机制，坚持科学的态度，树立坚定的信心，开展扎实的工作，缩减上述差距，并已经着手制定加快中国银行业监管建设，缩小与《巴塞尔有效银行监管核心原则》要求差距的中长期行动规划，计划在今后5年内，使中国银行业监管水平基本达到《巴塞尔有效银行监管核心原则》提出的各项要求。实现这一目标计划分两步走：第一步，在2006年以前，建立有效银行业监管的重要基础，使各项监管措施有2／3左右达到《巴塞尔有效银行监管核心原则》要求；第二步，在2009年以前，各项法规制度及各项监管措施得到有效贯彻实施，基本上全面达到《核心原则》的各项要求。
(三)我国商业银行内控制度建设
(四)我国商业银行外部监管措施
通常认为，银行监管从中央银行分离之后，中央银行就不再具有监管职能。实际上，这是对中央银行职能的一个误解。简而言之，银监会履行的主要是机构监管职能；但是，即使在银行的日常机构监管职能从中国人民银行分离之后，中央银行依然具有为履行货币政策而进行的货币监管职能。
关键词：商业银行 理财 发展困境 金融监管
我国个人银行理财业务始于20世纪90年代末，经过数十年的发展，业务从无到有，规模从小到大，产品从简单到复杂，市场规模也不断扩大。截至2011年末，我国商业银行年发行理财产品近千只，余额约4.6万亿元。然而，随着个人银行理财业务的不断发展，也产生了一些负面的现象，比如，理财产品成为部分商业银行监管套利工具，并存在客户投诉不断增加，各类纠纷呈现阶段性上升趋势的现象。这也使得监管部门在严格规范市场、维护消费者权益和保护理财市场发展的平衡上，处于两难境地。
商业银行理财市场发展不同阶段的监管规范情况
（一）理财市场发展早期的初步规范
2004年以前，我国有11家中资银行和数家外资银行从事个人外汇理财业务，2004年9月，6家中资银行经中国银监会批复同意开展人民币理财业务，自此，我国商业银行理财业务开始进入发展的“快车道”。
为规范商业银行理财业务，也为了呵护初生的市场，2005年9月，中国银监会以“规范与发展并重，培育和完善并举”为指导思想，制定颁布了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和《商业银行个人理财业务风险管理指引》（以下简称《风险管理指引》），初步界定了银行理财服务的范畴，对商业银行理财产品进行分类，对其业务管理、风险管理和监督管理进行了初步规范。
（二）金融危机前后对理财产品的相关监管规范
2006-2007年，中国银监会先后下发《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》、《关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》、《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》等数个部门规章和规范性文件。这些文件的密集出台，肇因正值国际金融市场泡沫顶点，商业银行代客境外理财业务、基金管理公司的QDII基金等蓬勃发展，而表面繁荣之下难掩危机，主管部门因此接连发令，规范商业银行行为。
同年，中国银监会下发通知明确取消了原《暂行办法》中对商业银行发行保证收益性质的理财产品需要向中国银监会申请批准的相关规定，改为实行报告制。对《暂行办法》中要求最迟在发售理财产品前10日将相关资料报送中国银监会或其派出机构的，改为在发售理财产品后5日内将相关资料报送中国银监会或其派出机构。
2008年，国际金融危机全面爆发，QDII基金、代客境外理财等铩羽而归，中国银监会接连下发多份针对理财产品业务的通知，分别从产品设计、客户评估、信息披露、风险揭示、销售合规等多方面进行风险提示和监管规范。
2009年，中国银监会了《关于进一步规范商业银行个人理财业务报告管理有关问题的通知》、《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》，分别对商业银行个人理财业务的报告管理和投资范围作出进一步规范和限制。
（三）近年监管规范情况变化
2010年开始，随着银信合作的全面加速，商业银行、信托公司利用相关规定匮乏，部分业务处于监管范围模糊的灰色地带，在发行部分理财产品的过程中借道信托绕开信贷规模控制，将表内风险转至表外，美化业务报表和监管指标，导致银信合作风险聚集。为规范银信合作市场，中国银监会自2009年末至2011年先后下发一系列的规范通知1，对银信合作业务转表等进行监管和规范，挤压“影子信贷”，控制银信合作相关业务的风险。
2012年，针对商业银行销售理财产品时存在诸多不规范行为，客户投诉直线上升的现实，中国银监会适时颁布《商业银行理财产品销售管理办法》（以下简称《销售管理办法》），从各个环节对商业银行开展理财产品销售活动进行规范。近期，为了防范和化解商业银行理财业务风险，规范银行理财资金投资运作，中国银监会再次了《关于进一步规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，以促进银行理财业务的健康、稳健发展。
对商业银行理财业务监督规范的特征
（一）注重市场培育，并根据风险状况及时调整相关规范
从对理财产品的规范和监管的回顾中可以看出，监管者采取的是“跟随”策略，谨慎观察我国商业银行理财市场发展实际，并以“管风险”为原则，根据我国银行理财市场的发展变化和风险状况及时调整相关规范。比如，商业银行理财产品的市场准入应当采用何种方式，就分别经历了批准制、事后报告制、事前与事后报告相结合制。又如，中国银监会根据国内外金融形势在2008年和2010年分别密集出台相关规定，分别对境外代客理财业务和银信合作理财业务进行规范。
（二）相关规范的法律层级较低，集中在部门规范性文件。
从法律层级来看，目前直接规范我国商业银行理财市场的诸多文件中，仅有《暂行办法》和《销售管理办法》为部门规章，其余均为部门规范性文件，其优势在于灵活性，但整体法律层级相对较低。
部门规范性文件系主管部门根据相关法律法规授权，在自身职权范围内制定的有关规范，其制定和流程相对较短。中国银监会因此得以根据复杂多变的金融市场和监管实际，及时甄别和预判风险并制定相关规范，维护商业银行理财市场的稳健发展。但是，部门规范性文件法律层级相对较低，从立法效力角度而言处于弱势。从法律的角度看后果有二：一是法律层级较低导致规范力度较弱；二是一旦发生法律冲突的情形，层级较低的法律规定在适用性上劣后于层级较高的规定。
当前商业银行理财市场发展面临的几大困境
应当看到，我国商业银行理财市场虽然蓬勃发展，但在资产和财富管理市场上，正面临证券投资基金、券商集合理财、信托公司信托计划等多重夹击，而商业银行理财市场自身，则面对着客户投诉不断上升，产品设计和收益形式日趋保守化的现实。从深层来看，当前商业银行理财市场现状及其面临的三个困境密切相关。
（一）法律困境
目前，在关于商业银行理财产品的各项规定中，并未对理财产品的法律属性作出明确界定。《暂行办法》仅对个人理财顾问服务和综合理财服务从业务形态上进行了界定。因而学界对于商业银行理财属于何种法律关系尚存争议，争议焦点在于商业银行理财产品作为委托理财的一种方式，其法律关系是否在实际上属于一种信托行为。
1.支持“信托论”的主要理由
第一，《风险管理指引》指明“商业银行应当将银行资产与客户资产分开管理，明确相关部门及其工作人员在管理、调整客户资产方面的授权。对于可以由第三方托管的客户资产，应交由第三方托管”。上述规定与法律界定信托关系的核心之一――信托财产独立相一致。
第二，“信托论”的支持者认为，凡是在形式上符合《信托法》中“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”就是信托行为，换言之，只要在委托人和受托人之间形成委托契约关系，该委托理财业务即属信托行为。由此，商业银行理财、基金等产品均可以被视为具有“基于信托原理所形成的信托法律关系”。
2.对理财产品法律界定的另一种观点
上述将理财产品归于信托关系的划分并没有考虑到我国商业银行理财服务多样化的现实，实际上，不能简单地将所有理财产品非此即彼地归类于信托或委托关系。因而目前还存在一种观点，认为应当从具体的商业行为出发分析商业银行理财业务的法律关系，主要观点如下：
《暂行办法》按是否存在资产管理行为将商业银行理财业务分为理财顾问业务和综合理财业务。理财顾问业务是指商业银行向客户提供的财务分析与规划、投资建议、个人投资产品推介等专业化服务。可见，理财顾问业务更多的是提供建议和咨询，并不涉及客户资产的管理运营，类似于咨询服务法律关系。
根据《暂行办法》第九条的规定，“综合理财服务，是指商业银行在向客户提供理财顾问服务的基础上接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理的业务活动。在综合理财服务活动中，客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式进行投资和资产管理，投资收益与风险由客户或客户与银行按照约定方式承担”。所以，在综合理财服务中，因涉及银行对客户资产的管理运营，应根据具体不同的运营方式对商业银行理财产品进行区分，进而判断法律关系。
《暂行办法》根据客户获取收益方式不同，将理财产品分为保证收益型和非保证收益型两种。对于保证收益型产品，由于商业银行需要向投资者支付本金和事先约定的固定收益，该观点倾向将其认定为借款合同法律关系，对于保证收益理财产品超出保证收益部分的其他收益，由于商业银行和客户将按照事先约定分配并共同承担风险，该观点倾向于认定其为信托关系。还有一种近似的观点，认为商业银行和客户就本金形成债权债务关系，对收益部分由于客户有权享受正收益而不承担负收益的投资失败风险，相当于商业银行对客户收益做出担保，确保收益不为负，因而认为商业银行和客户就将收益部分形成一种担保的信托关系。套用同样的逻辑，该观点认为保本浮动收益理财产品的性质与之类似，即对于本金部分，为债权债务关系，对收益部分，为信托关系。
非保本浮动收益理财产品中，由于商业银行系根据事先约定和实际投资收益情况向客户支付收益，而并不对客户本金的安全做出承诺，且对理财资金享有较大自主管理和处分的权限，与信托的“信托财产独立”和受托人权利类似，因而该观点认为这属于一种信托关系。
事实上，在探索我国商业银行理财的法律关系时，都不能不考虑我国金融业分业经营和分业监管的实际情况，只有在此框架下进行的探索，才更符合我国实际情况，有助于商业银行理财合法合规地发展。
（二）发展困境
当前，利率市场化有序推进，商业银行依靠传统的信贷业务获取利润的空间受到挤压，而资产管理市场不断深化发展，百姓投资渠道日益增多，商业银行储蓄存款相应不断减少，资产负债管理革新迫在眉睫，这些都迫使商业银行探索新的发展道路，财富管理成为不少银行眼中的下一个利润增长点。
1.理财业务中存在的一些问题
然而，纵观当前商业银行理财服务市场，一方面商业银行迫切期望通过理财业务发掘银行中长期新利润增长点，但另一方面又存在将理财产品工具化、滥用化的短视行为，这一矛盾成为当前银行理财市场发展困境的缩影。由此，理财产品短期化、同质化现象严重，理财产品沦为揽储工具，导致银行合规风险增加；理财产品销售人员在销售产品时重收益率、轻风险提示，因销售行为不合规引发客户误解导致投诉、诉讼，银行声誉风险增加；部分金融机构借理财产品绕开信贷规模限制等监管规定，将表内风险表外化，导致实质信用风险不断聚集。
2.造成发展困境的主要原因
第一，商业银行理财产品法律属性不明，限制了理财产品设计的创新。当前理财产品同质化严重，一方面是因为理财产品成为揽储工具所致，另一方面也由于相关法律规范尚未明确，理财产品创新存在制度障碍。
第二，商业银行尚未形成从董事会层面起自上而下重视资产管理业务的理念，理财业务存在长远发展与短期套利行为的矛盾。虽然大部分商业银行都认识到未来财富管理将成为带动利润的新增长点，但绝大多数商业银行还没有将其纳入战略层面的思考，而只是因为理财业务撬动资金的规模和带动利润增长的潜在可能而对该项业务有所重视。换言之，不少银行所谓的“重视”仅限于将理财产品视为获得短期收益的工具，因此，不论是条线力量投入，还是合规管理力度都相对较弱。例如，目前，除极个别银行外，几乎还没有商业银行单独设立财富或资产管理部门，不少商业银行的理财部门往往是金融市场部或资金管理部下属的二级部门，这样的设置一是导致理财专业人力资源投入不足，理财产品设计专业化程度不高；二是致使在行内理财业务往往沦为配合其他部门完成任务的工具，如为了发展存款，商业银行推出滚动式理财产品，或者更多的将精力放在发售和赎回时间的选择而不是产品设计上，商业银行理财产品由此已背离财富管理的初衷，成为监管套利的工具；三是不利于基层员工理解理财业务的本质，反而将其视为存款业务拓展手段，销售合规性不强，这也是近年来银行理财业务投诉和诉讼激增的重要原因。
第三，公众认识存在误区，理财市场的长期培育和正确理念的形成尚待完善。商业银行理财产品作为一种投资方式，和其他投资产品一样存在投资风险。而现在不少投资者习惯于将商业银行理财产品视同毫无投资风险的银行存款，无法接受收益低于存款利率或本金受损。这一方面和商业银行理财产品销售人员在销售过程中风险揭示不合规有关，另一方面也和投资者对自身风险承受能力认识不足，以及长期以来民众对商业银行的心理预期和消费惯性有关。
但是，必须认识到商业银行的定位有别于券商、基金公司、信托公司，“稳健”依然是商业银行安身立命之本，在纠正投资人认识误区、加强销售合规性的同时，如何设计恰当的产品，既符合资产管理、财富管理的要求，又适当控制风险，不背离商业银行应承担的角色，是商业银行理财市场发展必须考虑的问题。
（三）监管困境
首先，监管部门虽然能够按照相关法律的授权，通过部门规章或规范性文件的形式根据商业银行理财市场的实际情况进行灵活监管，但由于商业银行理财相关法律规范层级效力相对较低，监管的权威性和有效性受到一定限制。
其次，商业银行对其理财市场的发展定位尚未明确，反过来制约监管力量的发挥。如上文所述，监管部门从一开始即以“规范与发展并重，培育和完善并举”为理念，在提纲契领地颁布《暂行办法》后，一直采取紧密观察和跟随市场、针对具体情况“点对点”及时纠正不规范行为的策略，尚未进一步制定全面规范银行理财业务的规范文件。事实上，监管部门无法也不应代替市场做出选择，用行政手段过度干预市场，市场发育的不成熟也意味着脆弱，监管部门如果无视现实下“猛药”，反而不利于市场平稳进化。
最后，监管部门必须平衡好培育市场和保护金融消费者的关系。虽然监管部门必须着眼于商业银行理财市场的起步培育，但不能否认的是，监管部门的核心职责之一即是维护金融市场稳定，保护金融消费者权益，这也是中国银监会所有的办法、指引、通知等文件的核心指向。如何既不影响市场发展，又能充分保护金融消费者合法权利，同时做好消费者教育，普及正确的投资理念，是监管部门必须平衡好的关系。
对理财产品业务发展相关建议
目前，我国商业银行理财面临新的发展临界点，具体而言，有五大方面的问题亟待解决，一是如何找准法律和市场定位，探索适当的银行理财产品发展之路；二是如何将资产和财富管理业务真正嵌入商业银行业务条块，使之发挥应有的作用而不是成为其他传统业务的配角；三是如何聚拢专业人才，设计出符合资产管理需要和商业银行稳健经营定位的产品；四是如何自上而下地普及贯彻银行理财产品作为资产管理条线的服务，从设计到销售各环节确保合规；五是如何做好消费者投资理念的纠正和普及，同时推动设计银行理财产品消费者保护机制，维护市场稳定。
（一）短期和微观层面
首先，制定理财产品会计处理和计提风险准备的统一标准，遏制目前利用监管空白修饰报表、美化存款数字的现象，从源头上控制理财产品成为揽储工具的可能。
其次，针对商业银行理财产品销售乱象，加强查处力度，增加违规成本，规范银行理财市场发展秩序。培育银行建立理财销售的合规文化，保护消费者正当权益。
最后，尽早建立专门的理财业务从业人员资格认证制度和持续培训机制。参照基金等专业理财的从业人员资格认证制度，提高银行理财业务人员的准入门槛，明确市场禁入等惩罚措施，并建立固定、长期的从业人员持续培训机制，从人员管理上进行规范。
（二）中长期和宏观层面
首先，早日明确商业银行理财产品的法律属性，完善相关立法，根据法律、部门规章、部门规范性文件的法律层级，建立完善多层次的规范体系。
其次，推动资本市场顶层设计，加快理财产品的设计创新。目前，我国资本创新工具有限，缺乏相应的活跃市场，相关政策和规范处于缺失状态，应当自上而下进一步加强资本市场和相应工具的完整性，促进包括银行理财产品在内的财富管理手段的进一步丰富。
再次，引导商业银行真正理解和贯彻资产和财富管理理念。鼓励商业银行探索符合本行实际情况的银行理财产品定位，而非仅仅将理财产品作为传统业务的替代工具。推动商业银行梳理和调整业务条线设置，合理分配专业人力资源，推出符合银行定位的产品，丰富我国金融市场体系，拓宽百姓投资渠道。
最后，建立专门的消费者保护机制，持续做好消费者教育工作。监管部门应承担公众教育义务，帮助投资人客观认识风险，形成正确的投资理念，研究建立银行理财产品消费者保护机制，保护金融消费者正当权益。
（本文仅代表作者个人观点，与所在单位无关）
作者单位：中国银监会国际部
参考文献：
[1]《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令[2005]2 号）
[2]胡云祥.商业银行理财产品性质与理财行为矛盾分析.上海金融.2006，（9）：24.
[3]朱永利.我国商业银行法律性质探讨[J].武汉金融.2012，（3）：48-50.
[4]朱小川.论加强金融理财产品监管的制度建设[J].南方金融， 2011， （3）.
银行结算账户管理制度是中国人民银行支付结算管理的一项重要内容。有效的银行结算账户管理，在中央银行货币政策实施与传导中、在金融征信工作中、金融调查统计工作中、在维护金融稳定运行以及金融创新等金融工作中都发挥着重要作用。但也存一些问题应该引起重视。
一、现行账户管理制度存在的问题
（一）、真假开户资料难识别。不法企业或个人利用过期的营业执照、变造税务登记证抢占他人税号等手段骗取银行开立银行结算账户的情况也有发生。主要原因是银行方面只与公安户籍部门实现了身份证联网核查信息共享，而与工商行政管理部门、税务部门还没有建立起企业登记资源信息查询关系，所以银行工作人员很难对真假开户申请资料进行有效识别，无法保证开户的绝对真实性。
（二）、开户资料的合规性审查和规范难。《人民币银行结算账户管理办法》（以下称《办法》）于20xx年9月1日以中国人民银行令在全国施行后，由于缺乏与工商、税务、各级财政和部队等部门的协调，给开户行在审查工商营业执照、税务登记证、财政批文件和部队批文时也带来一定的困难。如有的企业工商营业执照长期销户后再登记办理，引起营业执照号有所变动的情况下，存在新旧营业执照双重开户的现象，双户运行将在年检前持续使用半年至1年之久。
（三）、单位设立的独立核算的附属机构难界定。《办法》第十一条中规定“单位设立的独立核算附属机构”可以开立基本存款账户。但是，对单位设立的独立核算的附属机构应如何界定是属于什么编制，以及申请开户时应出具什么层次的证明资料《人民币账户管理办法实施细则》（以下简称《实施细则》）中没有明确的规定。如：xx省高速公路公安交警队x支队xx市大队，是什么编制，属哪主管，其经费由谁拨付，其编制创设的文件中也不会提及到，作为银行无从考证其是否有开立基本户的资格及需要。
（四）、开户许可证收回换发频繁，手续繁锁。开户许可证是中国人民银行依法准予申请人在银行开立核准类银行结算账户的行政许可证件，是核准类银行结算账户合法性的有效证明。开户许可证记载事项包括了开户许可证号、开户单位名称、法定代表人或单位负责人姓名、银行机构名称、账号等内容。实际操作中，由于开户单位法人或负责人变动、银行机构名称变动、系统升级变更账号等而引起的开户许可证收回换发较为频繁。如此重复劳动，既增加了开户单位、开户银行、人民银行三方的工作量，又不利于开户许可证的管理。
（五）其他需要专项管理和使用的资金审查难。《办法》对14类资金可以开立专用账户进行了明确规定，但是对除这14类资金外的“其他需要专项管理和使用的资金”中的“其他”却只在第十九条的第十项中提到“其他按规定需要专项管理和使用的，应出具有关法规、规章或政府部门的有关规定。”对于其他需要专项管理和使用的资金包括哪些资金，开户时需要提供什么类别的相关证明，没有做具体的说明。对于存款人自己认定的、需要专项管理的属于特定用途的资金，能否开立专用存款账户，这使开户银行以及人民银行都很难把握。
（六）、对存款人违反规定处罚难。《办法》第十六条和六十五条分别列举了存款违规开立、使用和撤消银行结算账户的行为，并提出相应的处罚规定，但对存款人的处罚主体、处罚程序和处罚过程中银行该充当什么角色，未作明确规定。商业银行对企业开户违法违规行为“不作为”的情况，《办法》及《实施细则》中也没有制定相应的处罚规定。存款人违反规定开立的使用账户的行为发生后，处罚究竟应由人民银行执行还是由商业银行执行的问题并不明确，是事中执法还是事后监督的问题难以分清责任。由于商业银行是经营货币的特殊企业，受利益驱使对违规开立和使用账户行为执法难，而人民银行却又无法及时掌握所有存款人账户开立和使用的违规情况，事实取证难，阻碍了人民银行的账户管理职能充分发挥。
二、对现行账户管理制度改革的建议
（一）完善和修订《办法》以适应市场经济的需要。
建议中国人民银行要进一步修订、明确《办法》中的相关规定，使其更具普及性、操作性和法规性。如：提高基本存款账户主办账户地位，对附属机构的基本账户开立必须以工商部门的营业执照、上级主管（或上级财务主管）意见证明为准；增加账户管理系统模糊比对功能，限制双重身份的存款结算账户的开立数量，减少银行营运成本；进一步明确和细化专用存款账户的开户条件，保证其真实性、合规性；完善与现行结算制度需要并适合市场经济需求的结算账户管理制度；提高人民币结算账户管理系统的多角度数据汇总、查询。下放并增加冻结账户、销户的账户管理权限到人民币账户管理系统4级操作员；加快出台与人民币账户管理办法相配套的结算存款账户收费标准。
（二）改革人民币结算账户管理模式。改善现有的人民币结算账户管理条件 ，取消纸质开户资料人工传递方式，利用互联网资源惯穿企业、开户银行、人民银行。实现以互联网为补充，内联网为主导的现有账户管理系统网络资源模式。以商业银行为前台，实现开户申请资料影像导入，以工作日为单位批量上传至人民银行，人民银行作为后台审核确认方，审核并联网核查各项申请开户的影像资料及数据资料，并在账户管理系统中备案后回执提交行“已核准开户”信息。这样不但减少商业经营成本，也杜绝了因企业或商业银行网点资料变更而引起的换证频繁行为，从而降低了人民银行的行政管理成本。
（三）、提高账户管理人员素质，增强执法意识。严格执行存款账户的开立条件，增强执法意识，正确处理业务发展与合规经营的关系，杜绝人情户和关系户，保证基本存款账户的真实性和唯一性；认真审核开立专用存款账户的文件，保证其合规性，使专用存款账户真正专户专用；加强对个体工商户开立的单位银行结算账户和个人银行结算账户相互转账的监控力度，严格区分生产经营性资金和个人消费资金；加强业务培训，提高账户管理的操作、监督技能；创新管理和服务手段，健全账户管理档案。
（四）加快业务创新，提高服务效率，树立服务促监管的大局意识。
人行应建立与金融机构、地方政府以及相关经济部门共享的区域性金融信息通道，将需要和能够向社会公布的账户管理信息到公众网络上，使政府、财政、工商、税务等部门能够及时、准确掌握银行结算账户管理的法规、制度，在授权范围内随时查询有关单位、个人的开户信息。人民银行也可通过连接政府、工商、税务、技术监督部门的网站，适时了解存款人因撤消、解散、宣告破产或关闭、注销、被吊销营业执照以及更换法定代表人或负责人、迁址等造成存款人基本信息变动，督促开户银行及时进行信息更正，确保开户资料的合规性和账户管理信息资料的真实、完整，不断提高账户管理水平
银行结算账户管理制度是中国人民银行支付结算管理的一项重要内容。有效的银行结算账户管理，在中央银行货币政策实施与传导中、在金融征信工作中、金融调查统计工作中、在维护金融稳定运行以及金融创新等金融工作中都发挥着重要作用。但也存一些问题应该引起重视。
一、现行账户管理制度存在的问题
（一）、真假开户资料难识别。不法企业或个人利用过期的营业执照、变造税务登记证抢占他人税号等手段骗取银行开立银行结算账户的情况也有发生。主要原因是银行方面只与公安户籍部门实现了身份证联网核查信息共享，而与工商行政管理部门、税务部门还没有建立起企业登记资源信息查询关系，所以银行工作人员很难对真假开户申请资料进行有效识别，无法保证开户的绝对真实性。
（二）、开户资料的合规性审查和规范难。《人民币银行结算账户管理办法》（以下称《办法》）于20xx年9月1日以中国人民银行令在全国施行后，由于缺乏与工商、税务、各级财政和部队等部门的协调，给开户行在审查工商营业执照、税务登记证、财政批文件和部队批文时也带来一定的困难。如有的企业工商营业执照长期销户后再登记办理，引起营业执照号有所变动的情况下，存在新旧营业执照双重开户的现象，双户运行将在年检前持续使用半年至1年之久。
（三）、单位设立的独立核算的附属机构难界定。《办法》第十一条中规定“单位设立的独立核算附属机构”可以开立基本存款账户。但是，对单位设立的独立核算的附属机构应如何界定是属于什么编制，以及申请开户时应出具什么层次的证明资料《人民币账户管理办法实施细则》（以下简称《实施细则》）中没有明确的规定。如：xx省高速公路公安交警队x支队xx市大队，是什么编制，属哪主管，其经费由谁拨付，其编制创设的文件中也不会提及到，作为银行无从考证其是否有开立基本户的资格及需要。
（四）、开户许可证收回换发频繁，手续繁锁。开户许可证是中国人民银行依法准予申请人在银行开立核准类银行结算账户的行政许可证件，是核准类银行结算账户合法性的有效证明。开户许可证记载事项包括了开户许可证号、开户单位名称、法定代表人或单位负责人姓名、银行机构名称、账号等内容。实际操作中，由于开户单位法人或负责人变动、银行机构名称变动、系统升级变更账号等而引起的开户许可证收回换发较为频繁。如此重复劳动，既增加了开户单位、开户银行、人民银行三方的工作量，又不利于开户许可证的管理。
（五）其他需要专项管理和使用的资金审查难。《办法》对14类资金可以开立专用账户进行了明确规定，但是对除这14类资金外的“其他需要专项管理和使用的资金”中的“其他”却只在第十九条的第十项中提到“其他按规定需要专项管理和使用的，应出具有关法规、规章或政府部门的有关规定。”对于其他需要专项管理和使用的资金包括哪些资金，开户时需要提供什么类别的相关证明，没有做具体的说明。对于存款人自己认定的、需要专项管理的属于特定用途的资金，能否开立专用存款账户，这使开户银行以及人民银行都很难把握。
（六）、对存款人违反规定处罚难。《办法》第十六条和六十五条分别列举了存款违规开立、使用和撤消银行结算账户的行为，并提出相应的处罚规定，但对存款人的处罚主体、处罚程序和处罚过程中银行该充当什么角色，未作明确规定。商业银行对企业开户违法违规行为“不作为”的情况，《办法》及《实施细则》中也没有制定相应的处罚规定。存款人违反规定开立的使用账户的行为发生后，处罚究竟应由人民银行执行还是由商业银行执行的问题并不明确，是事中执法还是事后监督的问题难以分清责任。由于商业银行是经营货币的特殊企业，受利益驱使对违规开立和使用账户行为执法难，而人民银行却又无法及时掌握所有存款人账户开立和使用的违规情况，事实取证难，阻碍了人民银行的账户管理职能充分发挥。
二、对现行账户管理制度改革的建议
（一）完善和修订《办法》以适应市场经济的需要。
建议中国人民银行要进一步修订、明确《办法》中的相关规定，使其更具普及性、操作性和法规性。如：提高基本存款账户主办账户地位，对附属机构的基本账户开立必须以工商部门的营业执照、上级主管（或上级财务主管）意见证明为准；增加账户管理系统模糊比对功能，限制双重身份的存款结算账户的开立数量，减少银行营运成本；进一步明确和细化专用存款账户的开户条件，保证其真实性、合规性；完善与现行结算制度需要并适合市场经济需求的结算账户管理制度；提高人民币结算账户管理系统的多角度数据汇总、查询。下放并增加冻结账户、销户的账户管理权限到人民币账户管理系统4级操作员；加快出台与人民币账户管理办法相配套的结算存款账户收费标准。
（二）改革人民币结算账户管理模式。改善现有的人民币结算账户管理条件，取消纸质开户资料人工传递方式，利用互联网资源惯穿企业、开户银行、人民银行。实现以互联网为补充，内联网为主导的现有账户管理系统网络资源模式。以商业银行为前台，实现开户申请资料影像导入，以工作日为单位批量上传至人民银行，人民银行作为后台审核确认方，审核并联网核查各项申请开户的影像资料及数据资料，并在账户管理系统中备案后回执提交行“已核准开户”信息。这样不但减少商业经营成本，也杜绝了因企业或商业银行网点资料变更而引起的换证频繁行为，从而降低了人民银行的行政管理成本。
（三）、提高账户管理人员素质，增强执法意识。严格执行存款账户的开立条件，增强执法意识，正确处理业务发展与合规经营的关系，杜绝人情户和关系户，保证基本存款账户的真实性和唯一性；认真审核开立专用存款账户的文件，保证其合规性，使专用存款账户真正专户专用；加强对个体工商户开立的单位银行结算账户和个人银行结算账户相互转账的监控力度，严格区分生产经营性资金和个人消费资金；加强业务培训，提高账户管理的操作、监督技能；创新管理和服务手段，健全账户管理档案。
论文关键词：国有商业银行 经营风险 信息披露 中国 比较分析
一、国有商业银行风险信息披露制度的比较分析
由于历史和体制的原因．我国政府更看重银行业的稳定性，因而对于银行风险的信息披露一直比较慎重、敏感，相应的规范化制度与规则基本上是空白。在国际影响与金融改革的推动下，近两年来我国金融监管机构已经开始着手这方面的工作。国有商业银行风险信息披露的主要依据是《商业银行信息披露暂行办法》(以下简称《办法》)，对于上市银行，则还要遵循中国证监会特别制定的《公开发行证券公司信息披露编报规则》(以下简称《规则》)。下面主要从《办法》角度，对国有商业银行风险信息披露制度进行分析。
1．信用风险。中央银行可能考虑到国有商业银行资产质量普遍较差，不良贷款比例偏高，面临的主要风险是信用风险，因而在信用风险信息披露方面显得较为重视，列出了9项披露要求，较为全面。但是内容上比较笼统、不够具体，比如“信用风险集中程度”应该说明包括客户集中性风险，行业区域集中性风险等，但从实际披露情况看，各国有商业银行基本上都未披露客户集中性风险，而这在信贷质量信息披露中是较重要的信息。另外，与《规则》相比，《办法》中没有“银行的贷款准备金制度及目前准备金水平”的规定，缺少了信用风险防范措施方面的信息披露。
2．流动性风险。由于上市银行需要考虑在资本市场上筹集所需的资金，因而上市银行更注重流动性风险的信息披露。如果流动性不足．就会因存款人的利益失去保障而导致存款的流失．银行的筹资市场将会缩小或者说筹资困难。有关流动性风险，《规则》中列出了9项应披露的内容，较为全面。但是对资本充足性的信息披露不如《办法》中的要求高。《办法》第16条规定，商业银行应在会计报表附注中披露资本充足情况，包括风险资产总额、资本净额的数量结构、核心资本充足率、资本充足率等。
3．市场风险。目前，我国利率和汇率的确定还没有实现完全市场化，对资本项目的管制还很严格。因此，利率风险、汇率风险对我国银行业的影响还比较小。《办法》与《规则》的要求基本相同，《规则》还要求对利率风险的影响进行敏感性分析。
4．操作风险。与《规则》相比，《办法》要求对内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。操作风险产生的原因是多种多样的，如人员、技术、系统等原因，但最重大的操作风险在于内部控制及公司治理机制的失效。因此，内部控制体系是风险管理的基础，是不可或缺的一部分，风险信息的披露应该对内部控制体系的有效性加以说明。
二、国有商业银行风险信息披露的比较分析
我国的国有商业银行指国有独资商业银行，主要包括：中国工商银行，中国建设银行，中国银行，中国农业银行。截至2003年12月23日中国农业银行公布其2002年年报，四大国有商业银行2002年年报均已公开披露，而且都对风险信息进行了披露。下面通过对这四家银行的横向、纵向比较来分析我国国有商业银行风险信息披露的状况。
1．2002年年报中风险管理信息披露的比较。《办法》规定5类风险披露的内容总共是20项，四家银行中两家披露了10项内容，另外两家披露了8项内容，不到应披露信息量的一半。从总体上看，披露的信息量偏少。对于各项不同的风险，各家银行披露的质量也不同。下面进行具体分析：
(1)《办法》要求披露但各银行未披露的信息关于信用风险信息的披露，四家银行都未披露贷款重组、资产收益率等。贷款重组对于银行而言一般都有产生损失的可能性，如果银行有重组行为，则应当进行披露。收益水平的信息披露，有助于信息使用者对银行信用水平和所获得收益之间的匹配关系进行了解，进而能够更加深入地认识和客观地评价银行的经营能力。关于“产生信用风险的业务活动”，除了中国建设银行外其他几家都未披露。银行若能指明信用风险在哪些业务活动中产生，则可以使监督部门了解银行对信用风险的防范以及产生信用风险的银行经营活动。此外，四家银行都未披露“影响流动性的因素”及“汇率、利率的变化对银行盈利能力和财务状况的影响”等这些重要的信息。
(2)披露的各项风险信息中，各银行披露的质量也不一样。例如，虽然四家银行都披露了“信用风险分布情况”，但是中国工商银行、中国农业银行只披露了行业分布情况，没有披露区域分布情况，而另外两家则都披露了。中国银行、中国农业银行披露的“反映流动性状况的有关指标”，仅有余额贷存比率和流动性比率两个指标，披露的内容比较少，反映流动性状况的指标如备付金比率、资本充足率、中长期贷款比率、不良贷款比率等都是很重要的衡量流动性和清偿能力的指标。操作风险中四家银行都对其内部控制制度进行了披露，但均只对内部管理制度的有效性进行了说明，对完整性、合理性都没有加以分析。另外，对于各项风险信息的披露，四家银行里仅中国银行是按境内外或者本外币分开披露的。
(3)四家国有商业银行风险信息披露中的闪光点。市场风险中有关“市场利率变动而产生的风险”，仅有中国建设银行披露了，其将风险价值分析(var)和敏感度分析作为管理该风险的基本手段，并披露了利用这一风险管理系统分析的结果。风险价值分析法是在一定的置信水平下，某一项资产组合在未来特定的一段时间内，当市场利率发生不利变化时可能发生的损失。风险价值分析法是目前国际上较常用的衡量市场风险的方法，中国建设银行对该项信息的披露反映了我国国有商业银行的风险信息披露标准正在努力向国际标准靠拢，值得其他银行借鉴。中国银行、中国农业银行在流动性风险管理中，公布了反映流动性状况的有关指标。这些定量信息的披露，都大大提高了风险信息的客观性和可靠性。另外，各银行还披露了一些《办法》中没有要求披露的内容，比如资产保全措施、内部信用评级系统等信息，使得所披露的风险信息更为充足、完整。
2．各银行2001年、2002年年报中风险管理信息披露的比较。从时间比较上看，《办法》出台后，风险管理信息的披露就更加规范了。从披露的数量上看，2001年披露的风险信息普遍少于2002年。例如，中国农业银行2001年只披露了4项内容，仅占要求披露内容的20％，没有披露操作风险，信用风险也只披露了“信用风险管理和控制政策”这一项内容。中国工商银行2001年也只披露了6项内容，占应披露内容的30％，比2002年少披露了“信用风险分布情况”及“信用风险集中程度”。从披露的详细程度看，2001年有关各项风险管理政策的描述以及内部控制制度的说明，都不如2002年详细。
三、风险管理信息披露制度比较的启示
1．借鉴规则》的优点，对《办法》进行补充修改：比如客户集中性风险，对于市场风险的敏感性分析，可将“信用风险分布情况”与“信用风险集中程度”合并为“贷款重组的披露和分析”，这样更为准确、具体。此外，部分风险信息的披露比较分散如对准备金制度与状况的披露，中国工商银行在财务回顾中列示，而中国建设银行、中国银行在会计报表附注中列示；对资本充足率的披露，中国建设银行在财务评述中列示，而中国工商银行、中国银行在会计报表附注中列示。这样既不利于风险的管理，也不利于监管者和信息使用者的使用。笔者认为，应将与各风险相关的定量和定性信息都纳入风险管理下披露。
2．关注国际银行风险改革动向，找出差距，明确发展方向。以市场风险信息披露为例，国际上要求披露银行对市场风险的评估与管理，包括所采用的风险计量方法、对各类资产的风险状况和程度分析的结果等，而《办法》没有对国有商业银行市场风险评估提出定性披露的要求，也没有要求国有商业银行披露市场风险组合使用的方法。这降低了国有商业银行披露市场风险信息的质量和真实性。在信用风险方面，国际上提倡建立内部评级体系对信用风险进行计量，相应披露资产组合及其内部级别、内部测算模型和使用效果等定量和定性信息，而《办法》在这方面的要求尚是空白。改进这方面的要求将提高我国国有商业银行的风险管理计量水平。
【关键词】流动性风险；管理；监管；指标
一、流动性风险管理和监管的制度框架概述
中国银监会结合《巴塞尔协议Ⅲ》和国情，对现行的《商业银行流动性风险管理指引》进行了充实和完善，了《商业银行流动性风险管理办法(试行)》。《办法》提出了商业银行流动性风险管理和监管的定性要求，促进我国银行业建立全方位的流动性风险识别、计量、监测、控制体系，提升流动性风险管理水平。此外，《办法》构建了多维度、多情景的流动性风险监管指标和监测体系及工具。
流动性风险，是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。流动性风险既可能来自商业银行的资产负债期限错配，以及信用风险、市场风险等其他类别风险向流动性风险的转化，也可能来自市场流动性对银行流动性风险的负面影响，即由于外部融资市场深度不足或市场动荡，导致商业银行无法及时以合理价格变现或抵押资产以获得流动性支持。
《办法》中的“流动性风险管理”这部分的内容构成了银行流动性风险管理体系的整体框架。商业银行应当建立有效的流动性风险识别、计量、监测和控制体系，确保资产负债错配程度保持在可承受的流动性风险水平内、具有多元化和稳定的负债、具有与自身流动性风险水平相适应的优质流动性资产储备，并具备充分的外部市场融资能力。制定有效的流动性风险应急计划。商业银行应当具有与可承受的流动性风险水平相适应的优质流动性资产储备，确保其满足压力情景下的支付结算和资金流出需要。
流动性风险管理体系包括以下基本要素：1.健全的流动性风险管理治理结构。2.完善的流动性风险管理策略、政策和程序。3.有效的流动性风险识别、计量、监测和控制。流动性风险的识别、计量、监测和控制体系应当包括完整的现金流测算和分析框架，能有效计量、监测和控制现金流缺口4.完备的管理信息系统。
《办法》中的“流动性风险监管”这部分的内容构成了银行流动性风险监管和监测体系的整体框架。“流动性风险监管”规定了四项流动性风险监管指标，即：流动性覆盖率、净稳定融资比例、贷存比和流动性比例。提出了多维度的流动性风险监测分析框架及工具，明确了流动性风险的监管方法和手段。《办法》最后是四个附则。
二、借鉴巴塞尔协议提出的流动性风险监管定量标准
巴塞尔银行委员会出台了《稳健的流动性风险管理与监管原则》和《流动性风险计量标准和监测的国际框架》，从而构建了商业银行流动性风险管理和监管的全面框架.在强化资本监管标准的同时，首次提出了全球统一的流动性风险监管的两个定量指标，即流动性覆盖率（LCR）和净稳定融资比率（NSFR）。
引入的流动性监管框架将着重解决金融危机中凸显的资本流动性问题。主要涉及有两个指标，即流动性覆盖率（Liquidity Coverage Ratio）（LCR）和净稳定融资比率（Net Stable Funding Ratio）（NSFR）。两个比率的计算都涉及对不同类型的资金来源进行分类、分层，然后在此基础上进行统一的换算，以更为准确地反映银行资产负债表的流动性情况。流动性覆盖率衡量银行是否拥有足够的优质流动性资源来提高银行应对短期流动性风险的能力;净稳定资金比率衡量银行是否运用更加稳定、持久和结构化的融资渠道来提高其在较长时期内应对流动性风险的能力。
三、商业银行流动性管理四大指标和流动性风险监测指标
（一）商业银行流动性风险监管四大指标
1.流动性覆盖率。流动性覆盖率是确保商业银行在设定的严重流动性压力情景下，能够保持充足的、无变现障碍的优质流动性资产，并通过变现这些资产来满足未来30日的流动性需求。其计算公式为：
优质流动性资产是指满足本《办法》规定的基本特征，在无损失或极小损失的情况下可以容易、快速变现的资产。流动性覆盖率的标准不低于100%，其意义：确保单个银行能够将变现无障碍且优质的资产保持在可以通过变现来满足30天期限的流动性需求。
2.净稳定资金比例。净稳定资金比例目的是引导商业银行减少资金运用与资金来源的期限错配，增加长期稳定资金来源，满足各类表内外业务对稳定资金的需求。其计算公式为：
可用的稳定资金是指在持续压力情景下，能确保在1年内都可作为稳定资金来源的权益类和负债类资金。所需的稳定资金等于商业银行各类资产或表外风险暴露项目与相应的稳定资金需求系数乘积之和，稳定资金需求系数是指各类资产或表外风险暴露项目需要由稳定资金支持的价值占比。商业银行的净稳定资金比例应当不低于100%，其意义：用于度量银行较长期限内可使用的稳定资金来源对其表内外资产业务发展的支持能力。
3.存贷比。存贷比计算公式为：
商业银行的存贷比应当不高于75%。
4.流动性比例。流动性比例计算公式为：
商业银行的流动性比例应当不低于25%。
（二） 多维度的流动性风险监测分析框架及工具
《办法》提出了涵盖资产负债期限错配情况、负债的多元化和稳定程度、优质流动性资产储备、重要币种流动性风险及市场流动性等多个维度的流动性风险分析和监测框架及工具。推动银行业金融机构构建多情景、多方法、多币种和多时间跨度的流动性风险监控和监测指标体系。
商业银行的流动性风险监测参考指标，即监测工具主要有:流动性缺口；流动性缺口率；核心负债比例；最大十家存款客户存款比例；最大十家同业融入比例重要币种的流动性覆盖率。
流动性缺口是指以合同到期日为基础，按特定方法测算商业银行资产负债表内外有关项目未来一定期限的现金流量，并将现金流入与流出相减获得的差额。流动性缺口率是指未来一定期限内商业银行流动性缺口与同期内到期的表内外资产的比例。核心负债比例是指商业银行中长期、较为稳定的负债占总负债的比例。最大十家存款客户存款比例是指商业银行前十大存款客户存款合计余额占各项存款的比例。最大十家同业融入比例是指商业银行通过同业拆借、同业存放和卖出回购款项等业务从最大十家同业机构交易对手处获得的资金来源占总负债的比例。重要币种的流动性覆盖率是指对某种重要币种表内外项目单独计算的流动性覆盖率，主要用以监测商业银行重要币种的短期流动性风险水平。重要币种是指以该币种计价的负债占商业银行负债总额5%以上的货币。
（三）新监管标准的特点
1.监管指标结合国内外，监管对象标准一致
监管指标结合国内外，既引入国际新的流动性监管指标，又保留了符合国情的监管指标。“流动性覆盖率主要监控的是银行短期的流动性风险，而净稳定融资比例则关注长期流动性风险。”银监会国际部主任范文仲曾表示，“银监会参照国际上新的流动性要求，引入这两个新的流动性监管指标，同时，保留了以前跟中国国情吻合的监管指标，比如说存贷比和流动性比例，这样就形成了一套多维度流动性风险监管指标体系。”
中外资银行监管要求相结合,标准一致。此次金融危机后，各国普遍加强了对外资银行流动性自足能力的监管。《办法》统一了对中外资银行具有共性的流动性风险监管要求，以建立覆盖中外资银行流动性风险管理和监管的完整制度框架，同时针对外资银行流动性风险管理的特殊性做出了一些规定。此外，针对我国商业银行跨境经营和集团化发展的趋势，《办法》还进一步强调了银行集团的并表流动性风险管理要求，并规定对重要币种应单独实施流动性风险管理。
2.扩大流动性监管的风险覆盖面，加强全面的风险管控能力
流动性覆盖率和净稳定资金比率两项指标区别于传统的流动性比例、净流动性资产和资本金等传统概念，新指标计算几乎涉及资产负债表内外业务的各个方面对资金流变动的潜在影响。
净稳定融资比例主要用于保障各种衍生品、表外风险暴露和业务的融资至少具有与它们流动性风险状况相匹配的能够满足最低限额的稳定资金来源。目的是防止银行在市场繁荣、流动性充裕时期过度依赖批发性融资，鼓励其对表内外资产流动性风险进行充分评估。
3.前瞻性分析;多维度的流动性风险监测分析
流动性覆盖率和净稳定资金比率是达到独立又互补的两个监管指标，前者要求在压力情境下，银行的流动性能够至少坚持30天，后者要求银行一年以内可用的稳定资金大于需要的稳定资金，反映了银行资产与负债的匹配程度。前者可以加强银行短期流动性管理，避免出现流动性危机，后者则可鼓励银行未雨绸缪，减少短期融资的期限错配，增加长期稳定资金来源，提高监管措施的有效性。
关于多维度的流动性风险监测分析及工具全面已经阐述。
为了缓冲上述两个指标对银行的冲击，监管当局设定了宽限期，银监会要求商业银行最迟应于2013年底前达到流动性覆盖率的监管标准，2016年底前达到净稳定融资比例的监管标准。日前，新上任的中国银监会主席尚福林指出，银行业金融机构需健全科学的流动性考核体系，严格执行存贷款指标日均考核要求，严禁通过发行短期理财产品变相高息揽储、规避监管要求、进行监管套利。加强对国际流动性新监管指标的理解和应用，切实提高流动性风险管理水平。
参考文献：
[1]巴塞尔银行监管委员会.流动性风险计量标准和检测的国际框架.
[2]中国银行业监督管理委员会.商业银行流动性风险管理办法(试行).
[3]finance.省略(新浪财经).
在当前金融全球化的发展趋势下，中国银监会也认识到改善银行业信息披露制度的迫切性，在许多方面下了功夫，比如正式公布《商业银行信息披露办法》，在银监会的官方网站上增添了商业机构信息披露链接等等，促使我国的商业银行信息披露走向真正意义的公开化和透明化。
一、我国商业银行信息披露的新规定与巴塞尔委员会新资本协议的差距
2006年12月8日，中国银行业监督管理委员会第54次主席会议通过《商业银行信息披露办法》(以下简称《办法》)，自2007年7月3日起施行。这是自2002年5月21日《商业银行信息披露暂行办法》(以下简称《暂行办法》)通过4年多的试行之后正式化，成为第一个专门规定商业银行信息披露的正式法律文件。笔者通过查看86家商业银行(包括政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行)公开的年报，发现其信息披露状况基本符合《暂行办法》的要求，但高于《暂行办法》的自愿披露很少。因此通过研究《办法》，可以大致了解内地商业银行披露的现状和未来发展的趋势。在内地全面开放银行业之际，我们将《办法》与2001年1月16日的巴塞尔新资本协议中有关商业银行信息披露的内容和规定进行了比较，发现《办法》还有不少差距，具体如下：
（一）市场风险
市场风险是商业银行在经营过程中由于市场变化给资产运用带来的可能损失。国际上商业银行一般使用VAR、EAR风险计量模型来分析各类资产的风险状况和风险程度，对市场风险信息披露不仅要进行定性披露，还要进行定量披露。虽然《办法》也规定“商业银行应披露其市场风险状况的定量和定性信息”，但并没有明确的计量模型适用于以上的两类披露。由于标准法模型的假设前提、模型参数、模型测试等对使用者有很高的技术和管理要求，目前我国商业银行风险评估技术和管理还达不到使用这些计量模型进行定量和定性分析的条件。没有相关的技术支持，但却有相应的法律要求，这就让我们怀疑今后一段时期内商业银行披露市场风险的质量和真实性。
（二）利率风险
随着我国金融市场的国际化和人民币利率市场化改革的深化，利率风险将会成为商业银行重要的经营性风险。巴塞尔新资本协议特别强调银行要披露其账户中的利率风险，并做了具体的定性和定量要求，而《办法》并没有相关内容的要求，从《暂行办法》实施期间的年报中，我们看到个别银行在此方面仅作粗略的定性分析，缺少披露利率或汇率变化可能对资产、负债及权益资本经济价值影响的具体数值。
（三）衍生金融工具披露
由于我国衍生金融市场还处于初始发展阶段，相应的信息披露规定也很少。《办法》中对衍生金融工具信息披露的要求仅是“在会计报表附注中说明衍生金融工具的计价方法”。国际上相关的披露水平较高，新资本协定要求披露衍生金融工具的风险定性定量信息。
（四）关于资本结构和资本充足性
与证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》对上市银行的资本充足性要求相比，《办法》对非上市银行的要求更高。《办法》要求商业银行在会计报表附注中披露包括风险资产总量、结构，以及资本净额等信息，对金融监管部门、存款人和相关利益人了解和判断商业银行的风险状况具有重要的现实意义。但与巴塞尔新资本协议的要求还有相当的差距，特别在对资本结构的明细披露和有关资本结构的定性信息上，比如新资本协定就规定要明确说明资本工具的损失吸收能力，包括期限、优先次序、票面利率升级条款等。
二、内地商业银行与香港银行在信息披露上的对比
香港和内地一样都不是巴塞尔委员会的成员，香港金管局对银行业信息披露的监管主要靠《财务信息披露的最佳执行指引》(以下简称《指引》)。比较分析香港财务信息披露指引和银行遵循的有关信息披露规定可以发现，双方对于银行财务数据和财务指标的要求基本一致，对于银行特殊资产(如不同种类贷款)、金融衍生工具(如外汇交易合约、利率期货、远期汇率合约、货币和利率套期、货币和利率期权等)和银行风险(包括信贷风险、流动性风险、市场风险、经营风险)等重要项目的具体披露也均做出了相似或相近的要求。但从两地银行的年报中我们还是看到了一些细节上的差别。
为了更清楚地认识这些具体差别，我们选取了中国工商银行在内地和香港的法人银行2006年年报来比较分析在不同信息披露法律要求下，同一集团公司的银行在年报中具体披露程度及规范的不同。通过两份年报目录下每一个项目的对比，我们发现具体的差别主要体现在财务概况和账目附注这两方面。
（一）财务概况上的差别
中国工商银行(香港)的年报中财务概况比其在内地总行的相应内容在层次上更分明，重点更突出，在内容上多了存款、其他营业收入、贷款组合这三项，其中贷款组合这一项中按行业、剩余到期日、以及货币三种方法对贷款进行了划分。同时，香港年报可读性更强，在存款、贷款、投资等重要项目上都把近五年的增长状况用柱状图表现，发展趋势一目了然。可以看出，香港监管当局很重视对信贷风险的披露，将其放在整个年报最前面的位置进行披露。
（二）在账目附注上，具体细节上的差别有以下三点
一是衍生工具的披露。内地的年报对衍生工具的披露只是列出各类衍生工具的交易总额，而香港年报不仅有总额统计，同时在存款、贷款和投资等重点项目的明细下均有衍生产品的具体数额。
二是市场风险信息的量化披露。虽然在我们所查的这份香港2006年年报中还没有看见对市场风险定量分析的VaR方法的多种参数、假设前提进行披露，但我们看到其按照《指引》要求提供每日平均收入总额频率分布图(即矩形图)。香港金管局对银行信息披露的指引几乎每年都会根据实际情况而改进，对于市场风险量化模型各类参数的披露正在逐步实现。虽然工行香港分行的年报中没有相关数据，但其它的一些香港银行，比如香港汇丰银行就已经实现就VaR方法的多种参数等进行披露。相比而言，内地商业银行的年报基本不涉及市场风险信息的量化披露，仍停留在定性披露管理策略加上定量披露静态指标的阶段，差距十分明显。
三是会计和列示政策披露。在《暂行办法》公布前，上市商业银行的会计政策披露一直按照一般上市公司年报规则执行，因而侧重于反映那些适用于一般工商企业的会计政策，而缺乏对银行所采用的特有会计政策的全面披露。在相关法规出台之后，这一状况得到了较大改善，大大缩短了我国与国际水准的差距，但披露的力度还不够，香港的这份年报中对诸如员工福利、退休金计划、库藏股份、租赁、每股收益额等会计政策进行了详尽的定量披露，与此相比，内地的年报中只有对这些政策定性的描述。三、总结及启示
通过年报信息的对比，可以看出内地银行业信息披露上的差距以及改进的方向。香港银行财务信息披露制度背景，尤其香港银行信息披露指引不断完善的方法很值得内地借鉴。
首先，规定银行披露的指引不必一步到位，可以结合全球金融市场环境和本国的现状不断补充、修订、完善。香港金管局从1994年推出财务资料披露指引以来，基本上是每年修订一次。修订大多在“补充披露要求”部分，其中不少是第一年鼓励、第二年强制一类的项目，如逾期和重组贷款、分区域贷款信息等。这种递进式的修订，也给银行有充分的时间做调整。
其次，香港金管局的《指引》主要适用于大中型银行，即适合于所有在香港注册的持牌银行和“规模较大”的有限制牌照银行及接受存款公司。我国商业银行层次较多，披露水平也参差不齐。然而《办法》对各类商业银行都按统一标准要求其披露信息，不仅如此，《办法》对商业银行的规定还特别说明适用于农村合作银行、农村信用社等。但现实状况是一些小型商业银行和农村合作银行及农村信用社等很难和大中型商业银行一样披露相关财务信息，而我国目前还没有这类小型银行所适用的信息披露制度，造成这些银行索性不提供任何向公众公布的年报。因此，我国在制定有关披露规定时对大中型和小型银行做一些区分，是很有必要的。
再次，从香港金管局对《指引》的修订来看，关于银行风险方面的披露正朝向巴塞尔委员会要求的明确的定量定性披露方向发展。金管局按照巴塞尔委员会制定的时间表，已于2007年1月在部分授权机构实施标准法、内部评级法和基本法来定量披露银行的信用风险、操作风险以及市场风险，而目前内地还没有一家银行达到这个水平。同样是非巴塞尔委员会成员，香港比内地更积极地将巴塞尔新协议框架的规定纳入其监管体系。内地也应在技术层面以及法律法规方面借鉴国际上先进的风险计量方法及相应规定，以适应金融全球化对银行监管提出的新挑战。
最后，香港的《指引》规定的不仅是单纯的财务资料披露，它与金融管理当局的整个监管战略和监管政策密切相关。它是在其“风险监管”指导思想下推出的，强调在资本充足比率的基础上，重视评估银行内部的风险程度和银行体系对风险进行控制的质量，体现了国际金融监管的最新思想。相比之下，我国目前的金融监管思路还比较落后，直接监管过多，市场约束机制和银行内部管理机制尚未成熟。在这种背景下，内地的披露规定就成了银行的“最高”标准，银行高于标准的自愿披露基本没有，因此内地银行监管当局应借鉴国际最新监管思想，注重提高银行本身的公司治理水平，把信息披露的规定从“强制性”的最高标准向“建议性”的最低要求方向发展。
【参考文献】
1.张立民、钱华、李敏仪，“内部控制信息披露的现状与改进”，《审计研究》，2003，（5）。
2.王娟，“我国银行业信息披露状况分析”，《南方金融》，2002，（8）。
3.胡奕明，“银行信息披露的国际比较—对13个国家和地区银行年报的调查分析”，《金融研究》，2002，（3）。
改革开放以来，特别是自1995年以来，为适应经济和社会发展的需要，借鉴国外金融 发展的经验、教训和根据金融工作的现实，全国人大及其常务委员会先后制定了《中国 人民银行法》、《商业银行法》、《票据法》、《担保法》、《保险法》、《证券法》 和《信托法》等法律。可以说，我国金融法律制度已经基本建立，金融行政和金融市场 也基本上有法可依。但是在实践中，却经常遇到适用金融法的矛盾和不协调，归根结底 是金融基本法之间的不协调。随着金融在经济和社会中的重要性的进一步增强，特别是 加入WTO后，加强对金融法之间，尤其是金融基本法之间的协调性研究日益重要。
一、我国金融基本法之间的不协调问题产生原因
金融基本法是指规范金融基本法律关系的法律，在我国主要包括：《中国人民银行法 》、《商业银行法》、《票据法》、《证券法》、《担保法》、《保险法》、《信托法 》等。我国金融法的不协调首先表现在金融基本法之间的不协调上，并且在某种意义上 ，正是金融基本法之间的不协调导致了整个金融法体系内部之间的不协调。其产生原因 主要有以下几方面：
(一)立法指导思想的原因。受当时“先粗后细”、“成熟一部，制定一部”的指导思 想影响，立法机关没有制作科学合理可行的立法规划，制定法律具有较大的随意性和盲 目性，使得立法缺乏连贯性、协调性和前瞻性。
(二)“政出多门”增加了法律不协调性的可能性。由于目前金融实行分业经营和监管 ，不同领域的法律起草和制定主体也不同，各金融监管部门只注重本监管领域内的立法 工作，过多地考虑本部门的监管权限和利益，相互之间缺少必要的协调配合。即使在同 一部门内部，金融法律文件的起草也是由不同的内设监管机构来完成，缺乏与有关部门 的足够沟通、协商，再加上立法技术的落后、法律知识和专业知识素质的缺乏，使立法 成果并不是最佳的。这样势必增加了法律之间的不协调性，使法律始终处于不稳定的状 态。
(三)金融法律创制者的特殊性。我国现行金融法律法规规章的起草和制定，特别是行 政法规及监管规章的起草、制定工作基本上由金融监管部门完成。但是监管部门在具体 法规和规章的规划、选题、调研、起草、征求意见、修改、通过等环节上往往缺乏严格 而具有约束意义的操作规则，使得法规和规章的科学、合理、协调生成在程序上缺乏保 障。加上监管部门事务繁重，集中于法规和规章创制上的时间、人力、物力都很难得到 充分的保证。法律文件的草拟和创制者的特殊性，制约了金融法律的合理性、协调性、 客观性和公正性。
(四)金融指导思想的不确定性。我国改革开放以来，社会经济处于转轨时期，社会现 实变革快，立法与现实脱节，金融指导思想从“混业经营，统一监管”到“分业经营、 分业监管”，不断变动。理论界认识不统一，政府部门对金融业的指导方针也不断变化 ，反映在立法上，成为金融基本法律缺乏协调性、连贯性的重要原因之一。
(五)金融法律编纂工作的不足。有关立法部门没有及时对金融法律、法规和规章进行 彻底地清理，只注重法律的制定工作，忽视对现有法律规定的修改、废止和宣布失效工 作，使前法与后法、上位法与下位法、同位法相互之间经常发生冲突，不能保证法律规 定的动态协调性。
当然，对于金融基本法之间的协调问题缺乏系统深入的理论研究和实践上的重视也是 金融基本法之间存在不协调的重要原因之一。
二、对金融法进行协调时必须注意的问题
(一)由谁来协调，即协调的主体问题。协调主体问题必须首先解决协调主体的资格问 题。对于金融法的协调主体来说，除需要具备金融法的法律资格之外，必须同时还要具 备金融的专业资格。中国人民银行是大多数金融法律、法规和规章的制定者，并且具有 监管金融的职责，就其法律和专业资格来说，中国人民银行具备这种协调的资格和能力 ，可以并且应当成为金融法律的协调主体。如果要达到这样的目的，我们必须提高《中 国人民银行法》的法律效力，也就是确立《中国人民银行法》作为我国金融法的“母法 ”地位，其他金融法律必须与其保持一致，不得发生抵触，从而提高中国人民银行的法 律权威和效力等级。另外，对于协调主体资格的问题，必须确立中国人民银行作为协调 主体的唯一性，因为如果存在两个或两个以上的平等的协调主体，将很难就协调问题达 成共识。
(二)协调的依据问题。协调的依据或者标准是协调金融法时必须解决的问题。在协调 金融法的问题上，如果仅仅是将相互不协调的、矛盾的或者冲突的法律条文，简单地加 以修改、废除，那么这种协调很可能只是表面化的，不系统的，也很难达成深层次科学 合理的协调目的。就我国目前来说，最佳解决方法应当是制定一部详细、全面、合理的 《中国人民银行法》，并将其作为进一步协调其他金融法的依据或者标准。
(三)与国际惯例接轨的问题。应当考虑WTO的协议和附件(《服务贸易总协定》与《关 于金融服务承诺的谅解》)中有关金融的法律规定，同时也要考虑我国加入和参加的其 他国际性法律文件中有关金融的规定，根据《中国加入世界贸易组织有关承诺(金融业) 》，对现行金融法律进行修改、清理和整合。
三、《中国人民银行法》、《商业银行法》和《票据法》等相关法律之间不协调的具 体表现
(一)《中国人民银行法》与其他金融基本法的不协调
1.市场退出制度不完备。《中国人民银行法》第31条规定“中国人民银行按照规定审 批金融机构的设立、变更、终止及其业务范围”，但是其具体的操作程序、权力的行使 、考虑的因素、对权力的监督等问题均未涉及。目前《商业银行法》、《金融机构撤销 条例》(2001年11月23日国务院令第324号)以及人民银行制定的有关规章，对金融机构 市场退出制度作了部分规定，但总体而言，缺乏市场经济条件下金融机构退出市场的全 套系统规则。
2.金融机构高级管理人员任职资格管理方面的规定不协调。首先是法律的衔接问题。 《中国人民银行法》没有对任职资格管理作具体规定，《商业银行法》仅在第二十四条 规定，商业银行“更换董事长(行长)、总经理时，应当报经中国人民银行审查其任职条 件。”《金融违法行为处罚办法》(1999年2月22日国务院令第260号，以下简称《处罚 办法》)、《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》(2000年3月24日中国人民银行 令[2000]第1号)和一系列其他规范性文件，所规定的任职资格管理内容远远超出了《中 国人民银行法》和《商业银行法》的范围。其次对取消高级管理人员任职资格行为的定 性问题不明确。由于缺乏法律的明确界定，实践中对取消高级管理人员任职资格行为的 定性问题存在较大分歧，人民银行认为不属于行政处罚，但法院在审判中一般都按照行 政处罚对待，要求履行告知程序，这关系到人民银行的具体行政行为是否有效。
3.金融监督管理职权方面的不协调。《中国人民银行法》第五章对人民银行金融监督 管理职权作了专章规定，但其条文仅有7条，而且均过于笼统、原则，与《商业银行法 》的规定存在以下不协调之处：
(1)缺乏对人民银行紧急处置权力的规定。目前，我国的金融监管比较注重市场准入和 业务活动环节的监督管理，而对金融风险的紧急处置相对较弱，制度的空白点较多。在 金融风险的处置过程中，人民银行需要具有充分的紧急处置权力。而处于金融“母法” 位置的《中国人民银行法》恰恰缺少这一方面的系统规定。
(2)对现场监管与非现场监管的关系问题规定不明确。《中国人民银行法》第三十二条 的规定主要强调人民银行对金融机构“随时”进行现场检查的权力，而随着金融业的不 断发展，金融监管更应加强非现场监管，逐步减少现场监管检查的比重。另外，尽管《 商业银行法》对人民银行的这部分职权有所补充，但是对权力如何运作仍缺乏详尽的规 定。
(3)对反洗钱的监管问题没有规定。《中国人民银行法》、《商业银行法》均未规定， 《票据法》也仅在第3、12条中隐含着不得利用票据结算进行洗钱的规定。这使人民银 行的监管和商业银行的控制处于无法可依的境地。
(4)对商业银行报送各类报表资料的规定存在不协调。《商业银行法》第75条仅规定人 民银行对“提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报表”、“拒绝人民银行稽核、检 查监督”的商业银行有权进行处罚，与《中国人民银行法》第33条规定相对照，很显然 遗漏了提供有关材料和信息不及时、不完整或不正确的情形。
4.关于取缔非法金融的问题。首先，法律规定不衔接。《中国人民银行法》没有涉及 取缔非法金融机构和非法金融业务活动问题。《非法金融机构和非法金融业务活动取缔 办法》(1998年7月13日国务院令第247号，以下简称《取缔办法》)对于取缔的性质属于 行政处罚还是行政强制措施、取缔的具体措施、人民银行有无采取强制措施的权力等重 要问题，均无明确规定。其次，《取缔办法》对人民银行责令金融机构停止为非法金融 办理结算的规定有违《商业银行法》。停止结算包括停止对外付款，相当于冻结存款， 而根据《商业银行法》第30条，《取缔办法》作为行政法规，无权规定有关冻结存款的 内容。再次，《刑法》(1997年3月14日八届全国人大第五次会议修订)对非法集资犯罪 的规定不完善。《刑法》只规定了“非法吸收公众存款罪”(第176条)和“集资诈骗罪 ”(第192条)，不能涵盖所有非法金融活动的形态，致使无法追究某些非法金融活动的 刑事责任。
5.关于网上银行的问题。《中国人民银行法》、《商业银行法》对网上银行没有涉及 。《网上银行业务管理暂行办法》(2001年6月21日中国人民银行令[2001]第6号)效力等 级较低，涉及面较窄。鉴于网上银行业务与传统银行业务的较大区别，亟需制定系统完 善的网上银行法律规定。
(二)《商业银行法》与其他金融基本法的不协调
1.《商业银行法》对混业经营禁止的规定与现实存在冲突。《商业银行法》第43条对 金融机构混业经营作了明确的限制性规定。如果严格适用该条，许多金融实践活动和有 关行政文件都有违法之嫌。如储蓄所证券基金业务，金融超市的开办和商业银行个 人理财业务的开展，《证券公司进入银行间同业市场管理规定》、《保险公司进入银行 间同业市场管理规定》和《证券公司股票质押贷款管理办法》(2000年2月2日银发[2000 ]40号)的公布。《商业银行中间业务暂行规定》第7条规定商业银行可以开办“各类投 资基金托管、注册登记、认购、申购和赎回业务”以及证券业务和保险业务，实际 上进一步突破了《商业银行法》的限制规定，标志着银行、证券、保险业务间相互渗透 的渐进探索。
2.银行资金进入股市方面的有关规定不协调。《证券公司股票质押贷款管理办法》允 许证券公司从银行获得贷款，用于自营业务，实际上默许了银行资金进入股市。这与《 证券法》第133条“禁止银行资金违规流入股市。证券公司的自营业务必须使用自有资 金和依法筹集的资金”的规定产生了冲突。
4.外资银行法律体系有待完善。目前我国针对外资银行的法律规范主要包括《中国人 民银行法》、《商业银行法》、《外资金融机构管理条例》及其实施细则、《外资金融 机构驻华代表机构管理办法》，这些法律法规和规章奠定了外资银行监管的法律基础， 但存在以下主要问题：一是与WTO规则(《服务贸易总协定》与《关于金融服务承诺的谅 解》)所确立的透明度原则、逐步市场准入原则、国民待遇原则、非歧视性原则等基本 原则存在一定的差距。二是相关法律的衔接不够。首先，《中国人民银行法》对外资银 行的监管未做出特别规定，使外资银行专门立法缺乏必要的基本法依据。其次，《外资 金融机构管理条例》对《商业银行法》第88条的规定没有做出相应规范。三是部分规定 存在冲突，如《商业银行法》第13条规定“设立商业银行的注册资本最低限额为十亿元 人民币”，而《外资金融机构管理条例》第5条规定“独资银行、合资银行的注册资本 最低限额为3亿元人民币等值的自由兑换货币”，内外有别。四是《中国人民银行法》 、《商业银行法》缺乏对银行保密、存款保险制度、最后贷款制度、接管制度、市场退 出制度的完善规定，造成了对外资银行的监管缺乏法律依据。五是新修订的《外资金融 机构管理条例》对外资金融机构的业务监管等后续监管问题的规定仍然较为原则。六是 缺乏《巴塞尔协议》所倡导的“母国监管”和“综合监管”原则的协调。
(三)《票据法》与其他金融基本法的不协调
1.《票据法》等支付结算法规与《中国人民银行法》。
(1)关于金融机构账户透支的规定。《中国人民银行法》第25条规定，人民银行不得对 金融机构的账户透支，但缺乏发生透支时应采取的措施，以及法律责任的规定。
(2)关于组织金融机构间的清算系统的规定。《中国人民银行法》第26条规定，中国人 民银行应当组织或协助组织金融机构间的清算系统，协调清算事项，提供清算服务，具 体办法由中国人民银行规定。但截止目前，缺乏对清算系统有关问题的全面系统规定。
2.《票据法》等支付结算法规与《商业银行法》。
(1)关于银行账户的规定。《商业银行法》第48条规定了“企业事业单位”可以且只能 在一家商业银行的营业场所开立一个基本账户。这一规定与现行的《银行账户管理办法 》第2条、13条和23条不相符。
(2)有关结算业务的规定。《商业银行法》第44条中的“收付入账”一词逻辑不通。“ 收”和“付”各代表两种不同的货币资金流向，而“入账”则仅是“收”的一个结果， 三者合用一起明显不妥。
(3)有关结算业务法律责任的规定。《商业银行法》第73条和76条规定了压单、压票或 者违反规定退票时对直接责任人员的纪律处分。与《票据法》第106条第一款对照，两 者对有权作出纪律处分部门的规定不同，前者为商业银行，后者为中国人民银行。
(4)关于手续费的规定。《商业银行法》第50条规定，“商业银行办理业务，提供服务 ，按照中国人民银行的规定收取手续费”，而《支付结算办法》第257条规定，手续费 按银行(城乡信用社)规定的标准收取。两者手续费收取标准的规定主体不同。
3.《票据法》与《担保法》。
《票据法》要求以票据质押“应当”作出背书，否则不构成票据质押。而《担保法》 对票据质押背书却未作规定，只要签订合同并及时交付票据即可构成票据权利质押。但 《最高人民法院关于适用＜担保法＞若干问题的司法解释》(以下简称《担保法司法解释 》)第98条规定，未制作质押背书的，不得以票据出质对抗善意第三人。由此可见，是 否质押背书成为两部法律及其司法解释的主要冲突之处。
4.《票据法》与其他支付结算法规。
(1)有关票据转让的限制规定。《票据法》规定，一切票据均可以经背书而转让。而《 支付结算办法》却规定填明“现金”字样的票据不得背书转让，阻碍了票据的流通性。
(2)有关票据欺诈行为行政处罚的不同规定。《票据法》对具体的行政处罚未作规定。 《票据管理实施办法》第30、31、33条规定了部分处罚措施，但是第30条规定，对尚未 构成犯罪的票据欺诈行为，由公安机关依法予以处罚，这里对“公安机关”与中国人民 银行的管辖权未明确界定。而《支付结算办法》明确规定，对不构成犯罪的票据欺诈行 为由中国人民银行委托商业银行执行。
(3)有关重大过失的规定。《票据法》规定了重大过失取得票据和重大过失付款，但没 有列举具体的重大过失情形。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》 第75条扩大了“重大过失”的范围，加重了付款人和付款人的审查责任，与《支付 结算办法》第17条相冲突。
(4)关于公示催告期间付款的规定。《票据法司法解释》第70条规定，公示催告期间对 公示催告的票据付款的，应当自行承担责任，这在一定程度上否认了票据的要式性特征 ，强加给付款人或付款人必须注意公示催告的义务。
四、关于《中国人民银行法》的立法修改建议
在解决我国金融基本法的协调问题过程中，完善和修改《中国人民银行法》是最重要 的。因为如前文所述，人民银行具有协调金融基本法和其他金融法的资格和能力，而从 法律的角度来看，人民银行的这种权威地位、协调能力和职能必须在《中国人民银行法 》中得到确认和明确规定才能实现。因此，如何修改和完善《中国人民银行法》，使其 具有金融“母法”的地位，成为制定和协调其他金融法的基本依据和标准，应是我们研 究和实践金融法协调性最重要的问题。
(一)确立中国人民银行作为金融公法最主要法律主体的地位
