时间：2022-08-20 09:52:26
文章以宁波工业投资集团有限公司（以下简称宁波工投）为例，论述了以外部董事制度为核心的宁波市属国有企业董事会的改革探索，它将有助于实现国企决策权与执行权分离，实现董事会集体、科学、高效决策，确保国企董事会更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系，进一步提高国有企业决策和防范风险水平。
关键词：
国有企业；董事会；外部董事；改革
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。宁波工投董事会改革的主要内容：一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。宁波工投董事会改革的主要经验：一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。
参考文献：
[1]仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014
[2]李锦著.国企改革顶层设计解析[M].中国言实出版社，2015
公司决议公告范文一本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)公司于20xx年11月15日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会临时会议的通知。
(三)公司第七届董事会临时会议于20xx年11月17日上午09:00在公司会议室(东营市府前大街65号财富中心大厦19层)以现场加通讯表决方式召开。
(四)本次会议应出席董事人数6人，实际出席董事人数6人，(其中：以通讯表决方式出席会议3人)。
(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，董事会秘书姜志涛列席会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
《关于签署盈利补偿协议之补充协议的议案》
xx集团股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买北京xx投资管理中心(有限合伙)(以下简称xx投资)、张桔洲及吴瑞敏持有的北京xx品牌管理顾问有限公司(以下简称xx)85%股权，购买张xx、xx股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称xx投资)、北京xx信息科技有限公司及苟xx持有的北京xx网络科技有限公司(以下简称xx网络)90%股权，购买杭州xx引航投资合伙企业(有限合伙)、汤雪梅、张彬、北京xx动力科技中心(有限合伙)及于辉持有的北京数字xx信息技术有限公司(以下简称数字xx，与xx、xx网络合称标的公司根据上下文，标的公司还可指上述公司中的部分或全部)100%股权(以下简称本次购买资产)。同时，公司拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金(以下简称本次配套融资，与本次购买资产合称本次重组或本次交易)。
就公司本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜，公司与xx股东xx投资、张桔洲及吴瑞敏签署《盈利补偿协议之补充协议》;与xx网络股东张xx、苟xx、xx投资签署《盈利补偿协议之补充协议》。根据该等协议，各方明确，本次交易项下的业绩承诺期为20xx年、20xx年和20xx年。若本次购买资产项下标的资产(即xx85%股权、xx网络90%股权)未能于20xx年完成交割，本次交易项下的业绩承诺期则为20xx年、20xx年、20xx年和20xx年;与此同时，xx股东xx投资、张桔洲及吴瑞敏追加承诺xx20xx年度的承诺净利润数为9，792万元，xx网络股东张xx、苟xx、xx投资追加承诺xx网络20xx年度的承诺净利润数为6，562.50万元。除上述补充内容外，各方仍按《盈利补偿协议》约定的条款及内容执行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
xx集团股份有限公司
董事会
二一六年十一月十八日
公司决议公告范文二本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东xx玩具股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第五会议于20xx年11月17日以现场和通讯表决方式召开(本次会议通知于20xx年11月16日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东xx玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理(总裁)朱小艳女士提名及第三届董事会提名委员会审核，会议同意聘任向隽先生为公司副总经理(副总裁)，任期与第三届董事会相同，简历附后。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司聘任副总经理的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网。
二、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第五次会议决议;
2.独立董事关于公司聘任副总经理的独立意见;
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东xx玩具股份有限公司董事会
20xx年11月17日
公司决议公告范文三本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
xx光电科技股份有限公司(以下简称公司)八届董事会于20xx年11月17日上午9时在公司办公楼会议室召开第七次临时会议，会议通知已于20xx年11月14日以电话方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由李兆廷董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于同意全资子公司xxxx光电科技有限公司与西安xx融资租赁有限公司开展融资租赁业务并与中国进出口银行陕西省分行签署应收租金债权转让合同的议案》
同意公司全资子公司xxxx光电科技有限公司(以下简称xx光电)为了调整长短期负债结构，补充流动资金，与西安xx融资租赁有限公司(以下简称西安xx)签订融资租赁合同等系列协议，以自身拥有的评估值为6.17亿元的TFT-LCD玻璃基板生产线设备开展售后回租融资租赁业务，融资人民币5.23亿元，租赁期限为起租日起6年，融资成本每年5.39%。同意xx光电将此售后回租融资租赁交易项下的全部应收租金债权转移至中国进出口银行陕西省分行(以下简称陕西口行)并与西安xx、陕西口行签订《应收租金债权转让合同》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
二、审议通过了《关于为全资子公司xxxx光电科技有限公司应付中国进出口银行陕西省分行的全部租金债务提供担保的议案》(详见同日披露的《为全资子公司提供担保的公告》)
鉴于xx光电将前述售后回租融资租赁交易项下的全部应收租金债权转移至陕西口行并与西安xx、陕西口行签订了《应收租金债权转让合同》，同意公司为xx光电应付陕西口行的全部租金债务提供连带责任保证担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
特此公告。
xx光电科技股份有限公司
关键词：河北省上市公司；内部治理；公司价值
一、 引言
20世纪80年代中期，我国开始设立股份制企业，上海证券交易所和深圳交易所成立分别于1990年12月，1991年4月成立，标志着我国资本市场的开始。河北省首家上市公司于1994年1月3日在上海证券交易所正式挂牌交易，自此河北省越来越多的公司开始股份制改造以适应新的市场经济的发展，截至2009年12月31日，河北省共有正常上市公司36家。河北省企业虽然较全国其他各省上市较晚，但发展迅速，现代企业制度日趋完善，对河北省的经济发展有着重大的影响作用。本文以2001年~2009年期间的河北省上市公司为研究对象，重点考察了这些公司的内部治理状况及对公司价值的影响。
二、 研究背景
所有权结构是公司内部治理的一个重要因素，对于公司控制权的分布及委托关系有着重要的影响，并进而影响到公司的价值。现有文献中，关于所有权结构对公司价值的影响关系尚有争论。早在1932年，berle和means就提出所有权结构与企业绩效存在着负相关关系，这一结论虽然被很多学者得以证实，但也有学者提出质疑，demsetz（1983）则认为所有权结构是公司为实现利润最大化，进行博弈后内在选择的结果，与公司绩效间并无明确的关系。
董事会在公司的经营决策中有着重要的地位，在内部治理机制中有着重要的地位。董事会的特征研究包括许多方面，比如董事会的规模，董事会的独立性，领导权结构及董事会会议次数等。mork，shleifer和vishny（1988）发现董事会的规模与公司价值间并不是简单的线性关系，而yermack（1996）研究认为董事会规模与公司托比q值间存在着负相关关系。macavoy和millstein认为董事会的独立性与公司价值间存在着正相关关系。董事会的重大事项都是通过董事会会议实现的，董事会会议的频率和效率直接影响着公司治理水平和公司的价值。lipton和lorsch（1992）认为董事会会议与公司价值间存在着正相关关系，但jensen（1993）则认为董事会会议往往是于事无补，与公司业绩无关。
公司是利益相关者之间通过交易契约所形成的一种法律实体。在这些契约关系中，经营者与所有者的关系则是其中最核心的部分。经营者的首要责任就是对所有者负责，既要维护股东利益，又要实现股东利益最大化。随着市场竞争的加剧，股权结构的发展，20世纪60年代，大股东与高管层之间两股势力相互斗争、相互妥协，如何通过高管层薪酬设计实现股东的目标则成为研究的另一个焦点。大部分关于高管薪酬与公司价值关系研究的文献都是基于委托理论：通过薪酬安排，可以使委托人与人之间的利益趋同，通过减少二者的利益分歧而降低成本，从而实现公司价值的提高。因而高管的薪酬与公司业绩间存在着正相关关系，股票期权对高管人员有着显著的激励效应（barro，1990）。
三、 研究方法
本文着重运用非平衡面板模型来研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系。
1. 数据来源。为研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系，本文选取河北省上市公司为研究对象进行分析。文章以2001年~2009年期间河北省上市公司为样本，剔除数据不全的公司，共有公司37个，共计290个样本点。分析数据均来源于深圳市国泰安信息技术有限公司开发的国泰安数据库，从中提取出2001年~2009年的数据,经过加工整理后形成本文的分析数据。为了尽可能确地发现河北省上市公司内部治理,包括所有权结构、董事结构、高级管理层激励与公司价值的关系,本文采用面板数据模型,运用stata10.0进行回归分析。
2. 模型设计及变量定义。为进一步检验河北省上市公司内部治理与公司价值的内在关系，利用河北省上市公司的面板经验数据，本文建立以下多元回归模型：
tobinqit=α0+α1lnsizeit+α2levit+α3ssrit+α4dualit+α5indeit+α6bsizeit+α7meetit+α8incomeit+α9msrit+ε（1）
其中：i=1，2，…，37；代表第i个截面观察单位。
t=2001，2002，…，2009；代表第t个时间序列观察值。
tobinq为托宾q值，为被解释变量，用于衡量公司价值，用年末最后一个交易日收盘价计算价值。
ssr，dual，inde，bsize，meet，income，msr均为解释变量。本文主要从所有权结构、董事会和高级管理层激励三个方面考查河北省上市企业公司内部治理对公司价值的影响。ssr为第一大股东持股比例，衡量上市公司的所有权结构；dual为虚拟变量，衡量董事会领导权结构，以董事长和总经理是否两职合一作为衡量基准，当董事长和总经理两职合一是，赋值为1，当两职分离时，赋值为0；inde为董事会中独立董事的比例，衡量董事会的独立性；bsize为公司年报中披露的当年末公司董事正式成员的人数，衡量董事会规模；meet为公司年度董事会会议的次数，用于衡量董事会的执行强度。高管层激励一般存在两种形式：薪酬激励和股权激励。income为公司高管前三名的年度薪酬总和，衡量高管层的薪酬激励水平；msr为公司高管层持股比例之和，衡量公司高管层的股权激励水平。
lnsize，lev均为控制变量。lnsize代表公司规模，用公司年末总资产的自然对数衡量；lev为财务风险，用资产负债率表示，定义为公司年末总负债与年末总资产的比例。
四、 实证研究结果
1. 描述性统计。股权结构方面，河北省上市公司的第一大股东持股比例均值为47.57%，以国有股为主，股权高度集中。上市公司中，民营企业、私营企业比例较小。董事长与总经理二职兼任情况较少，290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离。董事会的人数介于5到15人之间，平均值为9.38，符合我国《公司法》规定的大于5人小于19人的规定。其中49个样本公司董事会人数为偶数，占总样本的16.9%，241个样本公司董事会人数为奇数，占总样本的83.1%。为避免重大决策表决时出现僵持局面，国际上流行采用奇数规模的董事会人数。独立董事的比例为31%，其中2006年以前样本有148个，其均值为27%，2006年之后（包括2006年）样本有142个，均值为35%。2005年10月27日全国人大常委会通过第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过修订后的《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。新公司法第123条要求“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。新公司法定对独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定，因而独立董事的比例有了较大的提高。董事会的会议次数均值为7.8次，最少的为2次，最多的为31次。
2. 面板数据模型回归结果与分析。本文采用计量非平衡面板数据的非平衡面板模型（panel least squares of unbalanced）来估计公司内部治理与公司价值的关系，以克服平衡面板数据模型的样本选择偏差问题。对上述结果进行了固定效应模型与随机效应模型选择的hausman检验,结果表明选择固定效应模型更适用于本文的计量问题。
数据模型选择的样本包括2001年间~2009年间有完整数据的河北省上市公司，最终得到这样的公司共37个,九年共计290个样本点。
根据回归结果，第一大股东持股比例与公司的价值在0.05水平上显著正相关。河北省上市公司以国有股权集中为主，国有股权的集中对提高公司价值有正面影响。290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离，回归结果并未发现二职合一与公司价值虽然正相关，但并不显著。独立董事的比例与公司价值也是正相关，但不显著。董事会的规模与公司的价值在负相关，但并不显著。董事会的会议次数与公司价值在0.1水平上显著负相关。高管层持股比例与公司价值在0.05水平显著正相关。高管层的薪酬与公司价值虽然正相关，但并不显著。
五、 结论与建议
本文实证结果表明，河北省上市公司的所有权结构与公司价值间存在着显著的正相关关系，这一结果与现有文献相一致。河北省上市公司股权高度集中，以国有股、国有法人股为主体，“一股独大”现象较为明显，说明政府依然在企业治理过程中掌握着很大的权力。随着现代企业治理机制的建立，河北省上市公司能够随着环境变化不断自我调整，结合企业自身情况进行必要的组合、制度安排和创新，治理机制更加灵活、开放，更能适应企业经营社会化。虽然具有一股独大的典型特征，但并未影响公司的发展，反而有助于提高公司的价值。如何将企业的竞争优势保持下去，继续结合企业的具体内外部环境进行制度创新，形成独特的符合市场竞争机制的内部治理机制则尤为重要。
研究表明，董事会建设方面，董事会会议次数与公司价值存在着显著负相关关系。在我国，频繁的董事会可能是企业经营业绩不佳的表现，根据谷祺和于东智（2001）研究，我国上市公司在绩效下降后通常会增加董事会的会议。据此可以推断，我国上市公司董事会会议更倾向于因公司绩效下降而开会。可见，董事会会议不是一种主动行为，而是一种被动行为，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应（vafeas，1999）。针对这一普遍现象，董事会会议应从被动逐步向主动调整，真正发挥其应有的功能。河北省大部分的公司董事长与总经理都是二职分离，两职分任能避免权力的过于集中，有效的保证董事会和经理层履行职能,增强两者的独立性和自主性，有利于提高公司的治理水平。中国的独立董事制度建设经历了一个从无到有，日趋规范的过程，随着2006年新公司法的实施，独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定。2006年之前，河北省上市公司的的独立董事平均值仅为27%，2006年之后，这一比例提高到35%，独立董事在董事会建设中的地位与作用日益明显。公司价值与董事会规模负相关，但并不显著。公司价值随着董事会规模的增大而下降。随着董事会规模的增加，会议上董事们达成一致意见的成本就要增加，决策耗时则更长，成本则更大。基于此，对于河北省上市公司而言，董事会的规模应该根据公司的行业性质，公司的规模等因素进行合理调整，既要考虑到决策的科学性，又要兼顾决策的时效性和协调效率，以适应公司发展的需要。
河北省上市公司高管层的薪酬水平与股权激励水平平均值都不高，但差距较大。管理层持股对公司价值有着显著的影响。通过股权激励，经理人利益与股东利益的一致性得以提高。上市公司可以根据自身条件及经营环境的要求，建立起符合实际需要的激励机制，降低成本，最终实现公司价值的提升。
参考文献：
1. nikos vafeas. board meeting frequency and firm performance. journal of financial economics,1999, （53）： 113-142.
2. yermack, d.. higher market valuation of comp- anies with a small board of directors. journal of financial economics,1996,（40）：185-211.
3. 陈勇，廖冠民，王霆. 我国上市公司股权激励效应的实证分析.管理世界，2005，（2）：158-159.
4. 谷祺,于东智.公司治理、董事会行为与经营绩效.财经问题研究，2001，（1）.
5. 胡勤勤,沈艺峰. 独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩.世界经济，2002，（7）.
6. 南开大学公司治理研究中心课题组.中国上市公司治理指数与治理绩效的实证分析.管理世界,2004,（2）:63-74.
今天我们在这里，组织召开江苏省金元置业有限公司成立以来首次工作大会，总结20*年度工作，部署20*年度工作。出席本次大会的有公司董事长、总经理同志，副总经
理、、同志，公司本部全体员工，分公司主管以上员工以及在20*年
度工作中表现优异的将受到表彰的先进集体代表、先进个人。
今天上午会议的议程有：
1、公司董事长、总经理同志做公司工作报告；‘
2、公司副总经理同志宣读公司20*年度先进集体、先进个人表彰决定；
3、公司总经理层为受表彰的先进集体代表、先进个人颁发荣誉证书、锦旗并合影；
现在请公司董事长、总经理同志做重要讲话，大家热烈欢迎。
刚才董事长代表公司董事会做了工作报告，总结了公司20*年度工作，对今年的工作乃至今后三年公司的发展做了重要的部署和规划，董事长的报告立意高远，鼓舞士
气，振奋人心，对全公司发展做出了科学的规划，大家要深入学习董事长的报告，下午分组分别讨论学习，要深刻领会报告的精神。下面进入第二项议程，请副总经理宣
读关于对20*年度工作突出的先进集体、先进个人进行表彰的决定。
下面由公司领导为先进集体代表、先进个人颁奖。
下面请公司领导与受表彰的先进集体代表、先进个人合影。
上午的会议到此结束，下午1：30开会，请大家分组学习、讨论董事长、总经理同志公司工作报告。
下午：
上午董事长代表董事会做了工作报告，下面请大家进行分组学习、讨论董事长的工作报告，3：30由各小组召集人分别向董事会报告讨论情况。
下面请公司副总经理同志做总结报告，大家热烈欢迎。
今天我们在这里召开了金元公司20*年度工作会议，会议开的很及时，也很成功，为今后的工作指明了方向，极大的鼓舞了全体员工的士气，请大家回去分别召开全体员工大会，
第一章总则
第一条为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条公司董事会由________名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长为公司的法定代表人。
第二章董事会的职权与义务
第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算、决算方案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条董事会承担以下义务：
（一）向股东大会报告公司生产经营情况；
（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条审批权限的划分：
（一）投资权限。________万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过________万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。
（二）收购或出售资产。
1．被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；
2．与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；
3．收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。
符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。
（三）关联交易。
1．公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为________至________万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；________万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。
2．公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达________万元以上，由董事会批准。
（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。
（五）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。
第三章董事会会议
第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。
通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。
第十条董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。
如有本章第十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明人的姓名以及事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。
第十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第四章董事
第二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第二十二条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十三条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
（二）公平对待所有股东。
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第二十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：
（一）任期届满；
（二）被股东大会罢免；
（三）董事自动辞职。
第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。
第三十一条董事的报酬由股东大会确定。
第三十二条董事依法享有以下权限：
（一）出席董事会议，参与董事会决策。
（二）办理公司业务，具体包括：
1．执行董事会决议委托的业务；
2．处理董事会委托分管的日常事务。
（三）以下特殊情况下代表公司：
1．申请公司设立等各项登记的代表权；
2．申请募集公司债券的代表权；
3．在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十三条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十四条董事必须承担以下责任：
（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
第五章董事长
第三十五条董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。
第三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十八条董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
第三十九条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十条董事长由于下列事由而退任：
（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。
第六章附则
第四十一条本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
第四十三条本规则经公司董事会审议通过后实施。
附件一：董事会会议通知
（）董办字第号
________董事：
根据公司____________规定（或者董事长提议），定于____年____月____日____点在____________________（会议地址）召开公司第____次董事会会议，请您准时参加。
本次董事会会议议题是：____________________________________
先将有关材料份送上，请审阅。
材料名称：______________
联系人：________________
联系电话：______________
____公司董事会秘书处
______年____月____日
附件二：
董事会会议记录
时间：________________________
地点：________________________
参加人：（应写明应到人数：____人；缺席人数：____人。是否符合法定人数）
会议议程：________________________________________________________
主持人：____________
会议讨论要点：（记明参加人发言的主要内容）
___________________________________________________________________
会议表决事项：_____________________________________________________
记录人___________
____年____月_____日
附件三：
____公司董事会决议
第届董事会第号
____________公司于____年____月____日至____年____月____日在____________召开第____次董事会。参加会议的董事有____________，符合规定的法定人数，本次会议表决议题为有效。
会议通过以下议题：（写明议案名称和主要内容）
____________________________________________________________
董事长：________________
参加会议的其他董事：____
董事会秘书：____________
________年____月______日
注：
董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。
董事会议事规则的主要内容包括三个方面：
1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围；
2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托、表决等；
3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。
制定该规则应当注意的问题是：
1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。
在全球范围内，每年都有不少企业陷入财务困境，在2008年美国金融危机的影响下，以出口导向型为主的我国珠三角地区企业，也受到了重创。据广东省经贸委公开调研结果：2008年1～10月，全省倒闭的企业总数为7148家。种种情形表明，企业的倒闭及转型都有着内部因素与外部因素，外部因素只是诱因。企业市场竞争日趋激烈，在竞争中有获利的机会，但同时也面临着风险。如果企业不能及时有效地控制或防范风险，随时有发生财务困境的可能。财务困境的最终结果很有可能是企业破产，这将给社会带来一系列的问题。一旦公司陷入财务困境，与公司发展有关的股东、经理层、董事会等利益相关者和雇员、顾客、供应商、债权人等其他利益相关者都会受到影响和损失。诸多陷入财务困境的公司都存在一个共同的问题：即许多公司常常没有考虑到公司治理方面的问题。董事会治理是公司治理的关键所在，如果董事会治理有效，既能使其有效进行战略决策，监督管理层是否存在背离公司目标的经营行为，又能有效保护广大中小股东的权益，进而提高公司的价值，大大降低公司陷入财务困境的可能性。董事会治理包括确定董事会规模、董事会的人员构成和董事会的领导结构等，董事会各项治理妥当与否都会对公司治理效果产生影响，进而对财务困境产生影响。
二、董事会规模与公司财务困境
我国《公司法》中对有关董事会成员规模有相关规定，股份有限公司所设董事会，其成员规模应为5～19人。之所以对公司董事会的规模做出了限制，是因为董事会过大或过小对公司董事会权力的行使都不利，致使董事会的治理效力也不能很好地发挥。董事会规模过小时，不利于对总经理的监督，总经理容易控制董事会。但如果董事会规模过大，由于董事们存在“搭便车”的心理，董事会同样容易被总经理所控制。因此，为了有效监督总经理，董事会的规模应该保持适中的水平，不宜过大或过小。董事会规模较小时，有利于公司决策。由于董事会成员人数少，沟通相对顺畅，容易协调，因此董事会规模较小时，有利于公司快速决策。而规模过大的董事会，由于有来自各方面的优秀专业人才，既有利于公司更全面地考虑所做出的战略决策，同时又使公司多了很多对外沟通协调的渠道。但是，董事会规模大时也会导致沟通协调的效率降低。因此，董事会规模大或小在公司决策方面各有利弊。
Yermack通过对美国1984～1991年452家公司的观察，所选样本企业董事会规模大多数分布在6～24之间，平均规模为12.5人，通过回归分析确认董事会规模与企业价值呈负相关，且两者间的曲线呈现出凸形，即当董事会的规模从小型向中型变化时，此时企业价值的损失最大。着名的利普顿和洛尔施经验分析也说明，当董事会成员规模超过10人时，将逐渐降低董事会运作效率，因为人数增加所带来的收益远远小于沟通和协调所带来的成本和损失，并且也容易被公司经理所控制。
综合以上董事会规模对管理者监督和董事会决策两方面作用的影响分析，表明董事会规模过大或过小都会影响公司治理效力，通常情况下应将董事会的规模控制在79人以内。
三、董事会成员构成与公司财务困境
董事会成员构成是指董事会成员构成中内部董事和外部董事的比例。内部董事亦称为执行董事，是由本公司内部职员担任主要管理职能的董事，他们往往是公司的高级经理人员，如总经理、副总经理等；外部董事亦称为非执行董事，是指在外单位任职而在本公司挂名的董事，他们可来自社会各个方面，既包括没有参与公司经营管理活动的企业外部股东，也包括经股东大会决议聘任的未在公司持股的专家、学者等。 外部董事分为独立董事以及非独立董事。
（1）内部董事。内部董事对公司总经理的监督会产生影响。在公司经营层，通常内部董事的监督作用会因内部董事就是总经理的下属或自己就是总经理而大打折扣。如果总经理的下属就是内部董事时，出于自利需要，内部董事担心总经理会解雇自己，很少对总经理行为提出异议，不敢在董事会上提出对总经理不利的批评意见；如果总经理就是内部董事时，由于经理和股东目标各不相同， 内部董事为谋取个人利益， 不但不会自己约束自己，有时反而更加放纵自己，挥霍公司财产， 对公司未来经营产生极为不利的影响。
在公司决策制定方面内部董事也会产生一定的影响，由于内部董事是本公司的管理人员，他们有公司经营情况和财务状况的信息优势，因此，内部董事能够在制定决策时选择更适合公司自身发展的决策。但是如同上面分析的那样，在进行决策时，内部董事也有可能为了谋取自己的利益而做出损害公司利益的决策行为，比如为了个人业绩而盲目投资、扩大公司规模，进行在职过度消费、提高工资、奖金收入等。
（2）外部董事。外部董事包括独立董事和非独立董事，本文重点关注独立董事。外部董事对公司总经理的监督作用有影响。由于外部董事不担任公司内部的任何职务，与经理层之间没有利益关系和冲突，独立于管理层，因此可以更加客观公正地评价经理层的行为。对于表现差的经理，外部董事倾向于提议及早更换，使经理层受到有效地监督，在制衡内部董事的权力方面外部董事的存在也可以更好地发挥作用。Weisbach（1988）发现，外部董事比例越高，绩效不良的管理者被解雇的可能性越大，公司财务绩效则会越好。不论是市场反应还是实证研究，均支持外部董事比例越高，公司绩效越好。
外部董事对公司战略决策制定方面也会产生影响。由于很多公司聘请财务、管理、技术等各方面的专家担任公司独立董事，这些专业知识和技能都是公司决策所需要的，有利于提高董事会决策的合理性。而且在公司股份中，独立董事不在公司任职，没有或持有很少的股份，他们不代表特定群体的利益，不会出现为了自身利益而损害上市公司利益的行为。因此，独立董事具有较强的公正性，能够更好的发挥其在企业中的监督作用，有助于企业做出合理的经营决策，降低经营者和董事会相互串通的可能性。
社会各界也肯定独立董事对公司治理的积极作用，国家颁布了一些法规强制上市公司设立独立董事。但是也有很多学者认为不能过分期待独立董事对公司的经营能起到多么大的积极效用。第一，通过股东大会选举产生的独立董事，并不真正独立。公司独立董事是通过股东大会的表决产生的，一般实行一股一票制，因而大股东占有绝对或相对控股的地位，他们可以利用控股权的优势来控制独立董事的选举，这样导致选举出来的独立董事有可能受大股东控制，与大股东的关系甚为密切；第二，在公司内部，独立董事不担任任何职务，由于信息不对称，独立董事要了解上市公司的经营发展和财务情况，只能通过公司管理人员的介绍，或者通过阅读上市公司的财务报表来获取所需的信息，而管理人员可能被总经理操控，甚至财务报表都可能是经过刻意修改过的虚假报表，因而独立董事很难真正了解上市公司的真实情况；第三，由于公司只给独立董事较低的薪酬，导致了独立董事在监督上市公司所做出经营决策的正确性和合理性方面，缺乏认真负责的积极性；而如果提高他们的薪酬，也未必就一定能提高独立董事对公司监督工作的积极性，还可能会影响独立董事的独立性。因此，有很多研究者认为独立董事制度对公司治理并没有实质性的效果，公司绩效与独立董事比例之间并不存在密切联系。
（3）董事长、总经理的两职设置方式与公司财务困境。两职合一即董事长兼任总经理的现象在许多上市公司都存在。从董事会发挥对总经理监督的治理作用角度讲，两职合一使得董事会对总经理的监督成本有所降低；且由于董事长即是总经理，受到来自于董事长的压力，致使董事会的其他成员有可能不敢发表自己的监督意见，因而两职合一将可能大大削弱董事会对总经理的监督作用。 两职合一对公司制定决策方面也会产生影响。 在一定程度上两职合一有利于减少总经理与董事会的意见分歧，减少因沟通障碍带来的机会损失，对有效贯彻执行董事会的决议产生了积极影响。
（4）董事会会议频率与公司财务困境。董事讨论公司的战略决策是通过召开董事会的形式。因此，董事会会议次数增加被认为是董事们积极工作的表现，也会被认为能够提高董事会对公司的监督作用，加强董事会对上市公司的治理效果，从而提高公司的业绩水平。
《2002上市公司董事会治理蓝皮书》调查了1135家上市公司，2001年度平均召开董事会会议6.09次，但其中当年内仅召开了1~3次董事会的上市公司竟有174家，即平均每个季度不能召开一次董事会，这显然不利于公司的发展。我国《公司法》规定，上市公司每年度至少召开两次以上董事会会议，美国的一些研究者甚至认为，应每月或一个月之内举行一次整日董事会会议，而且每年还要举行一次2~3日的战略磋商会议。从会议内容看，在这6.09次会议中，平均3.85项是讨论通过经营战略决议、平均3.15项是讨论通过财务安排决议、平均2.64项是讨论通过人事变动决议、平均2.2项是讨论通过制度建设决议。显然，经营规划和财务安排是我国上市公司董事会关注和工作的重点。
上述分析表明：虽然增加董事会会议频率有助于加强对公司的治理，但并不能说明公司董事会会议频率越高，公司的业绩就越好。如果董事会会议流于形式，则会导致董事会运作效率降低。董事会会议频率高，可能发出的是有利和不利的两种信号，有利的方面是表明董事工作积极，公司治理结构良好，公司也将具有良好的业绩；不利的方面是表明公司已经出现财务困境的征兆，为解决公司面临的财务困境，而增加董事会开会的次数。此时，高频率的董事会会议次数， 代表的是公司业绩在逐渐下滑。由于高频率的董事会会议代表的是两种不同的信号，因此不能单独根据董事会的会议次数，来判断公司的业绩状况如何。可见高频率的董事会会议并不代表公司会有好的业绩，更多的是公司已经出现财务困境的征兆。
四、结论
第一，完善董事会的功能，建立规模适度的董事会，提高董事会运作效率十分必要。我国的董事会规模与公司陷入财务困境有一定关系，但这并不是导致公司陷入财务困境的严重因素，绝大多数上市公司的董事会规模相对合理，但平均数略超过国外学者研究所认为的最佳规模。我国《公司法》中虽然规定了股份有限公司的董事会人数应为5～19人，但通过观察很多公司治理失败的案例不难发现，大多数董事会规模大的公司，易存在沟通和内部人控制等问题。所以每个公司应该根据各自不同的情况，确定合理的董事人数，提高董事会的运作效率。但如果董事会规模过小，董事会内部又缺乏懂得专业知识和管理知识的专业人士，在进行决策时不能充分吸收各种不同的建议，导致公司的经营风险增加。因此，董事会的规模应合理适度，这样才能使董事会内部有效地进行沟通，提高董事会运作效率，从而解决机制上的障碍，使董事会不被内部人所控制。
第二，发挥独立董事的作用，提高管理者持股比例，促进激励机制多元化。独立董事对于制约大股东的董事代表、保护中小股东具有重要的意义，所以我国应从法律法规、企业组织制度安排、舆论宣传等方面提高独立董事的地位，使其更好地发挥治理作用。同时应加强对董事会的考核评价与激励，提高董事会会议质量，使董事会运作更有效率。逐步改变目前我国上市公司普遍存在着管理者持股比例偏低的问题，加大董事和管理者激励力度，在传统的薪酬制度上增加股权激励，强化以期股、期权为主的长期激励方式，将不断促使董事和管理者为股东价值最大化而努力。
［本文系广东轻工职业技术学院2009年社科基金项目（编号：SK200909）阶段性研究成果］
参考文献：
［1］何平：《公司治理对财务困境作用机理的计量分析》，中国财政经济出版社2009年版。
［2］王志伟：《财务困境及其与资本结构、治理结构的关系》，甘肃人民出版社2006年版。
［3］赵增耀：《董事会的构成与其职能发挥》，《管理世界》2002年第3期。
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国 (以下简称甲方)与 国 (以下简称乙方)本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资企业 公司(以下简称合营公司)，特制订本合同。
第二条 甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人情况：
甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。
乙方： 国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。
第三条 合营公司的名称： 。
合营公司的法定地址： 。
第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司的宗旨： 。
第七条 合营公司的经营范围： 。
第八条 合营公司的生产规模： 。
第三章 投资总额和注册资本
第九条 合营公司的投资总额为 万人民币。
合营公司的注册资本为 万人民币。
第十条 甲、乙方出资如下：
甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。
其中货币 万美元
实物 万美元
土地使用权 万美元
知识产权 万美元
乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。
其中货币 万美元
实物 万美元
知识产权 万美元
(注：投资方为两个以上的应顺序填写，其中外方应以可自由兑换币种现汇出资;若注册资本币种为外币的，中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。)
第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 %。其余注册资本应在 月内缴付。(注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付)
(注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。)
第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。
第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十五条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为 年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
(注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。)
第十七条 董事会是合营公司的权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1、修改合营公司合同;
2、解散合营公司;
3、调整合营公司注册资本;
4、一方或数方转让其在合营公司的股权;
5、合营公司的合并、分立;
(注：其它应由董事会决定的重大事宜)
第十八条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。
第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。
第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。
第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第五章 监事会(监事)
第二十二条 公司设监事会，成员 人，由 产生。(注：由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。(注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
(注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事)
第二十三条 监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查合营公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(五)其他职权。(注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)
监事可以列席董事会会议。
第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
(注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定)
第六章 经营管理机构
第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作(注：可根据该企业的实际情况确定)。 第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。
第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，行使总经理的职责。
第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。
第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第七章 税务、外汇管理、财务与会计
第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。
(注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在合同中作细化表述。)
第八章 利润分配
第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。
第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。
第九章 职工
第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第十章 工会组织
第十一章第三十六条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十一章 期限、终止、清算
第三十八条 合营公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。
第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。
第四十一条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。(注：企业可根据实际情况依法作出规定。) 第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。
第四十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。
第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。
第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。
第十二章 争议的解决
第四十八条 本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁(或司法解决)。合营各方同意在 仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规则进行。
第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营合同规定的其他各项条款。
第十三章 附则
第五十条 本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议，且由合营公司董事会作出决议。
第五十一条 本合同经审批机关批准后生效，其修改时同。
第五十二条 本合同用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。
第五十三条 本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和规定不符的，均以后者为准。
第五十四条 本合同于 年 月 日，由合营各方(或授权代表)在中国 签署。
合营各方签字(中方需加盖公章)：
【关键词】 我国独立董事制度； 独立董事； 重要作用
一、2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析
（一）独立董事参会情况总体分析
在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有2 679名在任独立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况总体良好，委托出席及缺席情况占比合计仅为7.17％，特别是独立董事的缺席率已控制在较低水平。随着独立董事制度的不断完善，特别是对独立董事职责与责任的强化，目前独立董事兼任情况并不十分突出，而且结合对独立董事出席董事会会议情况的分析，发现多家任职情况并未影响独立董事的董事会会议出席率。
（二）独立董事提出异议情况总体分析
在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01％以及独立董事总人数的1.5％。从异议人次及事项分析，2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。其中，被提出3次以上异议的有3家。就独立董事提出异议的事项类别来看，公司对外投资事项（包括新设、增资、出让或受让股权等方式）被提出异议最多，为21项，占总数的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事项被提异议的有6项，占总数的16.22％；定期报告及其摘要事项被提异议的有3项；对外担保事项被提异议的有2项；其他事项（包括债权债务和解协议、 会计 处理等）有5项。
（三）独立董事提出异议情况的特点分析
1.部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色，敢于发表独立客观的判断意见。例如，保税科技（600794），在2007 年11月16日召开的董事会2007年第八次会议表决本公司和大理造纸分公司与大理造纸厂三方协商签署的《和解协议书》议案时，独立董事彭良波、薛镭分别投了弃权票和反对票。根据公司的披露，独立董事彭良波弃权的理由是，其被选举为公司独立董事时，被告知该笔款项是公司的债权，而不是对大理公司的应付款项，而现在和解协议又称要解决公司的债务，前后说法不一致，因此难以作出判断。而独立董事薛镭更是直接投了反对票，并明确发表意见认为，大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，没有理由产生如此多的租金和业务费，因此他要求公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。
2.部分独立董事能够结合公司具体经营情况，从维护公司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项作出审慎决策，同时向市场投资者充分揭示有关投资项目的潜在风险，起到了提示市场关注的重要作用。
例如，宁波联合的公司董事会2007年第二次临时会议审议同意子公司宁波联合建设开发有限公司以1.3亿元的价格受让上海旺宁投资 发展 有限公司持有的占嵊泗远东长滩 旅游 开发有限公司注册资本80％的股权。但独立董事王爱武在表决中投了弃权票，他认为，“远东长滩旅游度假区项目区域位于海岛，与陆上项目相比， 交通 、气候等制约因素会带来较大的项目风险。考虑到项目总投资超过10亿元，如果项目销售不佳，此类旅游度假型项目可能陷入进退两难的处境，资金占用规模会大幅增加。公司内部项目实施团队、经营机制、一线经营班子对项目的信心等因素都没有能够非常深入的了解，因而无法对项目作出清晰的专业判断。”因此，为慎重起见，该独立董事最终对议案投弃权票。又如，哈高科公司两位独立董事王秉利、朱玉栓就公司关于与苏州兰鼎生物制药有限公司进行技术合作的议案分别提出异议，并发表意见认为，该项目所需资金量大，投资周期长，技术含量高，哈高科白天鹅药业集团有限公司的科技人员及员工目前不具备承接该项目的能力。
3.在缺乏相关信息，特别是中介机构专业意见的情况下，有的独立董事能够不盲目附和，也不随意否决，而是主动表示弃权。
例如，巨化股份在2007年3月14日以通讯方式召开董事会三届二十次会议，独立董事朱荣恩对公司收购浙江巨邦高新技术有限公司16.67％的股权议案予以弃权，原因是公司未能提供巨邦公司审计报告和评估报告，因此无法作出判断。又如，sst磁卡在2007年3月6日召开的第四届董事会临时会议审议关于聘任刘金生为常务副总经理的议案时，公司三位独立董事徐杰、罗平、刘继忠因认为董事会聘任刘金生为常务副总经理的原因说明过于简单而投弃权票。
4.个别公司独立董事就相关事项提出了集体异议，也从一个侧面折射出公司在内部运作以及特定事项上存在的矛盾与风险，向市场投资者传递了重要的信号。
例如，欣网视讯公司四位独立董事在2007年共对公司提交董事会审议的议案及其他事项提出过三次异议。一是在2007年10月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事沈连丰对议案内容进行了否决。二是在2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事冯俊文对此议案投否决票。三是在2007年12月14日召开的第三届董事会第二十二次会议审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书（草案）的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的合并协议议案》、《存续公司章程草案的议案》、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》等5个议案时，公司四位独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对上述全部议案投了否决票。
二、我国独立董事制度已经“在路上”
我国独立董事制度是否发挥了应有作用？有人回答：“没有。”通过上面的分析，笔者对此答复不敢认同。我国独立董事制度虽然现在仍存在不少急需改善之处，但她已经发挥了重要作用，成为改革开放30年来我国 企业 追赶国际迈出的重要一步。
进入20世纪90年代，我国上市公司暴露出的粉饰报表、提供虚假信息、操纵利润、误导投资者等问题，激起了人们的愤慨。广大投资者对一股独大、内部人控制、频繁的关联交易等现象，提出了尖锐的批评。面对如此的环境，我国证监会决心引入独立董事制度，以加强监管，完善上市公司的治理结构，促进上市公司规范运作和健康发展，进而保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。1993年青岛啤酒发行h股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司。1997年证监会《上市公司章程指引》指出：“公司根据需要，可以设独立董事。”1999年国家经贸委和证监会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司设立独立董事。2000年经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立 现代 企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，正式提出董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事。2001年8月16日证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求：“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。由此拉开了独立董事全面走上我国上市公司舞台的序幕。
在现行的制度环境下，我国独立董事制度已经发挥了重要的作用。
（一）战略专家作用
我国上市公司引入具有丰富实践经验、熟悉 企业 管理业务的专家，或是其他上市企业的高级管理人员，或是本行业的技术权威，或是知名学者，可以提高公司的社会影响力和社会地位，增加公众对公司的信任度。独立董事的加盟，为公司经营提供了更广阔的视角。这些独立董事具有不同的知识和背景，可以运用他们丰富的商业经验，运用他们所掌握的技术和市场方面的知识，以专业眼光来考虑公司的投资决策，可以帮助公司抓住市场机会，获得更多有价值的资源，提高公司在制定战略时对环境的预测能力，使得公司决策更加 科学 。
（二）监督制衡作用
国有企业改革经过了“放权让利”、两步利改税、承包制和建立 现代 企业制度等几个阶段，一度并未取得满意的成效，其主要原因就是国有企业由于“所有者缺位”导致的严重的“内部人控制”，控股股东和经理层权力过分膨胀，监事会形同虚设，监督机制严重缺乏。追根求源，在于公司监事会并不能独立于控股股东和内部经理层。然而独立董事制度的引入，隔离监督者与被监督对象的联系，会明显提高监督的效力，使公司董事会和经理层的权力受到制衡，确保其始终为增进公司价值而服务。
（三）弥补监事会缺陷
长期以来，监事会存在着缺陷：
1.作用有限。监事会基本不具备直接调节董事和经理人员行为的能力和手段，在取得监测信息并对董事或经理进行评价后，它所能发挥的作用充其量只是一种咨询和建议。
2.监督滞后。监事会成员通常只能列席董事会会议，只能就他们认为的董事会决议违反 法律 、法规、公司章程或损害公司利益的情形提出异议，而这种监督意见并不能影响董事会决议的效力；这使得监事会的监督具有滞后性，它远不如董事会的监督来得那么及时和有效。
3.不利影响。专职监事机关的设立使公司机构庞大，公司内部关系也更复杂，董事会在决策时也必然会受更多牵制，这就难免会影响公司的行政效率。
我国独立董事制度的引入，弥补了监事会上述缺陷。独立董事可以采取多种方式直接调节经理班子的行为；独立董事由于设在董事会内部，可以在较少公司内部机构牵制的条件下实施监督，有利于提高董事会的行政效率。
（四）独立董事与公司绩效正相关
吴淑琨（2001）对深沪476家上市公司进行实证分析，结果发现独立董事比例与公司绩效之间存在正相关关系。李琳硕士学位 论文 （2006）对于我国上市公司董事会的独立性与公司绩效之间的关系，通过回归分析也得出结论，即在控制了相关变量对公司绩效的影响之后，独立董事比例与公司绩效呈显著的正相关关系。如表1所示。
（五）独立董事在公司治理中的作用
1.监督职能。秦丽娜（2005）认为，独立董事作为股东的代表，拥有对公司管理层的监督权。唐跃军（2004）的调查研究表明独立董事发挥了监督职能，其实现监督职能的方式主要有以下4种：知情权，表决权，通报权，撤换经理人员。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的数据进行的实证研究也证明了独立董事对公司起了一定的监督作用。
2.保护投资者利益职能。唐清泉（2006）、唐跃军（2004）的问卷调查都表明，独立董事针对公司的重大事项以及可能侵害中小股东的事项提出了不同意见，并通过多种方式向公司提供知识和信息。邵少敏的博士论文（2004）就独立董事和董事结构和投资者保护之间的关系对浙江省的上市公司做了实证研究，研究表明尽管执行董事仍然是影响独立董事对投资者保护的因素之一，但独立董事在一定程度上是能够保护投资者利益的；独立董事能比较好地抵制管理层这个内部人对投资者利益的侵害。
总之，正像原伊利股份独立董事王斌所说：“无论把独立董事的作用范围缩小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去创造价值，但在某种程度上它能阻止价值毁损。”西方国家经过几十年来的探索，包括对相关理论的争议、实践中的问题的分析，于今日才突现出较为完善的独立董事制度的优势效果。而我国2001年才开始正式引进，并在引进独立董事制度之初，就认识到这是一项需要做好长期准备的项目。我国的独立董事制度已经“在路上”，迎接她的必定是光辉的明天！
【主要 参考 文献 】
[1]李霖.2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析[n].证券时报，2008，（6）.
[2] 李维安.公司治 理学 [m].高等 教育 出版社，2005.
股东会:表面文章多，实际作为少
在中国这样一个仍然是以关键人治理为特征的商业环境里，研究董事会作用之前，有必要先看看股东会是否起到了较大的作用。从我们评估中可以发现，对于股东会和董事会在公司治理中的作用，即使是百强企业，也还基本是停留在表面文章多、实际作为少的阶段。
表面文章多的一个表现就是章程中明确列出的股东会职权比《公司法》的规定是“一个都不能少”，并且90%以上的企业都会在公司章程里列出10项以上的股东会职权，尽管其中含有把公司明文规定的10项职权中的某些项分拆为多项列出等这样“虚增”条数的成分。
但是股东会的实际作为却似乎不太那么重要，对此可以从董事长和总经理出席股东年会的情况中看出来。董事长全部参加了过去两届股东年会的公司比例不足70%，总经理全部参加的比例则低于50%。董事长和总经理作为中国公司中的关键人，可以不把参加股东会作为最重要的事项对待，可想而知股东会只是一切按事先安排好的固定程序和议事项目进行的，不会有意外和变故发生。
在缺少股东会的压力之下，董事会和监事会实际作用的发挥，很大程度上取决于其构成和其成员的个人素质。对董事会和监事会的构成及运作情况我们将在下面两个部分里分别进行详细的描述与分析。对董事和监事的个人素质，由于我们没有进行针对个人的调查，无从进行一个总体的判断，但是我们肯定的一点是，至少从所有可以得到的公开信息看，所有纳入我们评估范围的中国百强上市公司中，没有一家组织了针对其自身全体董事和监事的培训活动。在当前这种公司治理要求日益提高，相关法规和环境激烈变化的情况下，要充分发挥董事会和监事会在公司治理中的作用，必须加强对董事和监事的培训，这已经是一个国际性的潮流，而中国的公司却似乎是依然故我、不为所动。
董事会:管理参与度还很浅，实质作用尚待发挥
董事会的构成:执行董事、非执行董事和独立董事“三三制”。股东对董事和独立董事的提名权，基本都是按《公司法》的规定执行，有权提名董事和独立董事的股东持股比例限制分别为3%和1%，只有极少数的公司股东提名董事的持股比例限制为1%，降低了中小股东参与董事提名的门槛。相比之下，职工在董事会中的代表性却是很低，能够明确地识别出有职工董事存在的公司只有6家。这一点，似乎与中国《公司法》有关国有控股公司应有职工董事的规定以及国资委推进职工董事制度的努力不太相符。不过，如果我们考虑到，在中国国企及国企改制而来的上市公司中，基本没有职业经理人，经理人员基本都是“企业职工”身份，在实际行为中，相比投资方利益来说，他们更具有“代表”和“维护”职工利益的倾向。
100家样本企业竟然囊括了中国《公司法》所规定的股份有限公司董事会5到19人之间的全部数字，看来在这个问题中国企业还是比较费心思的。这100家企业董事会的平均规模是11.45人，比全体上市公司的董事会平均规模（9-10人）要高一些，这反映出了它们资产规模大的因素。不过要是相比美国公司的资产规模和其董事会规模来说，可以说这些公司的董事会规模还是有些偏大。
中国百强上市公司中最常见的董事会规模:董事会为9人的公司数量最高，30家;其次是11人，19家;然后是15人，10家。百强上市公司董事会中，平均非执行董事人数为8.77人，其中独立非执行董事人数为3.90人，非执行董事和独立非执行董事占董事人数的比例分别是76.6%和34.1%。如果按“三三制”――执行董事、非执行董事（扣除独立董事）和独立董事各占三分之一的标准来衡量，是执行董事低于三分之一，非执行董事高于三分之一，而独立董事正好三分之一。
董事会的会议:会议次数及出席率均有待提高。中国百强上市公司平均的董事会会议次数为一年7.99次，董事的董事会会议出席率为88%。
中国百强上市公司平均两次董事会会议之间的间隔时间为一个半月，距基本每个月一次的国际领先企业中最为常见的董事会会议频率规范还有相当的距离。从具体分布情况来看，有近10%的企业是一年4次，也就是每个季度一次，与强制披露定期报告的次数相同。这种企业董事会，可以说只是一种法律和形式上的需要。然后是有30%的企业董事会一年会议次数为5-6次。可以想象，这总计近40%的一年会议次数为4-6次的企业董事会，缺少对公司管理、治理和战略决策的实质参与，属于走过场类型的董事会。每年董事会会议次数在7-9次之间的公司比例为36.4%，这种频率也难以保证董事能够对公司管理有正常程度的参与，属于浅尝辙止类型的董事会。以上这两种类型董事会占样本总数的75.8%，也就是说中国百强上市公司中，尚有四分之三的企业董事会对公司管理、治理和战略决策的参与是低于正常程度的，是没有发挥太大的实质性作用的。
从会议频率来看，正常参与类型的董事会（会议频率在10-12次）和深度参与类型的董事会（会议频率在13次及以上）合计比例为24.2%。其中，14.1%的公司属于正常参与类型，接近于每个月一次董事会会议;10.1%的公司属于深度参与类型，能够保证每个月至少一次董事会会议。我们并不是说董事会的会议次数越多越好，但是根据国际领先企业的公司治理经验，每个月一次董事会会议是保证董事会有效发挥作用的一个基本条件。
除了会议次数这样一个简单的数量性指标之外，董事会作用的发挥还需要董事会的会议质量比较高才行。不过由于数据限制，我们仅以董事们的董事会会议出席率这样一个最基本的指标来衡量董事会会议的质量。董事们不能保证足够的会议出席率，董事会的会议质量也就难以保证，同时，会议出席率也是衡量董事个人是否尽职的一个很简洁但很重要的指标。
根据国际上通行的标准，董事每年出席董事会会议的比率不能低于75%，低于75%的董事会会议出席率则“明显”属于没有尽到董事的勤勉责任。可是中国的百强上市公司中，竟然有8.7%的董事会会议出席率是低于75%的。还有28.3%的企业董事会会议出席率在75%-84%之间，不算“明显”失职，但却属于出席率比较低的。以上两类合计比例为37%，也就是从董事会会议出席率来看，有三分之一以上的企业董事会董事是没有充分尽到董事所应有的“勤勉责任”的。能够有较高董事会会议出席率（85%-94%）的企业比例是35.8%，也就是三分之一略多的企业董事能够基本尽到其出席会议这项“勤勉责任”。从出席会议来衡量，董事能很好尽到其勤勉责任、董事会会议出席率在95%以上的企业比例是27.2%，低于三分之一。
总体来说，中国百强上市公司的董事会会议次数和出席率都是不能令人满意的，相比国际领先企业董事会的作为水平还有相当大的差距。
董事会疏于尽职，对公司管理的参与度低下，则会导致经理人“自作主张”的空间非常大。对于那些不足以提请股东会决议而又不能放权给经理人的事项，在董事会自身缺乏主动作为的情况下，股东提议召开董事会临时会议权力的行使就变得十分重要。中国《公司法》第111条的规定是持股10%以上的股东有权提议召开董事会临时会议。对此,可知信息的71%的中国百强上市公司在其章程中做出了与《公司法》完全相同的规定，没有发现哪家企业向前迈进了一步，降低一点对股东提议召开董事会临时会议所需持股比例的限制。降低股东通过提议召开董事会临时会议来参与公司治理的持股比例限制，在股改完成、股票逐步全流通、股权逐步分散化的情况下，变得日益重要。
董事会的委员会及其会议:信息披露不充分，实际运作不到位 。按照有关法规和上市规则的要求，我们评估范围内的公司（A股和H股）董事会都应该设立审计和薪酬等下属委员会，但是我们从公司年报、网站、章程等等各种可得资料中，难以确认所有公司都实际设立了这些委员会。就我们确切得到的信息来统计，这100家公司中，共有74家设立了董事会的下属委员会，委员会数量最少的是1个，最多的是7个，平均为3.41个。
在74个可知设立了董事会下属委员会的企业中，从下设委员会个数的分布情况来看，多数（接近60%）企业董事会下属委员会数量在3个和3个以下，二者的比例分别是17.6%和40.5%，处于下设委员会数量不足状态。下设委员会为4个，与中国证监会要求一致的企业比例是24.3%，我们可以将其看作比较合适。也有少数能够自觉根据需要增设董事会下属委员会、委员会数量为5个及以上的企业，占设立了委员会的公司总数的17.6%。
理论上说,董事会下属委员会的数量并非越多越好，因为董事会委员会所承担的也是董事会授权和董事会分内的事务。就当前公司治理的需要来说，审计、薪酬、提名以及中国公司更为需要的关联交易审核等等事务，都需要有称职的独立董事起主导作用。独立董事占多数、并担任主席职位的委员会则是在整个董事会中占不了多数的独立董事充分发挥作用的一种重要制度保障。没有适当数量的委员会承担这些相应的职责,则必然结果是这些职责或者被忽略，或者是由有执行董事在内的全体董事共同履行而带来一些不足、偏差和利益冲突。
董事会委员会的数量合适之后，还要有相应合格的董事到位。就少数委员会人数可知的企业来说，审计、薪酬和提名三个委员会各自的平均人数分别为4.04人、4.47人和4.47人，人员数量是合适的。但他们实际作用的发挥，还要有足够的委员会会议次数作保障。而这一点，可以说非常不尽如人意。就总体平均3.41个董事会下属委员会来说，总计会议次数在7次及以上，也就是平均每个委员会一年两次会议的企业比例只有三分之一。这三分之一算是“表现好”的中国百强上市公司，董事会各个委员会会议总计次数也才只比国际领先企业一个董事会委员会的每年会议次数略多一点。三分之一董事会委员会总计会议次数为2-3次的企业，基本上属于形式设立了委员会、实际上没有运作的状态。另外三分之一董事会委员会总计会议次数在4-6次之间的企业，也就是董事会的委员会刚刚开始有所作用的状态。
在当前全球性的公司治理改革中，监管机构、交易所、机构投资者和那些领先公司，都非常重视的一个问题就是董事会的委员会设立和其相应职责的到位。董事会委员会的运作，甚至已经不再是董事会内部的事务，而成为监管机构和股东们也都要密切关注的事项。比如，公司年报中要有审计委员会和薪酬委员会单独的报告，汇报其履职状态，所遵循的守则等等。但是，在我们调查的这100家中国百强上市公司中，不仅没有一家年报中有单独的董事会委员会报告，而且，就是董事会委员会的总体状态，如其数量、人员组成和会议次数等等基本信息也都是只有少数企业有相对详细和具体一点的披露。
包括董事会委员会状态在内的整个董事会作用的不到位和相关信息的披露不充分，可以说是中国公司治理中的一个最薄弱的环节。在这个公司治理的核心和关键问题上的薄弱状态，可能与中国百强上市公司目前仍是国有股一股独大状态有关，但与我们对现代企业制度和公司治理基本原则的认识偏差和理解不充分也有关。在其背后，也许有中国的政治经济体制和文化方面的深层原因。
监事会:权力空间有限、实际作为不大
可以说监事会始终是中国公司机关中地位比较尴尬的一个机构。董事会得到股东大会的授权任命经理人员、管理公司事务，自然负有不可推卸的监督和控制经理人员行为的职责，监事会的监督职责就显得有些空洞。引进美国式独立董事制度、明确地将一些具体的监督职责赋予了独立董事之后，监事会对于经理层的监督和作用空间似乎更小了。而在监督董事会职责，可以说一直就是有名无实，监事会作为董事会的平级机构，并没有任命、考评董事行为的权力。实际运作中，监事会人员的配备往往又低于董事会，也就是监事的个人地位和影响力都相对小于董事，使其更难以实际发挥有效作用。相比于董事会的运作情况来说，监事会的运作更是“徒有其表”的性质多一些。
监事会的构成:100%设立，构成合规。从结构设置上看，中国上市公司中监事会都很齐全，远比董事会下属委员会的设置更到位。这可能与监事会是自从《公司法》颁布就有的，而董事会下属委员会则是这几年才开始通过“公司治理原则”和“独立董事制度指引”等引入的。人们在认识上，都认可了监事会是公司法人治理结构中所必须要有的，但是对董事会的下属委员会却可能有这么普及和深入的认识。
中国百强上市公司监事会监事会的平均人数为4.87人，最常见的两种监事会规模是3人和5人，分别占39%和31%。职工代表监事平均人数为1.86人，职工代表监事所占比例为35.8%，基本上与监事会要有三分之一职工代表的规定一致。最常见的两种结构状态是3人监事会1名职工代表监事（32家）和5人监事会中2名职工代表监事（15家）。
职工代表监事由职工代表大会选举，股东代表监事由股东大会选举。100家企业中64家在其章程中明确规定了股东有权提名监事的持股比例限制。其中，29家所规定的比例是3%，26家规定的比例是5%，另外有6家的规定是1%，1家4%和2家10%。
监事会的运作:行为上明显不足，结果上难说有效。在实际运作中，很难说监事会是到位和有效的。中国的监事会也是以会议体形式存在的，这和日本传统体制下公司监事以个体身份行使职权是不同的。作为一个会议体机构，会议次数是其作为多少的一个明确标志。从我们样本公司监事会的会议次数上看，每年会议次数为3.52次，还不到董事会会议次数的一半。
知情对于公司治理的重要性毋庸置疑。
在两权分离的现代公司，形成股东、董事会、管理层三层治理结构。由于股东不参与公司具体经营，为控制投资风险，保障投资收益，股东要求掌握公司的主要经营活动和经营成果的知情权。拥有董事席位的相对大股东往往通过派驻的董事来了解公司经营情况，董事会知情就成为股东对董事会的基本要求。
对于董事会而言，一方面它有责任落实股东对知情权的要求，按照股东的要求收集、审批和披露信息，让股东对投资放心;另一方面，董事会要履行好战略审批、经营监督、激励问责的职责，也必须要做到知情。
神州数码是2001年从联想集团拆分成立，神州数码董事会按照股东的要求认真做好知情工作，控股股东赋予董事会的知情权包括:
1.对中长期的战略规划的知情权;
2.对公司的财务状况的知情权（要求按月向每位董事递交财务报表）;
3.可对业务进行全方位考察;
4.管理层应保持重要资料透明度（如重要的人事变动、重要的财务和人事制度等等）;董事会有权找任何人谈话或开座谈会，可以参加各种类型的会议。
为了获得这些信息，神州数码董事会的知情有三种渠道:日常知情渠道、突发重大事件的沟通、专项知情调研。
董事会的日常知情关注五个方面:战略规划与执行情况、财务报表、经营分析报告、审计报告、重大人事任免和问责情况。
日常知情渠道包括阅读公司管理层上报文件和主动参与公司重大会议两种形式。第一，董事会要求管理层定期及时报送下列文件:公司及各分部业务发展战略及执行中的总结;年度规划和年度预决算，及季度/半年/年度执行情况总结;集团及各分部的季度、半年、全年经营分析报告;公司内部业绩审计报告;集团每月合并财务报表;总裁室成员的任免、问责报告。
第二，要求公司及时报送董事会下列会议的通知，由董事长组织董事有选择性地参加:与公司业务发展战略、年度规划、年度预决算相关的会议、誓师会;与各分部业务发展战略、年度规划相关的质询会、总结会;各业务部门或职能部门向高管汇报的年度/半年/季度的经营情况通报会;公司级高层干部会议;公司审计部年度/半年审计工作汇报会;对出现重大问题的领导班子成员的通报、处理、问责会议。
公司突发的重大事件要求管理层及时向董事会汇报。由于建立了内部审计的双向汇报（审计部门由董事长和CEO共同领导）制度，遇到重大审计事件董事会也会及时知情。
IBM前总裁郭士纳经常引用一句话:“从书桌上望世界是危险的。”要做到真正知情，就要深入一线做调查研究。在调查中不断学结，才能真正了解公司的整体状况。通过深入一线的调研，第一，董事会可以看清财务数据背后的经营故事，使董事会对业绩的判断从冷冰冰的财务分析进步到活生生经营分析;第二，可以了解到公司战略的落地情况，上下是否达成共识、步调是否一致;第三，可以深入了解到业务对客户、对合作伙伴的实际价值，业务规模和盈利模式在市场中的竞争力等，这些信息是董事会判断战略方向的依据;第四，可以了解到公司贯彻重点工作的执行力，这些管理工作是否被广泛认可，说的与做的是不是一致？是否实际有效？
因此，除了阅读文件、参加会议、听取汇报这些被动接受信息的知情方式之外，神州数码董事会还开辟了一种主动知情的方式――知情调研。知情调研已经成为神州数码董事会每年的例行工作，每年进行一次，通常选择在管理层经营压力较小的时段启动，耗时一个月至三个月不等。
知情调研主要关注四方面内容:第一，调研专项管理工作（例如KPI推进工作）;第二，调研专项业务发展（例如IT服务的机会、能力与资源）;第三，调研干部的思想作风和工作作风;第四，调研公司员工对公司品牌、公司领导班子的共识度。每年董事会根据经营的实际情况选择一个主题进行调研，或者是对某个业务的发展方向和盈利模式进行分析，或者调研一项重点工作的执行情况。在主题的选择上充分听取CEO的意见，一些调研题目甚至是由CEO主动提出的。
要保证调研做到信息真实、全面，结论有说服力，同时又不影响经营，需要一套组织调研的方法。以神州数码董事会2002年进行的KPI调研为例。
首先，就调研的目的和形式必须与管理层沟通，达成高度共识。只有管理层高度重视，调研内容与当期工作重点有机结合，知情调研才能顺利开展。神州数码董事会的历次调研，由于有了管理层的支持，调研工作进行得非常顺利和高效。
其次，成立一个调研领导小组。2002年的调研领导小组由我、神州数码的CEO,以及代表控股大股东的两位成员组成。这两位成员一位是联想控股有限公司的董事长，一位是联想的创业老领导，他是联想职工持股会的代表。我们还特别将神州数码的CEO郭为任命为调研领导小组的副组长，虽然他为了保证调研的独立性，并不参与具体调研活动，但他在调研选题、组织调研支持队伍方面起了重要的作用。
除了调研领导小组的成员，要落实调研工作，还必须有一个很好的支持小组。我们通常让公司相关职能部门来落实调研的支持工作。支持小组由公司职能系统人员抽调组成，通常保持3－4人的规模。调研支持小组以项目方式进行管理，项目成立支持小组投入工作，项目结束支持小组解散，各位成员回到自己的工作岗位。调研支持组接受调研领导小组的领导，负责确保调研工作的顺利开展，包括:拟写调研计划、具体调研工作的组织与协调、调研资料的记录与初步整理、草拟调研报告，并完成调研活动结束后效果反馈及知识整理等工作。
第三，制定详细的调研计划和工作流程，调研计划与管理层事前沟通，过程中严格按照调研流程来做。同时，边调研访谈边总结，过程中不断和管理层沟通，使访谈越做越深入，访谈者和被访谈者对问题的共识度越来越高。
整个调研的过程分为五个环节:启动、计划、调研、总结、反馈。
启动阶段与管理层沟通调研需求，共议调研课题;之后召开启动会，正式组建调研领导小组和调研支持组。计划阶段根据要调研的主题搜集并分析背景业务资料，设计调研形式、确定调研对象、拟写调研提纲，围绕调研主题形成完整的调研计划由领导小组商议通过。
调研阶段，调研小组按照调研计划以单独访谈、开座谈会、客户走访、问卷调查等多种形式展开。调研对象的选择必须具有代表性，针对同一课题调研对象应当尽量多层面选择。调研对象包括调研课题所涉及到的各方面的组织和个人，可以是公司内部的各级管理干部、基层员工，也可以是公司外部的客户代表、渠道代表、厂商代表等。调研中遵循几个原则:(1)实事求是原则:以事实为依据，多方求证;说实话，不仅系统总结经验成绩，也要敢于暴露揭示问题;（2）不干扰日常工作原则:安排具体调研活动时，优先考虑调研对象已有的日程安排，尽量避免对调研对象正常工作的干扰;（3）实效原则:必须针对当前业务发展战略和重点工作，认真总结经验教训，使调研组与调研对象都有收获，并对管理层提出建设性意见和建议，杜绝走过场式的调研;（4）保密原则:参加董事会知情调研工作的全体成员在调研过程中以及调研活动结束之后必须遵守保密原则，不得将调研资料及调研总结私自散布。
总结阶段的主要工作是对调研的原始记录资料进行整理分析，形成统计性的调研结论，完成调研报告;另外针对调研中干部职工提出的问题要求公司中相关责任部门予以回答。一份完整的调研报告包括:调研前言、调研情况介绍、调研总结（包括分报告和总报告）、调研体会，并附上调研会议纪要、访谈原始记录、调研组的工作总结等资料。反馈阶段是指，在调研报告定稿后将报告递交送给领导班子阅读，并召开总结会对报告进行宣讲及听取他们的意见;另外，调研组还通过问卷和电话访问的方式听取被调研对象的意见，以此改进下次调研安排。针对调研中发现的问题，董事会调研组会与CEO充分沟通，力求最大程度的共识。沟通中，董事会严格把握好自己的定位:对授权管理层做的事，调研组提出的建议和意见仅供管理层参考，不强制要求执行。
董事会知情调研，不仅解决了“董事不懂事”的问题，为董事会更好地行使审批权与监督权提供了依据;同时也利于管理层贯彻和推进公司的战略和重点工作，还可以树立和宣扬实事求是的思想作风和工作作风。第一次调研结束后，神州数码的CEO主动提出想让董事会把“知情调研”这种形式坚持下去，每年做一次，并且希望以重点工作为核心进行调研，同时，为了推动重点工作，希望最好带点审计性质。这样看，“知情调研”工作在神州数码管理层基本被肯定，其工作成果对管理层是有价值的。
成功的董事会知情调研有几个关键点:（1）注意公开透明，不要让知情在公司形成告小状的气氛，任何问题都与CEO沟通;（2）注意董事会的定位，在知情工作中对一个具体业务环节存在的基本问题做到心中有数，发表看法但并不发表批评意见和提出解决措施，而应将下边的意见汇总后，加上董事会的判断形成建议和意见，依靠管理层去解决问题而不是自己去解决问题;（3）将知情变成董事会和管理层的一项例行工作，并注意依靠公司内部的职能部门来支持。（4）不是光让董事会的某些成员知情，而是要让董事会全体成员都知情;（5）董事会知情成果要坦诚及时地向股东汇报，做到信息透明。
通过神州数码董事会的治理实践，我们认识到知情是一切工作的基础，更是改进工作作风、对抗和大企业病、避免主观决策的良方。真正知情，才能做好董事会审批、监督、考核激励问责工作。
公司名称
第1条 中文名称：_________________________
第2条 英文名称：_________________________
经营范围
第3条 经营有关船用设备(以下简称船用设备)：
本公司的主要业务系__________________________
等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。
经营工业设备(以下简称非船用设备)：_________________
本公司的业务范围除船用设备外，还非船用设备。
注册资本
第4条 公司注册资本的总金额为u.s.d.___________(大写______)美元，实收资本为u.s.d.___________(大写________)美元。
股权分配
第5条 甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。
董事会
第6条 董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。
第7条 董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择厂家中，经营业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。
比较难的问题还在于解决治理的有效性问题，完善公司治理包括制度设计和动态过程，股权结构、控制权市场、其他外部利害关系人如债权银行等，对董事会的结构、职责、权利、董事会需要承担的义务等都会产生影响；不同政治制度、社会制度、历史背景和文化传统下，董事会与其他组织体之间的关系以及互动过程也有差异，这既是公司治理的个性之处、奥妙之处，也是建立有效治理的难点所在
6月26日召开的中央全面深化改革领导小组第三十六次会议，就以推进董事会建设为重点，完善公司法人治理结构，年底前基本完成国有企业公司制改革，做出系统部署和安排，国有企业公司制改革进入收官阶段。在会议上再次强调，加强改革的系统性、整体性、协同性，发挥改革整体效应。国有企业改革是一项系统性“工程”，国有企业作为市场经济的微观主体、中国经济体制改革的中心环节，几十年来，容易改革的事项基本上已经完成，目前面临的都是“硬骨头”，改革涉及面广，牵动着政府与社会的方方面面，必须按照全面深化改革的要求，朝着全面深化改革总目标，在“破”与“立”的过程中实现各项工作的协同，促进各项改革举措在政策取向上相互配合、在实施过程中相互促进、在改革成效上相得益彰。这也是几十年来国有企业改革不断深化、持续推进的重要工作方法。
改制除弊，推进国企动能转换
深改组要求2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作，指出这是深化国有企业改革的一个重要内容。此前，国务院办公厅印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》也明确提出，2017年底前，国有企业公司制改革基本完成。国务院国资委就贯彻落实党中央、国务院的指示精神，对中央企业公司制改革提出了明确要求、做出了系统部署和安排。公司制改革，是有企业建立现代企业制度的核心内容，是国有企业在市场经济条件下，做优、做强、做大和提高抗风险能力的体制基础。从1992年党的十四大提出国有企业建立现代企业制度目标至今25年来，绝大多数国有企业已经进行了公司制改造，有的省属国有企业改制面已经达到100%，优质国有资产基本上进入了公司制企业。但是，目前依然有一些企业主要是优质资产改制以后、上市以后的母公司和“壳”公司、非主业资产等，是按照1988年印发的《全民所有制工业企业法》进行的工商登记，董事会试点的中央企业中，也有一大部分是依照《企业法》工商登记。但是，企业外部的经济体制早已从计划转入社会主义市场经济，法律依据不同，在企业的设立、变更和终止，企业的领导制度、企业的运作机制、企业的管理方式和管理手段、治理方式以及企业中各种成员和机构的职、责、权等都是完全不同的。
国有企业改制后，企业由遵循《企业法》变为遵循《公司法》，企业由行政隶属关系变为以资本为纽带的出资与被出资关系，无论是单一投资主体的国有独资公司还是主体多元化的有限责任、股份有限公司，均是以其出资额为限对公司负有限责任。依照《企业法》的企业，不存在《公司法》意义上的领导体制、运行机制和制衡机制，总经理（因为即使按照《企业法》存在的企业，原来的厂长目前也已经改为了总经理或总裁）由上级任免、在企业生产经营中处于中心地位，即使设立了董事长（如部分董事会试点中央企业），董事长履职行权的基础是部门规章和股东批准的章程，而缺乏相应的法律依据，董事长与总经理之间只是“授权”不是“分权”的概念，董事长与总经理实质上是上下级关系，总经理是“二把手”。而在《公司法》下，机构设置、职责、运行机制都是明确的，董事会与总经理是委托关系，总经理是执行层，总经理和经理层必须对董事会负责、不折不扣地贯彻执行董事会决议，对公司日常经营管理工作负全面的责任。
《企业法》下，由于没有专司决策的董事会，企业一般是通过党政联席会议或总经理办公会议的形式进行决策，优点是决策效率高、总经理的责任比较明确，但是决策过程和决策结果都会受到诸多因素的诱导，而且后期的实施对前期的决策也会带来很多影响，决策风险比较大，企业的成败与总经理个人的能力、水平、素质和责任感有比较大的关联性，往往是“成也萧何败也萧何”。因此，这种决策方式可能更适合中小型企业以及企业的成长期，并不适合大型企业。而公司制改革后，《公司法》和公司章程对决策层和执行层有明确的职责权限和互动流程，对召开董事会也有严格要求，例如，每次董事会应于会议召开10日前通知董事，将需审议的议案一并送达董事让其在会前有充分的考虑时间；董事会必须由董事本人出席，因故不能出席的，要书面委托其他董事代行其在董事会上行使的董事权利，并应注明委托时间、事项和范围；董事会议事方式实行票决制；出席会议的董事要在会议记录和会议决议上签名盖章，每个人的意见都要记录在案、立项存档，对自己的意见和表决负责任。这种会议和决策方式，使决策责任的落实和追朔有了具体化、制度化的保证，有利于实现责任与权利的对等，形成治理主体规范履职行权、有效激励约束、可追溯的责任追究等体制制度闭环。
因此，国有企业公司制改制后，可以更好地解决国有企业体制机制弊端，推进政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，推进企业经营机制转换，依法规范股东履行出资者职能，推动国有资本的有效流动和国有企业健康发展，实现国有资产的保值增值。
狠抓重点，高效治理还在路上
国有企业改为公司制不是改革的目的，目的在于通过改革解决国有企业不适应市场经济要求的体制机制和问题，转换企业经营机制，做优做强做大国有企业，持续保持国有经济对国民经济的控制力、影响力和带动力，使国有经济切实担当起“推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量”的重任。而完善公司治理是实现国有企业改革目标的体制机制基础，是落实国有资产保值增值责任的保障。党中央、国务院明确提出要以推进董事会建设为重点，完善公司法人治理结构，实现权利和责任对等，抓住了完善国有企业法人治理结构的核心环节。
董事会是代表投资者对公司实施监督控制、以最大限度地达到投资收益目标的组织机构，是股东大会的执行机关，享有股东授予的所有决策权，在公司治理结构涉及的管理层、董事会、股东等主要的利益主体中，董事会对于公司法人治理结构的有效运转起到了决定性的作用。可以说，董事会是公司治理的中枢，是公司所有者与管理者之间的桥梁，也是公司与外部世界联系的纽带。国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确指出，“完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务”。
2004年，国务院国资委以推进董事会建设为重点，在中央企业进行试点探索，至今101家中央企业已有83家建立了以外部董事制度为主要内容的董事会制度，从规范国资委与董事会的责权利及相互关系、能够有效发挥作用的董事会结构、保障董事会与其他治理主体协调运转的工作流程，到确保董事会高质量运行的董事选聘、考核、奖惩办法等，先后出台了20余项规章制度，基本搭建起以《公司法》为基础、以公司章程为主要内容的中央企业治理的制度体系。实践中，这些企业在重大投资等方面出现了过去“一把手”体制下难以出现的效果，董事会在防风险、把方向、议大事等方面切实发挥了重要作用，重大决策在董事会被否决或者缓议的情况有之，董事因为不尽职被调整、被问责的有之。更为重要的是，经过十余年的试点探索，公司治理理念和文化已为中央企业接受并成为企业文化的一个组成部分，培养了一批专职、兼职外部董事队伍，建立起董事的评价、奖惩和董事会有效运作的制度体系，为下一步推进以董事会建设为重点完善公司法人治理结构积累了实践经验、奠定了基础。
