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关键词:反并购;新浪;毒丸计划;法律
中图分类号:C29 文献标识码:B 文章编号:1009-9166(2009)020(c)-0086-01
随着现代公司制度的逐步建立以及产权市场、资本市场的发展,公司收购作为实现资产重组和社会资源优化配置的重要途径,受到我国政策的鼓励。但是在目标公司看来,收购常常带有明显的敌意。在敌意收购中,收购方一般总是遇到目标公司的抵抗,即反收购行为。但是,我国收购立法的滞后使得公司收购及反收购的运作缺乏规范和引导,这不利于公司收购及反收购的健康发展。
一、恶意收购的含义
收购企业事先未与目标企业经营者协商,突然直接提出公开收购要约,即恶意收购。
二、新浪“毒丸计划”反并购策略
(一)案例简介。新浪是目前中国最具影响力的门户网站,盛大是目前中国最大的网络游戏运营商,两家公司都注册于英属开曼群岛,并均在美国纳斯达克证券交易所上市。2005年2月19日上午,盛大声明,截止至2月10日,盛大已斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权,并表明此次收购新浪股票的目的是一次战略性投资。盛大将会采取各种方式增持新浪股票,以获得或影响新浪的控制权。针对盛大的恶意收购,新浪随即抛出“毒丸计划”。计划声明:对于3月7日的记录在册的新浪股东,他所持的每一股股票,都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时,这个购股权将被触发。而此前,购股权依附于每股普通股股票,不能单独交易。一旦购股权被触发,除盛大以外的股东们,就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。这个购股权的行使额度是150美元,就是说每一份购股权能以半价购买价值150美元的新浪股票。从现在看,由于股票价格未能确定,因此购股权数也不能确定。但是一旦计划实行,将大大增加新浪的股本数,这样可将盛大的股权比例稀释,从而失去控股地位。从实际结果看来,盛大公司于2006年11月宣布出售370 万股份,持股比例将从19.5%减为11.4%,这意味着盛大放弃对新浪的控制权,新浪的毒丸计划产生了预期的效果。(二)对于“毒丸计划”反并购措施的分析。毒丸计划是由著名的并购律师马丁•利普顿于1982年发明的,他在1982年首次利用毒丸计划帮助EI帕索公司防御了通用美洲是由的收购。常见的毒丸计划有负债毒丸、人员毒丸、优先股毒丸。而新浪制定的毒丸计划属于后期股权计划,该毒丸计划提供了发行股票的购买权利,在公司被收购时,允许特有人以较低的特定价格购买股票。收购方盛大交互娱乐有限公司和被收购方新浪网都是在美国纳斯达克上市的公司。新浪采用“毒丸计划”反收购措施为美国法律所允许。但“毒丸计划”并不是万能的,辨证的来看,有利也有弊。
1、毒丸计划的优势与缺陷。毒丸计划的优势在于,除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止了(收购后)股权问题。但同时,毒丸计划也有自身无法克服的缺陷,对公司而言是一把双刃剑。2、适用上的便利性和广泛性。相比其他反收购手段,毒丸计划无疑是最便于使用的。首先,毒丸计划是目标公司单方面的防御措施,它不必如“白衣骑士”或相互持股一样,需要借助其他公司来摆脱被收购的境地。其次,毒丸计划对敌意收购的反应是最快的,一旦收购方收购目标公司股份达到一定比例,毒丸计划即可启动。3、实施毒丸计划很可能激化管理者和股东之间的利益冲突。毒丸计划提高了收购成本,对股东而言是有利的,然而,管理层则可能利用毒丸计划来防御收购以确保其对公司的管理权。在这种情况之下,毒丸计划无疑强化了管理者的利益。目前的对公司管理层的约束机制,都不能有效解决公司治理结构中的这种利益冲突,很可能对公司股价造成负面影响。
三、“毒丸计划”在我国存在的法律问题及解决措施
我国新《公司法》对原来的同股必须同权,同股必须同利的强制性规定做出了修改,赋予公司更多的自治权。修订后的《公司法》还增加了新增资本股东优先认购权的规定,这无疑为毒丸计划在中国的实施提供了法律依据。但由于一直以来对于反并购措施的法律规定语焉不详,在实践中,目标公司管理层不顾广大股东利益,任意采取反收购措施来阻挠诚意收购的问题相当突出。针对毒丸计划存在的缺陷,以及目前我国反并购中出现的种种问题,应该从以下几个层面来考虑解决的办法:
(一)协调管理层与股东之间利益冲突。毒丸计划的使用带来的第一个问题在于公司管理层可能为维护自己利益,而无视广大股东的权利。因此可以考虑把是否使用毒丸计划的最终决策权交给股东大会,由股东大会来决定何时采取毒丸计划、采取何种毒丸以及采取毒丸计划的具体方式,从而更有效的保护股东的利益。(二)加快立法进程。我国企业并购立法严重滞后,目前我国还没有一部关于反收购的法律,因此现实中反收购行为存在着许多问题没法解决。目标公司的反收购行为在实际操作中寻找不到法律的支持和保障, 而且法律的这个漏洞极易导致上市公司反收购行为的不规范。对此我国应尽快完善相关法律对目标公司管理层反收购行为做出明确规制,以促进我国证券市场的健康发展。(三)避重就轻,选择合适的反并购措施。由于我国法律体系不完善,缺乏关于反并购方面的立法,“毒丸计划”的实施环境没有美国等西方国家那样理想。所以面对待恶意并购时,我们应该因地制宜,避重就轻,选择最理想的反并购措施。反并购措施有很多种,比如“牛卡计划”、驱鲨剂、“白袍骑士”、金银降落伞、股份回购等等。每种都有其利弊,公司在运用之前应权衡一下。
作者单位:燕山大学经济管理学院
参考文献:
[1]庞守林,邱明等.企业并购管理.北京,清华大学出版社2008
[2]张本照,王艳荣.西方目标公司反收购毒丸计划及对我国的启示.现代管理科学.2007(1)
【摘要】 目的 观察邻苯二甲酸二(2-乙基已基)酯(DEHP)对大鼠睾丸能量代谢酶的影响及其氧化损伤作用。方法 将32只健康雄性大鼠随机分为4组，即阴性对照组(玉米油)和DEHP染毒组(375、 750、1500mg·kg-1)。采用经口灌胃的方式重复染毒30d，于末次染毒24h后，取右侧睾丸制备组织匀浆，采用分光光度法测定LDH、SDH、ATPase及SOD、MDA、GSHPx和GSH的活性。结果 随着染毒剂量增加，与对照组比较，SOD活力与MDA含量增高，1500mg·kg-1组差异具有统计学意义(P
【关键词】 邻苯二甲酸二(2-乙基已基)酯;大鼠;睾丸;氧化损伤
邻苯二甲酸酯类化合物(Phthalatic-acid esters，PAEs))作为增塑剂广泛用于食品包装材料、容器、医疗用品及人造革等方面，其中用量最大的邻苯二甲酸二(2-乙基已基)酯[phthalate(2-ethylhexyl)ester，DEHP]，销售量占PAEs总量的40%[1]。DEHP在塑料中以游离的形式存在，重量上可达30%～50%，很容易进入环境，可以在地表水、地下水、饮用水、空气、土壤及动、植物体内广泛检测到，与人类生活密切相关，尤其存在于一些食品包装及医疗器械中，因而人类受危害的可能性较大[2]。目前的研究发现其毒性作用主要是作为内分泌干扰物，表现为生殖生长毒性、肝肾毒性及血液和生化方面的改变。本次研究以雄性大鼠为研究对象，采用经口灌胃的方式染毒，从DEHP对大鼠睾丸生殖细胞能量代谢和氧化损伤作用的角度探讨其生殖毒性作用机制，为进一步研究DEHP及其同类化合物的雄性生殖毒性作用机制提供研究基础。
1 材料和方法
1.1 实验动物 健康雄性大鼠[清洁级，宁夏医科大学实验动物中心提供，动物合格证号SCXK(宁)2005-0001，动物房合格证号SYXK(宁)2005-0001]32只，体重280～320g。
1.2 试剂 DEHP(国药集团化学试剂有限公司)，玉米油(市售)，考马斯亮蓝测定蛋白、谷胱甘肽过氧化物酶(GSH-Px)、超氧化物歧化酶(SOD)、谷胱甘肽还原酶(GSH)、丙二醛(MDA)、乳酸脱氢酶(LDH)、琥珀酸脱氢酶(SDH)、ATPase测定试剂盒均购于南京建成生物工程研究所。
1.3 实验动物分组与染毒
将32只健康雄性大鼠随机分为四组，每组8只，即DEHP 染毒组(375、750、1500 mg·kg-1)和阴性对照组(玉米油，0.4 mL/100g)，采用经口灌胃重复染毒的方式，每天染毒1 次，每周染毒5d，连续染毒30d，实验期间，大鼠自由饮水、进食。于末次染毒24h后，10%水合氯醛腹腔注射麻醉，心尖采血处死大鼠，取右侧睾丸组织称重，制备睾丸组织匀浆待测。
1.4 观察指标及测定方法
1.4.1 观察DEHP对雄性大鼠体重增长量的影响 染毒期间，每7d称量体重1 次，观察不同剂量染毒组大鼠体重增长变化情况。
1.4.2 DEHP对雄性大鼠睾丸和附睾脏器系数的影响 取双侧睾丸、附睾称重后与体重的比值即为脏器系数。
1.4.3 DEHP对大鼠睾丸组织氧化损伤指标的测定 GSH-Px、GSH、SOD、MDA的测定均按南京建成生物工程研究所提供的试剂盒说明书操作。
1.4.4 DEHP对大鼠睾丸能量代谢酶的测定 LDH、SDH、ATPase的测定均按南京建成生物工程研究所提供的试剂盒说明书操作。
1.5 统计学方法
采用SPSS 11.5统计软件对结果进行分析，结果用(±s)表示，采用one-way-ANOVA的方法对结果进行统计学分析，α=0.05。
2 结果
2.1 一般情况观察
染毒期间，各剂量染毒组大鼠体重增长量与对照组比较，差异均无统计学意义(P>0.05)，见表1，各组大鼠均未见明显中毒症状。表1 DEHP染毒对大鼠体重增长量的影响
2.2 DEHP染毒对睾丸和附睾重量的影响
DEHP染毒组大鼠睾丸和附睾脏器系数与阴性对照组比较差异均无统计学意义(P>0.05)，见表2。表2 DEHP染毒对雄性大鼠睾丸和附睾 重量的影响
2.3 DEHP染毒对大鼠睾丸组织匀浆脂质过氧化的影响
DEHP染毒28 d后，随染毒剂量增加，大鼠睾丸组织SOD活力呈现逐渐上升的趋势，且高剂量组与对照组相比差异有统计学意义(P
2.4 DEHP染毒对性成熟大鼠睾丸标志酶活性的影响
由表4可见，DEHP各染毒组LDH活性与对照组比较差异均无统计学意义;各染毒组睾丸组织匀浆中SDH酶活性与对照组比较差异具有统计学意义(P
3 讨论
孙俊红等[3]测定了包括医用输液袋、保鲜膜、一次性塑料袋等塑料制品浸出液中DEHP的含量，结果表明，仅一次性塑料袋中可检测出DBP的含量为91.45 μg·kg-1，据美国毒物与疾病登记署(ATSDR)估算，普通人群对DEHP的最大日接触量为2 mg·d-1，但职业性或医源性的接触量更高。比如，输血时的接触量可高达250～300 mg，相当于体重70kg成年人的日接触量3.5～4.3 mg·kg-1。对于代谢清除能力较弱的婴幼儿来说，接触量将会更高。德国研究协会于2004年3月的新闻公报中说，人体对邻苯二甲酸酯类化学物质的摄入量远比原先预测得要多，儿童尤其如此，过去几十年来男性精子数量持续减少、生育能力下降可能与吸收越来越多的邻苯二甲酸酯有关[4]。
宁夏医科大学学报32卷
在本次研究设计的染毒剂量范围内，各染毒组大鼠体重及睾丸/体重系数、附睾/体重系数与对照组比较差异均无统计学意义，大鼠均未见任何毒作用表现，表明该剂量范围内DEHP对大鼠还未能产生明显的毒性作用。
在正常的生理情况下，机体中的抗氧化防御系统与机体产生的活性氧处于一个动态的平衡中，当机体受到外部有害因素的影响，这种平衡就可能破坏，表现为活性氧过多或抗氧化剂减少，活性氧堆积可以产生进行性的脂质过氧化并最终损伤细胞。SOD是机体抗氧化防御系统中的重要酶，具有清除超氧自由基，间接抑制脂质过氧化和膜损害的作用，常用来间接反映氧自由基的水平以及细胞抗脂质过氧化和清除氧自由基的能力。MDA是脂质过氧化的一种最终产物，其含量的多少可反映组织中脂质过氧化的速率和强度，可间接反映自由基的水平和细胞氧化损伤的程度[5]。体内GSH能自行或经GSH-Px催化过氧化氢和过氧化脂质的还原，消除自由基造成的损伤，是细胞抵抗活性氧损害的主要物质。GSH较敏感，其含量的变化可综合反映组织细胞抗氧化损伤的能力[6]。本次研究结果显示：随着染毒剂量增加，大鼠睾丸组织匀浆中，SOD活力上升，与对照组比较，1500 mg·kg-1组差异有统计学意义(P
LDH主要存在于精母细胞、精子细胞胞质及精子尾中段线粒体上，催化丙酮酸转化为乳酸进行无氧代谢，是生精细胞糖代谢生能的主要酶，其活性与生精过程及精子活动、获能及受精有关，可作为预测生精能力的重要指标[7]。该酶活性受到抑制，将阻碍能量的供给，逐渐导致细胞的变性。SDH是生精细胞和精子进行有氧呼吸的关键酶，与精子的发生成熟密切相关。在睾丸组织中，SDH主要分布于生精小管和精细胞的线粒体内，在精子的能量代谢中起重要作用，可作为精子功能成熟和形态完善的标志酶[8]。本次研究结果显示：随着DEHP染毒剂量增高，LDH的活性有降低趋势，但与对照组比较，差异均无统计学意义，提示在该剂量范围内，DEHP对生精细胞的无氧代谢还未产生明显的影响，但随着剂量的增加，DEHP可能会通过影响LDH的活性，进而造成生精细胞能量供应不足，使生精能力降低。各染毒组睾丸组织匀浆中SDH酶活性均有不同程度增高，与对照组比较差异具有统计学意义(P
作为组织细胞能够直接利用的唯一能源，ATP的合成和分解是机体内能量转移和利用的关键环节。ATP的分解是在ATPase作用下进行的。ATPase既可影响产能过程，又关系到能量的转移和利用，所以其活性是反映机体能量代谢水平的一项重要指标。ATPase是睾丸内能量代谢的标志酶，其活性的降低则是细胞膜受损的标志之一，与缺氧、酸性代谢产物以及氧自由基生成有关，Na+-K+-ATPase、Mg2+-ATPase、Ca2+-ATPase在细胞运动、收缩、代谢调节中也有重要作用。本次研究结果显示：在该实验剂量范围内，DEHP可影响Na+-K+-ATPase的活性，与对照组比较750 mg·kg-1组差异具有统计学意义(P
综上所述，在该剂量范围内，DEHP对雄性生殖细胞的毒性作用一方面可能是通过脂质过氧化作用发挥其毒性作用，另外一方面可能是通过影响了生精过程及睾丸内的能量代谢来发挥其毒性作用的，其毒作用特点可能表现为毒物兴奋效应，即在低剂量表现为兴奋效应，而在高剂量时则表现为抑制作用。
参考文献
1] 张蕴晖.邻苯二甲酸二乙基己酯对环境和生物体的危害[J].国外医学：卫生学分册，2002，29(2)：73-77.
[2] Joel A，Tickner T，Schettler T，et al.Health risks posed by use of di-2-ethylhexylphthalate(DEHP)in PVC medical devices：a critical review[J].American Journal of Industrial Medicine，2001，39：100-111.
[3] 孙俊红，张克荣，吴德生，等.一次性使用塑料制品中邻苯二甲酸酯的含量[J].环境与健康杂志，2002，19(4)：314-315.
[4] 柯翔鸿，袁均林.邻苯二甲酸(2-乙基己基)酯对小鼠的氧化损伤和生殖毒性分子机制研究[D].华中师范大学硕士学位论文，2008(6)：5-6.
[5] 赵克然.氧自由基与临床[M].北京：中国医药科技出版社，2000：44-51.
[6] 张波.二氯苯胺对小鼠睾丸中某些酶的影响[J].中国工业医学杂志，2006，19(6)：365-366.
急慢性咽喉炎、扁桃体炎、鼻咽癌是耳鼻咽喉科的常见病和多发病，多与病毒、细菌感染有关，其中慢性咽喉炎、鼻咽癌又与生活因素、环境因素、精神因素、遗传因素有关。如不良的饮食习惯、吸烟、酗酒；接触雾霾、汽车尾气、花粉；紧张、焦虑、烦躁、睡眠不足等，在这些因素的综合作用下，人体免疫力下降，造成了咽喉部疾病的发生、加重和迁延。当感到咽喉部不适时要辨证治疗，不可随意使用抗菌药。
急慢性咽喉炎的主要症状
急性咽喉炎、扁桃体炎的临床表现主要是咽痛、发热，吞咽时疼痛加剧，检查可见咽部充血，伴有咽、舌腭弓、咽侧索的肿胀，扁桃体肿大，表面有脓性分泌物，如由细菌感染引起，实验室检查可有血白细胞和中性粒细胞升高及C反应蛋白升高。
慢性咽喉炎临床表现主要是咽痛、咽干、咽痒、咽部异物感、咽部黏痰、刺激性咳嗽等。检查可见咽部呈暗红色的慢性充血，咽部出现较多淋巴组织增生，如腭扁桃体、舌扁桃体肿大，咽后壁淋巴细胞增生等。
确认疾病，准确用药
急性咽喉炎 如有发热及血白细胞、中性粒细胞、C反应蛋白明显升高，可在医生的指导下适量使用抗菌药3～5天，同时加用六神丸口服6天，以起到辅助治疗和巩固治疗的目的。服法为成人每次10粒，每日3次，1小孩岁1粒，每增加1岁加1粒，每日3次。
急性扁桃体炎 在没有扁桃体周围炎、扁桃体脓肿并发症的情况下也可以用以上方法治疗。
慢性咽喉炎 以清热解毒中成药物治疗为主，六神丸的功效是清热解毒、消肿止痛，是治疗慢性咽喉炎的首选药物。用法：成人每次10粒，每日3次，疗程一般为5～7天。也可以视症状减轻或消失为标准。
鼻咽癌 鼻咽癌也是耳鼻咽喉科常见病，治疗以放疗为主，放疗后由于唾液腺及鼻咽部黏膜损伤，会出现口干咽痛症状，六神丸对放疗后的咽部症状有较好的治疗作用。用法：成人每次20粒，每日3次，两周后减量为10粒，每日3次，总疗程为1～3个月。
小贴士
雷氏六神丸是国家中药保护产品，诞生至今已有154年的历史，制作工艺获得部级非物质文化遗产称号，是抗菌药进入中国前常用的杀菌、抗病毒中药。由于它由蟾酥、牛黄、麝香、珍珠粉、雄黄、冰片六味药组成，且功效神奇，故名“六神丸”。在上世纪八九十年代以前的计划经济时，笔者经历了六神丸“一票难求”的辉煌。而现在老祖宗留下的这些财富正在被现代快节奏的生活方式和抗菌药所替代。许多人沉浸在抗菌药的速效中，都忽略了滥用抗菌药有可能带来耐药性的后果。很多人在呐喊减少环境、食品污染的同时，都对六神丸这么好的抗菌、抗病毒中药闻所未闻、不屑一顾。所以我们更有义务和责任保护好这个非遗产品，把六神丸推广给更多患者。
【摘要】公司反收购策略在我国还没有被广泛重视，研究其策略选择与提前采取对策是非常重要的。预防性的反收购策略可以通过预先设计企业的股权结构、毒丸计划、驱鳖剂条款、降落伞计划、收购收购者、法律诉讼等。主动性的反收购策略比较常见的有白衣骑士、股份回购、定向配售和重估资产等。本文提出了我国企业实施反收购策略的几点启示与建议。
【关键词】反收购；预防性策略；主动性策略；启示
上市公司股份全流通后，针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到活跃的阶段。在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法。本文就一些常用的反收购策略进行分析，并得到相应启示与建议。
一、反收购的预防性策略
（一）股权结构安排
收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况，理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制公司。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。例如：新浪之所以成为盛大的目标，很重要的一个原因就是其股权过于分散。
此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。
（二）毒丸计划
毒丸一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权。“毒丸计划”是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。
毒丸计划可能产生以下可能性：1.毒丸防御诱使要约人与目标公司管理层进行协商，董事会从而可以确保公司卖出更高的价钱，如果没有毒丸防御，就不会卖出这种高价。2.除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止收购后股权问题。3.减轻收购的威胁会通过引导管理者进行更多的组织专项投资和允许公司使用以业绩为基础的延迟补偿合同，给予公司管理者动力以最大化公司价值，但这种情况成立的前提条件是，保护股东免于强迫性要约的其它机制不能充分发挥作用、解雇费协议等安排，亦不能促使管理者进行公司专项人力资本投资。上述表明，毒丸计划可能如同发起这些计划的管理者所承诺的那样保护股东利益，所以采用毒丸计划将对股价产生正面影响。
（三）驱鳖剂条款
所谓驱鳖条款策略，是指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。在公司法当中，公司章程的修订必须经股东大会作出决议，因此，在公司章程中加入驱鳖条款也必须由股东大会通过。驱鳖条款是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。驱鳖条款作为一种反收购策略有着各种类型，事务上较为常用的驱鳖剂条款主要有：1.公平价格条款（fairpriceprovision）；2.特别多数条款（supermajorityprovision）；3.部分董事改选制条款（staggeredboardprovision）；4.附则修改。
驱鳖剂曾引起学者的争议，有的学者认为，驱鳖剂条款可以提高收购溢价，增加股东的收益，驱鳌剂条款是股东合作的产物，因此认为驱鳖剂条款是有益的，法律不宜限制。有的学者认为，驱鳖剂条款虽然可能提高公司的收购价格，但也增加了收购的风险。其结果是减少了收购的数量，使股东利益受损。
（四）降落伞计划
巨额补偿是降落伞计划的一个特点。作为一个补偿协议，降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，相关员工无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。依据实施对象的不同，降落伞计划可具体分为金降落伞（GoldenParachute）、灰降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）。
金降落伞主要针对公司的高管，由目标公司董事会通过决议，公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（离职费）、股票选择权收入或额外津贴。金降落伞计划的收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低。该收益就象一把“降落伞”让高层管理者从高高的职位上安全下来，又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”计划。
二、反收购的主动性策略
主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已面临被收购的境地时，采取增大收购方收购成本的临时补救策略。比较常见的策略有以下几种：
（一）“白衣骑士”
白衣骑士（WhiteKnight）策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。在“白衣骑士”出现的情况下，目标公司不仅可以通过增加竞争者使买方提高购并价格，甚至可以“锁住期权”给予“白衣骑士”优惠的购买资产和股票的条件。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
（二）股份回购
股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
（三）收购收购者（又称“帕克曼”防御）
“帕克曼”（Pac-man）防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。
帕克曼防御可使实施此战术的目标公司处于进退自如的境地。“进”可使目标公司反过来收购袭击者；“守”可迫使袭击者返回保护自己的阵地，无力再向目标公司挑战；“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购公司的利益。此战术尽管有这些优点，但其风险较大，目标公司本身需有较强的资金实力和外部融资能力，同时，收购公司也须具备被收购的条件，否则帕克曼防御将无法实施。
这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。（四）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。目标公司提讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意并购者对目标企业的并购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此，目标企业可以根据相关的反垄断法律进行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据，即可挫败敌意并购者。第二，披露不充分。目前各国的证券交易法规都有关于上市公司并购的强行性规定。这些强行性规定一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务作出了详细的规定，比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规定，就可能导致收购失败。第三，犯罪行为，例如欺诈。但除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提讼。通过采取诉讼，迫使收购方提高收购价；或延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”以及在心理上重振管理层的士气等。
（五）定向配售、重新评估资产
定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。
我国上市公司增发新股时，可向战略投资者配售大量股票，当遇到敌意收购时，原则上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例。此外，还可以采取重新评估资产的方式。资产重估是面临收购时的一种补救策略。在现行的财务会计处理中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。同时，我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高每股的资产净值，促使股票价格上涨，增加收购成本和收购失败风险，使收购者不敢轻举妄动。
三、对我国企业实施反收购策略的几点启示
在股权分置改革即将完成的全流通背景下，上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现，完成10送3左右的对价支付后，其持股比例将降低，流通股的数量和比例大幅增加。由于种种原因，公司本身存在价值被低估的情况，从而导致被收购的可能性增加。上市公司反收购的研究还需进一步深入。针对我国上市公司反收购处于弱势，反收购策略的实施未真正市场化，笔者提出了以下几点建议：
（一）处理好收购与反收购的和谐发展问题
大多数中小型上市公司基础薄弱，经营规模有限，又是处于发展阶段，因而如何解决对企业收购行为的支持，同时又能有理有据地采取反收购方式保证我国幼稚产业健康发展，是反收购首先要面对的问题。应该鼓励企业实施反收购，但阻碍企业发展的反收购显然是不能获得支持的。获得支持的反收购的目标企业是有发展潜力、独具竞争力的，而“小而全”，无特色、效益差的目标企业是允许被收购的。
（二）建立预警机制
“鲨鱼监视”是咨询公司开展的一项新型业务，咨询公司声称他们能较早地发现收购者的收购企图，从而为目标公司收购防御策略的制定赢得时间。我国有关上市公司的收购规定指出：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已经发行股份的5%时，应该在该事实发生之日起3日内作出书面报告。早期的预警系统使得企业有更多的时间来寻找接管防御的办法，即使大量积累股票的目的并不在于收购，及早发现也能够很大程度上减少为消除这种威胁所付出的费用。
（三）反收购策略应多元化
收购防御并不是没有代价的，可能是一件开销很大的事情。目标企业在反收购时会带来直接与间接成本。直接成本是付给专业顾问的费用及其他成本；间接成本是专用于防御的管理时间与公司资源的价值或机会成本。在反收购过程中，一般不可能仅依赖于某一种反收购策略便能取得胜利，而应综合采用多种反收购策略，选择实施成本低、效益最大化的反收购策略的组合。
【关键词】 反收购； 预防性策略； 主动性策略； 启示
上市公司股份全流通后，针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到活跃的阶段。在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法。本文就一些常用的反收购策略进行分析，并得到相应启示与建议。
一、反收购的预防性策略
（一）股权结构安排
收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况，理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制公司。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。例如：新浪之所以成为盛大的目标，很重要的一个原因就是其股权过于分散。
此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。
（二）毒丸计划
毒丸一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权。“毒丸计划”是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。
毒丸计划可能产生以下可能性：1.毒丸防御诱使要约人与目标公司管理层进行协商，董事会从而可以确保公司卖出更高的价钱，如果没有毒丸防御，就不会卖出这种高价。2.除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止收购后股权问题。3.减轻收购的威胁会通过引导管理者进行更多的组织专项投资和允许公司使用以业绩为基础的延迟补偿合同，给予公司管理者动力以最大化公司价值，但这种情况成立的前提条件是，保护股东免于强迫性要约的其它机制不能充分发挥作用、解雇费协议等安排，亦不能促使管理者进行公司专项人力资本投资。上述表明，毒丸计划可能如同发起这些计划的管理者所承诺的那样保护股东利益，所以采用毒丸计划将对股价产生正面影响。
（三）驱鳖剂条款
所谓驱鳖条款策略，是指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。在公司法当中，公司章程的修订必须经股东大会作出决议，因此，在公司章程中加入驱鳖条款也必须由股东大会通过。驱鳖条款是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。驱鳖条款作为一种反收购策略有着各种类型，事务上较为常用的驱鳖剂条款主要有：1.公平价格条款（fair price provision）；2.特别多数条款（super majority provision）；3.部分董事改选制条款（staggered board provision）；4.附则修改。
驱鳖剂曾引起学者的争议，有的学者认为，驱鳖剂条款可以提高收购溢价，增加股东的收益，驱鳌剂条款是股东合作的产物，因此认为驱鳖剂条款是有益的，法律不宜限制。有的学者认为，驱鳖剂条款虽然可能提高公司的收购价格，但也增加了收购的风险。其结果是减少了收购的数量，使股东利益受损。
（四）降落伞计划
巨额补偿是降落伞计划的一个特点。作为一个补偿协议，降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，相关员工无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。依据实施对象的不同，降落伞计划可具体分为金降落伞（Golden Parachute）、灰降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）。
金降落伞主要针对公司的高管，由目标公司董事会通过决议，公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（离职费）、股票选择权收入或额外津贴。金降落伞计划的收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低。该收益就象一把“降落伞”让高层管理者从高高的职位上安全下来，又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”计划。
二、反收购的主动性策略
主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已面临被收购的境地时，采取增大收购方收购成本的临时补救策略。比较常见的策略有以下几种：
（一）“白衣骑士”
白衣骑士（White Knight）策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。在“白衣骑士”出现的情况下，目标公司不仅可以通过增加竞争者使买方提高购并价格，甚至可以“锁住期权”给予“白衣骑士”优惠的购买资产和股票的条件。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
（二）股份回购
股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
（三）收购收购者（又称“帕克曼”防御）
“帕克曼”（Pac-man）防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。
帕克曼防御可使实施此战术的目标公司处于进退自如的境地。“进”可使目标公司反过来收购袭击者；“守”可迫使袭击者返回保护自己的阵地，无力再向目标公司挑战；“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购公司的利益。此战术尽管有这些优点，但其风险较大，目标公司本身需有较强的资金实力和外部融资能力，同时，收购公司也须具备被收购的条件，否则帕克曼防御将无法实施。
这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。
（四）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。目标公司提讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意并购者对目标企业的并购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此，目标企业可以根据相关的反垄断法律进行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据，即可挫败敌意并购者。第二，披露不充分。目前各国的证券交易法规都有关于上市公司并购的强行性规定。这些强行性规定一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务作出了详细的规定，比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规定，就可能导致收购失败。第三，犯罪行为，例如欺诈。但除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提讼。通过采取诉讼，迫使收购方提高收购价；或延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”以及在心理上重振管理层的士气等。
（五）定向配售、重新评估资产
定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。
我国上市公司增发新股时，可向战略投资者配售大量股票，当遇到敌意收购时，原则上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例。此外，还可以采取重新评估资产的方式。资产重估是面临收购时的一种补救策略。在现行的财务会计处理中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。同时，我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高每股的资产净值，促使股票价格上涨，增加收购成本和收购失败风险，使收购者不敢轻举妄动。
三、对我国企业实施反收购策略的几点启示
在股权分置改革即将完成的全流通背景下，上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现，完成10送3左右的对价支付后，其持股比例将降低，流通股的数量和比例大幅增加。由于种种原因，公司本身存在价值被低估的情况，从而导致被收购的可能性增加。上市公司反收购的研究还需进一步深入。针对我国上市公司反收购处于弱势，反收购策略的实施未真正市场化，笔者提出了以下几点建议：
（一）处理好收购与反收购的和谐发展问题
大多数中小型上市公司基础薄弱，经营规模有限，又是处于发展阶段，因而如何解决对企业收购行为的支持，同时又能有理有据地采取反收购方式保证我国幼稚产业健康发展，是反收购首先要面对的问题。应该鼓励企业实施反收购，但阻碍企业发展的反收购显然是不能获得支持的。获得支持的反收购的目标企业是有发展潜力、独具竞争力的，而“小而全”，无特色、效益差的目标企业是允许被收购的。
（二）建立预警机制
“鲨鱼监视”是咨询公司开展的一项新型业务，咨询公司声称他们能较早地发现收购者的收购企图，从而为目标公司收购防御策略的制定赢得时间。我国有关上市公司的收购规定指出：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已经发行股份的5%时，应该在该事实发生之日起3日内作出书面报告。早期的预警系统使得企业有更多的时间来寻找接管防御的办法，即使大量积累股票的目的并不在于收购，及早发现也能够很大程度上减少为消除这种威胁所付出的费用。
（三）反收购策略应多元化
收购防御并不是没有代价的，可能是一件开销很大的事情。目标企业在反收购时会带来直接与间接成本。直接成本是付给专业顾问的费用及其他成本；间接成本是专用于防御的管理时间与公司资源的价值或机会成本。在反收购过程中，一般不可能仅依赖于某一种反收购策略便能取得胜利，而应综合采用多种反收购策略，选择实施成本低、效益最大化的反收购策略的组合。
（四）赋予董事会适当的反收购决定权
我国的《上市公司收购管理办法》把反收购的决定权完全赋予了股东会，并严格限制了董事会应对敌意收购可以采取的防御策略。随着我国对外开放的全面深入，国内企业融入国际市场，竞争更趋激烈，赋予董事会适当的反收购决定权可使企业积极面对挑战，更能维护股东利益，西方企业的反收购史也证明了这点。
【参考文献】
[1] 关景欣.公司并购重组操作实务.法律出版社.
[2] 陈丽洁.公司合并法律问题研究.法律出版社，2001.
2005年，中国互联网的春天，是在硝烟弥漫中，迎来的。
一周以来，国内几乎所有媒体的财经和IT新闻报道的焦点，都饶有兴趣地集中在一件事上，那就是“盛大VS新浪”收购战，甚至，连海外媒体如路透社、美联社以及华尔街日报等，也都不遗余力地对此事给予了大量报道，以至于，许多IT圈外人士，也在兴致盎然地密切关注着事态的发展，一场由中国互联网巨头“盛大VS新浪”煽起的企业收购、反收购战，竟然成为春节后中国财经领域第一个爆炸性的消息。
这场有众多国内外媒体关注、捧场的企业收购战，是从网络游戏商盛大1月6日在公开市场购入新浪股票开始。
其实，从企业运作角度看，这算不上什么稀奇事，并购是企业通过资本市场，寻求战略发展的一种模式，在企业发展壮大过程中，这是很正常的事件，但却引起国内外电视、报纸、网络等多类媒体铺天盖地的报道和关注。
在媒体轰轰烈烈关注盛大如何强抱“美人归”，新浪如何反“联婚”的时候，由于职业习惯，笔者却十分关注媒体如火如荼动向背后，悄然隐藏着的静水流深般的东西，关注隐含在这次收购与反收购战背后的一场高手过招式的新闻策划较量，关注挥舞在“盛大VS新浪”收购战背后那柄媒体公关的“无形之剑”。
“十年磨剑”，过招的双方招术、剑法，扑朔迷离，绝非等闲之辈。
一个是中国最具知名度的互联网品牌，十几年前第一个以互联网经济、网络经济代表的身份登录中国的新浪，当年，以新浪为代表的网企，在中国催生和成就了一个崭新的市场和行业----新闻公关，也是借助这把“无形之剑”，新浪等中国知名网企在互联网盛衰沉浮、大浪淘沙中，勇往直前；
一个是同样在互联网天空下叱姹风云，深谙媒体公关之道，并运用此道在品牌传播上收获颇丰的盛大网络，它是中国网络游戏记录的书写者。
“将计就计”，盛大招术
2月19日，上海盛大网络发展有限公司于宣布持有新浪19.5％的股份，盛大网站第一时间了这个消息，由此开始了一场收购与反收购大战，而盛大为了有利于收购行为的顺利进行，同时也发起了一场空前浩大的新闻公关宣传攻势。
借事件营销制造轰动效应，利用媒介舆论为收购服务
作为深知媒体公关运作的互联网知名企业，盛大很清楚这个爆炸性收购事件的新闻性，事件发生后定会受到媒介广泛关注，这将会对收购和盛大的品牌形象起到非同一般的推动作用。笔者分析，盛大此次的媒体公关招术是，“将计就计”，充分利用这起收购事件的重大意义，多角度、多层次的挖掘有关话题，展开强大的新闻攻势，为收购新浪的第一战略目标服务，从媒体公关专业角度看，这是事件营销常用的新闻公关策略。
从实际情况来看，在各路媒体确实展开了疯狂报道后，盛大一夜之间成为焦点的焦点。2月21日这一天，据笔者的不完全统计，全国各地媒体共有66条有关盛大收购新浪的报道，报道媒体几乎覆盖了全国各地的所有主流报纸、网络媒体，央视经济频道也在当晚21:30分经济半小时节目以“盛大‘突袭’新浪”为主题，对盛大收购新浪事件作了详细的报道。
在这场新闻攻势中，盛大的一举一动，某个重要人物的几句话，都被媒介耐心、认真、充满热情地，从背景到现实，从现象到内涵等多角度进行详细分析，且言之有理，并巧妙地引发了外界对事件的持续性关注，借机对传播要素展开强势新闻轰炸，盛大企业的相关经营、内部管理、股权结构、发展动态都得到了详细的披露，外界对盛大企业有了更深一层次的了解和认识。更重要的是，盛大的这个媒体公关举措及结果，为收购新浪的战略目标，创造了一个非常有利的惊人的舆论氛围。
巧妙利用媒介对收购性质的讨论，引导舆论控制不利信息，消除舆论压力
2月22日媒体的追踪报道，使外界对盛大收购新浪事件的关注进一步深入，对盛大的关注也不断升温。媒体围绕盛大是否是恶意收购新浪，展开了大量的评论性报道和推测，如果外界舆论认为这是恶性收购，那么将会给新浪很多压力，最终对盛大收购行为产生很不利的影响。
笔者认为，盛大巧妙的利用了这场讨论，对于盛大是否是恶意收购，面对于舆论的各种猜测，盛大没有大张旗鼓予以证实和反驳，只是在舆论方向有可能向不利于盛大的时候，站出来有选择的向媒体透露部分信息，引导媒体的注意力。在许多媒体报道的上，都报道了盛大相关负责人“盛大从二线市场收购新浪股票，属非恶性收购”的信息，最后各种猜测都归于冷静，盛大也避免了陷入被舆论定性为恶性收购的可能。
据最新一个调查显示，有52.2%的受访者认为此次收购事件事“商业行为，很平常”，近两成(17.8%)的受访者表示这是“强强联手”，两者合计达到70%，而对此次收购事件持“盛大恶意收购”的只有9.6％。这个调查结论背后，暗含着盛大成功新闻公关的功劳。
“无招有招”，新浪剑法
面对有可能被收购的危机，新浪选择了“无招胜有招”这一客观、公开、明知的新闻公关策略。新闻公关策略里有一条法则，强调要尽量详细地、公正地，负责任的公开事情的真相，遮遮掩掩，只会使事件变得更复杂。
“盛大收购新浪股票”专栏充当媒体攻势先行军
在盛大宣布收购新浪股票事件发生后，新浪科技频道特别设置了“盛大收购新浪股票”的专题栏目，对事件的发展进行全方位的报道，以自身强大的新闻舆论力量，去对抗盛大强大的新闻公关攻势。“盛大收购新浪股票”专栏几乎链接了所有媒体对此事的报道，并且在几天内邀请了数位业内人士到新浪聊天室做客，点评收购事件。这些“声音”显然是新浪对盛大新闻公关的一种对抗。
这其实是在大起大落的互联网经济浪潮上磨砺了十多年的新浪的高明所在，每个人都想知道新浪会如何应对这场收购大战，每个人都想从新浪网的报道找到一些蛛丝马迹，而新浪网正反两面的报道、多个专业人士的专访也正好符合外界的口味。无论是从内容还是形式上，新浪网科技频道的“盛大收购新浪股票”专题栏目，充当了反收购的新闻公关先行军，同盛大铺天盖地的盛大的新闻攻势展开了对决。
借“毒丸计划”，再次发起新闻公关攻略
随后新浪抛出“毒丸计划”抵制盛大入主新浪。而新浪借这颗“毒丸”再次在媒体上展开了一次广泛的新闻公关。面对盛大的收购行为，新浪开始在媒体上正式表态，宣称盛大并未控制新浪股票，将执行“毒丸计划”抵制盛大的收购。
笔者认为这个“毒丸计划”的宣布，在新闻公关方面又充当了反收购的攻击武器。媒体开始对“毒丸计划”这个较新鲜的术语进行了全方位的诠释，围绕新浪执行“毒丸计划”的背景、作用、后果，执行时机等方方面面，国内媒体进行了一番深入报道，许多业内人士也作了专业的分析和讨论。经过这样一个全国媒体的报道，将新浪想透露的、想表达的都实现了，对盛大的新闻宣传攻势起到了一定的压制效果。
新浪表态“欢迎战略投资”，再次吸引媒体关注
2月25日新浪定性盛大不是恶意收购，并表态欢迎盛大作为战略投资入主新浪。新浪的这种态度再次被全国媒体所关注，再次成为全国主流媒介的头版头条，尽管盛大入股新浪已成事实，但新浪依然希望通过努力，在媒体宣传上得到更多支持，并获取更多谈判筹码。
借势造势，是新闻公关的一个手法，借事件本身所具有的影响，延续并制造出新的受关注的主题，为企业服务。以做新闻出身的新浪自然会意识到这一层，即使是面对已成事实而不得不做出的表态，也不会放弃来一次漂亮的新闻公关反击战。
“沉默是金”，所见略同
不过，让人有所困惑的是，在各路媒体展开疯狂跟踪报道，大量不同立场观点、不同猜测铺天盖地涌来的时候，主角双方却在大部分时间里保持着沉默，除了盛大的收购声明、新浪宣布“毒丸计划”和几次双方重要人物的发表的简短言论，面对媒介的种种猜测，双方均未做出回应。
当企业处于一个敏感的、难以预测事件发展动向、前景不明了的突发事件当中时，唯一的办法是以静制动，在新闻公关策略上就要保持冷静，不轻易作出反应。此时的盛大和新浪，在面对这场复杂的收购战中，表面上保持沉默，但背后却都在思考如何进行收购与反收购的较量，他们都运用了媒介的猜测，让外界对这起收购事件进行广泛的讨论，以获取缓冲时间，伺机而变，最后做出冷静的决策。
看来，巧妙且冷静地引导媒介舆论为企业服务，这也许是新闻公关中的最高境界，而要达到这一层，似乎需要企业下更多的功夫，像盛大和新浪。
随着科技的进步与发展，药品质量控制与检验技术也在不断进步与发展。为保障公众用药安全有效，积极应用现代药品质量控制与检验技术，国家食品药品监管局作出了“提高国家药品标准行动计划”的战略决策，并在国家药典委员会的具体组织下全面开展，中成药成为首先实施的药品类别。中成药的品种很多，使用率也很高，现根据工作中的实际情况，谈一些体会，使大家更多地认识中成药的质量标准控制。
树立中成药质量标准现代化指导思想
现代化中成药质量标准更加强调优质化、标准化和现代化[1]。其中，优质化体现在重点加强检测中成药重金属和农药残留量的方法研究，加强含毒性成分中成药材的检测方法研究，对中成药重金属、农药残留量和毒性成分做到安全可控。标准化体现在加强分析方法的标准化、规范化研究。薄层色谱要建立系统适用性实验，薄层板要标准化，停止使用手工板，重新核定色谱条件和点样量等；现代化体现在中成药质量标准要积极导入现代仪器分析技术和方法。对一般HPLC、GC和TLCS方法，要引进色谱柱、检测器等方面研究的新进展。
注意各类中成药的外观性状检查
散剂：应干燥、疏松、混合均匀，色泽一致。取适量混合好的药粉，平铺在光滑的白纸上，将其表面压平，在光亮处观察，应呈现均匀的色泽。
丸剂：丸剂外观应圆整均匀，色泽一致。大蜜丸、小蜜丸应细腻滋润，软硬适中；滴丸为固体形态，无塑性；包衣丸剂要求包衣材料均匀裹全丸，表面光洁，无花斑。
片剂：应完整光洁，色泽均匀，杂色点0.15～0.18mm，并
颗粒剂：应干燥，颗粒均匀，色泽一致，无吸潮、软化、结块、潮解等现象。
胶囊剂：应整洁，不得有黏结、变形或破裂现象，并无异味。软硬胶囊剂内容物都应干燥、疏松、混合均匀。
糖浆剂：除另有规定外，糖浆剂应澄清。含有中成药提取物的糖浆，允许有少量轻摇易散的沉淀。不得有酸败、异臭、产生气体或其他变质现象。
黑膏药：膏体应乌黑光亮，油润细腻、老嫩适宜，摊涂均匀，无红斑，无飞边缺口。加温后能敷贴于皮肤上，不脱落，也不移动，对皮肤无刺激。
其他制剂，应参考瓶签进行简易质量检查。
加强药物保管，确保质量
库房配备温度计、湿度计。一般要求温度25℃以下为宜（需冷藏者除外），相对湿度以50%～70%为宜，并且每天登记。
药房及药库保持清洁卫生，有良好的通风设备，防虫、防鼠设备。药架最底层离地至少要20cm，使之保持干燥阴凉，并定期消毒、杀菌。
药剂人员按中成药的剂型分类存放、切勿挤压，以免破损变形，并定期检查，及时发现情况。
中成药的防潮至关重要，一般可采取生石灰或其他干燥剂以吸除多余的水分，有条件的可安装除湿器。另外，霉雨季节应尽量减少进药量。
出库采取“先进先出”近效期先出”的原则，减少中成药的贮存时间。药库人员定期巡查库房，检查在库情况（环境、包装、效期等）。
客观真实的评价药材质量的标准
【关键词】 中药师；技能培训；中药饮片
医院中药房是为患者服务的窗口，其服务质量直接关系到患者的身心健康。随着医疗体制改革的推进，患者自我保护意识不断提高，医疗市场竞争日趋激烈。为了提升本院中药师的专业技能，提高药学服务质量，我们开展了中药师技能培训与考核，并收到了预期的效果，现总结如下。
1 培训考核方法
1.1 制定计划
根据培训要求，制定出不同层次、阶段及内容的培训计划。按照总体目标要求，中成药和中药饮片组分别制定出相应的培训计划，做到层层有制度、有计划、有目标，分步骤实施，保证培训质量。
1.2 建立考核制度
将技能培训考核作为提升中药师专业技能的一项重要内容认真落实，要求人员参培率100%；另外，还开展了笔试、认药、现场模拟患者及以小组为单位的知识竞赛等不同形式的考核，最后将参培情况和技能考核情况纳入个人绩效。
2 培训考核形式和内容
2.1 基本知识
利用中药信息角(每日7:50－8:10)，采用PPT、讲大课等形式，对药学服务中常用的基本知识进行归纳总结，对中药师进行培训。包括常用中药饮片的鉴别点，有毒中药饮片的限量使用(见表1)；汤剂煎煮方法，包括煎药器具、煎药时间、特殊药的煎法；中成药“十八反”、“十九畏”的配伍禁忌(见表2)；含毒性成分中成药的使用注意(见表3)；高血压、心脏病及肝肾功能不全者禁用的中药，特殊人群如孕妇、老人及儿童服药禁忌；运动员慎用或需要饭前饭后服用的中成药(见表4)等。表1 有毒中药饮片品种及剂量表(略)表2 含有配伍禁忌的中成药(略)表3 含有毒性成分的中成药(略)
表4 需要饭前或饭后服用的中成药(略)
饭后 地奥心血康胶囊、复方丹参滴丸、松龄血脉康胶囊、眩晕宁片、血脂康胶囊、血栓心脉宁胶囊、骨疏康颗粒、肾骨胶囊、强骨胶囊、根痛平颗粒、桂枝茯苓胶囊、颈复康颗粒、七厘胶囊、祖师麻片、斑秃丸、鼻炎康片、黄氏响声丸、清热通淋胶囊、六味安消胶囊、七叶神安片、通心络胶囊、正天丸
2.2 技能
医院药学服务既要快速准确地使患者取到药品，同时又要能够运用专业技能，解决患者用药中的问题，为患者的安全用药保驾护航。为此，我们重点培训和考核了药师审方、不良反应报表的规范填写、特殊药品的使用、配方颗粒的操作流程等。
2.2.1 审方
对药师审核处方的基本技能进行重点培训，包括“四查、十对”、处方超剂量、超疗程、重复用药分析以及配伍禁忌。中成药审方考核包括含有麻黄碱、普拉雄酮、士的宁成分、运动员慎用中成药的掌握情况；处方中的配伍禁忌、活血药超量使用；老年人及儿童服药禁忌；肝、肾功能异常者慎用药物。汤剂审方包括收费处划价错误、医师处方超量问题、麻醉药品需登记盖章等。
2.2.2 交待用法用量
按医嘱标明正确用量、服药时间、外用药用法、中西药间隔时间，并对特殊药品的使用，如喷雾剂使用、滴眼液使用、舌下含药方法、特殊药品打开后储存方法和时间等重点考核。
模拟发药场景，回答患者咨询。中成药重点考查交待服法用量、运动员慎用品种及特殊剂型的用法和保存，如喷雾剂、滴眼液、速效救心丸的使用。含毒性成分药物的使用注意事项。中药饮片重点考查煎药器具的选择、两煎药需要的时间、煎煮火候及时间；先煎、后下、包煎、另煎、烊化、冲服、运动员慎服等特殊药的煎法和服法以及服药时间、服药时的饮食禁忌。要求用法用量交待清楚、有条理，语气和蔼、语速适当，在规定时间内完成。
2.2.3 实际操作
为了快速准确地调配药品，对配方颗粒的操作流程，包括开机、收方、核对、扫码、称量、混合、分装、检查、关机等进行培训，并在现场对每位药师的操作进行考核。
2.2.4 不良反应报表填写
根据实际工作中不良反应报表填写不规范的问题，对不良反应报表填写进行相关培训。
2.2.5 认药
选择常用20种中药饮片，鉴别品种，并写出主要鉴别点。
3 效果
3.1 整体素质明显提高
通过培训考核不仅提高了本院中药师的理论和技术水平，而且培养了中药师爱岗敬业、严谨的工作作风，增强了专业服务的信心，其整体素质在培训和考核过程中得到了提升。
3.2 规范了操作程序，提高了服务质量
培训考核使本院药学技术操作程序逐步规范化，对处方审核的数量和质量不断提高，药学服务质量明显提高。
3.3 提高了药师科研水平及论文写作能力
通过培训，进一步激发了本院中药师的学习积极性，开阔了视野、拓宽了知识面，并在医学期刊上的数量逐年提高。
4 体会
4.1 技能培训考核是提高药学服务质量的基础
实践表明，培训不仅提高了本院药学人员的专业水平、业务素质和科研教学能力，而且强化了药学人员的法律意识和“以患者为中心”的服务理念，从而确保了药学服务质量。
4.2 做好“三基”培训，管理是关键
首先是科室要高度重视培训工作和人才培养；其次是科室必须有完善的培训计划、措施和严格的考核制度，才能把基础知识、基本技能、基本方法培训工作落到实处。
计划内疫苗
计划内疫苗是国家规定纳入计划免疫，是从宝宝出生后必须进行接种的疫苗，属于免费疫苗。
计划免疫包括两个程序：一个是全程足量的基础免疫，即在1周岁内完成的初次接种；二是以后的加强免疫，即根据疫苗的免疫持久性及人群的免疫水平和疾病流行情况适时地进行复种。这样才能巩固免疫效果，达到预防疾病的目的。
以下是0-6岁宝宝需要接种的计划内疫苗：
出生时124小时内J：乙肝疫苗(第一次)、卡介苗。
1月龄：乙肝疫苗(第二次)。
2月龄：脊髓灰质炎疫苗(第一次)。
3月龄：脊髓灰质炎疫苗(第二次)、百白破(第一次)。
4月龄：脊髓灰质炎疫苗(第三次)、百白破(第二次)。
5月龄：百白破(第三次)。
6月龄：乙肝疫苗(第三次)、A群流脑疫苗(第一次)。
8月龄：麻疹疫苗(第一次)、乙脑疫苗(灭活苗第一、二次)、(减毒活苗第一次)。
9月龄：A群流脑疫苗(第二次)。
1.5岁～2岁：百白破(第四次)、麻疹疫苗(第二次)，也可用麻风腮疫苗、乙脑疫苗(灭活苗第三次)、(减毒活苗第二次)。
3岁：A群流脑疫苗(第三次)，也可用A+C流脑加强。
4岁：脊髓灰质炎疫苗(第四次)。
6岁：乙脑疫苗(灭活苗第四次)、(减毒活苗第三次)、A群流脑疫苗(第四次)，也可用A+C流脑疫苗加强、精白破(第一次)、麻疹疫苗(第三次)可用麻风腮疫苗加强。
计划外疫苗大公开
除了国家规定宝宝必须接种的疫苗之外，其它需要接种的疫苗都属于推荐疫苗，也就是计划外疫苗，这些疫苗都是本着自愿、自费的原则，家长可以有选择性的给宝宝接种。
轮状病毒疫苗
轮状病毒是3个月～2岁婴幼儿病毒性腹泻最常见的原因。临床试验发现，在服完第三剂疫苗后超过88％的宝宝能在血清中产生4倍的lgA抗体。轮状病毒疫苗虽无法提供完全的保护，却能避免宝宝严重腹泻。
特别提醒 对疫苗任何成分过敏、中度发烧时的宝宝不宜使用，而轻度发烧则可使用。免疫功能不全时亦不可使用。B型流感嗜血杆菌混合疫苗(HlB疫苗)
5岁以下宝宝容易感染B型流感嗜血杆菌。它不仅会引起小儿肺炎，还会引起小儿脑膜炎、败血症、脊髓炎、中耳炎、心包炎等严重疾病，是引起宝宝严重细菌感染的主要致病菌。世界上已有20多个国家将HIB疫苗列入常规计划免疫。
特别提醒 处于高热或急性传染病发病期的宝宝和对破伤风蛋白过敏的宝宝慎用。
腮腺炎疫苗
一旦息腮腺炎，尽管多数人会转归良好。但因腮腺炎并发症较多，易并发脑炎、炎、卵巢炎、心肌炎、关节炎等，腮腺炎也是后天获得性耳聋原因之一。炎和卵巢炎甚至会影响宝宝成年后的生育功能。因此，提倡宝宝及时接种腮腺炎疫苗。但是，患过腮腺炎的宝宝就不必再选用了。
特别提醒 现在还有一种麻疹、风疹、腮腺炎三联疫苗，可供家长选择。注射过丙种球蛋白的宝宝，需间隔一个月后才能接种腮腺炎疫苗；如有严重感染性疾病、发烧、对鸡蛋及新霉素过敏者禁用麻风腮疫苗及单价腮腺炎疫苗。
水痘疫苗
如果宝宝抵抗力差应该选用，对于身体好的宝宝可用可不用，不用的理由是水痘是良性自限性“传染病”，未列入传染病管理范围。即使宝宝患了水痘，产生的并发症也很少。不过，水痘带状疱疹病毒经呼吸道有高度的传播性，而且水痘在原发感染后。病毒在体内可长期潜伏，以后在成人期遇到抵抗力低下时就可发生带状疱疹。所以，建议参加集体活动的宝宝选用。对于居住分散、不参加集体托幼的宝宝，可不接种。
特别提醒 有严重疾病史、过敏史、免疫缺陷病者禁用。一般疾病治疗期、发热期的宝宝要缓用。
流感疫苗
流感是流行性感冒病毒引起的急性呼吸道传染病。主要表现为突发高热、全身酸痛、乏力和呼吸道症状。患流感后，很易引起并发症，如病毒性心肌炎、病毒性肺炎等。流感病毒的变易性很强，因此，往往在流感传染时，所有人都没有免疫力，这也是流感易爆发的原因。同时，正因其变易性强，甚至一年一变，常常抗体还没改变而抗原已经改变了，疫苗抗体也就不起作用了。所以必须接种最新的流感疫苗。
特别提醒 6个月以下的宝宝不宜接种流感疫苗。一般健康的宝宝得了流感后症状会比普通感冒严重，但大多能完全康复，而流感对年龄幼小的宝宝会影响很大，因此6个月一1岁的宝宝宜接种流感疫苗。当然。如果你的宝宝免疫力较差或患有慢性病也应接种。
肺炎疫苗
因为肺炎是由多种细菌、病毒等微生物引起，单靠某种疫苗预防效果有限。一般健康的宝宝可以不用。
特别提醒 对于体弱多病的宝宝，如患肾病综合症、淋巴瘤、心脏病、糖尿病、无脾综合症、鼻窦炎、中耳炎以及反复发作上呼吸道疾病的宝宝应该选用。
甲肝疫苗
甲型肝炎是一种急性肠道传染性疾病，主要经口传播，流行范围较广，因为我国有聚餐式的饮食习惯，容易发生甲肝流行。凡1岁以上未患过甲型肝炎但与甲型肝炎病人有密切接触的人。以及其他易感人群都应该接种甲肝疫苗。特别凡已患肝炎、免疫缺陷、过敏提醒性体质的宝宝均不宜接种该疫苗。息发热、急性传染病或其他严重疾病的宝宝应延缓接种。
狂犬病疫苗
世界上还没有一种有效的治疗狂犬病的方法，发病后的死亡率几乎100％。所以，凡被病兽或带毒动物咬伤或抓伤后，都应立即注射狂犬病疫苗。宝宝若被严重咬伤，如伤口在头面部、全身多部位咬伤、深度咬伤等，应联合用抗狂犬病毒血清。
特别提醒 宝宝在接种过程中应忌食油、可乐、咖啡、浓茶、刺激性食物，类固醇和免疫抑制剂会导致接种失败，应慎用。
疫苗安全吗?
有些妈咪认为只要多打防疫针，宝宝就会少生病；可有些妈咪却认为疫苗是用细菌、病毒或它们所产生的毒素制成的，有一定毒性。宝宝打得越少越好。
在欧美诸国，妈咪们也同样存在着这样的疑虑。为此，美国费城儿童医院疫苗教育中心的专家们，专门做了关于疫苗对免疫系统的影响与婴儿免疫系统安全应对
多种免疫接种的专题研究，结论是，从出生时候起，婴儿就能够应付对免疫系统的诸多挑战，包括多种疫苗。
但是，疫苗也不是接种的越多也好。因为各种疫苗确系用病菌、病毒及其产生的毒素制成的。虽然经过杀灭和减毒等特殊处理，但仍会有一定毒性，接种后可能会发生一些反应。这种过敏反应的发生往往随着打针次数的增加而增多。为避免发生意外，应在不影响免疫力的前提下，尽量减少接种次数与注射数量。
妈咪们要做到的是。尽量遵照计划免疫程序进行接种，扩大免疫的计划外疫苗可根据自己宝宝的实际情况进行选择接种。这样既可以保护孩子免受传染病之害，也可以有效避免接种疫苗的某些副作用而让宝宝受罪。
接种疫苗期宝宝的护理
宝宝幼嫩的身体受到外来物质的“侵入”。不免会发生各种反应。因此。妈妈一定要小心呵护，帮助宝宝度过接种疫苗的不适期。
接种前妈妈的贴心准备
宝宝在打防疫针前，妈妈要给他洗一个温水澡，换上干净的衣服。
向医生说明宝宝的健康情况，如有无发烧。有无风疹块。是否有较严重的咳嗽腹泻。有什么慢性病等，以便医生判断有无接种的禁忌症。
接种糖丸(脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸)前半小时内不能吃奶、喝热水。接种后妈妈的细心呵护
接种后在医院或防疫站观察15～30分钟；
接种糖丸(脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸)后半小时内不能吃奶、喝热水。
注射疫苗后当天不要洗澡，不要让宝宝进行剧烈的运动。
保护好宝宝注射部位。保持皮肤的清洁。避免让宝宝用手抓到。
不吃有刺激性的东西，如大蒜、辣椒等。
多给宝宝喝开水。多吃些新鲜水果和蔬菜。
如果接种部位反应较重，可用柔软的毛巾热敷(卡介苗接种后皮肤出现红肿不必热敷)。早晚各一次，每次5分钟左右；也可用新鲜的土豆薄片贴在红肿部位，但要避开针眼。
宝宝有轻微发热，可让他多休息多喝水；如果高热不退，应到医院请医生进行检查。
疫苗接种常见问题解答
Q：打了预防针就百分百保险吗?
A：目前没有一种疫苗是百分之百有效的。绝大多数疫苗的有效率在95％以上，但支气管肺炎疫苗的有效率较低，大约为70-80％。
Q：国内疫苗和进口疫苗有什么区别?
A：国产、进口疫苗价格上的差异在于疫苗毒株及其培养工艺不同，都通过了国家卫生部门严格检查。生产线按照GMP要求。由国家药监局批准生产。可以根据自己的经济承受能力选择使用。
Q：注射疫苗的时间内宝宝生病了怎么办?还能打疫苗吗?
A：等宝宝病好后可以继续接种。因为接种疫苗时间间隔28―56天属于正常接种范围，可正常继续接种。
【关键词】上市公司 反收购 法律探究
上市公司反收购涉及的有争议的理论问题
公司社会责任理论与反收购。按照传统的公司理论，公司由股东组建，股东就应当有权支配公司的一切。董事会的一切活动都应当是为股东谋取最大利益，并且对股东负责，受股东监督。随着公司的发展，我们发现公司不只与股东的利益有关，还有所谓的“公司的非股东利益相关者”，指的是在股东以外，受公司影响的一切人。具体包括公司的雇员、公司产品的消费者、公司的债权人、经济和社会发展规划、资源和环境、社会保障和福利事业的受益者等方面的群体。因公司的非股东利益相关者在公司中存在利害关系，故董事会对他们的利益负有维护和保障之责，此种责任即公司社会责任。经营者作为公司的雇员，公司的利益与其密切相关。又因公司收购的成功往往意味着新控制者对原有经营计划的改变，毫无疑问，这将或多或少损害他们的既得利益。这时，公司经营者完全可以借助这一理论站在社会责任的立场上采取反收购措施。因此，这有可能导致目标公司原定经营计划的改变，原有的公司文化的毁灭以及工人失业等。同时，也极有可能剥夺股东在收购中获得高溢价的机会。因此，纯粹为巩固自己地位的反收购行动会偏离目标，导致公司经营者滥用权利损害股东利益。这会给一国经济的发展带来巨大创伤。
股份的自由转让与反收购。根据公司法理论，股份的自由转让与反收购实际上是冲突的。现代公司理论普遍承认股份公司股份的自由转让性。股份公司就本质上属于资合公司，这类公司以资本为基础，即债权人的利益的保障是公司保持与公司资本相对应的财产，至于股东是谁以及有几个不是最重要的。由于公司拥有独立的财产权，股东一旦将出资交付公司，就不再享有支配权，除法定原因，不管公司经营好坏都不准许退股。这样就很难维护股东的合法权益，不利于企业的发展，影响经济效益的提高。所以必须赋予股东自由转让股份的权利。但是，当公司受到恶意收购，一旦实施反收购措施，将极大限制股东自由转让股份的权利，剥夺股东退出的机会。因此，如何平衡两者的关系，最大限度维护公司利益相关者的利益，在立法时必须认真考虑。
实施反收购措施的决定主体
当公司遇到恶意收购时，应当由谁决定实施反收购，是股东会还是董事会？存在两种观点：第一，由公司股东会决定。理由有三：首先，反收购往往意味着股东转让其股份的自由受到限制。根据公司法相关理论，股东将股份转让给谁、以什么价格和方式转让应当由股东来决定，不能证明其合法性的限制是不能被支持的；其次，董事会由股东会选任，其职责在于贯彻执行股东会的经营方针，其无权限制股东转让股份；最后，董事会的利益与股东和公司的利益存在难以调和的矛盾，期许董事会做出客观中立的决定是不现实的，很可能导致权利的滥用。第二，由董事会决定。首先，由于董事会专职从事公司经营活动，对公司的经营状况、发展前景等较股东更为熟悉，因此其在与收购者进行谈判时更具有优势，能更好地维护股东、公司及其他利益相关者的利益；其次，反收购被视为一种商业行为，而公司董事会又是公司的经营者，因此由董事会决定是否进行反收购也是无可厚非的，这一点在美国体现的尤为明显。
国外通行的反收购措施与我国法律法规的冲突
英美等国公司在实践中创造出了许多行之有效的反收购措施，但是这些在我国运用时却存在很多法律上的障碍。下面进行简单阐述：
毒丸计划被认为是最为有效的反收购措施。毒丸是指当特定的诱发事件发生时，被收购公司就会有一个证券被放出来。特定的诱发事件通常指目标公司一定数量的股份被收购，而这个收购是敌意的。现在美国公司常用的毒丸，是当收购方取得目标公司一定比例持股时，比如20%，该公司股东会被赋予股份优先认购权，所有的股东都可以以较低的价格取得目标公司的股份，这意味着目标公司要增发新股，但是敌意的收购方是被排除在这样的优惠之外的。当其他的股东行使了他们的优先认购权以后，我们会看到敌意收购方持股被摊薄了，比如原来持股30%，其他股东因行使权利导致持股量增加，使得敌意收购方的持股量由30%变成15%甚至5%，持股量摊薄结果使得他通过增加持股量收购目标公司的努力破产。
虽然毒丸计划很精彩，但是在国内暂时还不可能运用。如果要使毒丸计划成功实施，必须要使得毒丸的发行者（目标公司董事会）有权利自行发行反收购证券，然而，《中华人民共和国证券法》明确规定公开发行证券要报经证监会批准。这样，被称为反收购撒手锏的毒丸计划在我国现行法律制度下不得不大打折扣。
还有一种反收购措施称之为“焦土政策”（Scorched Earth）。比如，目标公司手中尚有大量的现金并准备用来回购其股票、或者目标公司可能大量举债来回购其股份。这两种方式都能阻止收购者。收购者想利用目标公司现有资金弥补其收购支出是不可能了，该目标公司可能身负债务，收购已经变得没有意义。焦土政策的另一种方式是将目标公司吸引收购者的重要营业项目，即“皇冠明珠”（Crown Jewels），予以出售。
但是，这个措施受到了法律的种种限制。我国《公司法》第一百四十三条做出相关规定：除特殊情形公司不得收购本公司股份。如果目标公司通过实施“焦土政策”而回购本公司股票的话，必然要受到《公司法》限制。此外还有，《上市公司收购管理办法》分别在第33条和第52条作出规定，在完成收购之前，“被收购公司的董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”，“被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为”，基于此，目标公司在进行反收购时不能大规模举债，更不能出售“皇冠明珠”，这在根本上否定了“焦土政策”的反收购措施。
对我国反收购立法的几点建议
建立以事前监管为主、事后救济为辅的监管方式。事前监管是指在发生收购与反收购行为前，证券管理机构采取必要手段以防止损害发生。事前监管对于收购方与被收购方的利益保护更为有利，因为事前监管能使监管部门以一种客观公正的态度对待收购与被收购各方。如果监管部门在事前对收购行为必须提交的文件进行严格审核、对被收购方的反收购程序进行严格监管以及对被收购方公司章程进行严格审查，那么不管是收购方取胜，还是被收购方取胜，对整个社会资源的优化配置都是最为有利的。
明确的规范和界定反收购行为。我们要通过制定反收购的法律法规来明确反收购行为合法与否，从而规范上市公司的反收购。目前，反收购仅仅存在于法学理论上，《公司法》及《上市公司收购管理办法》仅仅对收购进行了明确的规定，但是并没有明确提出反收购含义，更谈不上对反收购行为进行规范。这会导致在现实案例中由于法律标准的缺失，双方对反收购行为的意见往往针锋相对，其他相关人员对此理解也不能达成一致。因此，如何规范反收购条款及措施，是当前立法要解决的首要问题，也是司法实务必须关注的问题。
建立司法救济制度。这种诉诸法律的反收购措施其实在我国证券市场上也并不陌生，被称为宝延风波的事件是我国证券市场上影响巨大的股权收购案。该事件的收购方宝安集团，动员下属企业大量买入现为方正科技的前身延中实业的股票，在持股超过5%的情况下拒绝履行法定的披露义务，并继续增持延中股票直到15.98%，方才对外公告。延中实业针对收购违法的情况，采取了反收购行动，拒绝召开临时股东大会，并向证监会提出报告。然而证监会在确认收购有违法行为存在的情况下，却未能裁决收购无效。使得反收购的斗争以延中公司的失败而告终。当然，收购方的违法收购未得到有效制裁导致不少专业人士质疑这一裁决。因此，为有效制止违法收购，同时也加强规范反收购主体的行为，我国应尽快建立相关司法救济制度，并注意增强法律的可操作性。否则，相关主体的合法利益无从保护。
[关键词]固肾安胎丸；先兆流产；β-HCG；P；E2；CA125
先兆流产是妇产科最常见的妊娠疾病之一，临床表现为阴道少量暗红色出血或血性白带，或时下时止，或淋漓不断，无妊娠物排出，伴下腹痛或腰背痛，约60%～65%患者经休息及保胎治疗后可继续妊娠，但若流血增多或腹痛加剧，则可能发展为难免流产。人绒毛膜促性腺激素（β-HCG）、孕酮（P）、雌二醇（E2）水平在维持妊娠，特别是早期妊娠中占有重要地位，妊娠早期血清HCG，P和E2浓度，对早孕期预防先兆流产、降低因卵巢及黄体功能不全引起的流产率具有重要的临床价值。血清癌相关糖抗原（CA125）是一种来源于体腔上皮、生殖道黏膜和卵巢的衍生肿瘤抗原标志物，因其灵敏性，有助于判断先兆流产结局，已被作为预测早期流产的一个监测指标。通过研究固肾安胎丸对先兆流产孕妇血清HCG，P，CA125和E2水平的影响，探讨固肾安胎丸治疗先兆流产的临床疗效，为临床早期干预先兆流产提供思路和借鉴。
1 资料与方法
1.1 一般资料选择2013年5月至2014年12月住院保胎的先兆流产患者112例，采用随机数字表法分为对照组和观察组各56例。对照组年龄24～39岁，平均年龄（29.3±2.1）岁，平均孕龄（6.8±0.6）周，孕次1～3次；观察组年龄24～40岁，平均年龄（29.8±1.9）岁，平均孕龄（6.7±0.7）周，孕次1～3次。2组患者的年龄、孕周、孕次差异无统计学意义，具有可比性。
1.2 诊断标准 本组纳入研究的病例需符合以下中西医学诊断标准，西医诊断参照《妇产科学》及《临床超声影像学》拟定。①症状：有停经史，妊娠试验阳性，阴道少量出血，伴有不同程度的下腹痛或腰背痛；②妇科检查：子宫颈口未开，子宫体软，子宫增大与孕周相符合；③影像学检查：B超提示宫内妊娠，孕囊或胎儿符合妊娠月份，胚胎或胎儿存活，妊娠囊周围或胎盘及胎膜后有少许液性暗区或积血；④辅检查：尿妊娠试验阳性，β-HCG，P，E2水平与孕周、B超结果（孕囊大小、胚胎发育）基本相符。中医诊断标准参照《中医妇科学》（全国高等中医药院校规划教材第九版）制订。辨证依据：妊娠期少量阴道出血，腰酸膝软，小腹下坠或痛，头晕耳鸣，神疲乏力，心烦不安，尿频，舌淡，苔薄，脉细沉而滑。
1.3 纳入标准与排除标准 纳入标准：符合上述诊断标准，无化学物质、放射线接触史，无中毒及自身免疫性疾病，无生殖道炎症或畸形。排除标准：遗传病史、习惯性流产、生殖器官发育畸形、子宫腺肌或子宫内膜的异位症、卵巢肿瘤等。
1.4 治疗方法 对纳入研究的孕妇签署知情同意书后，对照组常规给予黄体酮注射液（批准文号：国药准字H31021401，生产企业：上海通用药业股份有限公司）40mg，每日1次，肌肉注射保胎治疗；观察组患者在对照组治疗基础上加用固肾安胎丸（批准文号：国药准字Z20030144，生产企业：北京勃然制药有限公司），口服，每次1袋，每日3次。2组均同时给予常规补充维生素E及叶酸，治疗周期均为2周。1.5检测指标2组均于治疗前及治疗后1～2周抽取静脉血5mL，静置，离心10min，用XP-Centaur全自动化学发光免疫分析仪测定血清β-HCG，P，CA125和E2水平。
1.6 疗效判定标准 参照《中药新药临床研究指导原则》中“胎动不安（早期先兆流产）”诊疗方案判定临床疗效。痊愈：阴道出血止，小腹疼痛及腰酸胀痛等消失，血清β-HCG，P，E2和CA125水平与孕周相符，孕12周时胎儿发育正常。显效：患者阴道出血、腰酸、下腹痛等临床症状消失，复查B超提示胚胎发育良好，妊娠继续，血清孕酮值升高，血清β-HCG成倍增长，孕酮升高；有效：阴道出血、腰酸、下腹痛等临床症状明显好转，B超提示胚胎发育良好，妊娠继续，血清孕酮值升高；无效：阴道出血未止，小腹疼痛及腰酸胀痛等无减轻或有加重，无胚芽及原始心管搏动，血清β-HCG，P，E2水平与孕周不符，并下降，难免流产。
1.7 统计学分析 采用SPSS 13.0统计软件进行分析，数据以x±s表示，计量资料采用t检验，计数资料比较采用x2检验，以P
2 结果
2.1 2组血清β-HCG水平比较 治疗前2组血清β-HCG水平比较差异不显著；但给药治疗1～2周后，2组的血清β-HCG水平均呈显著的上升，与治疗前比较，具有统计学意义（P
2.2 2组血清P水平比较 治疗前2组血清P水平比较差异不显著，治疗1周后，观察组的血清P水平较治疗前显著升高，具有统计学意义（P
2.3 2组血清E2水平比较 治疗前2组血清E2水平比较差异无统计学意义，治疗1～2周后，2组的血清E2水平较治疗前均显著升高，具有统计学意义（P
2.4 2组血清CA125水平比较 治疗前2组血清CA125水平相比差异无统计学意义，治疗1～2周后，观察组血清CA125水平较治疗前明显下降（P
2.5 2组临床疗效比较 观察组总有效率明显高于对照组，差异具有统计学意义（P
3 讨论
中医学对先兆流产的认识有着悠久的历史，对其病因病机、辨证论治等早有精辟阐述。先兆流产在中医学上属“胎漏”、“胎动不安”、“妊娠腹痛”范畴，病因机理主要是肾虚、气虚、血虚，而使冲任不固，胎失所系，胎失所载，胎失所养，肾不系胎，脾失摄养为本病之关键。肾藏精，主生殖而系胞胎，《女科集略》云：“女子肾脏系于胎，是母之真气，子所系也”，若肾气亏损，便不能固摄胎元，因此其病机与肾气的盛衰有关《傅青主女科》也记载：“夫妇人受妊，本于肾气之旺也。”胎元的生长发育亦赖肾气之充盛。脾为后天之本，气血生化之源，气能载胎，血能养胎，“胎气本乎血气”。胎儿居于胞宫之中，全赖母血以供养，脾主运化水谷精微而生血，将水谷精微输送到各脏腑组织中，以发挥滋润濡养的作用，为胎儿的生长发育提供物质基础。如《傅青主女科》云“脾健则血旺而荫腧”，《女科证治》记载“妇人有孕，全赖血以养之，气以护之”，加之脾肾关系密切，先天之本得后天之充养，肾精得以充盛，才能保证其功能旺盛，生殖之精充盛，为孕育胎儿提供必需的营养物质。因此，中药安胎以补肾健脾为主，肾为先天之本，肾虚则根怯，脾为后天之本，脾虚而本薄，从先天以固胎元，从后天以养胎体，补肾益气健脾以固胎元。
固肾安胎丸治疗先兆流产配方源于元代，出自《丹溪心法》，主要成分包括制何首乌、续断、熟地、桑寄生、菟丝子、白术（炒）、黄芩、钩藤、白芍、肉苁蓉（制）。方中制何首乌滋肾阴而固冲任，使肾精得充，冲任得固，胎元得养，桑寄生、续断、菟丝子取“寿胎丸”之意，益肝肾、强筋骨、补肾养血、固摄安胎；熟地、白芍补血以养胎，肉苁蓉以补肾阳为主，乃“阳中求阴”，使“阴得阳生而泉源不竭”；白术健脾益气，以后天养先天，生化气血以化精，而黄芩清热燥湿，止血养胎，故朱丹溪云“产前安胎，黄芩、白术为妙药也”。诸药配伍，协同作用，以补肾滋肾为主，同时辅以健脾而调理气血，使肾与脾，先天与后天相互扶持、相互促进，全方共奏补肾健脾、益气养血、固冲安胎之功效，能有效治疗早期先兆流产。
血清人绒毛膜促性腺激素（HCG）是胎盘绒毛组织的合体滋养细胞分泌的一种糖蛋白，其浓度随孕周的增加而递增，在孕8～10周达峰值，主要作用是促进早期妊娠黄体的继续生长，刺激黄体产生雌激素，以维持妊娠。血清孕酮（P）是由卵巢黄体分泌的一种天然孕激素，它影响子宫平滑肌细胞的通透性，使细胞内钾离子浓度降低，钠离子浓度升高，肌纤维松弛，从而降低妊娠子宫对外界刺激的敏感性及子宫平滑肌的兴奋性，使子宫收缩减少，有利于受精卵在子宫内生长发育，为维持妊娠所必需，在孕早期主要来自黄体，而黄体的产生又受HCG浓度的影响，当某种原因使P分泌不足时，将导致流产或先兆流产。雌二醇（E2）主要由卵巢滤泡、黄体及妊娠时胎盘生成，在整个妊娠过程中，血清E2水平的不断上升，反应了胎儿的存活及胎盘功能正常，E2对维持黄体的功能影响很大，如果没有E2，P对生殖器官的作用很微弱，因此，对于预测妊娠结局，血清E2水平比P更有意义。本研究结果显示，观察组治疗1～2周后血清β-HCG，P及E2水平均较治疗前显著上升（P
[关键词] 结核；涂阳；中西药物；联合
[中图分类号] R521 [文献标识码] A [文章编号] 1674-4721（2013）03（a）-0090-03
肺结核是一种严重危害人民健康的慢性传染性疾病。它具有病程长、易复发、临床症状迁延不愈的特点，是一直困扰广大医务工作者的治疗难题，一些抗痨中药的问世并广泛应用于临床，使结核病的治疗有了很大的进展[1]。本所自引进中药抗痨丸，采用中西药联合治疗肺结核疗效显著。现将2009年1月～2011年12月筛选的在本所结核病门诊确诊登记的肺结核患者64例初、复治涂阳耐药肺结核患者采用传统的西药化疗配合中药抗痨丸治疗结果报道如下：
1 资料与方法
1.1 纳入标准
（1）初治涂阳肺结核患者；（2）复治涂阳耐药肺结核患者；（3）X线显示合并有空洞的患者；（4）肺结核合并胸膜炎及其他并发症的患者；（5）年龄18～75岁[2]。
1.2 一般资料
将符合上述标准的128例初、复治涂阳耐药肺结核患者随机分为治疗组和对照组。治疗组采用中国结核病控制项目标准化疗方案联合中药抗痨丸治疗，对照组单用结核病项目标准化疗方案。治疗组、对照组各入选64例。治疗组，男30例，女34例，年龄18～75岁；其中，初治涂阳43例，复治涂阳21例；合并空洞28例，合并胸膜炎3例、肺内感染2例。对照组，男31例，女33例，其中，初治涂阳41例，复治涂阳23例；合并空洞24例，合并胸膜炎4例，肺内感染3例。
1.3治疗方法
1.3.1 治疗组 （1）采用中国结核病控制项目制定的标准化疗方案[1]。初治涂阳：2H3R3E3Z3/4H3R3；复治涂阳：3H3R3E 3Z3/6H3R3E3。药品来源于国家免费提供抗结核板式药，四联板式药每板含量：：H（异烟肼）0.6 g，R（利福平）0.6 g，E（盐酸乙胺丁醇）1.25 g，Z（比嗪酰胺）2.0 g。三联板式药毎板含量：H 0.6 g，R 0.6 g，E 1.25 g。二联板式药毎板含量：H 0.6 g，R 0.6 g。用法用量：口服，隔日1次，每次1板，空腹顿服。（2）采用中药抗痨丸治疗。抗痨丸含量：每丸约重0.2 g，药物组成：矮地茶、百部、桑白皮、穿破石、五指毛桃、白芨等。用法与用量：每次1.6 g（约8～9粒），每日3次，饭后半小时口服。
1.3.2 对照组 采用中国结核病控制项目制定的标准化疗方案。初治涂阳：2H3R3E3Z3/4H3R3；复治涂阳：3H3R3E 3Z3/6H3R3E3。药品来源于国家免费提供抗结核板式药，用法用量同治疗组。
上述两组病例合并肺内感染者加用抗生素治疗，大量咯血者加用止血药物，合并胸腔积液予抽液等对症治疗。
1.4检查及观察项目
治疗前检查记录下列项目：临床症状、X线胸片、痰结核菌涂片3次、肝功能、血、尿常规、PPD试验、结核抗体、红细胞沉降率等。
治疗后：（1）临床症状每月观察1次；（2）痰涂片检查按照中国结核病控制项目规定的初治涂阳患者在治疗的2月末、5月末、6月末各复查痰涂片2次，复治菌阳患者在治疗的2月末、5月末、9月末、各复查痰涂片2次；（3）胸片复查视患者的情况而定，一般在2～3月复查1次；（4）肝功能每月复查1次（若肝功能有变化，须每周复查1次）。
1.5 疗效判定
以患者痰涂片结果、X线胸片表现、临床症状作为疗效判定的主要依据[3-5]。
1.5.1 痰涂片结果 以2月末痰菌阴性且全疗程不再复阳为痰菌阴转标准。
1.5.2 X线胸片表现 病灶显吸：X胸片检查示病灶吸收>1/2；病灶吸收：X线胸片检查示病灶较前吸收1/3～1/2；病灶不变：X线胸片检查示病灶吸收不足1/3或无吸收；病灶恶化：病灶扩大或播散。
1.5.3 X线空洞闭合情况 闭合：空洞闭合；缩小：空洞缩小>1/2；不变：空洞缩小不足1/2或无变化；增大：空洞增大>原空洞1/2。
1.5.4 临床症状 发热、咳嗽、血痰、食欲不振、胸痛、盗汗、消瘦等结核临床症状。显效：上述症状消失或有显著改善；有效：上述症状有较明显改善；无效：上述症状无明显改善[6-8]。
1.6 统计学方法
采用 SPSS 10.0统计软件分析数据。所得实验数据采用χ2检验行组间差异性比较，P < 0.05为差异具有统计学意义。
2 结果
治疗组、对照组各入选64例，均按要求完成全程治疗。
2.1 痰涂片阴转情况
疗程结束治疗组、对照组痰涂片阴转率分别为90.6%、81.3%。见表1。
2.2 X线胸片表现
疗程结束时治疗组、对照组X线病灶吸收（显吸+吸收）率分别为85.9%、64.1%。见表2。
2.3 X线空洞闭合情况
疗程结束时治疗组、对照组空洞闭合率分别为60.7%、37.5%。治疗组初治合并空洞18例，复治涂阳10例；对照组初治合并空洞16例，复治涂阳8例。见表3。
2.4 抗痨丸缓解肺结核患者的临床症状观察
治疗3个月后，治疗组、对照组临床症状（咳嗽、咳痰、咳血、发热、夜间盗汗、食欲不振、胸痛等）明显改善（显效+有效）率分别为89.0%、59.4%；同时，治疗组患者体重有不同程度的增加，体质增强。对照组体重增加缓慢，体质增加较慢，两组比较差异有统计学意义。说明中药抗痨丸在短期内能迅速缓解肺结核患者的症状。见表4。
2.5 随访情况
两组完成疗程时痰菌阴转者经12个月内随访，治疗组无复发，对照组复发2例，复发率为3.8%。
3 讨论
本所将中药抗痨丸与化疗抗结核药物相结合的治疗方案应用于临床，治疗凃阳肺结核患者64例，收到了显著临床效果，充分体现了中西医结合的独到作用。中药抗痨丸具有活血止血、散瘀生新、祛痰止咳的功效。经科学研究抗痨丸各药物成分作用如下[9-10]：矮地茶有效成分黄酮甙作用于中枢，通过吸收作用起到祛痰平喘作用；可降低大鼠气管-肺组织耗氧量，作用于含硫氢基必需基团的酶体系，因而降低组织呼吸，同时使杯状细胞减少，使炎症细胞浸润、肺气肿及肺萎缩程度减轻。百部生物碱能降低动物呼吸中枢的兴奋性，抑制咳嗽反射而具镇咳之效。百部生物碱提取液对组胺所引起的离体支气管平滑肌痉挛有松弛作用。桑白皮具抗菌作用：桑皮根素AuwanonC、J、L和sanggenon A、B、C、D对金黄色葡萄球菌和枯草杆菌有抗菌活性。穿破石又称柘根，柘根乙醇提取物有较好的抗结核菌作用。五指毛桃能显著提高环磷酰胺所致免疫功能低下的碳粒廓清指数，对免疫功能具有调节作用，能提高机体的免疫功能。白芨能增强血小板第三因子活性，显著缩短凝血时间及凝血酶原形成时间，抑制纤维蛋白溶酶活性，对局部出血有止血作用。白芨乙醇浸液对人型结核杆菌有抑制作用。以上中药成分具有祛痰平喘、镇咳、止血、提高机体免疫力的效果，较好地弥补了单纯使用西药化疗的不足，具体表现为以下几个方面：（1）临床症状改善快，疗程缩短，疗程结束结果令人满意，对初治凃阳患者尤其如此。（2）中药抗痨丸无任何毒副作用，与化疗药物联合可减少西药的毒副反应，无胃肠道的刺激症状。（3）在病灶吸收及空洞闭合方面其效果明显优于对照组。（4）痰菌阴转显著，说明中药抗痨丸有较强的杀菌作用，不仅减缓了患者长期排菌带来的痛苦，同时也控制了传染源，避免了对社会的进一步危害。
综上所述，中药抗痨丸与化疗药物联用治疗涂阳肺结核患者临床观察表明，此方案是一种安全有效、可靠的治疗方案，疗效满意，具有症状改善迅速、毒副反应小、病灶吸收快、空洞闭合迅速、痰菌阴转率高的特点，可以提高机体的免疫力和抗病能力、提高机体的综合素质，对控制传染源有着重要意义，弥补了单纯化疗的不足，为肺结核治疗开辟了一条新的抗结核新途径，值得临床推广应用。
[参考文献]
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