时间：2022-12-30 20:36:23
关键词预算编制销售观起点论模式利润观起点论模式
预算管理是公司管理的核心内容之一，是实现内部控制，提高经济效益的重要手段。搞好预算管理的关键在于确定预算编制的起点。随着现代公司制度的不断完善，我国20世纪80年代从西方引入并运用的销售观起点论的预算模式在理论和实务上都表现出很大局限性，应通过利润观（或每股收益）起点论的预算模式加以改进。
1销售观起点论的预算模式的局限性
以销售为起点的预算模式是指以销售预算的结果为起点，分别编制销售预算、生产预算、成本预算、利润预算、现金预算等的一种预算编制模式。这种模式以市场为导向，以销售为基点，适应市场状况，得到普遍采用。然而，这种模式在理论和实务上存在以下致命缺陷，不能达到强化公司内部控制效率，提高公司价值的预算管理目标。
1.1销售观起点论的预算模式所依据的假设不具有现实性
销售观起点论的预算模式隐含的两个假设是：①预算编制者具有强烈追求无限利润的动机——其唯一限制是销售；②销售与利润的增减变化具有一致性。笔者认为，现代公司制度下的所有者与经营者的委托契约、公司利润内涵都内生地决定了这两个假设都没有存在的现实土壤。
现代公司制的主要特征就是所有权与经营权分离，所有者与经营者之间是一种委托关系，双方存在明显的信息不对称现象。所有者关心的是投资的回报，而经营者则关心自身的效用最大化（如报酬、社会薪金、隐利等），一旦两者发生冲突，在信息不对称的情况下，理性经营者的道德风险和逆向选择问题就有可能发生。在预算编制上，公司所有者处于直接生产经营之外，经营者编制预算并执行；所有者当然追求利润，而经营者就不一定像所有者那样在任何情况下都去追求利润，他往往从自身当前利益出发进行管理决策。或者不计成本和风险，片面追求销售的增长，不正常扩大市场而导致利润下降，甚至亏本；或者在可以开拓市场增加利润时，极端保守，怕冒风险有损当前稳定报酬而对市场机会视而不见。可见，作为预算编制者的经营者具有强烈追求无限利润的动机的假设是不能成立的。此外，将销售视为利润的唯一限制也不合理，利润目标至少须考虑销售与成本两方面因素。
公司利润的内涵内生地决定了销售与利润增减变化并非简单的一致性关系。从数量上看，利润=（销售）收入-成本，收入的增长并不必然导致利润的增长，须考虑对应的成本变化情况，过分追逐销售，造成对市场的过度开发，忽视对成本的管理，会因经营风险过大而陷入困境。山东秦池酒厂通过夺得中央电视台的广告标王，迅速占领国内白酒市场，但2亿元的广告成本却压得它销声匿迹。从质量上看，利润是否会带来净现金流量的流入是关键，否则，利润增加往往成为呆账、坏账，造成虚假繁荣的陷阱。最后，从利润与公司战略关系看，需要考虑不同的战略类型及其相关影响因素对利润的影响，如市场竞争程度、规模经济、政府政策等。
1.2销售观起点论的预算模式所反映的经营观念的落后性
公司经营观念经历了产品经营和市场经营两个阶段，正处于向资产经营转变的时期。资产经营是指把企业拥有的一切有形和无形资产通过流动、裂变、组合、集中等方式进行有效地运作，以实现最大限度的资本增值。它强调要考虑资产的机会成本，在社会范围内优化资产产能配置，使各生产要素及其组合市场化，达到整体资产收益最大化。销售量决定生产数量的预算编制思路，使得公司内部在是否生产，如何生产、生产多少的决策上处于被动地位，不能主动从本部门资产实际产能出发，结合公司目标利润（或每股收益）进行成本效益考核和模拟市场核算，决定本部门资产收益最优化生产预算。
1.3销售观起点论的核算模式可分析的视角具有狭隘性
首先，这种预算模式与公司财务指标体系相分离，仅反映销售及相关的计划的执行情况，不能运用财务指标进行经常的预测、反馈、对比分析，为公司的高层管理者提供资产运营、财务状况的及时信息，提高管理、决策质量。其次，这种预算基本上没考虑外部信息使用者，既不能通过预算信号向外部信息使用者发出企业现时和未来价值的信息，又不能通过外部相关市场的对管理者的经营施加约束，缓解信息不对称导致的委托治理困境。
2利润观起点论的预算模式的优越性
利润观起点论的预算模式就是以目标每股收益或利润水平为起点，分别编制收入预算、成本预算，进行反复平衡，直到实现目标利润为止的预算编制模式。这种预算模式，不仅有助于提高所有者和经营者对公司计划和控制能力，改善经营管理来影响公司股价，实现公司价值最大化，而且有利于解决公司委托问题，提高信息披露的有用性。
2.1将预算与企业的战略衔接起来
追求利润是公司经营的基本目的之一，公司战略归根结底是为了保持或增加公司的盈利能力。在两权分离的情况下，所有者的利润追求不一定是管理当局的目的和方向；而利润观起点论的预算模式可以在目标一致的最大可能限度内保障管理当局的经营决策、对公司战略的设计和实施符合所有者的利益。
2.2强化公司各个层次的经营管理
按照杜邦分析法的思路，每股收益综合而详细地反映了公司的经营状况。实际上，在杜邦分析法下给出的是投资报酬率，增加负债率就可以得到权益资本报酬率，进而得到每股收益数据；反之，从每股收益推出投资报酬率，该指标经过杜邦分析法的层层分解后，各指标所组成的体系就与公司经营的各方面息息相关，通过控制每股收益就可以控制整个公司的经营活动。通过对财务指标体系经常的预测、反馈对比分析，可及时为公司的高层管理者提供资产运营、财务状况的反馈信息。
2.3顺应资产经营的趋势
以每股利润为预算的起点，内在地强调公司经营结果必须达到资产提供者最低投资报酬率（资本的社会机会成本）的要求，否则，所有者就会采取各种形式撤走资本。
2.4有助于解决信息不对称的委托困境
在我国，公司的财务预算由董事会编制，由股东大会批准，由总经理为首的管理当局负责执行。预算管理涉及三方主体，且三方的利益考虑和掌握的信息都不同，管理当局有更大的管理内部信息，董事会次之。如何通过预算管理降低信息不对称，协调各方利益关系，达到企业价值最大化？利润观起点论的预算模式提供了通过每股收益借助市场力量的思路。每股收益是证券市场的一个基础性的财务指标，它直接影响到上市公司的股票走势。股票价格的变动直接反映着公司执行预算，加强经营管理的效果，从而在一定程度上反映了公司管理当局的经营行为，对其造成外在的压力，促使其为实现股东利益最大化而勤勉管理。另一方面，管理当局也有通过每股收益引致股票价格变化表明良好经营的动机，这都有助于缓解信息不对称导致的委托困境。
2.5有利于与财务报告体系衔接，增强信息有用性
随着所有者对公司经营信息需求的增强和资本市场信息披露的规范，财务预算的披露问题就十分突出。在证监会要求所有上市公司均做盈利预测披露的情况下，对财务预算的信息需求不迫切；随着监督规范仅要求在配发、增发、发行可转债时强制披露盈利预测信息，财务预算的披露就显得格外突出。因为监管部门要求，凡在股东大会上提及财务预算的，也必须在股东大会决议中披露，这导致只在董事会上讨论财务预算成了普遍做法。我们认为，将利润观起点论的预算公开披露，可以增强财务信息的前瞻性、及时性和明细化，保护中小股东利益，为外部决策者提供更有用的会计信息。在期初编制的预算报告中的三张预算报表所提供的信息显然有助于对公司年度经营情况进行预测，从而分析股票价格，决定是否购买或持有。在期中，将定期或适时取得的预算实际进度报告或实际的三张报表与预算比较，确认差异并予以公开披露，为实现预算提供了保障，为外部会计信息使用者提供了基于期初预算所做决策的修正信息，从而及时调整自己的行为。与此同时，这种预算的数据结构与公司的组织结构是一致的，每一层次的单位或个人都对应着一定的明确数据，与其权利和责任相联系，从而使财务报告明细化。
3利润观起点论的预算模式的可行性
利润观起点论的预算模式在西方发达国家早已盛行，它给了决策者更大的决策空间和视角，有助于协调管理层和所有者的利益关系，促使公司经营活动与公司价值最大化相一致。在我国，一般是以销售为预算起点，且大都不太成功。随着资本市场的发展，公司治理结构的完善，以利润为起点的预算模式将更有适用性。实际上，邯钢经验就是一种利润观起点论的预算模式的成功运用。邯钢经验可概括为“模拟市场核算，实行成本否决”，运用倒推法确定目标成本，即单位产品目标成本=（市场价格-目标利润）；在市价外在确定前提下，首先确定目标利润才可确定单位目标成本，在预算编制上实际就是一种利润观起点论模式。
利润观起点论的预算模式的基本思路是，预算编制从选择投资报酬率、利润水平或每股收益开始，且这种选择由所有者与经营者分别进行，通过既定的程序协调决定，增强其可执行性。经营者依据协调后的指标计算成本总额和产品数量，拓展为包括成本预算在内的利润预算，与现金预算、资本预算一起构成全面预算。
参考文献
1陈毓圭.财务学术前沿课题[C].北京：经济科学出版社，2002
(一)财务管理概念
简言之，财务管理就是对企业资金的管理过程，也就是对企业资本筹集、资产购置、利润分配及运营成本等与资金有关的管理。财务管理制度不论对企业还是对国家而言，都是极其根本的制度，都必须不断加强和完善。
(二)财务集中管理的模式
财务集中管理模式主要分为两类，一是以共享服务为中心的管理模式，一是以会计核算为中心的管理模式。两种财务管理模式各有各的优点和缺陷，对电力公司而言，选择何种管理模式必须以自身特点和性质相关联。
(三)电力公司财务集中管理的原则
本文所述的原则以遵循权力、权益和责任相结合为主要原则。针对这一原则，电力公司必须充分发挥财务管理的作用,运用有效的控制方法和强大的约束力，建立健全公司激励制度、监督制度、收益分配制度以及决策制度，有效实现三者相结合。另外电力公司财务集中管理还需遵循整体性原则，也就是要求在财务管理过程中从企业整体利益出发，根据企业整体规划和企业战略，制定符合公司发展的财务管理制度。
二、财务管理体制存在问题分析
(一)财务管理权限划分不科学
财务管理制度与企业其他管理制度相辅相成，也应随着企业总体管理体制的改革而做出相应的调整。清晰、规范、高效、有序的财务管理体制应包括财务管理权限、财务管理组织机构、财务管理制度和方法等方面的内容。这些内容必须进行进行科学有效的划分，必须明确公司决策时战略性的还是经营性的。从规范化角度讲，决策性的权限属于公司总部，经营性的权限属于下属部门。然而在现实执行过程中，公司总部往往直接参与到下属部门的权限上，削弱了下属部门的职权，一定程度上影响了公司的办事效率。
(二)财务管理制度不够完善
财务管理制度的不完善主要是由于会计核算以及会计运作的不统一和不完善造成的，主要包含以下几个方面：第一，会计科目混乱，没有明确使用会计科目的类型；第二，会计核算制度混乱，各部门所用的核算制度不尽相同；第三，会计办公软件混乱，公司没有明确使用何种会计办公软件，致使会计信息汇总时出现较大不对称性，造成企业资金漏洞。另一方面，财务管理制度的不完善是由于财务制度的陈旧，无法适应现代高科技社会，制度已经过时，不再适应企业市场经济的发展。
三、防范电力公司财务风险的途径
(一)提高适应和应变能力,应对财务管理环境变化
电力公司是一个特殊行业，其面临的内外环境都相对比较复杂，所以，电力公司就财务管理方面要提高适应和应变能力，提高对内外环境变化的感知，并能及时有效的做出相关应对策略，以减少突发性财务风险带来的损失。
(二)加强资本结构管理,优化资本结构
资本结构规划是电力公司资金使用去向的管理，也就是考虑将资金用于扩大市场、加大投资或者是留存库存资金等。电力公司的资本结构是否合理关系到企业是否能够正常运作，特别是要考虑企业负债情况，过大过小都会影响企业发展，必须探索出一个最佳平衡点，什么时候该投资，什么时候该还债都要做出明确规定，充分发挥财务杠杆的作用，降低财务风险发生的可能性。
(三)建立风险预警系统,正确预测财务风险
市场调查和前期市场预测都是企业在制定财务管理模式前必须充分做到的，企业要结合市场需求与市场发展现状，结合电力行业的现状分析经营环境，挖掘特性以及可能的变化方向，借助财务分析方法等手段对企业未来的财务发展方向做出预测，对企业后续的发展提供参考。
(四)完善管理制度,提高会计信息质量
准确的会计信息有利于下期会计目标的制定，完善财务管理制度，细化财务办公流程，明确会计科目、会计核算制度和会计办公软件，将财务管理制度进行透明化管理，将就民主决策，相互监督以减少失误的发生，提高会计信息的准确性和可信度。
(五)完善内控制度,强化审计监督
任何一项制度的不断完善都是在监督的促进下进行的，电力公司的财务管理制度也不例外。一方面，电力公司要加强企业的内部监督，设立专门的监督小组，对财务管理部门的人员进行定期和不定期的监督；另一方米面，电力公司要配合国家审计人员的监督，不能有包庇的行为出现。
四、结束语
关键词：项目管理；矩阵式管理
一、向具有总承包资质的工程公司转制，提高管理水平是当务之急
本人所在单位-北京城建设计研究院有限责任公司，是国内第一家从事城市轨道交通（地铁）的专业设计院，从1965年国内第一条地铁-北京地铁一期工程建成到近年来先后建成、在建的北京、上海、南京等城市二十多条城市轨道交通项目的设计，城建院伴着我国的城市轨道交通建设一路走来。在改革开放、市场经济的今天，要保持本院在行业内的领先地位，提高管理水平是当务之急。原因有三：
1、目前，我院所从事的城市轨道交通行业正处于蓬勃发展的时期，在今后五年将建成总长度四百五十公里左右的城市轨道交通线路。在中国人口过百万的三十四个城市中，有二十个超大城市和特大城市正在建设和筹建自己的轨道交通。据中国国家计委有关部门提供的资料显示，“十五”计划期间，中国城市轨道交通建设投资将达二千亿元人民币。本院面临着空前发展的大好时机，同时也面临着更加激烈的竞争。
2、由于轨道交通建设项目是大型的综合性系统工程，与一般的建设项目相比，它具有投资大、建设周期长、专业繁多、设计面广的特点。要建设好一条轨道交通线路，就必须首先有一个先进的建设管理体制，虽然目前本行业还未实施工程总承包，但在项目的设计和施工等过程均实施了项目管理制度。对设计单位来讲，必须建立一个与建设项目管理相适应的管理机制。
3、另一方面，随着中国加入WTO，建设部对勘察设计行业的改制也提出了要求。
因此，本院现已改制完成，成立了北京城建设计研究院有限责任公司，以工程设计咨询为主业，并逐步向总承包方式的工程公司方向发展。公司基本建立了以项目为中心，以专业所为基础的矩阵式的管理体制，以提高项目的控制和管理水平，提高公司在市场中的竞争力。
下面即结合项目的特点，论述城市轨道交通设计项目的矩阵式管理方式。
二、项目设计工作的矩阵式管理
1、矩阵式管理的特征
矩阵式管理是指项目管理与专业所、室的矩阵关系。矩阵的纵向是以项目为主线，贯穿各专业所；矩阵的横向是以各专业所为主线，连接院与本所相关的合同项目；专业设计（专业负责人、设计人）是矩阵的交叉点。所级管理和项目管理针对于项目的工作目标是一致的，即项目经理是从项目管理的角度来保证项目目标的实现；专业所是从专业管理的角度来保证项目目标的实现。具体落实到各专业设计组的项目工作任务，既是项目经理的目标，也是各专业所的管理目标。
2、项目与专业设计所明确的分工体系
在矩阵式管理模式中，项目和专业所必须要有明确的分工。
专业所负责设计基础工作的制定，例如各专业的工作手册、工作程序和流程图以及质量保证程序等；负责项目设计标准、程序和质量的审定；负责专业人员的调度、培训和管理等。
项目负责人负责项目设计数据的管理以及项目设计计划的编制，进行设计进度和费用的控制。项目专业负责人要接受原所属所、室和项目负责人的双重领导。在设计标准、技术方案、工作程序和设计质量等方面要服从专业所、室的规定和指导；在项目任务范围、进度和费用等方面要服从项目经理的安排和领导。
在设计的组织机构中，专业室是基层组织，是公司各专业的技术中心，负责专业的建设工作和技术水平的提高。专业的技术水映公司的技术水平。专业组还负责已竣工项目的经验总结，并将取得的经验应用到未来的项目中去。
在项目的实施过程中，常设的专业所要对其派出的项目专业设计人员提出关于贯彻执行工作手册、工作程序、质量保证程序等方面的要求，并对本专业采用的设计和计算表格、设计文件的内容和格式等作出明确详细的规定。
在项目的实施过程中，项目管理系统要提出项目计划、项目标准规范的采用、项目设计数据以及项目建设材料的选用等方面的要求，使项目设计人员按照项目合同的要求开展并完成所承担的工作任务。
在设计过程中当项目经理与设计所意见不一致时，可提请公司领导进行裁决。
3、项目矩阵式管理的优点
项目矩阵式管理是国内外工程公司经过长期的项目管理实践总结出来的，对项目实施矩阵式管理有许多优越性。
对专业所来说：
1)按专业设置的常设组织机构，便于专业人员集中管理，形成公司该专业的技术中心，有助于经验的积累和专业水平的提高。
2)便于专业人员的集中使用调配，以提高设计效率。
3)便于对专业人员培训、考核和劳动人事管理，有利于专业人才的储备；
4)有利于保证专业的设计质量。
对项目来说：
1)便于项目经理进行直接管理，有利于项目对进度、费用、质量的控制。
2)便于成员间的联络和协调，及时处理有关问题和矛盾，提高工作效率。
3)有利于用户的联系，及时满足用户要求，实现项目目标。
三、实施项目矩阵式管理的难点及应对措施
（一）实施项目矩阵式管理的难点
我院在2001年已根据建设部的要求，完成了改制，并于2002年5月通过了ISO9001质量管理体系2000版的转换，建立了完善的质量管理体系，体系文件中明确规定了各部门的职责、过程、控制程序、岗位职责及详细作业指导。公司管理基本上建立了专业设计所与项目的矩阵式管理模式。但在实施中仍存在一些问题，这也是国有企业在改制过程中实施与国际接轨的先进管理模式的难点。
1、所级管理与项目管理的关系问题：
所级管理与项目管理存在扯皮现象，管理出现真空。在2002年ISO9001质量管理体系外审中，外审组也特别提出本院设计所与项目的关系，尤其是外地项目的管理存在问题。项目是临时组织，无工程部也无项目经理部对其进行管理，形成了体外循环。究其原因是过分强调了以项目为中心，强化了项目管理，使设计所所长忙于做项目，担当项目负责人，使矩阵式管理的双向控制变为单向控制，致使所级管理薄弱，有的所的技术管理没有形成系统，没有明确的目标和责任人，所总工程师的积极性和主观能动性没有被充分调动，对设计人员流动控制设计所与项目组没有做好接口。
2、由于工期紧张及业主操作不规范等原因，项目实施控制过程不完整，项目负责人只重视进度控制，忽视策划、质量和信息控制，往往质量服从于进度，因此，主要控制技术质量的所级管理有些无可奈何、力不从心。致使以院所两级技术管理、项目负责人组织各专业人员向院总工程师负责的矩阵式质量管理模式不能得到实施。项目的水平仅代表一个项目的水平，作为质量管理核心的技术岗位责任制执行不够，设计控制过程的一校（复核）两审（审核、院审），尤其是复核和审核的质量控制不严。设计所对项目的控制比较薄弱。同时在技术创新方面，由于任务多、人员少，使大家没有时间和精力从事科研开发研究。部分科研项目负责人因其他工程项目原因，致使科研项目推迟或暂缓，不能按进度要求完成课题研究；全员参与技术创新的积极性不高，影响了技术水平的提高。
3、绩效考评比较粗放，与矩阵式管理模式不配套。其它系统的管理有些各自为政，没有系统的控制和约束。由于效益的问题，院级和所级管理人员的收入与项目管理收入相差悬殊，使得院领导和所长、所总担当项目负责人。
（二）应对措施
在项目的实施过程中，要成功地发挥项目的矩阵式管理的优越性，必须要做到职责和分工明确，使各级设计人员都应习惯和自觉执行，杜绝扯皮现象。
1、设计院的管理应明确项目的矩阵式管理模式，并围绕该模式，分别建立与之配套的经营管理制度、生产调度制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度、专业所级管理制度，尤其应建立健全绩效考评制度。本院的矩阵管理模式见下图，该图明确表示出了专业设计所与院各项目之间的关系，虚线部分表示建议成立的部门及今后发展的予留部门。
2、建立点、线、面的矩阵式的技术管理体系
针对本院管理的突出问题，强化质量管理，将矩阵式管理落实到实处。建立以院、所两级行政与技术管理、项目负责人组织项目各专业人员向院总工程师负责的“点、线、面”的矩阵式的技术管理整体框架。“点”即每个设计岗位和技术管理岗位。“线”有纵向和横向，纵向是以总工程师牵头，实现院、所两级的集中统一、分级负责、协调配合的机制。院级以副院长、总工程师、职能部门领导、各设计所所长对院长负责的行政领导负责制。院职能部门是技术部，技术部以院各专业副总工程师为核心，全面负责院级项目的技术质量管理。所级的质量管理由所长负责、所总工程师为核心，吸收各室主任及技术骨干组成领导小组，全面负责本所的专业建设和质量控制，所级管理尤其应当加强。“线”的横向是以工程项目为对象的各专业技术质量及各专业之间技术接口质量的管理体系，项目项目负责人对项目的综合质量全面负责。各专业实行一校两审制，各专业会签，项目的审核人和院审人一经确定，应全程跟踪项目。重点项目和技术疑难问题的处理，可提交各专业技术委员会研审。纵横的点线形成面，在院长的全面领导下，由总工程师统筹，可建立技术系统例会制度，逐级负责，尤其要强调所级管理的职责。要形成一个层层有序的质量控制、创新管理、人才培训、技术交流的技术管理网。
3、明确岗位责任制，理清设计所与项目的职责分工。
项目经理的职责：
对所负责项目的设计进度、成本、质量及施工配合中的技术问题全面负责：
1)制定和实施工程项目质量目标；
2)配合经营部编制设计任务书，制定项目进度计划及图纸详细目录清单，组织各专业编制并负责整理、汇总本工程的设计输入文件，并送主管部门审批；
3)组织方案设计和工艺流程设计，确保符合国家政策，符合批准的设计任务书和各项审批文件的要求，满足功能使用要求，并积极采用先进技术；
4)负责本项目人力、进度、技术、质量、成本等工作的管理与过程控制；
5)负责本项目内、外部接口的管理与协调；
6)汇总项目设计评审资料，在评审前发放至评审专家手中；
7)根据确定的评审时机组织本项目的有关人员进行评审、参加设计评审工作并根据评审意见进行修改；
8)组织参加初步设计审查工作并根据审查意见进行修改；
9)组织协调各专业开展施工图设计工作；
10)根据设计进度计划的安排并结合本工程的具体情况，督促并协调各专业间的接口工作，如互提资料等；
11)组织各专业间的对图、会签工作；
12)统一组织协调项目的出图、兰晒及文整工作；
13)组织参加所需的施工图图纸审查工作并根据审查意见进行修改；
14)负责外来文件，包括顾客财产的管理及项目质量记录的收集和保管控制；
15)组织各专业进行施工技术交底、施工配合、竣工验收和工程回访；
16)保证项目进行的全过程符合我院的质量管理体系要求；
17)负责编写工程项目设计总结；
18)对本项目的参加人员进行考评，项目完成时提交设计所。
设计所职责：
设计所是院主要生产部门，是公司的常设部门，是进行设计工作的作业层机构，具有行政职能，各所可由若干个专业室组成。主要负责基层的组织建设、设计、技术质量管理、人力资源管理等。
1)项目投标投标阶段，完成投标项目中本专业分工的工程量、可行性研究等项目任务。
2)项目实施阶段，各专业设计室配合项目经理组织本专业设计组，及时派出专业负责人，确定专业审核人员，与项目设计组积极地协调配合，并根据各自的职责分工，使本专业的设计在进度、质量、费用等方面都达到项目控制目标。
3)认真执行质量管理体系文件，对本专业的质量负责。
4)对本所专业设计的设计方案论证评审。做好事先指导、中间检查、成品审核等重要环节和工序管理，做好技术审核工作。
5)贯彻有关技术规范、标准，统一本专业的技术措施和技术规定。
6)做好本专业的业务建设，技术交流、技术培训等。
7)做好质量跟踪及质量抽查和质量信息反馈工作。
8)做好人员安排和调度工作，加强劳动管理，不断提高设计效率。
9)负责本所的技术进步。
10)负责本所设计人员的考核。
4、设计所岗位设置和项目组人员的优化。
设计所的管理人员不应超过两人，为所长和所总工程师。理想状态所长应由院技术副总工程师兼任。二人不应再担当项目负责人。同时可设兼职所秘书负责文件管理、对外接待等事物性工作。
项目管理组除项目负责人外，增设质量工程师。对他们的任职资格应严格控制，项目负责人必须具有高级工程师职称，质量工程师必须具有内审员资格，可兼职，由项目负责人和技术部共同协商确定（对于小型项目可由项目负责人担任）。另大型综合性项目可在项目组中指定一名项目秘书（兼职）。
质量工程师的职责是协助项目负责人组织项目的质量管理工作，在贯彻院质量管理体系上直接对技术部负责。具体为：
1)负责监督检查项目贯彻公司质量管理体系。
2)协助项目负责人编制项目质量计划，其中要规定项目的质量目标，建立项目的质量管理体系，明确各级和各专业的质量责任。
3)检查项目质量计划的实施情况。
4)审查分包单位的质量体系。
5)解决项目中与质量有关的问题。
6)管理对不合格问题的处理，并跟踪验证其有效性。
7)每季度末及项目结束时，负责编写项目质量报告，包括项目实施过程中的质量信息反馈，执行质量体系的情况等，并及时交技术部一份，作为项目质量奖考核的依据之一。
项目秘书的职责有以下几项：
1)负责会议、项目来往电函，保证信息的及时传达。
2)负责组织项目文件、资料、报告、记录的收、发、整理、编号等工作，保证文件的完整、有序、准确及有效的运用。
3)传达项目负责人的决定和指示，做好项目的内、外联络。
4)项目结束时，组织对项目文件、资料的清点、整理、归档等工作。
5、为加强项目控制，建议设计院在机构设置上，参考与国际上通行的工程公司的组织机构，增加项目管理部。其主要职责为：1．
1)负责派出项目经理，任命后负责实施项目的全过程的组织领导工作。
2)项目实施过程中指导项目经理的工作，必要时由公司授权代表公司审核项目的有关文件。
3)负责项目管理专业的基础工作，编制项目经理工作手册，积累项目管理有关数据和资料。
4)安排项目经理的工程回访，总结项目管理经验，不断提高项目管理水平。
5)负责项目经理的考核、培训和素质的提高。
6)负责对公司各项目的进度、费用和质量控制。
6、在公司改制、建立矩阵式管理模式的初级阶段，要加强相关人员岗位培训，同时加大公司管理部门对设计所、项目的监督力度，逐步使全员养成规范的工作模式。
总之，轨道交通工程做为复杂的大型系统工程，要使项目的建设更经济、更合理、更科学，必须首先建立一个先进的建设管理机制，作为在项目建设过程中起重要作用的设计咨询企业，有充分条件向工程总承包方向的工程公司拓展，而先进的矩阵式管理模式，是实现公司战略目标、提高管理水平的重要手段之一。
参考文献
一、中国企业跨国经营现状与特点
中国企业跨国经营起步较晚。从总体上看，大多数企业尚处于跨国经营的初级阶段。经营方式包括了商品出口、劳务出口（及对外经济技术合作）、直接投资等方式。据统计，到1998年底，中方海外投资存量63.3亿美元，在全球的比重微不足道。中国企业跨国经营呈现出以下特点：
1、行业与区域分布
目前，中国企业的跨国经营活动涉足160个国家和地区，投资涉及的行业从初期集中在贸易方式发展到资源开发、生产加工、交通运输、工程承包、医疗卫生、餐饮旅游以及咨询服务等领域。从行业分布看，中国在海外投资的行业依次为贸易、资源开发、生产加工、交通运输等。
从地区分布来看，呈现两个特点。一是大量涉外企业集中在港澳、东南亚、独联体等相邻国家和地区。原因是地理位置和人文的相近，相对而言风险较小，开拓市场比较容易。其次我国对外直接投资尚处于低级阶段，比较优势尚不突出，投资与发展中国家尤其是邻近国家和地区往往更容易使比较优势得到发挥。二是欧美发达国家所占比重近年明显增长，且占了相当大的比重。这也反映出发达国家成为发展中国家东道国地位重要性日益增强。（见下表）
1998年中国企业跨国投资区域分布（含港澳地区）
地区投资额（亿美元）比例（%）
我国港澳地区35．959
北美洲8．914
大洋洲4．57
亚洲3．76
欧洲3．25
非洲3．15
拉丁美洲2．54
2、跨国投资的主体结构
目前中国企业跨国经营的主体有四类。
（1）外贸专业公司和大型贸易集团。主要包括中央政府和各级地方政府直属的外贸专业公司和大型贸易集团，如中国化工进出口总公司，中国电子进出口总公司等。这些贸易大公司的优势是长期从事进出口贸易，逐渐形成了具有一定规模的海外市场网络，掌握熟练的营销技巧，有灵通的信息系统，稳定的业务渠道，融资便利。这类贸易性大公司是中国企业海外经营的主力
（2）生产性企业或企业集团。如首钢集团、海尔集团公司、格兰仕集团等著名企业。此类大型生产性企业从事跨国经营的优势是，有外贸经营权，有相对成熟的生产技术和一定的研究与开发能力，在国内有庞大的生产基地和销售网络。这些大企业跨国投资一般都是避开国际大跨国公司的锋芒，在国际市场的不同部分，技术的不同层次，生产的不同工序，产品的不同类型上向国际市场渗透。这些企业的跨国经营战略大多是在20世纪90年代中期以后提出，并逐步实施的。由于他们在资金、技术、人才、市场、管理等方面都有明显的竞争优势，因而这类生产性企业集团的海外经营起步虽晚，但正以较快的发展速度向海外扩张。
（3）大型金融保险多功能服务公司包括中国银行等五大专业银行、中国人民银行、中国远洋运输集团公司等。这些公司资金雄厚，提供专业化服务，有良好的信誉，经营规模较大。
（4）中小型企业。主要是乡镇企业、国有或集体所有制中小企业。这些企业数量多，投资规模小，经营品种单一，但在中国企业的跨国经营中占有不可忽视的地位，而且近年来发展迅速。
二、中国公司国际化的路径和战略
在经济全球化的今天，国际上有实力的跨国公司林立，中国企业走向世界的道路并不平坦，以什么方式发展壮大自己？与国外跨国公司在国际舞台上共舞，出发前，该如何寻找好切入点？出征后，应怎样不断调整，在竞争中保持和发挥自己的优势？是中国企业国际化道路上需要不断思索的问题。
企业实施跨国经营，是一个循序渐进的过程，其经营扩展的区域也是从一个国家到几个国家再到全球的过程，在跨国经营的发展历史中可以清楚的看到这一点。对于很多中国企业来说，虽然跨国经营是自觉或者不自觉的选择，但在激烈的国际竞争环境中，进行有效的、长远的战略规划是在国际市场的长期竞争中获胜的重要基础。战略主要涉及组织的远期发展方向和范围，追求在理想状况下，是资源与变化的环境，尤其是市场与消费者或者客户相匹配，以达到企业的经营目标。即使规模达不到，但先有目标与战略规划，仍是非常重要的。战略失误不仅会导致国际成长目标难于实现，而且还可能导致企业经营陷入重围。
企业国际化经营与对外直接投资的初始位置，基本决定了该企业跨国发展与全球战略形成的路线、策略和行为。也就是说，企业国际化经营的初始位置不同，基本决定了跨国发展与全球战略在路线、策略、行为等方面的不同。企业国际化经营与跨国发展的位置是由企业所处行业国际竞争状况和企业自身技术自主程度所决定的。我国作为发展中国家，进入国际市场比较晚，我国的跨国公司开始国际化时，其行业的国际市场中已充满了跨国公司，并且这些企业的核心技术主要是从外国引进的，基本属于后发展型跨国公司。因此我国企业在跨国经营动机方面，普遍重视技术和信息的获取；在组织形式方面，较多的采用部分股权；在跨国经营的区域选择方面，往往优先选择与本国的“相近性”较大的国家和地区，这种“相近性”包括地理上的和经济文化等方面。
1、进入国际市场的地区选择
中国企业的国际化之路，目前已经有两种模式凸现出来：一种是以海尔为代表的“先难后易”式；另一种则是以TCL为代表的“先易后难”式。
海尔是国内最早开始国际化的企业之一，也是在国际上影响力最大的中国家电企业。海尔一开始即把目标对准了美国、意大利等欧美发达国家，试图以美国、意大利等发达国家成熟的市场经济、激烈的竞争来锻炼自己并得到成长，并希冀这些高难度市场的成功能够带动其他发展中国家的市场的成功。海尔的国际化策略对它的品牌形象影响是显而易见的。海尔模式客观上要求企业必须具备强大的品牌影响力和产品创新力，因为只有品牌和产品才是支撑市场的最锐利武器。另外，发达国家的消费者往往是品牌意识非常强的群体，新品牌进入之初很难被消费者认可与接受，这就决定了发达国家市场开发需要一个漫长的周期，客观上要求企业必须具备雄厚的资金实力，要能承受得起暂时的挫折乃至一定时间内的亏损。
日前有证券分析人士对海尔国际市场的资本研究后发现，海尔在国际市场上的现金流可能是负数，这也就更加确认了对于一个采用“先难后易”模式进入国际化的企业来说，它必须承受得起“阵痛”。美国的《商业周刊》曾刊文《海尔的艰难国际化之旅》，对海尔在美国和其他发达国家市场上的艰难探索进行了分析，得出了以下两个结论：海尔，较索尼、松下、惠而浦、GE等国际品牌形象来说，有一定的差距，目前仅仅是占据了发达国家的低端市场的一部分份额；另一点是，海尔的研发还有一定距离，这些国家的市场是一种成熟的市场，对于市场的细分需求是很关键的，这要求企业不断推出满足个性化需求的产品和个性化的市场群体。
对于中国的大多数企业来说，采用海尔模式的投入巨大风险也相对较大。因为美国、意大利、英国等国家是当今世界上最发达的国家，其技术力与产品力都远远超过中国这样的发展中国家。一个相对落后的发展中国家向最发达国家输出技术与产品，其难度之大可想而知。事实也是这样，中国企业真正在美国市场取得成功的还不多。当然，换个角度来说，像海尔这样的中国企业进入美国这样的市场也有其便利的一面：这些国家的市场秩序非常成熟，非市场因素对企业的干扰很少，只要企业具备真正的实力，这样的市场开发起来反而相对容易一些。
TCL模式与海尔模式恰恰相反，是典型的“先易后难”模式。TCL先从与中国文化背景比较相近的东南亚国家着手，比如越南、菲律宾等东南亚国家，然后一步一步向发达国家扩张和渗透。TCL彩电经过3年的拼搏，在越南市场已经做到第二位，仅次于索尼。在菲律宾市场，TCL彩电成长也很快。联系最近TCL收购德国彩电企业施耐德一事，表明TCL向更大范围扩张已经初显端倪。
像TCL这样模式的企业在国内家电业比较多，比如说海信、荣事达等。这种模式的风险相对来说比较小，而益处显而易见：第一，释放了其强大的产能过剩的压力，更加突出规模经济，弥补国内市场的相对需求不足。第二，中国企业国际化最大的障碍，是缺乏国际化人才以及对国际贸易规则的了解。这种方式能够使中国企业积累国际化经验，储备在全球经营的国际化人才，熟知国际化规则等。第三，进退方便。避免其大规模的投资和企业资源的浪费。从目前TCL的情况来看，效果比较理想。2001年，TCL出口创汇达到7.16亿美元，2002年前7个月达到5.69亿美元，预计全年将超过10亿美元，成为国内国际化效益最显著的企业。这种模式有点像爬楼梯，一步一步往上攀，越攀越高。但是，这种模式也存在着较大的弊端：其一，对于这些第三世界国家和东南亚国家来说，日本产品占据着其高端市场，国内企业只能占据中、低端市场，而这些国家里中、低端市场的利润空间非常低，在一段时间里，甚至是赔本赚吆喝。其二，由于进入的是发展中国家，对这些有望进入国际品牌的企业的品牌形象来说，有一定弱化影响。不管是这些市场的不发达还是在这些市场所占据的位置来说，不利于其今后进入欧、美等发达国家。
仔细研究这两种国际化之路，结合世界制造业产业转移的战略特点可以看出：像索尼、松下、惠而浦等企业跟海尔的国际化模式很类似，都是先入主发达国家市场，而一些处于成长性的企业则跟TCL的模式很类似。也就是说，海尔模式更适合于成为世界跨国公司的战略，而TCL模式则更适合于准备打持久战的企业。
2、中国企业国际化路径选择
低成本扩张，境外收购、合资、独资建厂，进行境外加工贸易是当今世界上跨国公司盛行的投资方式和跨国经营方式，也是发展最快、最有前途的方式。这种方式的优点在于变产地为销地，有利于突破各种关税和非关税壁垒，迅速形成规模，降低成本，扩大品牌影响力，直接开拓目标市场。
根据波特的竞争优势理论，企业获取优势的最基本战略有两种：低成本和差异化。我国企业在进入国际市场时一般都不掌握核心技术而难以搞产品差别化，因而大多数都会选择低成本战略以成长。当企业以规模经济行为基础实现低成本优势时，往往会选择海外发展，以进一步实现规模经济性，在我国的企业中比较有代表性的行业如电子、食品、纺织服装等很大一部分都是以这种模式成长为跨国公司的。所以先以规模经济实现低成本优势，在跨国发展成为我国跨国公司的成长的主要模式。在这方面最有代表性的企业应当是海尔集团，1984年组建时规模很小并亏损，90年代中期成长为中国最大的家电企业，具备了低成本优势。1996年起在海外建厂，东南亚、美国、西亚、北非、欧洲都有海尔的足迹。规模和范围是相辅相成的，规模是产品的规模，范围是经营的范围，这两个在战略管理中是非常重要的问题，双方都带来各自的积极性，也就是能带来规模经济，范围能带来范围经济。追求规模目的，主要是通过大的规模形成规模经济，更好的降低成本。海尔就因此获得更大的规模经济，增强了低成本优势，也使原在国内的售后服务和品牌优势扩展到国际范围。但是低成本扩张的战略并不一定是和所有的中国企业，这个模式的特征是必须在全球获得规模上的优势，要远远大于竞争对手，才有可能整合全球市场。但是不同的行业，其成本结构是不一样的。对于电器行业60%是制造成本，还有品牌、渠道等方面的成本，所以只有像海尔这样得大公司才比较容易利用这种方式取得成功。而对于产品差别性比较小，品牌要求比较低的行业就有很大的不同。比如作为集装箱行业的中集集团通过整合国内市场，在采购、生产、运输上获取巨大的成本优势，然后再整合这个行业，进军国际市场。现在已经占有全球集装箱市场的46%。另外东道国的地理位置和国内环境也会对跨国公司的成本造成影响。所以中国企业在利用低成本优势进入国际市场时要考虑多方面因素，以更大的把握实现扩张。
在当今的国际市场，收购与兼并已成为跨国资本流动的最主要的方式。这也将是中国企业打通国际市场的主要手段。收购与兼并比新建自己的企业能更快地进入海外市场。收购现成的企业通常意味着收购合格的员工，当地的管理人员，得到当地市场知识和同当地顾客和政府的关系。在一些市场上，如果当地的工业已饱和，容不下更多的竞争对手，收购与兼并也许是唯一的进入方式。中国企业在利用收购与兼并的途径进军国际市场，在选择行业时，首先要看这个企业有没有一个比较好的行业结构，还有就是进入壁垒比较高。不仅获得成本上的优势，而且也能获得进入的价值。中国企业通过收购进入一个行业，如果不从根本上改变行业的成本结构，就不能排除竞争对手用同样的方式跑到中国来，对中国企业进行收购，改变它的成本结构、获取新的竞争优势，最终被人家以牙还牙。同低成本战略一样，收购和兼并也要根据行业的不同做出适当的选择对于品牌、技术、进入壁垒比较高，同时生产成本特别是劳动力成本高，不仅仅在组装上的成本优势，而且在整个价值链上的劳动力成本优势都很高的行业就具有比较好的并购基础。比如那些有品牌或专利上进入壁垒的制造行业，虽然现在行业利润可能很低，但如果放到中国可能还有30%-40%的成本下降空间，可以通过降低成本，获取更高的利润。这样的企业，在美国或欧洲，可能是相对比较小的、本地化的企业，因为很大的企业，可能早就跑到中国来了。由于长期的竞争已经提高了进入门槛，通过收购和兼并来进入这些企业是一个非常好的方法。中国企业通过这种方式进入国际市场的案例已经有很多。今年11月4号TCL和汤姆逊正式签订协议，双方合并DVD和彩电的资产及业务，成立TCL汤姆逊电子公司，其中TCL国际控股成为合资公司的主要股东，占67%的股份，汤姆逊则占33%的股份，TCL汤姆逊因此将一举成为全球彩电行业最大的制造商。TCL认为欧美市场更为成熟并且已经被其它品牌所垄断。在这些地方发展自己的品牌意味着更高的投入和更多的风险。采取兼并当地企业的方式降低了自己的成本和风险。
[关键词]管理会计会计信息系统公司治理
一、会计信息系统在公司治理中的作用
会计信息系统与公司治理有着天然的联系，有效的会计和审计信息披露是公司治理中至关重要的手段。根据当代企业理论和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在：
第一，有助于抑制“内部人控制”。公司治理中的核心问题，是出资人如何激励或约束经理人员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加管理的透明度，从而达到控制成本、抑制“内部人控制”的目的。
第二，有助于遏制管理腐败。尽管有效的会计和审计制度对遏制管理腐败的作用程度与公司治理的模式有关，但这种作用是其他治理手段无法替代的。
第三，有助于完善CEO和执行董事的激励机制。CEO和执行董事的报酬如何与公司的绩效相匹配才能达到最好的激励效果，是公司制度中倍受瞩目的课题。一般认为，高级管理人员的短期激励应以会计盈余为基础，长期激励则以市场价值为基础。所以，会计盈余的计量也是激励机制的核心基础之一。
第四，有助于资本市场对公司的监控。尽管国际上自80年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性存有怀疑，但充分有效的会计信息有助于增进这个有效性则仍是共识。尤其是如年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮一直未见消退，如何提高会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价，广受关注。
第五，从根本上说，有助于投资者信心的提高。因为充分有效的管理和信息披露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为"委托人"的外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心。
笔者认为，除上述这些方面外，有效的会计信息系统还与公司治理的下述层面有着直接或间接的联系：
第一，董事会有效性的提高和对股东责任的履行。在公司治理实务中，董事会的角色日益受到关注。为了真正对股东负责、确保公司目标的实现，董事会成员必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和重大决策的制定者，而这种参与在很大程度上依赖有效的会计信息。
第二，对其他利益相关者责任的履行。公司的目标不能只是股东利益最大化，还要考虑与其有长期利益关系的其他人员的利益。80年代以来，美国已有一半以上的州对公司法进行了修改，要求公司经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务。保障各方面利益相关者的应有权利、维持企业与利益相关者的良好关系，同样需要建立在可靠、丰富的会计信息基础上。
第三，CEO业绩目标的确定。尽管CEO的业绩目标取决于公司对CEO职位角色的认定，不同企业或同一企业在不同时期的目标价值取向会有所不同，但无论在什么情况下，CEO的业绩目标总会包括一系列定性和定量的业绩要素，这些业绩要素往往需要用一定的会计指标予以反映，业绩实现情况也需要通过会计信息系统加以披露。
第四，董事会和监事会的业绩评估。与CEO业绩评估不同的是，对董事会和监事会的业绩评估主要在于对它们自身活动有效性的评估，而不是判断公司日常业务决策的有效性，因而这种评估往往不是以公司的经营成果和财务状况作为出发点。尽管如此，这类业绩评估仍会注意到公司财务的成败，而且评估程序和披露途径也仍要涉及到会计信息系统。
第五，人力资本定价。人力资本定价是管理人员尤其是高层管理人员报酬的确定基础。只有在对人力资本恰当定价的基础上，对管理人员的各种激励机制才能有效地运作。而人力资本定价是一种典型的市场化行为，它也必须依赖充分有效的会计信息。
综上所述，要达到公司治理目标，必须进一步认识会计信息系统的作用，切实维护会计和审计活动的权威性，提高会计和审计信息质量。
二、管理会计在公司治理中的角色——为什么财务会计信息不能完全满足公司治理的要求
要全面发挥会计信息在公司治理中的应有作用，单靠财务会计系统显然是不够的。由于财务会计信息的披露是一项公开性很强的行为，受到下述一系列因素的限制：
第一，信息披露的范围、数量和质量必须遵循一定的会计标准。财务会计信息更多地承担对公众的责任，因而必须严格遵从“透明性”的要求，强调信息的规范性，在性质上完全是强制性的。
第二，财务会计报告的内容以财务信息为主。尽管现在财务报告也强调要提供某些非财务信息，但毕竟这些非财务信息只具有补充性质。
第三，成本效益原则的遵循。尽管信息披露的成本与效益往往难以准确计量，但这并不妨碍信息提供者在披露信息时对与之相关的成本与效益做出自己的判断。在规定的基本信息之外，只有那些被认为能给企业带来一定经济利益的信息种类，企业才有可能“额外地”予以披露。
第四，商业秘密的限制。任何涉及商业秘密的信息，尤其是可能产生不利影响的信息，企业在披露问题上一定会持谨慎态度。
第五，市场和文化背景。市场和文化背景，如对信息不足与信息过剩的不同理解、对“自愿披露”的不同接受程度等，对信息披露的数量也有直接的关系。
正因为上述这些原因，财务报告所承载的信息量是有限的，股东和其他利益相关者无法从现行财务报告中得到充分的信息满足。实证研究结果也支持这一判断。如据吴联生博士调查，无论是机构投资者还是个人投资者，认为未来机会与风险、财务预测、人力资源、管理部门对会计信息的分析等信息是有用的，都占60%以上。这些信息传统上均属于管理会计的范畴，显然在现行财务报告中缺乏有效地披露。这样，提供满足公司治理目标的信息，很大程度上依靠管理会计系统，管理会计在完善公司治理结构和维持治理结构的高效运转中将扮演越来越重要的角色。然而遗憾的是，由于传统理论的局限性，现有的管理会计系统还很难承担起这个责任。因此，拓展管理会计理论与方法体系的必要性，己显得十分重要。
三、围绕公司治理的需要，拓展管理会计体系——目标构造与方法构造
(一)目标构造
1．管理会计目标所包含的两大问题。会计目标实际上包含了会计信息向谁提供(服务对象)和提供什么(服务范围)两个问题。管理会计现行理论在这两点上的定位都有缺陷。
就服务对象而言，长期的误区是将财务会计和管理会计区分为对外服务和对内服务，一般的描述是“财务会计主要满足外部信息使用者的需要，管理会计主要满足企业内部需要”。这个提法在理论上非常含糊，导致了许多歧义。最受非议的是，难道企业内部管理者不关心财务会计提供的财务报告?人们还注意到，现在公司外部对过去认为属于管理会计范畴的许多信息也十分关注。因此，会计信息系统的内外区分法已越来越与现实相悖。实际上从满足企业系统的最终目的看，财务会计和管理会计并没有本质区别，都可以并且应该为公司的内外部服务，一切形式上的不同均源于信息披露强制性程度的差异。况且，财务会计信息的披露范围和质量要求，与政府政策需要也有直接联系，而并非一成不变。因此笔者认为，对外财务报告和对内管理报告的称呼，不如用“强制性信息报告”与“非强制性信息报告”的名称更为恰当。也就是说，凡按法定要求必须公开披露的信息，均属于“强制性信息报告”的范畴；没有强制性披露的要求但也与公司治理与公司管理有关的其他信息，则属于“非强制性信息报告”的范畴，由企业自行决定向谁提供、提供多少和如何提供。
就管理会计的服务范围而言，西方的主流观点是：第一，为制定决策和计划提供信息，并作为管理队伍的成员参与制定决策和计划过程；第二，协助经理们指导和控制经营活动；第三，激励经理和其他雇员完成组织目标；第四，计量和评价组织机构中业务活动、部门和其他雇员的绩效；第五，评价组织机构的竞争位置，并与其他经理一同保证组织在产业中的长期竞争力。这样的表述尽管己涉及到公司治理领域，比如激励经理完成组织目标，但从整体上看，它还没有全面反映公司治理的客观需要。笔者认为，管理会计目标必须明确指出服务于公司治理和公司管理的双重要求。服务于公司治理是管理会计创新的根本需要。借用“相关性消失了”这一名言，当代管理会计所失去的最大相关性恰恰是没有充分关注公司治理的需要，以服务于公司管理层面为主的传统管理会计理念在解决现实信息需求上已显得极不适应。
2．管理会计的总目标和具体目标。根据上述分析，会计两个子系统的总目标可否作这样的表述：财务会计是为企业利益相关者提供充分有效的强制性信息，管理会计是为实现公司治理与公司管理的多重目的提供非强制性的相关信息。围绕其总目标，管理会计的具体目标是:
第一，向公司利益相关者提供非强制性相关信息。在这个领域内，有三个方面特别值得关注：一是未来预测信息。相对于财务会计报告反映企业过去的财务状况、经营成果及现金流量等状况，未来预测信息对利益相关者进行经济决策的相关性更大。至于预测信息披露的范围、程度和方式，在信息的供求双方自会达到“均衡点”。二是非财务信息。非财务信息有助于对企业深层次的了解和评价，同时也有助于预测企业的未来。对信息使用者而言，非财务信息在某种程度上比财务信息具有更大的价值。三是社会责任信息。包括对债权人、职工、消费者、供应商、政府、社区和公众等方方面面责任的履行情况，都需要适当披露。
第二，辅助和审核管理决策。尽管这是管理会计的传统职能，但要从体现企业战略发展的需要和在长期经营中最佳使用经济资源的要求重新认识。
第三，服务于内部控制、快捷准确的信息传递和反馈机制。这里所言的内部控制包括两个层次，一是适应公司治理的需要，对执行董事和CEO的控制；二是作为公司管理的重要形式，CEO对公司日常运作的控制。
第四，建立激励与补偿系统，为业绩考评和确定报酬方案提供依据。包括对董事会、监事会、总经理、各责任中心及其各类员工不同层次的评价和激励。
第五，为企业经营创新和组织制度创新提供信息支持。
上述具体目标没有区分哪些是服务于公司治理，哪些又是服务于公司管理，因为在实务中它们往往交织在一起。但管理会计必须为公司治理和公司管理两个层次服务的目标指向是明确的。
(二)方法构造
目标构造决定了方法构造的基本方向，而方法构造的质量又将制约目标构造。
当前管理会计方法体系存在的两个主要缺陷是：①直接针对“公司治理”层面的手段薄弱，这也在一定程度上影响了企业高层对管理会计的重视；②方法之间多半是简单堆积，缺乏系统整合，与企业管理其他领域的界限也不清晰。
从实现公司治理职能的角度，管理会计应创造新的方法或对传统方法实施改造，以适应下列要求：①公司价值(或企业核心能力)的评估；②前景财务资料的编制；③内部会计和审计控制；④股东和其他利益相关者的利益保障信息披露；⑤CEO业绩责任的制定；⑥各个管理层次的业绩评价和激励补偿系统的设计(包括针对高层管理人员的奖励与补偿合同的制定)；⑦人力资本定价，等等。
至于实现公司管理职能的各种管理会计方法(如预测决策、预算编制、成本控制、责任会计等等)，主要是满足内部决策与控制、实现最佳资源配置的需要。这类方法(包括理念)也同样要不断地推陈出新，尤其是要在管理会计活动中贯彻战略管理的指导思想。
(三)对管理会计定义的再认识
根据对管理会计目标和方法体系的讨论，有必要量新认识管理会计的定义。
美国会计学会(AAA)下属的管理会计委员会(CMA)所下的管理会计定义是：管理会计是运用适当的技术和概念来处理某个主体的历史的和预期的经济数据，帮助管理当局制定具有适当经济目标的计划，并以实现这些目标做出合理的决策为目的。国际会计师联合会(IFAC)的常设分会“财务和管理会计委员会”所下的定义是：管理会计是指在一个组织内部，对管理当局用于规划、评价和控制的信息(财务的和经营的)进行确认、计量、积累、分析、编报、解释和传输的过程，以确保其资源的利用并对它们承担经管责任。这些定义的出发点都是为公司管理当局服务，显然已不完全符合管理会计的现状和未来发展趋势。
为了能够同时反映公司治理方面的特征，管理会计的定义可以表述为:管理会计是企业会计信息系统的一个分支，提供各种强制性财务报告之外的财务和非财务信息，目的是满足公司治理和公司管理中的特殊信息需求。
从管理会计定义的讨论，还可以引出以下一些思考:
第一，对“财务报告”名称的质疑。如上所述，当今会计系统所处理的信息实际上已不再局限于财务范畴。1994年美国注册会计师协会财务报告特别委员会发表的《论改进企业报告》，概括了用户所需信息的五种类型，即财务和非财务数据、管理部门对财务和非财务数据的分析、预测信息、关于股东和管理部门的信息、公司的背景。同显然已经无法用“企业财务报告”的名称来囊括所有这些内容。因此，本人认为将来可以用较有容纳力的“企业经济报告”来代替财务报告的称谓。企业经济报告包含由资产负债表、收益表、现金流量表和全面收益表四组成的“核心报表”(属“强制性信息报告”范畴，主要提供基本财务信息)，以及由企业基本概况、分部报告、社会责任报告、人力资源报告、财务预测报告和特殊管理会计报告等构成的“报告”(大体上属“非强制性信息报告”范畴，提供扩充的企业经济信息)。这样既可满足企业报告的多种目标，报告的提供也比较便利。尽管遵从习惯，可能在相当长时间内仍沿用“企业财务报告”的称呼，但其内涵实际上已在发生变化，今后势必会发生更多变化。
第二，对财务报告提供机构的认识。单靠传统意义上的企业财务部显然己无法完成当今信息披露的所有需要，目前财务部的职能实际上已接近于一个综合信息部。比较彻底的解决办法是设立一个职能较门的机构，比如称之为“信息部”(包容现行财会部门的职责)。也可考虑按不同的功能分设财务部和综合信息部，将一部分提供信息的工作交由综合信息部来执行，但这总不如单由一个部门来运作更有效率。若企业内仍沿用财务部的设置和名称，则应明确其职能已不再局限于提供“纯”财务信息，同时其他职能部门也必须有清晰的责职和程序来配合财务部的信息披露工作。否则，“财务部”这样一个职能复杂、任务繁重的机构，与企业其他职能部门协调信息披露方面的任务，将会越来越困难。
第三，对管理会计原则的认识。管理会计系统中引进公司治理这个理念后，对传统的些管理会计原则需要有新的认识。这主要有两个原因：一是管理会计活动不能按过去理解那样通常可以不考虑会计标准，否则管理会计信息无法满足公司治理层面的需要；二是不同层次对管理会计信息的质量要求有时是有矛盾的，比如同样是运用在管理决策上的信息，董事会与CEO对稳健原则的要求就可能不一致。
第四，对管理会计与财务会计“融合论”的认识。对财务会计与管理会计的关系，一直存在“融合论”与“分立论”两种观点。作为会计信息系统中的两个子系统，管理会计与财务会计的关系原本就甚为密切，从理论上说，在一个企业里完全没有必要同时存在两个不同的数据采集和处理系统。也许多年以后，信息技术(尤其是网络技术)的发展将使企业只要采集和提供源数据，至于信息的筛选、加工和分析完全可由信息使用者通过专门的计算机软件自行操作完成，到那时就不再需要学者煞费苦心地去区分哪些是财务会计信息、哪些是管理会计信息了。但是，至少目前还无从实现这样的理想，信息的提供还只能以成品形式而不是原料形式。同时，正如前面所说，由于财务报告的局限性，目前财务会计不仅不可能包容管理会计，而且还需要更加充分地发挥管理会计在信息上的多样性和灵活性。因此，会计信息系统中财务会计与管理会计两个分支既不是完全分立的(如在原始数据的采集方面)，也还无法完全独合(如在信息报告方面)。“管理会计报告”或称“非强制性信息报告”在未来较长的一个时期内仍会处于独立存在的状态。
四、推进管理会计改革和发展的途径
要完成管理会计体系的拓展和改革，任务艰巨，有关理论也远末成熟。关于推进我国管理会计的发展途径，本文不再重复诸如管理会计职业化、创办管理会计专业刊物、在企业管理者和会计人员中普及管理会计知识等在会计界已形成共识的意见，仅阐述以下三点想法：
第一，应重视管理会计系统的环境因素。环境和组织的改变意味着应用于决策制定的信息类型和信息用途的改变。公司治理理论对管理会计的对象、任务和特征提供了一个新的认识思路，另一方面，也正因为管理会计系统必须直接为公司治理服务，因此，公司治理自身的特征和状况也会直接影响管理会计系统的质量和效率。一旦决策层与管理层真正分离，董事会和监事会的构成和功能更加完善(比如外部董事、非执行董事的监督权得到强化，董事会内的提名委员会、工薪委员会、投资委员会、预算委员会等机构比较俱全并且发挥作用)，势必会更有效地发挥管理会计的作用。此外，还要深入研究在现行社会经济环境下管理会计的定位问题，既要创造良好的企业环境以进一步发展管理会计，又要使管理会计的技术、方法更加适应企业环境的要求。
第二，管理制度创新与规范的结合问题。在管理活动中，创新与规范相辅相成。现在这两个方面都存在严重不足，尤其是新创体制往往没有及时地予以规范。例如:0财务总监制这几年发展较快，但如何使其运作更为有效，还没有与传统会计系统(包括管理会计系统)的改造结合起来考虑。①企业改制中虽然成立了董事会和监事会，但其素质要能保证治理结构的有效性，离不开董事会和监事会成员的财务和会计知识背景，否则就不能承担起监控公司业绩的职责。②现在许多公司内部审计制度的有效性取决于CEO的态度，从规范治理结构的角度看，内审机构更应直接对监事会或董事会负责。较大规模的企业尤其是上市公司，是否应设立审计委员会；审计委员会的权限和职业如何清晰地界定，便其保持相当的独立性；审计委员会的运作如何与管理会计系统相互配合，以降低监督成本、提高监督效率，这些都需要探讨和实践。
第三，充分认识会计信息的“准公共物品”性质。公开披露的财务会计信息和管理会计信息，在一定程度上都具有公共物品的特性。由于信息披露中外在性的存在，政府可以并且应该发挥作用。因此，不仅是财务会计信息，对管理会计信息的规范性，政府机构同样应予关注。另一方面，从信息市场的角度来说，会计信息的数量和质量要求取决于信息需求者，所以会计信息的提供从根本上说会形成“买方市场”。现在会计信息的提供者却或多或少是一种“卖方市场”的心态，“我提供什么，你得接受什么”。然而，无论是财务会计报告还是管理会计报告，任何改进若不听取广大信息需求者的意见，终将于事无补、劳民伤财。因此，建议设立专门机构便会计信息的需求调研经常化，除不断改进财务会计报告(“强制性信息报告”)外，还要逐步对管理会计信息的搜集、加工、处理，以及需要公开的管理会计信息的披露(“非强制性信息报告”)提供各种指南，以利于提高管理会计基本概念范畴的规范性和管理会计实务运作的效率。
参考文献
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[论文摘要]文章从对独立董事及其制度的基本认识入手，分析我国上市公司的现状及不足——股权结构相对集中、董事会职能受限等，进而从国有股减持、完善独立董事制度等方面阐述完善我国上市公司治理结构的构想和期望。
近年来，公司治理迅速成为全球关注的热点问题。公司治理健全与否，特别是我国的上市公司治理健全与否，是决定我国经济能否成功的关键因素，是我国发展具有国际竞争力的现代企业的关键因素，也是迎接经济全球化和新技术革命挑战的前提。与外国成熟的上市公司治理相比，我国上市公司的治理机制普遍存在一些问题。为此，我们必须立足中国的实际情况，借鉴国外成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制。
一、独立董事及其制度
独立董事是董事会的一员，一般是指非公司内部董事、经理或职员，与公司没有厉害关系且与公司日常经营活动没有直接关联的董事。首先将董事划分为“内部董事(insidedirectors)”和“外部董事(outsidedirectors)”或者“独立董事(independentdirectors)”的是美国学者的习惯做法。他们认为，内部董事是指那些同时是公司专职雇员的董事，内部董事出席董事会是他们的义务，一般不能要求额外的薪金。外部董事是相对于内部董事而言的，是指非本企业的职工与管理人员聘任公司董事的人员。独立董事法律制度就是围绕独立董事这一中心法范畴而形成的、以规范为基础、由多种法的成分和要素相互联结的有机组合。具体来说，独立董事制度是为确保独立董事能够实现其功能而由法律法规确立的有关独立董事的任职资格、选任和解聘、职权和薪酬、义务和责任等一系列规则体系的总和。英美国家建立独立董事制度的背景是其公司机关的构造为“一元制”的董事会制度，即英美国家公司只设股东会和董事会两个机关。公司的监督职能由董事会的附属机构——审计委员会承担：审计委员会通常由外部董事组成，代表董事行使公司业务、财务监督权。因此，美国上市公司的独立董事制度是针对内部人控制问题而引入的监督力量。在公司机关设置上没有独立的监督机构，因而力图在现有的单层制度框架内进行监督机制的改良，通过加强董事会的独立性，使董事会能够对管理履行监督职责。因此，英美法系国家公司制度中独立董事的功能，实际上与大陆法系的国家(除德国外)监事会制度功能相当接近。
二、我国上市公司治理结构的现状
(一)股权结构相对集中
我国绝大部分上市公司由国企改制而成，股权相对集中。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此，市场上就出现了这样的现象，即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象，易使中小股东的利益受损；而且，在股权高度集中于国有股的情况下，导致政府在行政上对企业管理层干预过多、企业目标政治化、无法实现企业运作机制的转换、大股东操纵公司一切事务、无法形成制约关系等等一系列问题。
(二)董事会职能受限
目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了一整套互相制衡的组织结构。但从实践情况看，董事会的各种职能在不同程度上受到限制。由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，而且，董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此，控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。更为严重的是，目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权力过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，完全主宰一个公司，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。这样的公司治理结构，不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。
(三)缺乏有效的监督、激励机制
从对上市公司的监管上说，尽管近年来已得到很大进步，但仍有不足。主要表现在：一是监事会未能发挥应有的监督作用。监事会既无法独立于经理层，又缺乏专业知识和法律保障，难以胜任对董事会和经理层的监督职责，不能起到实质性的监督作用。二是法律法规缺乏操作性。如《公司法》规定了董事会、监事会的职责，却没有规定董事、监事的具体责任。现行的法规对董事、监事的约束是一种软约束，缺乏应有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理结构成员违规行为时有发生，而地位却没有丝毫动摇。同时，在我国上市公司中，对于经理人员的激励也表现出两种倾向：一种是继续由国家掌握国有企业经理的工资总额和等级标准。这种薪酬制度不能恰当地估计和确认经理人员的贡献，容易引发优秀企业家流失现象。另一种则是在年薪制、经理人员持股制的试验中，经营者自定高额薪酬，经理人员实行自我激励。在企业产权缺位的情况下，这样易造成把国有资产无偿地化给个人等损害小股东利益的行为。
三、完善我国上市公司治理结构的构想
(一)完善公司股权结构——国有股减持
我国国有企业的数量多，国有经济在社会经济总量的比重过高，已经产生了许多问题。因此，必须以市场为基础、完善公有股权运作机制，降低股权集中度，积极推进国有股减持计划。十五届四中全会提出了“坚持有进有退，有所为有所不为”国企改革原则，为国有资本在部分领域的退出打开了政策通道。事实上，我国国有股的减持在较早以前就出现了，采取的第一种方式是公司回购国有股份。此时，公司必须具备雄厚的资金，显然这种方式很难实行。第二种方式是将国有股按一定的比例直接配售给其他股东，例如：黔轮胎国家股东向流通股东、国家股转配股股东及证券投资基金10配1.59097股，配股数量为1710.53万股，配售价格为4.80元，2001年1月12日上市流通。因价格设置不合理出现认购不足，配售不能达到预期的目的。它表明这也不是行之有效的方式。2001年6月，国务院正式《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，这标志着国有股减持进入了新阶段，即国有股存量发行方式减持国有股的阶段。这样，显然能促使我国上市公司的股权结构相对分散、加大流通速度，从而促使我国上市公司治理结构优化。
(二)加强董事会的职责、完善独立董事制度
在公司的经营过程中应该强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制。为此，我们必须从以下几个方面完善独立董事制度：
首先，必须立足我国上市公司的国情。我们不能期望上市公司的独立董事完成更多的工作，否则，他们便不能起到真正的作用。我们在上市公司中引入独立董事制度，它的功能和使命的定位和制度设计应该与美国实行的独立董事制度是不一样的，也就是说我们不能照搬英美国家的独立董事制度。这是因为我国上市公司中控股股东对公司的控制权还没有受到挑战。如果独立董事能够对控股股东及其上市公司的董事、经营管理人员的违规行为起到制约作用，使控股股东在上市公司的利益只能通过上市公司的价值提升和利润分配来体现，就可以使控股股东与公司利益和其他股东利益一致。因此，我国的独立董事制度的功能应该集中定位于对控股股东及其派任上市公司的股东的董事、经营管理人员与公司关联交易的监督和审查。这一点对于独立董事制度其他方面的设计具有决定性的影响。
其次，协调“监事会”与“独立董事”的关系，权衡两者的利弊。笔者认为，一是要对独立董事的职能进行合理的定位：使他们在公司治理结构中形成有效的制衡机制，防范和遏制“内部人控制”的局面，维护全体股东的利益。同时，就公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立的意见；为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持(信息、经验、知识、技术等)，并通过参与董事会决策来提高决策的科学性。二是要对监事会的职能定位——公司财务监督、董事和经营管理人员业务行为的合法性的监督，同时增强监事会的客观性和独立性。当然，我国上市公司引入的独立董事制度与我国固有的监事会制度存在一定的冲突，这是客观事实。为此，我们必须对独立董事制度进行改造和完善，不可全盘照抄。对独立董事的作用要有清醒的认识，不要期望过高；也不能因为引入独立董事制度而降低或者放弃对监事会这一专设监督机关的关注和对完善监事会制度的努力。为此，我们必须尽快为实行独立董事制度制订法律法规。事实上，我国的新公司法修订已经明确规定股份有限公司都要设监事会，对在上市公司中推行独立董事制度的问题，也作了上市公司可以设立独立董事的原则性规定。这实际为实践中进一步探索留下空间，说明独立董事制度在我国完全有其生存的土壤，对弥补监事会的不足必然会发挥巨大的作用。
关键词：财务治理结构财权配置资本结构激励约束
一．对公司财务治理结构的认识
公司财务治理结构是内含于公司治理结构中的关于企业财权配置的一种制度安排，可以说财务治理结构是公司治理结构的核心和重要组成部分。财务治理结构可理解为：是以财权为基本纽带，以融资结构为基础，在股东为中心的共同治理理念的指导下，通过财权的合理配置，形成有效的财务激励与约束机制，实现相关者利益最大化和企业决策科学化的一套制度安排。财务治理结构是财务治理发挥效力的依据，只有解决好财务治理结构的相关问题，才能切实地提高财务治理乃至公司治理的效率。
二．财务治理结构在公司治理结构中的地位
公司治理是一种企业剩余索取权和剩余控制权安排机制，通过这种机制来解决问题及经营者选择问题，而问题的出现很大程度上可归因于公司相关成员之间存在着经济利益上的冲突。如何协调和解决好这种经济利益方面的冲突是公司治理所要解决的基本问题之一。从公司治理所包含的具体内容来看，可将公司治理分为：财务治理、生产治理、人事治理、市场治理等几个方面，财务治理作为公司治理的一个重要方面，其目的就是为了解决这种经济利益方面的冲突。财务治理以企业财权为核心和纽带，是一种企业财权的安排机制，通过这种财权安排机制来实现企业内部财务激励和约束。财权是关于企业财务方面的一组权能，包括收益权、投资权、筹资权、财务预测权、财务决策权等。而这些权能如何配置正是财务治理所要解决的问题，且财务治理的财权配置最终从两个方面影响公司治理：首先是形成一种财务激励与约束机制，从制度上影响；其次是形成特定的财务结构（或资本结构），从结构上影响。
三．建立以“财权配置”为核心的公司财务治理结构
（一）财权配置是财务治理结构的核心
一般说来，股东会、董事会、监事会和经理层之间的分层财务决策机制构成了公司财务治理结构的主要内容，财务治理结构就是明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权责利界区，以形成相关利益主体之间的权利制衡关系，最终确保财务制度的有效运行。简言之，公司财务治理结构的主要功能就是配置权、责、利。在这三个要素中，财权的配置是前提，公司财务治理结构建立的基础是公司财权的配置。在公司的权利结构中，财权是一种最基本、最主要的权利，因为公司的各种经营活动最终都会通过资金和资产的相互交换或转变加以完成并在财权上有所体现。因此，以财权配置为核心建立公司财务治理结构，可以说是抓住了公司财务治理结构中的“纲”。这种治理思想的优点有：（1）可以加强控制的广泛性和渗透性。在公司的经营活动中，财权的涉及面最为广泛，大到重要投资、小到日常收支都受其影响。因此，以财权配置为中心构建公司财务治理结构，可以提高公司财务治理中的控制力和控制范围，减少失控区域。（2）可以有效地防止人的败德行为的发生。人败德行为的主要目的是谋取私人利益，这种利益集中体现在财务利益上。而以财权配置为中心建立公司财务治理结构，可以通过财权的恰当配置和约束机制的设立，堵塞资金漏洞，防止利益流失，从而有效抑制人的机会主义行为。（3）反映了公司财务治理结构的本质。公司财务治理结构的实质是有关公司财权安排和利益分配问题，这种财权安排和利益分配的合理与否是公司财务绩效最重要的决定因素之一。从总体上看，公司财务治理结构是一个有关财权的合约安排，财权配置是财务治理结构的核心。
（二）资本结构是财务治理结构的基础
资本结构是指权益资本与债务资本的比例关系，只有选择合理的资本结构，才能协调好利益相关者在财务体制中的地位和作用，建立有效的财务治理结构。可以说资本结构的选择在很大程度上决定着企业财务治理效率的高低，股东和债权人如何在企业治理中发挥作用，是研究资本结构在企业财务治理中作用的关键。因此说，资本结构对财务治理结构的形成有着重要的影响，是财务治理结构的基础。
（三）分层财务决策机制的建立是公司财务治理结构的重要内容
股东大会、董事会和经理层之间的关系构成了公司治理结构的主要关系，他们之间各司其职，相互制衡。公司财务治理结构的主要内容就是依赖公司治理结构建立所有者、经营者、财务经理人员分工协作的分层财务决策机制。具体内容如下表：
财务决策层次财务治理主体财务决策内容
所有者财务所有者，股东（大）会
经营者财务董事长，总经理
财务经理财务财务经理，财务人员①决定经营方针与投资计划②选举董事③批准企业财务预决算④决议公司清算、分立、合并
①具体财务战略②合理的组织③有效的控制批准预算④动态协调⑤聘任或解聘财务经理
①拟定各种计划②具体日常财务决策③财务分析与报告④实施财务预测
此外，还需专设监事会，对董事会、总经理、财务经理的活动进行监督。监督权不只是配给监事会，另外还包括委托关系链中上层对下层的监督权，这些监督权的分布是：股东会对董事会的监督权，董事会对财务经理的监督权等，即对某一财务决策层人员来说，既要接受上一层级的监督，又要接受监事会的专门监督。（四）激励约束机制建设是财务治理结构实现的重要前提
现代企业理论研究认为：企业是一组契约的结合体。由于股东、董事、经理各方各自拥有不同的信息，从而导致了他们各自之间存在着信息非对称性和利益不一致性，于是就产生了经理人员运用其信息优势进行“偷懒”和谋取私利的“机会主义”行为，出现“欺诈”和“偷窃”现象。因此，经董事会与经理人员之间所签定的合约必然是一份不完全合约，不完全合约必然会影响企业各种资源配置的效率。为了提高资源配置效率，降低交易费用，企业内部必须建立起激励与约束相匹配的机制，这是公司治理结构的一个重要内容。
首先，建立相应的财务激励机制，促进经理人员的经营决策与公司长期发展利益相一致。按照现代委托—理论研究的结果，通过实行对“剩余索取权”的合理分配可以建立相应的财务激励机制，具体实施措施如经理人员持有大量公司股票，对经理人员实施股票期权等长期激励方式，从而激励经理人员不断努力提高企业的市场价值，企业市场价值越大，其自身价值也就越大。当然，激励机制离不开一个完善有效的财务资本市场，而其作用的发挥则有赖于财务治理结构乃至公司治理结构的完善。
其次，建立相应的财务约束机制可以减少经理人员的“偷懒”和“机会主义”行为。财务经理人员的制度约束主要包括：①建立一个有效的市场机制：包括透明公开的经理人市场，信息披露透明真实的资本市场，有约束力惩罚措施的接管市场，公平竞争的产品市场等，用以加强对财务经理人员的约束，控制“内部人控制”和防止经理层财务行为的短期化等。②通过监事会加强内部审计，切实加强企业的财务监督。③培养财务经理人员的责任观，强化对财务经理人员的职业道德教育。
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论文关键词：公司治理会计监督股东利益最大化
论文摘要：公司治理模式不同．会计监督体制安排也不同。本文以美、德两国为例，分析不同利益导向的公司治理模式与会计监督体制安排．以期对我国有所借鉴和启示。
综观全球公司治理模式，主要有以美、英等国为代表的股东利益导向和以德、日等国为代表的利益相关者共同利益导向两种公司治理模式．公司治理模式不同，会计监督体制安排也不同。
一、美国公司的会计监督体制分析
美国公司以“股东利益最大化”为公司治理理念．其会计监督主体以及监督机构的设置．都最大限度地代表了股东的利益。
(一)公司治理环境与公司治理结构
1．家族大股东向高度分散的单个股东转变。20世纪30年代后期．随着美国股票市场的进一步发达。股票由主要掌握在少数私人家族手中。转而向高度分散变化。大量分散的单个股东不像家族大股东那样在公司治理中占据主导地位，此外．出于成本效益原则的考虑，他们对公司的监督极少投入，可以说．单个股东对公司经营的影响几乎可以忽略
2．股东大会和董事会的公司治理结构安排。为了保护股东利益．美国形成了以股东大会为最高权利机构、董事会为常设机构的股东利益最大化的公司治理结构股东通过股东大会选举董事会．董事会代表股东利益制约经理层．经理层以向股东提供满意的收益为条件获得公司日常经营决策权．当股东对经理的经营业绩不满时．可以通过股东大会改选董事会．并通过董事会罢免经理。然而，零散的个人股东根本不具备控制或影响董事会的能力，这使得股东大会形同虚设．越来越多的董事会成为“橡皮图章”．而经理人员则成为公司的实际控制者和支配者
3．机构投资者的介入。为了倡导和贯彻股东利益为导向的公司治理．美国公司进行了极大的变革．引入了机构投资者。20世纪7O年代以后．机构投资者持股比例不断上升。至80年代初就已超过30％．90年代更是达N5O％~2~。为了维护自身的利益．机构投资者参与公司治理意识越来越强列并付诸于行动机构投资者的出现不仅解决了公司控制和监督问题．而且克服了大多数小股东不懂专业知识的弱点．从而进一步加强了股东利益为导向的公司治理结构。
(二)公司会计监督体制
1-夕}部会计监督体制。首先，证券交易委员会的监督。1934年美国成立了证券交易委员会(以下简称SEC)。SEC在制定会计规则方面拥有法律赋予的最高权威．由其决定会计规则制定机构是否有能力改进财务报告的正确性和有效性．进而保护投资者的利益．是否有能力协助证券交易委员会实现其监管要求等。其次，公众监督委员会的监督。代表公众利益的公众监督委员会(以下简称PCAOB)主要实施对注册会计师行业的监督。其主要职责有两项，即对所有为证券发行人出具审计报告的公众会计公司实施登记；在证据确凿时．对注册的公众会计公司及其相关人员行使调查及纪律处分程序及恰当的制裁最后．纽约股票交易所的规定。纽约股票交易所出台规则．重点规范上市公司的审计委员会。规定审计委员会至少由3名独立董事组成，每个人均有财务知识，其中至少1人具有会计或财务管理专业经验：审计委员会应协助董事会监控公司的财务报表的诚信、公司对法律和管制要求的遵循、独立审计师的资格和独立性，以及公司内部审计部门和内部审计师的业绩。
2．内部会计监督体制。首先．是审计委员会会计监督方式美国公司现阶段普遍采用董事会所属并由独立董事组成的审计委员会监控模式审计委员会的设置是保障会计信息质量的一项重要制度安排．其职能主要是帮助董事会加强对有关法律和内部审计情况的了解．使董事会成员能把注意力转向财务控制和存在的题．增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解。其次，《SOx法案》的相关规定。《sox法案》从立法层面上保证了审计委员会的独立性，扩大了其在内部会计监督方面的权利。其明确规定，审计委员会的每一位成员都应是该公司董事会成员，否则就是独立委员：审计委员会成员除了作为公司审计委员会、董事会及其下属委员会成员外．不能从公众公司收受任何顾问、咨询或其他报酬，不能成为公众公司或其任何附属机构的关联人员。最后，公司的内部审计人员的职责。公司的内部审计人员的主要职责是对公司的管理控制过程进行审计．通常由管理层聘用．因而在很大程度上受管理层牵制。目前在美国，这一现象开始发生变化，即内部审计师越来越多向董事会中的审计委员会进行定期报告．由于审计委员会是由独立董事控制的，使得受管理层的牵制程度得以降低。其监督的质量也会大大提高。
二、德国公司的会计监督体制分析
德国公司所倡导的“利益相关者共同利益最大化”的公司治理理念和“共同决定”的治理模式．决定了其会计监督主体组成比较全面
(一)公司治理环境与公司治理结构
1．国家的秩序政策力量保障。二战后．德国实行国家宏观调控经济运行的社会市场经济制度．其内容包括国家宏观调控、法律保护市场竞争、规范企业运行机制、改善社会市场环境等社会市场经济的最高指导思想是“竞争秩序”观念，由国家的秩序政策的力量维护自由的市场经济。
2．内部监督控制为主的模式德国公司的所有权分布相当集中．大约85％的大型股份公司．至少有一位持股量在25％以上的股东高度集中的所有权结构决定了德国公司的公司治理必然采取以内部监督控制为主的模式
3．银行在公司治理中的作用德国的银行可以充当小股东的股票托管人，并被赋予可撤消的投票权。银行凭借这种投票权获得了比实际持股比例更多的投票权．从而能够在股东大会上通过投票有效地选举自己的代表进入公司监事会再加上银行对企业的贷款性质．使得银行成为德国公司一个非常重要的利益相关者。可以说，银行在德国公司治理中发挥的作用不容忽视
4．“共同决定”的公司治理模式。“共同决定”就是雇员选举自己的代表．与股东代表一起共同组成公司决策机关，实行联合决策式的“两会制”。在这种模式下，公司治理结构主要由管理委员会和监事会组成。管理委员会的委员称为执行董事．负责公司具体运营。监事会由股东大会选举的监事、委派监事和职工监事组成．是公司的监督机构，主要的权利有任免管理委员会成员和主席：监督管理委员会成员是否按公司章程行使经营权：决策资本增减、筹资与投资等重要财务事项：审核账簿、核对资产、召开股东大会等。
(二)公司会计监督体制
由德国公司治理所决定．其公司的会计监督体制一般体现在四个方面
1．监事会审计。德国公司中．管理委员会全部都是执行董事．而监事会成员不得在管理委员会兼职，监事会的成员都是非执行董事．再加上监事会有任免管理委员会委员的权力，使得监事会的监督在整个监督体系中发挥着重要的作用。监事会在检查公司账簿时．有权委托财务专家和会计师，重点对信息披露真实性、完整性和合法性审查。由于德国公司的监事会实质上是由股东、职工和银行三方面共同控制的，因此，监事会对管理委员会的监督就能够较好地体现股东、职工、经营者、债权人等利益相关者之间的相互制衡关系。
2．内部审计德国公司中。企业内部审计出现较早。德国公司的内部审计机构的隶属主要有三种情况。其一．隶属于管理委员会，这种方式在少数特大型企业中采用较多；其二，隶属于总经理，大多数德国企业都采取这种方式；其三，隶属于财务副总经理．目前有一部分企业采用这种方式，但将会越来越少。显然．与美国公司内部审计更多的是隶属于财务副总经理或主计长的状况相比．德国公司内部审计在公司中的地位和层次相对更高．这与德国公司更重视内部监督有直接的关系
3．独立审计1931年后．审计业务由主要归非专家的监事负责到委托给专业审计人员负责．相关法律规定无论企业的法律形态如何．一定规模以上的企业必须披露年度决算书并接受决算审计师的强制审计。为此，德国政府还修改了公司法，颁布了著名的《关于股票法、银行审计和租税减免的紧急命令》，明确规定应由经济审计师对大型股份公司、银行和保险公司进行年度审计这使德国的民间审计的发展出现了历史性的转折．对于股份公司来说．独立审计变得越来越重要。
4．税务审计税法对德国财务报告和审计的影响非常大，要求企业编制财务报告所采用的原则应与税法要求相一致．所有纳税扣减项目都要反映在财务报表中为保证公司的财务报告遵循税法及其细则的规定．德国还开展税务审汁。
三、启示与借鉴
两种不同利益导向的公司治理模式与会计监督体制安排．对我国基于公司治理的会计监督体制安排有着极大的借鉴与启示作用
(一)监督主体与决策主体应有效分离
美、德两国在会计监督主体的安排上遵循了一个共同的原则，即监督主体与决策主体必须有效分离．使监督主体保持实质上的独立例如．美国由独立董事组成的审计委员会作为监督主体．这些独立董事不在公司领取薪水．也不是公司的利益相关人；德国以监事会作为监督主体，监事会由股东和职工代表共同组成．而其决策主体是由执行董事组成的管理委员会．监事会成员不得兼任，管理委员会成员的制度保证了作为监督主体的监事会独立于作为决策主体的管理委员会。
(二)公司治理理念影响会计监督体制
美国倡导“股东利益最大化”的公司治理理念．这种观念根深蒂同．而且实际上公司也成功地保护了股东的长期利益在监督主体的安排上．不论是最初由董事会监督，还是现在由董事会中专门设置的审计委员会来进行监督．它们所代表的都是股东的利益．而且这些监督机构的设置也是最终受股东控制的：德国倡导“利益相关者共同利益最大化”．重视利益相关者之间的合作．因此．它的会计监督主体的成员组成也比较全面由各个方面的利益相关者代表共同组成．其中既有股东代表．又有职工代表和银行的代表
1．管理层收购的含义。管理层收购（MBO）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
2．管理层收购的特点。
（1）收购方为上市公司经理层。MBO的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。MBO的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。
（2）收购方式为杠杆收购。MBO的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。
（3）收购结果为经理层完全控制目标公司。MBO完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。
（4）收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的，其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用，因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。
二、我国上市公司实施MBO的难点问题
1．股票来源制度的障碍。一般来说，公司所掌握的股票可以有三个来源：一是公司在发行新股时留存的股票；二是公司在增发新股时留存的股票；三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是，从我国目前的情况来看，这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据：①按照《公司法》的规定，上市公司不论是发行新股、还是增发新股，均不能在发行股票时预留股票；②《公司法》第149条规定，上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票，上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司，绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下，管理层收购的有效性将大打折扣。因此，激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。
2．收购主体合法性。管理层收购的主体是管理层新设立的“虚壳公司”，其唯一的业务是控股目标公司。而根据《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产50％的有关规定，显然这样的壳公司在我国的存在是不合法的，但在我国现有上市公司管理层收购的案例中，确实存在有些公司对外投资超过公司净资产的50％的现象。
3．管理层收购价格的公正性问题。从现有的管理层收购案例来看，大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。实际上的转让价格还是少数领导拍脑袋得出的结论，或是内部高管员工与地方领导单边谈判的结果。例如：粤美的MBO中第一次股权转让价格为每股2．95元，第二次股权转让价格为每股3元，均低于公司2000年每股净资产4．07元。当然上述公司原有大股东持有的股权均为法人股，转让价格过低的一个原因是，国有股与发起人法人股不可流通，不能以二级市场价格衡量。因此如何公平地确定MBO中股权的转让价格，是防止集体与国有资产流失的关键。
4．MBO完成后上市公司治理结构的有效性。许多学者认为，我国上市公司MBO完成后，股权集中度较高的现象将不会存在，或者至少有所减缓。但考虑MBO完成后：①上市公司的内部人与第一大股东的利益彻底一体化了，如果缺乏有效的治理结构，大股东通过滥用股权侵吞中小股东的利益将更为便捷，而且所获的利益更为直接；②由于管理层收购时设立的职工持股公司一般进行了大量的债务融资，上市公司新的母公司的财务压力很大时，不排除高级管理人员利用关联方交易等办法转移上市公司的利益至职工持股的母公司，以缓解其财务压力。因此，MBO完成后，如果公司治理结构中缺乏有效的监管机制，上市公司有可能出现更为严重的“内部人控制”问题。同样，从另一个角度来看，由职工发起的持股会或投资公司的法人代表一般为上市公司现有的高级管理人员，MBO完成后，上市公司与新的大股东就如何保持高级管理人员独立性提出了新的问题。
5．管理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为。我国目前上市公司高级管理人员，国有股、法人股股东和中小投资者之间存在严重的信息不对称。有些上市公司高级管理人员通过操纵利润的办法隐藏上市公司的账面盈余，然后伙同地方政府低价转让股权至高级管理人员持股的公司（有的可能表面上与高级管理人员没有任何关联）。一旦MBO完成，高级管理人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。因此，加强上市公司进行MBO前的审计工作将成为重要内容。
6．MBO对股票及股权处理制度的约束。管理层是否可以在任期内随时抛售手中所持有的股票？在国际上，公司通常允许管理层在市场上抛售股票获得现金收入，这是由公司的私有性质所决定的。但是，中国的实际情况是：《公司法》第147条规定“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”。另外，《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。如此严格的限制，将使实施管理层收购给高级管理人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，高级管理人员在任期内不能抛售期权股票，从而减少高级管理人员的权益收益，影响管理层收购的激励效应，进而大大削弱了其激励作用的发挥。
7．证券市场缺乏有效性的制约。企业股票价格能否正确反映企业价值是管理层收购发挥激励效应的关键。这就涉及我国证券市场的效率问题。证券市场效率是证券市场合理配置资本的效率，而证券市场合理配置资本的内在机制是价格信号，即各种证券的价格能否对所有可能获得的信息都及时准确充分地予以反映。目前，我国学者对我国资本市场的比较一致的看法是，1993年以后中国证券市场基本达到弱态有效性。也就是说，现行价格只是充分反映了价格历史序列中包含的信息，没有反映管理层的努力程度及其对企业未来内在价值的提升，从而影响管理层收购的激励效应。
三、对策分析
1．股票来源方式的创新。在现有的条件下，要解决管理层收购在股票来源上的困难，有四条可供选择的途径：①新增发行。向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权。此方式必须经证监会批准，有一定的政策难度。②对于原股东放弃配售的股份，目前我国一般采取承销商余额包销的方法，建议上市公司可以把这部分未成功配售的股份用于管理层收购的实施。③年终股票股利分配时，可以由股东大会通过决议将部分股票股利奖励给经营者，或以留存的形式在将来需要时使用。④可以以他方的名义通过二级市场回购一定的股票以供管理层收购。
2．建立科学的定价制度，保证收购价格的公正性。在目前会计指标严重失真与二级市场价格不合理的情况下，利用市价或净资产确定转让价格是不科学的。有人提出用现金流量折现法（DCF模型）来判断，有人提出用经济附加值指标（EVA法）来衡量，也有的专家提出用布莱克·舒尔斯（BlackScholes）的期权定价模型来衡量非流通股的价值。但无论采用哪种方法，均需要科学地确定模型的指标参数，避免低价格转让股权所造成的国有资产流失。此外，保证交易价格的公正性还应减少管理层收购过程中的单边交易的局面，增加买方数量，将管理层或内部员工发起的投资公司作为收购公司股权的买方之一参与竞价拍卖。
3．制定有关管理人员持股的规范制度。目前我国还没有全国性的规范管理人员持股的文件，已有的都是针对内部职工持股的。规范文件的缺乏使这项制度的推行缺乏明确的行动指导，而管理人员持股的这种做法在一些方面还显得较为“敏感”。另外，我国证券法规定个人持股不能超过公司总发行股份的0．5％，这已不能适应推行管理层收购的要求。因此，现在迫切需要制定有关管理人员持股的全国性的规范意见，使管理人员持股从内部职工持股中独立出来。此外，我国的上市公司发行新股和增发新股时，不允许直接向管理层配售，有关部门可以考虑在一些企业进行管理人员持股和期权计划的试点，并在增发新股方面应给予方便。
摘要：随着股份有限公司和金融市场体系的完善与发展，公司理财的重要性也逐渐的显现出来。理财目标是理财主体在特定的理财环境下，组织财务活动、处理财务关系所要达到的目标。从根本上而言，理财目标和公司的治理结构存在较大的联系，随着公司治理结构的变化，公司财务决策的出发点和归宿必然要相应变化，也就是作为财务进行驱动的理财目标也要相应变化。
关键词：理财目标；治理结构
国内外各相关学科的学者对这一问题的认识也有一个逐步深化的发展的过程。
一般说来，公司理财的目标的选择主要有以下几种：
(1)营销最大化。
(2)扩大市场占有率。
(3)利润最大化。
(4)每股收益最大化。
(5)股东财富最大化。
前两者的实质即收入最大化。在现代企业“经理革命”之后，西方发达国家公司理财的目标就基本锁定在“公司股东财富最大化”和“企业价值最大化”上了。
1西方发达国家公司理财的目标的选择
从上图可以得到，不同的国家对公司的所有者持有不同的看法，这也造成不同的国家公司理财的目标的差异。总的来说为以下两种情况：
1.1美国的树形持股模式
树形持股的集团公司内，各子公司之间通过资本纽带建立联系，理论上联系的方式可以是绝对控股，也可以是参股，但实证分析发现绝对控股方式的公司基本不存在，因而企业的实际控制人是企业经理，而不是股东，股东的真实权利体现在分红收益方面。显然，对于经理人而言，如果不能经营好企业，不但股东会选择用脚投票，企业因此不能获得新的股权投资进而影响到债权投资，而且该经理人的职业经营生涯也可能从此结束。可见，在树形持股模式下，企业的经营决策者实际上是企业的经营者，而理财的目标却必须锁定在股东利益上，“股东财富最大化”就是必然的选择。至于内部人控制下的各种可能弊端，则由企业经营者选择决策机制、社会监督制度、法律法规等去避免。
1.2日本的环形持股模式
环形持股的集团公司内，企业之间以相互持股为特征，此时企业的股东实际上由于权利的互相制衡，即使对“子”公司具有绝对控股的股权，也很难对“子”公司的经营指手画脚，因而，环形持股模式下的经营者控制更加明显，但企业经营者却需要股东、债权人、员工等的支持，不以股东为第一利益者，而以所有利益相关者的利益为理财对象，就成为环形持股的理财目标选择，这就是“企业价值最大化”。
从“树形持股”和“环形持股”两种模式的分析可以看出，西方发达国家公司理财的目标选择直接与市场的健全和完善相联系，有效的“经理市场”和有效的“资本市场”，才有公司以“股东财富最大化”和“企业价值最大化”为目标的可能性。
2我国公司理财目标选择的现实状况
与西方发达国家公司理财目标一致性不同的是，我国公司理财目标一直存在较大争议，选择上存在许多不同。且理财目标表现出随意性和盲目性，常见如下选择：
(1)选择利润最大化作为目标；
(2)选择企业价值最大化作为目标；
(3)选择企业资产保值增值作为目标；
(4)选择社会效益作为目标；
(5)选择企业员工收益最大化作为目标；
(6)选择企业各关系人(股东、经理、员工、债权人、客户等)利益平衡作为目标等。
3问题分析
问题主要集中于以下六个方面
(1)股权过分集中。上市公司多以国有企业为主，而国有企业的股权又十分集中。流通股在上市公司总股本中所占的比例相对较低。
(2)内部人控制严重。公司的信息主要集中在少数人的手中，内部人操纵公司运作，进行大量关联交易。
(3)中小股东、债权人权益得不到合理保护。公司大股东拥有公司的绝对或相对控制权，中小股东的投票权难以与大股东相抗衡，致使中小股东失去监督大股东的有效方式及动力。中小股东的权益难以得到司法程序上的有力支持。在企业破产程序上，债权人的合法权益也难以得到真正保护。
(4)董事会的功能难以发挥。公司董事会结构不尽合理，执行董事所占比例过高。
(5)法律环境不完善。《公司法》、《证券法》、《破产法》、信息披露、会计准则等一系列法律法规中存在许多与现实的公司运行环境不相宜的规定，法律法规相对滞后。孱弱的法律体系已在事实上阻碍了公司治理结构的持续改善。另一方面，有法不依、执法不严的问题也需要进一步加以解决。
(6)地方政府的不合理干预。一方面，政府直接干预企业运营的情况还十分普遍，在一些地方，企业决策往往受到政府的干预。有些需要破产的企业也不能履行破产程序。另一方面，国有银行对企业的贷款往往会受到来自政府部门的压力。
4实际案例
根据有关调查发现，公司治理中一个较为严重的问题是控股股东占用上市公司资金的现象大量存在。据不完全统计，曾有680余家上市公司存在被控股股东通过多种形式占用资金的情况，资金总额达970亿元，有超过20%的上市公司为控股股东及其关联方提供担保。
1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去，改组为猴王股份公司上市，猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股东。但此次资产重组实际上只是一种形式上的“剥离”，猴王集团和猴王股份从未在人员、资产和财务上实施真正意义上的分开剥离。这也就为后来的猴王集团破产以及猴王股份演变为“空壳”埋下了祸根。
猴王股份公司自上市以来，经营状况江河日下，1999年开始出现亏损。由其2000年公布的债务往来可以看出：自1994年以来，借贷给猴王集团的长期借款高达8.91亿元，未还款数额为5.9亿元；自1998年4月份以来，猴王公司为其下属企业提供信用担保金额45862.4万元。由于突然宣告破产，有近3亿的担保金额血本无归。这两项数额加起来达近9亿。而根据猴王公司2000年中期报告的数据，猴王公司总资产才93408万元。也就是说，随着猴王集团的破产，猴王股份公司已经变成一家空壳公司，几乎没有什么净资产而言。
1.1并购活动日趋活跃
近年来，我国上市公司的并购重组步伐日趋加快。仅在2009年，我国就有150家上市公司进行了并购重组，其数量约占全部上市公司的十分之一，涉及金额3300亿元。2010年，在国资委提出的五年减少80-100家央企的要求下，上市企业开始大规模并购重组。图1是2011-2013年我国上市公司并购重组统计图。从总体来看，我国上市公司并购重组交易单数呈连年上升趋势；交易金额除2012年略有下降外，2013年又大幅提升，2013年前10个月的交易金额已经超过以前各年度。由此可见，我国上市公司并购重组活动的主要特点是并购日渐活跃，并购目标多元化，支付的手段较为单一。
1.2并购金额不断扩大
2007年我国并购总金额达到了27亿美元，2008年则突破了30亿美元，2013年时则达到了316亿美元。虽在这期间并购金额上下有浮动，但在金融危机时期并购金额持续保持高位。换一个角度分析，从并购金额来看，在金融危机时期，企业并购金额屡创新高，极大地影响了社会经济发展形势。同时，随着我国市场经济体制的不断发展成熟，上市公司的综合实力也不断地增强，某些中小企业为了发展，积极并购企业且并购活动持续深入。
1.3并购范围不断扩展
从地域的范围来看，我国上市公司的并购重组并不局限于国内。以中国石油化工集团为例，公司以25亿美元并购了美国能源公司的部分股权；又以72亿美元买下瑞士AP公司；横跨亚洲、非洲等地进行并购活动，在一定程度上实现了地域和空间范围的扩张。从行业范围来看，我国上市公司并购重组不光从能源矿石出手，也涉及到制造业等行业。
2上市公司并购重组面临的主要风险分析
2.1并购重组前的风险分析
2.1.1上市公司并购重组的政策风险
国家宏观政策的调整对公司的生产发展产生着重要影响，贾征和李进（2013）分别从国内政策和国外政策两个方面分析了后金融危机时期上市公司进行并购重组所面临的政策风险。国内政策的出台会使相关产业的并购得到发展或受到管制，而国外政策如贸易保护等，则也会对并购产生影响。如果不能及时地关注这些政策信息的变化，盲目进行并购重组，公司自身势必就会遭受巨大的损失。
2.1.2上市公司并购重组的定价风险
鲍屹锋（2013）指出我国企业普遍存在信息不对称，不透明的情况，企业逃税，营造虚假业绩等行为使得上市公司对于目标公司的并购定价难以估算。大到整个国家的经济环境变化，小到对于目标公司的基本信息了解不准确，以及评估体系和方法不成熟等，共同构成了并购价格不能精确定位的风险。
2.1.3上市公司并购重组的融资风险
整个并购重组活动需要大量的资金，因此企业为了保证其并购重组活动的圆满完成，常常需要进行融资。在此过程中，上市公司面临着一定的并购重组融资风险。徐永翔（2011）指出，目前我国的资本市场仍有待进一步发展完善，同时银行等融资机构尚未在并购重组融资中发挥出其应有作用，这就导致了企业并购风险的产生。这说明不能有效地融资，对公司自身的资金流通也会造成巨大风险。
2.2并购过程中的风险分析
上市公司在并购重组的过程中面临着支付风险。徐永翔（2011）提出并购资金使用的风险主要来自资金流动性产生的债务风险和利用财产杠杆产生的债务风险。如果上市公司因此债台高筑，不仅无法实现并购重组的最初目的，还会使自身走向灭亡。
2.3并购重组后的风险分析
2.3.1上市公司并购重组的管理风险。
每个公司都有其固有的管理模式。贺辉（2013）就上市公司与其并购公司组织功能不同，企业文化与理念也存在着冲突，员工安置问题突出展开了论述。如此种种都给企业并购重组带来了危机和风险。
2.3.2上市公司并购重组的经营风险。
徐永翔（2011）认为上市公司与目标企业的战略，主业存在着不一致的风险，甚至相差甚远。唐阿楠等人（2010）也经过探讨得出结论：如果无法使整个企业集团产生经营协同效应，就会产生规模不经济，达不到并购预期而产生的风险。经营某种程度上说决定了一个公司的未来，经营风险必须被上市公司充分重视。
3对上市公司并购重组风险的防范和控制
随着我国经济发展越来越快，企业在资本市场的发展和运作模式也逐渐增多。越来越多的上市公司采取了并购重组的方式，将资产进行重新配置。上文已经对上市公司并购重组的各种风险进行了分析，现在本文从并购重组准备；并购重组实施；并购重组整合这三个阶段可能产生的风险提出一些防范和控制的意见和建议。
3.1对并购重组准备阶段所面临的风险提出的防范建议
3.1.1要科学选择并购重组对象，进行精确化研究。
一个上市公司要成功地完成并购重组，首先要有一个科学的并购策略。贾征（2013）对公司并购重组提出过三点。第一，上市公司需要积极制定并购重组战略，对行业、地域以及基本途径、方法进行明确。第二就是要积极寻找并购目标和机会。第三就是公司要成立专门的人才培养机构，收集潜在的目标资料。上市公司在并购重组前需要提高获取信息的质量，建立健全企业的价值评估体系。这样才能降低并购方由于账目与实际情况不符而产生的财务风险（徐永翔，2011）。
3.1.2对被并购方的市场进行调查，注意市场和政策。
在并购前，不仅要对目标公司的资产状况进行研究，还要对其经营的产业进行分析和研究。因为这不仅会影响到并购重组后公司的财务状况，也会由于政府对不同产业有着不同的政策而受到积极或消极的作用。只有明确政策的动向，才能保证并购重组后的顺利融合。
3.2对并购重组期实施阶段所面临的风险提出的防范建议
3.2.1增加支付方式，减少融资风险。
当前，我国的资本市场无法在融资方面给予企业过多支持。所以，我们需要增加支付方式，比如对符合条件的公司，通过采取发行股票债券等方式为其提供金融支持。或者探索设立并购基金的新的融资模式。同时，企业需要减少并购的成本，尽量减少长期债务的增加。
3.2.2确保企业内部的流动资产的稳定性，防范支付风险。
徐永翔（2011）指出，企业利用债务融资或者股权融资进行并购，其偿还债务的主要来源是目标企业并购后的现金流量。所以，如果企业要降低这种融资风险的产生，不仅目标要选择那种经营风险小，市场面大，前景好的企业。最重要的是在并购的时候，企业和目标企业所背负的长期债务都不能太多，而且，要保持企业内部流动资产稳定性。
3.3对并购重组整合阶段所面临的风险提出的防范建议
3.3.1完善内部管理，注重企业文化整合，减少管理风险。
贾征（2013）指出上市公司在完成并购重组后，需要完善内部管理，强化企业内部的控制机制，防止企业管理的失控。同时并购后的企业一般会产生文化冲突，所以企业需要充分地研究自己和目标的企业文化，对其进行修订，使其进行融合，反映出整体的价值理念。徐永翔（2011）提出可以从企业形象、职工行为等方面入手，培育新的企业文化。同时还要对管理人员进行培训，提高企业的管理水平。
3.3.2分析并购后公司的行业发展方向，减低重组后的经营风险。
徐永翔（2011）认为企业在并购后扩大了企业本身的规模，这就需要对企业所处行业进行分析。对并购企业是否能够取得目标企业的核心资源以及并购后企业的发展方向进行论证。确定企业的行业方向，降低并购后的经营风险。
4结论
一：制定好基本的管理制度，是公司发展壮大的前提条件
基本的管理制度包括人事制度、薪酬制度、财务制度、工作流程、部门管理、岗位职责规定等等。这些制度之所以称为基本管理制度，是因为这是保证公司正常运转的基本保障，是必要的前提条件。公司要极力推行人性化管理。“大公司靠制度管人，小公司靠人管人”。所以，小型公司的人性化管理就非常重要“，人性化”主要表现为老板的人格魅力、领导魅力、处事能力、管控能力等等。我见过很多小型公司，员工和老板称兄道弟，关系非常融洽，就是我们经常说的“人治”。“人性化”与“人治”是不一样的，“人治”没有规章制度或说制度存在于员工的“心中”，“人性化”是有制度的，但是不仅仅依赖制度，还有老板的为人处事的作风起很重要的作用。可以说，很多小型公司在开始时都是“人治”，慢慢到“人性化”和制度管理阶段，最后发展到制度化管理的“法治”阶段。加强职业培训，全面提升人员素质，给员工一个美好的期望。为公司描绘一个美好的未来。在小型公司，企业理念、企业文化都没有有效地形成，但是，企业理念和企业文化是公司的灵魂，非常重要，所以，在企业理念和企业文化还没有形成的时候，为公司描绘一个美好的未来就显得非常重要，它起着和企业文化一样的作用，能够团结、激励公司全体人员为实现这个美好的未来而努力奋斗。
二：诚信经营，是公司生存的命脉
业务要扩大，并不是只有跑客户一条途径，那样永远处在不断开发新客户丢失老客户的过程中，进入一个怪圈，后边会更难办。保证老客户的稳定，并带来新客户，这是一种特别见效的广告形式，客户口口相传，和他的朋友说上一句这家公司态度好，产品质量好，信誉好、售后无忧，往往比我们自己跑去跟客户说上十句、百句甚至更多的话都管用。市场中有一条永远不变的规律就是“物以稀为贵”如果大多数人不诚实，不诚信，说话出尔反尔，这时诚信的公司就更加宝贵，市场资源社会资源就会源源不断的流进这些诚信的企业中去。把眼光放长远，不要急于一时之利，不要光看眼前，可能有的时候某一单生意很小，不赚钱甚至赔上一点也没关系，有失才有得，起码我们赚了口碑，这就是好事，后边就有可能为我们带来更多的业务，所以不管多大的生意都要尽全力去做。引用胡雪岩的一句话“做生意眼光放的有多远，生意做的就有多大”。答应客户的事一定要做到，有的时候可能为了兑现自己的一句诺言，可以不惜一切代价，吃多少苦、受多少累、甚至受了很多委屈那是自己的事，客户关心的只是结果，如果我们付出了很多，苦也吃了，累也受了，结果是客户不满意，那所有的前期付出都等于没有。遇到了问题先要想着怎样去解决，不要急着推卸责任，不管是谁的责任，都是公司的事情，问题都要解决，事情处理了之后再找原因，该谁的责任谁承担，那是公司自己内部的事，万不可当着客户的面你怪我我怪你，相互推卸责任。遇到问题不敢承担只会找借口推卸责任的人，永远不会成功。
三：产品质量，是公司立足的根本
把事情做到你能做到最好的，就是别人达不到的高度。干活做事不要想对付，用心去做每一件事。不管大小，无论多少，只要做就要保证公司出去的每一件产品都是精品。有的时候可能会想差不多就得了，明明发现了问题也不去改正，该重做的就重做。不要贪图一点小利，应付客户就是应付自己。大部分时间干活只要用点心，认真一点，遇事多想一步或者多问一句就可以避免很多不必要的失误。如果等到完成以后才发现问题，不光东西要重做还会更费劲，浪费材料事小、浪费精力、体力、时间是无法弥补的。我说这话并不是说绝对不能犯错误，允许人犯错误，但要看错误是怎么造成的，敢不敢承担。如果真的是无心出现错误很正常，但是如果因为不用心、马虎、大意所犯的错误就是不能原谅的。任何时候不要抱侥幸心理，想客户可能看不见，蒙混过关，要知道每个客户都很挑剔，首先我们要做到自己看着没问题才能拿去给客户。
四：价格合理，是留住客户的必要条件
大部分小广告公司没有明确的价目表，价格因人而异。从而导致了价格随便报，张口就来，逮着一个赚了，逮不着算了，这种生意只做一次的想法就很可怕了。这样必然会影响到公司的信用度，而给客户留下了公司不正规、太黑的印象。公司要想发展，价格必须明确，让所有来公司的客户都放心，真正做到童叟无欺其实很难，但如果真的做到了，也就说明这个公司正规了，也该强大了。前边说了这么多，但最终所有的问题又都归于一点，做人。要做事，先做人。做人很重要，人做好了，做事情就不会差到哪里去。
作者：高作为张君姿单位：天津滨海职业学院
