时间：2023-11-07 11:29:15
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司的合规管理，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：证券公司；法律；合规管理；问题建议
一、证券公司法律合规的含义
随着我国证券行业近20年的发展，证券公司对内部法律合规开始逐步重视起来，作为金融机构面临的核心风险之一的合规风险，证券公司内部纷纷建立了法律合规部门专门负责合规风险，合规管理也因此已经成为证券公司风险管理中的核心部门，中国证监会在《证券公司合规管理施行规定》的第二条对合规管理的定义为：“证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。”因此，建立健全的合规管理体系，是确保证券公司合法、合规经营的重要手段，也是加强我国证券公司核心竞争力的好方法，并对我国证券公司合规监管的制度转变具有很大的影响。
二、证券公司法律合规管理存在的问题
2008年8月1日自中国证监会《证券公司合规管理试行规定》以来，我国证券公司的法律合规管理体系逐步建立，但是证券公司内部的法律合规管理仍然出现不少问题，法律合规的职能经常发挥不出应有的作用，主要面临的以下困境：
1.法律合规管理的独立性不足
我国证券公司内部的法律合规部门由于其特殊性必需独立于证券公司其他部门，可见合规管理的独立性是有效实现合规的前提条件，但当前我国证券公司普遍都存在合规管理独立性不足的问题，最主要表现在对高级管理人员的合规管理上，公司的内部制约机制很多情况下流于形式。虽然在《证券公司合规管理施行规定》中明确了证券公司的合规管理人员具有一定的独立性的规定，但是由于合规管理部门甚至合规总监其自身就受到高级管理人员的间接约束，特别在薪酬福利和绩效考评上都会受到公司管理层的影响，因此法律合规的独立性很难得到保障。
2.法律合规管理部门职责主次不分
目前，我国证券公司的组织架构体系一般包括董事会、监事会、经营管理层、各职能部门和分支机构组成。组织体系下的各部门都要负责对本部门的业务进行合规监管，而法律合规部门要对各部门的合规情况进行复核，但法律合规部门更重要的职责是识别证券公司管理层的合规风险，保证证券公司规避可能因此出现合规风险给公司带来巨大损失。介于目前证券公司的高管层是证券公司合规风险爆发的重要诱因，因此证券公司法律合规部门必须将重点放在合规经营管理层的各项行为上。但实践中法律合规部门却极少合规经营管理层的业务，更多的是审核业务部门的业务是否合规，而业务部门也为了逃避法律责任，将审核法律合规的任务完全交给法律合规部门来审核，就出现法律合规部门将主要精力放在日常的常规性合规业务上，忽略了最重要的对管理层的合规工作。
3.法律合规部门沦为应付外部监管的专职机构
由于证券公司法律合规部门不是证券公司的经济业务部门，不直接产生经济效益，因此很多中小型证券公司对法律合规部门的建设相比较经济业务部门比较滞后，存在人员配备少、管理层也不太重视等情况。甚至个别证券公司的合规管理对内流于形式，把设立法律合规部门的目的定性为应付对外部监管机构的监察上，把所有的工作职责放在与外部监管机构的“公关”上，只要做到外部监管能应对自如，证券公司的法律合规就算完成了。
4.法律合规专业性人才不足，缺乏合规人才的培养机制
由于证券公司法律合规近几年才刚有所起步，对合规人才的需求不是很大，往往证券公司里的法律合规部门的员工不超过五人，法律合规部门的员工也大多由稽核和风险管理部门里的具备法律背景的员工抽调过来，但这与法律合规的岗位要求有一定的差距。随着近些年融资融券和股指期货等新的金融创新产品的推出，对法律合规人才的专业行要求也更为严格，最好是具有复合型人才除了自身要具备法律背景之外还需要掌握一些金融、财务、计算机专业的知识，而且要了解其他业务岗位的工作职责和工作流程，可见法律合规的人才的专业性要求比较高，但目前证券公司内部对合规人才的培养却非常不重视，缺乏像经纪业务部门那样的培训机制，导致法律合规人才的专业性明显不足，法律合规人才高素质队伍亟待加强。
三、证券公司法律合规管理的建议
1.完善法律合规管理的内部机制，确保合规管理的内部独立性
合规管理的独立性不足的情况存在已久，这就要理顺法律合规部门和经营管理层及各职能部门的关系，因此笔者建议法律合规部门特别是合规总监的任免、薪酬、绩效考勤必须独
立于经营管理层，合规总监的直属上司应该为董事会，对董事会直接负责。合规总监的下属部门的考核也应有合规总监独立考核，由监事会或者董事会监督。另外，法律合规部门要加强主动合规，主动合规其他业务部门的履行职责的情况，保证证券公司的合规运营。
2.明确各部门的合规管理职责，推进证券公司全员合规
《证券公司合规管理试行规定》的第三条规定：“证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。”从规定中可以看出，法律合规的管理不是单靠合规部门就行的，也不是法律合规部门的一家责任，在现实中证券公司的各业务部门将部门内的各类合同或者投资项目、产品业务方案等要求法律合规部门“会签”，法律合规部门承担了业务部门合规职责，这样违背了全员合规的理念。因此笔者建议，证券公司内部要制定相关的法律合规审查的主体和职责，合规审查的责任明确到各部门，而法律合规部门可以将主要精力放在审查公司的各项制度上和经营管理层的决策上，这样既保证了合规管理的有效性，同时也推动了证券公司的全员合规的良好氛围。
3.加强证券公司的合规文化建设
证券公司的合规文化建设有利于将员工的合规理念与日常业务工作相联系，在工作中自觉合规约束自己，有利于降低证券公司的合规风险。因此笔者建议，建设公司的合规文化，首先要做到法律合规部门自身要以身作则，遵守法律法规和公司内部的规定。其次法律合规部门要对公司内部员工进行定期的合规培训，并且和员工的绩效工资挂钩，让员工在培训中培养合规意识。第三，要让经营管理层来支持倡导合规文化的建设，建议经营管理层的总经理或者副总经理担任合规文化建设的负责人，合规总监担任副手，有利于合规文化建设在政策执行上的保障。
4.重视培养高素质的专业性法律合规人才
目前证券公司法律合规部门的现状是合规人员需求量小，但专业性要求高的特点，经常出现招不到合适员工的现象，这对证券公司的内部合规管理的发展是不利的，人才得不到很好的补充严重影响合规管理的质量。因此笔者建议，法律合规人才的培养是长期性的工作，可以从每年公司招聘的应届大学生中选有潜质的，这些大学生应当具有复合型的专业背景，然后通过一到两年的各个岗位的轮岗，再安排的法律合规的岗位上，这样做既有利于法律合规人才对各业务部门的流程熟悉便于开展合规工作，而且对合规部门在公司里的影响力逐步加强。
【关键词】证券公司；合规；合规管理；合规文化
一、引言
证券公司是典型的风险管理型企业，其经营活动始终与风险相伴。统计表明，我国90%以上的证券公司内部案件都是由于不合规、不合法导致。仅2002到2006四年间，因违法违规经营导致被托管、撤销证券业务许可或破产关闭的证券公司多达40家，其中还包括许多老牌证券公司。经济行为的背后必然有文化理念的支撑。中国证监会主席尚福林表示：2010年起，将合规管理全面纳入证券公司常规监管，并要求证券行业不断深化对合规管理重要性的认识，精心培育证券行业先进的合规文化，切实强化重点领域和环节的合规管理。
合规文化，是指公司内部形成的关于合规理念、合规原则、合规价值等价值观念和行为规范的总和。即合规文化应包含两大方面的内容，一是价值观念，二是行为规范。《规定》第四条指出：“证券公司应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。”
合规文化的建设不仅是监管机构的要求，也是证券公司完善内部控制的需要。一位美国银行家认为：“一个金融机构内控管理的失效，不是因为缺乏信贷政策、程序，即使设置非常复杂的政策、程序、检查、报告等控制手段，如果缺少一个好的合规管理文化，所有这些都徒有形式。”这正说明了建设良好有效合规文化的重要性。证券公司不可能单独依靠合规部门或合规总监来监控全部业务风险点和各种制度流程。为了避免合规制度流于形式，每一位员工都必须具有主动合规的意识，养成良好的合规习惯，这就需要在全公司推行适当的合规文化，将合规价值观念融入到日常经营的各个环节。
二、我国证券公司合规文化的建设现状
2006年初深圳证监局启动了证券行业合规管理的专项调研，并了《证券行业合规管理制度调研报告》，提出了我国证券公司建立合规管理架构的设想。在此背景下，我国部分证券公司相继成立了合规部门，开展合规工作，并把建设良好的合规文化提到了议程。经过近年来的改革与发展，部分证券公司在合规经营上有了很大的提高，但总体上，我国证券公司的合规建设仍处于基础推进阶段，一些大案、要案的发生显示出合规文化建设工作任重道远。国内证券公司在合规文化建设过程中存在的主要问题有：
（一）高层管理者合规理念缺失
合规从高层做起是欧洲金融业合规环境建设的三大要素之一，高层管理者的合规意愿和行动对全公司建设合规环境有着至关重要的影响。目前，很多证券公司高层管理者在经营活动中依旧保有重业绩的思想，片面追求经济利益。一方面使得公司的整个经营活动存在巨大的风险，另一方面也对基层员工造成违规暗示，助长违规行为的发生，不利于合规氛围的形成。此外，高管对于合规的不重视，容易造成公司管理层与合规部门的矛盾，特别对于一些内部人控制、高层管理者独揽大权的证券公司来说，合规部门的独立性得不到保障，合规工作的开展也受到阻碍。
（二）绩效考核制度弊端明显，激励约束机制扭曲
随着经济发展，证券市场不断扩大，产品创新不断增加，各证券公司面临激烈的市场竞争。为争夺市场份额，扩大经济收益，国内证券公司普遍实行以客户量、融资额度等为主要内容的绩效考核，工作业绩与员工的薪酬待遇、职位晋升等挂钩。员工完不成规定的业绩只能拿很少的底薪，有的证券公司还在内部张贴具体的业绩排行榜，根据不同排名给予额外奖励，给员工施加竞争的压力。这是一种以业务发展为首要目的的绩效考核制度，风险管理及内部控制合规性的考核所占的权重一般较少。这也促使证券从业人员不顾一切拼业绩，很容易造成违规，直接影响合规文化的建设。
此外，目前证券公司的激励政策一般偏重于一线营销部门、岗位和人员，对风险控制、支持保障部门的激励措施则相对较弱。加之对于违规行为也没有建立严厉的问责和处罚制度，往往对于不会造成经济损失，甚至能带来收益的违规行为不加惩处，还可能给予奖励。这样扭曲的激励约束机制易使员工形成合规与否无所谓的态度，所以合规文化难以扩展，合规氛围难以形成。
（三）合规管理制度及相应组织架构不完善
目前，大多证券公司虽已建立了专门负责合规管理的部门，设立了合规总监，也按照规定的要求对其具体职责进行了规定，但由于种种原因，在实际操作中，合规部门与审计、法律事务部门在职能上还存在着许多交叉重叠，没有明确的界限，遇到问题互相推诿，使得合规管理流于形式。这种形似而神不似的合规管理体制在目前证券公司中大量存在，影响了合规文化的有效建设。
（四）合规大环境尚未形成
我国整个证券行业还缺乏合规经营的意识，市场参与者尚未普遍形成诚信、正直的值观念。证券公司自身的合规文化建设全凭自觉，更多靠的是从业人员特别是高管的职业道德，缺乏硬性约束及外部激励，容易产生松懈心理。而监管部门往往等到违规行为已经出现，损失已经产生才介入处理，造成了很多不必要的损失。因此，外部监管部门的宣传引导，将有助于在市场中形成合规的大环境。
三、对我国证券公司合规文化建设的建议
（一）以高素质的管理者为推动
由于企业文化主要表现为公司高层的价值观，因此高层管理者必须主动实践，推动发展合规文化。首先，高层领导要主动学习合规知识，树立合规意识，并在行动上以身作则，真正承担起合规经营的责任，促进合规政策的有效实施。其次，要积极配合合规总监的工作，不得以任何形式干预或阻挠，切实保证合规总监工作的独立性，帮助合规总监树立权威，使合规管理工作更容易得到其他员工的理解和尊重。第三，要强调合规人人有责，人人平等的观念，自上而下推行合规理念和制度，对于违规行为给予坚决打击，绝不姑息纵容，使良好的合规文化深入人心，推动全体员工的主动合规。
（二）以合理的绩效考核和激励约束机制为保障
合理的绩效考核和激励约束机制是保障证券公司各项规章制度有效落实的基本条件。为使公司内部高管层和员工树立合规意识，使合规经营成为其自觉、自发的行动，必须建立起科学有效的激励约束机制。一方面，要按照证监会的相关规定和要求，完善合规绩效考核、合规问责和投诉举报机制。另一方面，要采取正向激励约束措施，做到责任明确，奖惩分明，增加违规处罚的透明度，引导全员自觉合规，主动防范风险。
（三）以科学的合规管理机制为支撑
科学完善的合规管理制度是合规建设最为基础的工作，也是合规文化建设的前提。一是要抓好合规机制建设，在建立机制时要充分考虑其适用性及前瞻性，并体现流程控制，确保合规落实到业务流程的的每一个步骤和环节。二是要建立专业化的合规管理队伍，并保证其独立性。三是要通过一定方式对各部门负责人及员工进行合规培训，使其充分掌握各项规章制度及岗位要求，并对全公司的合规建设及个人的责任和义务有清楚的认识。
（四）以适当的外部监管为促进
监管机构通过适当的施加外力，可以有效促进证券公司合规意愿的提高，以及合规管理有效性的提升。首先，可以通过完善有效的政策措施来指导证券公司的合规管理，加强相关法规制度的制定。其次，通过加强监管来督促证券公司合规管理的实行，证监会主席尚福林2009年底在证券公司合规管理座谈会上表示：2010年要将合规管理纳入证券公司常规监管，作为日常现场检查、非现场检查、案件查处、事故分析等工作的重要内容。这说明证监会也希望以足够的监管压力推动证券公司改进完善合规管理。
四、结束语
我国证券公司合规管理问题是伴随证券业发展而出现的一个新问题。应当认识到，证券公司合规文化建设是个长期的过程，应与证券公司的公司治理结合起来。以诚信为基础的合规文化的建设能够促进公司由层级治理向网络治理的转变。在建立以信任为基础、合作为核心的公司治理的同时，合规文化也能得到促进。在建设过程中，不能急躁，应合理确定阶段发展目标，最终建立起适应证券公司长远发展的合规文化。
参考文献
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一、证券公司合规风险的含义及分类
(一)合规风险的含义。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会了《合规与银行内部合规部门》高级文件。该文件虽未直接对“合规”一词的概念进行界定，但却指出:“本文件所称‘合规风险’是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”我国证券监督管理委员会在2008年7月14日的《证券公司合规管理试行规定》也对“合规风险”进行了定义:“合规风险”是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。例如，证券公司在经营过程中违反证券公司客户交易结算资金第三方存管规定而受到监管当局的制裁，证券公司违反客户隐私保护、侵犯客户利益等有关规定而被，证券公司因未能遵守国家劳动就业法规或者税收法规而受到处罚并影响其声誉等。从内涵上看，合规风险主要是强调因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。这种风险性质更严重，造成的损失也更大。
(二)证券公司合规风险的分类。证券公司合规风险可以进行如下分类:一是制度风险:主要是由于内部制度的制定、更新跟不上外部法律、法规及监管要求变化而造成制度缺陷的风险;二是内控缺失风险:主要是证券公司缺乏有效的内控管理，一些重大决策完全是某些领导的个人意愿而导致损失的可能性;三是执行风险:指因内部控制失效，交易或管理系统操作不当或缺乏必要的后台技术支持而导致的损失;(4)法律风险:是由于证券公司经营过程中超越法定权限的行为而导致损失的风险。
二、我国证券公司合规风险管理中存在的问题
(一)合规风险意识不强，忽视合规风险控制。我国的证券行业发展时间尚短，因此在风险管理、风险控制等方面的能力存在缺陷，驾驭风险的经验和意识严重不足。作为企业，盈利是其最终目的，而追求高利润、高回报是近年来整个证券业出现系统性问题的源头。然而在追求高利润、高回报的同时，证券公司却对于公司内部风险控制和管理存在着很多误区:一是风险管理控制部门定位缺失。虽然我国的证券公司均成立了风险控制部门，但这些风险控制部门很大程度上是因为监管部门在政策法规上对证券公司内部风险控制和管理方面作了硬性规定而被迫成立的。由于这些部门并不直接给证券公司创造经济效益，因此往往是处于流于形式或者是应付监管部门的检查的尴尬境地;二是人力资源配备不足。从我国证券公司现行的组织体系表面看对合规管理有所涉及，如监事会、独立董事制度等，但由于缺乏系统性、强制性的专职机构与人员，缺乏有效的组织保障和科学的运行程序，因此合规管理效果很不理想。
(二)合规管理缺乏有效的考核。证券公司在其激励考核指标的设计上，风险尤其是合规风险指标的权重小、占比低;而且，合规操作本身没有得到应有的重视，发展性的业务量指标仍然是考核体系的主导，合规行为本身所创造的价值并没有在证券公司的价值体系中得到形式和程度上的体现。虽然在《证券公司合规管理试行规定》中明确规定证券公司合规管理人员的工资水平不低于同等岗位的平均工资水平，但在实际发放过程中，合规管理人员的工资水平并未达到平均水平。证券公司合规考核也基本停留在制度建设上，没能将合规考核与证券公司的长期发展相结合。
(三)责任追究效果难发挥。随着证券公司合规风险管理的进一步规范化和专业化，公司内部控制部门对于违规问题的揭示程度也在不断深入，但在相关问题的处理上，责任追究力度相对不足。目前来看，证券公司合规风险的责任追究已经出现了以下不良的倾向:一是合规风险处理责任单位不够明确，很多证券公司对于责任追究往往只是结合合规部门的意见，由公司人力资源总部和相关业务部门对违规人员进行处罚，致使合规处罚和责任追究处理分寸把握各不相同;二是在处罚种类上，表现为分支机构或者公司内部处理多，行政处罚少;三是在处罚对象上，表现为对具体人员的处理多，对分支机构的处理少;四是在层次上，表现为对基层操作人员处理多，对高级管理人员处理少。以上种种不良倾向导致证券公司在合规管理责任追究的实际落实中很难有良好的警示效果。一些人员和分支机构在违规时往往不会受到合规处罚，而另一部分人一旦遭到合规处罚，往往抱怨待遇不公，而不会查找自身原因。在违规责任得不到有效追究的情况下，合规管理的权威性、有效性和执行的严肃性都会受到潜在的、不可避免的动摇。进而，会对公司管理层或者决策层的违规行为形成事实上的纵容。一旦所谓的机会出现，他们就会冒着巨大的风险进行违规操作。而当冒险失败时，整个证券公司也就走到了尽头。
(四)证券公司整体合规风险管理文化氛围不浓。我国证券公司实施合规风险管理将是一个长时间的过程。合规风险管理的实施联系着公司企业文化、管理文化的重塑，涉及各个部门、各项业务、各种产品的全方位风险管理理念。然而，目前我国证券公司没能形成一套具有很强执行力的制度，以至于至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的公司传统习惯或公司文化，造成合规文化缺失。合规文化培育是合规风险管理体系能够顺利实施的内部环境基础，必须通过改革旧有的制度范式、变革落后管理理念方法才能实现。而这个触及公司根本的改变涉及到公司的各个角落、各个业务、各责任人，这势必损害部分人原有的利益关系，同时也意味着合规文化的培育面临巨大障碍。
(五)风险预警及风险评价系统的缺乏。我国证券公司普遍缺乏风险预警体系，主要表现为:各个证券公司没有一套符合自身业务要求的风险监视和度量控制模型，不能及时、准确地了解证券公司财务风险和业务风险状况，实现对证券公司的全过程监管。当证券公司某个控制环节出现问题时，往往不能及时发现。随着问题的逐步扩大，还会影响到其他控制点风险的产生，并最终导致整个内控体系的无效。同时，证券公司缺乏一套有效的风险评价系统，不能对证券公司的内部控制体系作出客观的评价。
三、加强证券公司合规风险管理的措施
(一)健全合规机构和合规队伍。合规机构和合规队伍的建设涉及到证券公司的董事会、高级管理层、具体职能部门和具体合规人员等各个层面。
1．董事会层面。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中专门规定了董事会的合规职责，包括审批合规政策并确保其制定适当，监督合规政策的实施，在全公司推行诚信与正直的价值观念等。证券公司董事会可以设置专门的合规委员会或要求审计委员会承担上述职责。
2．高级管理层层面。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中指出，“每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作”，该执行官或高级职员被称为“合规负责人”。合规部门的负责人必须是专职管理人员或者是证券公司内部的高级管理人员，但不能参与证券公司的业务处理，能够全面协调证券公司合规风险的识别与防范，定期向高层汇报合规风险分析报告，并对合规部门负责。
3．合规部门层面。合规部门是合规工作的职能部门，是合规管理体系的重要组成部分，保持其独立性是最重要的原则。
(1)合规部门在证券公司内部应有正式地位，证券公司根据自身的实际情况在公司章程或者正式的文件中应明确规定合规部门的地位、职权以及独立性。董事会或者高级管理层有责任指导有关合规风险的管理工作，审核证券公司有关合规方面的制度，并对其负责。
(2)合规部门虽然授予其独立性，但是它的履行情况应受到证券公司内部审计部门的监管。内审部门与合规部门应当分离，以保证对合规部门的工作进行独立的考核，审计部门也要将与合规有关的所有审计调查结果及时告知合规负责人或者相应的高层领导。
(3)合规部门应根据合规方案履行其职责，确定合规部门的日常工作计划，定期考核评级。如具体政策和程序的实施与评审，合规风险评估，合规评估的方式以及对员工合规文化的教育与培训等。制定合规方案应以风险为本，并受到合规负责人的监督，以确保部门之间的相互协调。
(二)建立全面的风险监控系统。美国次贷危机给我们留下了许多警示，值得国内证券公司反思。尽管摩根大通公司在1994年就将风险价值模型作为主要的计量工具并出版了RiskMetrics系统，但美国主要投资银行的风险价值模型(Valueatrisk)并没有能预测到次级债务爆发带来的巨额损失，显示出以历史数据为统计基础的预测方式存在重大缺陷。况且，VAR模型的有效性是基于市场有效性与市场波动不存在自相关性的假设。但在政府对市场的干预行为、信息披露的不充分性以及投机者的操纵行为的作用下，市场的波动性具有一定的自相关性，不完全符合上述假设条件。可见，对于高度金融创新的证券公司来说，仅靠完全计算机化的风险价值模型仍难以避免重大风险的发生。以此为鉴，证券公司的合规管理部门与风险控制部门应加强合作，通过对合规风险点进行标识与警示，将合规风险的控制点嵌入公司风险控制的流程中，形成全面的风险监控系统，并分析控制与效率的平衡性，找出较好的平衡点。同时，在依靠以历史统计数据为基础的风险价值模型的同时，也不能忽视最新的合规风险警示信号，这对于提早发现风险隐患具有十分重要的作用。
企业合规管理源自上世纪七、八十年代，已成为国际大公司防控风险的主要措施之一。随着经济全球化的深入，国内不少企业也在学习借鉴国际大公司的经验，建立自己的合规管理体系。诚信、合规不仅是企业经营管理的基础，而且是企业获得商业成功的机会。因为只有诚信、合规，企业才能专注于提高自己的核心竞争力，也才能发展长远。调查发现，我国企业重视合规管理，但在合规管理过程中存在着各种各样的问题，影响了企业的永续平稳发展。
一、我国目前企业合规管理工作现状
据相关调查显示，在我国的企业中，有93%的企业都进行了合规管理，75%的企业有专门的合规部门（其中有42%的合规职能部门独立于其他部门，58%的合规职能部门隶属于其他部门），89%的企业制定了合规政策，52%的企业遇到过合规问题。从调查数据来看，我国企业重视合规管理。
我国企业虽然重视合规管理，但是在合规管理上还存在诸多问题和漏洞，主要集中于立法、执法、合规文化及制度建设等方面。比如：（1）无法可依，有些制度只讲企业要求和部门要求，不讲法律规定；有的制度只提要求，不讲程序 ；还有的制度讲了要求、程序，却不讲责任，特别是违规追责的内容。立法层面比较粗糙，缺乏有权威的、可供操作的规章制度供企业遵守；（2）执法不严，比如，执法标准和执行力度不统一，执法程序不规范，以及执法不作为和执法不到位等问题的存在，这都导致合规管理的不规范性和缺乏系统性，增加了企业合规管理的风险；（3）企业对合规管理的关注度不够，使得合规管理的资金投入和人力资源配给不足，缺乏从事合规管理工作的高素质专业技术人才；（4）合规文化还停留在形式，合规管理并没有在公司内部成员中形成共识，等等。在中国目前的现实社会环境下，公司最高领导要真正认识到合规的重要性还需要很长的时间。我国企业合规管理存在的问题也暴露出，我国企业合规管理还处于起步阶段，有待规范化和系统化。
二、我国企业合规管理的对策建议
为了改善企业合规管理情?r，针对存在的问题，给出了企业合规管理的政策建议。
（一）企业要站在制度体系化建设的角度，进一步明晰违规与违纪的界限，重点明确违规性质、种类，细化惩处标准、执行责任人等内容，保证合规制度的完整性和可操作性。而且企业还要重视执法，做到有法必依，执法必严，违法必究；执法部门严格执法，并加大违规行为的处罚力度，让违规者会考虑其行为的严重后果从而不违规；司法应当独立。此外，企业可以通过适当提高合规管理在业绩考核体系中的比重，让合规管理与员工切身利益建立起一定的联系，以此来规范员工行为。
（二）在全球经济一体化和社会舆论泛化的大背景下，企业行为的合规性将成为一企业生存和发展的重要因素，也是企业综合竞争力和美誉度的基本内容。因此，有必要在阐释企业文化时，纳入合规的价值准则，在文化建设上纳入员工道德、企业良心等内容，通过培训和文化引导，让干部员工树立正确的经营观和竞争观，让依法决策、合规经营，按章办事、合规操作成为一种习惯。
（三）在处理合规与其他业务的关系时，应坚持合规要求高于经济利益，合规制度优先于业务制度。守法遵规是每位员工应尽的基本职责。员工不能违法违规为个人谋取利益，也不能违法违规为公司谋利益。为避免个人利益与公司利益产生冲突，防止利益输送，领导干部和关键岗位人员应对相关合规事项向合规管理部门进行登记报告。
（四）合规人力资源的建设从以下方面入手：一方面，配置足够的合规人员；对公司员工进行有效的合规培训。应当进一步与国际接轨，借鉴其合规制度建设方面的经验；另一方面，应当将国外制度本地化，做好培训及教育工作，从量和质两方面提升合规管理从业人员的能力和水平。
关于__*公司内控合规问题
__公司的规模和速度发展得越快，越容易忽视和掩盖业务和发展中存在的思想偏颇和运营过程中存在的管理松懈问题。随着__*公司的迅速发展，基层网点的不断增多，团队的扩张增员，营销方式的不断创新，公司内控合规工作中存在的一些问题日益凸显。
（一）思想认识不足。对内部控制认识不足，岗位设置缺乏牵制性。人是企业最重要的资源，也是重要的内部控制因素。公司人员素质、职业道德水平参差不齐，对内部控制认识不足在所难免。有的干部、员工认为，员工在激烈的竞争中拓展市场，我们坐在家里找人家的事，搞不好会影响业务发展的大局，招致领导的怪罪，得不偿失，多一事不如少一事；有的干部、员工缺乏系统的教育培训，在营销方式的转型过程中，缺乏辨别是非的能力，甚至认为合理不合法的变通和腐败能促进了保险业务的发展。
（二）合规理念不足，跟不上新产品和法律法规变化的发展。随着新产品的广泛研发，各产品线不断有新产品投入运营，因此合规人员除了要加强法律法规与内控合规制度的学习外，还必须要加强业务学习，特别是要熟练掌握各产品线保险产品的条款，包括销售对象、销售范围、销售金额、销售责任、除外责任、义务、费用支付标准等法律法规及国家制定的各项制度等，因此必须做好合规员的即时培训工作。所谓即时，就是颁发了新的法律、法规，出台新的制度规定，产品线投入运营新的产品等，合规员要在最快最短的时间内学习掌握。
（三）培训教育不足，合规队伍素质偏低，组织架构不完善。内控合规以道德规范、行为自律、遵章守纪、风险控制为基础的管理性工作。合规员首先应德才兼备，具有良好的工作作风和思想道德，工作一丝不苟，遵守国家、企业、行业的各项法律法规及规章制度；其次，应该具备比较高的专业素质，能够科学合理、严谨有序地制定和完善内控制度，保证企业经营科学高效；再次，要具备较好的协调能力，设计和协调好各部门、各环节的关系，确保内控制度得以有效实施。最重要的是合规员能够通过制定和执行合规政策，开展合规监测和风险管控，有效地预防、识别、评估、报告和应对合规风险，全面推进企业管理和效益水平。
（四）渠道管控不足。一方面，是合规管理权威性不强，作为合规岗不可能全面参与经营管理的全过程，对各部门的协调能力极为有限；另一方面，是专业性不够，合规岗和兼职合规员一般缺乏专业知识和专业训练，在参与风险管控方面明显缺乏相应的技巧与能力。因此，这种合规管理与风险管控的结构虽然是畅通的，但实际作用却是极其有限的。基层机构要牢固树立寿险经营就是风险经营的概念，大力提高风险管控和合规管理的权威性，在公司运营成本允许的情况下，建立直接由总经理室领导的内控合规工作的专业队伍。
（五）制度保障不足，内控合规制度执行标准未达到刚性化的程度。内控合规相关规定性文件一般都是上级部门经过反复调研的规范性文件，不管哪一级的内控制度规定，没有必要逐级向下制定本单位的规定，因为一旦逐级制定相关的规定，其规定的严密性必然被破坏，甚至出现更多的漏洞。即使根据当地的实际情况，确实需要对内控规定进行补充的，应该报请上级决策部门同意后，制定简要的补充规定。因此，对上级下发的内控制度和规定要不折不扣地严格执行，不能另行制定一套相似的制度或规定。
一、期货公司风险管理及主要的问题分析
1.期货公司风险管理内涵分析。风险管理是期货公司针对市场传导的风险处理必须承担的责任，在这一环节期货公司处在被动的位置。关于期货公司风险管理主要可从广义及狭义的层面对其加以理解，从广义层面来看主要是期货公司处置的交易风险结果由谁承担，是其在期货市场法律环境当中所处位置及法律关系决定的。而从狭义的层面来说主要是期货公司处置投资者由于市场价格波动产生的交易风险承担的责任。风险管理是期货公司对市场传导来的需要分散及化解风险的义务，主要是通过一定程序及手段进行的实施，是期货公司能否持续发展的基础。
2.期货公司的主要问题分析。从当前我国的期货公司风险管理的情况来看，在诸多层面都存在着问题，主要体现在风险管理的具体实施过程中没有严格的执行。虽对风险管理的重要性都有着认识，但在实际的业务处理过程中还依然存在着不按规则要求办事的状况，经常会发生人情及关系在风险管理当中混杂的情况。这主要是由于期货公司面临着严峻的生存压力，所以在交易及开户等出入金的环节会以客户的需求为主，所以就会出现行情有着大波动的状况下为满足客户需求迁就客户进而违规的情况发生。另外就是期货公司的全面风险管理体系还没有得到完善建立，监管制度影响着金融机构对风险采取的态度，并通常对其风险的调和起到了重要决定作用。虽我国一些期货公司在控制制度上有着建立，但总体来看都缺乏鲜明的个性，主要是为能够和监管机构的监管要求相符合制定的，所以在适用性方面就会受到诸多层面的因素限制。还有就是风险识别判断的科学性不强，缺乏进行风险管理的定量模型，不同因素对风险影响程度的诸多问题判断是根据模糊经验作出的，所以就缺乏科学性。风险管理的手段相对比较单一化，风险管理的基础相对比较薄弱，主要体现在客户资信相对较差。再有就是抗风险能力低及风险管理的差异化及灵活性不足，保证金封闭运行当中有着风险存在。
二、期货公司风险管理的问题成因及应对策略探究
1.期货公司风险管理的问题成因分析。期货公司的风险管理产生的问题因素是多样的，法律法规的不健全是一个重要原因，我国的期货市场法律体系正不断完善，但其中的问题当前还比较凸显，其中的内容和当前飞速发展的市场需求已经不能有效的适应。还有就是在适度的竞争环境方面相对比较缺乏，我国的期货市场在行政色彩上较为浓厚，政府对市场的干预力相对较大。而期货公司在一些业务上充斥着大量不正当竞争手段，这些方面都使得我国的市场秩序相对比较混乱，公司的效率也得不到有效提升，所以对期货的风险就大大的增加了。再有就是融资渠道比较匮乏，没有完善的外部监管体系，这些方面的因素都是造成风险增加的因素。另外就是期货公司的内部问题原因，主要体现在其规模较小以及业务的范围比较狭窄，管理的体制及手段都比较落后，内部控制体系还没有完备的体现出来。
2.期货公司风险管理问题的应对策略探究。对我国期货公司的风险管理进行完善要从多个层面进行考虑，首先要建立合规风险管理长效机制，积极的倡导合规文化建设。这是期货公司实现风险管理不可或缺的一个部分。从具体的措施实施方面主要从高层做起，主动合规，全员合规，制度先行，对制度的落实及执行情况要加强检查，明确合规报告的内容及途径，建立合规问责以及内控考核机制。同时也要能够开展合规培训，从而促进合规文化建设。强化内控管理制度的建设，主要提高对风险管理的认识，明确实现公司战略目标潜在事件的影响，对风险和机遇加以区分。要对每项可能发生的风险分为措施以及既规避和减少等几个策略进行实施，并要从固有风险以及随即风险的角度进行考虑，制定相关的制度以及程序从而保障相应方案的执行。还要能够对风险管理的基本制度进行有效的完善，梳理业务规章制度及合规风险点，内部合规管理制度建设要和业务管理流程执行及修改得以有机的联动。所以这就需要做好内部合规管理工作，对风险进行有效的防范，要能够打破部门间条块分割及各自负责的部门风险管理模式，避免由于制度的缺失而产生合规风险点。完善退出机制及程序的设计等配套措施，要在有效市场经济体系当中采取优胜劣汰的方法进行实现资源的有效配置。期货公司市场退出机制会对金融体系产生一定影响，但只是一味进行保护也会产生很大的负面影响。从具体情况来看，市场经济过程中，倒闭是资源配置机制的重要构成部分，而对这一情况进行处理就需要就需依靠资金支持，所以监管者就要能够制定出处理问题期货公司的适当安排。构建合规风险管理处罚机制，在这一过程中就需要建立合规的问责机制，并建立合规内控考核方案。在这一环节主要是确定合规内控考核指标，公司的合规风险指标主要分为重要影响及一般影响类型，从重大影响类型来看主要就是受到监督部门及主管机关处罚等产生的损失。而一般的影响则是指没有按照规范进行经营和操作，受到监管部门关注及公司发生风险事件所造成的媒体负面影响的情况。考核可通过扣分的结果并入到公司年度绩效管理考核的整体方案当中，各部们合规内控权重比例要结合公司及各部门签订绩效合同约定执行。对整体的业务结构进行调整，改善管理的模式，并要能够形成风险控制的文化。管理模式的改善非常重要，首先要能够对公司的治理结构进行完善，从而实现期货公司决策科学化，规避内部人控制风险，再者就是对其管理架构进行合理化的调整，对其业务结构也要合理化的调整，开展一些创新的业务。还有就是良好的风险控制氛围能够为期货公司的可持续发展打下坚实的基础，所以这就需要期货公司在内部要能够形成风险控制的文化及防范风险的意识，这不仅有利于公司的发展，同时也能够推进这一行业的文化建设进程。
三、结语
总而言之，处在当前的发展阶段一定要对风险管理这一问题得到充分重视，期货公司要对自身的发展进行审视，找到问题的根本原因所在进行详细分析，这样才能够制定有效的应对策略。不仅要在期货公司自身方面要加强风险的管理，政府的监管及社会的监督都不可或缺，只有从多方面进行完善才能真正促进期货公司的健康长久发展。
作者:陈跃明单位:锦泰期货有限公司
尊敬的领导，同事们：
2020年已经临近尾声，一年来，在上级公司领导的关心指导下，临淄公司全体员工在市场竞争日趋激烈的环境下努力开拓业务，为完成全年目标而努力。下面根据实际工作，总结一下一年来的发展和不足：
一、经营情况
截止至12月13日，全险种达成3147万元，达成率92%，同期增速0%。其中，车险2246.1万元，非车险748.4万元，意外险119.8万元，健康险32.7万元。非车险占比29%，自留满期赔付率51.4%。
二、渠道建设
1、直个渠道，在总公司开展的“123”工程以来，我们积极寻找合适的资源型业务人员，收效甚微。在今年9月车险综改之后，家自车的保费充足度开始下滑，明年将是保局之年，稳固续保率，加深与客户的粘合度，严格落实车+X的发展方向，加大力度进行人员的引进工作，以更好的扩大保费收入和队伍建设。
2、互动渠道，在明年产带寿基本法、寿带产年金保险双方加深合作的契机下，我们预计引进一名人员加大与新华公司的合作，深入新华的晨会宣讲非冲突险种，提高与新华业务员的粘性，多元化的开展团险、流量型非车险业务。
3、车商渠道，现合作店面5家。保费达成率95%。规划详细合理的送返修模式，尽最大力度利用好公司资源以换取保费，加深与4S店的承保、理赔沟通工作，将问题扼制在萌芽阶段。
4、保代渠道，今年达成情况较好，渠道业务结构多元化，现有团队2支，人力280人，续保率70%。明年将要加大下乡进镇的力度，寻找关键人员开展区域团队建设，详细分析乡镇街道的地域经济特点，制定不同的展业模式和险种开拓。
5、直团渠道（战客渠道），是临淄公司业务重点渠道，占全险种保费的60%。通过车队业务的合作深入，也为我们带来了很多非车险业务的收入，加深了我们与车队的粘性，加快了公司大非车转型的步伐。今年新开展合作车队3家，明年预计产能300万元。
三、重点工作
1、能够严格执行上级公司合规管理的相关规定，通过晨会认真组织了相关内容的学习，落实到人。单证不乱打，发票不丢失，理赔无虚假。把好承保入口关，确保业务质量。
2、能够严格执行人行、银保监局对于反洗钱工作的相关要求，加强对反洗钱工作的自查自纠，将工作要求落实每一个业务操作环节，加强流程管控。
3、能够严格遵守党的政治纪律、组织纪律、工作纪律，做到自重、自省、自励，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德防线。
四、存在的问题和不足
1、销售队伍的建设与业务发展不同步，业务知识掌握不够，公司产品宣导不到位。
2、市场业务、产品的预测、分析、调研上，做的不够详细，没有找准营销的重点方向。
3、在业务开拓上，不够积极主动，存在懒惰吃老本的思想。
4、公司精细化管理不到位，任务目标的分解、监督不够细致。
五、2021年工作思路
1、严合规，保质量。严格遵守公司的合规管理，严格把控反洗钱工作流程，禁止涉及非法集资。
2、加强渠道队伍建设，细化月度季度目标达成情况。积极引进高质量人才，扩大公司保费收入。定期组织学习，提高自身业务知识技能，找准营销的方向。
关键词：保险业；监管；保险产品
保险业是经营保险商品的特殊行业。保险业作为经济损失补偿体系的一个重要组成部分，对社会经济的发展和人民生活的安定，具有不可替代的地位和作用。因此，世界各国对保险业都进行监管是必然的。
一、保险业的特点
保险业作为社会经济系统中专门处理风险的行业,具有区别于其他行业的特点。这种特点具体体现在保险商品的特殊形态和保险经营方式的特殊性。
1.保险商品的特点
保险是一种提供风险保障的经济活动，保险商品是无形的商品。一般商品有具体的价值与使用价值，而保险商品不具备感官性特征,其价值与使用价值很难直接被人感知，又因为是无形的商品，看不见摸不着，很难刺激人们的感官，因此很难激起人们的购买欲望。人们对风险及其后果的畏惧与对保险的必要性的理解往往局限在风险事件发生后，在这之前容易存在侥幸心理。然而，安全观念上的保险消费则需要在风险事件发生之前发生。保险商品的这种需求严重滞后于消费的特点对保险经营具有重大的影响。
保险商品不同于一般商品的另一方面是：商品功能的迟滞性。它虽然是服务形态的商品，但不同于旅游、文化之类的服务形态的商品，因为旅游等形成的商品生产过程和消费过程几乎是同步进行的，生产过程的完成往往就是消费过程的结束；而保险商品则不是这样；消费者购买的是一个对未来不确定事件的承诺(提供赔偿或保障)，人们购买的保险商品不能获得现时的利益，这种承诺是一种信用，被保险人交纳保费在前，遭受风险损失后能否得到赔偿则取决于保险人履行合同的愿望和能力。
2.保险经营的特点
保险商品是一种特殊的商品,保险经营具有不同于一般商品经营的特点。
（1）保险经营资产具有负债性。一般企业的经营资产来自于自有资本的比重较大，因为他们的经营受其自有资本的约束，所以必须拥有雄厚的资本为其后盾。保险企业也必须有自有资本金，但是保险企业的经营资本主要来源于投保人按保险合同向保险人缴纳的保险费。而这些保险费正是未来赔偿或给付责任的负债。
（2）保险经营风险的特殊性。一般工商企业来讲，债权人是比较少的，是少数人，一旦破产，对社会的危害比较轻。但保险公司总是需要有至少一定的保费规模，总得有相当多的保单件数，才能维持它的稳定经营，才能平衡业务的风险。所以任何一家保险公司的保单持有人都不应该太少，哪怕是相对较小的保险公司，一开始比较小，发展到一定规模之后，即便是比较小的保险公司，它持有的保单件数都不应该太少。太少的话，经营是不稳定的，没办法经营的。一旦破产，就会涉及到几千万人的利益损失。一般的工商企业破产的时候，债权人比较少，他们一般不会引起整个社会的不稳定。但是保险企业的债权人是比较多的，一旦破产对整个社会的危害则比较严重。它的风险是具有长期隐蔽性的，是不易识别的。
（3）保险经营成本的特殊性。保险业的经营是以大数法则和概率论为基础的。保险经营的成本与一般工商企业商品成本相比具有不确定性。由于保险商品现时价格制定依据是过去的、历史的支出得平均成本，而现时的价格又是用来补偿未来发生的成本，即过去成本产生现时价格，现时价格补偿将来成本。同时确定历史成本时候需要大量的数据和资料，如果不能获得足够的历史数据和资料，而且影响风险的因素在不断的变动，使得保险人确定的历史成本很难和现时成本相吻合，更难和将来成本相一致。因此,科学地测定保费或费率,是保险经营中极为重要的一项工作。
二、保险监管的目标
国家对保险业监管的目标，是指国家监管机构在一定时期内对保险业进行监管所达到的要求或效果。最主要的是：一是维护保险市场秩序，二是保证保险人的偿付能力。
据保监会对2008年保险业监管工作的要求：保险监管部门要加强和改善监管，提高保险监管的科学性、针对性和有效性，切实维护好投保人、被保险人的合法权益。重点抓好偿付能力执行力监管、公司治理结构监管法规落实的监督。财产保险公司要加强和改善经营管理，着力加强内控建设，提高内控执行力；着力强化数据质量管理，提高经营数据的准确性、真实性和可靠性；着力调整优化业务结构，提高经营管理的安全性、效益性和可持续性；着力改进服务质量，提高社会的认知度、认可度和信任度。以服务民生、保障民生为中心，创新产品和服务，更好地服务于经济社会发展，实现又好又快发展的目标。
三、当前监管工作的重点
1.加快完善保险监管法律体系
对保险业进行法律监管的基本方式是建立完善的保险法律体系。保险法的组成主要包括保险业法、保险合同法和其他方面的保险特别法，它们分别调整不同范围内的保险关系。保险业法是对保险企业进行管理和监督的法律、法规、具体规范保险企业的组织形式，保险企业的设立程序和条件，保险企业的主管机关，保险资金的管理、使用财务计算，保险企业的解散和清算，以及违章处理等内容和行为。保险合同法是规范保险合同权利义务关系的法律、法规，是保险法的主要组成部分和基础。保险特别法是规范某一保险的法律，例如国家关于法定保险的各种法律规定。
需要完善的法规包括对各类专业机构（人、经纪人、公估人）的监管、保单持有人权益保障、反垄断、反不正当竞争、反保险欺诈以及会计制度等诸多内容。为了提高监管部门的权威性和独立性，提高监管效率，修改后的法律应进一步明确保监会对保险业所拥有的专属监管权利，其行为能力不得受有关各方的干预和牵制，并适度增加保监会及其派出机构的编制。此外，在法律上应进一步确立以保监会为主、其他相关机构为辅的多重监管体系，明确各职能部门的分工和职责以及保险业行业协会、专业性的保险同业协会（如人协会、经纪人协会、公估人协会、精算师协会等）的地位和作用。2.强化非现场监管
（1）以非寿险业务准备金充足性和偿付能力额度为重点，提高监管执行力。全面落实《保险公司非寿险业务准备金管理办法》，加强准备金评估规范性和充足性监管，加强财务核算和绩效考核监督。对于偿付能力额度未达到监管规定、未严格执行《保险公司非寿险业务准备金管理办法》的公司，保监会将依照法律法规从严处罚，通过采取停止分支机构设立审批、停止高管任职资格审批、限制公司分红和高管层薪酬、强制分保、停止相应业务、直至退出市场等措施，督促公司改善偿付能力额度状况，提高偿付能力监管执行力。
（2）建立与公司主要股东、独立董事和监事长的沟通制度。保监会将向公司主要股东、独立董事和监事长通报监管情况，特别是公司在偿付能力、经营状况、市场行为、数据真实性、行政处罚、投诉等方面存在的问题，强化股东、董事和监事对公司管理层及公司经营情况的考核监督。
（3）加强财产保险公司合规管理及内部稽核审计工作监管。全面落实《保险公司合规管理指引》、《保险公司内部审计指引》，充分发挥合规管理和内部稽核审计在依法规范公司经营、加强风险防范、提高内控执行力等方面的重要作用。根据产险市场实际，对公司合规管理和稽核审计工作提出要求，明确工作重点和原则。
3.对高层管理人员加强管理
为加强保险公司董事、监事及高级管理人员队伍建设，规范保险公司董事、监事及高级管理人员行为，强化风险意识、创新意识和诚信意识，推动保险公司规范运作。
保监会2008年4月28日，《保险公司董事、监事及高级管理人员培训管理暂行办法》的通知。培训对象包括保险公司总公司总经理、副总经理、总经理助理；等中国保监会认为应当参加培训的其他高级管理人员。
《办法》规定以上人员需接受基本理论、法律法规、专业知识及职业规范等方面的培训。基本理论培训主要包括国家经济金融形势与政策、保险业改革与发展理论以及保险业发展政策等。法律法规培训主要包括国家有关法律法规、保险监管有关规定以及保险公司运作的法律框架和要求等。专业知识培训主要包括保险公司战略管理、保险公司经营管理、保险公司内部控制以及财务知识等。职业规范培训主要包括保险公司的社会责任、职业道德与诚信以及董事、监事和高级管理人员的权利、义务和法律责任等。
4.对偿付能力进行严格的监管
《保险法》第108条规定：“保险监督管理机构应当建立健全保险公司偿付能力监管指标体系，对保险公司的最低偿付能力实施监控”。这是《保险法》规定的保险监管机构的一项职责。《保险公司管理规定》第81条规定“保险公司应具有与其业务规模相适应的最低偿付能力”，这是给保险公司设定的一条义务。赋予保险公司一项义务，就是保险公司应该保持和必须具有最低的偿付能力。
长期以来我国保险监管机构习惯把监管目标放在对保险主体市场行为的合规性监管上，忽视对偿付能力的监控，部分助长了一些公司重速度、轻效益、重发展、轻管理的粗放型经营方式的发展，今后应逐步将重点放在对保险企业的偿付能力监管，要定期对保险公司进行偿付能力的测试，确保保险公司财务状况的稳定，从而根本上保护被保险人的利益。
保监会成立了偿付能力监管标准委员会，这个标准委员会的组成人员除了保监会的人员以外，还有保险公司的人员与院校的专家。另外，还建立了一个偿付能力监管协调机制，这就把有监管职责的有关部门协调统一起来，把这个工作做好，其中还包括统计信息部门要对保险公司的信息质量进行评价。
参考文献：
[1]魏华林,林保清.保险学[M].北京:高等教育出版社,2004.
[2]申曙光.保险学导论[M].广州:中山大学出版社,1997.
[3]李卉.当前我国保险监管中存在的问题及建议[J].河南金融,2005,(4):22-23.
关键词：财产保险公司；风险；合理应对
一、财产保险的概述
1.财产保险的原则
赔偿被保人的遭受的损失是财产保险最基本的要求，也是财产保险的核心准则。在被保人的经济状况发生事故时，保险公司及时给予保险人遭受的经济损失进行赔偿，致使保险人不必为造成的损失所困扰。保险公司依据损失的价值进行恢复性的赔偿。
2.财产保险的内容
依据保险合同内的相关约定，保险公司向被保方收取相应的保险费，从而保障保险人的财产经济安全状况，对于意外事故以及自然灾害所造成的经济损失按照合同内容进行赔偿。使保险人得到安全的责任保障。在财产保险的业务中包括了信用保险，财产损失保险以及责任保险等业务。只要向其保险公司定期缴纳相应的保险费用，就可以使被保人的财产得到最大程度的保护。
3.财产保险业务的种类
（1）财产损失保险分为：火灾保险：其中包括了企业财产保险以及家庭财产保险。运输工具保险：其中包括了飞机保险，船舶保险以及汽车保险。货物运输保险：其中包括了海上货物运输保险，内陆货物运输保险，邮包保险以及货物运输保险的特约保险。工程保险：其中包括了机器损坏保险，建筑工程保险，船舶建造保险以及安装工程保险。农业保险：其中包括了经济作物保险，收获期农作物保险，生长期农作物保险以及经济动物保险。
（2）责任保险：其中包括了产品责任保险，公众责任保险，职业责任保险以及雇主责任保险。
（3）信用与保证保险：其中包括了投资保险，信用保险以及保证保险。
二、财产保险公司的业务范围内面临的风险
1.经营风险
（1）定价不足风险。由于过度的竞争以及精算的程度较低导致这类风险的产生。受到定价水平的不足，致使保费的收入不能完全覆盖风险。而且费率过低也会影响到整个保险公司的稳定经营。
（2）信用风险。财产保险公司的人很多时候都会为了实现自身的销售利益，从而误导欺诈顾客，致使保险人的利益受到或大或小的侵害。还有在理赔方面保险公司与投保人也存在着较大的分歧，如果在出现一些重大事件的时候，保险公司的做法不能够使客户满意。
（3）分保风险。在保险公司承保工作中，分保是最为有效的一种办法，由于可以分散风险以及扩大承保面，因此许多公司都使用这种形式进行大额的财产保险。但是有着一些财产保险公司抱有侥幸的心理，在进行风险较大的业务时，未经报批或分保就先行承保。这种一旦出险，势必会危及到公司的财务稳定。
（4）应收风险。在应收保费方面也存在着一定的风险状况，由于被保人拖欠不交保费，致使保险公司的保费不能如期收回。如果一旦出现情况，保险人将蒙受不应有的损失。尽管保险人实际未收到保费，可也要承担保险责任。
（5）合规风险。保险公司内部虽然规定了相应的管理办法以及实施细则，但是由于我国财产保险公司的合规管理尚不成熟，管理体系还不够完善，因此也导致在现有的合规管理体制仍存在着很多漏洞以及风险。
（6）巨灾风险。在我国的非寿险行业，有两个较为突出的问题。第一个就是费率过低，第二个就经营管理方面较弱。受这两项因素的影响，如果一旦发生事故会给公司带来责任准备金提取不足的直接后果。随着我国保险行业的不断成熟发展，在责任险方面也随之提高。巨灾风险对于我国保险行业也是一项难题
2.投资风险
在金融市场的大环境下，一般都存在着过度集中风险。这种过度集中风险大致分为两类：第一个就是资产过度集中风险，第二个就是负债过度集中风险。作为金融市场中较为重要的一部分，保险市场也存在着相应的过度集中风险，并且在我国的财产保险业中表现得更为明显。（1）资产过度集中风险。当保险公司的资产都集中在一项资产时，在资产价值方面，一旦出现较大的波动，很容易给保险公司带来相应的风险。（2）产品结构不合理。负债过度集中也是与资产过度集中的风险相互对应，由于产品结构的不合理。因此也导致负债过度集中。在我国，一直以来保险业务都是相对的集中，尤其在非寿险业务中，所体现出来的更为明显。
三、财产保险公司风险的合理应对措施
1.收集信息
在整个审核保险的过程中，信息的收集起到至关重要的作用，从而确保相关事宜的真实性，进而降低责任准备金提取不足的现象产生。
2.对危险因素进行评估
以有效的信息资料为依据，整个审核保险的过程中相关人员必须以核保标准以及核保原则对被保人进行风险评估。其中包括心理危险因素，物质危险因素以及道德危险因素等等，从而最大程度的保障财产保险公司的利益。
3.保险方案的确认
如果审核保险的人员对于申请保险存在质疑问题，还可以现场进行核实。从而划分投保人的风险等级，进而对投保人作出承保以及拒保的决定。实现不粗放保险的现象发生。
4.核实保险之后的执行工作
在审核完保险之后，应把相关的决定告知外勤人员，从而使其签发保单。与此同时还应向相应的统计监督部门记录其风险的情况，这样也为日后的工作做好基础。结束语针对财产保险面临的风险做出积极有效的应对方案至关重要。这迫使我国的保险公司必须转变经营模式，这对于其未来的健康发展有着战略性意义。因此推进财产保险行业的风险管理，进行有效地防范调控尤为重要。这也为我国的保险行业持续发展打下厚实的基础。
参考文献：
[1]刘珊.财产保险公司财务风险管控对策研究[D].陕西科技大学,2015.
在竞争极度激烈的风险投资领域,不作为等同于错误的投资行为
从公司治理的基本要求来看,董事会要对经营管理层的活动进行质询和检查,对错误行动提出不同意见,因而必须拥有外部董事。总之,董事会不能形同虚设,不能成为高级经营管理人员的应声虫
国航油集团控股的新加坡上市公司“中航油”,因参与石油期货交易造成5.5亿美元的巨额损失,震惊了海内外。国有控股的海外上市公司的治理问题再次成为人们关注的焦点。“中航油事件”发生的根源是多方面的,但根本原因还在于其内部控制和风险管理问题,特别是其恶化的内部控制环境。内部控制是企业健康发展的基本保障,而内部控制环境则是整个内部控制框架的基石。
1947年,AICPA（The American Institute of Certified Public Accountants）首先提出了内部控制的概念,并于1988年进一步提出内部控制框架,确定了内部控制框架的三个要素。AICPA成立于1887年,是美国注册会计师的全国性专业组织,其主要职责是为其成员提供资源和信息,并领导其成员为公众以及雇主和委托人提供有价值的专业。
1992年,COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）了其著名的内部控制框架,将内部控制要素归纳为五个:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。COSO成立于1985年,是美国政府机构所组织的特别委员会,其主要职责是对反财务报告欺诈提供支持,对美国经济监管部门进行建议性指导。1995年,AICPA宣布全面按受COSO的观点。在COSO的内部控制框架中,内部控制环境决定了整个内部控制体系的基本规则和结构。
2002年,美国颁布了《萨本斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),将公司内部控制的重要性提到了前所未有的高度。内部控制环境也自然成为人们关注的重点。2004年9月,COSO正式了企业风险管理框架（Enterprise Risk Management Framework,简称ERM）。ERM包括八个因素,其中最为基础的因素是“内部环境”。ERM的“内部环境”相当于COSO内控框架“控制环境”的“升级版”,二者可以统称为“内部控制环境”。内部控制环境主要包括以下六个方面的内容。
1．正直诚信的价值观和道德观
COSO认为,管理者是否具有正直的品质和良好的道德观,是内部控制环境的重要因素。正直的品性、道德观和价值观这些看似虚无的东西,却对公司的成败起着实实在在的作用。如果管理者不讲诚信,内部控制制度再完善也会形同虚设。管理者的人格特征会极大地影响组织的特征,因而是内部控制环境的重要组成因素。公司的领导者在取得一系列成功之后极易变得过分自信和独断,从而可能严重恶化公司的内部控制环境。公司要成长壮大,是完全依靠精英级的“领军人物”,还是依靠完善的公司管制机制,应该引起人们的深思。
2．董事会的监督与制衡
在COSO内部控制环境中,董事会是关键因素之一。董事会能否独立于经营管理层,其成员的经验、水平、素质,参与管理和监控的程度,以及行为是否恰如其分等都十分重要。董事会应该适当拥有经营管理、技术和其他相关专家,这样才能履行其监控职责。从公司治理的基本要求来看,董事会要对经营管理层的活动进行质询和检查,对错误行动提出不同意见,因而必须拥有外部董事。总之,董事会不能形同虚设,不能成为高级经营管理人员的应声虫。其他的因素还包括审计委员会与内外部审计等。
3．组织结构与职权和责任的分配
组织结构是内部控制环境的重要因素,它包括确定关键领域的权责分配以及建立适当的报告线路。授权的关键挑战是授予的权力正好可以满足完成目标的需要,并且要保证被授权者理解公司的目标并清楚自己的职责。增加授权一方面可以使机构精简,激发创造力,提高响应速度;另一方面也需要被授权者具有更高的胜任能力和更大的职责。COSO强调,授权不是放任,授权的同时必须配合更有效的管理程序,以使管理层能够监控结果。
4．风险喜好和风险文化
风险喜好是公司为追求一定收益而愿意承受的风险数量,也就是公司愿意接受的风险收益比,它体现了公司在成长、收益和风险之间的权衡。风险喜好和风险文化是公司内部控制环境的重要组成部分,公司战略的设定在很大程度上要受到公司风险喜好的影响;反过来,不同的战略又将使公司承受不同的风险。
5．管理哲学和运营风格
COSO认为,非正规管理的公司可能主要通过关键经理人员面对面的接触来控制运营。而正规管理的公司可能更依赖于成文的政策、行为准则、绩效指标和例外报告。管理哲学和运营风格还包括:会计政策是保守还是激进;富有冲劲、充满激情、喜欢开拓,还是按部就班、稳健严谨、注重细节等。管理哲学和运营风格对公司内部控制环境有重要影响。COSO并不认为一切公司都应该稳健保守,但管理哲学和运营风格一定要与公司实际权宜结合。
6．工作胜任能力及人力资源政策
证监会公告称，证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的评价，而是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况。
至于上述5家券商被下调等级的原因，当事券商方面并未予以《投资者报》记者正面回复。某券商从业人士向《投资者报》记者表示，监管层对证券公司风险管理能力评价主要对资本充足率、合规、风控、信息安全、客户保护、信披等六个方面，评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日。而此次遭遇等级下调的都是中小券商，在过去一年因业务违规被监管层处罚。
民族证券评级垫底
根据《证券公司分类监管规定》，证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等五大类11个级别。A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司在行业内风险管理能力的相对水平，C类公司风险管理能力则被认为是刚刚及格。D类、E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。
目前已公布业绩报告的多家券商盈利均实现了数倍规模的增长，得益于A股市场走牛，券商盈利能力增强，资本也获得扩充，券商整体评级也获得提升。95家券商中有30家证券公司评级与去年持平，评级发生变动的有60家，其中55家评级上升，占比近六成，仅有长城证券、华福证券、华西证券、民族证券和平安证券5家证券公司遭遇下调。
具体来看，长城证券由A类下调至BBB类、华福证券由AA类下调至A类、民族证券由B类下调至CCC类、华融证券由AA类下调至A类以及平安证券由BB类下调至B类，民族证券成为今年唯一一家C类公司，此次并无公司被划分到D类、E类，券商整体运营状况良好。
据了解，民族证券之所以等级垫底，与该公司20.5亿元资金违规投资，导致公司遭北京证监局勒令整改不无关系。
5月20日，方正证券公告称，子公司民族证券已收到北京证监局的《关于对中国民族证券有限责任公司采取责令改正措施的决定》，责令其在6月15日前对问题予以改正，并提交书面整改报告。
民族证券被指三项内容违规：一是2014年9月至2015年3月的财务报表及2014年年度报告，均将20.50亿元的投资定性为银行存款，导致年度报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表等报表存在违反会计准则、证券公司净资本计算规则的情形，并被会计师事务所出具了保留意见。二是2014年9月至今持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例超过监管标准。三是大额资金使用的决策及审批手续不完善，对外签署协议未按照公司制度要求经法律合规部评审，在审批文件不全的情况下用印且未进行用印登记。
6月16日和7月23日，方正证券分别民族证券的整改公告，公告显示，违规20.5亿元资金仍未全部转回，但已收到投资收益3821.03万元，其他问题也还在处理当中。
评级关乎券商利益
虽然管理层对证券公司的风险管理能力评级包括资本充足率等六个方面的考量，但是几乎每次“触雷”的都是合规方面，此次5家下调等级券商也不例外。
除了民族证券外，其余4家券商也存在不同程度的违规问题。其中，长城证券向不符合条件的客户融资融券、代销伞型信托产品、为P2P平台向其客户融资提供便利等问题，违规情节较重，其被暂停新开融资融券客户信用账户3个月。华西证券也在今年2月对46家证券公司融资类业务现场检查时遭到处罚。
一位券商从业者向《投资者报》记者表示，此次降级的多是中小券商，其风控能力相对较弱，本身存在一些为销售业绩“踩红线”行为，以融资融券为例，大券商在股市行情较好的四五月早就不对接外部账户，而小券商中屡禁不止。
对于评级结果，证监会指出，证券公司分类结果主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。
但是另一方面，券商评级与券商利益息息相关，证监会及其派出机构会对不同类别证券公司实施区别对待的监管政策，同时开展创新业务、新设营业部、获得牌照资格等也与结果直接挂钩。证监会还根据证券公司分类结果确定不同级别证券公司缴纳证券投资者保护基金具体比例，级别越低的券商缴纳的保护基金越多。
分析人士表示，对于开设网点、发行上市、新业务的限制影响券商业务当前的战略布局，尤其是对于中小券商来讲，提早布局当前互联网金融，可以形成与大型券商差异化发展的优势。
[关键词]公司股东承包经营；合同效力；效力性强制性规定；管理性强制性规定；弥补亏损；法定公积金
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.16.165
甲、乙、丙三人出资设立了某有限责任公司。一直以来公司都不景气，于是三人决定将公司承包给甲。承包协议约定承包费为每年50万元，承包费按甲、乙、丙的出资比例分配，承包费由甲直接支付给乙和丙，乙和丙不干涉甲的经营管理，公司财物由甲支配，甲自负盈亏。后来甲未支付承包费，乙和丙遂以甲为被告提讼，要求甲支付承包费。被告甲辩称公司一直亏损，公司没有利润，也没有弥补亏损和提取法定公积金，故承包费应当先用于弥补公司的亏损和提取法定公积金，就算支付也不能直接支付给股东个人而应当付给公司，故请求驳回诉讼请求。类似纠纷并不少见，我们常常以其为合同纠纷而罔顾《公司法》的规定，但是，《公司法》尤其是《公司法》第160条的规定对于该类纠纷是有一定影响的，应当予以考虑。
1 公司股东内部承包的合法性及合理性
对于公司能否交由股东承包经营，我国《公司法》和其他法律并无明文规定，因此，我国法律并不禁止公司股东承包经营本公司，这也就意味着公司股东内部承包经营具备合法性。
我国小微公司众多，这些公司人合性和封闭性的特征十分明显，这些股东并不是每个人都热衷于经营管理，恰恰相反，更多人可能更热衷于做名誉上的甩手掌柜――当老板，只要能拿到稳定的红利，对于公司如何经营管理可能并不关心，公司实际上往往就是操纵掌控在个别股东手中。我国《公司法》所确定的股东会、董事会（或者执行董事）与监事会（或者监事）的组织架构对于该类公司而言可能仅仅只是一个摆设，仅仅只是股东个人的一个名誉称呼而没有什么实际意义，亦无法起到应有的作用，其形式意义可能远远高于实际意义。公司承包经营，对于承包者而言则意味着更大的利润和绝对的经营管理自由，对于非承包股东而言则是稳定的收益，双方各得其所，皆大欢喜。因此，公司承包经营模式存在着市场需求而且互惠互利，这也符合公司自治的立法理念，亦不可能颠覆公司制度。因此，公司股东内部承包经营具备合法性和合理性，股东可以承包经营本公司。
2 公司股东内部承包协议的效力
公司股东内部承包协议的适格主体是公司。然而现实并非如此，很多承包协议是股东与股东之间签订的。有人认为这种承包协议是无效的。但是，在这种情况下，全体股东均认可了承包协议的效力，完全可以视为股东会做出了决议，因此不宜也没有必要据此而否认承包协议的效力，因为在这种情况下，我们完全可以推定出这就是公司的意思，这仅仅只是一种程序上的瑕疵，不应当影响到承包协议的效力。
关于承包协议的效力，我国《合同法》第52条有明确规定，对于合同效力的认定当然应该以此为据。但是，对于公司股东内部承包协议的效力而言，由于涉及《公司法》的规制，故还应考虑《公司法》这一法律是否存在强制性规定而影响到承包协议的效力。我国《合同法》第52条第1款至第4款在正常情况下不会影响到承包协议的效力，但《合同法》第52条第5款作为兜底条款则需要引起我们的特别关注，本文主要对此予以分析。
我国《合同法》第52条第5款规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。我国《合同法》使用了“强制性规定”这一术语，对于什么是“强制性规定”合同法本身未予以说明，但我国的司法解释及其他规范性文件等则有解释。我国《合同法》的司法解释明确指出，“强制性规定”是指效力性强制性规定。效力性强制性规定是相对于管理性强制性规定而言的，二者共同构成了强制性规定。管理性强制性规定是指法律及行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效的规范，此类规范旨在管理和处罚违反规定的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力。效力性强制性规定是指法律及行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范，或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范，此类规范不仅旨在处罚违反之行为，而且意在否定其在民商法上的效力。因此，只有违反了效力性强制性规定的合同，才应当认定为无效，而违反了管理性强制性规定的合同，应当根据具体情形认定其效力。因此，我们必须注意区分管理性强制性规定和效力性强制性规定，而不能一概而论。对于违反法律、行政法规管理性强制性规定的，要根据具体情形判断合同的效力，一般而言，违反了法律、行政法规管理性强制性规定的，只要不损害到国家利益或社会公共利益的，都不影响合同的效力，只有损害了国家利益或者社会公共利益的，即使没有明确规定违反该类规定将导致合同无效的，也是无效的，这在我国《合同法》第52条第4款中有明确体现。因此，判断公司股东内部承包协议效力的关键是该合同是否会损害到国家利益或社会公共利益，而在其他情形下，一般而言该承包协议都是有效的，除非法律、行政法规明确规定该种情形下合同是无效的。就引例而言，这恰恰是判断承包协议是否有效的关键因素，本文主要在下文予以分析。
3 关于《公司法》第166条
我国《公司法》第166条是对公司税后利润分配的规定。根据该规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损和提取法定公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》第34条的规定分配。股东会、股东大会或者董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。可见，基于我国《公司法》第166条的规定，公司股东获得分红的前提条件是公司的税后利润在弥补亏损、提取公积金后还有剩余，有剩余才有分红，没有剩余就没有分红。至于如何分配剩余红利则可以由全体股东自由决定。
我国《公司法》第166条的这一规定，显然是管理性强制性规定而不是一个效力性强制性规定，因此该规定不会直接影响到承包协议的效力。那么，该管理性强制性规定是否会影响承包协议的效力呢？根据我国《公司法》第168条和第203条的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司不依照规定提取法定公积金的，应如数补足并处以罚款。显然，提取法定公积金是强制性的，而提取后的用途则是有选择的，亦即弥补亏损并非强制的，弥补亏损不过是出于维护公司的信誉和抵御经营风险的要求。无论是弥补亏损还是提取法定公积金，一般而言都不会涉及社会公共利益，因此，也不会影响到承包协议的效力。但是，在弥补亏损和提取法定公积金以前，税后利润是不能在股东之间进行分配的。如果进行了分配，显然会影响到公司债权人的利益，但这也很难涉及社会公共利益，因此也不会影响到承包协议的效力。但是，我国《公司法》明确规定这样做的后果就是必须将分配的利润退回公司。那么，将承包费直接支付给股东个人是否也应该退回公司呢？
