时间：2023-08-31 16:08:55
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业并购重组的税收筹划，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
摘 要 随着国家税收政策的调整，医药企业并购上市成为医药企业发展减负的有效手段。为了更好的达到并购效果，医药企业在并购中必须做好税收筹划。本文阐述了企业并购中税收筹划的基本原理；分析了企业并购中的税收筹划的重要作用；并对医药企业并购税收筹划实例进行分析，提出医药企业并购中的税收筹划操作策略。
关键词 医药企业 并购 税收筹划 基本原理 实例 操作策略
随着我国经济体制改革的进一步深入，国家税收政策有了新的调整，企业为了达到在市场经济中获得最大化利益的目的，越来越多的企业选择以税收筹划为手段，采取并购的方式来有效降低企业的税负和并购成本，在不违反国家税收政策的前提下，达到两个企业互惠双赢，共同发展。两个企业在某两个方面各自占有一定的市场地位，但分开经营税收成本大，因此，企业有选择性的进行并购，这样一来，不但达到减税的目的，在企业内部也会出现重组，以竞争优势对企业进行管理控制，实现企业价值最大化的财务目标[1]。
一、企业并购中税收筹划的基本原理[2]
企业并购中的税收筹划就是在不违反税收政策的前提下，通过变更某纳税人的纳税税目、调整税收纳税人的角色、调整税率、分解计税依据以及对税收征管的充分利用等手段，达到减轻企业税负，实现企业财务目标。换句话说，就是在税收政策允许的前提下，通过变更分解等财务手段，在并购中实现企业减少税负的目的。
二、企业并购中税收筹划的重要作用
医药企业为了能够在新的税收政策下达到并购上市的目的，必须通过税收筹划来减少税负。医药行业通过税收筹划，能够增加企业资金，推动进行后续的并购行为。通过税收筹划在降低企业纳税成本的基础上，为企业节省资金用于扩大发展。通过税收筹划，会计人员的业务水平、管理水平得到全面提升，企业的经营能力大幅提高，资源得到重新优化配置，资金流通更为顺畅。并购中的税收筹划有利于中国企业在并购活动中参与国内外竞争。并购中的税收筹划能使中国企业在全球化的并购浪潮中减少并购成本、降低并购风险，顺利融入全球化竞争之中。另一方面，医药企业并购重组能够盘活存量资源，调整产业结构，完善内部治理机制，提高上市公司质量。
三、医药企业并购税收筹划实例分析
1.我国医药行业并购的特点
我国的医药行业起步较晚，发展时间短暂，而且受到国家政策的影响较大，在并购前后都存在较长时期的过度期。我国医药行业集中度低，行业处在规模化的产业事例阶段，因此并购较为活跃[3]，但并购呈现几率高，规模小、并购次数较多的特点。另外，我国医药行业并购活动出现此起彼伏的现状，并购行为将持续很长一段时间，最终走向成熟化。
2.医药企业并购案例
医药企业并购案例为数不少。三九集团，在药厂出现危机时，及时调整，运用资本运营手段兼并41家企业，集团资产达到近百亿，但由于这种不断并购，使得企业最终缺乏资金被华润所并购。哈尔滨医药集团公司，在政府的指导下，并购31个医药工商企业，经营成功后，进行重组上市。华源集团仅用不到十年的时间通过并购将资产从1.4亿膨胀到570亿，创造了神话般的并购历史。东盛集团的命运同华源集团不无二样，最终走出了历史舞台。医药企业的并购行为越来越多，逐渐产生了并购系如下图所示。
仅在2011年至2012年上半年，医药行业并购案例共发生了18起。以东虹医药的挂牌为例，其注册资金1200万元，销售收入达到5.6亿元，其主营国产药品、中外合资药品和进口药品，公司2012年1-9月实现净利润1357.78万元，可谓经营稳健，股权出让方中山医疗是复旦大学附属中山医院全额投资的企业，其出让行为不但取得中山医院的批准，还获得了卫生部的同意，这使得国药控股、上海广慈医学高科技公司竞相并购。另外还有山西振东制药服份有限公司并购山西晨东药业有限公司等等。国内其它医药企业的并购行为不断发生。随着政策和市场的变化，今后国内医药行业并购行为仍将持续一段时间。
3.医药企业并购案例分析
在税收政策调整的前提下和医改政策的推动下，医药企业为了加快发展，不得不寻找扩大的突破口，采用并购手段来增加企业的竞争力。某医药企业A是上市公司，拥有雄厚的资金，在医药产品研发和科技攻关上表现突出。另一医药企业B是生产制药企业，在药品的生产和销售上具有绝对优势，但由于管理机制难于适应市场经济的发展，加上没有新药品的注入，企业资金流通出现问题，财务出现高额负债。为了将A公司的优势强势推向市场，将现有的科研力量转化为经济效益，将研发药品进行流通，经过市场调研，A公司发现B公司恰恰是其发展的有力助手，而且只要给予B公司资金和新产品，两者就能产生双赢的效果。经过周密的计划，A公司筹划了几种并购B公司的方案：方案1，股权置换资产型。A公司以150万元现金及970万股购买了B企业的固定资产，同时B企业宣布破产。（并购时A公司股票市价5元/股，并购后股票市价5.2元/股，面值1元/股，共有50000 万股）。方案2，现金支付型。A公司以5000万元现金购买B企业的固定资产，B企业宣布破产。（假设增值后资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，贴现率为8%）。方案3，债权债务承担型。A公司以承担全部债务的方式并购B企业。
方案1的税收筹划：1）流转税。企业在转让房屋建筑物及转让土地使用权
时应按销售不动产及转让无形资产缴纳5%的营业税（1250+200）×5%=72.5（万元）；B 企业转让机器设备时，应按4%征收率减半征收增值税850/（1+4%）×4%×50%=16.35（万元）。2）企业所得税。A公司支付B 企业的合并价款中，非股权支付额占股权支付额的比例为15.46%（=150/970）小于20%，符合税法规定免税条件，B 企业可以不用缴纳企业所得税。再经过对A公司的25%的比率提取公益金，并弥补B企业的亏损，最终A公司采用此方案的最终并购成本为184.17万元。
方案2的税收筹划：B 企业应缴纳的营业税、增值税。营业税、增值税等的计算同方案一。B 企业应缴纳所得税为25万元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企业合并后就会解散，实际上这笔122.74万元的税金将由A公司缴纳。其次，B企业资产评估增值，可以使A公司获得折旧税收挡板的效应。折旧税收抵免额计算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（万元），现将折旧抵免额折算为现值19.92万元。综合上面分析，A 公司如果采用方案二的税收成本为102.82万元。
方案3的税收筹划：方案三属于产权交易行为，相关税负如下：1.企业所得税。根据前述所得税相关法规规定：该并购业务，B 企业的资产总额为5000万元，负债总额为5200万元，负债大于资产，B企业已处于资不抵债的境地。A公司如采取承担B企业全部债务的方式并购B企业，根据上述规定，B 业不用缴纳企业所得税。2.流转税。根据前述流转税相关法规规定：企业的产权交易行为是不用缴纳营业税和增值税等流转税[4]。
对比上述三种税收筹划，A公司只有将B公司的债权债务全部承担过来，在并购过程所消耗的并购成本最低，即通过最少的并购资金，实现最大化的经济效益。可见，只有通过合理的税收筹划，才能在并购过程中节约成本，不至于盲目并购导致资金链的断裂而最终并购失败。
四、医药企业并购中的税收筹划操作策略
1.在医药企业并购中对并购企业的合理选择
医药企业并购行为的发生，是为了在原有基础上产生更大的经济利润，但如果像三九集团和华源集团那样无限多元化并购，在并购成功后，继续进行并购，这种盲目并购，缺乏对所并购企业的科学调研和税收筹划的预见性，就会被市场所淘汰，转入被并购的行列。合理的进行并购企业的选择，才能保证并购资金的节约。在并购时，可以优先选择有税收优惠政策的企业和兼并有亏损的企业[5]。这样一来，企业就会充分利用税收优惠政策，将节省下来的税收资金进行更好的发展流通，这种科学应用税收优惠政策的行为就是税收筹划的一部分，能够促进并购后企业良性循环。而亏损企业在税法上有相应规定，能够利用下年度的赢利进行弥补当年的亏损，而且弥补不足部分还可以递延。在5年内进行补齐。主企业就会减少所得税。
2.企业并购过程的纳税义务变更
某个企业同时可以采用多种纳税方案，不同的纳税方案对企业税负起着决定作用。在进行纳税人选择时，要相互比较，尽量选择低纳税义务。对于税率而言，要在税法允许范围内进行低税率的选择。在医药行业上，不同类别的税率不同，那么在开据增值税发票时，则要进行分门别类的按照税率进行计算，进行纳税义务的变更能够直接降低税负。
3.进行专业的税收筹划
医药行业并购行为涉及企业的发展前途，为了进行专业的税收筹划，企业有必要对有税收筹划能力的内部财务人员出资培训，提高财务人员税收筹划的专业水平。因为只有本企业的财务人员才能真正了解企业的特点、运营情况、财务状况，培训本企业的财务人员，能够针对医药企业的运营特点进行税收筹划的量身定制，有助于提高企业税收筹划的水平。另外，可以聘请经验丰富的专业税收筹划人员进行辅助筹划。专业税收筹划人员工作阅历广，对问题考虑较周全，税收筹划条理性强，科学性高、对优惠税收政策了解、对税率选择比较熟悉，请其进行辅助税收筹划，能够增强本企业财务人员的筹划能力，并大大降低了企业并购的风险和并购成本增加。
4.积极与国家税收机构沟通
医药行业要积极与本地区税收机构进行沟通，加强对目前税收政策的了解，方便进行税收筹划。地方税种在一定程度上有不同的上下幅度，税务部门在执法中具有一定的自由裁定权[6]，这个幅度并不违反国家税收，而这个幅度税收筹划人员只能通过与税收机构的人员沟通才能达到最低化的标准，实现税收筹划方案依据是最新最有效的。
五、总结语
随着经济的快速发展和税收政策以及医改方案的不断更新，医药行业的并购行为不断发生，并还有很长的一段路要走。为了更好的发展，医药行业并购时，要利用好税收筹划的原理，认清税收筹划的重要性，进行专业的税收筹划，才能在并购过程中降低税负，节约并购成本，优化资源配置，盘活库存资源，为并购后的成功运营打下基础。
参考文献：
[1]罗可维.浅析中国企业并购中的税收筹划策略.经济研究导刊.2010（27）.
[2]林静敏.我国上市公司并购中的税收筹划研究.厦门大学.2008.
[3]袁亮.我国医药上市公司并购绩效的实证研究.南京中医药大学.2009.
[4]耿喆，颜毓洁，田洁.企业并购的税收筹划实例分析.会计之友.2011（30）.
[5]刘仁慧.企业并购中税收筹划的操作策略.北方经贸.2011（07）.
【关键词】税务筹划；并购战略；大型企业；筹划理论；筹划作用
一、前言
并购作为现代大型企业一种重要的经营管理战略，是不同企业在发展过程中出于资产优化与经营目标多元化发展的一种直接手段。特别是在近年来，利用合并、股权收购、资产重组以及兼并等模式整合大型企业的发展模式越发得到青睐，从相关实际工作来看其成效的确较为明显，因此并购已经成为大型企业对于战略发展经营的重要举措之一。而税收属于国家行为，其对于企业的经营活动具有直接的影响作用，对于企业并购方案的设计有很大程度的牵引。相对来说，一个科学的税收筹划方案可以有效减少成本支出，使并购工作的经济效益最大化。所以从本质工作来讲，加强大型企业并购工作的有效税务筹划设计显得非常的有意义。
二、有效税收筹划理论
对于有效税收的筹划理论，最早可以追溯到1992年由诺贝尔经济学获奖者斯科尔斯教授所提出的相关理论。从有效税收筹划理论的本质来讲，其高度构建与概括了关于税收筹划的思维框架，将税收深层度的影响到公司的战略实现。而出于把该思路真正的贯彻到企业的具体决策上，一般可以用一个思维框架进行简化归纳，从而形成三条较为关键的思路，简单的说就是交易各方、显性税收与隐性税收以及税收成本与非税收成本这三个角度来考察企业的税收筹划决策。同时，斯科尔斯教授还认为，对于传统税务税收筹划工作来说，其明显忽视企业交易成本的客观存在，其与企业规模成正比例关系。因此，在交易成本为核心的前提下，利用成熟有效的税收筹划理论把企业整个税收筹划工作融入到组织中进行方案设计，然后时使税收筹划真正成为公司战略发展的组成部分，对于企业长远战略性发展具有重要的影响。
三、大型企业并购中有效税务筹划的作用
成功并购的特征往往是“有为而来”，即企业根据自身发展战略，通过制定投资并购战略，筛选形成并购项目库，在时机合适的前提下，通过对标的企业开展并购筹划，实施并购并进行并购后整合。下面就并购战略制定、并购战略实施和并购后整合分别阐述有效税务筹划的要点。
1.并购战略制定中的有效税务筹划
在确定收购战略后，并购企业要根据目标企业与自身行业的不同，对并购标的进行选择，一般包括横向并购、纵向并购以及多元化并购等。其中，对于横向并购来说，其主要目的是扩大企业的规模经济，利用对同一行业企业的并购工作来降低市场竞争压力。而从税收层面来讲，横向并购的方式并不会影响企业的经营结构，因此对于并购企业的纳税税种与环节并没有直接的关联，但是横向并购可能在一定程度上产生协同效应，比如通过收购存在未弥补亏损的企业，之后通过整体经营安排降低企业总体税负；对于纵向并购来说，其主要目的是实现协作化生产模式，对企业链条中的上下游相关企业进行并购。而从税收层面上来看，在“营改增”后，纵向并购有利于降低产品的流通环节，减少纳税环节与额度。但是，企业在扩大生产规模与范围后，其他的税种与环节可能会增加。因此对于纵向并购的税负筹划，还要对企业纳税人的属性、环节以及适用税率的变化情况进行综合性的考量。最后对于多元化并购工作来说，其主要目的通过不同行业、规模以及类型的并购重组来优化企业资本结构，目前一般包括产品扩张、地域扩张以及纯粹混合兼并等。对于多元化并购工作来说，由于其涉及到不同行业、地区的不同情况，因此并购企业的纳税税种与环节也大不相同。
2.并购战略实施中的有效税务筹划
（1）最好并购支付方式的税收筹划。对于大型企业并购税务筹划工作来说，其支付方式的不同，税负也存在一定程度的差异，下面对三种主要的支付方式进行列举。一是利用现金直接完成并购支付。无论是从目标企业来看，还是并购企业来看。利用现金直接完成并购交易的方式属于税负最重的一种，其中对于目标企业来说，基本不需要税务筹划。而对于并购企业来说，同样需要抵减目标企业的亏损。二是利用股权支付完成并购支付。这种方式与前者相比，其税负大大降低。其中，对于目标企业所有者来说，满足一定条件（如财税【2009】59号文）的股权交换并不需要对资产转让的经济收入进行确认，因此也不需要对相关税款进行缴纳。而对于并购企业来说，可运用股权交换的作用来获取绝对的节税效益，还可以降低亏损抵减等相关并购风险问题与成本支出。三是运用承担债务式完成并购支付。通过利用债务利息产生的所得税递减作用，可以降低应支付所得税款（这种支付方式多用于跨国并购），如果有条件利用这种方式，那种并购工作中所涉及到的相关方在税负上的压力最低，基本属于并购税务筹划工作上的首选。企业应该根据自身投资能力、股权结构和治理要求，妥善安排用于并购支付的财务资源，并结合税务筹划方案，选取支付方式。
（2）做好税收筹划成本与收益的权衡分析。大型并购企业在税收的筹划工作上，其主要目的是保证企业并购工作可以实现最大的经济效益。因此，在税收的筹划上一般要从战略角度出发，对目标企业与自身的内外环境进行详细的分析，降低税收筹划出现负面的风险，进而可以让税收筹划方案具有全局性、有效性以及长期性，真正的降低企业纳税成本的支出。因此，并购企业在实施筹划战略工作时，一定要根据不同成本和收益的权衡力度进行选择。其中，在并购筹划的收益上，主要包括税收的优惠权、财务杠杆的效应以及折旧资产的重置价差等等；而对于筹划的成本，主要包括筹划所产生的直接成本、机会成全以及风险成本。所以，并购企业对税收进行筹划工作时，不但要对税收降低的程度进行分析，还要关注非税收成本是否会增加，增加多少的问题。因为非税收成本对于并购重组的企业来说，其主要关系到未来的经济收益与价值效益。因此，在并购战略实施的过程中，对于税收筹划还要加强非税收成本合理控制，降低非税收成本给税务筹划工作带来的风险问题。
3.并购整合后的有效税务筹划
企业在完成并购战略后，还不能说其并购工作已经完成，其判断标准在于后期整合的成效上。为了有效地完成这一重要过程，并购企业需要全方位地来评估被并购企业的架构，重要一环就在于如何在最大程度上地降低并购企业税负。另外，在所有的并购活动上，企业整合主要的内容有文化整合、技术整合、组织整合、业务整合以及财务整合等。而税收筹划的重点就在于业务整合和组织整合方面。通过业务的变更、经营范围扩大、组织形式的选择来达到企业税收筹划的目的。
四、结论
综上所述，在大型并购企业的税务筹划工作上，其所涉及的领域较大，关乎到企业并购标的选择、方案的执行效果、后期税务成本支出以及支付行为等。但是由于本文篇幅与个人知识体系有限，在相关方面的论述上还有不同程度的缺失，因此希望相关专家学者提高探讨力度，为我国企业并购战略的税务筹划提供更为完整的参考资料。
参考文献：
[1]李春晓.纳税筹划在企业财务管理中的应用研究[D].甘肃：兰州商学院，2010
并购是企业重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一。不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。本文试寻找企业并购行为中可能作出税收筹划的环节及筹划原则，以实现企业并购的最大经济效益。
一、选择并购目标企业环节的税收筹划
目标企业的选择是企业并购决策的最重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
1.目标企业所在行业不同形成不同的并购类型与纳税主体属性、纳税环节、税种的筹划。并购企业若选择在同一行业的生产同类商品的竞争对手作为目标企业，则是横向并购，以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标。
从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可变为一般纳税人。并购企业若选择与企业的供应厂商或客户的合并，则是纵向并购，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。
由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。例如，一钢铁生产企业并购房地产企业，将增加营业税税种与纳税环节。
2.目标企业注册资金类型不同与税收筹划的关系。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠税率，并可免除诸如城市维护建设税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。
3.目标企业的财务状况与所得税的筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵销，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。但必须警惕目标企业可能给并购后整体企业带来的不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响及并购企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的"整体贫血"，以防止将并购企业拖入经营困境。
4.目标企业所在地与并购税收筹划的关系。我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
二、选择并购出资方式环节的税收筹划
企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。而我国税法规定只对现金红利征所得税，对资本利得不征所得税。目标企业股东可以得到完全的免税作用。而用前两种现金出资的方式，目标企业股东在收到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。
三、选择并购所需资金融资方式环节的税收筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息避税效应。
四、选择并购会计处理方法环节的税收筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。我国会计准则对此尚未作出具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用。这是由于各国会计准则规定企业的资产负债表反映其资产的历史成本，税法也要求固定资产折旧的计提以账面价值所反映的历史成本为依据。即使资产的市场价值高于账面价值，折旧的计提依据依然不变。在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理使并购企业的资产基础增加，能按市场价值为依据计提折旧，从而可产生更大的折旧避税额，减少了所得税税负。
企业在其并购行为的不同环节出于税收筹划的目标，也许会作出相互矛盾的税收方案安排。此时，企业应该明了，税收筹划作为企业理财的重要内容，其根本目标是减少企业总成本费用，提高经济效益，实现企业价值最大化。因此，企业在其并购行为中进行税收筹划时，要遵循以下原则：
1.综合考虑并购行为各环节的税收筹划要点，统筹安排，着眼于降低企业的整体税负，而非仅仅减少某一环节、某一税种的纳税。
一、选择并购目标的税收筹划
选择并购目标是并购决策中最首要的环节。在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理地进行税收筹划。
1.并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划
若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，是横向并购。这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模扩大，可能变为一般纳税人。
若选择与供应商或下游企业的合并，是纵向并购。这种并购可以加强各生产环节的配合，进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部的购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税。由于税种增加，相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。
2.目标企业性质与税收筹划
目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大的差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业所得税的优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。
3.目标企业的财务状况与税收筹划
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
国税发［1998］97号文件规定：企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。国税发［1997］71号文件对外商投资企业股权重组业务也明确了同样的规定。
如果有两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的3000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税990万元（即3000万元×33%=990万元）。但是在并购亏损企业时，要警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖入经营困境。
4.目标企业所在地与税收筹划
我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
二、选择并购出资方式的税收筹划
并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等四种形式。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)不高于所支付股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，企业可以按下列规定进行所得税处理：
（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；
（2）被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不视为出售旧股、购买新股，不交纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。
例如：甲、乙两个公司的股本均为3000万元。现甲公司欲对乙公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：甲公司发行新股换取乙公司股东手中持有的部分乙公司旧股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于600万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的20%(600/3000=20%)，那么这一并购行为乙公司要交纳企业所得税，乙公司股东还要交纳个人所得税。如果甲公司能够把现金支付额控制在600万元以内，对甲公司或其股东而言，就可以享受免交这种所得税的待遇：要么乙公司免交企业所得税，要么乙公司股东免交个人所得税。从这个例子可以看出，企业在并购出资方式选择时应注意非股权支付额20%的界限，充分利用低于20%所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。
三、选择并购融资方式的税收筹划
企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
例如；若甲公司为实行并购如需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元，现有三种融资方案可供选择：
方案一，完全以权益资本融资；
方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；
方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。
假设债务资金成本率为10％，企业所得税税率为30%。在这种情况下应如何选择方案呢?
当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20% >10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：
应纳企业所得税=（80－400×50%×10%）×30%=18（万元）
四、企业并购中的流转税筹划
企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
1.利用并购行为规避营业税
例如：乙公司因经营不善连年亏损。2003年12月31日，资产总额1200万元（其中，房屋、建筑物1000万元），负债1205万元，净资产－5万元。公司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同，为了扩大公司规模，决定出资1205万元购买乙公司全部资产，乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税，然后将公司解散。乙公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税及相关附加，纳税情况如下：
营业税=1000×5%=50（万元）
城建税及教育费附加=50×（7%＋3%）=5（万元）
财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于转让股权转让有关营业税问题的通知》、国税函［2002］165号《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》和国税函［2002］420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。
对于上述交易，如果甲公司将乙公司吸收合并，乙企业的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税55万元。
2.利用并购行为节省消费税
企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而如果购买方将该应税消费品用于连续生产应税消费品，还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，我国税制规定了外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。但为了调节白酒产业，财税［2001］84号文件规定：从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。
例如：山东某粮食白酒生产企业（以下简称甲企业）委托某酒厂（以下简称乙企业）为其加工酒精6吨，粮食由委托方提供，发出粮食成本510000元，支付加工费60000元，增值税10200元，以银行存款支付。受托方无同类酒精销售价。收回的酒精全部用于连续生产套装礼品白酒100吨，每吨不含税售价30000元，当月全部实现销售。
受托方应代收代缴消费税=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消费税将计入原材料成本。
销售套装礼品白酒应纳消费税=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
应纳城建税及教育费附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考虑销售费用，该笔业务盈利为：销售收入－销售成本－销售税金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业
0引言
2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。论文百事通目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。
1企业并购与纳税筹划相关理论
企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。
纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。
2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究
2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。
例1：A公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，A企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？
分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为A企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事
中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。
另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。
2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。
2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]
例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）
分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。
由以上分析可得：①企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利。②并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税。③被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
总之，企业并购中目标企业选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应结合具体情况，对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行具体分析，做出合理有效的纳税筹划，以服务于并购中实现企业价值最大化的目标。
参考文献：
[1]中国注册会计师协会.税法[M].经济科学出版社,2009:331-340.
（一）企业并购的税收筹划规律
企业并购是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业并购过程中不可避免地涉及企业的税收负担及筹划节税问题。企业并购的税收筹划是指在税法规定的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的效果。
（二）企业并购的税收筹划技巧
1.选择并购目标的税收筹划
第一，选择并购类型的税收筹划。并购类型的选择是并购决策中最为首要的问题，若选择同行业同类企业作为目标企业，则属于横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度考察，由于横向并购不改变经营主业和所处的行业，所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业。
若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。
第二，目标企业的财务状况与税收筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的税收负担，则可选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过合并后盈利与亏损的相互抵消，可以实现企业所得税的免除。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
需要注意的有两点：首先，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；而适用于特殊重组的吸收合并，合并企业才可以限额弥补被合并企业的亏损。因此，购并时应符合特殊性重组的条件，即：一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。其次，购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的消极影响，甚至会由于向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
第三，目标企业行业与税收筹划。我国对一些行业予以企业所得税优惠，例如，对小型微利企业减按20%的税率征收、对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收、对农林牧渔业项目，国家重点扶持的公共基础设施项目，符合条件的环境保护、节能节水项目可予以免征、减征。并购方在选择并购对象时，可重点关注这些行业或项目，以获得税收优惠及其他国家特殊政策。
2.选择并购出资方式的税收筹划
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税并购的可能。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。后两种并购以股票方式出资，对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过股权置换式并购，可以在不纳税的情况下，实现资产的流动与转移，并达到追加投资和资产多样化的理财目的。
【案例分析】：联想收购IBM的税收秘密
2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务，而是IBM吃掉了联想。
那么，大家可能会问，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？
大家可能没有想到，这里面一个很重要的问题就是税收。事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划。一般来说，并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。这是并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%o同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩：如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
还要提醒大家注意的是，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发【2000】119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。美国税法中也存在类似的免税重组政策。
3.并购会计处理方法的税收筹划
并购会计处理方法有购买法和权益联合法两种。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，购并企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。
权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式购并采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税收筹划要全面衡量得失。
4.选择并购融资方式的税收筹划
企业并购通常需要筹措大量的资金，其融资方式主要有债务融资和股权融资。债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。因此，企业并购采用债务融资方式会产生利息抵税效应，这主要体现在节税利益及提高权益资本收益率方面。其中节税利益反映为负债成本计入财务费用以抵减应纳税所得额，从而相应减少应纳所得税额。在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，债务融资比率越高，额度越大，其节税效果也就越显著。当然，负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，这可以从下面公式得以充分的反映：
权益资本收益率（税前）=息税前投资收益率+负债/权益资本×（息税前投资收益率负债成本率）
【案例分析】：若甲公司为实行并购需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：
方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。假设债务资金成本率为10%，企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择方案呢？
当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20%>10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：
应纳企业所得税=（80-400×50%×10%）×25%=15（万元）
但并购企业同时也必须考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果并购企业原来的负债比率较低，通过债务融资适当提高负债比率是可行的；如果并购企业原来的负债比率比较高，继续采取债务融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况急剧恶化、破产风险增大等负面影响。此时，更好的融资方式也许是股权融资，或债务融资与股权融资并用，以保持良好的资本结构。
5.资产交易、产权交易之间的转化
企业并购是一种产权交易行为，它能够改变企业的组织形式及股权关系，与资产交易完全不同。资产交易一般只涉及单项资产或一组资产的转让行为，而产权交易涉及企业部分或全部股权，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由账面资产价值决定的，还包括商誉等许多账面没有记录的无形资产等。
资产交易与产权交易所适用的税收政策有着较大差异：一般资产交易都需要交纳流转税和所得税，如对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让应缴纳增值税。如果需要在企业之间转移资产，那么以产权转让形式规避税收不失为一种好的筹划模式。企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，它既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让行为也不征收营业税。。通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
【案例分析】：甲公司主要经营电机的生产、销售，下属一子公司主营电机的修理和零配件销售业务。甲公司由于改制和业务发展的需要，搬到了开发区，改制方案已获省政府批准，改制后变为股份有限公司，其中工会持股40%，职工个人入股60%，由于原厂址闲置不用，甲公司拟将原厂房和土地出售给中华房地产公司，房屋和土地账面净值为1000万元，房屋和土地经评估后价值为5000万元，该公司目前盈利（本案例主要考虑营业税和企业所得税的筹划）。
按正常操作，甲公司转让销售不动产需要交纳营业税金及附加：
5000×5.5%=275（万元）
转让房产和土地交纳企业所得税：
（5000-1000-275）×25%=931.25（万元）
合计纳税额=275+931.25=1206.25（万元）
如果进行税收筹划方案设计：采取先投资再合并形式，可以节约大量税金。操作步骤如下：
首先，先投资。由甲公司将闲置的厂房和土地作为对其下属子公司的投资，根据营业税暂行条例规定，企业以不动产对外投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征营业税。此外，由该子公司向银行贷款，甲公司担保的形式融资5000万元（最后将债务转嫁给中华房地产开发公司），该子公司在接受投资和负债后资产与负债基本相等。
然后，再合并。由中华房地产开发公司合并甲公司的子公司，依据国税发【2000】119号文规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
通过上述税收筹划方案，该子公司无需计算资产转让所得，中华房地产开发公司也可根据该子公司的账面价值（在接受投资后已经过评估）计提折旧或进行费用摊销，债权债务也归于消失。该税收筹划方案不用交纳营业税和企业所得税在，只需在投资和变更时发生少量其他税费。
产权交易还可以改变业务模式，形成不同的交易环节，适用不同的税收政策，进而影响企业税负。
【案例分析】：振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。振邦集团与M公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案：
方案一：资产买卖行为：
振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，M公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半征收增值税，资产转让所得缴纳25%的企业所得税。
税负总额=1200×5.5%+800÷（1+4%）×4%÷2+[1200+800÷（1+4%）800 6001200×5.5%]×25%=207.19（万元）。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。
方案二：产权交易行为：承债式整体并购
其相关的税收负担如下：按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：产权交易行为
M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从M公司分设出N公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：M公司分设N公司后，M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。
N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于N公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。
二、企业分立的税收筹划
（一）企业分立中的筹划规律
企业分立与企业并购一样，也是企业产权变革、资产重组的重要形式。企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高，另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。
1.分立筹划规律及适用范围。
企业分立包括被分立企业将其部分或全部业务分离转让给两个或两个以上现存或新设企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立有利于企业更好地适应环境和利用税收政策获得税收方面的利益。
分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，单独计税降低税负；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低.四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
2.利用分立中的税收优惠政策合理筹划。
企业分立是一种产权关系的调整，这种调整不可避免地会影响到税收。在我国企业分立实务中，税法规定了免税分立与应税分立两种模式，对于纳税人来说，在实施企业分立时，应尽量利用免税分立进行筹划，合理降低税负。
企业分立，通常情况下当事各方应按下列规定处理：
a.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
b.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
c.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
d.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
e.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按以下规定处理：
a.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
b.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
c.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
d.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
【案例分析】：奥维公司拟将一个非货币性资产价值945万元的分公司分离出去，分离方式可以是整体资产转让，可以是整体资产置换，也可以是分立，不论采取哪种分离方式，都涉及确认财产转让所得、计算缴纳所得税的问题。但只要把握好筹划空间，避免财产转让所得的实现，就可以避免缴纳所得税。
如果采取整体资产转让方式，将分公司全部资产转让给永信股份公司（系公开上市公司），根据税法规定，只要永信公司所支付的交换额，其中非股权支付额（如现金、有价证券等）不高于奥维公司所取得的永信股票面值的15%，就可以不确认财产转让所得。
假设永信股票的市场交易价为1比3，支付给奥维公司股权的股票面值设为x、现金设为Y，则：
3X+Y=945
Y=15%X
解得：x=300，Y=45，这表明奥维公司应争取取得永信公司300万元以上股票、45万元以下的现金，就可避免缴纳企业所得税。
分立筹划利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划通过企业分立，可以将兼营或混合销售中的低税率业务或免税业务独立出来，合理节税；或者利用分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体。
【案例分析】：某食品厂为增值税一般纳税人，适用17%的增值税税率。根据市场需求，该食品厂开发种植猕猴桃，并将猕猴桃加工成果脯、饮料等（以下简称“加工品”）对外销售。2009年猕猴桃开始产生经济效益。2010年5月该食品厂共销售猕猴桃加工品100万元（不含增值税价格），产生17万元的销项税额。但经核算，发现与该项业务有关的进项税额数量很少，只有化肥等项目产生了1万元的进项税额。这样，该食品厂需要就该项业务缴纳16万元的增值税。为了降低增值税负担，该企业在购进可抵扣项目时，十分注重取得规范的增值税专用发票，但收效不大。
针对这种情况，食品厂将猕猴桃的种植业务分立为一个独立的企业，并使其具有独立的法人资格，实行独立核算。税法规定：一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品，或者向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照购买价格和13%的扣除率计算进项税额，从当期销项税额中扣除。直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销售的自产农业产品，免征增值税。当然，相应的进项税额也不能再抵扣。结果会使种植企业没有因为分立而多承担任何税收，而食品厂却在原有进项税额、销项税额不变的前提下，因为有了“向农业生产者购买的免税农业产品”，而可以增加大量的进项税额。
在上述方案中，食品厂分立后的税收负担及有关变化，体现在以下几个方面：
a.分立后的食品厂，销项税额不变，仍为17万元。
b.分立后的食品厂增加了进项税额。假设按照市场正常的交易价格，该食品厂2010年5月用于生产猕猴桃加工品的原料价值60万元，则分立后的食品厂就可以按照60万元的买价和13%的扣除率计算进项税额，即7.8万元。
c.种植企业享受增值税免税优惠，但同时，有关的进项增值税1万元也不能够再抵扣。
所以，分立后食品厂的这项业务需要缴纳的增值税计算如下：
应纳增值税=17-7.8=9.2（万元）
与筹划前相比，增值税负担降低了6.8万元。
（二）设立分支机构的税收筹划
一些集团性企业，当发展到一定规模后，基于稳定供货渠道、开辟新的市场或方便客户的考虑，不可避免地需要在异地设立分支机构。对于新设立的分支机构性质的不同，决定着企业所得税的缴纳方式，进一步影响到企业的整体税负水平，因此相关的税收筹划也是非常必要的。
企业分支机构所得税的缴纳有两种方式：一种是分支机构独立申报纳税；另一种是分支机构集中到总公司汇总纳税。采用何种方式纳税关键取决于分支机构的性质——是否为独立纳税人。同时，受分支机构的盈亏状况、所处地区的税率高低及资金控制等因素影响，不同纳税方式会使企业当期及未来各期的整体税负水平产生显著差异。因此，分支机构的是否为独立法人是实现税收筹划节税的关键。
三、企业清算的税收筹划
企业清算是指企业宣告终止以后，除因合并与分立事由外，了结终止企业法律关系，消灭其法人资格的法律行为。企业清算中的税收筹划主要包括两方面：一是通过推迟或提前企业清算开始日期，合理调整清算所得和正常经营所得，降低企业整体税收负担；二是将原有减免税到期的企业消灭后，重新设立新的企业继续享受有关优惠政策。
（一）调整清算所得与正常经营所得
所谓清算所得是指纳税人清算时的全部资产可变现价格或交易价格，减除资产的计税基础，清算费用、相差税费，加上债务清债损益等后的余额。
具体计算公式如下：
（1）纳税人全部清算财产变现损益一存货变现损益+非存货变现损益±清算财产损益
（2）纳税人的净资产或剩余财产一全部资产的可变现价值或交易价格清算费用职工工资、社保、法定补偿金清算所得税、以前年度欠税等税款+税务清偿损益
（3）纳税人的清算所得一全部资产可变现价格或交易价格资产的计税基础清算费用±债务清偿损益
（二）调整企业清算日期，进行税收筹划
通过改变企业清算日期，可以减少企业清算期间的应税所得数额，实现税收筹划的目的。
【案例分析】：甲公司董事会于2010年8月18日向股东会提交了公司解散申请书，股东会8月20日通过决议，决定公司于8月31日宣布解散，并于9月1日开始正常清算。甲公司在成立清算组前进行的内部清算中发现，2010年1至8月份公司预计盈利100万元（公司适用税率为25%）。于是在尚未公告和进行税务申报的前提下，股东会再次通过决议将公司解散日期推迟至9月25日，并于9月26FI开始清算。甲公司在9月1日至9月25日共发生费用160万元。
按照我国税法规定，企业清算期间应单独作为一个纳税年度，即这160万元费用本应属于清算期间费用，但因清算日期的改变，甲公司经营年度由盈利100万元变为亏损60万元。清算日期变更后，假设该公司清算所得为90万元，则其纳税情况如下：
1.清算开始日为9月1日时，
2010年1～8月应纳所得税额=100×25%=25（万元）
清算所得为亏损70万元，不纳税。
2.清算开始日为10月1日时，
2010年1～9月亏损60万元，本期不纳企业所得税。
清算所得为90万元，应先抵减上期60万元亏损后，再纳税。
清算所得税额=（90-60）×25%=7.5（万元）
两个方案比较，通过税收筹划，后者减轻税收负担17.5万元（25万元-7.5万元）。
（三）终止经营的税收筹划
【案例分析】：南方联合创业投资股份有限公司，系中外合资企业，外方与中方的资本比例为55%：45%，其中，中方45%的股份为市国有资产经营管理公司拥有02008年该公司在该市的城郊斥资20亿元建成一个大型综合性体育馆，经营期限为40年，并于2010年1月投入营运，取得较好的投资回报。
由于该市系省会城市，由于当地地理条件等方面的原因，该体育馆正好处于交通枢纽处，当地政府经过再三研究，决定将体育馆拆迁。面对政府的这一突如其来的决定，公司领导层感到束手无策。经过艰苦的谈判，政府决定对公司的投资损失进行补偿，经过国际权威机构的评估机构的评估，该体育馆的公允价值为23亿元（其中土地使用权购进价格为5亿元，设备原价为1.5亿元，评估价值为1亿元），政府决定就以评估价格进行补偿。对此决定，公司勉强同意，但在补偿金支付方式上，外方股东却难以接受。由于政府财政资金紧张，一时拿不出23亿元人民币，政府仅同意一次性支付全部补偿金额的65%左右（15亿元），剩余的8亿元在今后三年内分三期等额支付。在此基础上双方签署了转让意向书，以便对一些具体细节问题进行进一步磋商。但是外方股东对8亿元能否如期收回表示疑虑。
正当公司与政府交涉拆迁补偿问题时，当地的税务机构也掌握了这个信息。主管税务机关认为，依据税法规定，南方联合创业投资公司将体育馆转让给政府取得的23亿元人民币，包括土地使用权和不动产两部分，其价值22亿元，将其转让所取得的价款及其价外费用，应当缴纳5%的营业税，合计11000万元。
外方投资者对此很是为难：这不是“屋漏偏逢连阴雨”吗？如何才能免除这11000万元人民币，同时又规避8亿元的应收账款风险呢？就在公司进退两难之际，税务专家给该公司提供了一个最佳的税收筹划方案：转变出让方式。
具体操作方案如下.外方股东只需将体育馆55%的股权全部转让给市国有资产经营管理公司，以上问题便迎刃而解。《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第一款规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因为股权转让不纳营业税，而且外方股东只占有该公司55%的股权，政府支付的15亿元人民币已足够支付外方股权转让款。面对这样的要求，政府是没有理由不在股权转让协议上签字的。最终以股权转让方式实现了拆迁补偿，外方股东的利益也得到维护。
谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为12.5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。
那么，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？
曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是——税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”
基于并购目标的税收筹划
“并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBMPC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%.
同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
“一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”
施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”
也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
“我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。”
不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
基于并购方式的税收筹划
按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。
“应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。
举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建筑物等），这时房产会直接导致大量的契税（在我们国内称为营业税及其附加），就需考虑进行股权收购的转换。
同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
“因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。
“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBMPC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%.”
按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。
那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6.5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。
当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。
其他的并购避税方略
选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。
选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
关键词：
如今，企业大多希望通过并购来寻求品牌增长的新途径，大连远东集团通过24次并购造就了世界麻花钻巨头，一些知名国企也深处海外并购的浪潮中。作为独立企业的集合体，集团公司拥有多元的投资领域，雄厚的资金实力，而大型的民营集团公司往往税收负担较重，并购所涉税金等费用严重影响企业现金流量，所以应更多的通过并购重组方式来寻求企业价值的最大化。A民营集团公司纵向收购X公司，侧重生产要素的整合和相关业务流程的筹划，设计出一套具有目标性，全局性的税收筹划，对于企业经营战略有长远的影响，对于资金存量大，盘活调动灵活的企业集团有其现实意义。
一、并购双方简介
A集团公司为有限责任公司，公司注册资本为7000万人民币，均为自然人股东出资。其主要业务从事：配电柜、自动化控制设备、电气元件的制造、加工、销售；电气工程、自动化仪表工程的设计、安装及调试；2008年公司成功申请获批国家级高新技术企业，企业所得税税率减为10％。A集团公司资产负债率较高为68%。
X公司为自然人出资的物流企业，因近年来原料价格增长，近三年属于亏损状态。X公司有两个下属分公司：铝业分公司和运输分公司。铝业分公司由于依托国有企业原料优势，有固定客户，营业利润率保持10%左右，收入可以直接回流资金，盈利状况、持续经营能力较好。运输公司由于近几年汽油柴油价格居高不下，收益刚好弥补当年的变动成本，不能弥补企业的期间费用和固定成本。
X公司在评估过程中建筑物原值600万，评估值为700万，建筑物折旧年限20年；设备原值600万，评估值700万，机器设备10年，土地使用权原值6000万，评估值为8000万，折旧年限为50年，总的账面净资产-1000万，评估值为1200万。投资报酬率为10%。
二、股份支付方式节省大量税收
A集团公司的资产负债率68%超过标准指标值，面临的财务风险较大，所以通过需要较大资金支持的现金收购和承债收购的方式，使集团公司面临的财务压力较大，因此集团公司决定采用股权支付的方式收购X公司。
根据财税<2009>59号通知，股份支付，是指企业重组中购买换取资产的一方支付对价中，以本企业或其控股企业的股权或股份作为支付方式。其中：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在资产收购发生时，股份支付金额不低于其支付总额85%。转让企业和受让企业都不需要交企业所得税。
符合免税条件的收购，被收购企业五年以内的经营亏损可以由并购企业的税前利润弥补。符合免税规定的合并，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务当年国家发行的最长期限的国债利率。主并方取得股权后按照原持有被合并企业股权的计税基础确定。
A集团公司采取股权置换方式收购X公司的全部股权，收购后X公司原股东股权约占并购后A集团公司股份的3%，X公司宣布破产。
根据现行税法收购中涉及的税收包括
1. 营业税：①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴纳营业税。《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函2002165号）规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
2. 增值税：符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳增值税。依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函2002420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
3. 企业所得税：在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。
4. 土地增值税和契税：根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）文件第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。?受让方要涉及契税问题。
下表为一般现金购买X公司厂房设备情况和股份支付方式的税负比较 双方共承担的税负表 单位：万元
现金收购资产方式下
股权收购方式下
税种
计算方式
税额
计算方式
税额
营业税
100×5%+2000×5%
105
土地增值税
(8000-6000-105) ×30%
568.5
契税
8000×3%
240
8000×3%
240
增值税
100÷(1+4%÷2)
1.96
所得税
清算环节所得税=（1200-1200-105-568.5-240-1.96）×25%=0
以后年份折旧摊销的抵税：
(100÷20) ×25%×(P/A,20,10%)
(100÷10）×25%×(P/A,10,10%)
（2000÷50×25%×(P/A,50,10%)
-521.5
所得税可税前补亏：按照限额计算：1200×10%
-120
小计
393.96
120
由上表可以看出，虽然现金收购方式可以有巨大的税收挡板效应，但是基于企业整体转让的股权收购比现金收购在税收上节省了273.96(393.96-120)万元，大大节省了公司的合并费用和现金流出，与集团公司的财务管理目标相一致。
三、利用分公司子公司合并分立，整合价值链
由于公司采取纵向并购，产业链条变宽，流转税的纳税环节也增多，需要合理筹划。
原企业内部运输方式运输费用全是由对方负责，购货时，以到厂价与销售方结算；销货时，以出厂价与购货单位结算。收购了X物流公司后公司上下进行整合，把盈利状况较好的铝业公司改组到集团分公司，加强了集团的管理控制，单独把运输公司成立为独立核算的运输公司，负责集团内外的采购和销售的运输。
20X0年集团销售电子产品共取得销售收入1.5亿元，其中外购材料1.1亿元，当年全部耗用。购料、销售产品运输费用约占材料、产品价值的10%左右。按合并前计算的运费支出与税款抵扣后金额为：1.1÷（1+10%）×10%×（1-7%）=930万元。
每年需汽、柴油等油品费用600万元，每年需将运输设备交特约维修站维修保养，维修费每年约需200万元；
（一）运输公司
1. 新增运输收入2925万元
运输公司销售货物，提 供运输收入：1.5亿元×1.17×10%=1755万元
运输公司外购货物，提供运输收入：1.1亿元÷（1+10%）×1.17×10%=1170万元
2. 运输公司为非增值税纳税人，因此购进商品的成本应按价税合计计算。则费用支出变化如下：
油品费用：600×1.17=702万元
修理费用：200×1.17=234万元
3. 应纳营业税：2925×3%=87.75万元
（二）集团公司
增加应纳增值税88.10万元，因运输方式的改变，减少抵扣进项税金：1.1÷（1+10%）×17%-1170×7%=88.10万元。同时增加购进材料成本88.10万元，当年外购材料已全部结转至产品销售成本，减少本期利润88.10万元。
则集团公司汇总利润及税收变化为如下表 运输方式筹划前后情况比较表 单位：万元
项目
筹划之前
筹划之后
集团A公司
集团A公司
X运输公司
收入
15000
15000
2925
成本
11000
10088.1
936
流转税
（15000-11000）×17%=680
（15000-10000）×17%-1170×7%=768.1
2925×3%=87.75
利润
4000
4911.9
1989
所得税
1000
1227.98
497.25
税后利润
3000
3683.92
1491.75
合计
3000
5175.67
经过分析可以看出，由于纵向并购，增加了流转环节，同时增加了所得税，但是集团整体来看，利润增加的速度更为敏感，
利用杠杆分析原理，
=2.79可以预见更改组收购和改变组织形式后企 业的税收增加变动与税后利润的变动比例，因此以流转税的刚性支出换来利润的扩大，体现出并购后集团公司利润倍增的优势。
四、互惠转让定价筹划策略
A集团公司下属甲子公司为高新技术企业，所得税税率为10%，而铝业公司的税率为25%。互惠转让定价法一般有两种有效模式：
（一）集团内部的纳税企业存在税率差异，
如A集团公司里的另外一个子公司甲公司按照10%缴纳所得税，铝业公司（下简称乙公司）按照25%纳税。可以由乙公司销售给甲公司按照低价销售，相反，甲企业销售给乙企业按照高价销售。比如企业把成本为6万元的一批电力物资（正常售价为10万元），8万元卖给甲公司，再由甲公司以12万元对外出售，整体税负由（10-6）×25%=1万元变为（8-6）×25%+（12-8）×10%=0.90万元。
（二）集团内部各个纳税企业盈亏存在差异
比如丙和丁两个企业，并处在高利润期，丁处在亏损期也可以通过互惠定价转移利润，原理同上。
但是转让定价必须适度。互惠转让定价在税法中有明确规定，如果关联企业之间进行交易应按照公平市场价格，如果税务机关发现企业集团有转移利润之嫌，必将产生较大的涉税风险。此外，企业制定价格需要符合市场的规律，不能随意调整，违背交易原则和价值规律的调整，必然会失去大量原有客户的认可。因此适度使用互惠定价，需要在商品价格合理的范围内，并且有充足的理由。
五、租赁减税的筹划策略
租赁也是集团并购减轻税负常用筹划手段。集团内部常常是利润较高的企业为承租人，集团内部的承租人通过租金方式减少税负，并且通过租入方式把风险转移给出租方，拥有最佳的自家筹措渠道，可以减轻一次性巨额投资压力达到节税的目的。
我国税收政策对于融资租赁和经营租赁是区别对待的：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十七条规定，企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，按照以下方法扣除：
1． 以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁支出，按照租赁期限均匀扣除；
2．以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分提取折旧费用，分期扣除。
集团公司可以通过子公司企业税负高的企业承租税负低的企业的固定资产，增加所得税前扣除，税负低的企业也可由此获得利润。乙企业为收购的铝业公司，产销两旺，每年利润50万，甲企业为集团下属电力物品销售子公司，处于亏损状态，亏损60万元，集团中甲企业与乙企业有相似的生产线，生产线每年生产价值200万，集团财务建议乙企业将设备生产线以每年20万价值租给甲企业。
乙企业负担的营业税及城建税附加总计20×5%（1+3%+7%）=1.1万元
【关键词】 重组; 咨询; 服务
经过二十多年的发展,会计师事务所的主要业务——审计服务市场已经相对成熟,市场份额比较稳定,竞争日益激烈。如何发展多元化服务,成为当前我国会计师事务所扩大规模、提高竞争能力、增强服务水平亟待解决的一个问题。因此,会计师事务所应在传统审计服务的基础上,积极探索开展各种咨询服务。笔者曾参与国内某投资公司对外收购、兼并、改制重组其他企业的财务咨询业务五年多,深刻体会到注册会计师在企业重组中担负着重要的职能,具有越来越大的作用。
在企业资产重组中,注册会计师既可以扮演审计查账的角色,又可担负购并双方财务顾问咨询的职能。注册会计师充当财务顾问,可以把重点放在协助企业制定改制重组方案、购并双方的账务处理、税收筹划、重组后新公司各项内控制度的建立等咨询方面,这些咨询业务,注册会计师具有不可替代的作用。具体来说,注册会计师在企业资产重组中可以在以下九个方面发挥其重要作用。
一、为企业并购和重组提供全程咨询服务,协助相关人员做好各项工作
企业并购和重组涉及的法律、法规相当广泛,包括市场营销、财务规章、特许经营等等,而企业在进行并购和重组时往往经验不足,很难全面地了解并购和重组过程中的法律、法规,有些企业聘请律师参与解决并购和重组中的法律问题,但苦于很多律师对企业财务会计方面问题以及财务会计涉及的法律、法规不太熟悉,很难提供全面的咨询服务。因此,市场需要既熟悉法律又精通财务会计的人参与企业并购和重组的全过程,对企业相关人员进行全过程的辅导、培训,许多高水平的注册会计师可以胜任这一工作。协助企业财务会计人员对有关经济事项进行检查,对不符合规范的业务进行账务调整,协助企业和律师制订时间表。作为一名注册会计师,在市场经济日益发展的今天,仅仅精通财务会计方面的知识是远远不够的,除了本专业以外,至少还应当熟悉与本专业有关的法律、法规,并进行充分的运用。某权威调查机构曾预测,在21世纪,既懂财务又懂法律的人才将非常抢手。
二、帮助企业进行重组前的准备工作
企业重组需要进行相当长的准备工作,这一阶段,注册会计师首先可对企业的高级管理人员进行资产重组方面的培训,使其对资产重组和并购有一些认识,同时规范企业内部管理制度,这也为注册会计师在往后的重组中顺利工作打下良好的基础;其次,可协助企业拟定或独立完成重组方案,重组方案是企业重组工作的主线,之后的一切重组方面的工作都应以方案为中心,所有资产的进入或剥离均要围绕方案来进行,所以在制订方案时要多与企业沟通,充分考虑企业的重组思想,同时考虑法律上的可行性、财务税收上的可操作性;最后,协助企业收集资料,整理上报企业重组申请报告,重组申请报告的内容应包括:公司重组方案、资产和负债的划分及债权债务的处理、有关效益及利税测算数据、公司重组计划及时间安排等。
三、帮助企业完成重组的可行性分析
随着市场经济的进一步完善和发展,企业对资产重组变得越来越慎重,一旦操作不当,可能背上沉重的包袱,所以,企业在进行重组前均要进行经济上的可行性分析,该部分工作可完全由注册会计师来完成。可行性研究报告的结构和具体内容1.重组前相关企业概况,包括机构设置与人员构成、资产配置及资金来源、企业主要经济指标分析、企业财务状况分析、近几年企业经营业绩及企业内部控制制度执行情况等;2.相关企业的现状和存在问题;3.相关企业发展规划和投资需求、资金投向和效益分析;4.重组成本和效益分析;5.筹资方式的比较和选择;6.重组方案及结论。注册会计师在制作经济可行性方案时,要多考虑技术上的可行性,比如:被并购企业有无生产瓶颈问题和技术改造问题,企业的分析是否具有准确性、必要性,注册会计师还应当充分利用专家的工作,听取专家的意见,这与可行性分析密切相关,否则,可行性分析是不准确的。
四、协助被收购方制定改制重组方案
由于改制工作的法律性和政策性很强,注册会计师可以发挥其熟悉国家及地方法律法规的优势,协助被收购方制定改制重组方案。实务中,注册会计师应根据被收购方的具体情况,确定方案的内容。一般来说,注册会计师可从以下方面协助企业制定改制方案:
1.了解改制企业基本情况。包括了解:(1)企业名称、企业住所、法定代表人、经营范围、注册资金、主办单位或实际投资人。(2)企业的财务状况与经营业绩,包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。(3)职工情况,包括现有职工人数、年龄及层次结构。
2.分析企业改制的必要性和可行性。必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。可行性包括企业改制所具备的条件和改制后给企业带来的正面影响。
3.确定企业重组方案。(1)业务重组方案,注册会计师可协助企业根据生产经营的实际情况,并结合企业改制目标,采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合,确定业务重组方案。(2)人员重组方案,注册会计师可协助企业根据国家及地方法律法规的规定,解决企业职工的安置问题,包括职工的 分流、离退休人员的管理等。(3)资产重组方案,注册会计师可协助企业根据改制企业产权界定结果及评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属、处置,是否有增量资产投入,增量资产投资者情况等。(4)拟改制方向及法人治理结构,注册会计师可利用自己的专业知识,协助企业确定改制后所选择的企业组织形式和组织结构及其职权。
4.摸清下属企业情况。根据“企业改制,其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求,注册会计师应协助企业摸清下属单位的数量、具体名单、经济性质和登记形式,如下属单位有两层以上结构,还要详细列出层次、结构。并提醒企业对其全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制,其改制方案中应包含这些单位。
五、注册会计师可就资产评估结果进行咨询、评价
资产评估是指对资产价值的重估,它是在财产清查的基础上,对账面价值与实际价值背离较大的资产的价值进行重新评估,以保证资产价值与实际相符,促进实现资产价值的足额补偿。企业在进行改制时,应根据国家有关法律、法规的规定,选择并委托有资格的资产评估机构进行资产评估的有关工作。这对维护各方利益、提高重组质量作用极大。但在实际工作中,一些评估人员的业务能力和素质较差,不能严格遵守相关的评估法规和标准,加之受许多因素的制约,造成评估价值高低随意性非常大。为了维护购并双方的利益,由注册会计师对资产评估价值的公允性再进行咨询评价就显得非常重要。一方面有利于维护购并双方的利益,另一方面也有利于提高净资产价值的可靠性、可信性。
六、为购并双方协商谈判充当顾问,并为确定收购价格提供咨询意见
在购并双方进入谈判阶段后,注册会计师如果未执行审计等鉴证性业务,则可以向购并双方提供咨询,为双方谈判充当专家顾问,并以被购并方经评估后的净资产价值为基础,结合对被购方各项资产质量、品牌价值、市场前景、企业发展潜力的分析,为双方提出公正、客观的收购价格方案提供咨询意见。
七、为购并双方的账务处理和重组后新公司的建账提供咨询意见
新的会计准则对企业的并购和重组有着严格的规定,并购和重组至少涉及到“债务重组”、“长期股权投资”、“非货币易”等新的企业会计准则,而企业的财务人员由于平常接触这些业务较少,账务处理难以规范。此时,注册会计师可充分发挥其财务专长,指导企业财务人员进行正确的账务处理。此外,企业改制重组后,会涉及到一系列的账务处理问题,比如企业改制时,评估基准日与被评估企业的调账日不一致时如何进行处理,评估基准日与被评估企业调账日之间的净资产变动如何处理,购并方如何编制合并会计报表等。由于改制重组业务在企业中较少发生,所以一般企业的财务人员对业务发生后如何进行账务处理并不熟悉。注册会计师可利用其掌握的国家有关资产重组的法律法规等专业知识,为购并双方的账务处理、新公司的建账、购并方编制合并会计报表等提供具体的财务咨询意见。
八、为企业重组业务提供税收方面的咨询意见
关于资产重组中的税收问题,国家制定了相关的税收政策,这些政策总的原则和精神为:股权转让应计缴企业所得税。如:合并分立时视为按公允价值转让、处置资产,计算资产转让所得,缴纳所得税的,合并企业接受资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本;反之,须以原企业原账面价值为基础确定。企业资产、债权、债务及劳动力整体转让被视作企业产权转让,不征收增值税和营业税。注册会计师应认真学习掌握这些政策,为购并方进行税收筹划,对减免税、资产置换、停息、减息等方面提供税务咨询意见,使企业能够用好、用足国家的税收政策,做到会计处理、税务处理合法、合规。
九、重组实现后,可为企业经营发展提供全面的管理咨询
经过重组成立新公司后,作为对企业提供的一项增值服务业务,注册会计师可为企业提供全面的管理咨询,比如可提供企业经营战略咨询,通过预测企业环境的未来变化,指明企业经营活动的方向;可提供市场营销咨询,帮助企业增强生存能力和竞争能力;可协助企业做好并购后财务与会计的管理整合,包括财务政策管理整合、企业税收政策的管理整合和会计政策管理整合;此外,注册会计师还可以协助企业制定一系列的内部管理制度,使新公司实现规范化管理,步入良性发展的轨道。
综上所述,注册会计师在资产重组中的咨询作用,可以促进企业对外收购、兼并、改制重组业务的规范健康发展。但这就要求注册会计师要不断提高专业水准,遵守职业道德,具备渊博的知识和丰富的经验,熟练掌握国家有关资本市场、资产重组的法律法规、会计准则、审计准则、税收规定以及企业管理、金融、外汇、市场营销、计算机等方面的知识,以不断拓展自己的业务领域。
【参考文献】
[1] 高允斌.企业重组的会计处理与纳税处理[M].东北财经大学出版社,2004.
[2] 财政部企业司.企业改制重组运作与管理[M].经济科学出版社,2004.
[3] 于延琦.验资:理论与实务[M].东北财经大学出版社,2003.
［关键词］银行并购；多元化；税收筹划
［中图分类号］F832 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2012）31-0055-02
在经济全球化的大背景下,商业银行正面临着良好的机遇,银行业也正在步入一个全新的时代。银行并购为实现银行安全稳健的经营和持续高效的发展奠定了坚实的基础。
1 我国银行并购的发展历程
中国银行业并购史大致可以分为三个阶段。
第一阶段为1979—1993年,伴随着改革开放的浪潮,中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行分别成为国家经济建设的专业性银行,正式形成了中人民银行辖制四大国有专业银行的体制。
第二阶段为1994—2007年,并以专业性银行时代的结束为前奏,揭开了各大银行并购的序幕。1994年,中、农、工、建四家专业性银行被允许转变为商业银行,实现业务交叉。
第三阶段为2008年金融危机至今。在这一阶段,国有商业银行、城市商业银行和股份制商业银行通过并购、重组和上市,在市场竞争力和经营赢利能力上都有了大幅度的提高。在2008年金融危机的影响下,我国银行并购无论是在数量上还是交易规模上都迅速上升,海外并购的步伐加快。
2 并购目的探索
2.1 以实现多元化经营战略为目的的并购
我国金融业监管体制使金融业一直保持分业经营的状态,然而在竞争日益激烈的金融业,单一的业务服务已不能满足企业客户多样化的需求,银行业与非银行业的合作与日俱增,金融创新也层出不穷,多元化的经营战略成为各大金融企业谋求生存的武器,混业经营已成为金融业发展的主流趋势。2009年6月12日,中国平安保险(集团)股份有限公司(简称中国平安)公告宣布,将以可能高达221亿元的交易金额取代美国新桥成为深圳发展银行(简称深发展)的第一大股东。2010年5月7日,中国平安公告称,已获得美国新桥所持有的5.2亿股,至此中国平安以占深发展总股本21.44%的股份正式成为深发展的第一大股东。2012年1月19日,深发展正式更名为平安银行,“平深”整合渐渐落下帷幕。
长期以来,保险业一直是中国平安发展的主营阵地,保险业能够为企业提供充足的资金,但是经营利润却不高,而同属金融行业的银行业则相反。商业银行作为最为活跃的金融中介,是企业筹集资金最广泛的渠道,商业银行可以通过为企业提供贷款以获取丰厚的回报,在企业贷款需求旺盛的时期,银行业的利润无疑是巨大的。此次中国平安收购深发展成为中国平安涉足中国银行业的重要一步,也是描绘其多元化经营战略蓝图的关键一笔。从目前来看,中国平安收购深发展以涉足银行业的多元化战略已初见成效。
2.2 以实现海外扩展为目的的并购
在四大专业性银行时代结束后,不断增长的外汇业务需求促使各大银行开始了以海外扩张为目的的银行并购之路。根据区位优势理论,良好的社会经济、政治、文化条件以及地理优势是选择海外投资地的重要因素,作为中国对外贸易的重要平台——香港,无疑是大陆商业银行通往国际金融市场的战略要地。2008年6月2日,招商银行公告宣布已经在5月30日和香港永隆银行的三大股东签署了股份买卖协议,招商银行将以每股156.5港元的价格收购香港永隆银行53.12%的股份。2008年6月27日,招商银行股东大会通过了对香港永隆银行的收购方案。2009年1月19日,招商银行对香港永隆银行的强制性收购尘埃落定,永隆银行正式成为招商银行直接全资附属公司。截至2010年9月末,永隆银行资产总额比年初增长13.3%,资本充足率14.28%,不良率0.49%,实现净利润同比增长39%,增幅高于香港同业平均水平。此次招商银行收购香港永隆银行不仅仅是招商银行进军香港的重大举措,同时也是招商银行加快国际化进程、迅速扩张海外客户群的重要战略部署。
3 并购方式分析
3.1 现金收购式
现金收购式是并购公司以现金方式购买被并购公司的资产或股票,进而达到获得被并购公司所有权的方式。
从债务角度看,如果以现金收购目标公司的资产,则并购公司并不承担目标公司的所有债务。然而并购公司若以现金收购目标公司的股票,那么并购公司就取得了目标公司的所有权,它在取得目标公司资产的同时也相应承担了目标公司与该部分资产相关联的债务。
从税收筹划角度看,根据我国企业所得税法规定,股权转让过程中产生的收益也属于应税所得。在并购公司以现金方式获得目标公司股权的过程中,目标公司的股东将获得相应的收益,因此,并购公司在获得目标公司股权的过程中,目标公司的股东所获得的收益应当根据税法缴纳相应所得税。而这些税收将被目标公司计入收购价格当中,成为并购公司的一项收购成本。因此,并购公司在使用现金收购方式的时候,应该对所可能产生的税收成本进行考虑。然而,使用现金支付的方式可以降低目标企业股东的税后收益,同时使并购企业增加了资产,从而扩大折旧避税额。
3.2 股权收购式
并购公司将增加发行本公司的股票,并以这些新发行的股票置换目标公司股票。从现金流角度看,股票收购方式较为适合那些现金流充足率较低的企业,因为根据股权收购方式的操作模式而言,对于现金的需求量较小,并且可以在获得目标公司股权的同时又不会对并购公司的现金流产生较大的影响,降低了因现金流短缺而可能产生的风险。
从税收筹划角度看,可以有两种情况。若目标企业被收购后以并购企业子公司的形式存在,那么在缴纳税款方面,子公司与母公司将分别计提缴纳税款。若目标公司在收购之后成为并购公司的分公司,则除流转税外,所得税将由总公司统一缴纳。此外,目标企业股东不需要立刻支付资本利得税,同样有利于现金流不足的企业。
3.3 综合证券收购式
综合证券收购式是并购公司对目标公司提出并购要约时,其出价不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合并购。
从税收筹划角度看,现金与股票的税收筹划在现金收购方式与股权收购方式中已叙述,在此不再赘述。可转换债券在转换前的利息支出可以免除所得税,对于并购企业而言可以节省一部分的税负,目标企业股东也通过延期支付资本利得税而获得相应好处。
认股权证、可转换债券等支付方式为公司并购方式带来了创新,使公司并购变得越来越多样化,也显得愈发复杂。在我国由于金融市场还不够成熟完善,综合证券收购方式的运用较少。而在金融市场较为发达的西方国家,综合证券收购方式在公司并购中的使用较为广泛。
3.4 特殊并购方式
世界各国企业的并购方式大致可以分为上述三种方式,但随着近年来金融市场不断发展,各种金融创新层出不穷,企业并购方式也有了新的变化。除三种基本并购方式之外,还有如企业整体资产转让和整体资产置换等特殊的并购方式。
参考文献：
［1］者贵昌,卢雪娇.“后危机时代”中资银行跨国并购战略的分析与探讨［J］.经济论坛,2011(7).
关键词：税收筹划 税收服务 服务体系 创新
一、税收服务与税收筹划的基本涵义
税收服务主要指的是税务单位根据行政法规、税收法律以及自身的职责，并且以国家的税法作为主要的依据而完成相关税收任务。在对税收的征收、检查、管理以及展开税收法律救济的全部过程中，税务单位还必须通过既定的科学管理方式与征管手段对纳税人的合法权益加以维护，同时，还要指引纳税人及时且正确地履行好自身需要纳税的基本义务，为他们提供综合性的工作与服务。
税收筹划主要指的是纳税人为了减轻或者规避税负在完全符合相关立法精神以及遵守有关税法的基础上来减轻、化解或者防范纳税的风险，从而保障纳税人的合法权益，最终以实现最大化的利润而展开相应的策划与筹谋活动。税收的基本本质主要是以国家为重要主体的分配关系，这对于普通的纳税人员来讲也是把他们所具有的相关资源对国家进行无偿的让渡，并筹划好自己的纳税事务，从某种意义上来说这也是源生于税收本质的基本权利。为此，税收筹划与逃税、偷税是有着本质区别的。
二、税收服务与税收筹划的具体关系
（一）税收筹划促进纳税服务的形成
纳税意识与税收筹划的加强有着同步性和一致性，在社会经济发展到相应的规模与水平时，企业则会注重税收的筹划活动，并且还会运用有关合法形式对筹资、设立、投资、采购、重组以及N售等行动展开税收筹划工作，也是运用有效的税收杠杆来对相关经济活动进行调控，从而取得一定的效果。就拿当前税收筹划活动特别活跃的一些企业来说，它们大多属于那些规范纳税且非常积极的大型企业，这些企业对于纳税活动有着非常高的遵从性，其纳税意识也比较强。为此，税收筹划能够有效促进纳税服务的形成。
（二）税收筹划能够加强纳税服务观念
指引纳税人展开正确的税收筹划活动还需要税务单位具备完善的纳税服务观念，把纳税服务由传统的精神文明范畴转换成相应的具体行为，并且由只考虑征收成本转换成兼顾了纳税成本的基础活动，由关注纳税人基本义务转换为对纳税人权利的保护。要想成功转换过来则需要税务单位在具体的纳税服务中对税收筹划工作加以尊重与正视，把此工作当成纳税服务中的重要组成部分。
（三）税收筹划促进纳税服务水平的提升
对纳税人的基本税收筹划活动进行规范，这就需要税务单位的工作人员拥有一定的实践经验、扎实的理论知识以及相应的业务水平，他们不仅仅对税收政策完全了解、熟悉相应的税收法规法律，同时还必须掌握金融、会计、贸易、工商以及保险等方面的知识，在处理相应工作的过程中可以在非常短的时间内了解到纳税人的情况以及他们筹划的意图、涉税环节等有关筹划事宜，在这种情况下才能为纳税人在进行税收筹划工作时给出完整、真实且可靠的判断。随着相关税收筹划工作的深入，税务单位的工作人员要不断更新自身的知识体系，将其业务水平以及政策水平提升上来，以此来提升相关的纳税服务水平。
（四）税收筹划能够对纳税服务的基本效能加以改善
为了将纳税人的税收筹划工作掌握到位，税务单位必须设置相应的机构来展开调查与分析，同时配备相关专业的工作人员采用技术方法创建相应的税源监控体系，经过不同渠道的了解、调查、收集来对企业的生产与经营情况进行分析，对企业的税收筹划情况掌握到位，同时，通过对纳税人在税收筹划中的具体活动展开合理、科学的评估与评定，并对它做出正确的预测与分析，提高税收监控能力，且增强纳税服务的风险预警能力。
三、我国税收筹划的基本情况
我国税收筹划目前还处于起步的阶段中，但是它却慢慢被纳税人所运用。就税收筹划的实践来分析，外商投资与国外企业的步调一致且超前，他们的具体经验对相关内资企业具有一定的提醒作用，合法且合理的税收筹划可以很好的保护其税收利益。分析税收的筹划空间，我国当前税收制度具有非常多的税种，国税与地税的有关业务出现交叉的情况，有些税收业务甚至还存在着重复征税的状况，且多变的税务政策还为纳税人展开筹划活动而提供了相应的条件与空间。从税收征管的情况来分析，我国税务稽查的基本力度也在逐步增强，偷税逃税的基本行为由于不断加重的处罚条例而逐渐减小，执法环境也得到了良好的改善，这使得越来越多的纳税人选择税收筹划而不是偷税漏税的形式提升其企业利益。
四、纳税服务体系基于税收筹划角度的创新
从理论到具体的实践可以看出我国税收筹划还处于起步的阶段，市场化程度非常低，为此，我国必须对发达国家的一些成功经验进行选择性的借鉴，与本国的国情相结合，对纳税人的税收筹划加以尊重，从而发挥出税收筹划的有利作用，使服务环境得到优化，让我国的税收服务以及税收筹划形成合理的运行机制。
（一）纳税服务体系中融入相关的税收筹划工作
税收筹划也就是纳税人在税收法律规定的基本范围所展开的合法活动，它必须获得相应的法律保护以及社会尊重。从《注册税务师管理暂行办法》中我们可以知道税务师的基本业务范围可以分成两个部分，即涉税鉴证业务与涉税服务业务。涉税服务中添加了涉税培训以及税收筹划等新的业务，这让税收筹划业务也以正式地名目成为了纳税服务以及税收征管体系中的基本内容。为此，在纳税服务时必须将纳税人所能够享受到的税收筹划权利进行保护，对纳税人的合法权益加以维护，同时，还要把相关的税收筹划融入纳税服务体系当中去，以此来促进纳税人自觉遵守相应的法律法规。
（二）把纳税服务伸展至税收筹划中
当税收筹划工作与纳税服务体系相融合之后，在确定可能涉及到的法律问题基础上，税务单位还可以增设一些业务项目，以此来为税收筹划提供更多的服务，并把纳税服务伸展至税收筹划工作中。从加拿大的税收筹划工作来看，他们的服务项目共分为三部分，第一，审核回复，纳税人通过自愿的方式来对税务单位报送有关筹划方案，当收到这些筹划方案之后，并于限期内对其展开审核，同时给予书面的答复。第二，分析上报，税务单位定时对纳税人报送的相关筹划方案加以汇总分析，再对其进行上报。这能有效完善当前的税制。第三，责任承担，在税务单位对筹划方案进行审核的过程中如果发现方案有误导致纳税人少缴税款的行为出现，那么，税务单位必须根据有关法规将其责任承担下来。纳税服务伸展至筹划工作中可以增强税务单位的税收征管，推进税务单位重视对企业的了解，并从根源上预防税收流失情况出现，此外，它还能有效提醒企业发现一些不合法的税收行为，从而指导企业税收筹划能够做到合法运行，最终避免企业造成一些损失与产生严重的后果。
五、结束语
作为一名合法的纳税人，他们对于国家的税法必须做到合理的反应，而税收筹划工作的开展能够保证涵养税源，并调节好相关的产业结构，从而合理配置社会的经济资源。这对于税务单位也提出了一定的要求，要求税务单位必须在纳税服务的过程当中约束、监督以及规范相关的税收筹划行为，同时，还要向纳税人员普及国外的税收筹划成果以及经验，与我国的经济环境相结合，创建具有本国特点的税收筹划理论。
参考文献：
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【关键词】 资源整合； 财务管理； 管理效益
近年来，煤炭企业依托独特的产业和资源优势，在资源整合、市场开拓、战略扩张等方面取得了令人瞩目的成就。在企业发展的过程中，财务管理发挥了企业管理的中心环节作用，有力地推动了企业的持续、快速、健康运行。霍州煤电集团规划到“十二五”末建成5 000万吨级的现代化煤电联合企业。要实现这一目标，企业必然不断向外扩张，通过整合、重组、并购，资产和人员规模不断扩大。管理效益、内控制度建设、管理创新方面面临巨大的挑战，同时也给财务人员提出了新课题。如何解决资源整合过程中出现的新情况、新矛盾、新问题，打好资源整合攻坚战，确保收益，防范风险，促使集团公司迅速做强做大，必将成为财务人员面临的巨大挑战。
一、煤炭企业资源整合过程中表现出来的突出问题
（一）投资规模过大，导致管理成本上升，控制效率降低
具体地讲，一是企业投资规模迅速扩大，而与之相配套的投资管理体制建立滞后，导致企业投资链条过长，管理费用大量增加，投资效率下降；二是单位成本上升，由于生产经营所必须耗费的经营管理费用会随投资规模的持续扩大而不成正比例的增加，从而造成单位成本的上升；三是控制效率降低，在企业的内部控制体系中，信息的传导速度和质量是保证内控效率的关键，然而，随着企业投资规模的扩大，信息的传导速度和质量会大打折扣，造成企业内控成本迅速上升。
（二）对外投资规模逐年加大，投资金额巨大，但融资渠道单一，只注重投资规模的扩张数量，忽视投资效率的提高
在资源整合的过程中企业需要支付大量的出让金和保证金，复工复产复建的建设资金，单纯依靠企业的自有资金难以为继，目前企业的融资大部分只能依赖于银行贷款，随着国家宏观调控政策的出台，国家收紧银根，贷款利率上升，企业的举债成本增大，高额的融资成本使企业面临巨大的财务和经营风险。
（三）通过资源整合形成的具有多元股权结构、产业多元化经营特色的大型煤炭企业集团应运而生
企业文化背景不同，整合后文化间的互相融合，企业内部控制制度、法人治理结构亟待建立健全。财务核算和财务管理显得尤为重要，企业资产安全成为企业管理的一部分。企业在并购过程中形成了大量的闲置资产，大型设备的使用过程缺乏竞争机制，没有按照市场规律办事，无法体现设备的资本效益，造成对投资回报的忽略，集团公司对内部各单位资产的相互调剂能力较弱，各单位之间设备闲置与不足的矛盾日益突出。
二、会计管理工作在资源整合过程中的作用与不足
财务管理贯穿于整个企业经济活动的全过程，企业生产经营的最终目的是实现经济效益的最大化，经济效益的高低与会计管理工作的好坏有着直接的关系。会计资料的合法、真实、准确、完整是会计工作的基本要求，是《会计法》各项规定的基本出发点，也是为本单位经营管理、业务活动和国家宏观经济管理以及投资人、质权人等提供真实、准确、完整、可靠的会计信息的重要保证。财务管理在此过程中表现为：
（一）财务人员定位不准确，没有建立以提高经济效益为中心，科学的会计理论和方法体系
会计工作仍然局限凭证―账簿―报表的传统内容，会计管理的信息系统不健全、不准确、不完整，导致投入多产出少，经济效益差。
（二）会计人员的业务能力和技能水平还有待提高
具体表现在经济知识不全面，对国家财经政策不熟悉，无法驾驭扩张过程出现的新情况、新问题，如资源整合形式多种多样，有资产收购、股权收购、企业股权整体划转。面对这样的状况，财务人员表现出来的知识盲区，不得不借助于中介机构，加大了企业的管理成本。
（三）领导重视不够，没有充分认识到财务管理的重要性和财务的管理效益
就现代企业而言，管理的重心在经营，经营的重心在决策，而决策的正确与否取决于会计信息的质量以及对信息的正确分析运用。决策的过程凭借领导的感性认识，没有很好地运用会计信息和会计资源。
三、如何通过会计管理解决或缓解上面的突出问题，增加企业管理效益
管理效益突出一个“效”字，从企业的整个经营过程入手，从公司成立之初的公司设立筹划，发展期、成长期的资金筹措、成本控制、税收管理，到衰退期的国家政策的运用，处处充满效益。
（一）充分认识财务管理的重要性，突出管理效益
转变思想，提高认识，把提高经济效益作为会计管理工作的出发点和归宿。“经济越发展，会计越重要”，充分发挥会计管理对经济活动的指挥、调节、控制和监督作用，把现代管理的各种手段和方法运用于会计管理的具体工作中，挖掘会计管理这个潜在的生产力，以取得最好的经济效益。
（二）抓住经营过程中的各个环节，以财务管理为中心，实现相对管理效益
1.掌握经济法，参与经营决策，从公司设立进行筹划，节约成本
在企业设立之初让财务人员参与到企业的合同签订、可行性方案研究，利用财务人员掌握的法律法规知识，利用会计工作具有信息灵、接触面广、综合反映经济活动全过程的特点，在实际工作中掌握的大量经济数据，结合其它有关资料，如统计资料、业务资料、生产记录本等，对企业所处的经济环境做出比较正确的估价，从而使企业决策不会出现大的失误，最终取得良好的经济效益。
参与经营决策，使各种经营决策技术上先进、经济上合理、效益上显著，减少因决策失误而带来的损失。
2.加强税收宣传，合理税收筹划，充分利用国家税收优惠政策突出税收管理效益
以现行税法及相关法律为依据，在熟知税法的前提下，利用税制构成要素的税负弹性进行合理避税，选择最优的纳税方案。合理避税的最基本原则或最基本特征是符合税法或者不违反税法，这是区别于偷、逃、欠、抗、骗税的关键。如根据煤种的不同标准提取的煤炭可持续发展基金，可以在煤种上争取最低标准。
税收筹划是利用税收政策与经济适应程度的不断变化，减轻企业税收负担，使企业经济利益最大化。如运用国家税收优惠政策，利用技术开发费加计扣除、环保节能设备、安置残疾人可以免税等税收优惠政策。
在合理的时间范围内尽量推迟纳税的时间，对企业现金流量、资源的充分利用，体现了纳税最少，推迟纳税时间的筹划的益处。
3.开展财务分析研究，实现企业最佳成本，利用有效资源，极大地提高经济效益
成本分析研究的过程即降低成本，增加收益的过程，亦即提高经济效益的过程。人们常说：记账、算账、报账，也就是记经济效益之账，算经济效益之账，报经济效益之账。运用会计信息，强化经济管理，以提高经济效益。例如作为会计方法之一的会计分析主要是从分析资金的筹集和运用，成本的降低，收益的增加即从分析经济效益的高低入手，抓矛盾，挖潜力，以促进经济效益的提高。
4.合理规划财务资源，建立财务监控体系，有效防范经营和财务风险
充分发挥会计监督的作用，在企业经营过程中，对财务计划、财经制度执行情况进行检查和监督。通过会计监督这种手段，堵塞经营管理中的各种漏洞，促使企业经济效益的提高。通过检查各项综合性指标的执行情况监督企业的生产经营活动和经营结果。例如，利用成本和费用指标去考核和监督物化劳动和活劳动的消耗情况，利用流动资金指标去考核和监督原材料、在产品、产成品或商品的储备情况，利用利润指标去考核和监督生产经营成果等等。因此，企业要提高经济效益，就必须发挥会计的职能作用，及时检查财经制度执行情况，不乱摊乱挤成本，合理运用资金，合理储备物资，提高生产效益，缩短生产周期，加强市场预测，克服盲目生产，减少库存成品积压，疏通流通渠道。只有这样，才能使企业的潜力得到充分发挥，才能提高企业的经济效益。
四、不断提高财务人员的业务素质和技能，最大限度地发挥管理效益
财务管理是一项专业技术性很强的工作，需要从业人员具备一定的职业素质和技能。随着我国会计准则和国际会计准则的趋同，随着国家有关各类法规政策的更新，随着企业规模的不断扩大，面对不断变化的社会环境，需要具备较高的理论水平和丰富实践经验的人才，具备较宽的知识面，娴熟丰富的专业知识和扎实的基本功。学习不再是人生某一阶段受一次性教育就能一劳永逸的事情，通过不断的学习和实践，提高财务人员分析问题、解决问题的能力，为提高企业管理效益提供前提和基础。
【参考文献】
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