时间：2023-08-30 16:47:40
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业并购税收筹划，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：并购 税收筹划 节税利益 并购成本
全球经济经历了五次并购浪潮。第五次浪潮是目前正在进行的最新战略并购，其特点是以全球为背景而进行的资源配置、生产要素配置的企业并购。企业并购作为企业资本营运的重要形式，在经济发展中发挥十分重要的作用。企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。随着全球经济一体化以及我国经济市场化的转型完成，中国企业在并购浪潮中正在扮演着日益重要的角色，据摩根大通银行投资银行部统计，在 2004—2005 年间，中国并购交易额增长1575%，交易量增长 1526%（1）。不断成熟的并购政策环境、法规环境和市场环境，有利的促进了中国并购市场发展，同时并购重组活动又反过来促进了中国国民经济的更进一步发展。并购活动已经成为企业发展壮大的重要工具。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。税收规则影响着并购投资决策的收益率，要实现最优的并购决策，就要进行有效的税收筹划。有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一，不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的纳税筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡（2）。经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。而并购中的税收筹划作为纳税人在税收上的博弈行为，如何在一定的规则下追求合理的经济利益则存在着方法策略问题。对于这个问题的研究，无论对纳税人企业追求经济利益，还是政府制定合理的税收政策均有意义。
一、企业并购中税务筹划的作用
（一）企业在进行并购的过程中，税收筹划策略选择的正确能够产生附加值，可以直接推动并购项目的成功进行，给企业带来资金上的收益。
（二）市场经济是效率经济，企业在并购过程中能否有效进行税收筹划，这决定了企业是否能够实现财务利益最大化，有效降低企业的纳税成本。节税是企业节约支出的一个重要方法。
（三）企业并购中，进行有效的税收筹划，能够有效提高企业会计人员的管理水平和管理者的经营管理水平。企业并购中的税收筹划实质上是对多种纳税方案进行择优，通过对并购过程中经营活动、投资、融资等的事宜的安排和筹划，从而达到节税的目的。所以我们可以认为，在企业并购过程中的税收筹划能够有效提高企业的管理水平。
二、企业并购税收筹划的技术方法
企业并购本身是一个极其复杂的经济行为，对并购行为进行税收筹划更是一项技术性、综合性的工作。企业并购税收筹划中技术方法主要有：
1.减免税技术。减免税技术是指在不违法和合理的情况下，使纳税人成为免税人，或使纳税人从事免税活动或使征税对象成为免税对象而免纳税收的税务筹划技术（3）。一般来说，国家有两类不同目的的减免税，一类是照顾性减免税；另一类是政策性减免税。由于照顾性减免税是在非常情况或非常条件下才能取得，只是弥补其所遭受的损失，所以税务筹划不能利用其来达到筹划目的，只有取得国家奖励性减免才能达到筹划目的。
2.扣除技术。扣除技术是指在不违法和合理的情况下，使扣除额增加而直接节减税额，或调整扣除额在各个应税期的分布而相对节减税额的筹划技术。在收入相同的情况下，各项扣除额越大，应税基数就越小，应纳税额也越少，所节减的税款也就越大。例如，企业通过并购亏损企业，以亏损企业的账面亏损来冲抵盈利企业的应纳税所得额以减少所得税税基或在并购资金的筹集中，通过比较举债和发行股票来确定其融资方式，都是采用了扣除技术来进行税务筹划。
3.抵免技术。税收抵免是指从应纳税额中减去税收抵免额以求出实纳税额。抵免技术就是在不违法和合理的情况下，使税收抵免额增加而绝对节税的筹划技术。如在横向并购中，并购企业选择库存货的增值税进项税额较大的企业作为其并购对象，以期在“销项税额—进项税额”的计算公式中获取最大的增值税税收利益，就是充分考虑到了抵免技术。
4.延期纳税技术。延期纳税技术旨在不违法和合理的情况下，使纳税人延期缴纳税收而取得相对收益的税务筹划技术。因为货币存在时间价值，延期纳税就如同纳税人取得了一笔无息贷款，可以在本期有更多的资金用于投资和再投资，将来就可以获得更大的投资收益，或者可以减少企业筹资成本，相对节减了税收，取得了收益。
三、结语
总之，中国企业并购活动的复杂性也就造成了并购过程中税收筹划的复杂性。在实际的并购过程中，我们会遇到面临多种多样的税收问题，遍布于并购活动的各个环节。因此，对于对中国企业并购活动的各个环节和各个税种进行税收筹划策略，极为重要，值得大力探讨。
参考文献：
[1]浅析中国企业并购中的税收筹划策略[J].现代经济信息，2006
【关键词】 并购；税收筹划；税收优惠；免税并购
一、引言
在当前全球并购浪潮一浪高过一浪的形势下，企业之间的强强联合成为了站稳脚跟的制胜法宝。并购是企业兼并和企业收购的总称，是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。企业并购不可避免的会遇到税收筹划的问题，企业并购的税收筹划即指在不违反税法规定的原则下，并购双方从税收角度对并购方案进行科学合理的选择，从而达到降低并购成本，实现并购效益的最大化。合理的税收筹划不仅有利于减轻企业税收负担、提高企业财务管理水平、增加自身利益，而且有利于提高国家经济政策的运行效果。因此，研究企业并购的税收筹划具有较强的理论与实际意义。
二、案例描述
（一）并购方介绍
A公司是经国家教育部批准、由某大学企业集团控股的高新技术公司，并于2001年3月在上海证交所上市，上市股票代码600100，注册资本3 000万元。该公司以其雄厚的科技及人才优势为依托，广泛涉及电子信息、通信、生物环保等新领域。
（二）被并购方介绍
B企业始建于1976年，是国家大型二级企业，主要业务无线电通信设备、汽车电子等产品的开发与生产。由于目前的管理机制不适应市场的发展，加之民用产品滞销等原因，企业的发展陷入困境。截止到2010年底B企业财务报表账面资产数总计5 000万元，其中固定资产账面净值2 000万元，固定资产评估价值为2 100万元；负债合计为5 200万元。B企业的资产评估结果见表1。
（三）并购动因
1.首先，作为大学创办的上市股份公司，A公司在通讯技术领域拥有全国一流的科研能力和技术水平，如何将公司现有的科研优势转化为能为公司创造直接经济效益的产品优势就显得尤为重要了，这一点B企业恰好满足A公司的需要。B企业拥有很好的生产基础，只要A公司为其注入资金和技术，很快就能产生双赢的效果。
2.B企业是老牌的军工产品的生产企业，不仅拥有强大的军工市场，而且具有垄断的生产、高度计划的订货及产品生命周期长的特点，可以说具备了人和的优势。
3.B企业地理位置优越，占尽地利的优势。B企业所处的城市铁路、航运交通便利，这为产品销售与原材料的运送提供了极大的便利，而且由于该市经济欠发达，人工成本较为低廉，减少了企业的附加成本。
4.受当地政府的大力支持，政策上给予了优惠。
三、案例分析
（一）可选并购方案
1.A公司以150万元现金及970万股购买了B企业的固定资产，同时B企业宣布破产。（并购时A公司股票市价5元/股，并购后股票市价5.2元/股，面值1元/股，共有50 000万股）。
2.A公司以5 000万元现金购买B企业的固定资产，B企业宣布破产。（假设增值后资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，贴现率为8%）。
3.A公司以承担全部债务的方式并购B企业。
（二）并购方案税收筹划分析
方案一：股权置换资产型。
方案一属于股权置换资产行为。根据税法规定，B企业需要缴纳以下税费：
1.流转税。B企业在转让房屋建筑物及转让土地使用权时应按销售不动产及转让无形资产缴纳5%的营业税（1 250
+200）×5%=72.5（万元）；B企业转让机器设备时，应按4%征收率减半征收增值税850/（1+4%）×4%×50%=16.35（万元）。
2.需缴纳城建税及教育费附加（72.5+16.35）×（7%+3%）=8.89（万元）。
3.企业所得税。A公司支付B企业的合并价款中，非股权支付额占股权支付额的比例为15.46%（=150/970）小于20%，符合税法规定免税条件，B企业可以不用缴纳企业所得税。
根据上述分析，B企业需缴纳的税费合计为97.74（72.5+16.35+8.89）万元，由于B企业资不抵债，根本无力承担并购中发生的税费，因此这笔费用最终由A公司承担。通过并购，B企业股东持有A公司的股票，成为A公司的股东，所以A公司必须考虑到今后几年可能将支付给B企业股东的股利。现假设A公司的净利润在今后五年按10%的速度逐步增长，A公司近五年的净利润见表2：
假设合并后A公司的股利支付率为40%，且按25%的比率提取盈余公积和公益金。则近五年A公司每年需支付的股利计算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970
/50 000=25.22（万元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=27.74（万元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=30.52（万元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%
×970/50 000=33.57（万元）；第五年：7 320.5×（1-25%）×40%×970/50 000=36.92（万元）
将A公司未来五年支付给B企业股东的股利折算为现值是121.16万元。同时由于A公司的支付方式中非股权支付额小于股权支付额的20%，根据现行税收政策，B企业以前年度的亏损可以由A公司以后年度获得的利润来弥补亏损。B企业在合并时尚有亏损150万元还未弥补，其税前弥补期尚有4年。假设A公司的税前利润按行业平均利润率10%的速度增长，为6 000万元，则第一年可抵扣的限额为3 065.4万元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司获得的弥亏税收抵免额现值为34.73万元（=150×25%×（P/S，8%，1））。经过上述分析，A公司采用此方案的最终并购成本为184.17万元。
方案二：现金支付型。
方案二属于货币性资产购买非货币性资产行为。B企业应缴纳的营业税、增值税、城建税及教育费附加以及所得税。营业税、增值税和城建税及教育费附加的计算同方案一。B企业应缴纳所得税为25万元（=（1 250+850-1 200
-800）×25%）。由于B企业合并后就会解散，实际上这笔122.74万元的税金将由A公司缴纳。
其次，B企业资产评估增值，可以使A公司获得折旧税收挡板的效应。折旧税收抵免额计算如下：［（2 150+850
-210-800）/5×25%］×5=25（万元），现将折旧抵免额折算为现值19.92万元。综合上面分析，A公司如果采用方案二的税收成本为102.82万元。
方案三：债权债务承担型。
方案三属于产权交易行为，相关税负如下：
1.企业所得税。根据前述所得税相关法规规定：该并购业务，B企业的资产总额为5 000万元，负债总额为5 200万元，负债大于资产，B企业已处于资不抵债的境地。A公司如采取承担B企业全部债务的方式并购B企业，根据上述规定，B企业不用缴纳企业所得税。
2.流转税。根据前述流转税相关法规规定：企业的产权交易行为是不用缴纳营业税和增值税等流转税。
四、各方案纳税情况及税后利润比较表
五、本案例结论
若A公司采用并购方案三，根据现行的税收政策，则该方案的实际税负为零。因此从A公司承担的税负角度出发，方案三的税收成本最低；并购方案税负最重的为方案一，219.1万元；并购方案二次之，147.75万元。但是，企业并购是一项极其复杂的经济活动，需要综合多方面因素考虑。虽然方案三的税收成本最低，但是A公司需要背负B企业数额巨大的债务，甚至有可能承担B企业负债的风险。但最终A公司还是选择方案三，原因就在于兼并B企业的行动得到了当地政府的大力支持，在政策上给予了优惠。其中对B企业所欠债务给予了“停息挂账，7年还本”的优惠政策，这相当于给A公司提供了一笔无息贷款。
通过以上分析，如果单从税收方面考虑，债权债务承担式的税负是最轻，其次是股权置换式，再次是综合证券式，税负最重的是现金支付式。但是并购是个复杂的过程，税收因素仅是其中一个选择要素，企业选择并购方式还要综合考虑多方因素才能做出合理的抉择，需要对并购的纳税筹划方案进行可行性分析。并购公司应考虑以下因素：（1）该并购方案中的纳税筹划方案是否立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量了企业并购行为中纳税筹划对企业经营的整体影响和长远发展。（2）纳税筹划的成本。此次并购中的纳税筹划，并购公司决定使用本企业的纳税筹划部门进行。因此，企业需考虑本企业纳税筹划部门对税法分析的完整性与规范性及调整的可能性，本纳税筹划部门对税法的研究能力及与企业的合作情况。（3）纳税筹划进行中可能存在的各种风险。比如最有可能的经营风险、操作风险。
总之，灵活掌握税收政策，综合考虑多方面因素，合理进行税收筹划，提高内部企业管理水平以及提升企业的竞争力，才能促进企业健康、快速的发展。
【参考文献】
［1］ 熊力.企业并购的税收研究［J］.会计之友，2008（6）.
［2］ 曾流明.我国汽车行业的税收筹划研究［J］.财会月刊，2009（3）.
关键词：企业并购；税收筹划；问题与对策
一、税收筹划工作对企业的重要作用分析
（一）有助于企业综合实力的增强
对一个企业而言，在法律许可的范围之内开展系统、可行的税收筹划，可以在很大程度上降低企业的税收费用，同时使得企业的竞争力显著增强。通常来讲，税收筹划行为一般是围绕着企业资金进行运转的，其隶属于企业内部理财的范围内。每当企业管理者做出关键性的财务决策时，若是税收筹划活动足够细致、严谨，那么就能够保障决策的科学性和合理性，进而有助于企业生产经营的良性循环。然而，考虑到企业进行财务筹划是一项非常繁琐的事项，企业要想借助这一行为尽可能地降低企业经营管理成本、提升整体效益，就应当不断强化企业的会计管理及核算能力，并且持续完善财务核算体系、规范相关行为活动，进一步为企业竞争实力的提升创造有利条件。
（二）有助于税收经济杠杆效用的充分体现
为了保障宏观调控目标的达成，即正确引导并规范政府政策，作为纳税主体的各国内企业应当主动响应政府的各项政策，在进行税收筹划的过程中能够更加全面准确地理解相关国家政策的内涵，同时清晰认识政府制定这些法律规范的根本目的所在。与此同时，国内企业在采取税收筹划手段之前，应该以满足节税要求、找准国家的政策优惠点等为基本出发点，目的是为了更好地实现资源优化配置及产业结构的调整升级。因此，各国内企业应当在基本税收政策需求的前提下进一步展开合理有效的税收筹划工作，从而令本企业的产业结构及整体布局更为合理、系统，最终达到充分发挥税收经济杠杆作用的目的。
二、我国企业并购税收筹划工作中出现的主要问题
（一）对企业并购过程中的税收筹划工作重视程度不够
第一，按照支付对价的手段。当前，中国现行并购企业的支付途径主要分为：股权支付、非股权支付及两者结合等几种形式。对一个并购企业来说，除了需要它具备足够的现金头寸以及筹融资能力外，也需要其拥有准确计算被并购企业所得税的水平。但是，目前来看国内大部分并购企业并购的税收筹划意识远远不足；第二，按照取得并购标的手段。中国现行并购企业获得并购标的主要有资产收购以及股权收购，考虑到现今资产收购及股权收购都具备无税收购的条件，但中国绝大部分并购企业却未能具备这一免税收购的条件。总之，在很大程度上影响了大多数中国企业对并购过程中的税收筹划工作的重视度。
（二）企业并购过程中税收筹划策略设计不够科学
近年来，华视传媒斥巨资1.6亿美元收购了地铁视频媒体运营商数码媒体集团（英文简称为“DMG”），交易被分成了现金和股票两部分支付形式。通过进一步对所收集资料的研究和分析，可以得出华视传媒在今后几年内会分成三次支付给合格的DMG股东，这些资金当中，首笔款项1亿美金应付账款在交易达成时一次性支付；而剩下的两笔同样为3000万美金的款项，将会在交易结束后的头年和第二年的周年纪念日完成支付。具体而言，首笔1亿美金被分割为了4000万美元的现金部分以及6000万美金的股票部分。不管剩下的两笔应付款项采取哪一种形式进行付款，华视传媒现在的非股权支付额都是四分之一，也就是说该项收购业务股权支付最大比重不会超过四分之三，严重低于财税59号中85%的标准，无法享受免税优惠政策。然而，若是企业并购发生前能够做出合理科学的筹划，把企业股权支付的比重调高到85%以上，能够不计算企业所得税，就算之后出售这些资产，也会给企业递延大量的税收，递延纳税，从货币时间价值方面考虑，等同于企业取得了一部分无息的资金成本，在一定程度上有助于企业利润的提升。当然，税收筹划应当考虑企业本身的现实状况，就这个例子来讲，从75%提升到85%，现金数额只需要增加1600万美金，应该不至于对企业的战略目标产生太大的影响，所以说这项收购业务至少从税收筹划的方面考虑是存在很大问题的。
（三）税收筹划方针的可操作性较差
目前，基于被并购企业的经营亏损可以在五年以内由并购企业进行税前弥补，所以说，大部分现行并购企业均会考虑选取发生经营亏损的企业。各个企业间如若出现了信息不对称的现象，被并购企业就会拥有较大的信息优势，在这一基础上，并购企业就不能有效掌握被并购企业待售资产的实际情况；除此之外，这也会令很大一部分潜在成本难以估量。所以，受到税收筹划策略可操作性较差的限制，会令并购企业不容易达到理想的经济收益目标。
三、企业并购的税收筹划对策探讨
（一）企业并购过程中多种支付手段的税收筹划
1.现金并购的税收筹划
现金并购方式是企业并购中最普遍的一种形式，通常为并购企业依靠现金支付的形式来控制被并购企业，主要可分成两种：一是现金购买资产并购，二是现金购买股票并购。二者在税收方面具有差异，现金购买资产并购中被并购企业资产转让过程涉及到增值税，需要依据适用税率缴纳增值税，若出现不动产转让的还需缴纳一定税率的营业税，从而在某种意义上提升了被并购企业的税收负担，若在定价时全面分析这些税金问题，则并购费用一定会提高，同时被并购企业需偿付的现金也就随之增多。总而言之，现金并购形式下的并购企业借助预估目标企业的待售资产可以获取资产价值增值，以及抵减以后年度的税前利润。并购两方经由自主磋商在支付过程中实行分期偿付，也可在一定程度上降低被并购企业的税收开支。
2.股权并购的税收筹划
企业在股权并购过程中，并购方不用支付大笔现金，也可以避免短期财务风险的发生，然而，大部分情况下股权并购会稀释并购企业的控股。税收法律规定了很多特殊性税务处理的内容，例如：部分具备合理商业目的、不以减少或免除税费为目的的并购行为，或企业重组后一年内改变重组资产原有实质的经营行为等。凡是符合特殊税务标准的并购企业，可以按照账面价值确定并购方股权支付及被并购方资产交换的计税基础。
3.债券并购的税收筹划
发行债券并购方式的节税效果非常显著，并且是对并购企业和被并购企业两者而言。第一，发行债券并购可以推迟并购企业现金付款的时限，给其更充足的资金周转空间，同时还可以将债券利息作为财务费用，在所得税税前进行扣除。如此一来，债券利息的抵减税作用就完全展现出来了；第二，发行债券并购有助于被并购企业充分获得资金的时间价值。发行债券的过程中，被并购企业可以按照具体财务状况确定债券利息偿付手段，具有更好的灵活性。
（二）企业并购中各种融资渠道的税收筹划
1.内部留存收益的税收筹划
企业并购过程中，将企业内部留存收益作为并购资金的来源即为内部融资，此融资渠道较为简便，然而可能取得的资金不会非常多。这部分资金通常为企业税后利润点，这种融资手段可以有效增加大股东的利益，发生风险的概率不大。问题在于内部留存收益累积速率较慢，再加上资金所有者和使用者是一致的，这就表明资金的使用成本想要进行税前抵扣是不现实的，同时还会牵扯到双重课税的难题，加重企业的税务压力。
2.发行证券的税收筹划
企业并购环节中借助股票的发行这一方式进行融资，最直接的作用就是降低并购企业的负债率，并且在一定程度上增强企业再负债的能力，拥有的筹资风险更低。然而，当中的问题就是股利支付一般在企业所得税之后进行，通常无法降低企业税负压力。和银行贷款相比之下，发行债券的形式具有更大的灵活性。由于债券具有种类丰富的特点，像固定利率债券、可转换债券等，尤其是可转换债券，当企业运营情况良好的前提下，债券持有者将债券转化为一定的股份便可以大大降低债券到期后出现的还款负担。与此同时，由于债券利息可以在所得税前进行扣除，因此融资模式中的税负压力相对更小一些。
3.金融机构信贷的税收筹划
企业在向各金融机构借款的过程中，不仅需要承担一定的手续费，还需要支付大量的利息。根据中国税法的有关规定，通常而言，借贷利息可以在企业所得税之前扣掉，所以，从税收筹划的角度出发，金融机构借贷可以在一定程度上减少企业所得税，并且降低企业的税负压力。所以，企业应当深入、全面地研究各种融资形式，按照并购企业两方的基本情况进行最终定夺。
结束语
总之，企业并购是企业资本运营的关键性手段。具体到某个企业，其并购途径及并购目的也会有一定的不同。而影响一个企业并购的原因非常多，其中税收是决定企业并购结果的重要因素之一。在企业并购环节中，有效地进行税收筹划工作可以提升企业并购后的价值水平，同时给并购行为的成功奠定坚实基础。
参考文献：
[1]刘静,张霞.我国企业并购重组过程中的税收筹划研究[J].税收与税务,2014(08)
Abstract: M & A activity is becoming increasingly fierce in China. Associated with mergers and acquisitions tax planning is increasingly becoming the focus of attention. M & A tax on reasonable planning can effectively reduce costs and improve competitiveness. The article based on the economic setting, gives the M & A and tax planning a brief introduction and makes a detailed consideration on the feasibility and necessity of implementing the tax planning in M & A.
关键词：企业并购；税收筹划；可行性；必要性
Key words: M & A；tax planning；feasibility；necessity
中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2011）13-0140-01
0 引言
当今世界经济格局已经进入以大公司、大集团为中心的时代。在过去的一百多年间，全球共发生过五次比较大的企业并购浪潮。前四次并购浪潮，一次比一次规模大、涉及行业多、影响范围大。在世界范围内，大型企业的兼并、收购再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之势。税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。有些企业甚至将获得税务优惠列为并购行为的直接动机之一。本文将对企业并购和税收筹划进行简要说明，在此基础上对企业并购中实施税收筹划的可行性与必要性进行论证。
1 企业并购与税收筹划的相关概念
企业并购是指产权独立的两家或两家以上企业，其中占优势方企业采用现金、债券等方式控制目标企业股份或资产，从而使企业控制权发生转移的一种经济行为。在我国，并购涵盖兼并、收购、合并三种模式。税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动进行合理、科学的事先策划和安排，选择多种纳税方案，达到节省税款或递延缴纳税款的效果，最大限度地实现企业价值最大化的财务管理活动。税收筹划具有合法性、超前性和目的性等特征。税务筹划的终极目标应该是实现企业价值最大化。这一目标定位对于确定税务筹划的原则和指导税务筹划实践都具有重要意义，从税务处理方法的选择方面着手设计筹划方案，通过比较不同方式下来选择税务筹划方案，以实现企业价值最大化。
2 企业并购中实施税收筹划的必要性与可行性
2.1 企业并购中实施税收筹划的必要性 ①亏损抵补。即企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损，该企业就不但可以免付当年的所得税，而且它的亏损可以向后递延，以抵消以后几年的盈余。这样，如果企业在一年中严重亏损，或连续几年不盈利，拥有相当数量的累积亏损，就会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并盈利企业，以达到利用其在纳税方面优势的目的。②延期纳税。若被并购企业的股票被企业转换成可转换债券，一段时间后再将其转换为普通股票，这在税法上可以在收入中预先减去可转债利息，具有抵税效应，同时可以保留这些债券的资本收益，在债券转为股票后再支付，使企业享受延期支付资本收益税的利益。③免税并购。在企业并购活动的过程中，当参与并购的双方企业没有通过现金进行支付，而是通过股权交换的手段进行，把被并购企业的股票依据特定的比率转换成并购企业的股票，这样一来，因为交易双方的股东在整个过程不但没有收到资金，同时也没有达到资本利益的要求，因此，此过程是免税的。经过此种兼并手段，在不纳税的条件下，企业达到了资产流动与转移的目的。
2.2 企业并购中实施税收筹划的可行性 ①税收收益的存在。企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣除项目的各种费用支出。企业可根据税法，采取各种有效的经营方法，最大限度地获得税收利益。二是依据税法规定，纳税人的纳税期限得以递延。虽然纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是支付税款的时间延迟，但考虑货币的时间价值，递延纳税相当于企业得到了一笔不带时间成本的资金，这样有利于收益增加。②税收环境的优化。税收筹划不同于偷税、漏税、逃税和避税，它是在税法许可条件下的合理行为。因而，实施税收筹划的外部环境不代表是一个税收法制混乱或不健全的市场经济环境，这样为了避免由于税法不完善导致的企业人员对税收法律条文的片面诠释，只有逐步完善税收的法制化，才能规范每个企业的纳税行为，否则，企业进行税收筹划毫无意义。③多种纳税方案的存在。税收因素影响着并购的动机和过程，并购的税收筹划在实务中是完全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益；其次，不同并购出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别；最后，不同的并购会计处理方法造成不同的税前收益和纳税时间的差别。当然，这种做法并非没有风险，企业在规定的时间内是否有充分的获利能力是这一预期实现的前提条件。
综上所述，企业并购与税收筹划相互促进，二者目标具有一致性。从宏观层面能看出，税收筹划与企业并购都是一种优化设置，是为社会资源服务的，对社会经济的发展起共同促进作用。一方面，企业并购是一种主要的企业产权的交易形式，使优胜劣汰的竞争法则在市场经济下得到充分体现，它合理流动了存量资产，从而把增量资产的合理使用带动起来，有利于规模经济的实现与社会资源优化配置。同时，在社会主义市场经济环境下，国家的宏观调控直接的作用于市场，要想达到国家税收政策的目的，企业必须依靠国家的政策作出积极主动的反应。税收筹划在企业并购过程中，有效发挥了税收杠杆的职能作用，使资源配置得以优化，经济增长得以实现。从微观的角度来讲，税收筹划与企业并购有着共同的目标：企业经济利益能够获得最大化的实现。不管企业的并购活动是取得协同效益还是规模经济效益抑或是经济杠杆效益，也都是在整合与重组社会资源，实现税收筹划与企业并购的共同目标。
3 结论
税收筹划是达到企业利益最大化的重要途径。税收具有法律的强制性、无偿性和固定性。在企业并购的过程中，企业应在仔细研究税收法规的基础上，按照政府的税收政策导向安排自己的经营项目、经营规模等，最大限度利用税收法规中对自己有利的条款，这样可以使企业的利益达到最大化。
参考文献：
[1]庄粉荣,陈丽花编著.资产重组业务的税收筹划[M].机械工业出版社,2009．
论文关键词:股权筹资债券筹资杠杆收购税收筹划
1引言
并购是历史的大趋势。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司是仅靠内部扩张成长起来的。”自19世纪末开始出现公司兼并行为以来,迄今为止西方国家经历了五次兼并浪潮,特别是20世纪90年代以来,无论是国外还是国内,公司并购活动比过去任何时候都要活跃和频繁。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段,并购日益受到跨国公司的青睐。应当注意的是,并购是一个相当复杂的过程,而且由于并购会导致企业巨大的现金流出,仅靠企业自身的力量很难解决资金缺口问题,所以往往要向外界筹资。可供企业选择的筹资方式很多,目前适合我国国情的企业筹资方式和途径主要有内部留存、增资扩股、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但归纳起来,无非是股权筹资和债券筹资两种形式,且企业无论采用何种形式筹集并购所需资金,都需要付出一定的代价,这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且也要求以较低的代价取得。因此,在企业并购过程中进行筹资方式的税收筹划,从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。
2相关概念界定
2.1企业并购
企业并购是指企业间的产权交易行为,其主要包括以下几个方面的内容:
(1)兼并。兼并(Merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得对它们控制权的行为。广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,并企图获得其控制权的经济行为。
(2)收购。收购(Acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广,其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产,从而将其吞并;也可以是获得企业较大一部分股份或资产,从而控制该企业;还有可能是仅拥有一部分股份或资产,而成为该企业股东中的一个。
收购和广义兼并的内涵非常接近,因此学术界和实业界都经常把兼并和收购合称为并购(MergerandAcquisition)。并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
(3)并购的主体和客体。在企业并购中,并购主体被称为收购企业、兼并企业、出价企业;而并购客体被称为目标企业、被兼并企业、被收购企业。
2.2股权融资
股权融资是资金不通过金融中介机构,借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门,资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的筹资方式。这种控制权是一种综合权利,如参加股东大会,投票表决,参与公司重大决策,收取利息,分享红利等。股权融资具有以下几个特点:
(1)长期性。股权融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还。
(2)不可逆性。企业采用股权融资勿须还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场。
(3)无负担性。股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付的多少视公司的经营需要而定。
2.3负债融资
负债融资是指企业通过举债筹措资金,资金供给者作为债权人享有到期收回本息的筹资方式。相对于股权融资,它具有以下几个特点:
(1)短期性。负债融资筹集的资金具有使用上的时间性,需到期偿还。
(2)可逆性。企业采用负债融资方式获取资金,负有到期还本付息的义务。
(3)负担性。企业采用负债融资方式获取资金,需支付债务利息,从而形成企业的固定负担。
(4)流通性。债券可以在流通市场上自由转让。
2.4税收筹划
在西方发达国家,税收筹划对纳税人来说是耳熟能详的,而在我国,则处于初始阶段,理论界对税收筹划的描述也不尽一致。一种代表性的观点认为,税收筹划是指纳税人在税法规定的范围内,通过对投资、经营、理财活动事先进行筹划和安排,尽可能地取得节约税收成本的税收收益。税收筹划有广义和狭义之分。广义的税收筹划应作更宽泛的理解,如通过具体的税收筹划活动节税、节省税收罚款、节省税收滞纳金等;而狭义的税收筹划仅指通过具体的税收筹划活动节税。
3企业并购的税收动因
随着并购活动的纵深发展,出于单一动机的并购活动已不多见。在诸多动因的并购活动中,节税问题已经成为必不可少的考虑因素。在现有的税法条件下,税收对并购的刺激主要体现在以下几个方面:
第一,目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动因。根据会计惯例,企业资产的账面价值反映其资产的历史成本。尽管可能也会提供有关重置成本的信息,但折旧的计提仍然是以资产的历史成本为依据的。如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本(这种情况经常会发生,尤其在通货膨胀时期),那么通过卖出交易将资产重新估价就可以产生更大的折旧避税额。在企业并购的购买法下,为了反映购买价格,收购企业的资产价值将增加,结果收购企业所享受的折旧避税额超过目标企业在同样的资产上所享受到的。从而并购后企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额,而原来目标企业的所有者也可以通过并购方支付的并购价格获得一部分相关收益。
第二,企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损,该企业就不仅可以免付当年的所得税,而且它的亏损还可以向后递延,以抵消以后几年的盈余。我国现行的企业所得税和外商投资企业以及外国企业所得税规定的递延年限均为5年。这样,如果企业在一年中严重亏损,或连续几年不盈利,拥有相当数量的累计亏损,就往往会被考虑作为兼并对象,或者该企业考虑兼并盈利企业,以利用其在纳税方面的优势。
第三,当收购企业以可转换债券方式收购目标企业时,即收购企业将目标企业的股票转换为可转换债券发行一段时间后再将其转换为普通股股票。这在税法上可以在收入中预先减去可转换债券利息,具有抵税效应,同时可以保留这些债券的资本收益,在债券转换为股票后再支付,使企业享受延期支付资本利得税的收益。
第四,当并购活动发生时,如果参与并购的双方不是以现金支付,而是以股权交换的方式进行,将目标企业的股票按一定比率转换为收购企业的股票。这样,由于在整个过程中,交易双方的股东既未收到现金,也未实现资本利得,所以这一过程是免税的。通过这种并购方式,在不纳税的情况下,企业实现了资产的流动和转移。
第五,税收的其他刺激。企业在并购中,充分利用国家的税收优惠政策,通过对并购企业组织形式、并购行业、目标企业所在地以及对并购的筹资方式、交易方式和会计处理方法的选取做出事先的筹划和安排,可以尽可能的节约纳税成本,使税后收益长期稳定增长,从而进一步促使了企业并购行为的发生。总而言之,税收在并购活动中扮演着重要的角色,是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要策划对象。如何依法纳税并主动利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益,已成为企业经营理财的重要组成部分。
4并购融资中税收筹划的实务操作
筹资方式下税收筹划的主要切入点是税法规定企业的债务利息可以在税前利润中扣除,这对参与并购的企业同样适用。因为按照税法规定,企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支,而企业支付的股息则只能在税后利润中分配,不能作为费用在税前扣除。这样一来,企业在进行筹资税收筹划时,就必须在筹集债务资本还是筹集股权资本之间做出选择。当然,企业对筹资方式的选择应当综合考虑各种情况,不能仅仅考虑最大程度的减税。减税意味着要增加企业债务融资的比例,但是随着债务融资比例的上升,一方面企业的财务风险会大大增加,另一方面即使企业的财务风险处于可控制的范围内,企业自有资金利润率也未必会随着债务比例的上升而上升,而自有资本利润率的提高才是企业股东追求的目标。因为自有资本利润率越高,意味着股东的投资回报率也越高。通常情况下,当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时,提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时,选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之,当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时,债务融资比例提高,股东的投资回报率反而下降,这时高债务比例的融资方案就未必可取。下面举例说明。
案例:A公司为实行并购须融资400万元,现有三种融资方案可供选择:方案一,完全以权益资本融资;方案二,债务资本与权益资本融资的比例为10:90;方案三,债务资本与权益资本融资的比例为50:50。利率为10%,企业所得税税率为30%。在这种情况下应如何选择融资方案呢?(假设融资后息税前利润有80万元和32万元两种可能。)
可以看出,当企业息税前利润额为80万元时,税前股东投资回报率>利率10%(即债务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升(从14%上升到21%),这时应当选择方案三,即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资,此时应纳税额也最小(为18万元);当企业息税前利润额为32万元时,税前股东投资回报率<利率10%(即债务成本率)。这时,债务比例越大,股东税后投资回报率反而越小(从5.6%下降到4.2%)。在这种情况下,尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本(此时纳税额最少,为8.4万元),但却未必是最佳筹资方案。
【关键词】 并购 纳税筹划 文献综述
一、国外研究现状
1、税收对企业并购影响的相关理论
莫迪利亚尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期观点认为在没有所得税的情况下公司价值与企业资本结构没有关系，不会因为债权资本增加而增加，1963年加入了企业所得税因素后发现：由于企业的负债利息可以免税，负债增加，企业的加权平均成本就会降低，因此负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。
诺贝尔经济学奖得主之一迈伦・斯科尔斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“显性税收”和“隐性税收”，并研究了“税后收益最大化”与“税收套利”问题。
艾克堡（Eckbo）（1983）提出了税收对并购的一些具体作用，税制中尤其是所得税是激励公司并购的主要因素，并购更加突出了税盾效应，税法中的企业资产价值重估增值使折旧增加、亏损递延等都能使企业合理避税，人们会调整交易方式，尽可能减少税负。
Shrieves和Pashley（1984）认为企业在控制了规模与产业的影响后，财务杠杆比率显著增加，并购后公司的举债能力大于并购前的负债能力之和，使公司税盾效应增加。
斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）认为，并购中降低税负同时影响税收动机，有些并购活动如转移税负、延长纳税时间等可能是考虑了税收最小化的影响。
迈伦・斯科尔斯与马克・沃尔夫森认为，美国在1986年《税收改革法案》颁布之前，企业在并购交易中可以利用目标企业净亏损结转和折旧挡板效应实现节税，1986年新法案取消了税收并购中的激励措施，潜在税收利益也就随之消失。
2、企业并购活动对税收政策的利用
Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究认为，不同的并购类型和支付方式对并购公司支付费用有很大的影响，如现金支付经常伴随着较高的股东收益，并指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。
奥尔巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年间的318宗并购交易后发现，企业从并购中能获得一些所得税优惠收益，未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要用来冲抵亏损后所得缴纳企业所得税。
梅耶德和迈尔斯（Majd、Myers）（1984）认为，并购后某个公司的利润会因另一公司的亏损而降低，因此，并购企业会降低未来税款的现值。
Huang和Walking（1987）利用回归分析方法研究了支付方式、收购方式等的影响，认为影响并购双方利益的因素中支付方式是最主要的，现金支付具有更高的超常收益。
Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年间的640宗并购交易，发现640 宗并购交易中免税占28%，Hayn指出，并购企业在选择并购目标时更看重税收因素，免税因素会增加并购完成的可能性，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果没有税收优惠，并购企业就会选择并购以外的发展途径。
Mark A.Wolfson（1990）分析了美国1980年以来的并购活动，研究表明，1986年的美国税制改革阻碍了税收在资产出售、并购方面的发展，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司的跨国并购交易，税收制度的变化是影响美国并购活动的重要因素。
二、国内研究现状
1、企业并购中的纳税原则和基本方法
干春晖（2004）研究了企业并购中的税收问题，全方位地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购会计处理方法、并购融资方式等方面都作了税收筹划分析。
李维萍（2007）探讨了税制中形成并购税收协同效应的因素和经济学家对这些因素的理论贡献。主要研究了税法非对称性、源自债务的税收屏蔽、受困权益三种税收协同效应，他认为基于税收利益目的而进行的公司并购可能通过消除税收方面的损失促进更有效率的企业行为。
解宏（2009）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，涉及的税收问题处于多层面上，对于并购中的税收问题应从多角度考虑，如内外资企业税制不统一问题、融资费用可否税前扣除问题、员工持股计划的税收问题等。
赵晋琳（2010）分析了当前我国有关企业跨境并购重组税收政策方面存在的问题，并借鉴国外做法，立足我国实际情况，提出进一步完善税收政策和加强税收征管的建议。主要包括以下六个方面：开征较低的资本利得税，实施税收优惠；降低企业融资成本和并购成本；严格免税并购重组的审查条款；进一步加强对企业境外投资的服务力度；加强国际间税收协调与合作，防止国际税收协定滥用；建立规范的企业境外税收征管制度体系。
郭恒泰（2010）分析研究了企业并购行为中的所得税问题，他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。许多国家的税法使企业通过并购能合理避税，获取较大的利益。
计金标、王春成（2011）以法经济学的交易费用及产权分析为理论工具，在借鉴世界公司并购税制，尤其是美、欧公司并购税制成功经验的基础上，审视我国公司并购税制的有效性，并对其完善和改进提出政策建议。研究指出有必要从税法秩序的角度重构并购税制的基本原则。从并购融资、并购支付、并购交易法人组织结构三个方向上，细化并购税收法律条文结构，细化并购交易主体的税收待遇，从税收负担和待遇上实现差别化的税收调节，设置自主选择性适用条款已成为各国的一种普遍做法，以市场为基础增进税法的调节作用。
高寿松、戴家启（2012）通过分析所得税对企业并购的影响指出，企业并购中的纳税筹划实质上是对不同纳税方案进行择优，通过安排和筹划并购过程中经营活动、投资、融资等事宜，达到节税的目的，在并购之前进行详细的税务调查、防范涉税风险是并购企业在进行并购的过程中需要完成的重要一环，在支付方式中，现金购买是节税利益最小的一种，股票交换税负较轻，承担债务税负最轻，不同的支付方式各有利弊，并购后整合主要是业务整合和组织整合。
王清剑、张秋生（2013）分析税收与企业并购之间的关系，研究政府如何通过税收这一市场化、间接的工具（税收的杠杆作用）引导企业并购，研究指出亏损抵免与税收优惠政策下，企业并购的条件被放宽，更多的企业选择通过并购行为实现企业规模的迅速扩大。
盖地 （2013）在《企业税务筹划理论与实务》中分析了并购支付方式、并购税收优惠承继等内容，详细论述了并购活动中所得税、增值税、营业税、消费税的筹划技巧。
2、企业并购活动对税收政策的利用
陈海燕、李炎华（1999）以1997年50家上市公司为样本，研究了并购方式与并购绩效的关系，研究表明并购支付方式与并购前资产负债率高低有关，若资产负债率偏高，易于选择股票支付、混合支付等；若偏低则选择现金支付。
黄凤羽（2003）提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，2003年又在德国学者sinn H.W.关于企业并购中税收效应的分析模型基础上进一步研究发现，收购方企业的收益率是资本利得税率的减函数，资本利得税负担的增加将直接导致投资者收益的同比例减少，但已分配股息的纳税比率对收益率的影响要看不允许扣除债务利息的比率，但并未将此模型应用于实践检验。
张妍（2009）利用Logit 模型对企业并购的税收影响进行了实证研究，认为企业在并购中具有获得潜在税收收益的动机，获得目标企业潜在亏损抵补的税收并购动机明显。
张叶文（2010）研究指出整体出售企业的两种重组方式，采用吸收合并比股权收购可以减少重组税收，税负从20.4%下降到2%，产生差异的原因有两个：一是股权清算有税收优惠，而股权收购没有；二是企业重组所得税规定出售子公司股权的税收优惠不再延续。
解宏、花贵如、江敬文（2011）以从事农产品生产销售的X上市公司并购为样本的研究发现，在完成了企业并购交易后，如何将利润放在最有利的免税环节对提高公司整体盈利水平至关重要。并购结束后，通过关联交易进行税收安排，不仅有效降低企业税负，终极控制人获得利益，还客观上形成了税收转移。
李彦铮（2012）概括总结了2008―2012 年上市公司并购重组及其税务处理，阐述了一般性税务处理和特殊性税务处理方式的区别，在重组形式中一般首选股权收购，在税务处理方式中更倾向于选择特殊性税务处理方式，75%的企业选择了特殊性税务处理，原因是这种方法可以帮助企业递延纳税，递延纳税可以给企业带来资金时间价值。
谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比拟法人股权收购政策分析了自然人股东在不同的股权收购中应缴纳的个人所得税，在满足特殊重组条件时，即收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的75%，且股权支付金额高于交易总额的85%时，可以递延所得税，全部用非股权支付、一般性税务处理时，应缴纳的个人所得税相同，公司与个人在进行股权收购时，应尽量用股权支付方式，以获得所得税的递延，获得资金时间价值。
李绍萍、高玮茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并购中纳税筹划的优劣势，提出企业应从税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等方面，分析企业所面临的内外部环境，制定应对策略。
三、相关研究文献的评述
综上所述，学者的研究主要集中在税收优惠对企业并购的重要影响方面，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等，他们认为参与并购的企业双方都会认真考虑税收的影响，并且利用税收的影响谋求经济利益，以减轻企业负担，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是并购发生的直接动机。学者或对并购交易实务进行实证研究，或从范式出发用案例的形式来分析论证纳税筹划在企业并购中的运用，但对于纳税筹划具体如何在企业并购中灵活运用，学者们还没有做出系统、完善的理论体系研究。
我国对企业并购活动的研究较晚，目前在并购与纳税筹划方面的研究并不多，近年来，有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要从所得税、亏损弥补等方面考虑。
由上述分析可知，我国在企业并购和纳税筹划的理论研究多是用定性分析法分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究较少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。随着企业间的并购活动越来越激烈，当前宏观经济形式下，学者们应结合会计准则及税法对并购中的纳税筹划进行系统研究。
四、研究启示
综上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在税收对企业并购影响的相关理论方面，在企业并购活动对税收政策的利用方面研究较少，这就为并购中纳税筹划的研究提供了研究平台，从企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，在实务中对企业的纳税筹划进行指导更具有现实意义。
【参考文献】
[1] Modigliani.E and MH Mi11er.The Cost of Capital Corporation Finance and the Theory of Investments[J].American Economic Review，1958（48）.
[2] Eckbo.Horizontal Mergers，Collusion，and Stockholder Wealth[J].Journal of Financial Economics，1983（11）.
[3] Shrieves，RE. and M.M. Pashley[J].Evidence on the Association Between Mergers and Capital.
[4] James W.Wansley，Wicciam R.Lane，Ho C Yang.Abnormal Returns to Acquired Firms by Type of Acquisition and Method of Payment[J].Financial Management，1983.12（3）.
[5] Auerbach，Alan J. Capital Gains Taxation and Tax Reform[J]. National Tax Journa1，1989（42）.
[6] Majd. and Information Myers.Corporate Financing and Investment Decisions When Firms Have that Investors Do not Have[J].Journal of Financial Economics，1984.
[7] Huang Yen-Sheng and Ralph A. Walking.Abnormal Returns Associated with Acquisition Announcements： Payment Acquisition Form and Managerial Resistance[J].Journal of Financial Economics，1987（19）.
[8] Carla Hayn.Tax attributes as determinants of shareholder gains in corporate acquisitions Journal of Financial Economics，1989，23（1）.
[9] Myron S.Scholes，Mark A. Wolfson. The Effects of Changes in Tax Laws on Corporate Reorganization Activity[J]. Journal of Business，1990（1）.
[10] 干春晖、刘祥生：企业并购理论实务案例[M].立信会计出版社，2003.
[11] 李维萍：公司并购的税收协同效应及观点分析[J].涉外税务，2007（5）.
[12] 解宏：企业纳税筹划策略与案例解读[M].化学工业出版社，2009.
[13] 赵晋琳：对我国企业跨境并购重组税收政策的一些看法[J].涉外税务，2010（3）.
[14] 郭恒泰：企业并购的所得税问题研究[J].财政研究，2010（12）.
[15] 计金标、王春成：公司并购税制的理论与实践[J].税务研究，2011（5）.
[16] 高寿松、戴家启：新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策[J].财会研究，2012（20）.
[17] 王清剑、张秋生：税收调控对企业并购的影响研究[J].财政研究，2013（2）.
[18] 盖地：税务会计与纳税筹划（第9版）[M].东北财经大学出版社，2013.
[19] 陈海燕、李炎华：中外公司购并支付方式的比较研究[J].河海大学学报，1999（3）.
[20] 黄凤羽：企业购并行为中的税收政策效应[J].中央财经大学学报，2003（6）.
[21] 张妍：税收特征对企业并购行为影响的实证研究[J].商业研究，2009（7）.
[22] 张叶文：整体出售企业不同重组方式的税负比较[J].财务与会计，2010（3）.
[23] 解宏、花贵如、江敬文：企业并购中的税收转移与对策[J].税务研究，2011（5）.
[24] 李彦铮：浅谈我国上市公司并购重组中的税收筹划[J].时代金融，2012（9）.
关键词:企业并购;纳税筹划;并购流程
中图分类号:F23文献标识码:A
并购作为企业从产品经营向资本经营转化的有效扩张手段,已经成为我国企业调整组织结构、优化经济资源配置、获取竞争优势的重要途径。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素,是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。
一、企业并购与纳税筹划的概念界定
(一)企业并购的概念界定。并购是兼并或称合并和收购的统称。兼并通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得它们的控制权的经济行为,相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。
资产收购是指一家企业通过收买另一家企业的部分资产,从而取得另一家企业部分业务或某一方面业务的收购行为。股份收购是指一家企业通过收购另一家企业的部分或全部股份,从而取得另一家企业控制权的行为。
(二)纳税筹划的概念。纳税筹划主要是站在纳税人立场考虑,即纳税人在遵循税收国际惯例、遵守税法、尊重税法的前提下,对其涉税事务进行必要的策划,旨在减轻税负,实现最佳纳税、涉税零风险,进而实现企业价值最大化的理财活动。
二、我国企业国内并购的纳税筹划
(一)并购目标企业选择的纳税筹划。公司选择哪个公司作为并购对象,主要取决于公司的并购动机,并购对象选择中的决定因素是并购本身是出于短期利益而进行的带有投机性质纳税筹划中的并购还是考虑公司长远发展的战略性并购。除此以外,需要考虑的一个重要因素就是税收问题,认真地进行纳税筹划可以在一定程度上降低并购成本,增加并购成功的可能性。
运用此项纳税筹划策略,应注意被兼并企业的纳税人资格必须消灭。按照国家税务总局的有关规定,被兼并企业尚未弥补的经营亏损有以下两种处理办法:一是被兼并企业兼并后继续具有独立的纳税人资格的,其兼并前尚未弥补的经营亏损,在税收法规规定的期限内,由其以后年度的所得逐年延续弥补,不得用兼并企业的所得弥补;二是被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的,其兼并前尚未弥补的经营亏损,在税收法规规定的期限内,可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。
(二)并购出资方式选择的纳税筹划。企业在并购活动所选择支付方式的适当与否直接决定了目标企业的合作态度,进而影响到并购交易能否顺利完成。在税收方面表现为支付方式对目标企业有没有税收利益的吸引。因此,并购支付方式的纳税筹划主要是针对目标企业税收利益的筹划。
(三)并购融资方式选择的纳税筹划。企业的并购行为离不开强有力的资金支持,一笔数额巨大的资金往往并非并购公司现有的资金所能即时应付的,需要多方位筹集资金,资金的筹集方式对企业经营绩效与整体税负产生较大的影响。目前,适合我国国情的企业融资方式和途径主要有:向银行借款、向非金融机构或企业借款、企业内部筹资、企业自我积累、向社会发行股票或债券、租赁等。归纳起来,无非是债务资本融资和权益资本融资,无论采用何种资金筹措方式,都要付出一定的代价,这种代价称为资金成本。在企业并购融资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且还要求以较低的代价取得。税收作为一种现金流出,也是资金成本的组成内容之一,而不同的融资方式的组合,也使企业承担不同的税负水平。在融资过程中开展纳税筹划的研究,应着重考虑资本结构变动对企业预期收益和税负水平的影响,以及怎样的资本配置才能使企业在有效地减轻税负的同时,实现预期投资收益最大化。
三、企业并购纳税筹划风险防范措施
(一)密切关注国家税收政策的变化,建立有效的风险预警机制。税法的建立同任何法律一样具有相对的稳定性,但随着经济的发展和国家政策导向的改变,税法的许多具体条文是不断在变化的,许多税收优惠政策也是具有一定的时效性和区域性。而纳税筹划的长期性又要求纳税人不仅要准确把握现行税收政策的精神,更要时时关注财税政策的变化,在并购过程中与时俱进,在发生并购行为过程中适时地调整筹划方案,尽可能实现涉税零风险。在有条件的情况下,各相关企业还应当充分利用现代先进的网络设备,建立一套科学、快捷的纳税筹划预警系统,对筹划过程中存在的潜在风险进行实时监控,一旦发现风险,立即向纳税筹划者或经营者示警。只有了解掌握了上述情况后,纳税人才能有效、准确地运用这些政策进行纳税筹划,避免因政策选择错误所带来的风险。
(二)综合衡量纳税筹划方案以降低风险。纳税筹划必须围绕企业价值最大化这一总体目标进行综合策划,将其纳入企业的整体投资和经营战略,不能局限于个别税种,也不能仅仅着眼于节税。首先,纳税筹划应着眼于整体税负的降低,而不仅仅是个别税种税负的减少;其次,税收利益虽然是企业的一项重要的经济利益,但不是企业的全部经济利益,项目投资税收的减少并不等于企业整体利益的增加。纳税人应运用战略的眼光,从全局考虑整体把握,防止纳税筹划方案的片面性造成企业总体利益的下降。
(三)保持纳税筹划方案的适度灵活性。由于企业所处的经济环境千差万别,加之税收政策和纳税筹划的主客观条件时刻处于变化之中,这就要求企业根据并购实际情况,制定纳税筹划方案,并保持相当的灵活性,以便随着国家税制、税法等政策的改变及预期经济活动的变化随时调整,对纳税筹划方案进行重新审查评估,适时更新筹划内容,采取措施分散风险,趋利避害,以保证筹划目标的实现。
(作者单位:河北衡丰发电有限责任公司)
主要参考文献:
（一）企业并购重组 企业并购重组是企业的收购、兼并、改制、重整等，并购重组实际上是一个外来词，在西方国家中，企业的并购重组是指两家或者两家以上的独立企业合并成一家企业，由优势企业吸收更多的企业，我国立法中总是把兼并与合并混用，实际上企业的并购重组并不是简单的收购、兼并、合并问题，企业的并购重组应该指企业为了扩大生产经营规模，提高自身竞争力，在经营的过程中造成企业控制权归属、资产规模、结构等发生重大变化的经济行为，分为并购和重组两种行为，并购行为主要针对企业股本和股权结构的调整，重组行为针对企业资产和负债的调整，企业的并购重组是对企业资源的优化配置，符合优胜劣汰的市场竞争规律，是企业发展的一种表现。
（二）税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词，在20世纪90年代才引入中国，在我国，税务筹划的主体是纳税人，税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务活动的系列安排，综合看来，税务筹划就是纳税人依照税法以及相关法律，按照国际上的税收惯例，在遵法守法的前提下，行使纳税人权利，对企业投资经营等活动进行有利于财务目标实现的筹划，税务筹划分为广义和狭义，广义上的税务筹划包括节税和避税，狭义上的税务筹划只包括节税。企业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内，并购重组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学合理的筹划，达到降低企业税负，降低并购重组成本，增加企业利益的目的。
（三）企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件，企业税收收益通过两个方面来实现，一个通过是国家的优惠政策减免税额，优惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得，也可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助；另一个是纳税人纳税期限的递延，实际上纳税期限的递延并不会减少企业应缴纳的税额，只是在时间上有所延迟，但是货币具有时间价值，时间上的延迟也能够为企业节约成本资金，间接增加了企业受益。从目标上来看，企业并购重组的目标站在整体的高度上，就是提高自身竞争力，实现更多经济受益，节约税收成本只是企业并购重组的一个原因，并不是最重要的原因，因此企业在并购整合过程中，不能只考虑税收成本，也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低企业在并购重组中的税收成本，降低企业并购重组的风险，促进企业税后利润的提高，企业以经济利益为经营目的，往往想要达到节税增收的境界，但是这种情况还在少数，税收成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加，有时候会适得其反，税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益，但却不利于企业的长远发展，这时候，税务筹划的目标就不是最重要的目标，应该以企业并购重组的总体目标为重，税务筹划目标服务于总体目标。
二、企业并购重组税务筹划措施
（一）目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括：
（1）选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分地区之间的税收政策不同，决定了并购发生在不同的地点有可能产生不同的收益，即使这些在不同地区被并购的企业都具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经济发展的地区较多，并且各地政府也在加大招商引资的力度，对于投资都给予税收优惠，一些技术经济开发区、高新区的设立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候，一定要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先，是经济特区。经济特区享有减少15%税率的政策，这就使得外商投资的所得税从30%降到了15%，企业可以考虑并购汕头、深圳、珠海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次，就是沿海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术开发区通常也是按照减少15%的税率进行税收，并且经营达到一定的年限，还存在着一段所得税免征期。值得注意的是，在上述地点进行并购，一定要适当的吸引一定比例的外国资本，只有外国资本的股权比例超过25%，企业才享有上述优惠。
（2）选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相关规定，如果企业在并购之后，主并企业与并入企业之间存在业务关系，那么视为货物在企业内部的自由流转，不需要再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额是不变的，但是主并企业在并购目标企业之后，目标企业所需要缴纳的税金就由主并企业承担，可以在一定程度上延缓税金的缴纳，从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消费税税法的规定，如果主并企业能够并购一些与其有着直接供销关系的企业，那么就会使得企业与供应商之间的交易行为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来，就将原来在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节，延后了纳税实践，产生更多的流动资金，并且减少了企业应该缴纳的税金总额。我国营业税税法还规定，在我国境内提供应税劳务、转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与目标方存在相互业务关系，需要缴纳营业税，那么，通过并购活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动不再需要缴纳营业税。
（3）选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定，企业如果出现亏损，可以用下一年度的所得补偿，所以说企业在合并后，应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是如果并购企业缴纳的价款当中，除去股权以外的现金、证券和其他资产不高于股权票面价格的20%的，被合并的企业可以不缴纳所得税。也就是说，如果一个目标公司当前有亏损，并且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年的纳税额，并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注意的是，并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能高于股权的20%，否则被并购企业之前的亏损不能够在并购企业中使用，这一点及其重要。并且在并购完成之后，目标企业的纳税人资格应消灭，才能够有效冲抵并购企业当年税金。在对于亏损企业的并购中，要重视对于亏损企业的分析，要看其在短期之内是否有继续发展的潜力，如果经过并购整合之后，有继续发展的潜力，可以并购企业带来新鲜的血液或者是新的业务贡献点，那么可以进行并购。如果是并购之后也没有太大的发展潜力，切不可因为减税而进行并购业务，造成得不偿失的后果。
（二）支付融资方式的税务筹划 具体包括：
（1）支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股权的支付额度的规定，造成了两种截然不同的支付方式。支付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的20%为分水岭，当支付方式中非股权支付额度超过股权比例的20%时，首先目标企业应当按照公允价值进行转让，并且应当计算转让总额，缴纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股权比例的20%时，应当按照以下的方式进行处理。首先，目标企业的所得或者损失都不必再确认，也不必计算、缴纳所得税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额大不相同，并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付方式的税务策划应从以下方面考虑：采取现金购买方式的税务负担；采取股权交换的方式的税务负担；综合证券式的税务负担。至于具体采用哪种方式，要根据企业自身的实际情况来灵活运用，以取得最大的效果。
（2）融资方式的税务筹划。企业在并购过程中，如果采用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金，而资金规模之大，将会占据并购企业大量的流动资金。这就需要企业进行对外融资。按照税法规定，企业通过不同渠道融资的成本不同，所以其税收负担也不相同。一般而言，如果企业投资收益高于负债成本，则可以节税。因此，在融资方式的税务策划中，企业必须正确选择融资渠道，在降低税收成本的同时也要加强对财务风险的控制，在企业融资过程中，寻求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本，又在一定程度上控制了风险，保证了并购过程中负债融资不会对企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个，就是实现企业利益的最大化，因此，企业在并购过程中的税务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。
（三）企业并购重组后的税务筹划 具体包括：
（1）组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划重点，我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企业、独资企业，公司企业又分为总分公司和母子公司。根据我国税法规定，合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个人所得税，公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得税，因此，公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业，在企业并购之后，企业决策者应该重视这方面的因素进行重组，以便减轻企业税负，但这并不绝对，规模比较大的企业应该采用股份有限公司，规模比较小的企业采用合伙企业。对总分公司和母子公司来说，如果总分公司没有税收优惠政策，企业可以采用分公司形式来争取优惠政策，如果总分公司已经存在优惠政策，就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理，把享有税收优惠更多的公司定为子公司，反之设为分公司。
（2）业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后，很容易出现兼营、混合销售等行为，比如主并企业经营范围的扩大后，对上下游企业进行合并等，企业并购后不仅要经营使用营业税业务，还要经营增值税业务。我国税法规定，混合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销售内容进行的，增值税业务和营业税业务是从属关系，如果企业在并购之后涉及混合销售，可以改变年货物销售额和营业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务，还从事营业税的应税劳务，这两项业务之间没有直接的联系，通过对税法的分析，存在这种行为的企业可以分开营业税劳务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种，对于这两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据，税务筹划工作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率，再结合企业自身的经营实际来确定有利的税种。
三、企业并购重组税务筹划的意义
（一）有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本是税务筹划最直接的意义，税务筹划的目的就是为了降低税负，企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳税成本，增加企业的经济利益，企业并购的目的就是为了节税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激烈，企业要想在激烈的竞争中求生存，就要适应市场竞争的规律，优势劣汰，以最少的投入创造出最大的经济效益，税务支出是企业支出的重要组成部分，因此节税就成为企业降低支出费用，节约成本的重要内容，企业完全有权利在法律允许的范围内压低税款来增加企业的经济效益，利用税务筹划企业能够享受纳税人应该享受的各种权利，还能够减轻支出税收的负担，节约了企业并购重组的成本。
（二）有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了加快自身的发展，企业在经营管理方面经常要做出决策，这些决策可大可小，但是都关系到企业发展的切身利益，对企业未来的发展有重要的指导意义，影响企业经营决策的因素有很多，企业是以盈利为目的的，经济发展是企业追求的目标，税收作为重要的经济因素，对企业决策的影响是很大的。税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的估算，有利于经营者采取措施控制成本，选择科学的发展策略，提高并购重组的成功率。
（三）有利于促进企业财务管理人员业务素质的提高 企业在进行并购重组过程中进行税务筹划工作，有些企业是聘请专门的税务机构进行税务筹划，有些企业是由自己的财务部门进行税务筹划，这两种方式都需要企业财务部门的参与，并购重组就是通过对并购重组过程的融资、投资等经营活动作出事先的安排与规划，选择最科学的纳税方案，税收与企业财务是分不开的，属于财务部门的工作范围，因此，税务筹划工作需要财务人员具备专业的理论知识和丰富的工作经验，对财务人员的自身素质有较高的要求，进行税务筹划工作，能够提高财务管理人员的业务素质，有利于加强财务管理人员队伍建设，财务部门又是企业中的重要部门，财务管理队伍强大了，对企业未来的发展具有重要的意义。
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
关键词：集团公司 税收筹划 方式选择
所谓税收筹划主要是在特定的环境下实现对纳税方案的一种选择，属于理财活动。税收筹划是建立在合法权利之上的，能够实现企业价值的最大化发展。在近几年，伴随着社会经济的不断发展，我国集团公司的数量越来越多，且集团公司纷纷呈现出多元化的发展趋势，与此同时，大多数集团公司在投资方面具有多样性，且产权管理上比较复杂，与其它的企业相比较，在经营规模、战略发展方面均具有优势，能够保证税收筹划的有效完成。然而在集团公司的发展中其税收筹划中仍旧受到诸多因素的影响，需要加强分析与思考。
一、税收筹划的思路分析
（一）对税收优惠政策加以利用
毋庸置疑，在国家的发展中财政政策是重要的组成部分，且在全国各地各类税收优惠纷纷出现。在诸多符合税收政策的地区，包括高新技术开发区以及相关的企业、集团公司等，均可以最大程度上享受税收优惠，并且也可以严格按照集团公司的税负情况以及相关的业务发展要求，实施合法且合理的纳税筹划工作。另外，还可以根据国家所提出的税收优惠政策，从多个方面出发，设立地点、特殊行为等，对纳税加以调整，起到避税的作用。
（二）缩小税基
在集团公司内部纳税人的税基是极其重要的，在税收筹划中积极缩小其税基成为了当前最为主要的任务。可以选择科学且合理的计价方式，并且要将国家允许的费用进行列支，包括对固定资产的折旧方式，还要采取预提的方式对可预计费用进行提前计入，这样便可以对集团公司的内部成本费用加以调整与分配，并且还可以将各类成本支出进行摊销。
（三）降低整体适用税率
从当前所颁布与实施的税法中可以了解到，绝大多数的税种均拥有不同的税率，甚至有部分企业在进行纳税的过程中会设计到超额累进税率。这种发展趋势下可以了解到税率存在差异，很多集团公司正是利用税率的差异，采取分拆技术，这样一来则可以为集团公司避税带来帮助。
（四）合理归属公司的年度所得
通常情况下，可以采取收入费用、成本损益等科目之间的调整，值得注意的一点是需要在集团公司当前所颁布的法律法规中进行，要从根本上对销售的前景加以预测，并且还要从实际角度出发，正确的保温主集团的盈利趋势，要积极做好各种预算途径，尤其是要对应该缴纳的税费所得额进行调整，这样才能真正保证集团公司税务筹划利益的最大化。除此之外，对于集团公司的发展而言，在发展进程中资金链是极其重要的，且资金链会从根本上决定纳税筹划问题，包括延缓纳税期限，要在纳税期间合理避税，或者获得无息贷款的利息等。总之，只有拉长期限，使得期限越长，才能保证利益的最大化。
二、我国集团企业税收筹划的方式
（一）对亏损企业进行合并或者兼收
一般而言，可以采取低成本扩张的方式实现产业重组，这样可以获得盈亏所抵补的利益。假如在兼并的时候合并方为现金支付，那么被合并与兼并的公司股东需要在收到现金的时候要纳税。假如在兼并中合并公司采取其它的支付方式，那么合并公司收到相关资产的时候则可以免税，只有等到资产彻底出售之后才可缴纳相关的税款。另外，亏损企业在合并之后，合并企业需要支付给被合并企业相关资金，其合并企业股权之外的现金以及其它的资产，所有支付的股权价值不能超过20%，且需要经过相关税务机关的认可。与此同时，利润比较高的企业可以将累计亏损的企业进行合并，并且将企业的利润转移到亏损企业中，从而人可以降低企业的税负。
（二）盈亏企业之间相互借款
集团企业税收筹划中可以选择内部盈亏企业进行相互借款的方式，其中集团公司内部高盈利企业可以向亏损企业进行借款，其中，亏损企业在向盈利企业借款的时候，需要将利率进行降低。只有如此，才可以将高盈利企业的部门转移到亏损企业之中，换而言之，假如借款的金额比较大，那么所获得的转移盈利也比较大，当然值得注意的一点是所转移的利益不能够超过亏损企业自身的亏损额，否则无法真正形成纳税义务。
（三）实现对子公司的投资
集团公司在对子公司进行投资的时候需要从全局出发，要对集团的资金调动加以规划与挑战，从根本上满足国家的要求。通常集团公司在投资子公司的时候，需要分为两个部分，分别是股权投资与债权投资，两种方式性质不同，所以比例也不同，股权投资为三分之二，债权投资为三分之一，且债权在不超过银行利息的部分需要在税前扣除掉。
（四）内部所得税税率不同的企业可相互借款
现阶段国家对技术开发区、特区、西部地区等制定了比较完善的优惠政策，且因为地区不同，所以不同地区的所得税税率也不相同。在此发展趋势下可以实现集团公司内部所得税税率不同之间企业的相互借款，并且所得税税率高的企业可以向所得税税率比较低的企业进行企业结款，所支付的利息比同期贷款的利率要低。如此一来，企业所得税税率不同，企业相互借款所形成的利息还可以起到利润分配的作用。简而言之，便是可以降低集团公司的税负。无论从哪个角度分析，该模式能够实现企业内部集资以及企业的拆借筹资，能够进一步降低企业的税负。
三、结束语
税收筹划现已经发展成为了最为主要的内容，尤其在集团企业发展中，选择合理的税收筹划方式成为了提高集团企业利润的主要目的，另外在当前全球经济化快速发展的时代中，实现税收管理的科学化、规范化成为了关键。
参考文献：
[1]刘小梅.集团公司税收筹划方式选择探讨[J].现代商业，2012，05：208
[2]赵武生，刘林.我国石油税制与公司税收筹划对地方税收的影响分析――以石油城克拉玛依为例[J].改革与战略，2010，01：64-69+104
[3]李颖，王尤贵.集团公司物业经营方式的税收筹划[J].财会学习，2010，03：57-58
我国房地产行业已取得长足发展，但行业本身受货币政策、行业政策等变动影响较大，加之近年来针对房地产行业的监管力度加大，调控措施收紧，整体而言行业竞争压力呈现增长态势，作为行业核心之一的可开发土地资源也日益减少，土地资源稀缺使得行业竞争压力进一步增加。针对房地产行业发展现状，企业通过合理的并购行为，可以一定程度上扩大企业规模，迅速整合资金、资产，优化企业资源的战略布局，增强土地使用权获取的竞争力并一定程度上减小融资压力、降低开发成本，拓宽企业盈利空间。另外，并购重组后，房地产企业的核心业务将被重新整合优化，极大程度助力企业特色强化，推动形成品牌效应，提升企业的市场竞争力。相较于其他企业，国有房地产企业具有一定的特殊性，在政策信息获取、土地资源信息获取、融资信誉、品牌信誉等方面具有一定的优势。但在房地产行业市场化程度较高、龙头企业规模优势及品牌优势日益凸显的形势下，国有房地产企业受限于管理体系相对固化、土地使用权竞争力相对不足等问题。在此情况下，如何完善企业管理体系，为企业发展注入新动能，提升国有房地产企业市场竞争力成为国有房地产企业谋求长远发展亟待解决的问题。混合所有制改革是国有房地产企业提升管理水平的有效手段，也是谋求长远发展的重要基石。从社会层面而言，发展混合所有制经济、深化国资国企改革是推动国有企业职能市场化转变、调整国有资产配制结构、优化国有经济战略布局、深化供给侧改革的重要一环。从企业层面而言，国有房地产企业混合所有制改革可以引入社会资本，减低资金来源渠道单一对企业发展产生的制约，同时通过混合所有制改革撬动国有房地产企业管理体系相对固化的现状，将员工自身发展需求与企业战略布局有机结合，助力企业长远发展。同时，房地产企业，无论是并购还是混合所有制改革，都往往涉及数量庞大的资金资产，会受到多方面、多类型的法律法规、政策、行业标准约束，且并购及混改程序复杂。因此，在房地产企业进行并购活动或推进混合所有制改革的过程中，各个阶段都将面临多种类型的潜在风险。进行科学有效的前瞻性风险评估，采取行之有效的策略调整管理结构，是企业有效面对挑战，占据生存空间，谋求长远发展的必经之路。
二、房地产企业并购及混改过程中的潜在风险来源
（一）政策及市场环境不确定性带来评估风险
房地产行业的健康发展对我国经济、社会、民生的发展都有着重要的推动作用。随着我国经济社会发展、人民生活水平提高、新型城镇化建设不断推进，人民群众对房屋的需求呈现上涨趋势。一方面，经济社会的发展为房地产行业带来了全新的发展契机；另一方面，随着我国住房商品化改革持续深化，房地产行业发展迅速，但与此同时，房价增速过快也导致了普通民众购买力下降，为助力解决人民群众的居住需求、预防房地产行业泡沫产生，我国出台了一系列政策、法规，从土地使用权获取、投融资、房价、税费等多角度、多层次对房地产市场进行宏观调控。随着经济社会发展，市场供求也在不断变换，就房地产行业而言，一定时间周期内、不同区域的发展存在较大的差异性。并购与混合所有制改革一方面可以为房地产企业注入新的动能，另一方面，也将使得企业资产规模、业务结构、管理体制等发生较大变化。而房地产行业本身具有资金密集型特征，且资金回收周期相对其他行业而言较长，企业运营面临着较大的市场不确定性风险。科学合理的价值评估是房地产企业并购与混合所有制改革有序推进的先决条件。在并购活动进行过程中，企业需要对自身资金资产价值进行分析评估，明确企业支付能力，确定企业风险应对能力，并针对标的企业或标的项目进行并购价值评估，以此为依据确定并购活动的方向、方式。在混合所有制改革中，价值评估对企业资产定价机制、改革策略选择等有着至关重要的影响。总的来说，价值评估的合理性一定程度上决定了企业并购及混合所有制改革能否有序开展、推进，而政策变动、市场环境变换都将对评估结果产生重大影响。在此情况下，一旦企业在并购活动进行过程中信息获取不对称甚至对政策、市场分析出现偏差，未能制定科学合理的并购或改革策略，或是在并购、改革进行方式的筛选上出现较大偏差，将极大程度地增大企业运营风险。
（二）资产结构及业务模式变动带来运营管理风险
无论是并购还是混合所有制改革，都将使企业资产规模及结构、产权组成、业务模式等发生改变。就并购而言，无论以何种方式进行并购重组，企业都将整合配置原有资源以保障并购顺利进行，在并购发生后，参与并购的企业之间需要重新梳理资金、资产、业务等并进行整合调整；企业资产结构、管理模式、业务方向、业务流程等都将发生变动；并购发生后，企业以何种方式调整优化资金资产配置、如何转型升级管理体系、是否能引导推动员工适应新的制度及工作模式等，都将对企业运营产生影响。就混改而言，通过出资入股、股权收购、员工跟投等方式将多种形式的非国有资本引入国有房地产企业，一方面，混合所有制改革极大程度地改变了国有房地产企业资金来源单一、管理模式固化的现状；另一方面，混合所有制改革将使得企业性质、产权结构、管理模式、经营体制、经营方向等发生重大改变，一旦在实施过程中经营模式转型、管理体系优化升级难以与所有制改革相衔接，将使得企业混合所有制改革落实不到位，甚至出现产权、责任不明确、管理混乱等问题。
（三）税务风险及法律风险
一般而言，由于行业特殊性，房地产行业运营覆盖范围较广，业务流程繁复，房地产行业并购、混改过程往往涉及类型众多且数量庞大的资金资产流动、所有权转让以及资源重组，因而受法律法规严格监管且涉及税种众多，房地产行业的并购重组及混合所有制改革不仅涉及企业资金、资产的整合处置，同时也涉及到税务与法律关系的梳理、承接。目前，我国已有许多针对性的政策扶持及税收优惠以推动房地产企业并购重组及混合所有制改革顺利推进。在实际的并购、混改过程中，由于房地产行业所涉及的税务组成、法律关系结构复杂，税收筹划及法律风险控制一直是房地产企业管理的重点、难点。整体而言，我国税收政策往往依据经济社会发展形势及发展需求而变动，法律法规、管理条例、行业标准也依据社会发展不断修订、更新，因而使得房地产行业税收筹划及法律风险控制往往存在诸多不确定性。一旦企业未能及时掌握监管要求变化及政策变动情况并适时做出调整，将有可能出现原有方案不适用于新形势，增加企业运营负担，制约企业并购重组及混合所有制改革顺利推进；甚至为企业带来诉讼及处罚风险，影响企业信誉，严重制约企业未来发展。
三、控制房地产行业并购与混改风险的管理策略
（一）拓宽信息渠道，完善评估体系
价值评估体系的科学性、合理性是房地产企业并购重组、所有制改革推进的重要基石。在并购过程中，企业应当对自身资产结构、潜在风险情况、风险应对能力进行全面评估；并对标的企业或标的项目的资产组成、经营情况、债务结构、潜在风险开展全方位的调研，并结合并购双方企业实际及发展目标选择适宜的评估体系进行价值评估；必要时可委托专业的第三方机构进行。在混合所有制改革中，应着手建立起严格的资产评估机制，规范评估流程，并依据区域发展趋势及市场经济形式，完善定价机制及定价标准，及时论证并依据法律法规及监管条例进行公开，保障国有资产评估及定价的公开透明，杜绝混合所有制改革过程中产生国有资产流失问题。同时，立足于区域发展局势、企业规模、发展现状、发展方向等，结合企业资产评估结果以及社会资本投资倾向、投资能力等，制定适宜企业的混合所有制改革策略，并依据改革的不同阶段企业发展现状及政策经济局势，及时调整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推进。在评估过程中，针对产权不明确或存在争议的资金资产，应进行详细清点，为后续决策及并购重组或所有制改革提供合理依据。另外，就国有房地产企业而言，在企业并购重组、混合所有制改革、市场化转型的过程中，可以充分利用国有企业在融资领域的信誉优势及在政策变动、土地资源信息获取方面的优势，结合企业实际在原有的价值评估体系基础上引入新的评估标准，探索出更为全面的价值评估机制，更好地服务于企业并购重组及混合所有制改革，帮助企业扩大自身竞争优势，形成良好的品牌效应，推动企业可持续发展。
（二）健全完善管理体系，保障资产及管理体系整合的有效性
在并购重组及混合所有制改革的过程中，房地产应当加强管理体系的融合升级。毫无疑问，无论是并购还是混改，企业都需要着眼于资金资产的有机整合，调整资源配置策略，优化企业战略布局。与此同时，还需要解决不同的文化体系、管理理念、管理模式、发展目标、业务模式之间的融合问题。以国有企业为例，国有房地产企业经营管理模式相对成熟，且在融资信誉、信息获取方面具有优势，但由于其相对特殊的管理模式及社会职能职责，国有房地产企业在人力资源配置及管理体系方面相对固化，决策流程相对复杂，难以形成强有力的品牌效应。但相较而言，民营房地产企业在管理模式上更为灵活，策略制定也更为贴合市场。在企业内部管理结构中，应当建立健全责任制度，规范业务流程，完善评估及奖惩制度，使员工能主动迅速适应重组或改革后的企业氛围，保障企业有序融合、高效运转。
（三）强化风险控制，做好税收统筹及法律风险防范
房地产行业并购重组及混合所有制改革涉及资产重组、产权转移、合同签订、法律关系承接、税务筹划等方方面面。在此情况下，企业应当增强对法律风险及税务风险的重视。在前期调研阶段，除了重视对企业整体财务状况的梳理、整合、评估，还应当通过财务信息细节中反映的问题加以重视，对企业债务、税务、诉讼风险、融资信誉等进行全面审查评估，避免后续整合过程中因税务风险及法律风险制约企业发展。针对国有企业而言，在进行并购重组及混合所有制改革过程中，还应当注重建立健全法人治理结构，明确规划国有资本与社会资本的股权设计，明确企业内部管理职能职责，完善监督反馈制度，确保管理及监督体系有效运行。在并购重组及混合所有制改革过程中，应当明确梳理资产结构，对产权不清晰或有争议的资产进行剥离，并有针对性地制定处理策略，避免因存在产权有争议的资产而为企业重组及改革带来不必要的法律风险。在税务筹划上，应当依据企业运营现状、并购重组方式、混合所有制改革策略等，找到税负平衡点，优化税务统筹体系。同时，应当加强与政府部门的沟通交流，加强对法律法规及税收政策的理解，提高法律意识及税收统筹能力，降低法律风险及税务风险。
四、结语
（一）注重加强与税务部门的沟通
税法虽然在完善之中，但其规定也不可能面面俱到，许多时候需要依靠征税人员的判断。税收筹划方案有时利用的是法律的边界点和模糊点，但界限往往很难把握，这时可能会出现房地产企业对税法的理解与税务部门具体执法的差异，一不小心就会被认定为偷逃税，面临税务处罚，非但没有减轻企业的税收负担，还会加重企业的税收成本，得不偿失。考虑到税务部门比房地产企业拥有更多的税法信息以及税务部门拥有的自由裁量权，我们在进行税收筹划的过程中需要更加注重与税务部门的沟通，使房地产企业税收筹划方案得到当地主管税务部门的认可，从而避免税收筹划风险，取得应有的收益。
（二）全程监控方案实施过程
税收筹划方案的成功并不只在于其设计的成功，还在于其执行的过程。科学的筹划方案需要有效协调各方面的关系，财务部门、生产部门、营销部门、人事部门等的通力合作也需要房地产企业与投资者、客户、供应商积极沟通协调。动态监控税收筹划方案的执行过程，随时解决出现的问题，是保证税收筹划方案最终成功的关键所在。
二、房地产企业具体税收筹划方法
（一）营业税的税收筹划
房地产企业有时会遇到事先确定客户、定向开发的情况，此时不宜采用建成后销售的方式，而宜采取代建房方式节约税款。《营业税暂行条例实施细则》第五条规定：单位或者个人自己施工建造（自建）建筑物用于销售时，其所发生的自建行为视同发生应税行为缴纳营业税。依据此规定，采用建成后销售的方式，房地产企业需要对建筑业营业额和转让不动产营业额分别按3％和5％的税率计算缴纳营业税。如果房地产企业与客户达成协议，建筑资金、土地等均由客户提供，房地产企业只负责开发建造，这种代建行为不发生房产及土地所有权的转让，只需要对建筑行为按3%的税率计算缴纳营业税，与自建后销售的方案相比税负更轻。另外，《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。房地产企业在进行对外投资时，可以采用现金投资也可以采用实物不动产投资。如果某房地产企业准备投资5000万资金于甲五星级酒店，可以想象房地产企业这5000万投资资金的取得是以销售房产为前提的，而销售5000万元房产需要按销售不动产税目缴纳250万元的营业税，以及按建筑业税目3％的税率缴纳营业税。如果换成实物投资，直接以价值5000万元的不动产投资于该酒店，与现金投资相比，至少节约了250万元的营业税支出。
（二）契税的税收筹划
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定：“在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”房地产企业在购买土地使用权时有时可以采用股权并购的方式，购买股权而不是直接购买土地使用权，这样在获得土地使用权的同时并不需要支付相应的契税支出。如果对方规模过大，不便全部收购，又可以依据同一文件的规定：“企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。”由土地使用权所有者分立出新的企业，将相应的土地使用权转入，新企业承受原企业土地、房屋并不需要缴纳契税。然后，房地产企业再将此新企业并购，仍然不需要缴纳契税。
（三）土地增值税的税收筹划
1.利息扣除的筹划。《土地增值税暂行条例》实施细则规定：财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按土地出让金和开发成本之和的5%以内计算扣除。凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按土地出让金和开发成本之和的10%以内计算扣除。可以看出，利息支出有据实扣除和按土地出让金和开发成本之和的5%扣除的差别。如果实际利息支出低于土地出让金和开发成本之和的5%，宜采用按5%来计算扣除，否则宜据实扣除。事实上在目前的宏观调控背景下，房地产开发企业已经比较难从金融机构获得贷款，而且有些房地产开发企业主要不是靠借款筹资，而是靠权益资本筹资，这些都为房地产企业提供了税收筹划的可能。
2.增值率的筹划。《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十一条第二款规定，纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额之和20%的，免征土地增值税；增值额超过扣除项目金额之和20%的，应就全部增值额按规定计税。这一规定形成了税收筹划的一个临界点，当房地产企业的某个房产项目的增值率在20%左右时，高于20%需征土地增值税，低于20%则免征土地增值税。土地增值税税负的差别将直接影响净收益以及最终决定方案的选择。让我们来看一个案例：某房地产开发公司出售普通住宅一幢，总面积为10万平方米，单位售价为8000元每平方米，总计销售额为8亿元。该房屋支付土地出让金2亿元，房地产开发成本2.7亿元，利息支出不能提供金融机构证明（忽略印花税），则计算缴纳土地增值税时：可扣除项目合计＝2＋2.7＋（2＋2.7）×10%＋（2＋2.7）×20%＋8×5%×（1+7%+3%）=6.55（亿元）增值率＝（8－6.55）/6.55＝22%，适用土地增值税税率为30%共计缴纳土地增值税1.45亿元×30%＝4350（万元）如果此时房地产开发企业决定增加该住宅小区的绿化及相关配套设施，相关开发成本增加至2.83亿元，则计算缴纳土地增值税时：可扣除项目合计＝2＋2.83＋（2＋2.83）×10%＋（2＋2.83）×20%＋8×5%×（1+7%+3%）=6.72（亿元）增值率＝（8－6.72）/6.72＝19%<20%，免征土地增值税上述两种方案相比，后者比前者多支出了开发成本1300万元，但同时节约了土地增值税4350万元，共计比前者多获得收益3050万元。综上所述，当普通住宅开发项目的增值率在20%左右时，一定要慎重选择是低于20%还是高于20%，有时增值率的提高不一定意味着净收益的减少。当然在调低住宅项目增值率时，除了可以采用上文增加建造成本的方法，还可以采用降低单位售价的方法。
3.装潢款的筹划。目前许多房产开发商推出精装房项目。精装房与毛坯房相比，销售价格中包含了装潢成本，在推高价格的同时，也必然带来了营业税和土地增值税税负的增加。针对这种情况，房地产开发企业可以注册成立一家全资控股独立核算的装潢公司，分别与购房者签订两份合同：一份为房地产销售合同，按税法规定缴纳土地增值税和营业税及附加；一份为装修服务合同，只需缴纳营业税及附加。这种方案将以前总价款中的装修价款剔除了出来，不用缴纳土地增值税和转让不动产的营业税。
