时间：2023-08-25 17:09:14
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇担保公司风险管理措施，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
作为一种以经营诚信，控制风险为主旨的信用增级机构，担保机构不仅仅要承担着自身企业内部的各类风险，还要承担和把控担保对象的风险。客观上导致风险管理和控制较一般企业难度更大。特别是近几年金融环境相对紧张的情形下，中小型担保公司开始发展起来，对缓解困扰中小企业的融资难问题起到了积极的作用。然而担保公司在发挥相关区域服务功能的同时，风险管理能力明显滞后于业务发展，多数公司的全面风险管理工作尚未实质展开。因而在发展中面临一定的风险。本文试图就担保公司全面风险管理的设计从内容上提出一些初步的研究设想，并以A公司为例进行说明。
2 担保公司全面风险体系构成
担保公司的全面风险管理体系由四大系统和两大支持组成。四大系统即战略系统、运行系统、管理系统、目标系统。两大支持体系风险文化和信息系统支持。
四大系统：战略系统是总控系统，属于体系框架的核心层面；运行系统是操作系统，属于体系框架的基础层面；管理系统是中枢系统，服务于其他系统，属于体系框架的程序层面；目标系统是识别系统，属于体系框架的目标层面。在战略系统的总体控制下，管理系统、运行系统、目标系统发挥各自功能和作用，同时又促进战略系统的完善和发展。它们是整个体系框架的主体部分。
两大支持体系：风险文化属于体系框架的意识保障层面，信息系统属于体系框架的技术保障层面，这两者对体系框架的主体提供支持和保障。
四大系统和两大支持相互衔接、相互作用、相互配合，构建A担保公司全面风险管理体系的有机整体，而持续的监督、评价和改进机制，使整个体系不断优化完善，保证担保公司全面风险管理总体目标的实现，促进公司持续、健康、稳定地发展。
3 担保公司全面风险管理四大管理系统
3.1 战略系统——纲领与规划 战略系统的主要职能是：A担保公司董事会及管理层制定公司中长期发展规划，明确风险管理的总体目标、原则、理念；制定业务风险偏好、承受度以及相应的风险管理政策，培育公司风险文化；识别面临的重大风险与特定事件，并制定管理原则。
战略系统是通过公司的业务组合管理、年度经营计划及绩效评估、中长期发展规划等，将风险管理理念和要求贯彻传达到公司各机构、各层级和各项工作之中，对公司经营和业务的稳定、持续发展起着方向性、决定性的重要作用。
A担保公司企业中长期发展规划，是以成为全国知名的文化产业信用担保公司发展愿景；以稳健经营、开拓创新、严控风险的经营理念，恪守为文化产业服务的宗旨，竭诚为区域内影视、演出、文化旅游、文化商贸等各类文化产业及相关类企业，提供融资担保服务。公司顺应政府导向，围绕产业发展，进行企业化操作，达到商业化目标；助力地区文化产业的发展，成为西部地址文化产业发展助推器，中小企业信用增级服务集成商；以信用担保为主业，做大做强，达到业务量该省第一、全国百强，营运管理水平全国一流的知名担保机构。
3.2 运行系统——决策与操作 运行系统是A担保公司经营管理与业务活动日常运作的操作平台，是公司风险管理工作的前端，是不同业务线、不同工作单元在操作与决策中风险管理理念与政策的贯彻执行，因此，运行系统是全面风险管理体系框架的工作基础。
A担保公司健全风险控制系统的组织机构包括决策机构和职能机构。其中，决策机构包括业务评审委员会和风险管理委员会，职能机构为风险管理部。各部门职责为：①A担保公司业务评审委员会是对公司业务进行综合评审的权力机构，决定是否对该笔业务进行担保。业务评审委员会通过业务评审会议或汇签实现其决策职能。②A担保公司风险管理委员会是对公司业务风险进行管理、决策的权力机构。风险分类、重大风险事件、风险预警、风险处理等事项由风险管理委员会决策并监督执行。③A担保公司风险管理部是风险日常执行的职能部门，负有风险评价、风险分类、风险预警、风险处理等执行职能，执行风险管理委员会的决定，组织召开风险会议。
3.3 管理系统——要素与内控 管理系统按照风险管理的要素和程序搭建，在内部风险管理政策的制定、风险管理防线的设置、风险管理标准与风险管理措施的选取等。
管理系统是A担保公司全面风险管理体系的管理中枢，以公司的风险偏好和风险承受度为指导，通过人、组织、文化、沟通、报告等机制，按照风险管理要素和确定的风险管理流程进行有效风险管理。同时发挥着内部控制功能，以涉及的要素和流程进行监督、评价，促使整个体系不断改进和完善，起到在动态环境中统筹兼顾业务发展和风险控制的作用。
A担保公司风险管理主线是风险控制管理能力是公司核心竞争力和生命线，担保机构在未来的战略调整、市场竞争中生存并健康发展，致胜的法宝或利器就是不断提高风控管理能力。A担保公司管理理念是以人性化管理理论为基础，应用科学管理的手段。对员工以正向激励为主，以各项规章制度作为行为约束，确保公司的各项业务指标的完成，并使员工从精神、物质层面上都得到充分的满足。
A担保公司担保业务审批流程依据分级审批授权，按照以下三级审批。分别为：
①500万元（含500万元）以内担保业务和支付款保函业务审批：a受理：业务部门完成业务评价后，将整理的整套资料包括审批表、会签表交风险经理，风险经理撰写《担保风险报告》，并对业务进行合规合法性审查，出具《合规合法性审查报告》。b业务推荐：完成合规性审查后，进行业务推荐。由业务部门负责人、风险部门负责人、总经理会签，推荐审批。c外部专家审批：业务推荐会签完成后，由综合管理部安排外部专家进行业务审批。d风险管理委员会业务审批：外审完成后，综合管理部组织风险委员会业务审批会议，对业务进行公开讨论和表决。e会议纪要：综合管理部根据会议讨论和表决情况，以会议纪要形式对业务审批进行批复。f董事长备案：将会议纪要抄报公司董事长阅知，进行审批备案。g对审批通过的业务向外出具《担保意向书》。
②500-3000万元（含3000万元）担保业务审批：500万元-3000万元担保业务审批，在完成500万元以内审批1-5流程后，将业务评价报告及有关审批资料，及《提请董事长审批》一并报董事长，由董事长进行最终审批。对董事长审批通过的业务向外出具《担保意向书》。
③3000万元以上担保业务审批 3000万元以上业务在完成500万元以内审批1-5流程后，直接将业务资料和审批资料送董事会成员，以《董事会决议》形式进行审批。对董事会审批通过的业务向外出具《担保意向书》。
3.4 目标系统——评价与检验 目标系统包括对公司面临的重大风险和特定事件的管理。通过评价公司对重大风险和特定事件的管理效果与质量，检验战略系统、运行系统和管理系统的有效性，及时做出内部风险政策等调整建议，确保公司经营发展的持续性和稳定性。
针对特定事件和特定行业的管理，A担保公司为充分发挥区域的融资平台优势和政策扶持优势，争取到由政府制定的《文化类入区企业贷款担保扶持管理试行办法》优惠政策。这将很大程度上解决了文化产业企业融资难的尴尬局面，尤其表现在担保及反担保措施的实施上，具体内容包括：由A担保公司为符合条件的文化企业提供担保，并由区域文化产业发展中心进行反担保。
4 担保公司全面风险管理两大支持系统
4.1 两大支持之一：风险文化 风险文化包括四个层面：即精神文化、制度文化、行为文化和物质文化，是培育和引领着全员的风险意识，明确风险责任和职业操守，对公司的风险管理体系形成了意识形态方面的有力支持。
全员高度风险意识是A担保公司风险文化的核心。风险文化是全面风险在公司企业文化层面的集中体现，风险文化是公司经营策略、战略发展思路、风险偏好、风险管理理念、风险策略及风险管理行为等要素的融合，蕴含在公司全面风险管理体制的各个环节、各个方面，渗透于全体员工的思想观念和行为方式之中。
4.2 两大支持之二：信息系统——报告与反馈 运用信息化手段对风险管理进行总体控制，是A担保公司全面风险管理信息系统体系建设与运行的技术支持和基本保障。同时，公司在机构经营和业务运行中进行信息处理和报告渠道，实现信息报送与反馈，提高风险控制能力和工作效率。
参考文献：
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[4]朱荣恩，贺欣.内部控制框架的新发展——企业风险管理框架[J].审计研究，2003年(6)：11-15.51-57.
关键词：投资担保公司；风险管理
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2013年7月17日
一、投资担保公司风险管理的重要性
（一）有利于促进经济的发展，维护社会的稳定。投资担保行业作为金融行业的子行业，与经济发展和社会稳定息息相关，其健康有序的发展有利于为中小企业融资提供更广阔的平台，进而促进经济发展和社会稳定；相反，如果其发展出现问题，则会对经济发展和社会稳定造成极大的损害。2011年10月河南郑州担保行业爆发危机，投资者聚集到担保公司追要理财款，造成挤兑风潮，进而发展到挟持负责人追债，到政府办公场所聚集，对经济发展和社会稳定产生了极其恶劣的影响。
（二）有利于行业健康发展。投资担保行业内公司联系紧密，关联性强。一家公司发展出现问题，往往就会造成行业内公司之间的连锁反应。郑州担保行业危机中，首先是圣沃公司资金链断裂，引发“圣沃事件”。圣沃客户集体追债的第二天，华大出现挤兑。多米诺骨牌随后相继倒下，新通商、三六九、宝银、欧陆、鼎诺等100多家担保公司陆续暂停兑付客户本息。很快，在华悦时间广场这幢写字楼里，十几家担保公司只剩三家营业。
（三）有利于经营目标的实现，保证企业健康长远发展。企业经营活动的目标是追求利润最大化，但在实现这一目标的过程中，难免会遇到各种各样的不确定性因素的影响。在经济日益全球化的今天，企业所面临的环境越来越复杂，不确定因素越来越多，科学决策的难度大大增加，企业只有建立起有效的风险管理机制，实施有效的风险管理，才能在变幻莫测的市场环境中做出正确的决策，提高企业应对能力，从而影响到企业经营活动目标的实现。因此，企业有必要进行风险管理，化解各种不利因素的影响，以保证企业经营目标的实现。
（四）有利于公司员工的自身发展，为企业留住人才。风险管理要求关注每个阶段的风险，提高产生道德风险的成本，让员工自发地去衡量忽视尽职调查、隐瞒信息乃至捏造信息造成的后果，防范道德风险的发生。同时，风险管理要求对员工的工作职责进行规范、并按一定的标准进行考核，强迫员工注意容易忽视的地方，养成科学严谨的工作作风。诚信、务实、科学、严谨的公司理念最终使员工在树立个人正确的价值观、人生观的同时对企业产生自豪感、归属感。
二、投资担保公司风险管理现状
（一）政府环境
1、制度层面，整个担保行业的监管和规范仍处于“半真空”状态。虽然此前由银监会牵头起草出台了《融资性担保公司管理暂行办法》，把担保行业划分为非融资性担保公司和融资性担保公司。其中，融资性担保公司是合规持牌机构，必须有地方金融办或其他监管部门的批准才能注册登记。但《办法》中并没有针对非融资性担保公司的行为规范，非融资性担保公司也没有准入门槛限制。八部委出台的相关管理措施，只是框架式条款，不具备业务操作的指导性和监管的可行性。于是，一方面是大量游离于监管系统之外的非融资性担保公司无法从银行融资，只能以“金融传销”的形式圈钱，随之出现了非法募资、高利贷等现象；另一方面是部分拿到牌照的融资性担保公司，在利益的驱动下，往往与银行工作人员“密切合作”，打着政策的球进行操作。
2、管理层面，重审批、轻监管现象普遍存在。监管部门对担保公司的设立仅有比如公司营业执照是否合规等常规审核，对其业务开展并无明确监管。有八个部门对担保公司进行监管，审批权则留给了各省市指定的监管部门，而地方监管部门出于本地经济发展需要，往往很难严格执行规定，进而导致这种监管体系很难保证监管到位。
（二）行业环境。我国担保业起步较晚，行业整体发展不成熟，行业协会建设滞后。信用担保业务的基本制度和运行规则以及中小企业信用担保业务运行模式和业务操作规范没有统一的行业标准和操作规程，行业发展缺乏自律性。
（三）公司内部
1、公司内部管理制度落实不到位。担保公司管理规章制度很多，完全能够满足和覆盖日常业务管理的需要，但在实际业务操作中，在追求规模扩张和以业务论英雄的考核机制导向下，特别是为了完成利润目标而赶鸭子上架的项目，却没有严格遵守操作规程，甚至出现逆程序或减程序的情况，原则性不强、执行力不够、灵活性及“借口”过多，一再自我降低准入门槛。习惯自然、长久以往就会麻木不仁，视而不见，其结果是方便了客户，却给公司发展埋下了重大隐患。
2、风险理念偏差和风险意识薄弱。主要体现在：（1）业务准入把关不严，特别在激励开拓和不激励风险控制情况下，业务人员都会有冲动降低标准承办业务；（2）特别对于一些关系好、名气大、效益好的客户，认为不会沦落到资不抵债和无力偿还债务的地步，而忽视了对客户信息的收集分析、放松反担保要求和监管管理、不能及时发现企业经营中发生的风险预警信号，错过了担保贷款收回的最佳时机，特别是对这些工作没有制度化、考核到位的情况下，业务人员往往会懒于关注；（3）客户管理工作飘忽、粗放，不深入、不细致，实地调查走马观花、不核实只听片面介绍、真实了解情况甚少，报告马虎应付，结论不客观科学等等，特别是在对这些工作没有标准、没有考核到位的情况下，会养成一种只是走程序文化，而不是真正了解项目的所有背景信息，增加了信息不对称，也增加了项目风险。
3、风险控制没有全程观。主要体现在：（1）轻保前调研、保中审查，重保后管理思想，片面认为只要风控部门加强保后检查频率及催收力度，客户就能按时还款，因此而放松保前调查要求，审批也把关不严，导致病从口入；（2）重保前调研、保中审查，轻保后管理思想，认为提高项目准入门槛，加强项目审查，就可以高枕无忧，客户就会经营得很好，到时候准时还款，特别在对保后工作没有考核和激励的情况下，相关人员都不会积极去做这些吃力不讨好并且可能“麻烦”乃至“冒犯”客户的事情。
（四）员工自身。投资担保行业员工普遍学历低，专业知识不强，道德素质不高。许多担保公司的业务员以初中毕业为主，缺乏富有金融业务知识的员工，风险管理方面的人才更是缺失，导致整个行业的风险控制和防范能力极弱。
三、如何进行有效风险管理
（一）政府层面
1、建立科学合理的准入和准出制度，严格控制风险。完善资格审查机制，将担保公司的经营资金、管理者信用情况等内容列入审批项目。明确担保公司职能、业务定位和经营范围等内容，对于管理不善、违规违法导致资不抵债的担保公司，应实行破产清算并强制退出担保市场。
2、加强指导和监管，促使担保公司规范运作。明确主管部门的主体地位和监管职责，加强对担保公司内部结构、风险防范、股东结构、高管人员的资历等方面审查和监管，强化对担保公司管理人员和从业人员的培训，着力提升金融从业经验、风险防范能力、职业道德和法律意识。
3、加强普法宣传教育，避免不法分子有机可乘。针对居民的法律知识相对薄弱，社会诚信度不高的现状，开展与居民生活息息相关的法律知识宣传，引导居民提高防范意识和维权意识，避免落入不法分子圈套。
（二）行业层面
1、加强投资担保行业协会建设。积极成立和健全投资担保行业协会，充分发挥行业协会的组织职能、协调职能、服务职能和监管职能，增强企业抵御市场风险的能力，维护企业共同的经济权益，规范市场行为，调配市场资源。
2、积极制定担保行业自律公约。担保行业的发展，说到底也是信用的发展，因此担保机构应在自律公约下，增进信用建设，逐步把担保业务信息纳入征信系统，强化担保机构的信用评级，才能使担保公司获得合作银行和投资者的信任。
3、积极制定行业标准和操作规程。明确哪些方面能干，哪些不能干。防止少数企业的欺诈或以次充好等机会主义行为对同行业其他多数企业声誉和利益造成的负面影响，并通过声誉、信息和技术知识分享等机制促进行业成员的生产和技术水平。
（三）公司层面
1、提高风险管理意识，树立正确的风险管理理念。投资担保企业在经营活动中，要对每个部门的每一位员工灌输风险管理理念，使之形成自身的企业文化，融入到每一位员工的日常工作中。同时，企业对自身实力也要有清醒的认识，不盲目扩大规模，使各项工作均能处于有效管理范围之内，有效避免因企业管理不到位带来的风险。
2、采用规范化的管理模式，制定严密的风险防控体系。投资担保企业应对工作中可能存在风险的各个工作环节制定较为细致的、有针对性的风险管理措施，从而使企业的所有项目均能按统一规定的工作程序、要求、标准去做，从而达到降低风险的目的。
关键词：担保公司；风险；控制；对策
为加快建设中小企业信用担保体系，化解我市科创、成长型中小企业融资难题，扶持中小实体企业发展，支持地方经济建设，2006年4月，我市由国有资本发起、控股，市级龙头企业参股，成立了一家国有控股的中小企业担保公司。
由于近年来宏观经济形势趋紧，部分中小企业经营困难。该担保公司担保风险防范不足，公司担保业务出现了大规模代偿，风险频发，资产质量与流动性不断下降，目前已经无法保证公司正常经营所需资金融通安排，面临资金链断裂的风险。
一、公司运行困难，发生担保代偿的原因分析
融资担保行业是一个专业性的高风险行业，担保公司面临来自担保公司自身、受保企业、金融机构及法律、监管部门、社会宏观经济环境等诸多方面的风险，所以必须具备比银行更强的风险识别、风险管理、风险分担及风险化解等强有力的风险控制能力。担保公司的风险可分为内部管理控制风险和外部经营环境风险两大类。在目前担保公司尚无法左右外部经营环境风险的情况下，应着重对内部管理控制风险进行分析、把控。经分析，该担保公司在内部管理控制风险上主要存在以下问题：
（1）内部管理制度执行不到位，操作流程形同虚设。担保公司成立伊始，虽然也依据自身的情况制定了《财务管理制度》《担保业务操作规程》等规章制度，用于规范公司运营及发展，但事实上公司开展的担保业务并未完全按照担保业务流程操作运行，都严格执行担保业务相关的法律法规，严格贯彻风险管理制度，业务部门甚少履行业务拓展与客户甄选职能，极大部分工作是围绕既定的客户对象“具体操办”，风险管理有名无实，存在违规操作现象。
（2）风险防控意识不强，监控存在盲点。该公司未能严格根据公司创立时所确定的服务对象开展准入业务，未能有效把控担保客户的准入，一些生产落后管理粗放的低端小企业也成了公司担保业务服务的对象，背离了公司股东设立服务于本地科创、成长型中小企业的初衷。具体担保业务也没有完全按担保行业相关法律法规开展业务操作，被担保人担保责任余额普遍超过行业规定。根据融资性担保公司管理相关法律，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额和被担保人及关联方提供的担保责任余额都有约束性规定，但该担保公司为了满足部分客户融资需求，普遍放宽了对担保申请人资金用途真实性的调查，或是为了片面考虑担保业务量增长等原因，部分担保业务明知贷款申请用途与贷款真实用途不符，违反相关规定成倍允许其借用多个主体来向本公司申请担保授信，从而导致被担保人担保责任余额都数倍于控制标准，对担保人的授信完全失控。
担保业务进入容易退出难。一旦被担保人资金周转出现困难，被担保人的融资额度不能满足其经营需求或将发生资金链断裂风险时，为维持担保人与被担保人当期“良好的”运作状况，担保公司甚至采取不断增加被担保客户的授信额度、为被担保人垫资等手段来维持银行贷款的周转，致使担保公司成了某些企业的融资平台，导致担保公司担保业务行为陷入泥沼而难以抽身，终将承担巨大风险。
（3）受保客户间关联度高，造成风险集中。我市中小企业主要集中在传统的服装、纺织、印染、货架等行业，传统产业在发展过程中，一方面，企业技术进步投入不够，技术创新能力薄弱，产品技术含量低，缺乏核心竞争力，增长和发展后劲不足；另一方面，以高能耗高污染和低价格竞争为主的粗放式发展路径已难以为继，传统产业发展面临着严峻的挑战，再加上普遍存在的家族式管理模式，很难使传统的中小企业有一个良性的发展空间，经济效益普遍不佳。中小企业发展面临的资金周转困难，致使中小企业千方百计地寻求解决资金融通的渠道，于是中小企业会借用多个主体来申请担保授信，遂出现受保人、反担保人或企业实际控制人或是实际用款人相互担保、联保，形成同一资金担保链，风险高度集中。一旦某一环节出现资金问题，将导致整个担保链出现问题，担保公司风险得不到有效分散。另外，传统产业经济的低迷也导致了少数中小企业将资金投资到其他产业，好多以传统产业名义融资的贷款资金实际流向了房地产、金融衍生品等虚拟经济及其他高风险的投资领域，企业贷款的实际用途并没有按照贷款合同签订的用途使用，担保公司成为这些高风险投资的风险最终承担者。
（4）反担保措施未能全面有效落实，追偿难以实现。虽然担保公司采取了“第三方保证”“抵质押”“追加自然人无限责任”等多样化、组合式的反担保措施来分散专业风险，但公司担保客户之间的高关联度、高行业集中度，互保、联保、连环担保等保证方式，使反担保的效率效果大为削弱，部分抵押物未向相关部门履行登记手续，以及承诺抵押、质押等情形使担保公司的担保债权无优先受偿权，反担保措施的有效性存在缺陷，一旦发生风险，所需要投入的补救成本往往数倍于“预防成本”。
（5）担保业务专业人才缺乏，个人执业能力严重影响公司健康运行。目前该担保公司缺乏具有相关法律、金融经验的领导管理团队和担保业务专业人才，人员配置少，部门设置简单，岗位职责不清，风险管理部门有名无实，业务部门各成员交叉作业，人员与业务严重不匹配。
二、对担保公司存在问题须采取的主要对策
面对该公司内部管理控制风险存在的问题，须着力采取如下对策，以防范担保风险工作：
（1）规范操作程序，严把准入门槛，正确选择担保服务对象。从制度和程序上规范公司运作，不折不扣执行既定的《担保操作规程》等规章制度和服务宗旨。在目标客户的选择上坚守“择优”原则，牢固坚持扶优不扶贫，服务的主要对象是本地科创、成长型中小企业，而不是那些即将被市场淘汰的劣质企业的既定方向；严把准入门槛，须牢记一个基本原则：宁可少做一笔风险不可控的业务，也不能盲目地冒一次风险。
（2）对申请担保的企业和项目实行保、审、偿分离制度。对申请担保的企业和项目实行保、审、偿分离制度，即调查人员负责对申请担保企业的资信调查与评估，对资信调查和评估结果的准确性承担责任；审批人员负责担保项目的审批，对审核、审批结果负责；检查人员负责担保项目的后期监测、代偿、追偿，对监测、代偿失误、追偿不力负责等，不同岗位业务人员责任分明相互制约。对具体业务应实行双人复核、分级审批、专业决策等，避免内部人员操作失误或发生道德风险。将严格执行内部控制制度的实施贯穿于公司业务的全过程。
（3）做好尽职调查、风险识别，了解企业的真实情况。尽职调查要通过与企业控制人的访谈，观察企业实际控制人的道德水准、经营水平。道德品质和经营决策水平往往决定企业未来的走势甚至企业的生死存亡。中小企业的财务制度往往不够完善，透明度低。企业控制人往往纳税意识不强，企业为了获取贷款，也往往只报告一些对融资有利的信息而隐瞒不利信息。因此，要利用企业提供的财务数据和辅助资料，通过走访生产车间，核实现场实物资产；通过走、看、问，来判断企业实际生产、经营情况，验证有关资料是否与企业负责人介绍的情况是否一致。要加强对企业的财务状况及偿债能力的调查、审核和评估，了解企业有无重大经济、民事纠纷，确保担保业务的安全性。
（4）加强对被担保企业资金运行情况的跟踪监控。多渠道收集被担保企业的生产经营基本情况及所在行业的市场情况，通过银行等金融渠道加强对被担保企业资金运行情况的跟踪监控，核实企业贷款用途的真实性。一旦发现贷款实际用途与贷款申请用途发生变化，应随时采取必要的措施。
（5）建立担保业务数据库，严格控制产生担保链，有效落实反担保措施。连环担保的“放大效应”可导致整个担保链上企业经营困难甚至倒闭，是一枚可怕的“定时炸弹”。担保公司应建立担保业务风险预警数据库，系统尽可能详细记录申请担保授信的被担保人及所有涉及的反担保人的相关单位的相关信息，利用数据库预警，对系统预警中反映出的担保业务有相互担保、联保或连环担保等的业务的，必须要求提供其他可行性担保，严格控制形成担保业务链，防范风险产生。
对所提供的可行性担保，必须按要求办妥相关法律手续，要将办妥相关法律手续作为担保审批手续的必要前置程序。
（6）加强跟踪管理，全过程把控担保业务风险。担保公司为被担保人承保后，并不意味着此笔业务的结束，担保手续办理成功后实际上才是担保机构风险的真正开始。所以，担保公司要认真做好保后工作，定期对被担保人做好跟踪调查，及时了解被担保人的生产经营情况，如果被担保人经营情况发生困难或有资产转移等现象，须及时做出预警并采取相应措施。
（7）加强队伍建设，提高员工素质。针对目前该担保公司人员素质现状，急需要配备一个懂业务会管理的经营领导团队和一支具有金融、财务、法律、审计、项目评估等综合素质的专业人才队伍。具体的人力资源管理模式可以考虑建立项目经理AB制，由两名项目经理共同处理同一项目，充分发挥项目经理AB制的双人智慧，相互制约、共同把关、共担责任；可以考虑建立项目经理的问责制，对项目经理行为进行监督管理。同时，担保公司还可以建立完善定期交流轮岗的内部控制机制。
（8）事后追偿与处置机制。担保代偿难以避免，而及时有效、合规合法的追偿与处置，是担保公司是必须具备的风险化解能力。因此，公司应采取多种方式进行债权追偿，可以通过运用出售、拍卖、资产重组、债转股等多种手段最大限度地保全资产，提高不良资产回收率，降低并减少损失。
【关键词】融资担保 反担保 风险管理 偿债来源
中小企业作为国民经济的一个重要组成部份，融资过程中因信用的短缺等原因达不到银行放贷标准。比银行门槛相对要低的融资担保公司起到了中间桥梁的作用。随之而来的就是融资担保公司的运营有着比银行更大的风险。融资担保公司需要建立对应的风险管理、识别、化解的能力。担保企业的外部风险主要来自被担保企业、反担保、合作金融机构及担保企业的外部经营环境等方面。
一、主要外部风险因素分析
（一）被担保对象存在的风险
主要是指被担保对象缺乏如期履约或履约意愿低而产生的违约风险。导致风险的具体原因主要有：
1.担保客户的实际控制人、董事会、高管人员的创新思维、专业技术、市场开拓及经营管理等综合能力跟不上企业的发展，使得企业在激烈的市场竞争中处于劣势。
2.担保对象的最终控制人诚信不够，道德品质不高，违法违规经营，内部管理混乱，组织架构不适应企业实际情况、中高层员工不够稳定，股东之间存在分歧。
3.设备陈旧、生产技术落后，研发能力不足、无核心技术，产品缺乏市场竞争力。
4.会计信息核算不规范，财务管理不科学，内部控制存在漏洞，财务人员专业素质低，不具备相应的融资能力、成本管理、内部控制等较高层次的财务管理水平。
（二）合作金融机构的风险
1.合作银行推荐的贷款客户是否属实，尽职调查是否做到真实、准确，放款操作过程是否监管到位，这些对资金的安全有着最直接的影响。实际操作中存在金融银行转嫁贷款风险故意降低贷款条件标准，尽职调查时对企业的资信、贷前审查、贷款审批等走过场，使本不应获得贷款的中小企业获得了所需资金.
2.甚至有银行信贷人员违背职业道德，违规操作、与企业串通，提供虚假误导性信息，共同骗取担保。
3.在银行和担保机构风险分担方面，银行一般只要求权利而不承担相应的风险义务，导致双边合作关系中权利与责任的不匹配。
（三）第三方反担保风险
主要是指第三方保证、抵押、质押等反担保措施带来的风险。
1.在债务人无法履行债务发生违约担保机构代为偿还后，要求第二偿还人保证反担保方履行义务，反担保人因偿还能力不够或偿还意愿不强而产生的风险。
2.在提供反担保时未及时将抵押物、质押物到相应政府部门进行登记和按照现有法律程序办理公证、委托等手续。
3.在担保期间第三方提供反担保的抵押物、质押物的价值存在严重贬值，无法足额偿还。
（四）经营所处宏观环境风险
经营环境风险是指由于担保机构、债权人或债务人所面临的宏观环境变化而导致损失的可能性，由政治、经济、法律等不可抗力原因引起的系统风险。
1.例如国家重大方针政策路线的变化、经济结构调整、存贷款利率市场化、货币汇率变动、宏观调控措施、税收调控政策及货币政策的调整等等都能带来风险。
2.地方政府主导的信用环境体系不完善，法律法规不健全、对逃废债务行为的惩戒机制不严格、有法不依、执法不严等现象都可能给担保机构带来风险。
二、加强担保公司风险管理措施
（一）建立内部风险管理制度
1.建立有效的风险评估制度
参考银行的风险评估制度，结合自身目标客户群体的实际情况以及业务拓展的需要，从定性与定量相结合的角度建议一套行之有效的风险评估制度和机制，真正做好保前风险评估。
（1）建立起有效的内部监管控制流程，做到贷前风险评估、担保操作、保后监管及追偿等独立。实现整个担保过程的风险管理，凝聚具有会计、经济、金融、法律以及技术等丰富专业知识和综合能力的高级人才。
（2）实行客户关系管理，建立持续稳定的客户群体，不断更新和完善客户资料，稳定评估资料的信息渠道；严格担保业务流程，避免主观决策。
（3）完善和加强对担保项目的事先评估、事中监控、事后追偿与处置机制；实现有效的内部控制，做到审保、偿分离，业务办理部门与评审部门分开，从机制上进行制衡。
（4）成立评审委员会，采取投票表决多数同意通过的方式，并设置一票否决权。遇上重大项目评审决策时，有条件的企业可在聘请专家评审，
2. 制定科学的尽职调查程序
项目调查以项目经理A为主， A、B角互相配合共同把关，形成各自调研报告，并对调查资料的真实、准确性负责。
（1）对要求客户提供的资料进行认真细致的审阅，带着疑问对客户进行具体考察，与企业高管、财务人员、一线员工、主管工商、税务、质监等政府部门、重大客户、主要供应商等各方进行有效的沟通交流，获取他们对企业的客观、公正的评价。
（2）通过对企业股权结构、资产权属状态、信用状况、财务信息、纳税情况及银行现金历史记录等各个信息之间的逻辑关系进行核对，客观评判企业提供资料的真实性、相关指标的合理性。
（3）对采集到的外部风险信息，根据构成因素设置相应的权重，建立信用风险评估计分标准价模型，并用模型的计算结果来指导担保业务决策。
3.保后监管、债务追偿制度
担保合同生效仅仅是承担担保责任的开始。企业要重视和认真落实保后监管，实施担保首月回访、季访、半年访等定期保后现场回访制度，直至担保责任完全解除。要明确担保风险总是客观存在的，一定要制定高效、可行的款项追收和资产保全措施。对出现的各种风险及时进行归类并上报，对项目进行深入的实地调研、提出规避风险可行的措施，征得高管同意并有效执行，切实降低风险成本。
（二）对反担保资产进行创新组合
反担保措施是提供担保的关键因素，是担保项目的第二还款来源。但中小企业一般难以提供变现能力强、足额的反担保资产。担保公司面临的抵押、质押等反担保政策环境往往比较差，《担保法》中部份担保措施难以实施，特别对非银行机构而言，缺乏强有力的反担保措施以有效控制风险。
因此，担保公司应有对反担保资产进行重新组合的能力，通过对反担保措施的重新有效组合，控制好企业的第一还款来源或落实可靠的第二还款来源。例如：保证金、分期偿还本金方案，余额一次还清、资金专户管理、应收账款质押反担保、企业法定代表人、实际控制人、主要高管等提供个人无限保证反担保责任。核实企业的营业收入、成本、利润等，估算企业真实的资金需求量；跟踪企业订单执行状况、与买方企业签订应收账款质押确认函、在合作银行开立专户对企业销售回款实行封闭管理，落实企业第一还款来源避免违约风险发生。通过对企业实际控制人、高管等签订个人无限连带反担保责任从心理上约束其履约责任，避免恶意违约。
三、建立识别风险体制
（一）以企业的核心能力为重点进行风险识别、评价
企业核心能力是指企业开发和拥有不同于其它行内企业的独特产品、核心技术、营销手段等能力，它是在企业关键技术的基础上，通过战略规划、生产制造、市场营销、协调管理等相互作用而产生的一种能让企业具备持续竞争力的能力。核心能力是企业竞争优势的有力保障，以企业的核心能力为重点进行风险识别和评价相对容易规避担保风险同时发掘优质客户。
（二）以企业现金流为依据的第一偿债来源评价
现金是企业经营周转的血液，能直接反映企业偿债能力的好坏。经营性现金流分析一般用一个周期内的销售额减去应收账款再减去付现成本后的流量。同时还利用收集到的财务及相关资料进行多个层面逻辑核对，确保现金流量的真实可靠。核查包括现金、银行存款日记账、银行对账单、纳税申报表及报关单等资料验证现金流入量的真实可靠； 通过销售合同、出口报关单等把握其市场范围与规模。深入了解工艺流程、查阅生产数据、仓库原始单据、产量、工时记录及成本分摊表等相关资料，以确定整个经营过程的采购量、生产领用量、成品入仓量、以及销售量之间的配比是否属实。
（三）以能变现资产为依据的次要偿债来源评价
鉴于整个社会信用环境不良、不道德行为的存在，风险补偿、风险化解体制的不完善，在评价客户核心能力和现金流量之后，还需要对企业能变现的抵债资产进行评估，加强风险补偿的保障。具体影响资产的变现因素有：资产市场价值、变现费用和变现周期。一般来说，市场价值高、变现费用低，变现周期短的资产质量就好，属于抵债资产的首选。变现前先查阅产权权利凭证来确定资产的权属状况，再结合资产的原始价值、成新度计算重置价值，减去变现所需发生的一切税费得到变现价值，最后变现周期长的资产要在变现价值上打个相应的折扣。
四、建立风险补偿体制
（一）担保代偿前应对主债权人进行审查其是否存在抗辩事由：
1.确认主债权人是否有充分履行主合同及保证合同项下的义务；
2.主债权人提出索赔时间是否有超过保证合同约定期限；
3.主债权人是否有未经担保公司同意就允许债务人转让债务；
4.主债权人是否有未经担保公司同意私自允许债务人延长期限；
5.主债权人与债务人是否有双方串通骗取担保公司的担保；
6.主债权人是否有未履行应尽的监督义务等。
（二）债务处置
一旦发生偿还风险后，担保公司债务应尽早行动、采取刚柔相济的策略，尽最大努力控制债务人，保证反担保人的资产。积极寻找债务人、反担保人的财产线索，并迅速到法院办理资产保全。果断处置容易贬值的资产，对市场前景好、有较大升值潜力的资产，进行稳妥处置。
1.直接追偿清收。对因为由经营短暂困难或因资金回笼周期原因导致的代偿，进行分析后制定还款措施，增强其还款意愿，经过多次监督和催促，逐步回收代偿资金。
2.调整反担保方式。在反担保资产不足或者反担保物贬值的情况下，需要改变反担保方式、增加反担保金额，降低损失。
3.债务重组。针对债务人出现严重经营问题，无力用货币资金偿还债务，经各方协商或申请法院裁定以资抵债。对债务人现有资产进行折扣变现、协议转让、评估清理等.
4.提讼或申请仲裁。通过管辖法院提讼、申请支付令、申请强制执行、申请债务人破产等手段处置债务。
融资担保行业经过十多年的发展已初具规模，但风险管理将始终贯穿于行业的全过程。每个企业应通过建立一套识别风险、监管风险、化解风险及补偿风险的有效制度，切实减少和防范担保企业的外部风险，确保企业的正常经营。为整个行业的发展不断贡献力量。
参考文献
[1]曹凤岐.建立和健全中小企业信用担保体系[J].金融研究，2010（05）.
[2]狄娜，张利胜.信用担保机构经营管理[M].北京：经济科学出版社，2007
【关键词】商业银行 担保公司 中小企业 风险
一、引言
最近几年我国正在建设的中小企业信用担保体系对解决中小企业贷款难的问题给出了新的解决方法，通过担保公司的担保，可以使企业、担保公司、商业银行三方受益，促进其良性循环。本文首先分析担保公司介入可以提高借贷市场的资金的使用效率，接着通过博弈模型分析了商业银行和担保公司之间的博弈的结果并从中分析得出如何降低双方的风险。
二、担保公司对借贷市场资源使用效率的影响
在单独的仅仅只有商业银行和中小企业的两者的市场中，由于借贷双方的信息不对称，这种信息不对称会产生逆向选择和道德风险的出现，银行出于对风险的考虑就会拒绝一部分贷款，而不愿意选择在高利率水平上满足所有借款者的贷款申请，这就造成了信贷配给的产生，但是当担保公司介入后却能有效的改善这种情况，我们可以用以下的推理进行分析：
（一）相关变量的解释
P：代表中小企业能够还款的概率，也就是其贷款后进行投资的成功概率；R:银行的贷款利率；R′：没有担保公司担保时中下企业从商业银行的贷款利率；R″：有担保公司担保时中下企业从商业银行的贷款利率；C：中小企业可以从银行贷到得资金额；Rg：为一年期的国债利率；Re：为银行的贷款产生的费用率；I：银行的风险承担比例。
（二）担保公司进入前后的银行利率分析
1.担保公司没有进入借贷市场时
当担保公司没有介入时此时借贷市场仅有商业银行和中小企业两者，为便于分析的进行我们首先假设商业银行对中小企业资金使用成功与否是了解的，此时银行的预期收益即为：
，
若银行将这笔钱投入国债市场则到期无风险受益为，只有当银行在借贷市场的预期收益不小于其在国债市场上的无风险收益时它才会将资金贷出，即时它会将贷款贷给中小企业，也即，再考虑到贷款产生的其它费用率Re，则最终银行会将其贷款的利率定在：
也即当借贷利率达到时，银行愿意将钱贷款给中小企业。
2.担保公司进入借贷市场
当担保公司介入了借贷市场后，在上面的假设依然成立的情况下，因为银行的风险承担比例为1-I则担保公司的承担比例即为1-I，同样仿照上面的分析思路，贷款到期时的银行预期收益为：
，
当银行的预期收益不小于其在国债市场上的收益时它才会将贷款借给中小企业，也即当时，此时可得：
，
加上银行贷款时产生的其他费用率可得：
也即当借贷利率达到时，银行愿意将钱贷款给中小企业。
比较R′和R″的大小我们可以得出当担保公司进入借贷市场后银行愿意以较低的借贷利率将钱借贷给中小企业，这也证明了当经过了信用担保后，银行在相同的预期收益下借贷利率却下降了，这样会使更多的企业可以贷到资金，鼓励更多的中小企业进入借贷市场，由此我们可以看出，当担保公司进入借贷市场后使借贷资源的使用效率得到提高。
三、我国商业银行和担保公司的博弈分析
从上面的分析我们已经得出了担保公司出现的具有一定的必要性，接着通过商业银行和担保公司的动态博弈我们分析其各自的风险来源并相关的缩小风险的措施。
首先假设担保公司在银行中的保证金为Q，担保的总金额为C，担保公司的担保风险比例为I，担保的费用率为R1，赔偿费用率为R2，银行的存款利率为Rc，担保公司用于担保的运行费用支出为F，贷款利率为R，银行贷款后的费用支出为Y,担保公司和银行的利润分别为LD和LY由此构造一个博弈模型，银行和担保公司，银行可以选择贷款和不贷款，担保公司可以选择履约和违约，则可以得到以下收益矩阵：
通过上面的博弈表可以看出博弈的纳什均衡为（贷款，履约），也即是这种策略对双方皆有利。
四、担保公司和商业银行的合作风险分析
从以上分析中可以看出担保公司介入借贷市场有助于借贷市场资金更加有效的利用，而且双方博弈的纳什均衡是合作，但是由于商业银行在合作中出于相对强势的一方其掌握的信息较担保公司多，因此会造成逆向选择和道德风险的出现，加之担保公司自身实力方面的原因会带来以下缺陷：
（一）资本金普遍不足
信用担保的作用在于是信用增级，担保的功能即增加受信人的信用并且分散授信人的风险，而这就要求担保公司自身规模的强大，但是我国担保公司普遍存在资本金不足的问题，不但如此由于一些规模较小的担保公司不断进入市场使整个担保机构的平均资本金呈现不断萎缩的状况。另外由于担保公司资金主要来源于各级地方政府的财政资金，而这方面资金的相对规模较小，加之担保公司的资金来源单一这就造成了担保公司的资金补偿的缺失。
（二）风险控制制度不完善
我国担保机构有于各面原因造成了在和商业银行合作中出于劣势地位，银行将更多的风险转嫁到了担保公司的身上，这不仅造成了担保责任于能力的不对等同时加大了整个信贷系统的风险，除此之外，担保机构缺乏风险控制手段和分散风险的制度安排，造成整个系统的风险加大。
五、对策和建议
（一）建立风险补偿基金
建立风险补偿基金有助于保护商业银行和担保机构的双方利益，通过建立风险补偿基金，政府每年将预算内的一部分资金作为风险基金的主要来源，这从根本上解决了担保公司的资金萎缩问题，保证其正常稳定的发展，另外可以尝试有政府和担保公司各出相对比例资金共同建立风险基金，从而稳定担保体系的稳健发展。
（二）建立中小企业信用担保体系
良好的信用体系是信用机构稳定发展的前提，建立良好的个人和企业信用体系有助于担保机构了解被保企业和个人的信用和风险预期做出很好的评估，减少了逆向选择和道德风险等信息不对称的发生，从全国来看我国的信用体系出于起步阶段，政府应该出台相关法律措施加快建立起一套完整的信用评价体系。
对于中小企业和担保公司也应该建立相应的信用担保评价体系，通过改体系可以使商业银行鉴别经营和信用良好的企业及担保公司，对于这些机构给予适当的贷款优惠措施，利用差别化的信贷措施促进中小企业和担保公司的积极性以带动整个信贷市场的发展。
（三）建立良好的风险管理机制
1.建立风险审查制度适当提高银行等机构的不良贷款容忍度
商业银行、担保公司以及中小企业应该是具有较高经营水平和较高信用等级的企业，这样有助于风险的控制，但是由于我国信用体系的不健全以及众多中小企业自身规模的限制，其贷到资金的途径太少，严重阻碍了中小企业的发展，政府应该进行鼓励商业银行等机构适当提高其对不良贷款的容忍度，将信贷资源向中小企业和担保机构倾斜，另外要建立相关的监控体系，以防止这些资金用于风险较高的领域或转作他用。
2.建立风险监控体系
有于在借贷市场上风险随处发生，因此应该做好各方面的监控体系，主要包括：事前监控、事中监控和事后监控。事前监控指商业银行和担保机构对中小企业贷款前的资质检查，事中监控是指相关机构对中小企业的资金用途的监控，对于滥用资金投资于高风险行业要及时干预并令其改正，担保公司应该经常深入贷款企业了解其资金用途，发现问题及时处理，尽可能降低风险，事后监控是指当违约发生时商业银行和担保机构应该及时处理通过法律途径将损失降低在最小范围。
3.建立风险准备金制度
中小企业的担保风险主要由于担保企业的违约造成，可以尝试建立相关的风险准备金制度，通过计提风险准备金的方式对由于违约而造成损失的担保机构进行相应补偿，这样可以有效的分散担保机构的风险，同时也增加了它们的抗风险的能力，有助于整个信贷市场的稳定和健康的发展。
通过以上分析我们知道，担保机构介入借贷市场有效的促进了资金的使用效率，对金融市场的发展起到了很好的促进作用，但是我们也应该看到担保市场存在的问题，于此同时通过上述的措施希望解决这些问题，形成商业银行、担保机构和中小企业良性循环发展的局面。
参考文献
[1]王旭初.担保公司的风险管理[J].经济管理,2000（2）.
[2]曹宏杰.担保公司风险形成的博弈分析[J].当代经济,2010（7）.
【关键词】互联网金融 P2P网络借贷 风险成因
一、引言
2013年被称为“互联网金融元年”，随着余额宝的横空出世，互联网金融行业快速兴起，冲击着已经被大家所熟悉的传统金融格局。而在众多互联网金融行业中，P2P网贷以其明显的金融特质和灵活的经营模式，在整个行业中扮演着举足轻重的角色。截至2015年2月，全国各类P2P网贷平台已达2093家，2014年全年累计成交量高达2528亿元，是2013年的2.39倍。同时，风险资金密集进驻，2013年底到2014年初，先后发生六次融资，总金额超过2亿美元。整个行业发展已经初具规模，成为我国传统金融体系的有益补充。
然而，在P2P业务快速增长的背后，整个行业暴露出大量风险。据统计，跑路或倒闭的P2P网贷公司，在2013年高达74家，而在2014年上半年则高达46家。从经营模式上看，我国不同于国外传统的P2P网贷公司，出现了债权转让、抵押担保、线下线上结合等经营模式，这些经营模式的异化为P2P网贷行业带来盈利机会的同时也带来了更多的风险。只有提高对行业风险的重视，分析风险产生的原因，加大风险管理力度，才能保障这一新兴行业健康、快速的成长。
二、P2P网贷公司面临风险分析
（一）信用风险
客户个人信用风险。由于目前央行的征信数据并未对P2P行业开放，各公司间也未建立起信用数据共享机制，客户的个人信息、工作情况、收入证明等材料都是由融资人自行提供，无法向权威第三方进行认证；同时，由于大部分业务开展在网上完成，给信贷审核带来更大的困难，逆向选择使得行业聚集大量的信用记录较差者；更有甚者，近年来竟出现了“借款人”包装行为，通过对借款人资质的美化与包装，绕过信用审核，这为P2P行业的风险管理带来了新的困难。
合作机构信用风险。首先，小贷、担保等合作机构与P2P公司有着内在竞争关系，会自己留存高质量客户，把剩余项目留给P2P平台，因而项目质量存在一定风险。同时，对于小贷公司和担保公司的资质审查较为复杂，若不符合资质，相应的担保合同也会被判“无效”。其三，由于P2P借贷缺乏明确法律认定和监管措施，担保合同是否有效以及是否计入担保公司担保责任余额通常很难监管，这为担保公司突破杠杆率留下空间，为P2P网贷公司带来更大的合作风险。
（二）资金流动性风险
资金流动性风险来源于产品的异化，P2P网贷公司冲破传统经营模式，不断涌现出债权转让、违约担保等P2P产品，对于这种产品平台根据合同约定承担违约赔偿或资金垫付责任。然而，P2P网贷通常为信用贷款，并且对于资本充足率、不良贷款率、风险补偿基金率等指标没有规范管理和限制，尤其对于私自构建资金池，进行资金错配，以及转让债权的公司，多级债权转让以及滚动短期借贷形成长期借贷的行为，使得风险不断积累，一旦出现资金断裂，就会发生连带反应，引发信贷资产的低价抛售甚至遭受挤兑倒闭。
（三）技术风险
从信贷技术层面来讲，小额信贷的信贷技术风险是各类贷款产品中较高的，需要通过交叉校验、社会化指标体系等信贷技术来弥补财务数据和抵押担保的缺失。从国际经验来看，成熟的P2P网贷平台逾期率和坏账率仍达到3%以上，Prosper和Lending Club更是曾经达到10%，近些年才有显著下降。然而我国的信用环境和借款人的金融习惯更加不成熟，单纯依靠网络完成信贷审核和信用认定难度非常大。小额信贷技术欠缺会从用户筛选、需求审核、风险定价、贷后管理、逾期催收等各个环节产生技术风险。
其次，P2P网贷依托于互联网平台运营，网络平台上存在着大量的安全隐患。一方面，来自黑客、钓鱼网站、网络诈骗等不法分子的恶意攻击。另一方面，则来自于P2P公司自己的疏忽和技术不到位，一些公司将系统开发外包，使得第三方技术公司可以利用技术漏洞获得平台的数据。这些技术风险会带来客户信息的泄露甚至是资金流动信息篡改等严重损失。
（四）法律政策风险
目前没有专门针对P2P网贷行业的法律出台，这使得P2P行业经常游走于法律边界和灰色地带。法律监管的缺失使得其容易踩“非法集资”的红线，尤其是对于债权转让类平台而言，作为资金中介对债权进行重新打包，发行理财产品，实质为资产证券化过程，很容易被定性为“非法吸收公众存款”。而且如果投资人的回报来自于债券的重复转让所形成的现金流，则可判定为“庞氏骗局”。网络交易行为使得资金的来源和去向无法监控，不法分子可以通过自借自贷的方式完成洗钱过程。同时，由于交易过程中的资金并不会及时打入客户自己的账户中，平台会产生较大量的沉淀资金，而此部分资金处于监管空缺状态，极易发生内部人员非法挪用资金等违法行为。
三、P2P网贷公司风险成因分析
（一）法律监管缺失
与发展较为成熟的国家相比，我国对于P2P网贷行业定义、准入、公司性质、业务范围一直都没有明确划分，在法律监管上更是处于空白状态。这种监管缺位的环境纵容了P2P网贷行业的野蛮生长，使得各公司铤而走险，开发出种种处于法律边界的业务模式，使整个行业风险不断累积。法律监管始终是金融行业健康稳定发展的前提条件，在监管缺失的环境下，出于对利益的追逐，必定会衍生出许多对行业和社会长远发展产生威胁的业务形态，风险累积后患无穷。
（二）征信体系不完善
P2P网贷行业在国外的顺利发展很大程度上源于国外完善的信用体系建设，平台可以通过第三方征信系统获取报告，对贷款项目进行合理定价与风险控制。然而在我国，央行系统不对P2P借贷平台开放、商业征信与民间征信刚刚起步、大数据征信更是处于试行阶段。在我国现有的信用体系下，P2P网贷公司大部分通过线下调研完成征信，然而线下征信需要投入大量人力物力，操作成本高，抑制行业的迅速扩张。由此可见，完善征信体系建设，建立同业共享机制是行业继续向前发展的必经之路。
（三）不良竞争环境
关键词：中小企业；融资担保公司；管理；应对策略
中图分类号：F83 文献标识码：A
收录日期：2016年12月12日
通常银行为了保障债权的安全而寻找优质借款人，而资金需求较大的中小企业往往受限于资产规模而没法满足银行对优质借款人的审核要求导致不能获得足够的融资，由此为中小企业提供融资担保以解决其融资难的问题的公司法人应运而生。由于国内经济下行、融资担保起步较迟及监管机制不完善等，使得担保公司在经营过程中也显现出较多的问题及风险，需加强规范管理方能保持其健康有序的发展。
一、中小企业融资担保公司发展现状
（一）融资担保体系模式。目前，中小企业提供融资担保公司形成以商业性担保为主体、政策性担保为龙头及多种担保方式共存的融资担保体系。主要有以下模式：一是不以盈利为目的的政策性担保公司，其通常是由各级政府出资设立担保公司（独资、控股、参股）；二是以盈利为目的的商业性担保公司，其通常由企业及个人出资建立并按市场化营运的公司；三是非政府出资、为出资企业提供担保的互担保公司，其通常由各企业共同出资建立并促使担保主体由政府主导向市场主导转变；四是以盈利为目的且由政府、企业、个人共同出资建立的混合型担保模式的商业性担保公司。
（二）担保公司减速发展及代偿资金规模呈上升趋势，担保资产质量下降过快。近年经济持续下行的情况下，担保行业整体发展速度明显放缓。从2010年至2011年快速增长之后，2013年增速开始明显放缓。2014年在保余额同比增长6.39%但是增速下降12.28%。与2014年相较，2015年担保公司的数量、新增担保户数、新增担保笔数、新增担保额和期末担保责任余额均减少较多，与同期相比，本期新增担保代偿额增加约46个百分点，在全国78%的省市代偿额呈上升趋势。对于较多起步迟、资金不大且从业管理经验较少的中小型担保公司而言，仅仅几百万元的代偿就足以将公司置于难以为继的境地。
（三）代偿资金损失比例较高。担保公司在代偿之后方可向法院提起上诉，虽然此类案件通常能够胜诉，但由于审查难及查封难使得执行难度加大，导致代偿金额追回难度较大。如某担保公司从立案至胜诉后，拍卖设备等就历时近2.5年。诉诸法律的成本较高约占标的额的两成左右，且审理案件需按程序进行，案件相关进程比较缓慢，由此也造成大额资金的沉没。有的案件没有审理，有的案件审理了也很难执行，最终能够通过法院强制执行收回的款项所剩无几，亦与所垫支资金额形成了很大反差。
（四）净资产利润率较低。担保公司难以依靠积累的经营利润以实现消化担保损失的目标，通常难以改善经营业绩。而收取少量（标的额的1.5%～2%）的担保费用却需背负全额的代偿责任使得担保公司在不良贷款频发的情况下举步维艰。
二、融资担保行业存在的主要问题
（一）行业管理缺失。2010年七部委下发的《融资性担保公司管理暂行办法》，对融资担保行业进行整顿及规范管理，经过行业整顿没有重新核发经营许可证的担保公司多数从事民间借贷担保，也为行业的健康发展埋下隐患。“暂行办法”未明确主管部门，要求各省确定管理机构制定相关管理细则后上报部级联席会议，各地的主管机构业内经验少未能真正行使管理职能。
（二）政府资金补充及损失补机制不够健全。按相关管理规定，政府应加大对融资担保行业的支持和指导，设立专项基金，制定资本金、业务补助、代偿后的补偿等管理制度，引导及支持行业健康有序发展。但多数地方政府未意识到担保公司对于中小企业解决融资难的重要作用，未能体现地方政府在公益性及诚信文化等方面的引领作用。由于政府出资的担保公司在市场中的占比较低，造成融资担保公司的公益性不足。而商业性质的担保公司为求自保而从事一些非法理财的业务，使得行业经营发展形势不容乐观，业内重新整合也势在必行。
（三）缺乏有效的信息披露机制及专用的征信平台。融资性担保公司在各银行为较多客户提供保证，因其保证信息分散导致银行无法准确查询其完整的有效信息，只能通过管理手段对本银行系统的各融资性担保公司进行统计，而对于其在兄弟银行的信息只能通过事后了解或侧面了解获得，存在管理缺失的风险。
（四）银担合作危机。担保公司唯有与银行协作方可正常开展融资担保业务，和银行协作的紧密程度直接影响其经营及后续的可持续发展。近年来经济下行及监管体制不完善、企业自身管理不完善等因素造成担保公司与银行合作陷入危机。
1、信息不对称。当担保公司和银行展开了对贷款公司的调查时，双方未能建立有效的渠道实现信息共享。
2、信息不对称而产生的道德风险。协作银行遇到申贷企业，首先想到先规避及降低自身的风险，即由担保公司作保。因此，银行可能放松对企业的审查导致增加了担保公司无形的信用风险。（1）经济形势好的情况下银行乐意放贷甚至跟风放贷，部分企业手中有充足的流动资金后，未对市场作出充分的调研及评估就扩大再生产或设立新项目，由此也埋下了资金链断裂的风险隐患；（2）银行评估企业有可能发生风险时，银行从自身风险管理的角度考虑首要是收回贷款，而不会顾及企业是否能够通过努力自救或是通过重组整合资源重生。企业如果无法偿还贷款，担保公司就需要承担连带偿还责任。倘若担保公司不履行代偿，银行则会扣押担保公司存放银行的保证金；（3）面对经济下行情况下的银行为求自保而迅速抽贷，一些具有不良贷款特征的企业原本只是处于亚健康的状态，被抽贷后影响正常经营导致企业造血功能减弱甚至出现资金链断裂，由此会引发诸多的不良连锁反应。当被保企业出现无法还贷的财务风险时，担保公司必须承担连带偿还责任。
三、应对策略
（一）政府需加强行业监督管理。政府应主导融资担保公司的管理、补偿及救助等事项，搭建有效的业务监管机制和公示机制。如建立相关的管理机构及管理制度（如融资担保公司的准入与退出制度、准备金使用制度、业务检查制度、年审制度、补贴与补偿制度等）与管理系统，通过严谨的业务操作流程及风险管控制度规范担保公司日常经营行为，贯彻落实各项管理制度并将监管结果给予公示；适时建立业务培训长效机制并通过培训提升员工的风控意识及业务能力以降低企业经营风险；严格把关办理担保、抵押手续以提升担保资产的质量。
（二）建立完整的资信管理系统。通过资信管理系统对有不良诚信记录的公司、个人给予警示，通过金融、法律、媒体联动及发挥行政手段及舆论监督等手段进行综合管理，严惩恶意逃债的行为并对其名誉、生活消费质量等进行制裁。
（三）推进融资性担保公司立法工作。融资性担保公司对中小企业的成长具有重要的现实意义，已成为经济领域的重要组成部分。倘若管理及制度的缺失均可对稳定金融行业及经济发展造成无法挽回的损失，鉴于此笔者建议启动融资性担保公司的立法工作，经法律条文的形式明确政府及职能管理部门的管理责任、资金支持以及对行业发展的主导作用，促进融资担保行业可持续、健康、稳健的发展。
（四）强化共担风险的银担合作模式。政府需加强支持力度，促成及改善银担协作共担风险的合作关系，如银行承担少部分的风险而由担保公司承担大部分的风险，合理分散担保风险以缓解担保公司风险大但收益小的压力。
（五）建立有效的担保业务评审机制。企业是融资担保公司与合作银行共同服务的对象，贷款方案可行性分析及风险可控程度是业务审核的核心，因此担保公司对业务决策程序应当规范管理及严格把关。主管部门亦应当对融资担保公司的内部评审机制作出明确的要求，如公司的组织架构和评审流程、审保职能分离等以及报备要求。
主要参考文献：
关键词：融资风险;融资环境;风险规避
我国中小企业自改革开放以来发展迅猛。截止2012年底，全国中小企业数量达到5651万家，相比2011年环比增长9.2%，约占我国企业总数的98%以上。没有中小企业的快速发展，我国的经济也不可能取得长足的进步：中小企业实现工业总产值、销售收入、利税占全国总量的份额较大;中小企业大约提供了80%-90%的城镇就业机会。近年来的出口总额中，有60%-70%以上是中小企业提供的。中小企业的快速发展要求大量的资金作为其发展的源动力，但由于中小企业自身条件以及其所处环境的限制，其资金需求旺盛但所需资金资源及渠道却极其匮乏，造成了如今许多中小企业融资难的问题。
一、中小企业融资的现状
资金是企业发展的推动力，企业发展离不开资金的支持，而资金短缺是各国各地区中小企业发展过程中普遍存在的难题，无论是发达国家还是发展中国家对中小企业融资困难的漠视，致使中小企业融资渠道不畅，进而导致中小企业发展遭遇“瓶颈”，企业成长陷入困境。显而易见，融资难已经成为制约中小企业发展的主要问题。
我国现有的组织结构简单、经营规模较小、经营对象单一的中小企业融资大都依靠自我积累，依靠自身力量发展;但规模较大的中型企业的内源融资状况则不尽如人意，主要表现为分配过程中留利不足、计提折旧费率偏低等问题。根据中国银行2011年对中小企业融资状况所做的436份问卷调查的统计结果显示：企业最主要的资金来源渠道是银行贷款和自筹资金，参与调查的436家企业中，选择银行贷款的372家，选择自筹资金的有369家，其它的资金来源渠道依次排序为民间借贷、股权融资、财政投入、内部集资和其它方式。当参与调查的436家企业被问及如果企业有融资需求时，首先会选择的融资方式。其中90%的企业首先采取的融资方式是银行贷款，所占比重极大，7%的企业首先采取的融资方式是像亲戚朋友间借款，2%的企业首先采取的融资方式是高利贷，1%的企业首选其它方式。
二、中小企业财务融资风险的表现形式
中小企业财务融资风险评价风险的表现有以下几个方面：
1.财务支付风险
财务支付风险是指公司因支付能力不足而不能向股东支付其满意的股利，或者不能向债权人按时、足额地偿付本息所带来的风险（连景林2006）。相比之下，公司因支付能力不足而不能按时、足额地向债权人偿付本息所带来的风险要比不能向股东支付使其满意的股利所带来的风险的危害性要严重。这是因为公司是股东借以实现资本增值的手段，其控制权又掌握在少数大股东手中，当其不能支付使大部分股东满意的股利时，通常的解决办法是通过董事会更换经理人员，或导致公司股票不稳定，这在短期内不会对公司构成致命的危害。
2.财务杠杆风险
所谓财务杠杆风险是指公司利用财务杠杆而给股东收益带来不利影响的可能性。负债融虽然融资成本低于股权融资，并且具有节税效应，由此通过财务杠杆使企业发展达到“借力打力”的效果，即用较少的自有资金再加负债，获得较大的收益但是这一途径的前提是公司的资产收益率高于债权融资成本当公司因某些原因而导致营业利润降低时，由于仍须向债权人支付固定的利息，势必减少股东应得的收益，对公司造成影响。
3.融资决策风险
筹资数量风险。筹资数量不当风险在一定的业务规模下，企业对资金的需要在客观上也存在一个合理的数量。经营性亏损的融资风险。经营性亏损导致的融资风险企业融资的目的就是为了提高企业自身的素质，增加盈利能力。但融资风险的不确定性决定了融资行为不一定能达到这一目的，这样就产生了企业的经营性亏损不，带来了融资风险的产生。资金运用的融资风险。资金运用不当导致的融资风险，中小企业直接融资风险和间接融资风险。
三、中小企业财务融资风险的评价
1.中小企业融资风险识别
一般来说，融资风险是对企业的融资目标产生负面影响的可能性，这个可能性是客观存在的，不随人的意志而转移的，在一般情况下，我们把财务风险又称为融资风险。目前我国中小企业融资主要依靠商业银行，担保，企业自身三方融资，我国现阶段对中小企业融资风险理论尚无定性理论观点，目前流行的观点都认为，和大型企业的贷款成本相比，中小企业的贷款成本高得多，风险大，商业银行对中小企业的融资隐含丢失风险，2011年度《中国财经》通过对500家企业联合调查资料显示，中小企业的贷款成本是对大型企业贷款成本的五倍，商业银行对中小企业贷款不符合商业银行利润最大化的原则。
2.金融机构对中小企业融资风险的评价
金融结构指的是一个国家中股权直接融资和银行间接融资，以及间接融资里大银行和小银行融资的比重。金融体系的基本功能是动员资金、配置资金。目前我国的金融机构是由四大国有商业银行和几家股份制银行、政策性银行以及城市商业银行组成，其中四大国有商业银行在金融市场中占有垄断和主导地位。金融企业对中小企业融资风险的评价如下：（1）企业收益的不确定性。中小企业还本付息资金最终来源于企业收益。企业收益与其日常经营管理密切相关，经营管理的好坏，影响当期收益的高低，决定财务风险的高低。（2）融资期限和结构不合理。一般说来，企业使用长期借款融资，其利息费用将在相当长的时期内固定不变;而采用短期借款融资，其利息费用可能会有大幅度波动。如果负债的期限结构安排不合理，会增加企业的筹资风险，还可能会出现难以筹措到足够的现金来偿短期借款的风险。
四、中小企业财务融资风险的风险规避与防范
对任何企业来说，风险是无法回避的，做业务就必须有风险，风险高，相对收益也高，风险控制并不意味没有风险，关键是要通过有效的措施将风险损失控制在可以接受的程度。中小企业的融资的风险是可以控制的。
1.融资风险的分析与改善融资环境
从企业的内部着手，分析其发生的原因。本着资本不是免费的原则，在企业融资的过程中，要做好评估，结合各种因素，合理的选择融资的方式。最终的目的是为了达到收益最大化，尽可能的降低成本和风险，这个企业才能生存。近几年来，政府有关部门及相关部门出台了一系列政策措施，改善中小企业融资的环境，如下：一是银行应该继续加大对中小企业支持的力度，创造有利于中小企业发展的市场环境，引导企业增强信用观念，规范中小企业的财务管理行为，积极发展多元化的融资渠道，加快中小企业发展基金的建设，吸引国内外风险投资，引导符合条件的中小企业上市融资。二是加快中小企业信用体系建设，制定与社会信用体系建设配套的法律法规。加快中小企业信用信息征集，资信评级系统，个人信用联合征信服务系统建设步伐，减少中小企业信息不对称。三是建立信用档案，明确信用标准，强化信用监督，积极推进信贷登记咨询系统建设，完善公共信用登记系统，实现全国联网和节后，将客户生产经营中发生的重大时间及有价值的信息及时等价系统，共同维护系统的准确性、有效性和全面性，增强实用性。
2.中小企业融资风险的防范
解决中小企业融资问题，并不意味着解决所有中小企业的融资问题。提供融资服务的主体，应在识别中小企业融资所存在各种主要风险的前提下，对所提供融资服务的客户及潜在客户，对其融资的风险采取相应的防范措施，以达到避免损失或将损失限定在最小的程度内。（1）政府方面风险的防范。中小企业融资的债权人或投资者，了解国家财政政策、货币政策、产业政策等经济政策制定的依据和政策实施在国内各经济部门以及整个社会经济所产生的政策影响。并在此基础上确定相应的融资策略，调整外向型中小企业与内向型中小企业的融资规模和融资结构。（2）银行方面风险防范。完善银行“贷款三查”的运行机制，强化与中小企业的信息沟通，贯彻落实国家对中小企业的信贷政策、合理确定贷款利率;简化贷款程序，提高贷款发放时效。（3）担保公司风险的防范。注重对担保公司的担保能力及其经营状况的动态信息的掌握。为确保贷款本金利息不受损失，对丧失担保能力的担保贷款，责令企业重新选择担保公司或担保人，或依据担保贷款协议提前收回贷款本息，金融机构发放担保贷款时，要求企业选择那些管理规范、业务能力强、办事效率高、收费合理的担保公司提供担保。（4）评估机构、公证机构等方面风险的防范。加强对评估机构、公证机构从业人员的资格考核规范操作程序，对违规违法行为所造成的本金、利息或酬金的损失，追究其民事赔偿责任。
在中国市场经济条件下，中小企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的独立商品生产者和经营者，中小企业必须独立承担风险。中小企业进行筹资，就必须面对筹资所带来的风险，要充分认清风险所带来的危机和机遇，时刻把风险放在心里，正确认识风险，提前预防发生地风险，应对风险，掌握风险防范措施，降低风险，利用机遇提高企业的经济效益，增强企业的竞争力。
参考文献：
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关键词：中小企业、商业银行、信用担保体系、民间融资
中小企业是我国市场经济的重要参与者，对解决国内就业问题，拉动地方财政增长，实现技术创新发挥着重要作用。当前，国内4200多万户的中小企业占到全国企业总数的99．8％，创造的最终产品和服务的价值占国内生产总值的比重已超过50％ ，吸纳了75％左右的城镇人口和农村转移劳动力就业，对税收的贡献率超过50％ ，创新环节中有65％的专利、80％的产品开发来自中小企业。然而随着金融危机的爆发和不断深入，融资困难，资金链紧张现象严重导致了一大批中小企业破产，资金问题成为中小企业在市场上生存的一把关键钥匙。
一、中小企业融资难之主要表现
1、银行贷款困难、企业融资渠道较窄
对比全世界的情况来看，我国中小企业融资的途径是最为狭窄的。在国外还可以进行场外交易、股权交易，而我国资本市场发育还不完善，企业进入股票市场的门槛较高，债券融资受到发行条件的严格限制，大多数中小企业因其规模和业绩而很难挤进证券市场的。 虽然我国2009年10月30日正式在证券市场设立了创业板，为中小企业解决融资难提供了又一途径。但截止2010年5月20日，上市企业才82家，对于我国规模庞大的中小企业团体来说，数量微不足道。同时一些商业银行为了提高经营效益与集约化水平，普遍推行了授权授信和客户经理制度，强化了总行一级法人的地位， 非常慎重地对待小企业的融资要求，甚至忽略了健康成长的小企业的融资合理要求，产生“惜贷” 、“惧贷”等诸多现象，这就注定我国大部分中小企业为了解决资金问题只能寻求民间途径。
2、中小企业融资成本较高、制约了企业发展。
无论是采用直接融资还是间接融资，其融资成本都是相当高的。中小企业融资一方面要一次性支付各项费用，如贷款的承诺费、手续费、管理费、费、担保费、公证费、评估费、保险费、抵押费等；另一方面因使用资金而发生经常性费用，如债务融资利息、权益资本融资股息。目前，银行1年期贷款基准利率为5.31％，在此基础上各家银行对中小企业贷款利率一般上浮30％，如果加上担保公司等相关费用，中小企业从商业银行取得贷款的综合利率水平要在基准利率的基础上上浮60％左右，融资成本很高。
二、中小企业融资难的主要成因
中小企业融资难问题突出，究其原因主要集中在以下几个方面。
1、中小企业经营风险大，信用等级不高，增加了融资难度。中小企业财务制度、管理制度等不健全，内部管理不规范，内部管理混乱，经营风险大，我国中小企业信用观念淡薄、信用等级普遍不高，且中小企业没有完善的信用体系也是造成其融资难的重要原因之一。
2、商业银行的经营理念与经营方式不利于中小企业融资。商业性银行实行自主经营、自负盈亏经营理念，贷款主要面向国有企业或其他大企业，2008年除四大国有商业银行之外的l3家股份制银行中，个体私营短期贷款余额仅l 418．11亿元，不足这些银行短期贷款总额的5％，在全部贷款余额中仅占2％。有些大型银行甚至不屑于给中小企业贷款，认为花费相当多的人力物力，且贷款管理成本相对较高，这在一定程度上影响了银行放贷的积极性，中小企业的融资渠道没有打通。
3、信用和担保制度不完善，阻碍中小企业融资。信用担保体制主要是解决中小企业抵押担保难的问题，即将中小企业与银行之问的信贷交易转变为担保公司与银行之间的信用交易。目前我国各类担保公司有近5000家，对帮助中小企业解决贷款难问题发挥了重要的作用。但是，担保机构也存在着一些比较严重的问题，如政府政策、法规不到位；缺乏规范的市场准入制度和明确的行业主管部门；没有建立稳定的担保资金追加补充机制与风险补偿机制；缺乏再担保机构的有效支持；商业银行对担保机构承担风险能力的担忧等问题，制约着担保公司的发展，限制其为中小企业融资担保发挥作用。
4、中小企业民间融资缺乏健全的法律环境。目前法律明确赋予民间融资的还未被专门的法律赋予其合法地位。而且关于民间融资法律条款相当分散、模糊，关于民间融资法律条款散见于《民法通则》、《合同法》、《证券法》、《刑法》等，多为原则性规定，条款较为模糊。同时民间融资的部分法律法规适用范围也被过分放大。这给民间融资的具体实践造成了混乱，在司法判决上则造成困难，同样的行为采用不同的法律法规其判决的结果有可能大相径庭，司法的公信力也受到了损害。
三、破解中小企业融资困境的主要手段
中小企业作为国民经济的重要组成部分，是经济增长的重要推动力，是吸收就业的主要渠道。解决中小企业融资困难这一难题是一项复杂的工程，必须从国家，企业，金融机构，社会等多方面共同努力。
1、发挥政府职能，完善对中小企业的扶持政策。
首先，政府还应尽快建立起有效的中小企业融资体系，建立针对中小企业发展不同阶段的多层次、全方位的中小企业融资体系，包括发展PE/VC（PE：Private Equity 私募股权，VC: Venture Capital 风险投资或创业投资）， 推广小额信贷以及让更多企业到中小企业板和创业板上市等。其次，政府要加强信用意识的宣传和教育，培养良好的金融文化。再次，建立一个全国性的信息管理系统，把分散于各部门的企业和个人信用资料汇总起来，实现共享，使用，交换等。最后，政府方面应加大力度推进社会诚信体系的建设，以形成一个良好的社会环境，充分发挥政府在中小企业信用体系建设中的作用。政府应主动向金融机构提供那些有助于金融机构来判断经营状况，发展潜力以及中小企业的信誉等起着至关重要的作用的一些历史性信息和宏观性质的一些信息，积极消除由于信息不对称给中小企业带来融资难的影响。
2、完善为中小企业服务的融资体系
人民银行通过建立适合中小企业的信用等级评估制度，建议国有商业银行对中小企业的贷款达到规定的比例等手，解决中小企业信贷过程中出现的问题，鼓励中小企业健康发展。商业银行必须完善其贷款的风险管理机制，最大幅度的降低贷款风险。一方面进行强化贷款责任制，同时建立贷款激励机制，推行以行长负责制为中心的贷款管理体制，明确信贷人员的责任，建立贷款激励机制，提高信贷人员发放贷款的积极性。加强对信贷人员的工作能力与道德水平的考核，建立一支品质硬的信贷队伍。另一方面加强对中小企业贷款的发放及贷后监督工作，加强对中小企业的监督，定时检查中小企业的财务报表，掌握企业的资金运用情况，同时，对有多个户头的中小企业，还应该各银行之间加强协作，减少逃废银行债务的现象的发生。
3、建立健全中小企业信用担保体系
由于中小企业规模小，经营风险高，银行的管理成本较高，贷款风险也较高，因此，银行为了降低贷款风险，普遍采用抵押贷款，但中小企业因其规模小，缺乏抵押物品，导致融资困难。因此，很多国家和地区把建立健全中小企业信用担保体系作为解决中小企业融资困难的一项措施，构建一个完整的中小企业信用担保体系，应包括内部结构和外部环境俩部分。内部结构是指体系中的各项组成要素以及各要素间的有机联系；外部环境是指信用担保体系能发挥良好作用所必须的外部条件。
加强金融创新，建立完善的中小企业信用担保体系，采用不同担保方式，如通过产业链、供应链担保或者通过定单进行担保，为中小企业融资提供的担保，并解决中小企业信用风险难题。在担保机构建设方面，还要进一步组建再担保公司，为中小企业担保公司服务，担保公司与再担保公司之间按照担保公司承担主要风险，再担保公司承担部分风险的原则，约定风险承担比例，从而分散担保公司风险。政府应对担保机构进行必要的支持，由政府补贴部分中小企业担保金。工业与信息化部部长李毅中在中国发展高层论坛2009年会上表示，目前我国工业面临最紧迫的任务，就是扭转中小企业受损的趋势。目前工信部和银监会、央行共同合作，预计今年可以为中小企业提供高达6 000多亿的担保贷款。
通过加大对担保机构的扶持力度，增强中小企业担保机构的实力，增强中小企业的信用，探索建立再担保机构，更好地为中小企业提供融资担保，促进中小企业的发展。
4、规范民间融资,拓宽融资渠道
首先应该建立和完善民间融资机构和行业协会，规范和指导民间融资业务的开展。政府和金融监管部门要发展多层次的资本市场，开放多种形式的直接融资渠道，明确借贷的最高限额、利率，并指导民间融资主体按规定进行登记，向税务机关纳税，到公证机关进行公证，引导民间融资走上正轨。其次，建立健全有关民间融资的法规体系，从法律上明确界定正当融资与非法融资的界限，将具有真实的生产性或消费性支出背景、利率水平控制在合理范围内的融资视为正当融资，而对以非法占有为目的的金融诈骗、高息揽存、高利贷、洗钱等融资活动应视为非法融资。此外，要对民间融资主体双方的权利义务、交易方式、契约要件、期限利率、税务征收、违约责任和权益保障等方面加以明确界定，通过法律手段使民间融资逐步走上契约化和规范化的轨道。最后应该加大监管力度，建立民间融资监测机制。银监部门要密切关注民间融资的动向，定期对民间融资情况进行调查，做好借贷风险防范工作，加强法律法规、经济金融政策等相关知识的宣传和普及，提高全社会的法律意识和诚信意识。同时政府部门和金融部门之间要建立有效的信息交流机制，加大执行力度，严厉打击恶意逃废债务的行为。
5、中小企业提高自身总体素质，增强其内在融资能力
中小企业融资难，最重要的原因在于企业自身。目前大部份中小企业自身素质不高，管理水平低下，企业财务制度不规范，缺乏自我积累的能力，又缺乏外源融资的基础，因此，要从根本上解决中小企业融资难的问题，必须在提高自身经营管理素质方面下功夫。中小企业应该不断深化企业改革，建立现代企业制度。转换经营机制，使企业真正成为相对独立的市场主体。健全财务管理制度，遵循诚信原则，真实反映企业的经营活动状况，向银行提供真实的财务会计信息，以便银行准确的掌握企业的经营动态。以自己的行动争取到银行的支持，珍惜银行对自己的信任。培养“诚信为本，有借有还，再借不难”的信用观念，同时，逐步建立长期稳定的银企关系，有助于银企之间的良性循环。
参考文献：
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关键词：小额贷款公司；融资困境；小贷公司
中图分类号：F832.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）23-0094-02
一、我国小额贷款公司发展现状
为解决“三农”和小企业融资困境，人民银行和银监会于2005年推出了小额贷款公司，并率先在山西、四川等五个省份展开试点。随后3年，试点区域逐渐扩展到全国，但发展缓慢。2009年，小额贷款公司开始走上快速发展的道路，从年初不到500家，到年底超过1 300家。截至2016年3月末，全国共有小额贷款公司8 867家，从业人员116 365人，贷款余额9 380.1亿元。从小额贷款公司地区分布数量来看，江苏、辽宁、河北分别以637家、592家、474家分列前三名。机构数量最少的是自治区，数量仅为13。从业人员方面，广东省则以9 895人位居首位，四川省、江苏省、重庆市紧跟其后。黑龙江省自2008年开始小额贷款公司试点工作，目前共有小额贷款公司261家，贷款余额119.1亿元。从这几年整体情况看，小贷公司在小微企业融资方面比商业银行更深入也更灵活。商业银行对于小微企业的准入门槛较高，对担保不足、征信困难或者信贷需求偏低的客户，商业银行出于风险或者成本考虑，不愿意提供信贷支持。而这些客户中很多都是小贷公司的目标客户，小贷公司拾遗补缺的作用大大提高了小微企业融资可获得度。同时，小贷公司与小微企业走的更近，接触更频繁，更加了解不同领域、不同行业小微企业的运作规律，有很多灵活、巧妙的贷前调查和贷后管理检查手段，能够更准确地了解企业运营、企业主信贷和贷款资金使用状况[1]。经过几年的发展，小贷公司已成为我国金融体制和组织机构的重要部分，为民营资本进入金融领域提供了渠道，同时优化了金融资源的配置并规范了民间借贷行为，已成为“三农”、小微企业、个体工商户、自然人、创业者等“草根经济”融资的新渠道。
二、制约我国小额贷款公司发展的因素
（一）工商企业的身份定位
尴尬的身份定位多方面制约了小贷公司的发展。首先，法律适用方面，小贷公司不属于金融机构，不适用《商业银行法》等金融法规；同时，由于从事金融业务，又不同于一般的有限公司，不完全适用《公司法》。虽然央行和银监会针对小贷公司出台了《指导意见》等文件，但并没有上升到法律层次。其次，监管主体缺失。由于不属于金融机构，所以小贷公司的监管机构不是银监会，而是被下放到地方金融办。地方金融办监管人力、物力不足，监管仅限于“不非法吸储，不高息放贷、不暴力收贷”等大原则，监管盲目，力度不足。最后，公司要按一般企业纳税，包括营业税及其他附加税、企业所得税，股东分红还需交个人所得税。税负过重也是小贷公司高利率的一大原因。
（二）缺乏有效融资渠道
融资难是小贷公司规模壮大的最大障碍。“只贷不存”的硬性规定，使得小贷公司放贷资金职能依靠自有资金或者吸引其他股东注资[2]。一般来说，自有资金非常有限，其他股东注资也是杯水车薪，不能从根本上解决营运资金不足的问题。很多小贷公司开业几个月就面临无款可放的尴尬局面。
从银行批发贷款是当前小贷公司融资的一种方式，但《指导意见》规定融资额度不能超过净资产的50%，即小贷公司的融资杠杆率仅为1.5，这个比例比一般的工商企业都低，更无法同高杠杆经营的金融机构相比。有些地方政府出台文件，将融资比率提高到100%或更高，但无法被执行，因为银行系统是条线管理，商业银行必须遵照银监会《指导意见》规定执行。此外，小贷公司也无法像金融机构那样进行同业资金拆借，更不能从人民银行拆借资金，通过发行股票或债券直接融资也是很不现实的。
（三）风险控制能力不足
内控方面，公司机制不完善，缺乏专门的风险控制系统，无专业的风险评价体系和风险管理人才。小贷公司经营的客户本身就有较高风险，风险控制要求更高，高收益驱使下还容易发生“逆向选择”，风险更难控制。小贷公司自身经营不规范，“垒大户”、集中放贷、非法集资等现象屡见不鲜，同时，员工素质偏低，道德风险发生几率大。外部方面，监管主体缺失是风险控制能力不足的重要原因之一，监管真空或监管标准模糊，使小贷公司日常经营不受限制，更容易违规经营。与信用风险不同，市场风险、行业风险等系统性风险无法通过多户经营而被分散，一旦发生，可能会引发小企业倒闭潮，小贷公司将面临重大损失，难以持续经营[3]。
（四）转制方案难以实行
《指导意见》中规定，小贷公司持续经营3年以上，且最近两个会计年度盈利，不良率低于2%，贷款损失准备充足率130%以上的，就可以转制为村镇银行。这给发展面临诸多困境的小贷公司指明了一条阳光大道，一旦转制为村镇银行，就可以吸收存款，解决资本不足难题，同时还可以享受金融机构的地位和各种优惠政策。然而，银监会在2009年公布的《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》中要求，村镇银行是由一个专业银行来控股，且最低控股比例不低于20%（后降低至15%）。这意味着，如果小贷公司转制，必须选择一家银行作为主发起行，共同成立村镇银行。按规定，小贷公司单个股东控股比率不能高于10%，所以一旦改制，主发起行将成为最大股东，取得经营上的相对话语权。按照银行的经营理念，小贷公司的经营模式很有可能被视为“高风险”而被全盘否定。不仅如此，由于村镇银行业务规模较小，一般都是在一个县域以内，商业银行若持股比例过低，利益不足，也就没有兴趣。从目前来看，村镇银行主发起行占股都在50%以上。这就意味着小贷公司如果想转型为村镇银行，就必须“卖身”于商业银行，接受被商业银行“兼并”的现实，而这是小贷公司难以接受的。
三、促进我国小额贷款公司可持续发展的相关建议
（一）加快立法，监管制度完善
国家应加紧制定相关法律法规，明确小贷公司的法律地位，将小贷公司划分到金融机构行列，可定性为非吸收存款类或非公众类金融机构。随着我国经济日益从外需拉动向内需推动为主的模式发展，给予小贷公司金融机构法律地位能促进小微企业改善资本结构，从而改进金融行业的资金配置效率。在明确小贷公司金融机构地位的基础上，完善其监管制度，规范整个行业经营。将小贷公司监管权从地方金融办上收，由银监会或银监会成立专门机构监管，实行全国范围内统一管理[4]。可参照商业银行监管模式，制定统一监管措施。
（二）多种方式拓宽融资渠道
提高小贷公司在银行的融资比例。银监会出台相关文件，提高小贷公司在银行融资的杠杆，将融资额提高到资产的2―4倍。在统一监管基础上制定评价标准，将小贷公司分级，对于那些资质条件较好小额贷款公司，融资比例可进一步放大。地方政府可以牵头组建小贷公司协会，在有效控制风险的前提下，引导各小贷公司间进行同业资金拆借。最大程度减少资金闲置，实现资源的优化配置。
（三）加强风险管理建设
小贷公司完善公司机制，建立专门的风险控制系统，成立风险管理部门，引进和培养风险管理人才。应规范自身经营行为，不从事“垒大户”、集中放贷、非法集资等行为；将安全性放在收益性之前，高风险客户谨慎处理，风险无法控制的客户不予办理，防止逆向选择情况的发生；加强员工培训，提高员工工作业务能力和职业素质，防范道德风险。外部方面，监管部门应当制定具体风险管理政策，设定具体指标，督促小额贷款公司执行，同时对风险管理不达标的实行退出机制；地方政府控制小额贷款公司准入条件，对于条件不够、风险控制能力不足的不批准其成立；担保公司、保险公司等外部机构，应与小贷公司建立合作关系，对其信贷资产提供担保或保险，分担其部分风险。
（四）探索新的发展道路
小贷公司不应片面追求转制，也不能坐等政策改变，而应在经营过程中积极探索新的发展道路。当前，小贷公司与商业银行的经营模式相似，直接竞争较多，劣势地位明显。随着利率市场化的推进，竞争势必加剧，当前发展模式更难持续。因此，探索出一条差异化的发展道路，是小贷公司发展壮大的必然选择。
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第一条为加强对投资理财类公司的监督管理，规范各类投资理财行为，促进投资理财行业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》）等，参照中国银监会等七部委下发的《融资性担保公司管理暂行制度》，结合全市实际，制定本制度。
第二条在本市行政区域内设立投资理财类公司及分支机构，从事投资理财业务活动，适用本制度。
第三条本制度所称投资理财业务是指以自有资金对外投资、融资咨询、投资顾问、资金中介等行为。
本制度所称投资理财类公司是指依法设立，经营投资理财类业务的有限责任公司、股份有限公司和合伙制企业。
第四条投资理财类公司应当坚持安全性、流动性、收益性、诚实守信的经营原则，建立市场化运作的可持续审慎经营模式。
第五条投资理财类公司开展业务，应当遵守法律、法规，不得损害国家利益和社会公共利益。
投资理财类公司应当为客户保密，不得利用客户提供的信息从事任何与业务无关或有损客户利益的活动。
第六条投资理财类公司开展业务应当遵守公平竞争的原则，不得从事不正当竞争。
第七条投资理财类公司由各级政府实施属地管理。
各县（市、区）政府、经济开发区管委会是本辖区投资理财类公司风险防范处置的第一责任人。
第八条市政府成立市投资理财类业务监管联席会议（以下简称市级联席会议），负责投资理财类公司的政策制订和督导检查工作；市金融办、市工商局、市公安局、银监分局、人民银行市中心支行、市中级法院、市检察院等部门为成员单位；市金融办为牵头部门，负责日常工作的联系和调度。
各县（市、区）政府、经济开发区管委会也要成立相应的联席会议（以下简称县级联席会议），负责本辖区投资理财类公司的管理与服务。
第九条投资理财类公司建立行业自律组织，维护正常的市场秩序，督促会员单位完善公司治理和内部控制、依法合规经营，并自觉接受市级联席会议的指导。
第二章设立、变更和终止
第十条设立投资理财类公司，应当具备下列条件：
（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程。
（二）有符合本制度规定的注册资本。
（三）主要负责人应具备金融、信贷、担保、投资或理财从业经历。
（四）有符合要求的营业场所。
第十一条投资理财类公司的注册资本不得低于500万元；其实收资本金必须为货币资金，并且一次性缴付。
第十二条企业法人投资入股投资理财类公司，应当符合以下条件：
（一）在当地工商部门登记注册，具有法人资格。
（二）法定代表人无犯罪记录，信用记录良好。
（三）有较强的经营管理能力和盈利能力。
（四）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。
（五）法人股东持股比例不得低于30%。
第十三条自然人投资入股投资理财类公司，应当符合以下条件：
（一）有完全民事行为能力，无犯罪记录，信用记录良好。
（二）坚持股东本地化原则，本辖区股东持股比例不低于60%，原则上不吸收市外股东入股。
（三）有持续出资能力和抗风险能力，入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。
（四）具备一定的经济金融知识和投资理财从业经历，熟悉国家、省市有关投资理财行业的各项规定。
第十四条设立投资理财类公司，应向工商部门提交下列文件、资料：
（一）申请书。应当载明拟设立的投资理财类公司名称、住所、注册资本和业务范围等事项。
（二）章程草案。
（三）工商部门核发的《企业名称预先核准通知书》。
（四）股东名册及其出资额、股权结构。
（五）法人股东的企业信用报告，个人股东的个人信用报告、资金来源证明；法人股东的法定代表人、个人股东的无犯罪记录证明。
（六）主要负责人和其他高管人员基本情况。
（七）营业场所证明材料。
（八）工商部门要求提交的其他文件、资料。
第十五条工商部门收到投资理财类公司的设立申请后，依据有关规定进行审查，对符合上述条件的办理注册登记手续，并及时告知联席会议其他成员单位。
第十六条投资理财类公司有下列变更事项之一的，应报经工商部门批准后，提交联席会议重新备案：
（一）变更名称。
（二）变更注册资本。
（三）变更公司住所。
（四）调整业务范围。
（五）变更主要负责人和其他高管人员。
（六）变更持有5%以上股权的股东。
（七）分立或者合并。
（八）其他变更事项。
第十七条市辖区内投资理财类公司根据业务发展需要，在市范围内设立分支机构，需按新设立公司的要求向拟设分支机构所在地工商部门提交文件资料。原则上不允许市辖区外投资理财类公司在设立分支机构。
第十八条投资理财类公司有重大违法经营行为，严重危害市场秩序、损害公众利益的，由工商部门依法吊销营业执照。
第十九条投资理财类公司解散或被吊销营业执照的，应依法成立清算组进行清算，按照债务清偿计划及时偿还有关债务。县级联席会议监督其清算过程。
第三章业务范围
第二十条投资理财类公司经工商部门登记注册，可以经营下列部分或全部业务：
（一）以自有资金对外投资。
（二）融资咨询业务。
（三）投资顾问业务。
（四）资金中介业务。
（五）金融管理部门批准的其他经营业务。
第二十一条投资理财类公司不得从事下列活动：
（一）吸收存款。
（二）发放贷款。
（三）受托发放贷款。
（四）受托投资。
（五）法律法规规定的其他非法活动。
第四章经营规则和风险控制
第二十二条投资理财类公司应当依法建立健全公司治理结构，完善议事规则、决策程序和内审制度，保持公司治理的有效性。
第二十三条投资理财类公司应当配备或聘请经济、金融、法律、技术等方面具有相关资格的专业人才。
第二十四条投资理财类公司应当按照金融企业财务规则和企业会计准则等要求，建立健全财务会计制度。
第二十五条投资理财类公司所收取的各种费用，可根据项目的风险程度，与当事人协商确定，但不得违反国家有关规定。
第二十六条投资理财类公司与当事人应当按照协商一致的原则建立业务关系，并在合同中明确约定各方承担责任的方式。
第二十七条投资理财类公司与债权人应当建立债务人相关信息的交换机制，加强对债务人的信用辅导和监督，共同维护各方的合法权益。
第二十八条投资理财类公司应当每季度将公司治理情况、财务会计报告、风险管理状况、资本金构成及运用情况、业务开展情况等信息报送至当地金融管理部门。
第五章监督管理
第二十九条市级联席会议对全市投资理财类公司履行以下监督管理职责：
（一）负责起草有关规章、制度和监督管理制度。
（二）负责全市投资理财类公司信息统计工作。
（三）指导全市投资理财类行业自律组织建设。
第三十条明确市级联席会议成员单位职责。市金融办负责搞好组织协调；市工商局负责投资理财类公司的设立、变更和终止；市公安局负责受理有关部门移交和群众举报的涉嫌犯罪线索，打击违法犯罪行为；人行市中心支行、银监会监管分局负责对涉及银行业金融机构投资理财业务活动的监管，及时向联席会议反馈有关监测情况。市工商局、市公安局负责加强对投资理财类公司经营活动的监管，其中对有合法手续的投资理财类公司非法吸收公众存款或变相非法吸收公众存款行为，由市工商局负责监管和查处；对无合法手续的投资理财类公司非法吸收公众存款或变相非法吸收公众存款行为，由市公安局负责查处。
第三十一条各县（市、区），经济开发区联席会议负责辖区投资理财类公司风险防范与处置，具体履行以下职责：
（一）负责审核备案投资理财类公司的设立、变更、终止以及设定业务范围。
（二）负责对投资理财类公司负责人、高级管理人员和从业人员的任职资格管理。
（三）负责本辖区投资理财类公司重大风险事件的报告和应急管理，及时向同级人民政府和市级联席会议报告本辖区投资理财类行业的重大风险事件和处置情况。
第三十二条投资理财类公司应当按照《企业年度检验制度》的规定及时向工商部门报送经营报告、财务会计报告、合法合规报告等文件和资料；提交的各类文件和资料，应当真实、准确、完整。工商部门审核后抄送县级联席会议其他部门。
第三十三条县级联席会议根据监管需要，有权要求投资理财类公司提供专项资料，或约见其董事、监事、高级管理人员进行监管谈话，要求就有关情况进行说明或进行必要的整改。
第三十四条县级联席会议根据监管需要，每半年对辖内投资理财类公司现场检查一次，投资理财类公司应当予以配合，并按要求提供有关文件、资料。
现场检查时，检查人员不得少于2人，并向投资理财类公司出示检查通知书和相关证件。
第三十五条投资理财类公司发生风险案件，金额可能达到其净资产5%以上的投资损失，以及主要负责人和其他高管人员涉及严重违法、违规等重大事件时，县级联席会议应当立即采取应急措施，并向市级联席会议报告。
第三十六条投资理财类公司的经营活动涉嫌违规经营的，由相关部门进行行政处罚。涉嫌违法犯罪的，行政执法机关应及时将案件线索移交司法机关处理，符合立案条件的，由公安机关立案侦查；对于重大、疑难、复杂案件，公安机关可以邀请检察机关介入侦查。
第三十七条行政执法人员、贪赃枉法、或者，导致公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的，移交纪检监察部门处理，涉嫌职务犯罪的，移交司法机关办理。
第六章附则
（中华联合保险控股股份有限公司，北京100032）
摘要：虽然影子银行已经成为我国金融法律实践中的重要现象，但受制于各种原因，学术界并未给予该现象以足够的对待。然而，一旦缺乏足够的理论研究，那么影于银行当中必然蕴含的各种金融风险——信用风险、流动性风险以至于系统性风险，必然会因为缺乏有效的金融监管体系，不但会在中国出现，而且也有机会引发美国式的整体金融危机。因此，无论是理论上还是实践上，都有必要仔细讨论影子银行的概念，以及其得以在中国产生的社会背景和经济原因；而且，也只有明确这些方面的问题，才能设计出一套行之有效的监管机制，尤其是以法律规制为中心的金融监管机制。与此同时，由于美国在长期的实践中已经形成了完整的理沦与有效的制度设计，因此运用比较法学的研究方法，借鉴美国的理论和实践的做法无可避免。
关键词 ：影子银行；合规；金融监管；存款保险；功能性监管
中图分类号：DF438.1 文献标识码：A 文章编号：1002-3933(2015)08-0002-16
导言
根据中国社会科学院金融所2014年5月的报告显示，中国广义影子银行体系规模约合4.4万亿美元，占银行业全部资产的比重约19%。而据穆迪2013年发表的评估报告显示，中国影子银行融资规模早在2012年就已经达到4.8万亿美元，占当年国民生产总值的一半以上。可以说，影子银行近些年来已经成为中国金融业中相当严重的一个问题，而且逐渐被金融监管机构予以注意，虽然我国政府一直以来否认中国存在影子银行现象，国务院《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（[ 2013] 107号文）（以下简称：“107号文”）的下发，结束了“否认影子银行”的童话，因为107号文不仅客观地承认了影子银行在中国的实际存在，而且也从专业角度对中国现有的影子银行进行了类型划分。107号文下发不久，结合年初的信托危机，中国银行业监督管理委员会（以下简称：“银监会”）于2014年4月下发了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[ 2014] 99号文，以下简称：99号指引），加强了对影子银行最为典型的类型——信托公司的风险监管。
影子银行在整体的经济运行中似乎同时发挥着积极正向的和消极负面的两种作用，而且两种作用之间的博弈交互影响着金融体系的创新与稳定。从积极方面来看，作为对传统银行体系的辅助手段，影子银行的融资功能成为重要的“脱媒”工具，带来了金融创新并在一定程度上提高了融资效率；但如果从消极方面来看，影子银行及其运行蕴含着巨大风险，当我们回顾2008年发生在美国的系统性金融危机（“2008年金融危机”），不难说影子银行是推手之一。
有人认为，中国的影子银行远不如当时引发2008年金融危机的美国影子银行复杂，而且潜在的危害性也更小。根据金融稳定委员会（以下简称：“FSB”）的统计数据显示，美国是全球影子银行占比最大的国家，且因为中国的储蓄总额远远大于美国，因此，影子银行在中国撼动整个金融体系的能力还是非常有限的。然而，某些迹象表明，影子银行不仅将在中国引发不可预见的系统性风险，而且也有可能影响实体经济运行。2014年伊始，中国的金融体系内已经发生的信托产品及公司债违约案例，都与影子银行有着或多或少的关系，他们不仅对中国金融体系的安全性和稳健性提出挑战，同时也是一个很明显的风险信号，让我们不得不思考：在中国什么是影子银行？导致影子银行在中国的快速发展的原因是什么？影子银行对中国的金融体系有着怎样的潜在风险？那么，监管机构应当如何以及在何种程度上监督和控制影子银行潜在的风险？
一、什么是中国的影子银行
应该说，107号文作为中国影子银行研究进程中的一个重要标志，不但表明中国的监管者承认影子银行的存在，认识到影子银行已经引发了严重的问题和风险，同时也让我们看到中国监管对影子银行的研究相当的不足。实际上，107号文并没有对影子银行做出明确的定义，只是通过对影子银行进行的类型划分，间接地诠释了什么是影子银行，并笼统地将“传统银行之外的中介机构和业务”称为影子银行。但是，如果我们深入地分析和研究影子银行在中国兴起的原因，找到风险点并对其进行合理监管，现有107号文的定义显然是远远不够的c所以，本文认为国际货币基金组织（以下简称：“IMF”）对影子银行的定义相对科学，中国同样应当予以借鉴。因此，本文将在IMF对影子银行定义的基础上分析和定义中国的影子银行。
（一）影子银行的定义
从理论的角度来看，无论中国还是美国，对于影子银行的定义应当是统一的。即便在学者和监管者之间对影子银行的定义存在着一定的差异，但这并不妨碍我们由此对这类“金融机构”得出一个相对准确和科学的定义。对于影子银行，在学者中较为普遍的一种认识来自于经济学家和投资经理人Paul MaCulley的定义，他认为“影子银行”指“所有杠杆化非银行的并由字母缩写表现的投资渠道、工具或者结构”。这种定义大概最接近结构性融资的领域，因为结构性融资的原理就是在利用这类渠道、工具或者结构所形成载体（统称为特殊目的实体或[SPEJ）。
同为监管机构，在国际货币基金组织（以下简称：[IMF]）于2014年2月推出的关于影子银行报告之前，有关影子银行的权威定义来自FSB的研究报告。FSB将影子银行定义为：“在正规银行体系之外的与信用中介全部或者部分有关的机构和活动”，这是一个具有重要意义的研究基准，而且已经被频繁使用到有关影子银行的著作和研究中。然而，针对FSB的定义，IMF认为该定义具有两个缺点。首先，此定义有可能包括并未被普遍公认的影子银行，如融资租赁公司，以信用交易为导向的对冲基金，公司税务工具等，虽然这些早已存在并在很大程度上不受监管的金融公司同时也起到了信用中介的媒质作用；其次，FSB的定义主要涵盖了那些现有银行监管体系之外的影子银行及其行为。然而在实践中，很多影子银行活动，例如为资产证券化SIV提供流动资金、从事抵押贷款的商业银行、证券回购交易业务等都是在银行内部操作，尤其是在那些较为大型的系统性金融机构。这两个原因导致FSB对影子银行的定义缺乏内见性，如果从操作的角度来评判，实用性也稍显欠缺。
因此，IMF采用了“功能性”的做法来定义影子银行，并认为“除了传统银行体系，所有类似银行一样需要来自私营的( Private)或者公有(Public)性质支撑(Backstop)的金融活动统称影子银行”③。应当说，这个定义克服了FSB对影子银行定义所涉及到的上述两个缺点。首先，它涵盖了全部或部分涉及影子银行的机构和融资行为。其次，它既包括了银行体系外，也涵盖了涉及到传统银行领域的影子银行活动，并巧妙地引入了“功能性”的理念，将着眼点落在了与传统银行体系不同的特点和运作上。
采用“功能性”的定义模式不仅适用于美国的影子银行，同样也适用于中国的影子银行和行为。而且，从字面上，我们很容易理解“影子银行”虽然称之为“银行”，但却并非监管机构批设的银行或者金融机构，只是其从功能上起到了类似于传统银行在期限、信用、流动性等方面能够起到的“媒介”作用。至于“影子”就更不难理解，意味着此类机构或者业务均出于监管之外，较为隐蔽。此外，也不难发现几乎所有的影子银行都会在业务运作上与传统的银行系统有着千丝万缕的对接。
例如，余额宝——一种第三方网上支付平台，它是用来证明影子银行紧贴着传统银行系统的最好例证。首先，从理论上来讲，余额宝属于运营于传统银行体系之外的，同样起到了类似银行的媒质作用的以投资产品形式运作，但间接提到“吸储”作用的一种影子银行产品。其次，几乎所有的余额宝的交易或者由余额宝管理的资金都要通过银行的渠道来进行运转。这也是为什么余额宝可以对外宣称“高利润，低风险”，并因此在短时间内吸引了大批投资者。至于余额宝的利润来源，就笔者分析，虽然余额宝的门槛较低，但因其聚集了大量散户投资着的资金，对于传统银行有着较强的议价能力，并利用国内银行业目前所处“钱荒”状态，通过投资“协议存款”等稳健性高收益率产品获得较高收益⑤。从余额宝的实际运行效果上来看，即便可以将其定义为货币基金或者叫共同基金，但如果我们只着眼于该产品运作的第一个阶段，将其归入非法吸储可能也并不为过。从风险的角度来分析，由于所有通过网络平台聚集的资金最终都要进入了传统的银行体系，风险从根本上还是归结于传统的银行体系，银行在余额宝的运作中成为IMF定义中所提及的私营化的支撑( Private Backstop)。其实，由传统银行推出的银行理财产品，也属于类似的影子银行产品，与余额宝同属于货币市场共同基金。这种影子银行产品是由传统的银行直接发行，通常都在银行资产负债表外运作，属于IMF定义中所提及的需要公有化支撑(Public Back-stop)的影子银行产品。
因此，通过对余额宝和银行理财产品的分析，本文将以IMF对影子银行的定义为基础，展开后续对中国影子银行的分析和探讨。理由主要在于：IMF定义不仅着眼于“功能性”的划分，相较于FSB注重于将影子银行定义为“存在于银行监管体系之外的信用中介机构或者业务活动”，IMF的定义将存在于银行体系内的、具有影子银行产品相同功能的，例如理财产品也涵盖其中。这对于我们更深入地评估中国的影子银行体系，明确影子银行的内涵有着十分重要的理论意义。
（二）中国影子银行的构成（外延）
根据美国联邦储备委员会（以下简称：“美联储”）的研究报告，将美国的影子银行体系划分为三类：一是政府资助的影子银行( government - sponsored enterprises)，例如房利美(the FederalNational Mortgage Association，简称“Fannie Mae”)和房地美(the Federal Home Loan Mortgage Cor-poration，简称“Freddie Mac”)；二是存在于传统银行系统“内部”的影子银行子系统，例如由银行控股公司运作的表外资产证券化产品以及资产管理产品；三是存在于传统银行“外部”的影子银行子系统④，这里的“外部”还不仅仅指银行外部，还指那些在美国境外的影子银行机构或者业务，如各类起到信用中介作用的券商、非银行专业中介机构等。因为中国目前没有类似房利美和房地美政这种政府资助的影子银行，但是在实践中，我们还是可以套用美联储的分类方法，借鉴上述第二、三类分类方式，将中国影子银行分为存在于传统银行系统内的和系统外两种。然而，这种划分方式显然不够全面，因为在中国的经济和金融领域内，还存在着虽然未被中国法律认可，但是却在法定的金融机构之外起到了信用中介、期限错配和流动性转换这样典型的影子银行机构和产品。
那么，什么构成了中国的银子银行？该怎样明确影子银行的外延，这对于明确后续所需讨论的影子银行的监管问题至关重要。根据107号文，中国影子银行可归纳为三个组成部分：一是无金融牌照、无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司，第三方理财机构等；二是无金融牌照，金融监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等；三是有金融牌照也在金融监管之下的金融机构，但是缺乏或者根本没有被监管到的某类金融产品，例如货币市场基金，资产证券化及部分银行理财产品。
实际上，这种分类仍然不能反映影子银行在中国的全貌。如果根据影子银行机构本身的特性及其所提供的产品来考虑，而不仅仅从这些机构所受到的监管程度来判断，107号文忽略了几种典型的影子银行机构，例如，信托公司、典当行、保险公司及其相应产品，甚至于我们还要考虑目前已经在经济运行中起到信用中介作用但尚未被立法认可的两类主体——民间借贷…以及地下钱庄。首先，就民间借贷而言，作为中国影子银行体系中较为典型的存在形式，基本是以非法“高利贷”运作模式在流通领域提供着融通资金、信用中介的作用②。显然，这种方式从合法性角度显然得不到肯定性的答案。尽管央行开通温州市作为试验区而且《温州市民间融资管理条例》及其《实施细则》也在2014年3月后陆续试行，但这并不意味着民间借贷在全国已经放开。放行温州的做法虽然能够释放影子银行的部分风险，但是如果从长远的治理和监管角度而言，将民间借贷彻底合法化并将其纳入有效的监管体系之内才是解决目前其“影子”身份和风险的根本。其次，除了民间借贷，地下钱庄也是非法营运的影子金融实体。这些实体不仅非法吸收存款和发放高利贷，同时也是洗钱的重要渠道。与民间借贷类似，1998年颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》明确将“地下钱庄”定义为非法金融金融机构。但就其“影子银行”身份，早已被国外的媒体和学者确认。他们认为，“中国影子银行有着各种伪装。最基本的就是非法地下钱庄，主要分布于沿海富裕地区，向被主流银行忽略的小企业提供高息贷款”。
显然，如果运用上述的“功能性”影子银行定义，中国影子银行无论从广度还是深度上来讲，并非只有107号文已经归纳出的那几种类型和表现形式。民间借贷和地下钱庄实际上已经起到了影子银行的功能，是中国影子银行的组成部分，只是因其身份的“非法性”并未被107号文所认可并加以回避，但是，如果想要从根本上治理和监管影子银行，应当将民间借贷和地下钱庄等非法金融机构纳入到监管者或者立法者的研究或者考虑视野之中，因而准确定位、分析影子银行的成因、风险点并对其进行综合、有效的监管和治理。
二、中国影子银行兴起的原因
（一）应对2008年经济危机：四万亿救市计划与影子银行的滋生
为了应对2008年全球金融危机的负面影响、促进实体经济发展并拉动内需，我国政府提出了投资四万亿元人民币（约合5，860亿美元）的救市计划。其中，有l万亿元由中央直接投资，同时也带动了地方、企业和金融机构贷款等多元投资，并分为将该笔资金陆续投入到基础设施建设、保障性住房项目、高速铁路建设、改善农村生活条件医疗卫生服务等七个主投资领域。不可否认，这一政策的确帮助我国经济暂时性避免了2008年美国金融危机的冲击，并保证了GDP持续稳定的增长速度，有着相当重要的正面作用和意义。但是，该救市计划同样也给我国经济带来了产能过剩、经济结构失衡、通货膨胀等较为负面的影响。2009年以后，为了应对产能过剩问题，央行出台了控制贷款规模的政策。因此，加大了企业从传统银行获得融资的难度。从而，促使部分企业为了保证流通性以及企业运转，转向通过影子银行融资。中国的影子银行从2009年之后开始呈现加速度的增长态势。
（二）对于不同企业授权授信差别对待及信贷紧缩政策助推影子银行发展
与上文提及的原因相关，我国贷款结构中所具有的两个特点也促使了影子银行的兴盛。一是国有企业(SOE)和中小型企业(SME)之间从银行获得融资的机会大小有别。美国杜克大学法学院的斯蒂文，施瓦茨教授认为，中小型企业相较于国有企业，很难从传统银行获得贷款或者融资，而全国大概有70%左右的企业为中小型企业。而中国的传统银行针对中小企业的授权授信力度通常要小于那些大型国企及海外投资计划，由此，中小企业不得不寻求其他的融资渠道。相应地，这种来自于融资政策和授信待遇上的差距导致影子银行成为中小企业资金来源的重要渠道之一，中国影子银行的主体越来越多、规模越来越大。根据中国人民银行公布的社会融资规模及其分类明细显示，2013年企业直接融资与社会融资规模占比基本维持在10%-20%区间，而银行表内业务和表外业务与社会融资规模占比呈此起彼伏态势，虽然表外业务占比于6月年中时到达低谷，但年末重拾升势并创下社会融资规模占比新高，达年内占比峰值46. 12%。因此，融资性担保公司、小额贷款公司等影子银行机构在很大程度上为中小企业融资找到了渠道，同时也为金融系统的稳定性带来了巨大的风险。二是“信贷紧缩政策”。这一政策的出台与前述4万亿救市计划相关，主要是为了应对流动性过剩及某些领域的产能过剩，从而保证银行系统的安全性和稳健性。如果我们以房地产市场为例来进行分析，信贷紧缩政策造成很多房企很难从银行获得融资，促使许多房企绕道通过信托、高利贷或者其他渠道获得融资。此外，还有部分保险公司开发各类保证保险，协助提供传统银行之外的资金融通。这些传统银行之外的机构都直接或者间接地促进了我国影子银行机构和产品的激增和兴盛。
（三）利率管制及其不自由给影子银行提供了生存理由
由于较为严格的利率限制机制，一方面导致银行贷款利率浮动空间过小，另一方面也使得银行名义存款利率无法抵消通货膨胀所带来的负增长。虽然存贷差是银行盈利的传统模式，但由于利率管制为某些影子银行产品和机构提供了生存空间，例如余额宝、民间借贷等。余额宝促使银行潜在存款客户将资金投入到存取自由度高、回报率较高、号称无风险的货币资金产品中。余额宝之所以可以在短时间内有着惊人的增长速度，与目前银行同期存款利率过低不无关系。据摩根大通(JPMorgan)驻香港的首席中国经济学家朱海斌的估算，中国互联网企业吸收资金规模已达约1万亿元人民币。虽然这与中国银行业100万亿人民币的存款余额相比相形见绌。但互联网企业吸收资金总额增长之快，不仅将推动我国银行监管早日取消银行存款利率上限。与此同时，也说明影子银行侵蚀了传统银行业的利润。
与余额宝相较，传统银行为了面对日益恶化的“钱荒”，也推出了类似的影子产品——银行理财产品，该产品同样也是一款货币基金。虽然银行理财产品由银行发行，它的基本功能主要是吸引储户将存款留在银行体系内，但是理财产品从本质上是一种投资产品，属于银行表外业务。根据统计数据显示，182家银行于2013年度总共发行了44，492款银行理财产品，较前一年增加了12，104款，计划募资金额为463，302亿元，同比增速38. 41%。从银行理财产品的操作流程来看，从客户购买理财产品到实际资金划转中间有着一段时间差，因此，银行通常都会在季末、年末发行收益率较高的银行理财产品，一方面能够保证当季、当年的存款任务，消费者也会因此得到较高的投资回报，另一方面由于银行理财产品属于表外业务，它的运作基本上是在表外运转的，因此银行不需要支出资产，似乎相应的只承担或有风险。当我们套用美联储对于影子银行的定义，凡是在表外运行的，起到金融脱媒作用的产品都属于影子银行产品，那么目前我国银行体系内运转的银行理财产品不仅属于典型的影子产品，也因其多与信托产品进行绑定而聚集着不可预知的信用风险。
（四）加强房地产市场的管控，促使大量房企向影子银行系统寻求融资
房地产行业是我国经济的重要组成部分之一，近几年占我国国内生产总值(GDP)的13%左右。自2010年以来，为了控制房地产市场的泡沫，随着政府的货币紧缩政策和房地产调控政策的逐步升级，房企从银行获得贷款的标准和要求越来越为严苛。相应导致房企，尤其是信用度较低的房企很难从银行获得贷款和融资而将融资的渠道转移到民间借贷或者其他影子银行工具。也可以说房企贷款难是高利贷或者地下钱庄火爆的原因之一。
其实，即便有着严格的信贷控制，传统商业银行和其他金融机构，比如资产管理公司均已通过影子银行产品较为复杂的交易结构规避贷款限制并涉足房地产融资。虽然自从107号文下发以来，各家资产管理公司都从内部业务结构调整中控制了此类产品的份额，但是在此之前，几乎各家资产管理公司都充分利用监管套利并使用传统的银行作为渠道，设计并大量操作了一种类似美国“信用违约掉期(CDS)”的证券化产品——“金融不良债权收购业务”，由资产管理公司、实际借款人（大多数为房企）、委托贷款方，受托银行签署远期金融不良债权收购服务合同，利用资产管理公司收购不良资产的功能，通过委托贷款的形式将银行贷款注入到急待融资的房企。即便央行对信贷规模的控制，但是源于社会融资需求，譬如典型的房地产企业的流动性需求，银行也借由此类表外业务保证了未因央行调控政策而对其信贷业务规模和盈利水平造成影响。因此，这种通过由资产管理公司提供远期收购担保、银行提供委托贷款渠道的融资形式并没有让“通过控制房企的融资来调控房地产过热、房价持续升高”的策略发挥出明显的效果。虽然融资成本过高、需要提供超额担保，房企仍然可以借用影子银行体系获得相应融资。反观参与其中的各个主体，即便是传统意义上的商业银行或者资产管理公司、保险公司或者信托公司意识到此业务结构的风险，但为了获取高额的渠道费用和收益，都纷纷参与到影子银行产品的运行环节之中。据不完全的统计，此类产品在107号文下发之前约占金融资产管理公司业务的70%-80%。虽然有很多人认为影子银行并不一定会带来真正的系统性危机，但是也有很多分析和报告认为中国的影子银行问题或许将成为“雷曼”或“贝尔斯登”时刻的导火索，或者会引起类似于美国次贷危机一样的风险。
（五）消费者的心理因素及其盲目性
影子银行的产品使得市场参与者的行为更加非理性。例如，在美国，即便投资者对于那些数学模型并不完全理解，他们还是选择相信那些看着似乎合理的数据分析。因此，与那些相同等级的证券类产品相比较而言，他们宁愿选择相信那些被评为可投资级别的、高度复杂的第二代证券化产品会有更高的收益率，即便这些投资部分被美国次级按揭贷款支持。与美国投资人类似，大部分的中国投资人也并不了解银行理财产品究竟是如何运作的，虽然银行都会与投资人签署协议并提供相应的产品说明书，但是即便银行工作人员对于产品说明书中的表述做出解释，可能很多投资人仍不完全清楚其中的运作机制并对其风险做出全面判断。而且，对于大部分的银行理财产品投资人而言，其投资心理主要在于该产品系由银行主导发行，银行会在这些产品中起到一种隐性担保的作用。如果我们更进一步分析，就中国银行在消费者心目中的心理和看法，他们会认为银行是不会破产和倒闭的，即便破产倒闭也还有国家财政的隐性担保来承担。所以说，消费者的这种非理性投资心理也间接导致了中国影子银行的发展。
（六）金融监管之间缺乏有效协调为影子银行发展提供了空间
目前有关银行业的两大监管机构分别为中国人民银行和中国银行业监管管理委员会，但关于影子银行问题，似乎这两个金融监管部门之间所显现出的“不协调”被很多外国学者或者评论人当作影子银行兴盛的重要因素之一。中国金融系统虽然从表面上来看有着整齐划一的结构，但是各官僚机构之间的较为激烈的权力之争经常导致推延或者妨碍了政策出台的效率。实际上，各监管机构间较为模糊的权力界限不仅降低合作的效率，也让影子银行通过监管套利获得商业优势而壮大。例如，2013年8月，经国务院批复，同意中国人民银行牵头建立金融监管协调部际联席会议制度，联席会议由人民银行牵头，成员单位包括银监会、证监会、保监会、外汇局，必要时可邀请发展改革委、财政部等有关部门参加。该联席会议的一个重要职能是研究应对并如何解决影子银行问题。然而，在对待如何通过控制银行表外业务来加强银行体系内参与影子银行运作的问题上，央行与银监会产生了分歧。而且，央行明确表示银监会不愿意因为调控银行的表外业务而冲击银行的盈利水平和资本水平。由此，不难看出由该二机构之间在如何整治影子银行问题上所产生的分歧，导致了传统银行业对影子银行产品的涉足，其中应该不仅仅包括上述提到的银行理财产品和远期不良贷款收购业务，也还包括同业代付、未贴现银行承兑汇票等其他表外业务，而这种对表外业务的依赖不仅掩盖了银行的实际盈利能力，同时也威胁到了金融的整体稳定。此外，由于监管机构之间的政策分歧和政策空隙，也让影子银行机构和业务通过政策套利不断地发展和壮大。
三、中国影子银行的诸种风险
据中国社科院的统计数据显示，政府债务在2012年已经达到27万亿人民币（约合4.5万亿美元），相当于国内生产总值的53%。公司债务和个人债务的总和约为110万亿人民币（约合18.3万亿美元），相当于GDP的215%。这一数字比2008年金融危机前的数字要高得多，而且很显然如果是这样的统计数据已经有了在其他国家和地区引发严重问题的先例。由此，如果我们结合自2014年初以来陆续发生的与影子银行相关的各类违约事件，不难发现影子银行所带来的金融风险主要体现为：信用风险、流动性风险和系统性风险。
（一）信用风险
“信用风险( Credit Risk)”又称违约风险，是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险，即受信人不能履行还本付息的责任而使授信人的预期收益与实际收益发生偏离的可能性，它是金融风险的主要类型之一。美联储的研究报告认为，影子银行业务主要是通过间接、不确定的渠道对接公共流动性资源和信用后盾，采用包括信用、期限错配和流动性等交易形式完成。因此，影子银行的资金来源一般成本较高，为了获得利润，必然遵循“高进高出”的融资规则。这样不仅抬高全社会的融资成本，同时必然使资金较多流向地方融资平台、房地产开发、产能过剩行业等正常贷款受限的领域和行业，从而潜含较大的信用风险，并进而影响到银行体系的安全性和稳定性。根据JP Morgan Chase&Co.数据显示，2010-2012年间，虽然央行通过缩减了银行贷款的规模来调控经济过热，但是社会融资通过信托公司、典当行、保险公司或者其他非正规借款机构或者影子银行获得的信贷却增加了一倍，达到36万亿人民币（600万亿美元），约占同期GDP的69%。根据JP Morgan的首席中国经济学家分析，中国的金融风险正在集聚，如果政府不能尽快着手进行结构性调整，债务的不断增长将导致大量的僵尸银行和僵尸公司的产生，并最终影响国民生产总值的增长和金融的稳定性。
据IMF预测，目前银行理财产品规模达到10万亿人民币，占GDP比重约20%。理财产品规模的增长令2013年信托贷款融资几乎翻倍，其中至少40%理财产品是由信托作中介。因此，如果我们进一步分析2014年初以来已经发生的信托兑付危机，那么因影子银行所导致的信用风’险则不言而喻：一则是中诚信托事件；一则是吉林信托陷入兑付危机。通过上述对影子银行概念及其形成原因的分析，我们不难判断这两款信托产品属于典型的影子银行产品。消费者或者投资人之所以会投资此类理财产品并非出于对资金使用方的理性判断，而是认为这两则案例中所涉及的两大商业银行：中国工商银行及中国建设银行是该产品的主导，相信银行作为募集资金主体所附带的国家隐性担保，并充分相信信托业的“刚性对付”原则。而且从信托公司和银行方面来分析，银行基本上将此类产品归入到“通道类业务”并收取不低的通道费用，在2014之前是银行表外业务的重要组成部分。两则案例从表象上来看是信托行业的兑付危机，但实际上是由影子银行所引发的信用危机。这种信用危机在很大程度上将影响着中国银行业乃至金融行业的系统性安全，并对中国银行业及金融行业的监管提出巨大的挑战。
（二）流动性风险
根据《商业银行流动性风险管理指引》的定义，所谓的流动性风险是指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。如果我们将流动性风险放到整个社会融资的链条中来进行理解，流动性风险属于一种综合性风险，除了体现为商业银行流动性不足以外，也暗含着信用风险、操作风险及其市场性风险等。同时，由于流动性风险所涉及到融资链条中的每个主体，因此，由此所造成的风险链条也相应地较长、其危害程度也较前述信用风险更大。
银行在2009年经济刺激计划实施后所要面对和控制的一个重要风险即为流动性风险，因此，上述《商业银行流动性风险管理指引》也是在2009年度第三季度就已出台。即便如此，一些“影子银行”业务还是成为了地方政府融资的重要平台和渠道，特别是理财产品和信托计划中的“资金池”业务，普遍存在期限不匹配、现金流稳定性较差、资金投向监控较弱的特点。因此，在项目运作过程中，通常依靠短期资金连续滚动，来对接长期项目投资。虽然一部分影子银行产品具有信用创造功能，增加了金融体系的货币供应量，但也给整个货币市场带来了三个直接现实的问题：一是加大了地方政府债务杠杆压力，掩盖了地方政府债务赤字规模，限制了财政政策的有效性；二是这部分货币增量并不是央行所能直接控制的，增大了央行调节利率和货币供应的困难；三是影子银行“短债长用”的资金运用策略不仅加快了货币流通速度，同时也加剧了市场流动性的波动和风险。201 3年6月间出现的银行间“钱荒”就是流动性危机的最好例证。同样，2014年3月间江苏射阳农村商业银行遭到挤兑的风波虽说祸起谣言，但其根本原因还在于射阳地区的民间借贷现象很普遍，存在着大量依靠吸储放贷的民间借贷公司。这些民间借贷公司的吸储对象大部分都是当地农民，运作模式大部分都是以高利息吸人资金，然后再以高利贷形式贷给借款人。而这些名副其实的“影子银行”在近两年频繁出现资金无法收回、突然倒闭的现象，因此，很容易理解普通的储户为什么因为“倒闭传闻”而挤兑银行。虽然，该商业银行在调集大量现金紧急兑付的同时，仍然利用了政府对银行隐性担保在人们心目当中的作用。但试想，如果民间借贷公司集中倒闭或者其他影子银行产品中的资金链条断裂，必然会给银行流动性带来较大的压力，那么金融监管机构如何正视并处理由此而带来的流动性风险？
（三）系统性风险
尽管中国影子银行产品的“高杠杆化“特征并不明显，但其“期限转换和流动性转换”的特征及其所带来的系统性风险却相当显著。其表现形式主要有两种：首先，影子银行与传统银行之间有着较高的相关性。与银行一样，影子银行作为金融中介机构，已经形成了包括银行在内的业务链条，通过金融市场连接了各类金融中介主体，例如信托市场、债券市场、短期票据市场、回购市场等都在金融市场链接中相互联系。其次，由于中国的银行和金融体系大多采用总分模式，因此，一旦某银行机构成为影子银行业务链条中的组成部分，那么很容易造成纵向或者地区间的风险传导，从而引发系统性风险。例如，目前在银行系统内推出的理财产品以及在网络上运行的余额宝等。
正如斯蒂文·施瓦茨教授所说：“如果对影子银行不加监管，那么它会对金融系统造成系统性风险。例如，有人指出‘影子银行系统中的期限错配和信用转化在2008年金融危机之前已经使得美国的民用地产和商业地产市场产生严重的资产泡沫’。根据施瓦茨教授的判断，市场失灵在影子银行体系中比在传统银行体系中可能更频繁地出现，从而增加系统性风险，因为未被矫正的市场失灵不仅导致了金融市场的资金分配缺乏效率，同时也会引发系统性风险。美国丹·奥瑞教授也认为，影子银行让市场参与者很难有效地处理信息，同时也让风险在未被察觉和核实的情况下不断累积，当被隐藏的风险突然间显现，必然使市场的参与者产生惊慌。由于影子银行大多是利用金融市场提品和服务，因此在各金融机构之间产生了较为紧密的关联性，并极有可能在金融机构和市场间建立系统性的关联，并由此增大风险系统性传到的风险。
综合各类风险的分析，如果我们对中国的金融体系进行大胆地预测，前述违约事件或许仅是．．冰山一角”，影子银行可能会使得中国金融体系中潜在的风险和危机酝酿和发酵。尽管有人认为，因为中国人目前“借的虽然多，存的同样也多”，通过比较衡量美国、欧洲及中国在危机发生前的债务问题的严重性并进而得出“中国的金融体系将遭受不可避免的一击”是错误的。我们还是要警惕到影子银行所带来的负面影响和风险，并找到相应的预防对策。
四、影子银行的法律监管设想
影子银行是附随着金融体系伴生的一种现象，必然应当成为金融监管者关注的对象。虽然对于影子银行的研究在中国刚刚起步，监管机构在2014年的治理和管控中取得了相当不错的遏制和调控效果，但是其在美国的研究很早就已经成为经济学家和法学家们关注的热点。而且，通过我们对影子银行定义和类型的分析发现，虽然中美影子银行的表现形式略有不同，但究其实质和特征有着不可否认的共性。尤其在2008年经济危机之后，当美国金融监管机构和学者不断反思和探究危机发生的原阿时发现，影子银行是造成金融危机的重要原因之一，并颁布了多德一弗兰克法案( Dodd-Frank Act)、沃尔克规则(the Volker Rule)及其他一系列的政策来解决后危机时期所面临的金融风险，严格监督和控制金融体系内由包括但不限于影子银行所可能引发的潜在风险。毋庸置疑，从美国的监管政策和实践做法中进行借鉴，建立有效的法律监管体系应当成为中国监管影子银行，规避系统性金融风险的关键。具体而言：
（一）对影子银行同样施以审慎的资本监管要求
2008年美国金融危机发生后，强调审慎监管已经成为全球金融监管的趋势。同样，中国的金融监管者也加强了对传统银行体系的监督和管理，例如采用巴塞尔资本协议III和风险管理方法、强调公司治理的重要性以及加强金融机构的信息披露的义务等。但是，我们仍不难发现目前银行监管体系中对于表外业务的监管仍存在较大漏洞。对于此类与传统银行系统有关的影子银行主体或者业务，银行监管机构应当根据影子银行类型的不同在传统体系内增加对表外业务的监管。同时，应当将传统银行体系外的影子银行也按此标准相应纳入到监管体系之中，从而有效地防止类似“余额宝”这样的影子银行产品和相关机构利用监管套利进行牟利。
我们假设，将影子银行同样纳入到原传统银行监管体系之内，并同样施以较为严格的资本需求( Welled- capitalization)和完善内部管理要求(Welled - management)，那么影子银行至少要在以下几个方面予以加强：一是按照巴塞尔资本协议III对影子银行的资本要求、杠杆率、拨备率和流动性制定具体标准，并定期对影子银行进行资本检查。按照检查结果对影子银行进行评级，对于资本金不足或者存在风险的，要求其立即做出整改和弥补措施；二是要求影子银行建立合规管理系统并提名合规负责人（首席风险管理官），在董事会层面建立风险合规管理委员会，并在不同的分支机构和子公司间建立防火墙，在公司内部建立监控风险和自查机制；三是同样对影子银行采用“压力测试( Stress Test)”的方法，对影子银行的信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险进行定量分析，进而了解和掌握影子银行对整个金融系统的影响程度。
上述这些监管措施和规定不仅可以有效地帮助监管机构对存在风险的主体提出预警，并通过内部整改和外部干预等手段有效防止潜在风险的蔓延和扩散。
（二）将影子银行“阳光化”，强调良好公司治理的标准
实际上，大部分的市场风险源于市场缺乏透明度。如果投资者能够更多了解有关影子银行产品的信息，并对其投资做出较为理性的判断和决定，可能将在一定程度上降低影子银行的潜在风险，毕竟部分的影子银行产品代表着金融创新，是金融工具“脱媒化”和“去中心化”的重要表现形式。当然，在很多学者看来，所谓的影子银行“阳光化”就是使其成为合法机构，摆脱“影子”的影响。但在我看来，除了让影子银行成为“阳光”主体并施加严格的资本要求，金融监管机构同样需要强化影子银行的披露义务，同样让影子银行在“阳光下”运行。
良好的信息披露机制不仅是建立完善内部管理的基础，也能够有效地帮助监管机关掌握影子机构的运营动态和潜在风险。其一，良好的信息披露机制可以使得影子银行的董事会顺畅地获得公司内部各种有效信息，认真履行诚信和忠实义务，从而在影子机构内部控制风险。其二，良好的信息披露机制能够使得金融监管机构获得较为完整的信息，及时评估影子银行机构的风险。其三，充分的信息披露可以使得影子银行机构置于消费者和全社会的监督之下，从而降低影子银行的潜在风险。因而，影子银行的披露义务至少应当含有以下三个方面：一是对消费者透明。无论从产品开发、产品销售以及产品运行都有着较为严格的审查程序，监管机构要对影子银行机构的产品开发说明进行认真的审查，影子银行机构要向消费者详细说明介绍其产品风险和运作机制，从监管一发行一投资等不同环节把控风险，避免销售误导和非理性投资的可能性，从而降低影子银行及其产品引发市场盲动及其潜在风险。二是在公司内部建立较为合理的信息披露机制，通过良好的沟通机制、采用多种沟通方式让公司的管理层、董事会了解公司内部的风险点并能够及时采取应对措施。三是比照银行和其他金融机构的披露标准，定期向监管机构递交年度公司治理报告、合规报告及年度信息披露报告等，在增强其透明度的同时，发挥市场约束作用，促进金融体系的安全和稳定。
（三）建立健全存款保险制度，加强利率自由化改革
如前所述，利率不能市场化和自由化是中国影子银行兴盛很重要的原因之一。因此，只有实现利率市场化，才能通过价格信号引导资金供需双方实现金融资源的有效配置，才能大幅减少资金在正规金融体系之外的循环和流动。与此同时，金融宏观调控和货币政策操作逐步从数量型调控向价格型调控转变，消除基于规避监管规定和要求的“另类创新”。
因而，如何尽早推出存款保险制度，为利率市场化保驾护航显得刻不容缓。其实，央行早已在构思如何采用存款保险制度打破银行始终受到国家财政隐性担保、使得利率自由化并促使民间资本合法进入到金融领域，使得那些民间借贷组织和地下钱庄摆脱“非法”的束缚，利用真正的市场规则，通过有效的市场竞争充分展现包括传统银行、影子银行在内的竞争实力，允许银行兼并、收购甚至破产，打破“影子”银行与“传统”银行的界限，完善金融机构的市场化退出机制，让市场保留最有竞争实力的金融主体，从而打破“大而不倒”的神话，维护金融体系的安全性与稳定性。时至今日，虽然中国人民银行已经公布了《存款保险条例》，但对于如何运用存款保险制度，促进利率自由化，避免影子银行的负面影响，保障银行业良性竞争仍有着巨大空间和空白等待者学者和监管机构进行填补。
（四）采用“功能性”的监管思路，监督和管理未经监管批准的金融机构
Karen Shaw Pet。ou女士在美国货币监管署成立150周年庆上关于影子银行监管的观点非常值得我们借鉴。她认为：多德一弗兰克法案包含了一个不太引人注意的规定，允许美国监管机构放弃原有的短视的、按照不同许可条件进行监管的惯例，按照谁是金融一中介功能的最终实施者来进行监管的思路对影子银行进行管控。因为引起系统性危机的并不是那些已经有了金融经营许可的机构或者业务，而是那些有着类似金融功能却没有经营许可的影子银行，因此，要想从根本上解决问题就不能仅仅着眼于那些大机构和大银行身上。
如果我们审视中国目前的银行法律和法规，许多“影子银行”功能性的非法金融机构，如地下钱庄和民间借贷组织因其身份的“非法性”不但没有被归纳到影子银行的体系中，更不可能被归纳到监管的范围中，因为所有的监管机构只监管合法的金融机构，对于非法的金融机构应归属于司法系统进行管辖。即便在美国，虽然其金融监管机构五花八门，不仅繁复也存在着类似的问题。因此，如果真的能够按照多德一弗兰克法案所倡导的“功能性”监管思路来管理此类目前没有金融经营许可、在合法机构范围之外的影子银行主体，将在很大程度上将此类影子银行为金融体系所带来的正面影响和积极意义发挥到最大，从而也可以避免因为取缔此类主体而引发的信用、流动及系统性风险。但是，应当更全面思考的是，采用“功能性”监管思路所需要的不仅仅是监管职能的调整，相应的法律法规均需要按照金融机构的“功能性”的不同进行相应调整，打破现有的“三会一行”的监管体制和模式，甚至增设相应的监管机构，构造一个多功能、相对立体的监管体系和制度体系。
