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开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇金融监管新规，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：巴塞尔协议III；原因分析；未来趋势展望
中图分类号：F831.1 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.01.42 文章编号：1672-3309（2013）01-114-03
巴塞尔协议III是由国际清算银行制定，同时得到世界各主要经济体的中央银行（即巴塞尔银行监理委员会）参与制定并同意实施的全球金融监管标准。作为巴塞尔协议的第三版，协议着眼于通过设定关于资本充足率、压力测试、市场流动性风险考量等方面的标准，从而应对在2008年前后的次贷危机中显现出来的金融体系的监管不足。协议强化了资本充足率要求，并新增了关于流动性与杠杆比率的要求。例如，在巴塞尔协议II中，对于信贷和其它信用资产的风险的衡量在很大程度上依赖于外部机构（特别是信用评级机构）的评定，而这些机构又不在被监管的范围内。这导致了一些事后得知并不安全的资产（如某些债权抵押证券）在当时被贴上了非常安全的AAA标签，而这些也对金融危机的产生起了推波助澜的作用。在巴塞尔协议III中，这此信贷产品的风险的衡量则被要求进行更为严谨的情景分析。
2012年11月9日，美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司以及美国货币监理署《监管机构关于资本规则制订的指引》（参见附件）的联合声明，主要内容如下：
一是将推迟巴III协议下资本新规在美国实施。美国监管机构在2012年6月了原定于2013年1月1日实施的资本监管新规，但在公示审议过程中，收集到了大量修订意见，鉴于此决定推迟美国巴III框架下资本监管新规的实施。
二是将尽快完成巴III框架下的美国资本监管新规修订。作为巴塞尔银行监管委员会成员，美国监管机构高度重视此前商定的实施巴III时限，并将尽快完成规则制定过程。监管机构将会在充分考量操作性及各种因素后确定实施日期和过渡期。
一、美监管机构推迟实施巴塞尔协议III可能的原因分析
（一）资本监管趋严加大美国银行业资本压力
针对金融危机中美国银行业存在的问题，巴III重点对资本监管框架进行了改革，具体包括：提高资本质量、一致性和透明度，加强资本风险覆盖能力，并引入系统性重要银行概念加强宏观审慎监管，资本监管趋严加大美国银行业资本压力。
一是美国银行业整体资本仍存在缺口。后金融危机时代，美国银行业在政府支持下，对次贷等有毒金融资产进行了减记，逐步实现了资本负债表的去杠杆化，但相对于当前经营规模，其大幅减记过的资本金仍较为薄弱。2012年6月美联储报告，称有些金融机构在满足巴III的监管要求方面还有很长的路要走，按新资本监管规定，美国最大的19家银行控股公司存在的资本金缺口约为500亿美元。
二是系统性重要银行概念进一步提升对美国大型银行的资本要求。2012年11月1日，G20金融稳定理事会公布了2012年全球系统性重要银行名单，并首次确认了资本金追加规模。其中，摩根大通、花旗集团资本金除需满足8%要求外，还需按照风险加权资产提升2.5%，美国银行、纽约梅隆、高盛、摩根斯坦利需提升2%，富国银行需提升1%。
（二）相关监管加强短期内冲击美国银行业经营模式与效益
巴III在提高银行资本充足率同时，短期内也对美国银行业盈利能力和方式形成了冲击，进而可能对美国经济复苏产生不良影响。
一是巴III实施将冲击银行信贷业务扩张。巴III对资本金质量、规模与覆盖风险范围要求，在美国经济面临“财政悬崖”等不确定因素背景下，将损及商业银行信贷竞争能力。若资本金不能得到有效补充，商业银行将被迫对资产负债表进行缩减，对实体经济惜贷情绪将进一步增强。此前，美国银行家协会、金融服务圆桌会议组织、及证券行业与金融市场协会均已表示，巴III的执行会损及银行信贷、抑制经济增长并冲击到国家竞争力。
二是巴III实施将迫使银行退出MBS等市场。巴III吸取了次贷危机教训，加强对MBS等资产证券化产品、CMO等金融衍生交易等监管，大幅提高相关的业务资本占用要求。资本新规实施后，随着MBS等金融产品对资本占用大幅上升、资本筹集难度增加，美国银行业或将被迫退出相关金融市场，进而或将制约美国金融市场、乃至美国经济的复苏与发展。高盛在此前的一份报告中指出，在全美25家大型银行中，超过一半的银行盈利不足以覆盖资本成本，导致银行股股价下跌。报告警告称，巴III使银行业务结构被迫发生变化，其对银行利润下滑影响甚至大于美国经济不景气。
（三）美国监管机构面临国内修订规则诉求的压力
巴III致力于多层次下金融监管，提高资本监管灵活性是巴塞尔委员会为增强银行系统损失吸收能力的一项重大改革，多层级监管体系更加复杂，诸多规则仍存在较大争议，难以短时间内完善制订。巴III仅在资本框架下就提出了最低资本要求、资本留存缓冲、逆周期缓冲资本、系统性重要银行附加资本等四个层次监管体系，而除了资本监管框架外，还首次提出杠杆率、流动性等监管指标。这些监管体系，特别是新体系的搭建及完善，需要一个长期而稳定的推进过程。美国金融监管机构于2012年6月推出资本监管规则修订草案后，在11月前已收到了超过2000条具体的修订意见。这些意见若得不到有效和妥善处理，仅从立法过程而言，资本监管新规于2013年1月1日实施仍显得较为仓促。
二、美监管机构推迟实施巴塞尔协议III可能的影响分析
（一）巴III框架下美国银行业监管将暂时缺位
巴III在巴塞尔委员会27个成员国框架下，是一个统一推进的过程，作为一揽子危机应对的方案，也是各国对金融监管改革的力度和标准进行争论和妥协的产物。 一是美国银行业将暂时缺位巴III监管框架。随着美国监管机构无限期在美国推迟实施巴III协议，2010年12月巴塞尔委员会在G20峰会中确立的，2013年建立全球统一银行业资本监管新标准至2019年全面达标，在美国银行业金融监管方面将暂时缺位。二是巴III全球资本监管框架或将难以推进。巴III在各国实施是一个循序渐进过程，若美国银行业短期内不能加入，并强制实施相关监管要求，那么在未来推进和深化过程中必将更难以跟进。而就全球银行监管框架而言，若美国银行业不能加入到其中，其监管体系也将无法有效运行。
（二）巴III在全球实施推进的进程或将整体放缓
巴III具有非强制性、存在“监管套利”和“各国政策搭配”的可能，在美监管机构率先表态暂停在美国实施巴III后，其他主要国家金融监管体系将采取观望态度，并致力于加强本国金融监管体系的建设。
一是美国或将率先推进美国金融监管法案。在无限期暂停实施巴III后，美国金融监管机构尽管承诺尽快对美国资本监管条款进行修订，但预计修订条款的推出将在2013年初“财政悬崖”系统性风险缓解、美国银行业资本压力减轻的前提下，也就是2013年下半年才可能对巴III实施再度有所行动。同时，美国金融监管当局还承担着加快推进美国金融监管法案实施的重要任务，两大监管体系在部分监管内容上存在异曲同工的效果。在巴III实施暂停背景下，美国金融监管法案的向前推进实施，将反过来影响巴III具体实施条款的修订。
二是欧洲或将推动区域银行业同盟和监管体系建立。欧洲金融机构在欧债危机反复动荡中自顾不暇，除了致力于加快建立泛欧金融监管体系的德国外，其他各国监管机构（特别是出现欧债危机的国家）考虑的，不是通过巴III监管框架夯实欧洲金融监管基础的问题，而是如何通过欧洲央行、欧洲稳定机制（ESM）等获得银行业金融救助的问题。在相关背景下，欧盟主要国家甚至还未形成一套可供讨论的巴III新资本协议实施框架。由于存在“监管套利”可能，在美国未能重启实施巴III计划之前，欧洲主要国家监管机构或将推动内部银行业同盟救助和监管体系的建立，而不会将自身强制纳入全球资本监管的框架下。
三是其他主要国家推进实施巴III将更为审慎。截至2012年10月，巴塞尔委员会27个成员国中，仅中国、日本、瑞士、印度等8个国家已推出了新资本监管框架，并计划于2013年1月1日正式实施，借此巩固和加强本国金融监管体系。但在欧美全球银行业两极推进巴III实施出现停滞背景下，相关国家未来推进过程中必将更为审慎，逐步妥善实施。
（三）巴III在未来推进中或面临更多调整诉求
巴III在指标设定和风险计量过程中，更考虑到发达国家银行业经营情况，针对美国银行业在金融危机过程中存在问题改革更为充分。这就造成了两个问题，一方面就全球体系而言，危机后的监管改革更象是开西方的药治全球的病，部分经营良好的发展中国家银行体系，因国家评级问题缺乏巴III要求的优质流动性资产；另一方面对欧美等金融机构改革推进较快，迫使银行对盈利模式和资产的风险结构进行较大的调整。各国资本市场的发展水平将对银行的资本来源和业务结构产生较大影响，对于遍布全球的美国银行体系来说，以上都将是巴III正式推出后将面对的现实问题，未来巴III监管框架存在顺应各国监管要求进一步调整的可能。
三、美国实施巴塞尔协议III的未来形势展望
（一）推迟实施巴III将暂时减轻美国银行业短期内所面临的资本约束冲击
美监管机构推迟实施巴III，将短期内缓解美国银行业资本不足的难题，美国银行业获得了宝贵的时机，通过不断与监管机构对条款细节的商定，借此对资本和业务结构进行进一步优化调整。
一是将暂时减缓商业银行的再融资需求。从新资本构成看，巴III强化了普通股的重要性，减轻了创新工具和优先股对一级资本的补充。而美国银行业具有商誉和无形资产比例高、优先股比例高、可供出售证券未实现损益高的特征，巴III实施将造成核心资本的大量缩减。以近期公布摩根大通三季报为例，2012年三季度末按巴塞尔I计算的一级资本充足率为10.4%，而按巴III估算的一级资本充足率仅为8.4%，尚未满足对其要求的10.5%全球系统性重要银行的达标标准。巴III新标准下资本补充难度的加大，将造成美国银行业短期内再融资压力上升，进而对实体经济和资本市场造成剧烈冲击。
二是将暂时缓解商业银行经营结构的调整压力。从资本覆盖的风险资产（资本充足率分母项）范围看，巴III增加了资本的风险资产覆盖范围，并增大了对MBS资产证券化为代表的一系列金融衍生产品的风险资产权重。以近期美国房地产复苏带动走高的MBS市场3为例，若参照新资本要求，资本成本大幅上升，将使得美国银行业被迫退出MBS市场，进而造成该市场流动性和资产价格大幅下降，威胁到美国经济复苏进程。
三是短期内有利于维持全球金融市场稳定。相对于计划如期实施巴III的成员国银行业，美国银行业在场内外金融交易规模，暂时不会受到资本约束。金融市场格局暂时将维持现状，各美资银行在未来金融交易中将以更主动姿态展开，适度保持对风险资产占用较高的市场业务参与。同时，美国银行业资本结构参差不齐，若不经过严格论证，强制要求各银行在更严格的统一资本框架下，将造成短期内大量银行相互兼并或分离产生，进而威胁到金融秩序的安全。
（二）美国推进实施巴III的时机将取决于未来美国经济改善情况等因素
美国金融监管趋严的大趋势暂时不会发生改变，在目前情况下，美国银行业也将顺应趋势加快自身资本结构调整，预计未来再度实施巴III仍将视未来具体情况而定。
一是美国金融监管改革的趋势未改。在后金融危机时代复杂金融环境中，美国监管机构虽在巴III框架下短期内放缓了对银行业的资本要求，但在国内金融监管法案推动下，加强银行业资本监管、金融机构去杠杆化、金融产品简单化等大趋势未发生改变。
二是巴III对美国银行业评级影响值得关注。从银行业评级角度看，若全球主要银行业均按照巴III要求提高资本约束，主要评级公司将参照新标准评级。若美国监管机构不及时跟进巴III，在巴III推进过程中，美国银行业评级下调风险值得关注。 三是巴III在美实施推进仍取决于经济等多方面因素。随着美国财政悬崖不确定因素消除、欧债危机逐步缓解、以及全球复苏形势趋稳走强，作为次贷危机的发源地，美国金融监管机构有动力继续在全球框架下加大巴III实施力度，但取决于美国经济、金融改善情况等因素。
（三）推迟实施巴III是美国的权宜之计，不会改变未来整体方向与目标
整体看，美监管机构推迟实施巴III是在当前美国经济复苏面临“财政悬崖”威胁下、欧债危机持续动荡等内外部环境交织困扰下，对美国银行业资本监管暂时放松的权宜之计，从长远看美国加强金融监管的趋势和方向未发生改变。
《指导意见》对于过渡期和产品整改的规定是，新规过渡期为新规之日起至2020年底。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照意见进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外)，金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。
执行通知对于整改计划不做硬性指标要求，允许金融机构自主整改。对于银行而言，自主整改意味着可以更灵活的根据自身情况安排压降老产品和发行新产品的节奏。如若必须按照监管规定以同样的节奏推进，一致性行动对于市场的影响更为集中，可能导致较大波动。另外，自主整改也给银行足够的空间寻找自身定位，研究和设计新产品。
即将落地的执行通知文件对资管机构在执行层面上更具有可操作性，考虑了实际情况，值得指出的是，这并不是监管精神和原则上的放松，是在原有细则的框架内对细节进行了细化。执行通知仍坚守了新规的方向。
比如，目前部分银行有一种意向，即通过资产证券化非标转标的操作绕过投资非标的限制，具体而言，比如A理财产品发的非标，去一些场外交易中心简单登记，即算资产证券化，然后再发行B产品去购买这只资产证券化为“标”了的产品。即使如此，这种操作仍受到新规中关于“持有单一证券不得超过30%”的集中度限制，有些银行希望将这条取消，但监管部门认为这是不符合新规的方向和精神，这是违规操作。
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长生生物：十分的自责和愧疚 将制定切实可行的纠正措施
长生生物（002680）22日晚回复深交所称，目前公司百白破生产车间已停产，公司正积极研究百白破组份疫苗以及以此为基础的多联疫苗。根据目前了解的情况，有部分地区疾控机构暂时停用公司其他疫苗产品。对于此次事件的发生，我们感到十分的自责和愧疚，再次向各位接种者和投资者表示深深歉意。公司将引以为戒，制定切实可行的纠正措施，进行彻底整改，确保生产的合规性、真实性、可靠性、可追溯性以及疫苗质量的安全性。
康泰生物回应《疫苗之王》报道：报道不实 目前产品质量稳定
康泰生物（300601）就网络相关报道澄清公告称，《疫苗之王》文章多处不实，公司与其他疫苗企业没有股权关系和业务往来，目前该文已被微信公众号平台删除，但仍造成了部分媒体的转发和公众的误解。公司与事件无关，经营有序，产品质量稳定，一切正常。
加入世贸组织后，市场的国际化趋势将日益明显。因此，金融监管法制的国际化也是高质量的、有效率的监管体系构建的必然选择。对现有金融法制的不断修改和补充必须顺应国际化的潮流。我国金融监管制度必须遵循世贸组织法制的要求，及时废、改那些与之相抵触的规则和制度。我国金融监管法制的变革必须建立在和尊重世贸组织有关规则的基础之上，我国金融监管机构不仅必须注意金融监管方式、的化、国际化发展动态，而且应该及时掌握新的方法，以提高监管的适应性和效率。
金融监管的国际惯例是我国金融监管制度与国际接轨的重要参照
由于金融体系国际化的不断深入发展，具有全球的金融监管合作机构－－巴塞尔委员会所出台的有关银行监管的文件，在国际形成了重大的影响，其中许多原则和监管规则都得到了不少国家的立法和监管当局的认可和采纳。事实上，我国金融监管的诸多制度的形成也逐渐接受巴塞尔委员会文件的影响，这种接纳具有国际影响的监管制度，是我国监管制度发展的必然趋势。我国监管法制的创制者必须重视对这些重要监管文件的学习和，并积极、大胆地借鉴。
监管技术与方法的国际化是有效监管法制生成的关键所在
加入世界贸易组织后，我国金融监管主体面临的金融市场主体更为复杂多样，防范和化解金融风险的任务更为艰巨，随着外资金融机构的进入而滋生的纷繁复杂的金融创新工具和产品更增加了金融监管的难度。鉴于此，监管主体必须充分重视监管方法的多元化和国际化发展。我国传统的金融监管比较突出市场准入审核、报送稽核等方法的运用，但是，对于现场稽核或利用外部审计、并表监管、市场退出的监管、信息披露、紧急处理措施等方法未能给予足够的重视，以致法规对于这些方法的具体运作都缺乏明确的要求。而美国、新加坡等国的不仅赋权监管当局以不需预先通知的核查权，而且对金融机构的财产、资料等有高度的临时控制权。紧急处理措施在我国立法中除有接管制度外，并无其他临时性的紧急处理措施———诸如最后贷款人手段、限制金融机构及其负责人的权利行使等。利用外部审计、市场退出监管等方法也还是具有缺陷或疏漏，不便于具体操作。我国金融监管机构不仅必须注意金融监管方式、方法的现代化、国际化发展动态，而且应该及时掌握新的方法，以提高监管的适应性和效率。
监管理念的国际化是监管法制国际化的前提条件
我国金融市场正由封闭向半封闭及开放型金融市场发展，加入世界贸易组织后，国内的金融市场已无法孤立起来，全球化和全球金融一体化的浪潮势必借助世界贸易组织机制将中国金融市场卷入其中。我国现有的金融监管主要是针对政府控制下的封闭型金融市场而构筑，监管视野局限于国内，因此监管法制要适应国际化发展潮流，首先监管法制的重要创制者－－监管当局要在思想意识和思维方式上确立立足国内放眼全球的监管理念，即一切监管必须不仅基于国内金融风险，而且要针对全球性的金融风险。监管当局要注意研究国际化金融市场的特点和运作，探求针对金融业务国际化、机构国际化、金融风险国际化的监管手段、方法，学习发达市场国家的相关经验，以弥补传统金融监管只重宏观金融管理而无视开放式金融管理的不足。金融监管当局要在组织机构和人员设置上为监管视野放眼全球创造条件，即应安排专门化的人员和机构来负责国际化监管。
积极参与监管国际合作是推进监管制度国际化的重要动力
当今金融监管国际化潮流的一个重要表现是金融监管国际合作。金融监管的国际合作主要体现在双边合作、局部区域合作和全球性合作的多层次上。区域性合作和全球性合作的影响尤为突出。
我国金融监管机构应积极参与国际金融监管的合作与协调，这既包括双边的和多边的金融监管合作与协调，也涵纳了全球性的金融监管合作与协调。参与金融监管的国际合作，有如下积极意义：其一，可以把握当今金融监管法制和技术的发展最新动态；其二，可以积极参与国际金融监管新规则的形成与发展，并有助于反映发展中国家的要求，以使金融监管国际法制更为合理；其三，有助于促进我国金融监管制度国际化的积极发展，在国际合作中通过国际社会的压力和动力来促成金融监管法制的变革，以适应金融监管新形势的需要。为此，我国加入世界贸易组织后的金融监管，应继续致力于双边和多边合作与协调，尤其应高度重视反映银行监管国际合作成就的巴塞尔银行监管委员会及其有关文件。这些文件虽然没有强制约束力，但是它们有助于不同国家改善国内监管，促进不同国家监管当局的相互理解、支持与合作，并为全球化的国际法制之形成与发展奠定基础。
6月21日，中国人民银行出台了《非金融机构支付服务管理办法》，规定未经央行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。我们称之为“支付新规”。支付新规在加强金融监管、降低支付风险、保证消费者利益等方面具有积极意义。但同时还要充分考虑提高我国支付业整体国际竞争力的需要。
从业态管理角度讲，支付新规应超前考虑支付产业的业务融合趋势。支付业、尤其是互联网支付业，不仅是金融行业，还是信息行业。支付业至少跨了两个行业，仅由金融部门发放许可证，仅从金融业务角度单方面治理，是否能充分顾及互联网支付的信息业务特点，是否有利于提高互联网支付信息服务企业的国际竞争力，具体执行效果如何，有待观察。
例如，支付宝不光提供支付服务，还要提供信任和信息服务。支付行业的增值业务，如信息开发、征信业务等，都属于信息企业的业务领域。随着互联网、云计算技术的发展，个性化业务将成为新兴领域，其中许多业务非常适合中小企业，1亿元的门槛对他们显然过高。
互联网发展趋势是技术融合、业务融合、产业融合。将来与国际支付企业、支付产业的竞争，将不光是金融业务竞争，更多将是信息业务竞争。如果由于支付新规门槛过高，限制了民族支付业、尤其是支付业信息增值业务的发展，将使兼具金融与信息优势的VISA等跨国企业成为最大获利者。这种情况应避免发生。
从竞争主体角度讲，第三方支付业需要多主体共存。由金融机构管理非金融机构，要避免歧视。
互联网支付业，是在民营互联网企业的推动下发展起来的，电信运营商继起的手机银行业务进一步壮大了第三方支付业的发展。相对来说，金融机构介入较晚，在起步时慢了半拍。在这种形势下，金融机构先是在支付标准上压制中移动，然后在支付许可上提高对民营企业门槛，除了规范的意义外，还有介入主体间竞争的意味。要求办法实施前已经从事支付业务的非金融机构申请取得《支付业务许可证》，如果能使支付宝、财富通等取得合法经营资格固然好，如果产生限制民营企业进入的效果，就要为国家整体利益着想，三思而行。
银联与中移动之间，银联与阿里巴巴之间，将来在支付上是一种什么样的竞争合作关系，现在还看不清楚。但从基本面上讲，竞争主体的多元化，比垄断经营更有利于国家整体利益。比如银联受政策保护在国内可能具有优势，但如果走向国际竞争，民营企业的竞争力和承担风险的能力，可能更强。再如，支持电信运营商甚至广电运营商结合网络优势拓展支付业务，对于推动信息化发展，可能比金融机构推动力更大。如果信息产业部门，也以监管为名，从信息业务管理角度，对金融部门在互联网、移动电话、固定电话、数字电视渠道的支付业务加以限制，也会使互联网支付业务格局复杂化。
各行各业联合起来，相互融合，是互联网的大趋势。互联网支付提出了产业融台难题。在缺乏强有力的信息化跨部门协调机制的背景下，加强利益相关者治理，形成合力，是提高我国互联网支付业国际竞争力的必由之路。
我国金融电子化在经历了后台电子化、前台电子化之后，目前已进入以网络开发为标志的技术集成化应用阶段。随着商业银行综合业务处理、资金汇兑、银行卡等电子应用系统的建立，使金融业享受了金融电子化带来的高效率。而对于我国金融监管来说，金融电子化既给我们带来新的问题，也使我们获得新的方法。
一、金融电子化给金融监管带来的新问题
（一）金融网络化带来的监管问题。随着计算机及通讯技术的迅速发展，我国各金融机构开始基于因特网或其他电子通讯网络来提供各种金融服务。这种全新的为客户服务的方式借助了因特网遍布全球的地理优势及其无间断运行、信息传递快捷方便的时间优势，因而突破了传统的局限性，建立了全新的运营模式，极大地降低了成本和提高了效率。
1、电子货币的出现是我国金融网络化的必然结果，是以电子化网络为基础，以计算机技术和通信技术为手段，以电子数据形式存储在计算机系统中的货币。它具有以计算机技术为依托，进行储存、支付、流通等特点。但由于电子货币灵活而具有的不可跟踪性，带来了一系列问题。（1）从技术角度讲，各银行，甚至公司，都可以发行电子货币，如果不加以监管，可能导致相当严重的金融经济问题。但是由于缺乏相关的界定和标准，使得监管者无从下手，造成电子货币发行和使用的混乱。（2）电子货币安全使用也是一个重要问题(包括避免重复使用、是否合法使用、用户信息的安全性等)，使得结算系统风险增大，易滋生金融风险。为金融监管带来了新难题。
2、金融电子化业务特别是网络金融业务具有“虚拟”的本质，地域的概念模糊乃至消失，给监管管辖造成困难。目前，我国各地监管部门基本上是按区域分工，而网络金融本质上不受地域的限制，金融机构可以为任何地区的用户提供虚拟金融服务，国内用户甚至可以通过虚拟金融到国外金融机构进行交易，监管当局难以控制其行为，金融风险跨地区、跨国度转移的可能性增加。在一个地区或一国国内，原先可以通过设置市场屏障或特许等方式，将外部金融风险隔离在一个相对独立的领域内，但现在这种“物理”隔离的有效性正在大大减弱。在国际上，各国金融业务和客户的相互渗入和交叉，巨额国际投机资本的流动，使国与国之间的风险相关性正在日益加强，仅靠一国的金融监管难以奏效，出现监管真空。
（二）对于金融电子化的立法滞后导致依法监管困难。依法监管是金融监管的一个普遍原则，金融电子化的发展使金融创新的速度和种类不断增多，一项创新业务或创新渠道往往突破现有法律法规的限制，造成法律无法约束的真空。我国金融立法滞后的问题十分突出，金融监管失去依据，易于造成金融市场的混乱和竞争无序，扩大了金融体系的潜在风险。如我国一些金融机构从1997年开始从事网上银行和网上证券服务，但我国迟至2000年才制定《网上证券委托交易暂行规定》，2001年制定《网上银行业务管理办法》，2005年才制定网上电子签名申请和管理办法。在相当长的时间内对此类金融活动采取放任的态度，导致认证技术的使用和管理各自为政，极为混乱，由于开放性的网络平台蕴涵着极大的安全风险，最终要由从事此类活动的金融机构承担，这是我国当前金融立法中最为迫切的问题，并已成为电子化条件下实现有效监管的重要前提。
（三）解决这一系列的问题，可采用以下策略：1、加强对电子商务、网上支付结算等问题的研究，将其正式列入金融监管机构管理范围，制定相应规范与标准，严格市场准入。2、加强信息披露制度和安全管理，不断完善监管办法，特别是加强国际间金融监管合作。3、对跨银行跨地区结算，由中央和地方金融监管机构进行合作，统一管理。4、完善现有金融法规，补充适用于电子化金融机构的相关法律条文，建立安全认证体系。
二、金融电子化给金融监管带来的新方法：电子化监管
（一）电子化监管的内容。电子化监管主要是指监管机构要求受检机构通过网络传送各种报表或主动从金融电子化信息系统中查询所需的监管信息，在采集到所需的信息后，对数据进行汇总、分类、分析，迅速、准确地确定金融机构所承担风险的程度，各种业务的经营状况，并跟踪观测风险的变化趋势，必要时给予预警，从而形成集资料收集、分析和反馈于一体的非现场监控体系。与传统手工操作的监管手段相比，实行电子化监管后，金融监管的模式将由单一的现场检查向现场检查和非现场审查并重的模式转变。其中，作为电子化监管的主要内容，非现场审查被看作是日常监督和持续监管的基础而被广泛使用。
在技术上电子化监管可选用目前应用较广且效果显著的金融数据仓库技术。数据仓库是面向分析型数据处理，用于支持决策的，它不同于企业现有的操作型数据库；其次，数据仓库是对多个异构的数据源有效集成，集成后按照主题进行重组，并包含历史数据，而且存放在数据仓库中的数据一般不再修改。利用金融数据仓库以及建立在其上的联机分析技术，数据挖掘技术及知识发现技术，对监管数据进行抽取、集成、转换和综合，并调用相关模型进行综合分析，可确保风险监控的及时性和准确性。这一技术无疑将为我国电子化监管系统的建立开辟一条新的途径。
（二）电子化监管的意义。实施金融电子化监管对于提高金融监管效率，降低金融监管成本，扩大金融监管范围，提高金融监管质量，实现金融监管的规范化、系统化和科学化具有重要作用。
1、提高金融监管的持续性、有效性和全面性。利用金融电子化监管系统自动、准确、高速的优势进行金融监管，可以极大地改变这种低效的监管局面，提高监管的及时性。利用金融电子化系统监管可以随机、快速、准确地输出全部或任何一项监管指标的分析结果，能全面、有效地协助监管部门达到所期望的监管目的。
2、提高对金融风险的预测能力，实现全过程的动态监管。利用金融电子化监管系统，可以充分使用基于复杂数学方法的监管模型对各种监管指标进行有效的预测，为及时防范和化解金融风险提供科学的依据。
但却利好保险、信托
几家欢喜几家愁，由银监会下发了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”）影响仍在发酵，尽管尚处内部研究论证和征求意见阶段，但在经济L型走势下，监管系统管控理财业务风险的态度十分明确。
与2014年的意见稿相比，《征求意见稿》的核心内容集中在了分类管理、严控风险和限制通道，其中，银行理财进行非标投资必须采用信托通道，也将券商、基金、期货、保险等资产管理机构排除在外，一旦实行，银信合作将迎来新机遇，券商和基金子公司等则急需寻找新的业务布局方向。
据《投资者报》记者了解，相比银行因分化而不同，信托公司独占先机，券商资管有转型优势，通道业务发展较多的基金子公司本轮受到的波及将最大。
非标资产重回信托通道
多位业内人士认为，理财非标资产重回信托通道，是强化风控的体现。
“经济下行环境下银行风险进一步提高，银行一方面要控制好银行理财业务的风险，另一方面，防止理财业务风险影响银行表内资产。监管层面，特别防止理财资金通过资管等通道规避监管，而信托与银行同属银监会监管，因此信托通道监管可控。”国投泰康信托有限公司研发部总经理和晋予对记者说。
早期的银行理财主要投向债券，但随着“非标准债权（非标）”被纳入了理财资金和投资范围，银行理财也变了味。
所谓非标，本质就是向企业贷款，贷款条件由双方议定，不是证券那样的标准化合约。由于资金池操作的不透明，除了给客户一个固定的收益率，银行管理人会将套利的其余部分留做“超额留存”，而为了拉大套利空间，银行开始期限错配，甚至为了维持操作而刚性兑付，实质类似高息揽储，但这种表外的存贷款业务不被监控，模糊的界限也加剧了银行的潜在风险。
尤其是在2010年开始的宏观调控中，监管层不允许银行信贷投向房地产、地方融资平台、两高一剩等领域，但通过通道业务，银行资金依旧被转移到表外从事调控领域，与此同时，券商资管、基金子公司、期货公司资管等模仿信托公司作为通道的出现，更使银监对风险的监管形同虚设。
近两年，理财业务规模疯狂增长，占银行业表内资产比例高达20%多，有效监管再次被提上日程。据悉，2015年年底银行理财业务总规模达到23万亿元，而2016年上半年仍在增长。
基金子公司伤得最重
“理财新规一旦落实，会影响理财产品收益率，银行理财产品的收益水平将会降低，对基金子公司、券商资管等也带来较大的负面影响，但却利好保险、信托。在金融监管趋严的背景下，泛资管市场的监管套利空间逐步缩小，信托机构优势凸显。不过，理财新规的未来趋势是彻底‘金融降杠杆’，但这取决于对新规的执行力度。” 著名经济学家宋清辉向《投资者报》记者解释。
银行理财业务新规表达了监管层对银行理财业务投向非标资产的限制，一方面通过业务资质进行限制，基础类银行理财业务不能投向非标和权益类资产；另一方面，限制可投非标资产的种类，即不能对接资管计划。
用益信托资深研究员帅国让认为，衔接银行资金与非标资产的通道业务将向券商资管、基金子公司关上大门。“基金子公司约有七成甚至更多的业务为通道业务，其中绝大部分的项目资金来自于银行。如果新规实施，那么子公司业务规模将大幅缩水。”
据悉，从监管层来看，由于资管计划历来监管标准都低于信托，整体风险水平高于信托，限制通道也是为了防范业务风险。
一直以来，基金子公司牌照被业内称为“万能牌照”，在相似的业务模式下，信托、券商资管均受到风险资本和净资本管理限制，但基金子公司一直未受限，通道的混乱直接导致监管的难控。此外，相较于信托、券商，基金子公司的通道类业务费率较低，按照资产规模计算，一般在万分之二到万分之三，远低于信托市场万分之八到千分之三左右的费率水平。
有些基金子公司管理的资管计划规模上千亿，赚钱资产基本全是非标。
“随着政策收紧，未来基金子公司实力更多看股东背景，如果净资本管理办法实施后，基金子公司资管计划成本会随着缴纳净资本而抬升费率水平，基金子公司的通道类成本优势丧失，信托计划将再次成为通道类业务的市场主角。”某基金管理人士对《投资者报》记者说。
银行理财分类管理成趋势
“未来理财业务可能会出现量价齐跌的状况，投向非标准化资产的规模得到有效遏制，资金可能流回债券和货币市场。另外，新规对银行进行分类管理，综合性银行因为业务范围更广泛而具有更大的优势，未来银行业两级分化情况将会扩大。”格上理财研究中心研究员樊迪向记者指出，新规限制后，不符合规定的资产将会逐步从理财资金池中清理出去，理财资金可能会回流到货币和债券市场。
“去年A股牛市行情时，银行理财资金入市渠道花样百出、乱象频发，其中通过券商、期货等资管计划流入A股的资金水涨船高，杠杆比例一度达5～10倍，其肆无忌惮局面令市场忧虑重重。”
关键词：信托受益权；金融监管；博弈；宏观调控
中图分类号：F830 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2013）04-0032-05
一、引言
在监管政策对信贷资产转让、同业代付相继收紧之后，信托受益权转让业务逐渐成为商业银行资产业务的新热点。银信、银证、银保之间的资产管理合作越来越深入，跨机构、跨市场、跨境交易更加频繁，资金在市场间的横向流动大大提高了金融风险的识别和防范难度。有效整合被分割的数据和信息、压缩监管套利空间、加快资产证券化进程、建立完善以整个金融体系稳定为目标的宏观审慎管理，应成为应对商业银行资管业务不断变换的必由之路。
二、信托受益权转让的相关研究
信托受益权转让是指信托受益人将其所享有的信托受益权通过协议或其他形式转让给受让人持有。信托受益权转让后，转让人不再享有受益权，受让人享有该受益权并成为新的信托受益人。《信托法》第48条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。信托受益权转让业务在我国经济领域的实践早已存在，如2003年中国华融资产管理公司就曾在国内以信托受益权转让模式进行不良资产处置，但其快速发展却是因为2010—2012年银行资金的大量介入。银行投资信托受益权是商业银行资产业务、中间业务的创新，其产生和发展均可以在约束诱导、规避管制以及制度改革等金融创新理论中得到解释。正如凯恩（E.J.Kane，1984）在其规避管制创新理论中所言，创新和监管的动态博弈过程决定了两者永远无法达到静态均衡状态。
目前国内对信托受益权转让的研究方向比较单一，主要集中在信托受益权转让与资产证券化的关系领域。如王劭斐、王彤（2003）认为，信托受益权转让是一种带有过渡性质的金融工具， 既具有一定创新，又与资产证券化有密切联系，并认为2003年华融公司以信托受益权转让处置不良资产，虽然没有特定目的载体（SPV）存在和发行资产支持证券，但无论是从交易的结构，还是采用的信用增级技术来看，该模式与资产证券化是极为接近的。其他关于信托受益权与资产证券化关系的研究多围绕《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称《办法》）中的“受益证券”展开。郑小平、徐文全（2006）通过对《信托法》、《证券法》和《办法》的分析，认为《办法》以“受益证券”代替信托收益权凭证的提法表明信托受益凭证似乎属于证券的一种，但因《办法》未明确有价证券的内涵和《证券法》对“受益证券”不适用，以及《办法》法律层级较低，导致信托受益权凭证的有价证券性质未得到法律的明确认可。
上述有关信托受益权转让的研究多停留于法律层面，研究对象侧重以银行信贷资产为受托资产的信托受益权流通。本文拟结合特定案例，深入剖析当前信托受益权转让业务在商业银行投资领域的运用，以及银行资金投资信托受益权对我国金融监管和宏观调控的影响，以期对规范当前信托受益权转让业务有所借鉴。
三、信托受益权转让：某商业银行地矿集团融资案例
（一）业务流程
某地矿集团为当地城市商业银行（简称A银行）的授信客户，2012年12月向该行申请28亿元人民币贷款用于投资和开采煤矿资源。该企业为省国资委下属的全资子公司，资信、经营及财务状况良好，还款能力和担保能力较强，属于A银行的高端客户，A银行决定满足其资金需求。但A银行对该笔信贷投放存在种种顾虑，一是A银行贷款总量不足300亿元，28亿元的信贷投放将会触及银监会关于最大单一客户贷款比例不超过10%的监管红线；二是贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率。A银行要稳固客户资源和追求资金收益，就必须绕过上述制约。A银行采用的方法就是以信托受益权为平台，由信托公司、券商和其他银行（简称B银行）在出资方和融资方之间搭建融资通道。该交易主要涉及A银行、B银行、券商、信托公司和地矿集团五个主体，在提前对交易具体内容、利润分配、风险承担、各方权利和义务等协商一致的情况下，五方进行下列交易：
1. 签约券商资产管理。B银行作为委托人与券商签订《定向资产管理合同》，要求券商成立定向资产管理计划C，约定对该计划投资28亿元，并要求券商根据B银行的投资指令进行投资。
2. 成立信托计划。券商作为定向资产管理计划C的管理人，按照B银行的指令与信托公司签订《××国投·地矿集团股权收益权投资单一资金信托合同》，委托给信托公司28亿元资金。信托合同生效后，信托公司与地质勘查局签订《地矿集团股权收益权转让及回购合同》，以全额信托资金受让其持有的地矿集团100%股权的收益权，期限两年，合同存续期内，信托公司凭其受让的股权收益权参与地矿集团的利润分配。该信托为自益信托，券商代表其管理的定向资产管理计划C获得信托受益权。
3. 成立理财产品。B银行根据A银行委托，发行单一机构非保本浮动收益型理财产品，并从A银行募集资金28亿元。理财产品成立后，B银行将理财资金投资于定向资产管理计划C。由于资产管理计划C的投资标的是自益信托产品，因此B银行的理财产品实际投资的是信托受益权。至此，28亿元的A银行资金经过层层流转后进入地矿集团的公司账户，融资过程结束。
从具体交易过程看，该业务中的所有合同包括定向资产管理计划C的投资指令均在同一天签订和下达，A银行、B银行、券商和信托公司之间的资金划转也在同一天进行，B银行、券商和信托公司均未动用其自有资金，具体交易环节如图1所示。
（二）各交易主体的角色
尽管上述交易链条中涉及主体多，交易环节复杂，但交易实质仍是地矿集团以股权质押方式获得A银行信贷资金。交易链条的拉长和交易结构的安排掩盖了真实交易目的，导致各交易主体的实际角色错位。
1. A银行：形式上投资，实际上贷款。A银行是交易的起始环节和实际出资方，通过与B银行、券商和信托公司合作曲线满足地矿集团的融资需求，实现一举三得：一是巩固与地矿集团的合作关系，二是腾挪出信贷额度用于给其他企业放贷，三是将该笔资产业务的风险系数由发放贷款的100%下调至对金融机构债权的20%，避免对资本充足率的影响。因客户和项目由A银行自行选择，B银行在与A银行签订的《理财产品协议》中明确指出，B银行不对理财产品的本金和收益做任何保证，A银行应充分调查和了解地矿集团的还款能力以及经营现状，并要求A银行对信托项目出具风险自担回执函，因此A银行最终承担了地矿集团的融资风险。从收益看，A银行表面获得的是预期收益率为6.15%的投资理财产品的收益，但这种收益方式仅仅是法律形式上的安排，其真正获得的是地矿集团使用A银行资金产生的股权质押贷款利息收入。
2. B银行：形式上理财，实际上过桥。B银行成立理财产品、募集理财资金、选择投资标的均是在A银行的授意和委托下进行，B银行发行的理财产品形式上是投资券商的定向资产管理计划C，实际真正投资的是信托受益权。虽然券商、B银行和A银行未在信托公司进行受益权转让登记，但通过B银行的理财产品对接信托受益权，A银行实际成为信托计划的真正受益人。B银行作为交易链条中的过桥方，其收益主要来源于0.12%的理财产品销售手续费。
3. 券商：形式上资产管理，实际上过桥。券商代表旗下的定向资产管理计划C委托信托公司成立信托计划，其收益表面上来源于信托公司的资金运用，实际上来源于通过信托受益权的隐形转让从B银行获得的转让价款。该转让价款包括两部分，一是信托计划的本金，即定向资产管理计划C委托给信托公司的资金28亿元；二是高出信托计划本金的溢价款，即券商在此次交易中按照0.08%收取的平台管理费。因定向资产管理计划C的投资标的由B银行指定，因此券商的风险很小，其收取的平台管理费实则为过桥费。
4. 信托公司：形式上信托，实际上过桥。信托公司是上述一系列交易中至关重要的环节，信托计划的设立将A银行、B银行、券商和地矿集团联系起来，A银行借助信托公司之手控制地矿集团的股权作为抵押。因信托公司是按照券商的委托设立信托计划，同样不需要承担信托资金运用过程中的任何风险，仅收取0.15%的信托费用作为过桥费。
5. 地矿集团：形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。地矿集团最终获得的资金以信托资金的形式出现，但透过环环相扣的交易环节，可以追溯其真正的资金来源是银行。经过层层过桥后，地矿集团的资金成本为6.15%+0.12%+0.08%+0.15%=6.5%，基本相当于A银行两年期贷款基准利率上浮6%。
各方角色、风险承担、收益的情况具体如表1所示。
表1：各交易主体角色、收益和风险分析
[交易主体＼&角色＼&收益＼&风险＼&形式＼&实际＼&形式＼&费率＼&A银行＼&投资＼&贷款＼&理财收益＼&6.15%＼&承担＼&B银行＼&理财＼&过桥＼&销售手续费＼&0.12%＼&不承担＼&券商＼&资产管理＼&过桥＼&平台管理费＼&0.08%＼&不承担＼&信托公司＼&信托＼&过桥＼&信托费用＼&0.15%＼&不承担＼&地矿集团＼&信托资金使用者＼&银行资金使用者＼&-＼&-＼&-＼&]
（三）在中央银行金融统计体系中的反映情况
上述各交易主体中，纳入人民银行全科目金融统计指标体系的金融机构只有银行和信托公司。其中，A银行购买理财产品在全科目统计指标“投资”项下反映；B银行发行理财产品在全科目统计指标“金融机构投资”和“金融机构委托投资基金”项下反映；信托公司受让股权受益权在信托资产项下的权益类指标“股票和其他股权”反映。从统计指标的填报可以看出，地矿集团28亿元的资金融通既未计入商业银行各项贷款，也未作为信托公司信托贷款计入社会融资规模口径。
四、信托受益权转让的主要模式
信托受益权转让主要分为买入返售模式和银行理财计划投资模式，其中银行理财计划投资模式操作更为灵活，上述案例就是银行理财计划投资信托受益权模式的演变。在现实操作中，信托公司除了以权益投资的方式为融资企业提供资金外，最常见的资产运用方式是信托贷款。两种投资模式分别如图2、3、4所示。
（一）买入返售模式
买入返售模式的操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。同时过桥企业与银行A、银行B签订《三方合作协议》，约定将信托受益权转让给银行A，银行B以买入返售方式买入银行A的信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购。
（二）银行理财计划投资模式
1. 银行理财计划对接过桥企业模式：操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。然后过桥企业将信托受益权转让给银行A。银行A与银行B签订《资产管理协议》，银行B购买银行A发行的基于信托受益权的保本理财产品。在该模式下，银行B是信托贷款的实际出资方，银行A则相当于过桥方。
2. 银行理财计划对接融资企业模式：操作流程是融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划，银行成立理财产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信托受益权。
五、信托受益权转让业务对金融监管及宏观调控的影响
经过对上述案例和其他交易模式的分析表明，信托受益权转让业务作为跨市场、交叉性金融产品，打破了信贷市场、资本市场甚至债券市场和保险市场的界限，在为交易各方带来经济效益、提高资源配置效率、实现协同效应的同时，也给监管和宏观经济调控带来了不利影响。
（一）信托受益权转让是商业银行绕避银信合作新规的监管套利
传统银信合作是银行将理财资金直接投资于信托公司的信托计划，信托公司将资金以信托贷款的形式发放给融资企业，或用于购买商业银行的表内信贷资产和票据资产。为避免商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模，自2009年开始，银监会下发了一系列规范银信合作业务的通知（银监发[2009]111号、银监发[2010]72号和银监发[2011]7号），银信合作业务逐渐被叫停。但融资需求旺盛的实体经济以及商业银行考核体制促使各商业银行不断创新产品，以规避监管，银信合作新规中的漏洞为银行借助信托受益权转让业务进行监管套利提供了机会。首先，新规中将“银信理财合作业务”界定为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如案例中的券商资管）则不在新规监管范围之内；其次，新规要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银行对银信合作新规的监管套利。
（二）信托受益权转让加大宏观调控难度
一是银行理财产品投资信托受益权实际是采用资金池—资产池的模式在传统信贷业务之外制造出一个异化的信贷部，并通过证券公司、企业、信托公司甚至包括保险公司、金融租赁公司等机构形成的资金通道，以非信贷方式向各类实体经济提供资金融通。这个过程为表内贷款移至表外、以风险系数较低的资产运用方式计量贷款等提供了操作空间，导致监管标准降低和监管指标优化。二是交易链条的延长使部分过桥方与融资企业之间存在信息不对称，客观上存在发起方利用自身信息资源优势损害过桥方利益的行为。信托受益权转让业务中存在的不公平和信息不对称易导致风险在不同机构和市场的交叉传染。三是资金流向难以控制。如果不注重对信托受益权交易规模和资金流向的控制，会导致银行资金变相流入房地产、政府融资平台等信贷政策限制的领域，影响宏观调控。
（三）信托受益权转让业务影响社会融资规模的总量和结构
当前社会融资规模统计包括本外币贷款、委托贷款、信托贷款、债券、股票融资等10项指标。信托资金的运用方式不同，会对社会融资规模的总量和结构有重要影响。若以信托贷款的方式融通资金，虽不影响社会融资规模的总量，但会改变社会融资规模的结构，使得原本以银行贷款反映的资金以信托贷款的方式出现；银行以自营资金直接购买或以理财资金间接投资信托受益权，或在表外反映，或在表内的“投资”、“买入返售资产”等指标反映，均不计入本外币贷款，若信托公司也未反映在信托贷款中（如案例所示，其反映在“股票和其他股权”中），则会造成社会融资规模的总量虚减。2011年以来，信托资产特别是信托贷款的快速增长，与银行资金介入信托受益权交易密不可分。信托贷款在社会融资规模中的占比不断上升，数据显示，2012年全国信托贷款增加1.28万亿元，增量是2011年的6倍之多，信托贷款在社会融资规模中的占比为8.1%，比2011年提高6.5个百分点。
六、政策建议
（一）以“实质重于形式”为原则严格界定信托受益权转让业务
一方面，信托受益权公开交易市场尚未建立，主要采取非公开协议转让的方式进行流通，交易不透明；另一方面，银行资金借助券商、保险公司资产管理计划或其他通道间接投资的操作使信托受益权转让具有一定的隐蔽性。建议人民银行协调各监管部门在对市场充分调研的基础上对信托受益权转让业务进行严谨定义。
（二）扩大中央银行信息收集授权，以“统分结合”为原则健全信托受益权转让业务的统计监测
鉴于中央银行在宏观审慎管理中的重要作用，建议进一步强化其在金融统计中的地位和作用，授予其从银行、证券、保险、基金等各类金融机构直接采集信息的权利，以人民银行理财与信托监测信息系统和金融统计标准化为依托，形成对包括信托受益权在内的创新性金融产品的全口径统计和监测。各监管部门则按照监管目标采集特定信息，并通过与人民银行统计信息的共享获得补充参考。
（三）建立和完善金融风险传递监测机制，以“宏微观综合监管”为原则严控信托受益权转让业务风险
当前银行监管部门应顺应业务发展创新监管方法，如将信托受益权纳入银行投资品分类明细下，根据资金性质（自营资金还是理财资金）、信托受益权的基础资产种类（贷款还是其他）分别赋予不同的风险加权系数，通过限定信托受益权投资规模与风险加权资产规模的比值上限，或投资信托受益权的理财资金规模与理财资金总规模的比重等方法，将信托受益权转让业务的风险保持在可控范围之内。
（四）以“适时、稳步”为原则推进资产证券化进程
银行理财资金偏好投资以债券和信贷资产为主的固定收益资产，金融市场交易品种匮乏，在一定程度上迫使商业银行牵头其他主体设计基础投资品，以满足自身投资需要。通过加快资产证券化进程，改善当前金融市场交易品种单一的状况，满足商业银行多样化的投资需求是改变当前银行资金大量集聚于信托领域的根本途径。
参考文献：
[1]E.J.Kane，1984.Microecomic and Macroeconomic Origins of Financial Origination [J].Federal Reserve Bank of St. Louis
2007年，美国爆发了严重的金融危机，充分暴露出欧美国家金融发展模式和监管体系的缺陷，引发了各国对金融监管理念、架构、范围和危机自救等方面的深刻思考。危机爆发后，巴塞尔委员会总结经验和教训，于2010年9月通过了《巴塞尔协议III》。与《巴塞尔协议II》相比，《巴塞尔协议III》体现了金融监管的新理念，确立了微观审慎和宏观审慎结合金融监管新模式，大规模提高了商业银行监管资本要求，建立了全球一致的流动性监管量化标准。
主要变化：一是提高最低资本金比率。一级资本金下限由4%上调至6%，核心资本充足率下限水平由2%提高至4.5%，首次提出2.5%的资本留存缓冲要求，各国银行到2019年时最低核心资本金比率将达到7%，最低一级资本金比率达到8.5%。二是建立反周期超额资本缓冲。反周期超额资本缓冲占总风险加权资产的比例介于0%～2.5%。三是提出流动性覆盖率和净稳定资金比率要求。要求银行在恶劣的环境下至少运营一个月。四是引入杠杆比率监管作为对资本充足率监管的补充，并将该指标设定为3%。另外，首次提出了“系统重要性银行”概念。
二、新监管政策对我国商业银行的挑战
2011年，中国银监会《中国银行业实施新监管标准指导意见》，确立了我国银行实施新监管标准的政策框架。新监管政策的实施对我国商业银行提出了更高的要求。
（一）资本供需紧张情况将加剧
资本需求方面，新监管协议要求建立超额资本以减少经济衰退和系统性危机带来的损失，所需资本将大幅提升；资本供给方面，新监管政策调整了合格资本的定义，强调了资本质量，严格了资本扣减项；资本补充方面，银行通过内部自身留存收益实现资本的自我积累，而通过资本市场补充资本会受到股东制约。
（二）规模扩张的经营方式和利差为主的盈利方式面临挑战
资本成为约束规模扩张的重要因素，从而逼迫银行改变传统的重投入、轻效益的粗放经营模式，而且新监管政策还引入了杠杆比率作为新监管工具，也控制了银行表外规模的过度扩张。同时，利差为主的盈利模式也不可长期应用，因为新监管政策将抑制银行把表内资产转向表外，而且拨贷比要求银行提高贷款准备金，蚕食了银行利润。
（三）银行资产负债管理难度进一步加大
新监管政策将流动性监管提升到资本充足率监管同等重要的位置。流动性监管指标将引导银行重新审视目前的资产负债结构，迫使银行在营利性和流动性间找到平衡。特别是在中长期贷款迅速增加后，暴露出资产负债期限错配的问题，如何在新的市场环境下合理安排资金运用和资金来源、综合平衡期限、定价、融资模式等，成为银行资产负债管理的新课题。
三、新监管政策下如何做好经营管理
（一）建立健全全面风险管理体系
《巴塞尔协议III》涵盖的风险从传统三大风险到流动性风险、声誉风险和信息科技风险等，体现了全面风险监管的理念。商业银行在组织架构上要持续优化全面风险治理架构，充分发挥董事会的指导作用，推动风险管理委员会和审计委员会全面统筹、协调职能。建立统一的风险偏好量化和传导体系，梳理风险管理政策流程，统一基础定义、计量工具和方法。
（二）夯实实施《巴塞尔协议III》的会计基础
《巴塞尔协议III》和现行会计准则在二级资本拨备的计算、监管资本扣除项、公允减值计量等方面存在差异。面对这些差异，在金融主管部门和监管部门积极协调的同时，商业银行也应当加强对会计标准和监管标准差异的研究，提高职业判断力，合理地进行会计确认和计量，并出台配套的、可执行的操作规范。
（三）加强信息系统建设
论文摘要：金融危机对全球经济造成巨大冲击，金融学教学也面临挑战。由金融危机所引发的诚信危机、风险恐惧，是将来从事金融工作的学生必须要克服的。信用是金融市场运作的根本，一定培养学生的诚信理念；风险理念的培养是为了防范区域风险的聚集效应；还要坚持创新，创新理念是确保金融创新步伐与市场变革相适应的前提；更要培养所有主体要遵法守法，金融人才的法治理念是规范金融市场与维护国家金融利益的根基。
全球性金融危机的爆发对于金融学专业学生而言，既是巨大的挑战，又是良好的机遇。在金融学专业人才的理念培养上，应着重树立金融学专业学生的诚信理念、风险理念、创新理念和法治理念。
一、诚信理念的培养
2008年美国发生的金融危机实质上是一场信用危机，是信用关系中“伦理责任”缺失的后果。在现实金融活动中，诚信就是遵守承诺契约的行为，实际上是一个体系，即包括各种形式的诚信。一般来讲，培养诚信理念包括下述这样三种形式。
1.培养以契约为基础的诚信。所谓以契约为基础的诚信，就是金融活动中应该信守自己的承诺，按照自己的承诺办事。承诺实际上就是当事者之间的一种契约，因而任何参与主体都必须遵守。也就是说，如果企业已经和客户拥有了各种形式的契约，那么就应该全方位地自觉地遵守这些契约，而不是去设法逃避契约的约束，更不能曲解和修改契约的内容，甚至于去毁约。
2.培养在信息非对称条件下的诚信。所谓信息非对称条件下的诚信，就是指有的当事者可能因为信息获取上的阻滞性原因而无法清楚地把握信息中的全部内容，从而不能真实地把握问题的全部的情况；而另外的当事者可能因为各种原因而能够全面地拥有信息，从而可以真实地把握问题的全部状况。这种信息的非对称性，使得更多地拥有信息的一方处于交易的优势地位，可以说，那种较多掌握信息的当事者，可以借助信息拥有的优势地位而欺骗信息不全的当事者，但是拥有更多信息的一方，却并没有去这样干，而是诚信地对待信息不全的一方，这种状况就是信息非对称下的诚信。
3.培养完全考虑当事者利益的诚信。也就是说，一方当事者在追求自身利益的同时，并没有仅仅从自己的利益出发，而是充分考虑了当事者的另一方的利益，告诉对方应该怎么做利益才最大。这种考虑对方当事者利益的诚信，是一种最高形式的诚信。完全考虑当事者利益的这种诚信，往往是当事者从对方的利益出发的，所以这种诚信可以说是一种很高形式的诚信。
二、风险理念的培养
金融是资金的聚集地，也是风险的集合体，金融创新和发展总是伴随着风险。风险，源于事物的不确定性，是一种损失或获益的机会。金融风险具有可测性、客观性、不确定性和受益对称性等特征，是客观的、现实的存在，这是由金融过程内在的本质属性所决定的。因此，针对金融学学习，必须培养金融运行的风险理念。
1.培养认识风险的能力。广义的金融风险指个人、企业、金融机构和政府在参与金融活动过程中，因客观环境变化、决策事物或其他原因导致金融资产价值、信誉遭受损失的可能性。狭义的金融风险则指金融机构在从事金融活动时，其资产、信誉遭受损失的可能性。由于金融过程的网络化和金融关系的多样化，金融风险具有极强的联动性、广泛的渗透性和自我增强的传播特性。如果金融风险超过了承受能力，局部、个别的风险就会蔓延、传播开来，从而影响到区域、国家甚至国际范围，形成金融危机，给经济运行和社会福利造成灾难性的后果。2008年由美国次贷危机引起的金融海啸，范围广，影响大，对世界经济造成了强烈的冲击和影响。这些危机和动荡不但使一国多年的经济发展成果毁于一旦，造成巨大的经济损失，而且扩大了贫富差距，加剧了社会矛盾，甚至引发政治和社会危机。
2.培养防范风险的能力。目前，就国内金融市场而言，防范金融风险的重要性被推到了史无前例的高度。随着市场化程度的提高，各类资金的流动性明显增强，资金回报率高的区域会吸引其他地区资金的流入。如果该区域的资金高回报是源于投机性的泡沫化，那么该区域会很快成为金融高风险区。我们要加大了对金融监管与市场监管的力度，并重视金融风险的评估、预警和金融体系的稳健性建设，着力提高防范金融风险、抵御金融危机的能力。
三、创新理念的培养
1.金融业的发展需要创新。创新既是经济发展的过程，也是经济发展的原因，更是经济发展的本质。金融创新是指金融领域内部通过各种要素的重新组合和创造性变革所产生或引进的新事物，从而使得金融体系能够更有效地发挥其功能。金融创新的内容包括金融工具的创新、金融业务的创新、金融市场的创新、金融机构的创新和金融制度的创新，其核心是金融工具的创新。金融工具的创新主要包括规避利率风险的创新、转移风险的创新、增加流动性的创新、信用创造的创新、股权创造型创新、运用高新技术的创新和规避金融管制的创新。
2.要充分认识金融创新是一把“双刃剑”。培养金融学专业学生全面而辩证地看待金融创新效应。通过对金融工程学等重要专业课程的学习，既要培养金融创新思维、掌握金融创新的技巧和方法，又要把握金融创新的路径和规律、正确认识和理解金融创新与金融发展、金融稳定的关系。金融创新既具有满足客户个性化需求、丰富金融交易品种、使商业银行等存款性金融机构获得新的生存发展空间、增强经济主体应对和转移金融风险的能力、提高金融资源使用效率以及促进金融市场一体化等积极作用，也具有增大金融系统风险、降低金融体系稳定性、加大金融监管难度、削弱货币政策实施效果等负面影响。2008年发生的全球金融危机的一个重要而直接的原因便是美国金融创新过度，以至以住房抵押贷款为基础的金融衍生产品交易过滥，以及金融监管当局对金融机构的次贷衍生品业务及其交易的放任自流，助长了衍生品风险的积聚和爆发。
3.创新需要监管，强化金融监管理念。对中国而言，既不能这次全球金融危机的发生而视金融创新为洪水猛兽，抵制金融创新，也不能对金融创新监管过死。明智的策略应该是：一要充分认识金融创新对经济金融的积极作用，加快金融创新步伐。中国现阶段由于金融创新不足，金融产品种类少、结构单一，不适应经济发展要求。因此应完善金融创新的制度环境，大力鼓励和推动金融创新，探索金融衍生品的发展途径。二要提高金融监管水平。金融监管机构应切实加强跨市场、跨境风险的监管，确保金融监管体系与金融创新步伐和市场变革相适应。同时，要弄清楚金融创新中的产品结构、层次和风险特征，研究金融创新规律，适时、适度地引导金融创新活动，把握监管力度，避免监管过度和监管缺位，探索金融监管模式由分业监管向混业监管、由合规监管向风险监管、由单向监管向全面监管、由封闭性监管向开放性监管等转变的途径。
四、法治理念的培养
1.培养学生掌握金融法律知识。在依法治国及法律全球化的宏观环境下，金融学专业人才必须确立法治理念。在金融市场国际化、金融风险加大的形势下，政府的“政策规制”只能发挥短期效应，只有健全的金融法律制度才能形成安全的长效机制。无论国内金融市场的健康发展，还是国内金融市场与国际金融市场的有序衔接，必须有金融法律制度加以有效调整。目前，中国的金融业发展面临两大挑战，一是金融业发展市场化的挑战，二是金融业发展国际化的挑战。前者主要表现为立法滞后，特别是现有的金融法律法规与金融市场的发展存在较大差距，导致金融资产的市场化程度不高，流动性不强，以及金融交易的不规范等。后者主要表现为国内金融市场的“政策导向”与国际金融市场的“法律调整”相冲突，这也是西方国家以国际贸易平衡为由干涉中国金融市场的“法定借口”。因此，无论是金融专业或任何一个专业方向的本科生、研究生，掌握国内金融立法的动态与金融法律制度，熟悉国际金融体制、规则及其相关法律知识，具有十分重要的现实意义。
2.培养运用法律防范金融风险的能力。在国际金融危机影响犹存、中国正处于金融运行机制改革的关键时期，完善金融立法，健全金融法律制度至关重要。其一，有利于防范金融风险。金融市场的过度自由化和自主创新会使风险叠加，无论是国际或国内，甚至是区域性的金融风险，只能应对而不能消除。良好的金融法治环境对安全金融创新、加强系统性风险控制有不可忽视的作用。法律制度的确立，是防范金融风险的基础与根本。其二，有利于维护中国的金融利益。中国正处于社会转型期，国内金融市场发育不健全，在美国对人民币汇率问题干涉下，人民币处于缓慢升值状况中。境外短期投机资金乘机而入，如果没有很好地运用法律来防范金融风险，势必会影响国内金融市场的稳定，甚至引发金融货币危机。因此，我们必须研究国际金融市场的运行机制及其相关法律规定，充分运用好各种法律切实维护中国金融利益。
参考文献：
[1]郭建新.论金融信用与伦理责任[J].财贸经济，2010，(8).
[2]曹廷贵.对于金融及金融教育理念的一点看法[J].财经科学，2002，(增刊).
关键词:次级债;资本约束;市场约束
一、引言
商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券,经相关部门批准发行后,次级债券可以计入商业银行附属资本。
中国银行业监督管理委员会于2003年12月了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》,开始允许符合条件的次级债计入银行附属资本,调整资本结构。2004年6月23 日,中国银监会颁布了《商业银行次级债券发行管理办法》,规定次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。该办法还允许商业银行相互持有次级债券,但所持有的其他银行发行的次级债券余额不得超过其核心资本的20%。该政策出台后,中国银行于2004年7月首次公开发行了140.7亿的次级债,接着中国建设银行、中国工商银行、交通银行以及一些城市商业银行也都公布了发行次级债券的计划。在随后的5年里,次级债券成为了我国商业银行补充资本金的一个非常重要,也是使用最为频繁的手段。然而次级债券发行的过于频繁引起了大家对于次级债作为资本金在控制风险能力上的质疑,尤其是次级债在银行间相互持有,更是引发对道德风险的担忧。
次贷危机爆发后,各国开始了金融监管改革,其中非常重要部分就是商业银行资本监管的改革。我国银监会于2009年8月18日向各大商业银行下发《关于完善商业银行资本补充机制的通知》(征求意见稿),修订后于2009年10月21日正式下达到各商业银行。其中关于对次级债发行改革的主要内容有:(1)将计入附属资本的长期次级债务不得超过核心资本的50%缩减为25%;(2)限制次级债券在银行间的交叉持有,将风险转移到银行体系以外。在这里我们称为次级债新规。
次级债券在商业银行监管中一般有两个功能:一是资本约束。次级债券是商业银行补充附属资本的重要来源,可以起到商业银行经营风险缓冲器的功能;二是市场约束。次级债券的发行及其流通,创造了一批与银行安全和稳健经营利害攸关的市场参与者和利益相关群体,他们对金融机构的风险行为高度敏感,他们的动机与金融监管当局的动机十分一致,从而建立一种由市场自发地对银行经营管理行为进行分析、监控和约束的机制,最终达到由市场对银行风险行为产生外部约束的效应。本文研究的目的在于讨论《关于完善商业银行资本补充机制的通知》关于次级债的新规定对商业银行资本约束及市场约束的影响,以及探索如何更好利用次级债券对商业银行进行监管。
二、次级债新规的约束功能分析
(一)资本债新规的资本约束功能
在我国,商业银行次级债券主要表现为资本约束功能。《关于完善商业银行资本补充机制的通知》的实施,将进一步加强次级债券的资本约束功能,具体表现在以下几个方面:
1、提高了商业银行资本金质量
由于次级债券可以为存款人和其他债权人提供了额外保护,起到风险分散的作用,所以将其列为商业银行附属资本。但是由于2004年中国银监会颁布了《商业银行次级债券发行管理办法》并没有限制商业银行间次级债券的互相持有,结果导致了我国超过一半以上的次级债券为商业银行间互相持有。近些年来,我国经济飞速发展,各商业银行均有补充资本金的需要,这样就促使了他们互相发行次级债。如果次级债银行间大量互相持有,将使次级债逐渐丧失资本金的功能。次级债将所有银行绑在一起,一旦某个银行出现问题,将会引发至整个商业银行系统。这样次级债就失去了保护银行的功能。《商业银行次级债券发行管理办法》限制了银行间互相持有次级债,一旦某个银行出现问题,则有社会公众一起承担,充分发挥了次级债的资本金功能。也就是说次级债新规大大提高了商业银行资本金质量。
2、增强了商业银行抗风险能力
首先,可以降低商业银行系统性风险。当各商业银行互相持有次级债时,银行间不需要实际的资金划拨,仅需账面数字调整,而当一家商业银行发生偿付危机时,多米诺骨牌效应就会产生,多家银行将面临偿付危机。此次商业银行资本监管改革对次级债在银行间互持的限制,将商业银行风险真正转移到银行系统外,降低了风险在银行间的传染性,降低了商业银行系统性风险。其次,增强了单个银行抵御风险的能力。次级债新规提高了商业银行资本金质量,增强存款人和投资者对银行体系的信心。商业银行资本金的及时补充,支持了资产规模的有序扩张,有利于银行信贷活动的良性发展,改善商业银行的经营状况,并促进经济持续增长。
(二)次级债新规的市场约束功能
1、提高了市场监督
次级债新规实施后,次级债将主要为社会公众所持有。首先,可以提高市场对商业银行的直接监督。因为各经济主体持有次级债后,次级债就成为了他们的资产,资产所有者肯定会关注其资产的安全,而对次级债发行银行的经营管理进行监督。在没有限制次级债银行间互相持有前,次级债在银行间互相持有,银行互相之间是不会进行监督的。其次,可以提高市场对商业银行的间接监督。市场上每个商业银行的次级债的发行利率可能均不相同,这和次级债所发行的银行安全度有关,经营状况良好的银行可以以较低的利率发行,而经营状况较差的银行则只能以较高利率发行才有投资者原意购买。次级债的利息支付将构成商业银行的成本,每个银行都想以低成本进行经营,这样就迫使商业银行改善经营状况,降低风险。
2、影响管理层决策
市场对管理层决策的影响是指次级债在一级市场的状况和二级市场的价格变化使商业银行管理者作出反应,采取措施来减轻和改善银行经营环境。实践证明,在利率市场化条件下,商业银行次级债券的发行利率和交易价格是衡量银行实力的有效指标,能够及时传递银行风险的信号,与银行贷款增长率、存款利率、净利润与收入比、经营成本与资产比等指标相比,其对银行危机的预测更为敏感和准确。在次级债新规颁布前,我国各商业银行次级债发行利率相差不多,切价格也缺乏弹性,不能反应银行的经营状况。正如Celnkaracadag和Taylor所指出的"如果缺乏潜在的非银行债务持有者,那么其他银行将是债务的唯一投资者,其所传递的信息比起己经存在的银行间同业市场中的信息多不了多少"。次级债新规颁布后,将积极发挥次级债的预警功能,影响商业银行管理层决策。
三、进步一提高次级债券的约束功能
(一)坚持次级债为补充资本的重要手段
首先,次级债仍是我国商业银行补充资本金的现实选择;另外,次级债的双重约束功效将大大提高对商业银行的监管。
《关于完善商业银行资本补充机制的通知》颁布后,各大商业银行基本上都放弃了次级债的发行。不是商业银行不愿意采用该渠道,而是由于新规禁止商业银行间互相持有次级债,使得次级债的发行十分困难。目前我国资本金补充渠道大概有利润转增、上市融资、政府注资和发行次级债四种方式。如果放弃次级债渠道,那么就只有其他三个渠道来补充资本金,但是其他三种方式均会遇到一定的困难。(1)利润转增。利润转增是指商业银行利润较少用于分红,而将其留作银行资本金。在我国商业银行一直是市场上比较有名的"铁公鸡",分红过少早已引起广大股民的不满,如果继续减少分红,将面临巨大市场压力。(2)上市融资。目前我国有14家上市商业银行。2009年11月23日中国银行等大型商业银行爆出千亿再融资计划后,引起了市场一片恐慌,11月24日沪深两市急剧下挫,创出三个月来最大跌幅。(3)政府注资。2009年国家完成了中国农业银行和光大银行注资后,无特殊情况下国家是不会对商业银行进行注资。当大型商业银行的巨额融资计划爆出引起市场恐慌后,市场即传出汇金特许大行用上缴利润补充资本的传闻,但2009年12月7日汇金表示不会对商业银行进行注资,汇金倾向用市场化的方法帮助中国的银行提高资本充足率。从以上分析,我们可以看出上述三种商业银行补充资本金渠道均不是十分畅通。这时,我们可以将目光再次转向次级债,不能因为限制银行间相互持有就放弃这一重要的资本金补充渠道,限制银行间持有市为了更好的发挥其约束功能。
次级债仍需为我国商业银行补充资本金的重要手段,还有一重要原因是次级债具有资本约束和市场约束双重功能,这是其他资本金无法比拟的。不少地区和国家还实行强制的次级债发行政策。早在1983年,FDIC就曾提出建议,认为银行应至少保持一个次级债券和权益组合的最低比率(如10%),并对低于这一比率的银行予以处罚(因为大银行在经常过程中需要保持充足的资本,而它们中的许多银行主要依赖的是债务资本)。1998年阿根廷中央银行在世界是首次开始实施商业银行强制次级债券发行政策。美国联邦储备委员会和财政部于2000年还向美国国会提出了专门的报告,研究强制性次级债券发行方案可否并入PCA(激励纠正行动)法规之中。
(二)大力发展次级债发行和交易市场
次级债新规实施后,阻碍次级债发展的最大的障碍之一就是缺乏一个高效的发行和交易市场。次级债的发行需要一个成熟的资本市场,特别是成熟的银行间债券市场,使得次级债能够顺畅流通。从促进次级债市场持续健康发展的长远目标看,监管层有必要在条件允许、风险可控的情况下,通过政策引导,加快构建次级债流通平台,为次级债转让和流通提供渠道和服务,理顺次级债市场流通体制,增强次级券流动性和投资吸引力。其实,从定向发行次级定期债务到定向募集次级债券与银行间市场公开发行次级债券并举,己经充分体现了监管层呵护和支持次级债市场发展的政策思路。从目前债券流通平台看,银行间市场无疑是中国构建次级债市场强大流通平台的最佳选择。最后,可以确立以银行间市场公开发行的次级债为发展重点,构建以银行间市场交易为重要依托、以债券结算和国债柜台交易为辅助手段的流通平台,通过该平台连接企业、个人投资者,最大范围地打通流通转让的各个环节,将次级债发行、流通融入到整个中国债券市场中去,应是中国发展次级债市场的现实选择。这既有利于规范次级债市场发展、防范次级债风险、保护投资者利益,也有利于扩大整个债券市场规模、完善中国债券的品种结构、增强债券市场整体流动性,最终实现次级债市场与中国整个债券市场的协调持续健康发展。
(三)减轻政府对商业银行的隐性担保
大而不倒理论严重影响了市场对商业银行的监督作用。大而不倒是指金融机构(或其它大公司)的规模非常大,当该金融机构(或其它大公司)面临破产倒闭时,金融监管当局出于对整个经济系统和金融系统稳定性的考虑,而对该金融机构的所有存款人、债权人甚至股东权益给予100% 的保护。在现在并没有建立显性的存款保险的条件下,国家实际是在对各个金融机构特别是大银行的存款人甚至债权人提供隐性的保险。当大银行经营中出现问题以致资不抵债时,政府会让其破产倒闭吗?政府会看着存款人、债权人的本金付之东流吗?政府会允许通过财政和外汇注入的股本金烟消云灭吗?在回答是否定的情况下,次级债的债权人有什么理由煞费苦心地去监督发债银行呢?由于我国还没有建立显性存款保险制度,一般银行出现危机的时候,政府都会对其进行救助。次级债的债权人清楚地知道政府会对任何一家陷入困境的大银行进行救助,否则就会通过次级债这个链条引发系统性银行危机,因此对次级债持有人的最佳选择就是放弃行使监督的权利,对发债行的行为听之任之,只要按期取得利息就行了。
由于我国商业银行存在隐性担保,投资者在确定和衡量次级债的利率时极少考虑到它的后偿性,极大的削弱了投资者对银行风险监督的积极性,必须从制度和法律上逐步弱化政府救助承诺。政府可以通过发表声明的方式来加强次级债的市场约束功能,声明一旦商业银行出现问题,不对次级债持有者进行补偿,这样可以提高次级债投资者监管商业银行的积极性。
(四)扩大次级债的投资群体
次级债政策的实施,离不开强大的次级债投资者队伍支持,特别是机构投资者队伍,这是因为:一是次级债的发行量往往很大,所以没有足够的机构投资者队伍是难以承受巨大的融资量对市场短期的冲击。二是次级债的投资者也必须是较大规模的机构,且能大规模地拥有次级债投资份额,使其成为与银行的风险、经营业绩有实质性利益关系的投资者,只有这样,他们才会有内在强烈的动机,花费更多资源去从事发债银行的风险评估工作。如果次级债的投资者力量过小,再加上投资者所持次级债的量不大,可能会发生信息搭便车问题,从而不利于次级债的市场约束效应的发挥。因此,我国要大力发展机构投资者,如信托投资公司、养老基金、投资基金、保险公司以及其他社会保障基金等。机构投资者的发展,可以扩大资本市场发展规模,强化资本市场投资,减少投机性和盲目性,使资本市场的发展建立在理性基础上,以利于资本市场的稳定与发展,尤其是投资基金,作为稳定理性的机构投资者,它能够募集各类社会闲散资金进入资本市场规范运作,有利于改变我国股市散户比例过大的状况,使市场需求相对稳定集中,降低市场风险,使资本市场健康有序发展。
参考文献:
[1]中国银行业监督管理委员会. 关于完善商业银行资本补充机制的通知(征求意见稿)[OR/L].省略,2009
[2]张玉梅,赵勇.次级债对银行的市场约束--基于银行间相互持有次级债的角度.经济论坛,2005(10):111
但事情发展也已转向。日前，央行了第三方支付监管“新规”的征求意见稿。“新规”在账户开立、支付验证和金额管理等方面都有严格限制，因此也被称为第三方支付“史上最严监管”。
业界有观点认为，“5000元限额”以及开户上堪称“苛刻”的验证程序，将损害互联网金融的创新，行业必然告别野蛮生长。
但换个角度看，中国的互联网金融正朝纵深发展，对监管形成的挑战也越来越大。第三方支付和P2P等新金融形势的对接，更可能形成一套银行外的资金封闭系统。实际上，场外配资此前对homes系统等新技术手段的使用，一直让金融监管部门心有余悸。
尽管“新规”仅是征求意见，并未正式颁布，但可以肯定的是，新金融、传统金融和监管之间的三方博弈必然进入了新的阶段。 资金沉淀
支付企业拥有实体商场所没有的“ 大数据”，可以将无数笔交易的数据沉淀起来，再通过对沉淀支付数据的分析，寻找消费者最迫切的需求，并最终发掘最精准的市场。
任何一种新商业模式，只要它的客户群体足够大，一定有等到“严管”到来的那一天，何况是在金融业。
张璐（化名）是深圳一家大型企业的白领，和大多数80后女白领一样，她是一个离不开网购，也离不开网络支付的人。此前，她的日常花销都会通过一家股份制银行的银行卡来实现。这张卡也是她的工资卡，这样她每个月用卡很方便，也不需要转账。
去年下半年开始，她遇到点小麻烦。她所在企业由于要从另一家大银行贷款，所以对该行“投桃报李”，将所有员工的工资卡都换成了这家大银行。由于张璐很多消费都已绑定了股份行的卡，而这家大银行的卡一直都不好用，所以她每个月都要在发工资之后，把工资转到旧卡上。
每转一次约1万元，手续费要10多元。尽管费用不高，但她认为“不舒服”。后来，同事介绍了一个办法：把两张银行卡都和第三方支付平台绑定，发了工资之后先从新卡把工资转到第三方支付平台的“手机钱包”，然后再从“手机钱包”转到旧卡。通过这种方式，几乎不用收手续费。
不过，这种免费的午餐不久后可能就要结束了。因为根据央行的第三方支付“新规”，利用第三方支付平台进行转账将受到严格管制，同时转账限额也将降低。
这份 “新规”名叫《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称“办法”），于今年7月公布，8月底已完成意见征求，可能将于近期修改并正式颁布。“办法”被业界人士称为第三方支付“史上最严监管”。
究竟“严”在何处？简单来说，业内人士和平台使用者最关心的莫过于支付限额问题，其中焦点莫过于对“5000元限额”的担忧。“办法”公布后不久，不少网友惊呼：以后可能都无法在网上买台iphone了，因为它价格超过5000元。
这种理解并不准确。“办法”的第二十八条其实设定了一个“分级限额”，并非“一刀切”，而是根据“数字证书或电子签名”等验证要素的多少，将限额分为3种情况。
何为“数字证书或电子签名”？通俗地讲，如果在网上支付需要通过银行的U盾来实现，那么就是符合了这种最高分级的，因为U盾是网上银行电子签名和数字认证的工具。在这种情况下，交易额是不受限的，“单日累计限额由支付机构与客户通过协议自主约定。”
换言之，银行提供的常规网银支付不会有任何限制。作为第三方支付平台核心产品之一的“手机钱包”，将受到较大影响。因为，移动终端上的“手机钱包”多数情况都没有这两项验证要素，这意味着将实行5000元限额，即“单个客户所有支付账户单日累计金额应不超过5000元”。“办法”也规定，“不包括支付账户向客户本人同名银行账户转账。”
这条但书条款不应被忽略，这可能意味着，白领张璐这种省手续费的“A银行账户―手机钱包―B银行账户”转账方式并不在限额之列。因为，两个银行账户和手机钱包账户都是她的身份来开户的。但是，她转给其他人的账户则要受限。
此外，“办法”还设定了1000元的最低界别限额。通读“办法”，不难发现“办法”真正的着力点也就是这个限额管理。说得简单通俗一些，就是央行希望不要把太多的钱放到第三方支付账户之中。
除了限额之外，“办法”另一条较为严格的措施是第三方支付账户的实名制管理。“办法”规定，除了基本的实名制身份信息之外，还有“并通过3个（含）以上合法安全的外部渠道对客户身份基本信息进行多重交叉验证”的要求。根据有关解释，外部渠道“包括但不限于公安、工商、教育、财税等管理部门及商业银行、征信机构等单位所运营的，能够有效验证客户身份基本信息的数据库或系统”。
“办法”公布之后，社会上反弹最大的，除了“限额”便是这个“实名验证”特别是“外部渠道”。一些人甚至认为，这种验证就是“证明我就是我”，和“证明我妈是我妈”没有区别。还有网友称，“是不是开户也要找居委会大妈”？ 挑战银行？
P2P和第三方支付机构的“对接”将可能形成一个资金流动的闭环，这是两种新金融形式的风险叠加。
但也有业内人士认为，严格规定也是监管所需。中国社科院金融研究所法与金融研究室副主任尹振涛认为，限额的目的是避免支付平台形成资金池，而是让平台回归“资金通道”定位，而非变成资金“清算机构”。他指出，第三方支付平台通过划拨在各银行所开设账户的资金，实现内部的资金轧清，从而能绕开央行支付清算体系的监控。
尹振涛表示，这会给央行统计基础货币量，有效开展货币政策调控带来挑战。同时，也给维护支付体系安全带来负面效应。
一位长期和第三方支付平台打交道的P2P公司高层对《南风窗》记者说，第三方支付平台中沉淀的资金，银行甚至央行在很多时候都是掌控不了的，这里面的钱太多会有问题。他举例说，一般P2P公司的支付系统都是借用第三方平台，一家中型的P2P公司，日交易量都可能过千万，央行不能不担心。
实际上，严格监管的原因之一也在于第三方支付的确发展太快，以及良莠不齐。根据我国的监管法规，非金融机构提供支付服务需要按规定取得《支付业务许可证》。2011年5月，央行向支付宝、财付通、快钱等27家公司签发首批《支付业务许可证》。随后的4年多时间里，共有大约270家公司获得了第三方支付牌照。
目前，第三方支付机构可以说分为两派，一派是附属于互联网公司，一派是独立公司，但前者由于资源优势，占据了统治地位。主要的互联网巨头都有用自己的第三方支付平台，这几乎是一个“标配”，比如阿里巴巴是支付宝，腾讯有财付通，百度也有百度钱包。以外，一些垂直网站也在申请第三方支付牌照。
在A股走牛的阶段，第三方支付还成了一种上市公司的炒作概念。有的公司被称为是在“囤牌照”，尽管搞不清楚自己拿牌照到底要做什么，但一定要先把牌照申请下来再说。在一些公司的信息公告中，更是随处可以看到“正在积极申请”的字眼，虽然牌照不一定能真的申请下来。
但行业竞争也是激烈的。目前，支付宝仍然是行业老大，由于微信的崛起，腾讯旗下的财付通开始发力。根据艾瑞咨询的统计，以最受关注的移动支付为例，截至2015年第一季度，支付宝和财付通合占超90%的市场份额。其他200多家只能分食不到10%的市场份额。
激烈的竞争，外加“技术优势”，也让第三方支付不断扩张着自己的版图。这种扩张主要有两方面，一是向线下的扩张，另一是向银行价值链的扩张。
在很多第三方支付平台看来，支付并非一个支付场景这么简单。支付企业拥有实体商场所没有的“大数据”，可以将无数笔交易的数据沉淀起来，再通过对沉淀支付数据的分析，寻找消费者最迫切的需求，并最终发掘最精准的市场。实际上，一些通路企业之所以要申请第三方支付的牌照便是这个原因，他们不希望蛋糕被分掉或者“受制于人”。
另一种扩张，面对的是银行。在一些人看来，第三方支付抢掉银行的蛋糕并非没有可能。余额宝是第三方支付“老大”支付宝打造的余额增值服务平台，但在银行看来，它最后成了“吸存”平台，业内人士还预计，如果任凭其发展，余额宝规模可能过万亿。
监管对余额宝其实早有关注，并且对其“吸存”并不看好。2014年，央行副行长刘士余就在一个论坛上公开表示，余额宝不是金融创新，只是简单地把存款搬到互联网，这对经济结构调整没有什么贡献，对实体经济也没有什么贡献。
在余额宝和银行的博弈过程中，多家银行悄悄调低转入余额宝限额。银行掌握着存款入口，面对银行调低限额，各种“宝们”只能纷纷妥协。风波平息，但是事情并没有结束。 风险叠加
随着P2P的崛起，竞争格局又再次发生变化。P2P公司“存款搬家”的效应一点不比各种“宝”们差。网贷之家数据显示，2015年1～8月，P2P网贷累计成交量达到4805.91亿元，按照今年以来的月均复合增长率，预计2015年全年成交量或突破1万亿元。
有观点认为，第三方支付正在抢掉银行的饭碗，特别是和P2P合作之后，这种局面更为明显。 因为，P2P其实相当于蚕食了银行的存贷业务，而第三方支付不断做大，未来将可能吃掉了银行的支付清算业务，而后者刚好是银行中间业务的重要板块。
面对第三方支付的野蛮生长，甚至还有人担忧：如果任凭互联网金融的发展，银行未来是否还有事可做？因此，也有人认为，“新规”的出台，主要原因在于监管部门要维护银行的利益。
但这种说法未必站得住脚，对金融安全的担忧或许更重要。和各种“宝”的“吸存”不同，P2P和第三方支付机构的“对接”将可能形成一个资金流动的闭环，这是两种新金融形式的风险叠加。实际上，这种叠加和场外配资对homes系统的运用有着共通之处，即新技术让资金流动变得复杂和隐秘，监管可能措手不及。
目前，不少P2P公司的资金托管业务都会放在第三方支付平台。如何理解这个托管业务？比方说，你有一个项目，要在P2P平台募集100万元，那么P2P公司会设置一个募资计划，放到P2P网站上。假如募集期为一周，那么在这一周之内，陆续募到资金其实都沉淀在了负责托管的第三方支付平台中，直到募集完成为止。
某种程度上可以说，第三方支付平台是P2P公司资金流动体系的骨架，两者实现了深度嵌入。以上P2P公司高层人士对《南风窗》记者表示，第三方支付虽然也需要以银行账户为基础，但用户把个人银行账户的钱打入第三方支付平台账户之后，则和银行关系不大了，资金完全在支付平台内部流动。
目前，中国的P2P行业正经历全面的洗牌，P2P公司开始出现大面积跑路。在这种情况下，对于负责其资金托管的第三方支付平台，央行加强监管属于情理之中。
“办法”出台后，市场一致认为，央行希望将第三方支付机构“去银行化”，这种说法的确是对的。因为，监管部门对第三方支付机构的定位就从来不是银行。2010年，监管部门出台了《非金融机构支付服务管理办法》，这个规定甚至都没有把第三方支付机构定义为“金融机构”。相比而言，“新规”所谓的“非银行支付机构”的称呼，反倒让第三方支付平台更加显得“金融化”。
既然不是存款类的金融机构，第三方支付机构显然无法被纳入存款保险制度。那么，一旦发生金融风险，用户的资金将没有人“兜底”，在这种情况下，只能通过强化监管来防患于未然。
在第三方支付的发展如同势如破竹的时候，央行勒紧了手里的缰绳，这背后的意图到底是什么呢？
第三方支付的“逆袭”
对第三方支付一般人并不熟悉，但是一说到“支付宝”就耳熟能详了。2004年马云的支付宝成立，依托淘宝平台，支付宝帮助卖家和买家解决了信任的问题。买家把钱打到支付宝账户平台，然后卖家发货，买家收到货后卖家收到钱。而且在这个过程中，支付宝逐渐免除了银行转账的手续费，支付变得越来越便捷。
但是到2013年，随着余额宝的出现，人们突然发现，支付宝已经从单纯的支付渠道变成了“资金池”，而且更为重要的是钱转到余额宝人们还能获得高于银行存款数十倍的收益。喜欢网购的人对支付宝、余额宝越来越依赖，由于投资理财功能的出现，银行的压力暴增。
自从有了余额宝，刚刚参加工作不久的张女士把银行卡里的钱都转到了余额宝，方便网购的同时，还能有点小收益，而且“宝宝们”的APP用户体验非常好，这让人们没有拒绝的理由。当需要用钱的时候，张女士会从余额宝转到自己的银行卡，再取出。一般来说，钱在银行的时间不过超过半天，用专业术语来说就是银行成为了“通道”。第三方支付和银行之间“通道”与“资金池”之间地位的转变，以及对于账户安全的考量，或许正是此次央行出手的重要原因。
支付平台和银行的关系很微妙
业内人士分析认为第三方支付平台和银行之间的关系比较微妙。第三方支付一旦做大，必将和银行的网上银行、网上支付和网上商城形成竞争之势，甚至有可能会取得银行牌照、变身做零售银行的可能，因此它的靠山银行绝对不会养虎为患。反过来说，第三方支付也为银行推出网上电子支付业务扮演了排头兵冲锋陷阵的角色，使银行网上电子支付业务的推出更容易一些，因此银行业不想做得太绝，把其扼杀在摇篮里，这有点卸磨杀驴之嫌。
但是到底该如何解决两者之间的业务冲突呢？马上翻脸肯定要有所顾忌，撕破脸谁都不好看。某银行行长就曾直言不讳地给第三方支付企业指路：“如果是C2C的形式，第三方支付就很有存在的必要。因为卖家众多、也比较零散，管理需要耗费很多时间，银行的精力有限;但如果是B2C，一些大商户不见得比第三方支付机构能力弱，在这种情况下，银行直接介入就可以了。”言下之意，第三方支付还是到C2C去发展吧。
央行勒住第三方支付的缰绳还有另一方面考虑，那就是用户的资金安全。在第三方支付平台模式中，沉淀下来的在途资金往往放在第三方在银行开立的账户中，一般资金会滞留一段时间。这段时间资金有可能发生风险，一个是对第三方支付平台本身的信用风险指数加大，第三方支付平台为网上交易双方提供担保，那么谁来为第三方提供担保呢？而且这些第三方支付企业背后往往有外资、内资或知名电子商务网站等资金较为雄厚的投资者支撑，但是在当前为占领地盘微利经营甚至亏本经营的时期，投资者的支持与否甚至能决定第三方支付能否生存下去，但当前大环境的投资趋冷将使第三方支付企业的生存环境更加恶劣。也就是说，银行账户是银行信用，支付账户是企业信用。
此外，通过第三方支付平台来洗钱、资金被盗和欺诈的风险加大。据统计，2014年至今，央行全系统金融消费权益保护部门受理的网络支付类投诉占互联网金融类投资的95.06%。另有分析认为，钱存在银行如果发生风险可以受到《存款保险制度》的保障，但是第三方支付的钱可不受保障，不过从支付宝APP可以发现，支付宝已经为客户购买了支付宝账户安全险，最高可赔100万元。应该说，未来的第三方支付行业将面临行业高度集中与差异化优势并存格局，并迎来盈利模式的变革突破，同时也鸣响了国内支付行业淘汰赛开始的枪声。
影响和未来
其实，早在7月份10部委联合出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》就可以看到，互联网支付已经被定义为“小额、快捷、便民”，似乎就明确了第三方支付的边界――不得建立自己的资金池，支付就是支付，不能像银行一样野蛮地拓展自己的业务。这样一来，对很多小的P2P平台来说也面临压力，因为托管账户必须找银行，使得理财成本增加。因为在原有的第三方支付平台托管模式下，P2P公司资金的转入、支取都是在第三方支付平台内部完成，不涉及到银行网管的清算，费用较低。新规中，年20万的限额导致超出20万部分，每次支付必须经过银行网管，因此增加了P2P的通道成本。
