时间：2023-06-29 17:09:43
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业经营控制权，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词管理层收购产权理论委托———理论人力资本理论
管理层收购(ManagementBuy–outs即MBO)是英国经济学家麦克·莱特（MikeWright）1980提出，并在20世纪80~90年代流行于欧美的一种企业并购方式，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为。
1产权理论认为,企业经营者应当享有剩余控制权和部分剩余索取权
所谓剩余控制权,是指企业契约中由企业所有者把权利和责任都已经界定清楚的那部分控制权委托给人后,剩余的没有被明确界定的权利。剩余索取权是指对企业货币收入在支付了各项生产要素的报酬和投入品价格之后所剩余的（如净利润、未分配利润等）索取权。
依据产权理论的观点,企业经营者除了要拿正常的工资之外,还要拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权和剩余控制权体现着企业所有者与经营者对企业剩余(净利润、未分配利润等)的占有和控制权的分配,涉及到产权改革的诸多领域。企业所有权本质上是由企业剩余索取权和剩余控制权定义的(或由剩余控制权定义更为明确)。因为一种产权结构是否有效率,主要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励,进而调动生产者的积极性、主动性和创造性。只有激活人的因素,生产力才能彻底解放,而规范的MBO就可以达到上述目的。
近20年的改革和探索,国有企业走过了从扩大企业自、实行经营责任制、利改税到承包制、建立现代企业制度等一条责权逐渐明晰的道路。但红塔集团的褚时健、首钢集团的周北方等事件的发生再一次引发了学者们的大讨论,制度缺陷因素的影响、中外企业经营者在报酬制度(尤其是剩余索取权与剩余控制权上)的差异成了讨论的主题。讨论的结果大都认为所有者缺位、经营者激励不足是困扰国有企业发展的最大瓶颈问题。我国国有企业改到今天终于触动到了产权,而产权的改革是最复杂、最容易给以后留有隐患的,但我们不能因为惧怕风险而畏缩不前。因为经过MBO后,原来的国有企业不仅实现了产权主体多元化,而且实现了出资人到位,企业开始真正成为市场的主体,其经营运作效率将逐步提高,企业发展将更有后劲。
2委托———理论认为,降低成本可以看作是企业经营者激励问题的翻版
由于“委托———涉及一个人(委托人,比如雇主)如何设计一个补偿系统(一个契约)来驱动另一个人(他的人,比如雇员)为委托人的利益行动”,所以,委托———理论所研究的问题,实质是激励问题,降低成本可以看作是企业经营者激励问题的翻版。因此,有关“道德风险”和“逆向选择”现象的研究,在经济学中也被称为激励理论,它是经济学家迄今为止所拥有的分析激励问题最有效、最通用的工具。
在资产所有权和经营权高度统一的古典企业中,资产所有者分配之后的剩余控制权和剩余索取权均归于所有者。但在现代企业中,由于企业制度的“所有权与经营权”两权分离的安排,出资者只承担部分所有权职能,如何解决现代企业的成本,使人按照委托人所希望的目标行事,就成为了一个敏感的话题。
因为在现代企业制度中,企业很大程度上是由企业经营者控制的,企业所有者与经营者之间存在着信息的不对称、契约的不完全,经营者为追求自身效用最大化,从而会在企业经营中产生逆向选择和道德行为,经常会偏离甚至损害所有者的利益,导致成本的发生。在这种情况下,企业既要强调所有者利益最大化,在非常倾向于经营者在享有很高剩余控制权的同时,又享有部分剩余索取权。但是由于剩余控制权掌握在企业经营者手中,二者存在一定的利益冲突或矛盾。如果从委托———理论出发,为降低成本,促使经营者行为与所有者利益的一致,必须给予经营者适当、有效地激励和约束,实现两者相容。因此,矛盾的有效化解,就是让人参与剩余分配,让他们享有企业家在不确定性条件下经营和其承担市场风险的收益,努力使经营者行为与所有者利益相一致。完善形式下的管理层收购就是一种充分尊重和理解经营者的价值,将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配问题制度化的激励改革措施。
3管理激励理论认为,给经营者以寻求剩余最大化的较大空间是调动企业经营者积极性的重要举措
因为不同的报酬对于企业经营者的激励作用并不相同:固定的工资收入只是企业经营者的保健因素———经营者得不到会产生不满,但得到后则没有不满(并不一定满意);如果经营者享受利润分享计划、股票期权计划、管理层持股(包括MBO)计划等激励因素—————得不到则不满,得到后才感到满意。
另外,管理激励理论的观点指出:让企业经营者享有剩余控制权和部分剩余索取权的重要意义在于可以让决策者承担决策的全部经营后果。在这种激励———约束动态平衡的条件下,企业经营者的自利动机就会驱使他尽可能地作出好的决策,强化决策的科学性和长远性,减少失误和短视。相反,如果作决策的一方只负担决策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留给企业经营者的寻求剩余的范围是一块不可预见性的范围的话,如果企业得到的剩余就是接近于经营者非常规性的挖掘和开创性的努力,他们就会去挖掘其潜力,全力实现剩余的最大化，剩余越大,激励效果就可能越好。
4企业家理论认为,经营者是企业最主要的生产要素
虽然企业家理论研究的是一般意义上的企业家的需求与供给问题,但随着现代企业制度的发展,企业家理论所探讨的企业家精神、企业家角色、企业家对于经济发展的作用等一般意义的企业家的供给和需求问题,基本对应到了现代企业的经营者身上。企业家理论认为,现代企业家是经营者型的企业家,是以自己的人力资本投入生产过程并承担经营风险的,作为人力资本所有者应该同投入生产过程的劳动力、土地、资本等其他要素一样,而且随着经济社会科技的发展,经营者(即企业家)成了企业最主要的生产要素,无论形式上还是实质上都要拥有报酬索取权和分享企业剩余价值的权力。
尤其是进入20世纪90年代以来,西方国家,经济持续地发展,这与其成功完成经济转型,IT等高新技术产业成为国民经济的先导产业不无关系。在高新技术产业所必需的劳动力、土地、资本和企业家的才能这四大生产要素中,企业家的才能自然而然地成了最主要的组成部分。因此,企业家同非人力资本所有者之间的关系已经是一个根本性的问题。现在我国经济发展到一定阶段以后,知识经济、信息经济等高科技产业的迅猛发展突显出人力资本的地位空前强大,于是人力资本所有者拥有企业的所有权(此即MBO的直接操作结果)是企业制度不断发展的结果,是历史发展的必然趋势。
5人力资本理论认为,将人力资本产权化是经营者激励性报酬制度的原动力
舒尔茨的人力资本理论,形成了对市场中企业及人力资本与非人力资本要素投入企业进行价值创造的完整描述,论及了人力资本与非人力资本在分享企业产权和共享企业剩余控制权及剩余索取权的完整的理论框架。在我国众多的国有企业和国有控股企业中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企业的经营发展主要依赖于企业经营者的经营管理能力和道德自律。如果将人力资本产权化视为经营者激励制度的原动力,人力资本所有者被当作企业财富的真正创造者,通过MBO方式让企业经营者同时享有企业的剩余控制权和部分剩余索取权,让人力资本所有者成为企业财富的真正创造者。
6实证分析发现,把剩余控制权和部分剩余索取权授予企业经营者优于授予企业的全体成员
中西方实证分析发现,如果企业所有的团队成员依赖于对利润的分享,则集权的企业经营者偷闲的增加所导致的亏失将超过对其他团队成员不偷闲的激励的增加所导致的产出收益。
实行MBO后,企业的经营者成了公司的真正“老板”,进而具有企业股东和管理者的双重身份,此时剩余控制权和部分剩余索取权归属于集权的企业经营者,那么由于他们同时既是决策者又是管理者,出于追求尽可能多的剩余的愿望,他们就会竭尽所能地作出好的决策和实施有效的管理。因此,MBO的真正好处在于可以很好地解决企业经营者与所有者的利益冲突,达到从根本上激励经营者的目的,同时,这种激励方式优于员工持股。
7结论
从以上分析中我们可以看出，虽然MBO在引入之初，由于经验不足，法律法规还不健全，政策也不成熟，一度出现了国有资产流失、定价过低、暗箱操作等一系列不良现象，但是，只要我们去客观、冷静、正确、辨证地看待和对待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的积极意义。国有企业难以从整体上借助外部投资者来推动产权制度改革,而拥有控制权的企业经营者深知企业的价值所在,愿意成为公司未来的股东,因此MBO就成为今后我国国企改革的一种现实选择。笔者深信,只要公平、公开、公正的原则贯穿于MBO的全过程,只要能够从制度上改革,企业是能够焕发活力的,企业经营者的人力资本价值也一定能够得到一定程度的体现,日后MBO在我国也一定能够取得成效。
参考文献
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3黄慧群.企业家激励约束与国有企业改革[M].北京：中国人民大学出版社，2000
关键词：所有权 剩余控制权 剩余索取权
一、中国国有企业所有权的演变
1.所有权的演变。二十多年来国有企业的改革之路，经历了放权让利、利税分流、两权分离、承包租赁等一系列的尝试，后来又经历了从放权让利到实行股份制，基本上是沿着“股东利益至上”的逻辑进行的。在这一过程中，过分突出了政府（所有者代表）在企业中的权益，忽视了经营者、生产者和债权人等其他企业契约参与者在企业中的权益和作用，其后果是：一方面，一旦政府强化所有权约束，便强化政企不分现象，一旦放松约束，就会出现经营者剩余控制权的滥用，造成国有资产流失，致使国有企业陷入“管”也难，不“管”也难得两难困境。
2.全民所有制产权制度安排下的委托—关系。在全民所有制的产权制度安排下，如果由全民来行使生产资源的所有者职能，也就是说，采取集体行动投票解决，在不存在交易成本的情况下，显然能更好的体现全民的意愿并且是可行的，但是也存在因为个体份额小会出现个体之间严重的机会主义行为。事实上，会出现集体决策成本，而且这种集体决策的成本是极其高昂的，从而使集体决策公有财产的使用变为不可行，也就是说，每个初始委托人均不能拥有国有企业的所有权（剩余索取权和剩余控制权）。因此，由国家来全民行使公有产权就成为必然选择。
二、国有企业所有权安排
现代企业不能仅限于出资者利润最大化，应同时考虑其他企业契约要素提供者，企业剩余控制权和剩余索取权分散对称分布于企业契约要素提供者之中。因此，国有企业要优化所有权安排，就是要让国有企业的经营者和生产人员等其他企业契约参与者和作为出资者的全民一起成为国有企业的所有者，三者共同拥有企业剩余控制权和剩余索取权，共同决策并分享剩余。
1.各级人的行为。对于国有企业的初始委托人来说，因为不是剩余的直接索取者，所以缺乏对国有的监督积极性，同时因为集体决策的不可行也没有任何的剩余控制权。国有企业在委托关系上成为“没有最终委托人”的企业，对于国有企业最终人来说，处于“非人力资本要素所有者缺位”状态，这样，政府就取得了当然人，对企业经营者来说就是委托人。在这种委托关系下，作为国有企业人的政府官员就自然拥有企业的剩余控制权，他们却没有剩余索取权。具体表现为剩余控制权由等级规则界定，与其承担风险的能力及受控资产的经营效率并不直接相关，行政人努力的程度与其报酬无关。这样的行政人作为理性的经济人具有强烈的机会主义动机，因为缺乏约束其动机会导致行为的发生，当存在控制权损失的不可补偿性时，就不排除作为国有企业监督者的政府人利用手中的“廉价投票权”为自己谋利，或者与同是政府官员，同样没有剩余索取权的下级人合谋共同瓜分国有资产。他们根本没有积极性为国有企业挑选合格的经营者反而会通过机会主义行为实现自己效用最大化的目标。同样，他们也没有积极性监督经营者的行为，因为不能通过该行为实现自己的效用最大。
2.经营者的行为。国有企业的经营者不是像现代企业的初衷那样是通过出资者依据经营才能选择，而是通过行政人的行政考核来选择。这样国有企业经营者与行政组织、企业组织之间形成的是一种双重博弈关系，即国有企业经营者与行政组织的重复性博弈、国有企业经营者与企业组织的一次性博弈。这种双重博弈关系下行政组织将成为对国有企业经营者实行强激励的主体，而企业组织是弱激励的主体。这样，国有企业经营者将主要考虑行政组织的行政目标而忽视现代企业的效率最大化目标。行政组织凌驾于企业组织之上与国有企业经营者发生关系，这样经营者的选择不用考虑企业效率，而只要考虑行政组织的目标能否实现的问题。显然在这种所有权安排下，进入企业契约的经营者是否缺乏经营才能的，这必将导致企业效率的损失。在所有权由企业契约参与者共享安排下行政组织则通过企业组织与国有企业经营者发生关系。在经营者选择问题上企业契约的其他参与者将一定程度的矫正政府人的行为。在这种所有权安排下，行政组织的强激励主体地位将让位于企业组织，对经营者行为将进行矫正，使其与企业效率目标相一致，抑制其机会主义主义动机。企业契约参与者共享企业所有权机制，这能够有效激励人力资本所有者的专用性人力资本投入。
3.国有企业所有权安排的缺点。企业所有权安排直接决定了各要素提供者在企业中的行为特征。改变企业所有权安排，将最终改变企业各要素提供者的行为。国有企业优化所有权安排后，能够校正国有企业各契约参与者的行为，使其与企业效率最大化保持一致，由此将提高国有企业效率。
经营者和生产者等其他企业契约参与者相互监督并自我约束，同时也对一级人政府实行监督，这样就解决了“谁来监督监督者”的难题，而国有产权主体则可以搭人力资本所有者的“便车”。这些监督者是企业的“内部人”，他们比国家人更了解企业的信息，具有信息优势，减少信息的不对称性，这种监督不仅节约监督费用，而且更有效率。因此，在这样的所有权安排下，国有企业将大大减少来自政府的政治性目标的干预，企业经营者获得了主要的剩余控制权，这样能使他们在企业里进行有效的监督。同时，因为他们分享了部分剩余，大大减少了其自身的机会主义行为。另一方面，因为政府干预的减少，也就是说经营者剩余控制权增大，意味着经营者的能力和努力程度将主要体现为企业的效率信息，这样也减少了其机会主义动机。
参考文献：
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关键词：控制权，激励，博弈
一、国有企业经理激励悖论
我国大多数国有企业对企业经理实行以月薪制为主的报酬制度，其特点是低工资、低奖金，部分上市的国有企业实施了管理层持股的辅助激励方案，但激励效用也不显著。据企业家调查系统1998年对中国企业经理成长与的专题报告显示，国有企业经营者的工资水平明显偏低(见表一)；另据一项将我国上市公司董事长、总经理的年度报酬与每股收益和净资产收益率分别进行回归的统计结果表明，总经理的年度报酬与每股收益的相关系数仅为0．045，与净资产收益率的相关系数仅为0．009，并且管理层持股比例与企业经营业绩的相关性也很低，这说明我国上市公司不仅存在年度报酬激励不明显的现象，而且存在股权激励不明显的现象；在中国企业家调查系统1998年对企业经理对地位满意程度的调查报告显示，国有企业经理的满意程度最低，只有22．9％，有44．4％的经理表示不满意(见表二)。
以上事实似乎表明，我国国有企业存在对经理激励严重不足的情形，使得他们没有充分发挥自己的经营才能，并最终导致了我国国有企业经济效益普遍不佳的结果。然而在现实生活中我们从来没有发现国有企业的经理职位因激励不足而空缺，也没有出现大量的国有企业经理因为对自己的激励不足而离开国有企业的现象，虽然这其中不乏因“事业心”的驱使而坚守岗位的经理的存在，但这种“事业心”却大多与地位、声望、在职消费等由对企业的控制权带来的利益有着千丝万缕的联系。产权把企业所有权分为剩余控制权和剩余索取权两部分，主张对人实现剩余控制权和剩余索取权的对称结合，从而达到最佳的所有权安排。基于此我们也可以把企业的收益分为两部分：一部分是控制权收益，也即难以度量的非货币形态收益，它包括政治仕途、在公众当中的声望、在职消费以及通过资源的转移而得到的个人好处等等；另一部分则是货币收益。这两项收益都能起到对企业经理的激励作用，而当前在讨论我国国有企业经理的激励时，大多数的学者或是没有考虑对企业的控制权收益，或是虽考虑到了企业的控制权收益，却把它与货币收益分开，仅仅只把货币收益作为激励经理的因素，从而得出了我国国有企业经理激励不足的结论与共识。
我国改革开放以来，通过国家的放权让利，国有企业的经营人员获得了较为充分的企业经营自主权，这一点由近几年来出现的严重的内部人控制问题便可得知。在货币收益激励不足的情况下，控制权收益激励成为对他们最有效的激励机制，为提高国有企业的活力起到了一定的积极作用，但在看到控制权收益激励积极意义的同时，我们也看到了它消极的一面。由于没有对国有企业经理形成有效的约束机制，导致了控制权收益激励的扭曲，经理们把大量的时间和精力用于对控制权收益的追逐上。在我国国有企业出现的内部权利斗争、规模的盲目扩张、项目的重复建设、管理层对兼并收购的抵制等现象无疑说明存在巨大的控制权收益在激励着国有企业的经理们。也就是说，虽然国有企业经理的收入普遍偏低，即来自货币收益的激励不足，但来自控制权收益的激励弥补了货币收益激励的这种不足，从而控制权收益和货币收益加和的总的激励并不缺乏。
基于以上分析，我们提出了国有企业经理激励悖论。之所以称为悖论，是因为它与人们的日常认识相违背，即我国国有企业经理的激励并不缺乏，只不过它被扭曲的控制权收益激励所主导。
二、国有企业经理激励悖论的解读
下面我们通过剖析这种占主导地位的扭曲的控制权收益激励形成的机理来解读国有企业经理激励这一悖论。
伴随着国有企业改革的逐步推进，国有企业经营人员的经营自主权逐渐得到加强，经理们获得了充分的企业所有权中的企业控制权，但是，政府主管部门对国有企业经理的任命和解职的体制在过去的20年中几乎没有发生变化，据历年的中国国有企业调查系统显示，1993年国有企业经理的92．2％由政府主管部门任命，到1997年为90．9％，1998年为89％。这决定了我国国有企业经理行为的特殊性，根据博弈理论，我们可以把这种行为的特殊性表述为：经理与政府之间的重复博弈和经理与企业之间的一次性博弈。
1．经理与政府之间的重复博弈
把经理与政府之间的关系作为一种重复博弈是由双方的博弈次数无限的持续下去所决定的。一方面政府作为一个机构，其退出博弈的成本一般要高于经理作为个人的退出成本，当作为参与方的经理发生背叛性行为时，政府不可能采取简单的退出策略，而只能采取报复性的策略来惩罚经理，于是利用手中的权力更换经理便成为政府采取报复性的策略来惩罚经理的一个成本较低，但十分严厉的措施；另一方面，现阶段我国国有企业经理退出此博弈的成本依然较高。一旦退出此博弈，国有企业的经理们不但无法弥补他们在被任命前沿着工人、组长、主任最后到经理的一路攀升所付出的努力与投入，而且还将损失掉因在职而享受到的政治地位、社会声望、各种在职消费、以及通过资源的转移而得到的个人好处等等。在当前我国经济体制的转轨时期，由于对企业剩余索取权和控制权的分离或虽未分离但货币收益激励不足，这种控制权的损失几乎得不到补偿，即使跳到非国有企业，对这种控制权损失的补偿也是十分有限的。在经理们的控制权损失不可补偿的情况下，经理选择五条件服从政府的安排，从而获得韦伯所说的“服从带来的利益”。
2．经理与企业之间的一次性博弈
经理与企业之间的关系虽然也是一种个人与机构之间的关系，但其却表现为一次性的博弈，主要原因可从以下两点来考虑：首先，对国有企业经理的任免权掌握在政府手中，企业无权更换经理，这使得企业无法采取“换人”这样的报复性策略来惩罚经理，从而弱化了企业对经理们的约束能力。在企业内部监督机制不完善的情况下，经理们的控制权得以进一步加强，“内部人控制”现象由此而产生。其次，与退出和政府博弈的成本相对比，国有企业的经理们退出企业的成本就明显的低多了。国有企业的经理们一般都享有一定的行政级别，并由此获得了包括控制权收益和货币收益在内的各种福利待遇。在政府组织的主导下，经理们不管被调离到什么样的企业组织或部门，其行政级别和福利待遇都是跟着走的，两者就象工资刚性一样一般是只升不降的，哪怕经理们的经营业绩不理想，更别说改善了企业经营的经理们。这使得国有企业的经理并不考虑企业的长期发展，他们追求的是企业的短期效益，把企业作为自己政治仕途的一块跳板；如果企业的经营业绩不佳，经理们因此没有获得晋升的机会，他们便把晋升机会的追求调整为追求稳定的经理职位，因为有了这个职位，就有了对企业的控制权，也就能得到与此相关联的各种控制权收益和货币收益。而且努力后没有晋升的可能性越大，对企业控制权追求的动机就越强。
通过以上引入双重博弈来表述国有的经理与政府及企业之间的关系，我们可以看出，当前国有企业的经理由于其控制权损失的不可补偿性和参与企业行为目标的短期性，使得他们更加看重对企业的控制权，因为它有强烈的带来丰厚控制权收益的激励作用。这种扭曲的丰厚的控制权收益激励表现为晋升的机会、在职消费、其它福利待遇等，这足以弥补货币收益激励的不足，从而也就形成了我们所提出的国有企业经理激励悖论。
3．来自实际生活的验证
表二显示，国有企业的经理对其地位和声望持无所谓态度的分别为30．3％和27％，这说明他们对企业的控制权收益是很看重的。王珺2001年对列入广东省经委的36家重点大企业集团问卷调查的结果也得出了相同的结论。
三、结语
通过以上对国有企业经理激励悖论的解读及来自实际生活的验证，我们指出：当前虽然我国国有企业经理的货币收益激励不足，但是控制权收益和货币收益加和的总的激励并不缺乏，只不过这个总的激励被扭曲的控制权收益激励所主导。针对学术界和实务界提出的采用股票期权作为激励手段，增加国有企业的经理对企业收益的剩余索取权，以减少他们对扭曲的控制权收益追求的方案，我们认为在我国目前情况下还不适宜。股票期权作为一种奖励未来的激励手段其初衷是好的，但其作用的发挥依赖于完善的公司治理结构、发达的资本市场等前提条件，在当前我国的公司治理结构不完善、内部人控制严重、资本市场不发达的情况下引入股票期权，国有企业的经理们更有动机利用手中的控制权通过操纵企业利润，进而抬高股价的办法来谋取私利，即出现“内部人控制下的蛋，自己给自己发钱”的现象。
因此我们认为，为了纠正当前国有企业出现的以扭曲的控制权收益激励为主导的激励机制，推动我国国有企业的改革，提高国有企业的效率，关键是要改变由政府任命国有企业经理的制度安排，建立国有企业经理市场化的选择机制。在由政府任命国有企业经理的制度安排下，激励的重心必然向企业的控制权倾斜，使得国有企业的经理有足够的激励把大量的时间和精力用于对控制权收益的追逐上，尤其在扭曲的控制权收益能够充分弥补甚至决定货币收益的情况下，来自货币收益激励的增加并不能实质性的解决国有企业经理的激励。国有企业经理的选择机制不仅决定着经理的其它激励制度，而且其本身也是一种强有力的激励制度。把对国有企业经理的选择推向市场，置之激烈的上岗竞争中，使经理们时时面临控制权丧失的威胁，从而激励他们把自己的时间和精力投入到为企业创造货币收益的生产经营活动中，进而扭转他们对控制权收益不正当追求的局面。当然，要建立国有企业经理市场化的选择机制，离不开经理人才市场的建立和充分竞争的市场环境的创造。
：
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[5] 周其仁，《控制权回报和企业家控制的企业》[J]，《经济研究》，1997(5)．
【论文关键词】公司治理；财务风险；信息不对称
企业是一系列不完全契约的有机组合，是一种人与人之间的交易关系。作为签约人的企业参与者是对企业进行了投入的要素拥有者，债权人作为要素所有者将资金借给企业后，与企业经营者形成了委托关系。作为委托人的债权人为保证其资金的安全性和获利性，有权监督企业经营者对资金的使用一个根本性的办法就是参与企业财务治理。虽然债权人按照合同约定取得固定利息收入和到期收回本金，不干涉公司的经营，债权的收益仅仅是合同约定的收益，但是债权人不承担剩余风险。就算面对那些风险较大的企业，在举债或发行债券的时候，通过风险评级机构的评级，不同风险等级的债权具有不同的收益率，在合约完全的情况下债权人依然不承担剩余风险。
契约的不完全性是由现实世界的不确定性和交易成本的存在决定，正是因为现实的不确定和契约的不完全，企业经营才会存在不确定性和风险性，这就需要有人来承担风险并行使剩余控制权。契约的不完全性意味着风险承担和剩余控制权的重要性，一旦某些重要的未来事件很难或不可能被初始描述而在合约中被遗漏时，控制权的分配就至关重要了，不同的控制权安排会带来不同的资金收益。由于公司的经营环境千变万化，从而公司的经营风险也是变化的，这些风险是无法通过合约来规避。例如信用分级只能解决债务发生时或者对公司未来发展中预期的债权风险与收益配比问题，对于债务合同确立后的动态风险是无法涉及的，这时所谓的限制条款已经失去了意义。可转换债券和信用分级都是为了使债权收益与其承担的风险相对应而设计的财务创新，这些财务创新只是在一定程度上解决了债权的风险与收益的配比，还不能够彻底解决问题。在股东与经营者的博弈中，经营者披露信息的动机不足甚至隐瞒信息。经营者为完成所有者下达的经营指标，为了实现自身收益的最大化，经营者面对是经营业绩至上还是控制财务风险至上问题时，可能更多的倾向于前者，对于后者则更多的采取掩饰、隐藏等措旌。正是由于这些原因企业的经营风险是在契约不完全和信息不对称的情况下，悄无声息地转移给了债权人。
总之，由于存在着契约不完全和信息不对称，债权人的财务风险源自于企业经营风险的转移，债权人承担了不该属于自身的财务风险。并且，随着契约的不完全性和信息不对称程度的加深，债权人承担的风险越大。
一、治理权后置
企业的剩余控制权就是指在不完全的企业契约中没有特别规定的决策权，企业的剩余索取权实质上是企业收入中排除了合同约定的所有固定支付(如原材料成本、固定工资、利息等)后的余额的要求权。企业的剩余不可能是确定的，因而剩余索取者才真正是企业风险的承担者。企业的治理结构问题本质上就是在既定的财产所有权格局下，如何在契约各方中有效地配置企业的所有权。在正常经营时企业的股东掌握着企业的剩余控制权和剩余索取权，企业的债权人只拥有依合同收取固定利息的权利。当企业不能支付到期利息、清偿到期债务时，债权人已无法取得契约规定的收入，尽管事前的借款契约中有种种保护性条款，但资金一旦到了债务人手里，债权人便失去了控制，由于债权人治理权后置，正常情况下无法参与企业经营决策，这就为债务人损害债权人利益提供了便利条件。此时，债权人承担了企业的全部经营风险。
从风险承担和剩余控制权相匹配的角度来看，可以发现相对于债权人来说股东或者经理所占有的剩余控制权太多了。股东通过股东大会选举董事会，对公司的一切重大决策都拥有控制监督的权利。控股的大股东可以选择、委派、更换公司的管理人员。公司的经理在与股东的博弈中也能捞到一定的好处，可以说公司的剩余控制权几乎都在股东和经理手中。虽然债权人虽然可以在公司破产的时候通过清算程序把控制权掌握在手中，但是这种相机控制权只是能够保证事后的控制，却无法控制管理层以及股东在事前采取对债权人有害的行动，也就是说当债权人获得控制权的时候，他们的利益已经受到损害。股东只是承担有限责任也就是有限风险，他们会热衷于高风险高收益的项目，通过这种项目他们可以获得几乎所有的收益，风险却转移给了债权人来承担。
二、信息不对称
导致债权人权益受损的原因很多，但归根结底是债权人与企业之间的信息不对称使得债权人在与出资者和经营者之间的博弈中处于弱势地位，债权人与企业之间的信息不对称是导致债权人利益受损和风险增加的根本原因。信息不对称通常用来描述所有权与经营权相分离的企业中，由于所有者并不直接从事经营活动，经营者利用自身直接从事经营活动，比所有者了解更多信息的优势，实际上支配着企业的财产，不受终极所有者的控制。对债权人而言，在借贷活动中，同样存在着债务人占有私有信息为特征的信息不对称现象，股东和经营者比处于企业外部的债权人更了解企业的财务状况，更了解什么样的决策对企业更为有利，他们往往利用私有信息的优势采取机会主义行为谋求个人利益，选择有利于增进自身效用而不利于债权人的各种行为。缔约前，债务人知道自己的态度和能力，但债权人却不知道而只知道它们总的分布。缔约后，债务人知道自己是否尽了力，是否按与债权人的协约行事，但债权人却不知道，因为不可观察、不可证实，或者即使可以观察可以证实但成本太高。在不能正确比较众多借款人之问的信用质量时，债权人只能按照所有借款者的平均质量决定其贷款利率。
在贷款利率一定的情况下，信用质量高于平均水平的借款者认为按照平均利率取得资金不合算，从而不愿意从资金市场筹集资金扩大生产经营规模：信用质量低于平均水平的借款者则希望尽量多地按平均利率筹集资金。由此导致信贷资金向低质量借款者流动，也就是说越是信用质量差的借款者越容易取得市场信贷资金。虽说债权人可以通过加强对债务人的监督来加以防范，但由于债权人无权参与企业经营管理，企业的大事小事都实施监督是根本不可能，更何况监督是要付成本，有时这种付出可能相当大。可见，信息不对称为企业损害债权人利益创造了外部条件，债权人有着强烈的动机去了解公司关于重大项目以及对公司有重大影响的所有信息。
关键字：MBO悖论国企改革民营化
从我国提出建立现代企业制度、提高国有企业经营效益的改革目标以来，如何选择目标的实现途径和模式，一直是个焦点问题。在众多改革模式中，MBO（管理层融资收购）是近年来资本市场上倍受肯定的国企改革的方式之一。本文拟就MBO方案实施的可行解进行简单探讨，分析MBO实施的利弊得失。
一、前言
现实经济环境中的企业经营都处于不确定状态下，企业面临的经济、政治、社会等各种环境及其变化都具有不确定性。不确定性的存在意味着人们不得不预测未来的需要（奈特，1921），这就意味着不确定性使得经营或决策成为企业收益的决定性因素（张维迎，1998）。事实上，我国从20世纪80年代开始、现在仍在探索的国有企业改革，正是认识到经营决策的重要性，所有的改革措施都是试图通过一定的制度安排激励企业经营者的经营决策，以期改善企业的经济效益。在众多旨在充分发挥经营者经营决策能力的制度设计中，MBO是上世纪90年代末才进入我国的，但却在我国理论界和企业界很受推崇，甚至有人称：2003年将成为中国国有企业、集体企业及公有制控股上市公司的“MBO年”。那么MBO到底是不是国有企业改革的良方或者说最佳方案呢？本文通过对MBO含义及其产生的理论基础的分析，并结合我国国企改革面临的现实环境进行探讨，拟对上述问题提出初步回答。
二、MBO理论前提与中国国企现实
MBO是指管理层利用自有资金或通过负债融资或股权交换等其他一些经济手段，利用少量资金获得公司所有权与控制权，并获得预期收益的一种行为，它是杠杆收购的一种，它的收购目标主要是针对那些具有成长前景和具有很大管理潜力的企业。MBO作为公司治理结构的一种创新，试图通过赋予经营管理层部分或全部企业所有权来解决委托-制度下出现的问题，在理论上，MBO正符合现代企业理论的逻辑结论。
根据现代企业的契约理论，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式（Coase，1937；Cheung,1983）。而且相对市场而言，企业是一种不完备的契约，由于契约的不完备，就出现了剩余索取权与控制权的分配问题（Grossman和Hart，1986）。“剩余索取权是指对企业剩余（总收益减去固定合同支付）的要求权。而控制权，大体说来是指选择和监督其他人的权力。”（张维迎，1998）。现代企业理论强调企业的剩余索取权与控制权应尽可能地匹配，否则，控制权会变成一种“廉价投票权”（HarrisandRaviv,1989），同时，剩余索取权就尽可能分配给企业中最重要的成员（GrossmanandHart，1986；Zhang1994）和企业中最具信息优势、最难以监督的成员（Zhang，1994；YangandNg，1994）。符合这些条件的，毫无疑问，只有企业经营者，此逻辑的结论是，剩余索取权应当分给实际控制方，企业的经营成员（张维迎，1998）。
在MBO模式中，管理层通过杠杆收购企业所有权正是将剩余索取权分给经营者的一条途径。在国有产权条件下，由于产权的不明晰，即使从财产所有权角度而非企业所有权角度（张维迎，1996）分析，政府官员从个人决策最大化出发，并不能恰当地运用赋予其的决定权，“廉价投票权”必然普遍存在，使得经营者选择、政企分离、国有资产不被经理侵蚀等成为不可解（张维迎，1998）。因而，需要对这种产权制度进行改革，事实上，在我国国有企业改革实践中，湖南友谊阿波罗、粤美的和宇通客车等一系列改制中MBO的运用，都说明了MBO在我国很强的生命力。但以上分析中暗含着这样的假定：管理层具有经营该企业的特殊才能，企业在资本市场上受到严格的监管。若以上假定不符，则国有企业改革中MBO的价值需要慎重看待，有观点认为，在中国企业没有好的监管机制条件下，MBO并不一定能解决国有企业效率低下的问题，相反，国有股减持用MBO的方法，是对股民最大的剥削（郎咸平，2001）。而本文作者的研究说明，在企业原管理层为政府指派的情况下，管理层具有经营该企业的特殊才能的假定也不一定能成立。在第三节，本文拟就我国国有企业MBO进行简单探讨，将管理层限制为政府指派，讨论在此现实前提下我国国企MBO的可行解。
三、我国国企MBO的可行解分析
（一）前提假设
具体分析前，需要先就MBO方案中行为主体作为或不作为的出发点进行设定。经济学上假设个人决策最大化，任何人的行为本身都是追求自身利益的最大化，实施MBO与否，参与选择的各行为主体也不能违背这个前提。
1、所有权人选择MBO，对于所有者而言，其实是让管理层分享剩余索取权，而是否让后者参与分享，取决于分享给所有者增加的收益或减少的成本大于因经营层分享而增加的支出。私有产权条件下，这种收益表现为管理层提高努力程度带来的企业效益改善和自我监督减少的监督成本。而在国有企业改革中，鉴于上一节提到的“廉价投票权”的普遍存在，本文假设所有权实际人（政府官员）对是否选择MBO也出于自身利益最大化的考虑，而这种利益及其实现成本可分解为显性与隐性。
2、MBO后管理层隐蔽行为和隐蔽信息的可能性有变化。
管理层是否选择MBO取决于选择与不选择的收益比较，若选择MBO后其收益大于其不选择时的收益，则管理层选择MBO，反之则不雪其隐蔽行为和隐蔽信息的可能性与收益直接相关。在这里本文假定这是直接正相关的，也就是指隐瞒行为和隐蔽信息的可能性越大，其收益越大。
（二）基本分析
为简化分析，在分析过程中，本文将企业经营者简单分为不具备经营该企业的特殊才能和具备经营该企业的特殊才能两类极端类别，而不讨论中间状态。
1、企业经营者不具备经营该企业的特殊才能
从企业所有者角度出发，选择的企业经营者应当是具备经营本企业的特殊才能的，但我国国企面临的现状是缺乏最终所有者。因而根据所有权实际人（政府官员）行为的前提假定，企业经营者不具备经营该企业的特殊才能的现象是存在的。而此时，企业经营者管理权必然是通过对政府官员的游说取得。这种游说必须使得政府官员的“租”或隐性收益不小于官员的显性收益（显性收益如因选择恰当经营者，企业经营绩效佳官员所可能得到的提升等带来的收益等）。毫无疑问，游说是需要成本的，而取得管理权后的企业经营者必然要求获得超过这成本的收益。通常企业经营者的工资性收入是不能满足其对收益的需求的。这种需求的满足要求工资性收入以外的收入来补充。根据企业经营者不具备经营该企业的特殊才能假定，本文有理由提出假设，企业经营者不会因企业的经营业绩而得到额外的奖励性收入（如股票期权、分红等）。这样，企业经营者必然有隐蔽行为和隐蔽信息的动机，这是一个明显的问题。
现在为解决此问题，假设企业实行MBO。MBO后，经营者既是控制者，又是剩余索取权的拥有者，其企业经营业绩决定其剩余索取权的大小，此时经营者应该关心企业经营业绩。但由于经营者不具备经营该企业的特殊才能，他就面临选择：一是聘请具备经营该企业的特殊才能的人来经营，二是想办法利用所有者的身份，依靠自己内部人的优势获取不恰当利益。第一选择中，原经营者需要证据证实自己选的人是合适的。而基于原经营者对自己被选择过程的了解，让他们相信现有国有企业经营者符合其要求是较困难的，故有理由相信他们做第一种选择的可能性较些此时，MBO后经营者的最优解就是利用隐蔽信息，采取隐蔽行为达到转移企业财富到个人自己手里。
2、假定企业经营者具备经营该企业的特殊才能
在企业经营者具备经营该企业的特殊才能的条件下，通过MBO将剩余索取权赋予经营者，按前述企业理论分析，似乎能解决国有企业的问题。
的确，MBO后，由于剩余索取权与控制权的统一，信息不对称情况的解决，经营管理层隐蔽行为和隐蔽信息的可能性理论上很小甚至为0，此时问题不再成为大问题。但这里的分析其实隐含着一个假定，即企业经营者有良好的职业素养（即企业经营者有合理的行为趋势），一旦这样的假定无法成立，上述结论也就不能为真了。
现在的问题是，假定能成立吗？答案是否定的（起码是不能肯定作答的）。我国的现实是，职业经理人市场尚未形成，经理人缺乏职业道德或素养现象普遍存在。职业经理人利用自己的信息优势、控制优势等做出损害企业以利自己的事件不仅经常在国有企业发生，而且在民营企业也同样出现（如2001年时任创维中国区域总部总经理的陆强华‘怒别’事件等）。事实表明，在如此“特殊国情”下，企业经营者有良好的职业素养作为分析的通用假定是无法成立的。既然不具备良好职业素养的企业经营层，在作为职业经理人时会背弃所有者的委托，那末有理由相信MBO后，经营管理层隐蔽行为和隐蔽信息的可能性不会为0。MBO后，企业经营者的经营管理权更不受约束，完全可以利用所有者身份，更大程度地攫取利益，“剥削”其他股东，甚至如前小节对不具备经营该企业的特殊才能的经营者分析所得的结论一样，通过不正当途径转移企业资金，以占为己有。
四、结论
上文对MBO主体（企业经营者和所有权人）行为的研究表明，首先国有企业被不具备经营该企业的特殊才能的经营者通过MBO取得，企业经营效益提高的改革目标不可能实现；其次，即使MBO的受让主体（经营者）具备经营该企业的特殊才能，如果其不具备良好的职业素养，通过MBO改革的初衷也无法实现。而没有完善的职业经理人市场，没有激烈的经理人市场竞争，经理人良好的职业素养或道德也很难培养起来。
职业经理人市场形成的必要条件是，企业经营层由政府官员选择的模式废止，企业经营层的选择权从政府官员转移到自然资本家，正如张维迎教授指出的“选择经理的权威应当从政府官员手中转移到真正的资本所有者手中”（张维迎，1998）。一旦有资本所有者来选择经理人，经理人之间就能形成真正的、激烈的竞争，职业经理人市场也就能建立，经理人职业素养或道德也就能塑造起来。但在企业所有权为国有的情况下，这种选择权的转移是无法实现的，故需要民营化。这样MBO方案就出现了一个悖论：要MBO达到预计的效果，需要先解决经营层选择权问题，解决所有权问题，这是前提；而MBO的目标又正是想解决所有权问题，从而解决问题。前提和目标的同一，说明对于目前中国国情，MBO是不能达到应该的效果的。综上所述，在现阶段，MBO不具可行解，不宜提倡。既然MBO不宜提倡，企业民营化该如何进行呢？本文作者通过研究认为，引进外部投资者是企业民营化的一条可选之路。由于该内容不是本文要解决的问题，限于篇幅，不在此赘述。
参考文献：
1、Cheung,Steven,1983,“TheContractualNaturaloftheFirm”,JournalofLawandEconomics,26:1-21.
2、Coase,RonaldH.,1937,“TheNatureoftheFirm”,Economica,IV:368-405.
3、Grossman,SanfordandHart,Oliver,1986,“TheCostsandBenefitsofOwnership:ATheoryofVerticalandLateralIntegration”,JournalofPoliticalEconomy,94:691-719.
4、Harris,M.andRaviv,A.,1989,”TheDesignofSecurities”,JournalofFinancialEconomics,24:255-87.
5、Knight,Frank,1964(1921),Risk,UncertaintyandProfit,NewYork:A.M.Kelly.
6、哈罗德德姆塞茨，1988，《所有权、控制与企业—论经济活动的组织》，经济科学出版社，2000。
【关键词】 国企经营者；激励问题；综述
一、引言
改革开放以来，国内关于国企高管激励的研究文献可谓汗牛充栋，大多是引入西方经典的委托――理论，并结合中国国有企业特殊的体制背景来进行研究的。从总体上看，一个基本的政策主张是实施业绩型报酬为核心的显性激励，以实现国企高管行为与企业目标的利益兼容。实际上，企业显性激励暗含的一个制度前提是：企业董事会（主要是薪酬委员会）在经理报酬决定上拥有自。这对公司治理机制较为规范的西方企业而言，自不待言。运用理论来讨论转型期中国国企高管薪酬激励时，则无法回避一个根本性的制度安排，即在实践中政府主管部门对国企高管薪酬水平一直实施严格的管制，主要做法是将企业高管报酬收入与职工平均工资水平挂钩。
从企业激励合约设计与实施角度来看，国企高管薪酬决定存在的政府管制，实际上剥夺了企业董事会的定薪权，严重制约了改制后国有企业本身给高管提供经济激励的合约能力，使得基于理论的激励政策主张缺乏必要的制度前提而无法得到有效实施（黄再胜、曹雷，2008）。陈冬华、陈信元等人（200 5）的研究表明，由于薪酬管制的存在，在职消费成为国有企业管理人员的替代性选择。进而与民营企业中内生于公司的薪酬契约相比，国有企业中受到管制的外生薪酬安排缺乏应有的激励效率。
二、经营者激励问题的研究现状
1.国外研究现状。经营者激励问题很早就为经济学家所注意，如亚当・斯密在讨论股份公司时，对股份公司的董事是否会像关心财产那样关心和使用股东财产表示怀疑，他指出“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算，所以要想股份公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙公司合伙人那样用意周到，是很难做到的。当代对经营者激励问题的研究，是上世纪30年代后的事情。伯利和米恩斯在1933年出版的《现代公司与私有财产》一书中，明确提出“所有权与控制权相分离”的命题，其要旨是，随着公司所有权愈来愈分散，没有任何人拥有一家具有实质意义股份的公司，企业的实际控制权已在很大程度上转入到管理者手中，管理者可能会利用企业的实际控制权为自己谋利益，并损害股东的利益。为了解决这种因所有权与经营权相分离可能导致的低效率，西方学者对经营者激励问题进行了长期、持续的研究，这种研究以公众持股公司为对象，从经济学角度来看，其基本的理论框架就是由Jensen&Meckling（1976）、Marris（1964）等人所提出的委托理论与Fama（1980）等人提出的契约理论，在激励手段上，除了强调经营者的声誉激励，主要通过经理市场所施加的自我激励与约束，他们所讲的激励主要集中在报酬激励上，对现代公司制企业经营者（尤其是CEO的激励研究）有较大的发展。
2.国内研究现状。在国内研究企业问题的学者中，张维迎博士的著作《企业的企业家――契约理论》（1995）可以说是这一领域的代表性文献。他把企业的所有权解释为剩余索取权与剩余控制权，认为企业内权力的最优配置就是剩余索取权与剩余控制权相对应，从经营权力的重要性与经营管理劳动的特点来看，把剩余索取权分配给经营成员有利于企业绩效的提高。从研究内容来看，国内学者对国有企业经营者激励的各种手段都有所研究。高良谋（1997）等学者对我国国有企业试行年薪制进行了分析，方竹兰（1997）提出要通过企业所有权来激励人力资本所有者；杨河清（2003）等学者把经营者持股作为长期激励的根本方法；周建波、孙菊生对我国上市公司经营者股权激励的效应进行了实证分析；刘小玄（1996）认为剩余支配权是激励企业家的根本手段；冯海沧（1998）等学者提出要通过构建完整的企业家的人力资本产权作为根本的激励手段等等。近几年还出现一些专著，全面地研究了我国的经营者激励与约束问题。如黄群慧（2001）的《企业家激励约束与国有企业改革》；刘兵（2002）的《企业经营者激励制约理论与实务》；史金平（2001）的《国有企业委托与激励约束》；李春琦（2003）的《高层经理激励》；田志龙（1999）的《经营者激励与约束公司治理的理论与实践》等等。从共性来看，这些研究都认为国有企业经营者激励具有极端的重要性，强调要全面构建经营者的物质报酬机制、长期声誉激励机制及公司内外约束机制，以保证经营者个人目标与企业目标的统一。
二、经营者激励问题的产生
经营者激励问题的产生，是现代公司制企业的所有权与控制权相分离的产物。在股份公司中，企业的物质资本所有者通过委托的方式放弃了一部分的控制权，其利益的实现依赖于人（经营者）的能力和行动，而人（经营者）由于并不拥有企业的最终所有权（剩余索取权），而且关于经营者的能力和行为的信息具有“私人性”，企业的股东总是处于了解较少的一方（即所谓的信息不对称问题），这样经营者就极有可能利用对企业的实际控制权（或剩余控制权）牺牲股东利益而实现自己的利益。Williamson指出，经营者至少可以通过三种途径来增加自己的收益：（1）通过努力经营增加企业利润以提高自己的工资，这种行为与传统的企业利润最大化模型是一致的；（2）以牺牲公司利润为代价来增加自己的工资报酬，尤其是当他相信企业规模扩大与工资增加相联系时，过度扩大企业规模以追求更高的经济报酬； （3）以牺牲股东利益为代价来追求自己的非经济目标，这些非经济目标体现在较轻的工作压力、漂亮的秘书、豪华的办公装修、修建休假别墅、雇佣更多的下属等。
内在属性决定了它只能通过委托加以实现，在现实中就表现为一个个的微观意义上的国有企业。作为国有企业所有者的全体人民，则由于集体行动的问题，根本无法行使自己的所有权，他们既不可能直接干预企业的运行，也不可能转移自己的所有权，与股东或债权人相比，他们更加远离企业，以至于在实际生活中根本不可能过问和关心自己的这一部分“资产”。 在现实生活中，国有企业通过全民一中央政府一中央地方政府部门――资产经营公司，这种多层关系还会造成信息传递的迟缓和失真，尤其是当各级人具有虚报信息和隐藏信息的动机时，中央政府很难获得完全真实的信息，使得中央政府很难找到有效的对国有企业阶层的激励机制。
三、中国国企经营者的激励现状
1．在激励内容上，经济激励、声誉激励、控制权激励和行政升迁激励同时并存。当前对国有企业经营者的激励是四种手段并用。虽然一些企业开始注重经济激励，如提高经营者的报酬水平，推行年薪制、股权制、期权制、退休保障等经济激励方式，但对于很多的国有企业经营者来讲，行政上的提拔升迁仍是极为看重的目标。
2．政府主管部门仍然掌握着经营者激励的决策权。在我国，除了一部分上市公司的激励决策由公司董事会掌握外，对企业经营者的经济激励的措施、力度仍由政府主管部门所掌握。行政升迁激励和荣誉激励则完全由党政部门来行使，由于政府缺乏有效的监督手段和监控指标，这种信息不对称的格局为经营者弄虚作假、欺骗上级提供了空间。
3．在经营者报酬水平上，激励不足与激励过度问题同时并存。虽从总的来看经营者的报酬水平在不断提高，但国有企业经营者的收入明显低于非国有企业。许多国有企业经营者对企业的发展做出了历史性的贡献，而没有得到相应的经济报酬；与国有企业经营者普遍激励不足并存的是，一些企业经营者利用当前国有企业治理结构上的缺陷，脱离企业的实际盈利状况，为自己制订过高的报酬标准。企业的经营者不用付出多大的努力也能获得高额报酬，致使垄断行业的经营者报酬与实际经营绩效相脱钩。
4．对经营者经济激励探索的困难重重，报酬激励形式仍较单一。从理论和实践来看，目前我国能较好地发挥作用的经济激励形式主要有：年薪制、股权制、职务消费货币化。年薪制目前已经在许多企业得以推广，各地的做法千差万别，而实施对象不清难以操作问题特别突出。
四、重新拟定国企激励约束政策基准
1．成本――收益法则。国企高层经理人员激励约束机制的制定，首先须遵从成本――收益法则。这一法则主要考察：一是资本收益率；二是资产增值率；三是企业综合实力变动率。
2．建立多元化的激励机制。由于国企情况千差万别，十分复杂，不应该也不可能设计统一的国企对高层经理人员激励约束方案，应根据企业实际情况分类制定。对于承担国家政策目标的大型、特大型国企，可采用“基薪+津贴+高养老金计划”的准公务员型；对于亏损国企，为了扭亏为盈可采取招标式的办法，实现经营目标后可得到事先约定的较高的固定数量的年薪；对于追求企业经济效益最大化的非股份制企业，可采用“基薪+津贴+风险收入（效益收入和奖金）+养老金计划”的多元年薪报酬方案；对于股份制企业，尤其是上市公司，可采用“基薪+津贴+含股权、股票期权等形式的风险收入+养老金计划”的持股多元化年薪报酬方案。除物质激励外，应坚持物质激励与精神激励的有机结合，创造一个良好的人际关系环境，营造一个尊重人才的氛围，帮助人才实现自我价值。
3．健全约束机制。国企高层经理人员激励约束机制的构建主要包括内部约束和外部约束。内部约束主要包括权力约束、制度约束和监督约束；外部约束主要包括市场约束和法律约束。市场对经理人员行为的约束力最终来源于经理人员市场上的竞争和退出机制。该机制的实现是产品市场、资本市场和经理人员市场共同作用的结果，产品市场和资本市场可起到对经理人员经营绩效的社会评价作用，企业在这两种市场中的地位是对经理人员经营管理能力的检验；经理人员市场则最终决定经理人员的进入和退出，给在任的经理人员以压力和危机感；法律约束的主要内容有四类：规范市场主体的法律、市场行为及市场秩序的法律、有关宏观调控的法律、劳资关系的法律等。
参考文献
[1]亚当・斯密．国民财富的性质和原因的研究[M]．商务印书馆．1974：303
[2]高良谋．试行企业经营者年薪制存在的主要问题[J]．中国工业经济．1997（7）
[3]方竹兰．人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势[J]．经济研究．1997（12）
[4]杨河清．经营者股权激励长期机制与两权合一的机制[J]．中国人力资源开发．2003
[5]周建波，孙菊生．经营者股权激励的治理效应研究[J]．经济研究．2003（5）
[6]刘小玄．现代企业的激励机制剩余支配权[J]．经济研究．1996（5）
[7]冯海沧．论国有企业经营者人力资本产权[J]．探索．1998（1）
关键词：企业财务管理 发展目标 控制体系
中图分类号：F275 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2011）07-262-01
一、现代企业财务会计的控制目标
企业的目标是生存、发展、获利。一个有效的控制系统可以保证企业的各项行动朝着企业的目标前进，控制系统越完善，管理者实现组织的目标越容易，企业的一切经营活动都是为了实现组织的目标而存在。企业内部会计控制是企业整体控制的一个重要组成部分，在现代企业利害关系群体中，起核心作用的是企业所有者和经营者两大群体。由于两者所处的地位和承担的责任不同，各自在企业内部会计控制目标上也存在着一定的差异。企业所有者最关心的是其投入企业资金的安全性和收益性，要求实现其资本保值、增值目标。因此，企业所有者对内部会计控制的目标是规范企业行为保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。企业所有者通过会计信息，了解企业的财务状况、经营情况，通过对会计信息的分析，了解掌握其资本的安全性、收益性和对企业长远发展的影响因素，对企业经营活动和经营管理者实施干预、控制。
企业经营管理者关心的是如何加强企业内部经营管理，全面履行其委托经营责任、实现企业的经济效益最大化，确保企业经营管理目标的实现。因此企业经营者内部控制的目标是通过会计控制，建立和完善符合现代经济管理要求的内部管理组织机构，形成科学的决策机制和监督机制，确保企业经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制机制，强化风险管理，确保企业各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患，防止并纠正各种欺诈、舞弊行为，保护企业财产的安全完整；及时向企业所有者提供企业真实的财务报告及其他会计信息，以体现其受委托责任。
从现代企业权责关系看，企业内部会计控制目标，还应划分为股东会、董事会、监事会、经理班子、财会经理、内部审计等若干层次具体地实施内部控制目标。股东作为企业的出资者和股份持有人，享有所有权和股东权。在内部会计控制上，股东拥有审查财务账簿和股东大会决议、监督公司经营管理的权利；股东大会是公司的最高法定权力机关，享有决议权、听取报告权和核查权，股东大会可以查核董事会所出具的财务会计报告，查核监事会对财务会计报表及账册审核后所提出的报告。因此股东及股东会实施内部会计控制的目标是要求企业管理当局提供真实、完整、有用的会计报告及其会计信息，监督经营管理行为，做出正确的投资及管理决策。董事会是决策机构，受股东会的委托，负责公司的资产经营，监督和制约经营决策。因此，董事及董事会实施内部会计控制的目标是保证计划、投资方案、财务预决算方案、利润分配方案等科学公平合理，公司内部管理机构设置合理，制定高效可行的公司基本管理制度等。企业经理班子是执行机构，主要协助董事会，制定企业战略负责具体实施，如制定企业长短期计划；制定、建议并实施企业财务总战略；制定并实施有关企业预算和管理控制程序，确保企业管理者能够掌握正确的信息，以明确目标、做出决策、监督绩效；具体管理企业的劳动人事、生产经营、市场营销以及财务事项等。因此，企业经理的内部会计控制目标是建立和完善符合现代经营要求的内部经营管理组织机构；建立经营风险控制系统；堵塞漏洞、消除隐患、保护企业财产的安全完整；保证会计资料的真实完整；及时提供会计信息；确保国家有关法律、法规和企业内部规章制度的贯彻执行，提高企业经济效益。监事会是对董事会、董事和经理人员行使监督职能的机关，其主要职权是对公司业务的监察和财务会计监察。因此，监事会实施企业内部会计控制的目标是对企业经营管理决策、日常经营活动及行为、财务会计工作及会计资料实施监督，保证信息的真实可靠，确保股东及股东大会目标的实现。
二、保障现代企业财务控制的措施
1.建章立制，搞好财务会计控制制度的创新。根据国家有关法律法规和政策，认真分析解剖自己企业存在的问题，抓住改进和改善企业管理水平和管理效率这个中心，围绕减少风险，提高企业经济效益和盈利水平这个核心，制定本企业的内部会计控制制度和具体的实施办法。此类制度应该从定岗定员、明确岗位职责、完善内部责任制度入手，按照合规经营的要求建立内部会计控制制度，做到财产管理制度健全、会计信息真实。同时要考虑效益大于成本的原则，即不能因为内部控制不健全对企业产生负面影响，也不能追求尽善尽美造成无限制支出。明确股东会、监理会、经理及其下属各层管理和业务经管部门及人员的内控权限，职责义务范围、履行方法及其奖励内容，以科学合理的制度形式固定下来。
2.发挥社会中介机构和政府监管部门的监督作用，强化监督制约的管理。充分发挥社会中介机构和政府监管部门的监督作用。会计师事务所在审计过程中，通过评价单位内部会计控制制度，可以及时发现和控制审计风险。政府应逐步建立和完善有关的法律法规，引导企业从内部控制机制和内部控制制度两个方面建立和完善内部控制，规范企业行为，防止会计信息失真，杜绝在资金往来、对外投资、资金处理中的违法乱纪行为。确保各项经营活动的有效进行和资产的完整，防止欺诈和舞弊行为。
3.改善人力资源管理机制，强化查错和防舞弊管理。改善人力资源的管理机制，提高企业员工素质。良好的人力资源政策对更好地贯彻和执行内部会计控制有很大的帮助。因此，企业必须引入竞争机制，根据市场竞争优胜劣汰的原则，形成用人唯贤的用人机制，为企业的发展壮大配备合格的人才。管理者的素质直接影响到企业的发展，进而影响到企业内部会计控制的效率和效果。建立会计职业道德监督评价机制，发挥行业内部约束作用，针对违反会计职业道德的行为和监管不力的隐患，要建立和完善会计职业道德考评机制，杜绝各种违规行为的发生。
4.强化财产安全，完险管理。风险影响着每个企业的生存和发展，也影响着其竞争力以及在市场上的声誉和形象。在经营上，由于企业在生产经营上的许多方面受到企业外部和内部诸多因素的影响，给企业带来不确定性，引起企业利润的高低变化，给企业带来风险；在财务上，举债也会给企业财务成果带来不确定性。如企业举债经营，全部资本中除自有资金外还有一部分借入资金，这会对企业自有资金的盈利能力造成影响。同时，借入资金需还本付息，一旦到期无力偿还债务，企业便会陷入财务困难甚至破产。因此，现代企业在制定各项投资及其他经营决策时，应充分考虑投资及其他决策的风险因素，制定财产安全、完善各项工作的预案，包括企业可能面临的风险种类、内容、风险程度、风险发生及其防范部门、风险评估机制、风险信息反馈，力求做到万无一失。要有一个合理的资金结构，维持适当的负债水平，既要充分利用举债经营，获取财务杠杆的收益，又要提高自有资金的盈利能力。同时，还要注意防范过度负债而引起的财务风险。
5.强化会计人员主体监督管理。现代企业所有权与控制权的分离，形成企业中客观存在的两个控制主体，即企业所有者和受委托经营者。企业人即经营者拥有企业经营的控制权，但不承担盈亏的主要风险；企业委托人即所有者交出了企业经营控制权，最终却承担盈亏的主要风险。而本应同时受托于两个控制主体的会计人员，在实际中却直接为经营者所控制，所有者的会计控制权被完全弱化。因此，要形成权力的制衡减少风险，应将会计控制权从企业控制权中分离出来，确保会计人员的相对独立性，保证会计信息具有可验证性、中立性和呈报的公允性，不受不正当的权势或偏见的影响。
关键词：国有企业；商业银行；督导机制；投票否决权
一、国有商业银行对国有企业金融债权的现状及观点的提出
国有商业银行对国有企业的金融债权主要表现为银行信贷。由于传统计划经济体制下的企业财务管理实行的是统收统支，以及改革过程中摬Ω拇麛措施的出台，由于撃诓咳丝刂茢造成的各种短期行为和对国有资产的侵蚀，以及企业效益低下等原因，在国有企业的资金来源中内部积累少，主要依靠外源融资；而在直接融资市场刚起步的条件下，其外源融资主要依靠对银行的负债资金。国家统计局在1994年底对79731家国有独立核算企业的权益和负债状况进行了统计，结果显示：企业所有者权益12342．83亿元，流动负债和长期负债合计26103．87亿元。对18个撚呕时窘峁箶试点城市所做的调查结果显示：国有大中型企业负债占总资产的比率为70．2％，若考虑资产损失和潜亏挂帐因素，负债比率将达到80％以上。①
然而，在企业经营对国有商业银行负债的高度依存度的背后，却存在一个极不对称问题：国有商业银行对其金融债权得不到有效的管理。企业千方百计甚至明目张胆地逃避银行债权管理和逃废银行债务。其具体形式主要是借企业转轨改制之机，逃避银行债权管理。例如，在不让银行参与或介入的条件下，进行分立经营、兼并联合、违规破产、股份合作、承包经营、拍卖出售等行为。银行债权被大量悬空。
造成这种状况的原因，一方面是国有商业银行本身缺乏效率，信贷管理人员对其债权的跟踪管理不够，没有足够的激励机制和约束机制；另一方面是国有企业和国有商业银行存在严重的产权配置问题，国有企业缺乏有效的治理结构，终极所有者不明确，被授权的政府官员没有足够的信息和动力去监督国有企业。而银行作为债权主体，其本身也属于国家所有，虽然已经逐渐成为独立的利益主体，但在国有企业的事前治理中，没有撏镀狈窬鋈〝。债权，本来是对企业的一种硬约束，但在国有企业和国有商业银行的产权关系没有理清的前提下，却成了一种软约束，国有企业可以熟视无睹地逃避银行的债务。解决问题的关键在于建立一种适合我国国情的国有企业督导机制，赋予银行在企业督导机制中行使撏镀狈窬鋈〝。当然，国有商业银行内部的激励和约束机制的建立也是一个重要条件。
二、国有商业银行撏镀狈窬鋈〝的基本论证
（一）国有企业督导机制和国有商业银行撏镀狈窬鋈〝
摱降蓟茢一词是对摚牵铮觯澹颍恚幔睿悖鍞一词的翻译。对摚牵铮觯澹颍恚幔睿悖鍞一词的译法，有的译为摴局卫斫峁箶，有的译为摲ㄈ酥卫斫峁箶。结合中国国有企业的具体情况，译成摱降蓟茢更符合中国实际。摱降蓟茢与摴局卫斫峁箶和摲ㄈ酥卫斫峁箶相比，摱降蓟茢内含更加丰富。因为后两者只注意到企业治理的摼蔡瑪的一面，对其摱瑪的一面强调不足，而前者却恰恰相反；而且，前者比后两者更加注重撝鞫詳和撌虑靶詳。在三者的具体运用上，后两者更适合产权关系十分明确的现代股份有限公司，而前者更适合我国终极所有者模糊的国有企业。摱降紨的内容包括监督和导向两层意思，其主要职责是制定公司的经营目标、重大方针及管理原则；挑选委任经理人员，并掌握经理人员的报酬和奖惩；对公司经营管理及投资等活动进行考察；协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系。摱降紨代表对公司的控制力，它与公司的内部控制是两个不同的概念。②在完整的股份有限公司中，公司治理机制实质上就是董事会。董事会对公司的上述问题有撏镀狈窬鋈〝，债权人一般不参与公司董事会，在事前监督上也不享有撏镀狈窬鋈〝，除非在公司资不抵债的时候，债权人才享有公司的最后控制权。然而，这种完整的公司治理机制只有在公司产权关系明确的前提下才能起到有效的监督作用，而且，还仍然会出现人的摰赖路缦諗和撃嫦蜓駭问题。在我国国有企业和国有商业银行的终极所有者模糊的前提条件下，这种完整的股份有限公司治理机制行不通。因为对于我国国有企业的经营管理、投资及企业改制等活动不仅要重视监督，更要重视事前引导，故必须建立一种适合我国具体情况的国有企业督导机制。在这个机制中，国有商业银行享有撏镀狈窬鋈〝。国有商业银行通过这种权利的使用，对国有企业经营管理和投资等活动加以监督和主动事前引导，使之向有利于国有商业银行金融债权保护的方向发展，这种监督和引导的特点就是具有撌虑靶詳和撝鞫詳。在国有企业对银行资金高度负债依赖的情况下，如果国有商业银行不以自身经营效益和安全为前提，对国有企业的具体经营、投资及改制活动不通过撏镀狈窬鋈〝进行主动的事前监督，而仅仅停留在企业濒临破产时再被动地对企业进行控制或破产管理，那么，国有企业因终极所有者缺位，经营者将经常处于无人监督的地位，或者听信于当地政府的行政管理和约束，或者撃诓咳丝刂茢严重，国有商业银行就会变得极其被动；同时，这种事后控制往往是无效的，国有商业银行的金融债权管理将处于更加尴尬的地位。
（二）企业作为一种组织契约的不完全性和企业控制权的分配机制，决定了在我国国有企业的督导机制中国有商业银行应有撏镀狈窬鋈〝
第一，要认识到国有企业是一种不完全的契约形式。关于企业的本质，按照现代经济学中契约理论的解释：企业组织实质上只是法律假设的一种契约组织形式，可作为个人间契约关系的一个连结，并且以可分割的资产及现金流量的剩余要求权为特征。③这种组织契约是一种不完全契约，因为在未来事件的复杂性和不可预测性的影响下，企业组织各利益主体在签订契约时，经常会遇到下列问题：首先，实际合同不可能把将来所有可能发生的事件都包罗无遗；其次，缔约人不可能将所有意外事件出现时所应采取的行动、各方应有的权利和应尽的责任都包罗无遗；再次，在语言的表达上也不可能以有限的语言把所有的条款内容都表达得十分完美；最后，不可能通过第三者，例如证人与法院，来完美地执行所有的契约条款。④正是因为契约的这种不完全性，使得契约缔结者的职责很难在合同中作明确说明，契约缔结者就会出现违约行为；而且，随时间的推移，弥补契约不完全的事后谈判的交易费用高昂。其最终后果，便是影响到契约利益的一致性和契约缔结者承诺的有效性。
在我国，国有企业作为公有制经济中一种企业组织形式，是国家（由政府）、劳动人民、企业经理与国有商业银行等利益主体达成的一种契约形式。国有企业这种契约组织形式具有严重的不完全性。首先，因为国有企业和国有商业银行都属撊袼袛，两者的利益关系不明确，犹如有相同摳赴當的孪生兄弟关系，所以不管谁欠谁，最后，谁也不欠谁，由此导致两者的权利和责任不能得到明确化，相互之间的违约也就被认为合法化了。其次，国有企业属摴一蛉袼袛，然而，摴覕或撊駭的本身是两个抽象的政治概念，撊袼袛实际上意味着人人都不关心其所有；人人都不关心其所有的国有企业的契约利益，任何人都可以凭其契约利益作出承诺，但任何人都可以对其作出的承诺不负责任。再次，国有企业由摴一蛉駭所有，政府以国家的名义进行管理，政府一般通过行政手段任命国有企业的经理。由于这种经理的委派不是通过市场的公平竞争和以前的经营业绩来选择，而是通过政府官员的各种摽疾鞌来选择，然后由政府主管部门代表政府来任命的，因此这种摽疾鞌的信息一般是不对称的和不充分的，而且，在种种复杂的摽疾鞌中难免出现不少寻租行为：一方面是难以选择到称职的经理，另一方面是经理的责任被弱化（通常是只负行政责任，不负经济责任）。所以，国有企业和国有企业经理之间的契约关系是模糊的。
第二，国有企业在这种非完全契约的前提下，其控制权如何分配？按照现代企业理论，企业的控制权应交给与企业切身利益最大的利益主体。控制权是与收益权相对应的一种要求权，其基本内容至少应包括：在企业经理的任命、企业生产经营和投资决策、企业组织结构重新安排、企业的兼并重组等问题上拥有控制权。在合同不完备的世界里，控制权是一种状态依存控制，控制权应当与自然状态相关，不同状态下企业应由不同的利益主体来控制。这是因为，在这种合同不完备的世界里，只有状态依存控制，才能使经营者和资本所有者的利益达到最好的一致。由于合同的不完备性，仅仅从企业内部依据企业经理的经营业绩来进行货币激励和货币控制并不能有效地约束经理，应当让外部人拥有企业的控制权，让他们可以根据企业业绩的好坏来采取相应的对策。在通常情况下，当企业业绩优良时，股东应当拥有企业的控制权；当企业处于艰难时，债权人应当拥有企业的控制权，因为在干预企业方面，债权人比股东更为积极主动，更为残酷。⑤
结合我国当前的具体情况，国有企业的生产经营和投资决策控制权应如何安排？笔者认为：国有商业银行至少应享有撏镀狈窬鋈〝，行使部分控制权。其主要原因有三条：一是国有商业银行已经在逐步地走上商业化经营的轨道，其自主经营、自负盈亏、自担风险的商业化经营机制在慢慢地确立，其市场利益主体性得到强化。二是如前所述，国有企业对国有商业银行的负债率已经高达近80％，而且除少数企业外，绝大部分企业经营效益明亏或暗亏，经营难以维继。在这种自然依存状态下，国有商业银行作为债权人应当取得对部分企业的控制权，行使对企业的监控职能，保护银行的正当合理债权。三是国有商业银行是具有独立利益的市场主体，在拥有对国有企业的大量金融债权的背后，是对居民的大量储蓄负债，如果国有商业银行对现有状况下的部分国有企业不拥有一部分控制权，那么企业的逃债、废债行为将导致国有商业银行资产的进一步恶化，不适应加入WTO之后与外资银行的金融竞争的需要，尤其是银行支付危机等金融风险加大。
第三，摯畋愠禂问题的解决需要国有商业银行的撏镀狈窬鋈〝。国有企业归国家和撊駭所有，全民拥有对国有企业的摷喽饺〝，这种产权安排使终极所有者模糊，以致撊駭在监督国有企业经营中的摯畋愠禂现象，比规范的现代股份有限公司中分散的个人股东的摯畋愠禂现象更加严重，实际上谁也不监督。事实上，从国有企业经理的角度讲，因为他是政府的人，他希望因撍姓邤缺位，或在政府监督不力的情况下扩大自己的权力；即使在经过改制的股份制企业中，他们也希望股东是分散的，对工作不那么负责。这种所有权分散或终极所有者模糊的企业，最严重的问题就是企业经理对企业的内部控制，造成经济效益损失。中国国有企业经营效率低下，可以说很大一部分原因来自对国有企业经理的监督不力。所以，国有企业控制权相对集中对企业经理的监督是十分重要的。按照现代公司治理理论：摰笨刂迫性谏偈蹲收呤种惺保捎谡加衅笠道娴拇蟛糠郑潜瓤刂迫ǎㄈ缤镀比ǎ稚⒃诤芏嗤蹲收呤种惺备菀撞扇∫恢滦卸＜械男问接卸嘀郑绱蠊啥⒋笳ㄈ说葦，摻蠖钕纸鹨笕ê透稍て笠抵饕霾叩哪芰α翟谝黄穑笳ㄈ送ü堑南嗷刂迫梢员刃≌ㄈ烁苡行У卦际頂。⑥因为我国国有商业银行对国有企业的金融债权已经占国有企业资产的绝大部分，国有商业银行应该以积极投资者的身份积极地参与国有企业的督导，在国有企业的经营目标、担保行为、组织设置、兼并重组等系列问题上享有撏镀狈窬鋈〝，防止国有企业出现撃诓咳丝刂茢及腐败、越权等行为。
三、关于国有商业银行撏镀狈窬鋈〝的企业督导机制设计
目前我国国有商业银行在国有企业治理结构中的地位，主要体现在事后弥补上，而在事前监督和事中监督上却处于没有摲⒀匀〝的地位，甚至在国有企业几乎资不抵债的时候，国有商业银行的债权也得不到有效的保护，即使经人民法院判决，银行也往往是撚斯偎疽才馇淞斯偎靖馇當。按照标准的公司治理结构，银行作为债权人，在公司资不抵债的时候，享有公司的控制权，可以通过破产机制来约束经理人员。企业破产意味着经理人员要丢掉饭碗，这对企业经理是不利的。破产机制还同经理的声誉机制联系在一起，经理日常的经营行为有一种撚谰脭记忆，这种摷且鋽留给社会就是一种撋。公司的破产，对经理来说是一种撋损失，它可以作为一种威慑力量来约束经理的行为。然而，在中国却并非如此，如文章开头所述。破产不是用来约束经理，反而是被多数企业和地方政府用来作为逃废银行债务的工具，即使在破产之后，大多数国有企业经理仍然在位或在其他企业的经理岗位上任职。所以说，银行作为债权人在企业资不抵债的时候拥有企业控制权，在中国是行不通的。也就是说，这种事后监督的摱降蓟茢是无效的。
如何使国有商业银行在国有企业的摱降蓟茢中拥有真正的撏镀狈窬鋈〝以及拥有怎样的撏镀狈窬鋈〝？关键在于建立一种国有商业银行在企业经营管理过程中的事前或事中的监督机制。而要使这种机制得以实行，就得让大债权人国有商业银行以积极的投资者身份进入国有企业的董事会，在董事会中拥有撏镀狈窬鋈〝，以行使对国有企业的监督。这种撏镀狈窬鋈〝有两重含义：一要有投票权，二要有否决权。监督内容主要体现在四个方面：一是对企业投资项目的收益性进行评价和选择，以掌握对投资项目的潜在收益和风险。二是在向企业提供投资资金后，对企业的日常经营状况和其他经营活动进行监督，对投资资金是否得到合理利用进行财务审查，防止企业经营过程中出现的摰赖路缦諗问题。三是在对国有企业的高级经营管理人员的日常考核和任命上，商业银行可以根据其获得的信息行使撏镀狈窬鋈〝。四是在对国有企业的兼并、重组、合并、机构设置等问题上，可以根据其自身利益行使撏镀狈窬鋈〝。
须作重点强调的是，在国有企业督导机制中，上述国有商业银行对国有企业董事会的参与及其撏镀狈窬鋈〝的作用，不仅能使国有商业银行在国有企业出现经营危机或资不抵债的时候作事后控制和处理，更重要的是能在国有企业的日常经营管理及投资决策中得到比较充分的信息，并根据相应情况行使撏镀狈窬鋈〝，这是事前调节有效性的一个关键。其最终督导结果有两点：一是可以更好地解决国有企业经营管理及投资决策中出现的撃诓咳丝刂茢问题，以及当地政府独揽当地国有企业生死存亡大权的撜刂茢问题；二是可以保护国有商业银行金融债权的安全，维护金融系统的正常、健康及有效运转，防止金融危机的出现。
国有商业银行的撏镀狈窬鋈〝的有效行使还需要一个条件，即人民银行从法制上规定一户企业一个银行帐户。只有这样，银行才能真正掌握企业的财务信息，监视国有企业的财务状况，并主要根据企业的财务信息决定是否行使撏镀狈窬鋈〝。当前商业银行之间的摯婵畲笳綌无序竞争，把多头开户作为竞争手段多拉客户，这种做法为企业逃废银行债务提供了有利空间，国有商业银行的撏镀狈窬鋈〝也将被悬空。
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注释：
①转引董裕平：《转轨企业的资本结构分析》，《金融研究》，1999年第1期。
②参见周小川：《经济学中的微观制度概念》，《经济社会体制比较》，1999年第4期。
③参见迈克尔·詹森、威廉·梅克林：《企业理论：管理行为、成本与所有权结构》，上海三联书店《所有权、控制权与激励》，1998年3月版，第8－9页。
④参见费方域：《企业的产权分析》，上海三联书店，1998年10月版，第83－85页。
⑤参见张维迎：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，1999年3月，第97－141页。
关键词：家族企业 继任模式 代际传承
国外有关研究资料表明，家族企业的寿命一般为23年左右，家族企业能延续至第二代的仅仅为39%，能延续至第三代的更是只有15%。而华人世界历来就流传着“富不过三代”这个带着宿命色彩的说法。之所以会出现这种现象，我们分析除了家族企业所具有的一般企业的发展以外，一个重要的原因便是家族企业的继任问题没有得到很好解决，在权力与财富的代际传递过程中出现失误而最终导致企业衰败或消亡。而这一问题在世界各个角落普遍存在的中小型家族企业中尤为明显。中小型家族企业规模小，抗风险能力差，如果继任问题处理不当，更容易造成企业动荡，对其生存和发展带来不利。因此，继任问题在中小型家族企业中更具有关乎企业兴衰的重要意义。本文以继任期中小家族企业的主要特征为切入点，通过对中小家族企业继承模式以及继承人选择问题的研究，力图发现和中小家族企业财产和权力继任过程中存在的问题，并在此基础上研究提出加强和改进中小家族企业代际传承的意见和建议。
一、 继任期中小家族企业的主要特征
由于我国家族企业整体上起步较晚，创业资金较少，而且在发展初期受到政策不明朗等因素的影响，因此总体上规模不是很大，中小型企业占据了其中的绝大部分。本文是我们承担的国家基金项目《当代的家族企业及其管理化研究》（批准文号70272069）的一部分。为了顺利完成这一项目，我们专门对湖北家族企业进行了一次问卷调查。从反馈情况看，中小家族企业占据了湖北家族企业的绝大多数。本次调查我们共收回381份有效问卷，在381家企业中，注册资本在500万元以下的企业有323家，占84.8%；职工人数在100人以下的有304家，占79.8%；2001年度销售收入在1000万元以下的317家，83.1%。而其中业主年龄在50岁以上，面临继任问题的有43家，占11.2%。为了全面了解这些企业的基本情况，我们还选择部分企业进行了实地调查。通过对这43家企业的分析和对部分企业的实地调查，我们发现他们具有以下几个突出特点：
（一）所在行业多为劳动密集型产业，企业管理的复杂性较低。从调查情况看，这43家企业中，属于制造业的有21家，其他依次分别为：农业与种植业2家，餐饮业3家，建筑业4家，娱乐业1家，自然资源开采业2家，跨行业5家，其他5家。从上述数据看，这些企业多数为制造业、服务业等劳动密集型产业，企业管理的复杂性较低。因此，多数家族企业没有聘请职业经理人，董事长和总经理有业主一人兼任或全由家族内部成员担任。
（二）企业成立时间较长，发展速度较为缓慢。43家企业中，成立5年以上的有35家，成立16年以上的有7家，企业成立时间总体较长。但由于多数企业属于一般制造业和服务业，市场竞争较为激烈，因此，企业的盈利能力不强，发展也较为缓慢。从实地调研情况看，多数继任期家族企业近年来发展较为缓慢，其产品市场也仅限于当地及周边地区。
（三）企业在当地有一定知名度，与当地政府关系较好。虽然继任期家族企业的规模较小，但由于成立时间较长，在当地的知名度较高。同时，由于经营时间较长，企业与当地政府主管部门的“重复交易”多次发生，企业与当地政府部门的关系较好。许多业主还成为当地人大、政协、工商联等参政议政部门的代表。从实地座谈中我们了解到，为了减轻企业负担，为企业发展创造良好的外部环境，搞好与政府部门的关系已成为家族企业经营管理中必不可少的一环。
（四）业主及子女的学历水平相对不高。从调查数据看，43家企业中，业主学历在高中以下的有5家，大专毕业的14家，本科毕业的4家，业主的学历水平总体偏低。而且从我们实地调研情况看，由于多数家族企业属于制造业等劳动密集型产业，生产的技术含量不高。为了节约经营成本，很多业主子女，特别是年龄较长的子女没有完成学业便中途辍学帮助父母打理企业。因此，业主子女的学历总体上也不高。
二、 中小家族企业的继任模式
在家族企业的继任模式方面，已有许多学者作了较有成效的研究。如潘晨光、方虹根据继任人的不同将家族企业的继任模式分为“血缘继承”和职业经理人继承；罗磊（2002）通过对美国、日本和华人家族企业继任模式的比较，发现华人家族企业的继任模式倾向于诸子分户析产制。本文根据家族企业的继承和继承对象不同，将家族企业的继承模式分为四类。从家族企业的继承内容来看，主要是所有权继承和经营权继承；从家族企业的继承对象来看，可以分为内部（血缘）继承和外部（职业经理人）继承。通过以上四个继承因素的不同组合，我们可以得出家族企业的四种不同继承模式。一是将所有权和经营权全部继承给一个外部人；二是将经营权继承给外部人，将所有权继承给自己的子女；三是将所有权和经营权全部继承给一个子女；四是将经营权继承给一个子女，将所有权继承给所有的子女。下面我们结合中小家族企业的特点，来分别讨论这四种模式在中小家族企业的不同适用性。
（一）将所有权和经营权全部继承给一个外部人的继任模式。这一模式的实质就是将企业出售给外部人，而将出售企业所得现金继承给子女。这种情况一般出现在子女对企业经营管理完全不感兴趣，业主对外部的职业经理人又不太信任；或者企业经营状况不好，发展前景较为暗淡，业主及其家族对企业未来发展缺乏信心，所以将企业出售，将所得现金留与子女进行其他事业的发展。这种继任模式在中小家族企业中一定程度的存在，但不太普遍。因为，毕竟企业是创业者积年累月、一步一步发展企业来的，业主对其有较为深厚的感情，不到万不得已，不愿将起出售与外人。但由于继任期中小家族企业规模较小，而且所处行业多为一般竞争性行业，发展前景一般，业主由于上面谈到的原因将企业出售也极有可能。这也是部分中小家族企业消亡的原因之一。
（二）将经营权继承给外部人，将所有权留给自己的子女。这种模式的实质就是聘请职业经理人。这种情况一般出现在子女有更好的发展机会，对家族企业的经营管理不感兴趣，或者子女缺乏经营管理企业的能力，而企业经营情况尚好，发展情景较为乐观，又有合适的职业经理人可供选择。从我们调研了解的情况看，这种情况虽有发生，但案例不是很多。因为一方面，业主对职业经理人不够信任，另一方面由于中小家族企业的管理复杂性相对较低，业主子女无需较强的专业管理技能便可以经营企业。因此，不到万不得已，业主不愿将经营权赋予他人。
（三）将所有权和经营权全部继承给一个子女。这种现象一般发生在以下几种情况：1、业主只有一个子女；2、业主有多个子女，但其他子女对企业经营管理不感兴趣或有更好的发展机会，同时对企业发展前景不太看好；3、业主有多个子女，但长子或长女与其他子女年龄差距较大，参与企业经营的时间较早，具有在位优势，其他子女很难与其竞争。在这种继承模式下，一般业主会对其他子女做出现金等方面的补偿。从我们调研情况看，这种情况在家族企业一定程度的存在。但其前提条件是企业的现金流相对比较充足，创业者有对其他子女进行现金等方面补偿的计划和准备。
（四）将经营权继承给一个子女，所有权在全部子女中平分。这种情况一般发生在业主有多个子女，但只有一个子女经营能力较强或较早介入企业的生产经营，可以承担继任企业经营管理的重任。在这种模式下，其他子女出于自身考虑，或者参与企业经营管理，或者仅仅持有股份，而不在企业工作。这种模式的一个突出特点，就是继承人由于能力较强或介入企业管理的时间较长，在企业和子女中的威信较高，能够取得其他子女的信任。从我们实地调研的情况看，绝大部分家族企业采取这种模式进行代际传承。
通过以上分析，我们可以发现，中小家族企业的继任模式虽然很多，但其主流是内部继承，即业主将经营权继承给自己的一个子女，所有权继承给这个子女或在子女中平均分配。我们分析，之所以出现这种情况，一方面与家族企业内部继承可以降低继任成本有关，另一方面也与家族企业创业业主对职业经理人的信任程度较低有关。
三、 中小家族继承人的选择
在某种意义上说，家族企业的成败盛衰很大程度上取决于业主对企业接班人的选择。如果家族企业能顺利解决继承人的选择并搞好权力交接，则家族企业可以实现持续，并不断走向繁荣；如果家族企业不能顺利解决好接班人问题，则家族企业极有可能分崩离析，最终走向衰亡。因此，继承人的选择对于家族企业来说，是一个极为重要的问题。一般来说，家族企业继承人的来源主要有两个，一是外部的职业经理人，二是家族内部人，主要是业主子女。
从外部人继承的角度来说，由于创业业主子女对企业经营没有兴趣或没有足够能力，因此，从外部选择继承人是企业业主不得已而为之的选择。对于业主来说，将自己奋斗一生创立的基业交与他人掌管，在心理上是一个很难抉择的过程。如何保证自己奋斗一生的事业继续蓬勃发展下去，是他们选择外部继承人的主要考虑因素。一般来讲，为了保证企业的持续稳健发展，业主对外部继承人的选择主要考虑两个方面，首先是诚信，其次是能力。因此，一般业主愿意选择与其一起创业打天下的企业元老作为继任的首选，一方面经过多年的合作，相互之间比较信任，对其能力也比较了解；另一方面由于在企业多年工作，他们对企业也比较熟悉，便于很快进入情况。其次，经朋友介绍，知根知底的人也是一个不错的选择。不到万不得已，业主一般不愿意从经理人市场聘请不太了解的人。从我们调查情况看，43家继任期家族企业中，愿意将企业交与非家族成员的有18家，其中愿意将企业交与朋友的有16家，占88.9%。
从内部人继承的角度来说，又可以分为两类，一类是长子（女）继承，一类是最有能力的子女继承。其中，长子（女）继承主要出现在长子女与其他子女年龄差距较大，很早就参与企业生产经营，与父辈一起创业，且具备经营管理企业能力。由于长子女与其他子女年龄的差别，以及其与父辈一起创业的辉煌，使其在其他子女心目中的威信较高，将企业经营权继承给长子（女）容易使其他子女信服。同时，由于长子（女）长期在企业工作，对企业经营情况较为了解，实践上已经积累了相当丰富的工作经验，可以很快进入情况，保证企业权力交接的顺利完成。
第二种方式，即选择最有能力的子女进行权力交接，是当前家族企业代际传承的主要方式。从业主的角度来说，以能力这一相对公平的标准选择继任者，一方面可以保证继任者赢得其他子女的信服，平息子女们对企业权力的争夺，另一方面，可以保证继任者在企业员工中拥有较高威信，增强企业的凝聚力和向心力，保证企业经营发展的连续性。但关键问题在于以什么样的标准来评判子女的能力。从我们调研的实际情况来看，中小家族企业评判子女能力的标准主要有三个，一是对外交往和沟通能力，特别是与当地政府主管部门的交往和沟通能力。这是多数中小家族企业业主评判子女能力的最主要标准。我们，这可能与多数中小家族企业所处的生存环境有关。由于多数家族企业处于竞争较为激烈的劳动密集型行业，企业盈利能力受税收政策和地方保护政策的较大，搞好与政府的关系，为企业发展创造一个良好的外部环境，对于减轻企业负担，确保企业的稳健经营十分重要。二是经营能力特别是营销能力。由于多数家族企业处于竞争较为激烈的一般制造业和服务业，制约企业发展的瓶颈问题是产品和服务的销售，因此，多数家族企业把子女的产品营销和市场拓展能力作为评判子女能力的一条重要标准。从我们实地调查情况看，多数家族企业的继承人以前从事营销业务，有的还曾经在企业驻外地办事处长期工作。三是管理能力。多数家族企业仅把管理能力作为评判子女能力其他标准的补充。我们分析，这可能与企业规模较小、管理的复杂性相对较低有关。
四、 中小家族企业继任中存在的问题
综观家族企业的发展史，之所以很多家族企业存在时间很短，不能顺利延续到第二代和第三代，一个重要的原因便是由于权力交接出现问题，接班人选择不当。中小家族企业由于企业规模较小，抗风险能力较差，如果代际传承出现问题，更容易带来灾难性的后果，很可能成为家族企业由盛转衰的转折点，有的还可能直接导致企业的解体或倒闭。从中小家族企业的继任特点来看，中小家族企业在继任过程容易出现以下问题。
（一）诸子平分财产与一个子女掌握企业控制权之间的矛盾。不可否认，在继任初期，家族企业业主受传统文化影响和出于公平对待所有子女的考虑，在将企业控制权继任给一个子女的同时，将企业所有权平均分配给所有子女，在一定程度上缓解了子女争夺财产的矛盾，保证了家族企业继任前后企业运营的连续性和稳定性。但在继任完成以后，随着企业的发展，这种所有权诸子共有，控制权一子独享的继任模式将遇到很多挑战。特别是在遇到关系企业命运的重大决策时，继承人由于所持股份有限，很难像创业者那样，果断专行，极可能受到家族其他成员的影响和干扰，继而影响企业决策的制定。当企业业绩不佳时，继任者不仅要面对企业经营管理上的压力，还要面对其他家族成员的问责和干扰。此时，如果家族其他成员对继任者不信任，采取出售股份或干涉企业经营管理等手段，很可能导致企业的解体或衰败。
（二）长子（女）继承与最有能力子女继承之间的矛盾。在长子（女）继承的初期，由于长子（女）很早就与父辈一起创业，实践上积累了丰富的工作经验，可以保证企业经营管理的连续性和稳定性，而此时其他子女还没有显现出超出长子（女）的经营管理能力，长子（女）继任容易使其他子女信服。但随着企业的发展和其他子女的不断成长，如果长子（女）能力不足以应对日益复杂的企业管理，或者创业业主有其他能力超过长子（女）的其他子女。很可能引起他们对权力的再次争夺，继而影响企业的发展，有的还可能导致企业的分裂。如我们在实地调研中发现，有一家企业创业者将继承权交与长子，但随着企业的发展壮大，次子对长子的经营管理风格和能力越来越不信任，二者之间的矛盾越来越多，最终导致了企业的分裂。
（三）继任者的权威树立问题。一般来讲，者大多关注的是以“公司股份”为中心的“物质”交棒和以“职位”为核心的权力交帮。但实际上，在权力交棒和“物质”交棒的同时，如何实现业主权威的交棒也是家族企业继任过程中必须关注的一个重要问题。我们在调研中发现，一些企业创始人退位以后，并没有真正淡出企业的权力中心，还以“抚一把”、“送一程”等理由继续在企业发号施令，继任者并没有真正获得企业经营管理的最终决策权，很难完全独立进行决策。在一些经营管理问题上，当创业业主与继任者出现意见不一致时，企业员工很难适从，最终影响到企业的经营与效率。许多家族企业继任者往往要等很多年才能真正取得企业的实际控制权，而在此期间由于避免两代人之间出现矛盾等原因，企业往往错过了很多的发展机会。因此，在权力继任的同时，如何尽快培养和树立继任者在企业的权威是家族企业继任过程必须解决的一大问题。
此外，在将经营权继任给职业经理人的家族企业中，还存在财产的继任者家族——成员与职业经理人之间的诚信问题。这是多数两权分离的家族企业必须面临的普遍问题，本文不再详述。
五、改进中小家族企业继任问题的建议
中小家族企业的继任问题是家族企业成长与发展过程中一个极为重要的问题，企业的成败盛衰在很大程度上取决于创业家长对企业接班人的选择、培养与交接。如果创业家长对继承人选择不当，权力和财产分配不当，家族企业就很容易出现内部分裂和派系斗争。针对中小家族企业继承过程中存在的诸多问题，我们提出如下建议：
（一）建立继任规划，形成的接班人选择制度。缺乏规划是很多中小家族企业继承失败的主要原因。继承问题不仅仅是一个简单的决定，它更是一个有机的过程，包括收集信息、评估、征询意见等。如果没有规范的计划和程序，仅由创业者一人暗想操作，仓促决定，很可能导致子女间权力争夺的明争暗斗，造成继任危机。相反，如果创业业主能及早准备、及早规划，并保持相对的透明度，使各子女公平竞争，让更多的人参与评价，在市场和经营管理中检验和评判继任者，则可能减少继任过程中的矛盾和冲突，顺利实现交接班。因此，对于家族企业来说，建立继任规划，形成科学的接班人选择制度十分重要。
（二）要重视接班人的培养。从调研情况看，由于多数中小家族企业在创业初期人手短缺，很多继任者很早就参与企业的经营管理，有的甚至没有完成学业，就辍学与父辈一起创业。从继任的角度来看，由于继任者参与企业管理的时间较长，这对于继任者尽快进入情况，顺利实现交接有很大帮助。但同时由于继任者没有系统地接受高等，对管理知识和管理理念不够，缺乏广阔的视野，对企业的未来长远发展不利。因此，在条件允许的情况下，家族企业创业人应高瞻远瞩地把接班人的培养问题提上家族企业的议事日程，有计划、有步骤地对继任者进行培养，让子女系统学习先进的现代管理科学和管理知识，鼓励他们扩大交际面，并积极提供实现其个人和事业目标的机会，力争将继任者培养为与实践有机结合的现代管理者和经营者，为企业的顺利交接和长远发展打下坚实基础。
（三）要注意处理好所有权继承与控制权继承之间的关系。目前，将控制权继承给一个子女，将所有权在所有子女间平分是中小家族企业较为流行的继任模式。这种模式在一定程度上缓解了子女争夺企业继承权的矛盾与斗争，但对企业的未来长期发展不利。而如果不将所有权在子女之间平均进行分配，又容易引起子女之间由于财产分配不公而导致的矛盾与冲突。如何正确处理好财产继承与控制权继承之间的关系是中小家族企业创业业主进行权力交接时必须考虑的一个问题。从西方国家家族企业继任的成功经验看，将所有权与经营权全部继任给一个子女，对其他子女进行补偿，或者将所有权继承向控制权继承人倾斜，使之拥有相对控股权，再对其他子女适当进行补偿是较为可行的两种方式。资金比较宽裕、具备条件的中小家族企业可以积极进行借鉴。
此外，对于将企业控制权继承给职业经理人的家族企业，还要注意建立有效的内部控制制度，规范职业经理人的行为，预防和制止职业经理人的败德行为和机会主义倾向，保证家族企业的持续健康运营。
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1、 郭跃进，《家族企业经营管理》[M]，管理出版社，2002。
2、 郭跃进，《论家族企业化转型的动力与模式》[J]，中南财经政法大学学报2003第3期。
3、 甘德安等著，《中国家族企业研究》[M]，中国社会科学出版社，2002。
【摘要】本文通过剖析国美控制权之争案例，对职业经理人作为独立董事在企业经营决策中的作用进行重新认识，同时也重新对职业经理人进行定位思考。
【关键词】国美控制权之争；职业经理人
2010年9月以来，国美电器控制权之争一直成为全社会的关注焦点，如何正确定位职业经理人在董事会中的作用和地位也同样引发了我们的深思。随着现代市场经济的产生和发展，企业的资本和经营规模逐渐扩大，经营一个企业对经营者和投资者各方面的要求不断提高，尤其是对企业内部的管理和监督上。董事会虽然将大部分的决策控制权下发给经营层，但仍然保留着企业经营的最终控制权。为了充分发挥董事会对企业运营的监督作用，董事会必须聘用公司内部人员，一般为高级管理人员作为内部董事。另一方面，为了避免高级管理人员利用自身的双重身份操纵董事会的决策，实现股东财富的逆向转移，外部董事的平衡作用显得尤为举足轻重。而在选择独立董事的人选上，具有丰富的管理经验和洞察力的职业经理人无疑是最佳人选，原因是为了尽量避免外部董事由高级管理人员的关联人士担当所造成的灰色董事现象；他们是决策能手并且深知决策控制的重要性；他们能胜任决策控制系统当中的重要责任。因此，在成熟的经理市场及独立董事市场的交错作用下，独立经理人担任独立董事确实有利于董事会作用的发挥及公司治理结构的不断完善。
对于上市公司国美来说，企业发展迅速，资本和经营规模庞大，无法由企业所有者来直接经营企业。聘用职业经理人作为独立董事的社会分工从总体上来说确实有利于效率的提高，并在一种良好的机制配合下，实现所有权与经营权的分离。所有者并不亲自经营自己的产业, 而是将其委托给他人经营, 自己只保留对企业的最终控制权和剩余索取权。
然而通过国美控制权之争的事件，我们发现职业经理人的职能似乎被过分放大。在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托―关系，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。国美公司职业经理人拥有巨大甚至过大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。虽说陈晓的行为源于国美大股东黄光裕的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处，但职业经理人和股东之间利益和目标不可能完全一致。由于存在信息不对称，使委托人无法掌握人的所有行动，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，合法地滥用权力，从而与大股东产生严重分歧和矛盾。黄光裕入狱之后，不能直接操控公司，同时给职业经理人陈晓授予的权力过大，职业经理人实质上变成了公司的主人，股东成了局外人，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。
另一方面，陈晓作为黄光裕委托的董事局主席，理应服从股东意志，无论黄光裕是否是罪犯。但陈晓在黄光裕服刑期间，其打着完善公司治理结构和保证全体股东利益最大化的旗号，单方面引进贝恩资本来摊薄黄光裕家族的股权，并通过股权激励国美电器高层来收拢黄光裕旧部；同时在2010年5月经董事会强行通过了黄光裕极力反对的贝恩资本的董事人选。这一系列的“去黄”行为严重地损害了大股东黄光裕的权益，激化了大股东与职业经理人之间的矛盾。
国美控制权之争虽说已尘埃落定，但是职业经理人的定位问题我们又应该如何解决？首先我们并不能否认职业经理人在公司治理过程当中的重要作用，毕竟职业经理人凭借他们的知识与经验，通过与创始大股东通力合作，对于整个企业的可持续发展乃至综合竞争力的提升都有着重要的影响。但是，职业经理人与股东之间不能够仅凭“精神上的相互信任”就能够维持彼此之间长久的合作关系，“机制上的相互信任”才能够防止彼此之间由于利益冲突而造成的权责混乱、权力碰撞问题。因此，我国应该不断构建和完善资本市场、信誉市场和职业经理人市场，提升职业经理人的职业道德与规范意识，同时，增加创始大股东在董事会当中的席位，强化创始大股东在董事会当中的决策作用。改善董事会结构，有利于提高公司决策的有效性。最后，必须不断加强独立董事的作用，强化独立董事激励机制，防止经理人或大股东为了个人利益而损害中小股东利益。从现实来说，独立董事由于选举的非独立性和不透明度，加上自身对企业情况的认识有限，其监督作用没有得到充分的发挥。因此必须加强宣传与培训，明确独立董事的职能，提升独立董事在重大决策中发表独立意见的可控性更具现实意义。
参考文献
[1]王英明．民营家电企业管理探讨(上)[J]．电器．2009（2）
[2]职业经理人蔡奎全出任厦工总裁[J]．建设机械技术与管理．2009（7）
一、可转换证券与创业投资
创业投资具有较大的不确定性。创业企业由于一般规模小、涉及新的商业领域，所以失败率很高。在美国，Sahlmann(1990)的一项对于383家创业投资企业的调查中，有35%的项目，其收益不足以偿还初始投资；仅仅约15%的项目可以获得5倍于初始投资的高收益；其余的项目仅仅可以偿还初始投资或略多于初始投资，不足以弥补风险投资家承担的巨大风险。创业企业缺乏信用记录和其商业模式的不确定性限制了他们从传统融资渠道获得资金的能力。同时，创业阶段的信息不对称和道德风险问题，以及缺乏一定的抵押物和市场表现都会影响银行和其他贷款者对创业企业的债务融资，可见债务融资不是企业创业阶段的主要融资渠道。
但是，传统的债务融资却对解决创业企业的治理问题有重要的意义。因为企业家拥有100%的股权，他会尽最大努力提高企业的价值。这在一定意义上使得因股权融资而引起的问题带来的成本和道德风险几乎消失，可以在最大程度上激励经营者以企业价值最大化为目标规范自己的经营行为。
同时，由于创业企业尚处于发展初期，企业经营者尽管多数富有技术经验和创业激情，但缺乏管理经验，所以需要具有丰富管理经验的风险投资家大量的参与企业的经营活动。风险投资家的积极参与有助于提高创业企业的价值，并使企业经理人员获利，但在债务融资的情况下，风险投资家付出了成本却得不到相应的回报。因此，作为“理性人”假设下的市场行为者，风险投资家需要在控制权和现金流分配权上得到一定的让渡，他才会有这种积极的行为。
可行的办法就是将债务与股权融资的优点结合起来，通过可转换证券提供一种可行的激励与控制机制，使得企业经理人和风险投资家都能够有效的投入，实现企业价值最大化的目标。Maplan and Stromberg(2000)的实证研究发现，在200例创业投资活动中，159例采用了“可转换优先股”，72例采用了“参与型可转换优先股”，16例采用了“可转换优先股+普通股”的契约安排，以及许多例其他类型的混合证券搭配契约安排。由于可转换证券同时具备了债务与股权融资的优点，它可以为经营过程中风险投资公司和创业企业的行为提供一个良好的控制与激励机制。这样，就可以综合得到债券融资结构和股权融资结构的公司治理效果：
1.自由现金流的支配制约。在债券融资的情况下，偿还本息的负担将促使公司经理不会轻易去增加自由支配的现金，从而促使经理提高现有资金的使用效率。
2.企业清算的压力。它会事先增加企业自身有效管理的动机。
3.市场评价机制。当经营者的岗位待遇丰厚时，敌对性的企业兼并或职位更迭就会促使经营者努力去提高经营效率和生产业绩。另外，让经营者持有更多本公司的股票，看起来在事前是导入了努力工作的激励机制，但是也会引起两个问题：一是可能引起“事后”股东之间的利害冲突，因为经营者除了考虑股东利益还有自身利益，所以其行为不一定对得起“一般”股东。二是可能削弱公司治理的能力。因为经营者知道，事后的兼并不是那么容易的事了。
4.股东的特征。对经营的监督能力越高的股东，企业的业绩越好。象风险投资家这样的专业股东，参股的比例增加的话，公司治理的效率就会提高。
二、可转换证券对创业企业公司治理的影响
在企业运行过程中，存在企业的所有者与实际经营者信息的非对称和合约的不完全所形成的非效率。创业企业的公司治理所要解决的主要问题是在信息不对称的情况下，通过一定的制度安排来协调风险投资商和被投资创业企业管理层之间的关系以防止管理层以风险投资商的损失为代价来谋求自身利益的最大化。
企业治理结构没有一个统一的模式，关键在于能够最大限度地保护出资者和参与企业契约的利益相关者的利益。有效的公司治理结构应当是一种状态依存控制结构。也就是说，控制权应当与自然状态相关，不同状态下企业应当由不同的利益要求者控制。在西方，治理结构安排主要依赖于两种机制：一种是激励机制，另一种是约束机制。风险投资商可以通过可转换证券的形式解决创业企业的控制权配置和激励约束问题。
1.可转换证券对企业控制权的有效分配
可转换证券的有效性只有与控制权的有效分配相结合才能达到最优。控制权即投资者通过特定机制对企业重大的经营决策和活动进行控制和监督的权利，可转换证券契约允许包括股权比例，控制权等契约权利根据企业事后运行状态的不同而作相机调整，而且还要求投资者在企业创业成功时自动放弃某些“超级控制权”。风险投资家和企业家一般规定在契约订立的初始阶段，风险投资家以债权形式对企业进行首次投资，此时，企业家拥有创业企业日常经营的控制权，如果他的能力能通过经营业绩体现出来（如现金流），他将拥有控制权。此时，权力在企业家一方是有效率的，风险投资家应该放弃干涉，并在未来以继续投资（将债券转换为股权，通常为优先股）的形式来分享收益和帮助企业成长。但当企业家能力不足，企业经营不善时，则将控制权转让给风险投资家是有效率的将赋予投资者对企业活动较大控制权。此时，风险投资家对于再投资是谨慎的，他将不履行转换权，而会运用清算权介入，或者直接介入管理和日常经营，或者直接更换经理人进入企业，甚至把企业直接转让出去，以保护自身利益。
从上面的过程可以看出，通过可转换契约的订立和一定条件下契约的履行，即可使企业的控制权得到有效的分配，使得创业投资企业的经营活动在良好的控制下进行。
2.可转换证券的激励作用
在双重道德风险下，可转换证券通过现金流的分配来实现对管理层的激励作用。风险投资家和企业家之间的博弈如下：企业家与风险投资家订立一个可转换证券合同，并对初始风险投资规模和投资回报的分配达成协议，同时赋予风险投资家未来选择是否转换成股票的权利。在订立时，潜在的投资者和其它投资项目的竞争可能会影响初始风险投资的规模和投资回报的分配，但是合同一旦订立，这些可能的变化就不存在了，企业家和风险投资家的行为均被限定于合同条款规定的内容。随后，企业家将积极投入企业的经营活动，但这一行为是不可能用合同的形式具体规定的，所以存在“人”风险。在创业企业经营一段时间后，风险投资家将根据企业的经营情况决定是对企业的经营进行积极的介入还是继续进行资金的投入。最后，在合同约定的证券转换时间，企业经营产生的利润将在风险投资家和企业家之间进行分配，双方协商决定是否将债券转换成股票以及转换比率。从订立合同后一直到合同约定的证券转换时间，可转换证券风险投资合同的执行都类似于债权融资合同，企业家拥有企业的控制权，可以得到控制权带来的全部收益，所以对公司治理问题的解决具有重要意义。
由此可以看出，可转换证券可以将股权融资和债券融资的优点结合起来，在企业经营的过程中合理地分配企业控制权，并同时激励企业家和风险投资家尽最大的努力，保证了企业的经营效率。
三、可转换证券合同的设计与创业企业的治理效率
创业投资参与创业企业的公司治理主要是通过一系列契约进行的，而根据不完全合同理论，由于未来是不确定的并且存在交易费用，这使得签约双方无法对未来出现的各种情况进行准确的预测和描述，因而不能在一个初始合同中对这些状态的出现以及由此带来的行动做出详细的规定；即使能预测和描述这些状态，也由于存在第三方（如法庭）的不可证实性，使合同的执行变得困难。不完全合同意味着在初始合同未写明的未来情况出现时应如何安排剩余索取权与剩余控制权。在一个契约不完全的世界里，只有状态依存控制才能使资本使用者与资本所有者的利益更好地一致。
根据可转换证券的特点，如果创业企业经营不善，风险投资家可以根据合同中的清算条款接管公司。无论是卖出创业企业还是更换管理者，这些风险投资家的“硬性支持”都是要消耗成本的，但却有利于企业价值的提高。所以尽管可以在企业创始阶段因拥有控制权而获得最大的效益，企业家仍然不得不依赖风险投资家的持续投入来运行企业。而要使得风险投资家能够在图1所示的时间2时进行有效投入，就有必要使得其在时间3时有获得企业股权的预期，即通过和企业家的重议获得证券转换权，而获得股权后所得到的收益足以补偿其在时间2的投入成本和初始投资。需要注意的是，转换权的价值取决于企业家的投入，企业家对创业企业投入的越多，风险投资家就越觉得值得投入；而当企业家的投入超出了风险投资家的期望，可能带来额外的收益时，风险投资家又会通过债券转换为股权来分享这一收益，这将刺激企业家减少投入。因此，企业家会权衡自己的投入，从而保证创业企业对风险投资家既有足够的吸引力，自身又可以得到足够多的利益。
风险投资商作为积极大股东，其对创业企业治理效率的影响如下：当创业企业经营情况一般时，企业收益刚好可以补偿投资家的初始投资，风险投资家不愿在时间2再增加投资，也不会在时间3将持有的债券转换成股权。在这种情况下，可转换证券合同退化成了一个债券合同。但是在企业经营较好的情况下，债券合同就不足以激励投资家积极的投入企业的经营活动。在债券转换成股权时，才能使风险投资家进行有效的投入。风险投资家的投入会带来风险企业价值的增长，那么他会以积极的活动提升企业价值以获得最大收益。而在转换比率既定的情况下，风险投资家不会得到全部的利润。在边际收益递减的情况下，他也会选择一个均衡的或者说“合算”的投入来获得最大的收益。
所以，要实现可转换证券对创业企业治理的有效影响，可转换证券的转换权的实现日必须设定在图1所示的时间3，即在风险投资家对于企业的投入完成之后。而如果设定在时间1和时间2之间，企业家已经进行了有效的投入，而投资家还没有做出投资的决定，并假设当时已经预期到创业企业未来会有较好的收益，而且企业家在时间1的努力工作是有效率的，那么如果投资家不拥有任何的股份，他便不会有投资的动力。但是没有风险投资家的投入，对于企业家而言，公司的价值就会大大缩水。因此，企业家就希望在重议时卖一些股份给投资家，以使其有继续投资的动力，但这时出让股份就使得企业家本可以在这一阶段获得的利益被人分享，从私人利益的角度出发，他会减少对创业企业的劳动投入，也就是降低成本，以获得更有利的收益。
可转换证券转换权实现日设置的不合理，使得风险投资家有机会以不投资相威胁来获得额外的收益。如果将转换权实现日设置在时间3，企业家可以通过拒绝重议（合同维持在初始状态）就避免类似问题的发生。此外，可以在可转换证券合同中规定自动转换条款，即当创业企业的重要财务、销售指标达到规定水平时，强制风险投资家执行转换权，迫使风险投资家在时间2积极的投入创业企业的以实现自身利益的最大化。
由于可转换证券融资模式下的创业投资对企业的投资不是从一而终的，而完全是以企业绩效为标准的，所以可转换证券融资模式下的公司治理结构就是一种状态依存控制结构，对企业的管理带有明显的相机治理的特点。这种相机治理一旦形成，在很多情况下会形成自我增强的机制，进而提高创业企业的公司治理效率。
四、可转换证券在我国创业企业公司治理中的应用
以上的分析表明，可转换证券对创业企业的公司治理有重要的意义。但是，我国的创业投资机构多是由政府设立的，由于企业的成败与创业投资管理者个人的风险收益很难直接挂钩，创业投资公司或失之过严，较多地干预企业的日常管理；或失之过宽，起不到应有的监督扶持作用。所以，政府直接管理的创业投资公司不一定有监督企业的动力，这显然不利于创业企业的公司治理机制的建立和完善，而私营创业投资公司的盈亏与项目的成败息息相关，有动力在企业治理结构中发挥较大作用。
但是，即使私营创业投资公司有动力利用可转换证券对创业企业进行相机治理，如果不存在相应的条件，它们也无法在企业治理结构中发挥较大作用。因此，政府应为创业投资利用可转换证券进行相机治理创造良好的环境。
首先，尽早完善《破产法》，对企业重组做出专门规定，使风险投资商能以大股东的身份更换企业的管理层，影响创业企业的发展方向。如果由于企业破产机制不健全，特殊外部环境使企业在资不抵债时仍然持续运营，加之企业本身的治理结构不健全，就会导致企业破产逃债行为的泛滥。
何为利益相关者？利益相关者是指那些向企业贡献了专用性物质资本、人力资本、市场资本或社会公共资本的组织或个人，如股东、经营者、债权人、员工、政府、社区等。利益相关者财务治理是指通过财权在利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位作用，提高公司治理效率的一系列动态制度安排。那么，财权包括一些什么权力，财权在不同的利益相关者中是如何配置的，谁居主导地位？汤谷良教授（1997）明确提出财务三层次论，首次将企业的产权机制引入到了企业财务理论中，汤教授把企业财务分成所有者财务、经营者财务和财务经理财务，并认为经营者财务是企业财务的精髓；伍中信教授（1998）提出了现代企业财务的本质是：财权流；李心合教授（2001）提出法人财产权其主要内容就是法人财务治理权,包括财务决策权、财务执行权和财务监控权，经营者分享了公司主要的财务治理与控制权；伍中信教授（2004）进一步提出财权是财务治理结构的核心概念，并在财务理论体系中起着基础性的作用，是整个财务理论体系的主线，财权是某一主体对财力所拥有的支配权，包括收益权、投资权、筹资权、财务预决策权等权能。以上三位教授回答了财权的内容，并指出了经营者在公司的财务治理中掌握着控制权。但是并没有回答在利益相关者财务治理中为什么是经营者居主导地位，经营者对谁负责，他的权力、责任和风险如何？这正是本文力图回答的问题。
二、经营者主导利益相关者财务治理的原因
上市公司“内部人控制”日趋严重，经营者成为企业事实上的权力核心。导致经营者成为利益相关者财务控制中实权主体的原因主要是：
（1）所有权与经营权分离。在两权分离的条件下，公司法人拥有对公司的实际控制权，而这实际控制权就掌握在经营者手中。所有者财务在企业以法人形式存在后主要是一种监控机制，而不是决策机制，他们不能对企业的经营进行任意干预，只能进行间接控制与监督。而经营者掌控了企业全部的法人财产控制权，在企业正常经营状况下，他们对企业的法人财产有超过其他任何利益相关者的控制权，包括股东，而这一正常状况超过了企业整个生命周期的90%以上。特别对于我国的国有企业来说，国有资产的人是国家，国有职能的执行有赖于各级政府，各级政府最终要授权于国有企业的经营者，国有资产的所有权和经营权完全分离，层层加上信息不对称，最终使国有资产所有者大权旁落，导致内部人控制，经营者成了国有企业真正的实权主体。
（2）股权的分散化和股东的社会化。上市公司大多为社会公众公司，中小股东由于监督成本过高，往往有“搭便车”的机会主义倾向。这类股东持有的公司股权被当作一种消极的所有权，即仅有收益权而没有控制权的所有权。由于参与决策成本过高以及对风险的厌恶，这类股东一般不参与企业的经营决策，厌恶承担企业的经营风险。当中小股东对企业经营业绩不满时，他们并不会真的去关心企业的未来，也不在意企业的控制权，他们规避风险的方式往往是“用脚投票”。资本市场的流动性越强，股东“用脚投票”的情形越多，股东的流动性越大，经营者的控制权就会越大。
（3）经营者拥有异质型人力资本。钱德勒指出，在现代企业中，决定谁拥有高层管理权力的已经不是他们拥有的股份，而是其拥有的管理能力。也就是说人力资本才是企业最为稀缺的资源，而经营者是公司人力资本的最大拥有者。人力资本不同于一般的生产要素，首先，人力资本所有权不可分地属于其载体，其次人力资本具有主动性、创造性、超值性与不可储存性。随着知识经济和信息社会的到来，企业之间的竞争主要是人才的竞争，经营者具有的专门管理技术、培训以及实践训练所形成的经营管理能力是一种对企业未来发展起决定性作用的战略资源，是企业未来收入的源泉，经营者的这种异质才能在和股东的博弈中分享了更多的企业财务控制权。
（4）债务资金的软约束。债务资金要求企业按时还本付息，对于经营者来说是一种“硬约束”。适当负债在提高企业财务正杠杆效用的同时，也相对降低了管理者与股东利益的冲突。但是，在企业保证还本付息的前提下，债权人无权干预企业的经营活动，也就是说在企业整个生命周期中有超过90%的时间经营者控制着大部分债务资金和所有者资金，拥有很大的资金调配决策自。只有在企业陷入困境时债权人才可能通过相机治理机制从经营者手中取得企业的控制权，这对于债权人来说是一种消极的权力，行使这一权力时往往意味着债权人已经受到了损失。
三、经营者在财务治理中享有的权力
以财权为基础的财务治理权配置，套用公式，财力+（相应的）权力=财权，那么经营者拥有法人财产权+自有的人力资本所有权+（相应的）财务自=实际财务控制权。实际财务控制权主要表现在经营者有独立进行财务活动，包括资金筹集、投资、使用、分配和偿还的自和财务预测、财务决策的自。经营者财务内含董事会财务和财务经理财务两个具体层次，董事会财务主要着眼于企业财务决策与财务协调，负责具体的财务战略和长期财务决策。财务经理财务是董事会财务决策的执行者，注重日常财务管理，是经营者财务的操作性财务。构成经营者控制权主体的这些权力，排斥着包括债权人和股东在内的出资者的任意干扰。根据张维迎教授提出的剩余索取权跟着控制权走的逻辑，控制权与剩余索取权匹配是最有效率的，经营者应该享有企业的剩余索取权，在企业收益分配环节应与物质资本的所有者一样享有企业利润的分享权。在实际情况中，企业经营成果的多少主要源于经营者的有效管理和创造性贡献，经营者获得的高薪、股权、期权、带薪假期、以及名誉、地位等物质报酬和非物质报酬就是对经营者的控制权回报。
四、经营者在财务治理中承担的责任与风险
首先，利益相关者财务理论极力主张公司的目标应该是协调所有利益相关者的利益，以利益相关者利益最大化为企业目标。但是，利益相关者理论并没有给企业的经营者指出怎样才能知道各个利益相关者已经满意，如何让他们满意。事实上，企业的各方利益相关者的利益是相互竞争的，甚至是实现一方利益必然是以牺牲另一方利益为代价，同时满足所有利益相关者的需要不过是一个美好的愿望。正如詹森(Jensen，2001)所言，“多重目标也就等于没有目标”，缺乏可操作性是利益相关者理论的一个致命缺陷。所以，经营者首要的责任就是要在利益相关者的利益相互冲突的背景下，根据各方对企业的贡献程度、重要性和谈判能力综合平衡，突出重点，协调各方利益，得到一个大家基本满意的均衡解，以保证企业长期稳定发展。
其次，保证投资者资金的保值、增值。投资者投入资金的唯一目的就是资金的保值、增值。投资者委托经营者对其投入的资本进行管理，如果对经营者业绩不满，投资者可以解聘经营者或者“用脚投票”出售企业股票来规避风险。另外，股东还可以选择分散投资，持有多样化的证券组合来降低财务风险成本。相比投资者，经营者则处在风险第一线，由于劳动合同的完善，与物质资本相比，人力资本在时间的占用上及对企业的贡献也呈现出资产的专用性特点，人力资本不可能像股东投入的资金一样分散投资，人力资本投入企业后，由于受合同的限制，不能随便撤出，存在极大的机会成本，再加上知识技术的更新速度越来越快，经营者得不断“充电”，否则由于知识陈旧就可能被淘汰。
最后，保证债权人资金的安全性与合理使用。在企业保证还本付息之前，债权人对企业的经营活动不进行干预，但一旦企业经营陷入危机，债权人就会通过相机治理从经营者手中接管企业进入破产清算程序。经营者一般不会希望企业破产，除非是恶意欺诈。企业一旦破产，对于经营者来说，他们同样承担着职业风险，一方面他们面临着失业，另一方面，他们在经理市场的声望和价值就会大打折扣。由于经营者投入的专用性人力资本随着社会分工越来越细有绝对的专用性以及环境依赖性，一旦经营失败，离开原有的工作环境，就算转到其他公司、其他行业，他们的人力资本也将贬值。另外，经营者持有的股权、期权、退休金计划等随着企业的破产也同样面临着损失。
