时间：2023-06-28 17:31:38
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业股权价值资产评估，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
时至今日，经历了若干次的讨论与修订，《企业价值评估指导意见（试行）》终于与大家见面了。这是资产评估行业里程碑式的一件大事，也是我国企业价值评估领域中一次具有历史意义的革命。
我国的企业价值评估实际是与我国的资产评估同时兴起的。1991年91号令第三条即已经规定国有资产占有单位在“企业兼并、出售、联营、股份经营”等情况下需进行资产评估，已将企业作为了资产评估对象，但是，91号令的第七条仅认为“国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产”，即作为资产评估法律文件的91号令还未重视企业作为交易对象时与企业单项资产之间的差异。因此，资产评估一开始的企业价值概念是以企业整体资产价值来替代的，而企业整体资产被认为是企业各单项资产的简单加总。此种导向造成了评估实务上的偏颇。由于企业价值的评估演化成了对企业资产负债表所列示资产及负债的评估，于是严重地影响了企业价值评估的定位，并限制了企业价值评估方式方法的发展。其偏颇与限制具体体现在以下几个方面：1、会计处理方面的问题直接影响了评估价值，评估师的大量工作变成了审计工作；2、由于企业的每项资产必须分别进行评估，评估机构为控制经营成本，设备、房产、土地等单项资产评估往往聘用不了解资产评估的专业技术人员去完成，因而严重影响了评估的执业水平。同时，企业的房产和土地的价值评估业务似乎应该必须由专门的房产价值和土地价值的评估人员来承担，从而导致企业整体价值被肢解，影响了企业评估价值的准确性；3、由于评估往往仅以企业提供的会计报表为准，造成了对账外资产的忽视和遗漏；4、由于会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，其评估价值不能用来作为发行定价的参考，证监会实行了另一套股票发行定价机制，资产评估报告只能用来设立公司。资产评估行业错失了巨大的证券发行市场；5、同样是因会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，资产评估报告只能做为委托方完成国有资产管理部门相关手续的文件，而不能为企业股权交易提供有用的定价参考，不能满足股权交易市场的有效需求。
《企业价值评估指导意见（试行）》的革命性之一，即在于其从根本上扭转了对企业价值概念的认识，澄清了企业价值评估所指的对象，即“企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值”。此概念的引入并非是我国独创，欧美等市场经济发达国家，早就对企业价值作出了上述的定义。如《欧洲价值评估准则》指南7中指出，评估师应当将企业价值评估业务分为两类，一类是评估企业价值（enterprise value），即企业的整体价值，另一类是评估权益价值（equity value）。
由于企业价值中有股东权益创造价值与股东贷款创造的价值，企业价值评估的理念也将国际上已成熟的资本资产定价模型引入了国内。
这里的股东全部权益的价值，即企业整体价值中由全部股东投入资产创造的价值，本质上是企业（法人实体）一系列的经济合同与各种契约中蕴含的权益，其属性与会计报表上反映的资产与负债相减后净资产的帐面价值是不相同的。而引入股东全部权益和部分权益价值的意义，在于明确地将股权作为企业价值评估中的对象，而非过去将净资产这样一个会计科目作为评估的对象，同时其隐含了部分股东权益与全部股东权益之间并非一个简单的持股比例关系，部分股东权益还存在着控股权溢价和少数股权折价的问题。
《企业价值评估指导意见（试行）》的革命性之二，在于罢除了成本法在企业价值评估中的垄断地位，强调了收益法和市场法也是企业价值评估适用的方法，而在一定的条件下，这两个方法甚至是更为适用的方法。同时，指导意见对各种评估方法的使用提出了具备可操作性的规定。
在收益法方面，具体规定有：1、提出采用收益法可使用收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法。 未来收益折现法往往适用于成熟的企业，其收益通常是稳定的和可预测的。
2、提出了预期收益可以采用多种口径，包括现金流量、各种形式的收益或现金红利等，打破了传统上只用净利润作为预期收益的传统观念。
3、提出在预测过程中委托方、相关当事方和评估机构应相互配合和沟通。委托方和相关当事方应提供委估企业未来经营状况和收益状况的预测，评估机构应对其进行必要的分析、判断和调整，确信其合理性，并在此基础上确定收益法的参数。区分了资产评估收益预测与审计盈利预测审核时中介机构的责任。
4、提出折现率和资本化率的确定原则，要求应当考虑利率、市场投资回报率、加权平均资本成本及委估企业、所在行业的特定风险等因素。
在市场法方面，具体规定有：1、提出采用市场法可使用参考企业比较法和并购案例比较法，明确指出市场比较案例的来源可以是上市公司，也可以是市场上可收集资料的买卖、收购及合并公司。改变了以往实务界认为资本市场尚不活跃，无法收集交易案例的传统观念，为市场法的使用提供了新思路。
2、提出具有可比性的公司应当是属于同一行业、或受相同经济因素影响的公司，同时要求对参考企业报表进行分析调整，使其与委估企业报表具有可比性。
3、提出选择、计算、使用价值比率应考虑的因素。
在成本法方面，具体规定有：
1、提出成本法评估的范围，应当包括被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。此规定真正从企业拥有权益的角度揭示出评估对象，而非以往将评估对象对应为会计科目。
2、提出企业价值评估中所采用的成本法，其实质就是资产基础法。并明确企业的各项资产可以根据情况选用适当的具体评估方法。
3、提出长期投资项目是否单独评估的原则，是根据其对企业价值的影响程度，而非委估企业其是否为控股单位来确定。
4、 给予了评估机构根据重要性原则和工作量完成的可能程度来确定评估方法的选择机会。
《企业价值评估指导意见（试行）》革命性之三，在于引入了国际上一些成熟的企业价值评估的概念与方法，使中国的企业价值评估能够尽早与国际接轨。目前，国外投资人在国内投资时，往往不相信国内评估师的胜任能力。虽然因限于我国对国外的企业价值评估机构的资格限制，仍聘用国内评估机构进行企业价值的评估，但同时聘请外资机构对评估结果进行复核。由于过去我国对企业价值评估没有一套成熟的方法体系，一些国内评估师对评估中出现的问题得不到合理的解决途径，因此常常遭到外资机构的质疑。国际企业价值评估概念与方法的引入，能够使中国的评估师武装起来，从而从容地迎接经济全球化的挑战。所引入的先进概念与方法包括：
1、财务报告的分析、调整和利用；2、在采用收益法时，对非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析；3、持续经营前提下企业价值与清算前提下企业价值；4、企业存在多种经营业务状况下的分别分析的原则；5、控股权溢价和少数股权折价；6、股权流动性对企业价值的影响。
《企业价值评估指导意见（试行）》革命性之四，在于评估报告与以往的相关规定有了质的区别。指导意见从评估报告使用角度出发强调了评估报告充分披露有关信息的重要性，并且对报告应披露内容进行了较为详细的规定，但未对报告形式进行任何的规定。与91号文相比，指导意见增加的报告内容包括：
1、评估报告使用者；2、价值类型和其定义；3、评估假设和限制条件；4、评估程序实施过程和情况。
前述三项均是基本准则中强调的重要内容。在指导意见中提出披露此三项内容的要求是对基本准则的呼应，也映证了基本准则在整个准则体系中的作用。在披露评估程序实施过程和情况时，指导意见强调披露企业的财务分析、数据调整情况，评估方法选取过程和依据，重要参数依据来源与形成的过程，以及运用评估方法时的逻辑推理过程和计算过程。这些披露要求强调资产评估应当利用经济学、管理学、逻辑学等知识，对所收集到的评估信息资料进行合理分析、推理和计算。指导意见始终强调资产评估学是一门综合性的经济类学科，以还资产评估的本来面目；同时对资产评估师提出了更高的要求。
任何带有革命性的观点，必然是创新的，也必然会与旧观念发生冲突。指导意见（既然具有革命性，则必然带来一些问题需要解决，如：
1、一些新的概念如何理解和定义，如有形资产、溢余资产、控股权、少数股权、价值比率等。希望尽早能出台相关释义，帮助广大评估师对指导意见形成正确的理解；2、指导意见的实务操作仍存在着一定的困难，如溢价、折价、流动性等因素的考虑，必然需要大量的案例数据作支持，而国内的数据和相关研究却相对匮乏。希望进一步进行企业价值评估的理论研究和实务探索。
3、与现行法律法规的衔接一直是困扰准则制定工作的难题。如在报告披露方面于91号文的衔接、收益法和市场法评估结论如何满足《公司法》关于投资注册资本金的规定等。
4、价值类型的问题仍未得到解决。基本准则将价值类型作为重要观点提出后，实务界仍处于茫然的状态，不少评估机构不理解价值类型具体的含义，更无法对其进行准确的定义。结合国内资产评估业务的价值类型研究，定义不同种类的价值类型已成为目前资产评估界急需解决的问题。
美国的企业价值评估准则最早制订于1987年，至今已经历了十几个年头。欧洲在2000年也将企业价值评估准则纳入价值评估的准则体系。我国的企业价值评估准则吸取了国外多年研究的经验，并结合了国内理论界和实务界的探索，应当说具有较高的起点。我们期待着具有革命性的《企业价值评估指导意见（试行）》将中国的资产评估行业带入辉煌灿烂的明天。
参考文献：
关键词：股份有限公司 股权 价值评估
中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：1674-098X（2014）04（c）-0219-02
在我国日常的经济发展过程中，股份制公司逐步成为市场活动的主体，在经济发展中发挥日益重要的作用。受日常经济活动不断变化的影响，股份制公司自身价值也随着市场经济的波动不断变化，具体体现在股份制公司股权价值的变动，进而如何对股权价值进行有效衡量成为一个现实中亟需解决的问题。该文正是对股权价值的有效衡量提出实践中的差异性解决方案，通过对股权评估方法及不同股权类型在实际价值评估过程不同运用，在充分调研的基础上选择恰当的评估方法适用不同股权类型，以便合理、准确展示股权价值。
1 股权价值评估存在的广泛性
在目前我国的经济体系中，经济体制形式以公司制企业为主，公司制企业最大特点是所有权与经营权分立，是市场经济体制中最具活力大型经济体形式。目前，我国公司制企业分为有限公司和股份有限公司两类，其中股份有限公司因其自身特点产生大量股权价值评估。
在股份有限公司中，出资人或认股人在公司出资、认股后成为公司的股东，公司股东依法享有公司资产收益和参加股东大会参入公司重大决策和选择管理者等权利。股东出资、认股后，股东的出资和认股款除公司破产清算外是不能抽回的，但股东可从公司分红，参加股东大会参入被投资公司重大决策和选择管理者等带来利益，因此股权是有价值的，是可以用货币计量的，并且是随着公司的经营发展变化，股权价值是随之不断变化的。与购买时（或出资时）相比，价值既可能变小，也可能变成0；价值也可能变大，甚至大很多倍。股东虽然不能抽回出资和认股款，但其股权可以转让，也可以出资，也可能因经济纠纷被查封用股权抵债，因此就产生了大量的股权价值评估。
2 股权价值评估方法适用差异性
在我国较早的股权价值评估主要是存在与在国有企业改制的国有资产评估中。目前公司股权价值评估的形式多样，中国评估师协会（以下简称“中评协”）在2011年12月30日并于2012年7月1日起施行的《资产评估准则―企业价值》规定股权价值既可以采用成本法评估，也可以采用收益法和市场法评估，各种方法的选取和采用，主要根据被评估股权对象及相关背景资料搜集情况。目前股权价值评估方法根据对象适用而有所不同，主要划分为以下两种情况。
2.1 非上市股份公司及有限责任公司控股股权价值评估
应首先对被投资企业进行整体评估，根据被投资企业的价值和全部股东权益价值确定控股股权价值或有重大影响股权价值，进而对于非控股小股东股权一般采用收益法进行评估，而对于股权投资发生时间不长，被投资企业资产账实基本相符，则可先根据被投资企业资产负债表上净资产数额再根据投资方应占的份额确定评估值。
2.2 上市股份公司的流通股股权价值评估
可根据评估基准日收盘价或评估基准日前N天收盘均价确定评估值，对其中控股股权或大股东股权可按一般流通股评估结果进行适当调整求出评估值，对于限制流通股可根据限制期及股权数量、性质按评估基准日收盘价或前N天收盘价均价进行限制流通、大宗交易等因素调整得到评估值。
3 股权价值评估实务问题解析
中评协在2011年12月30日且于2012年7月1日起施行的《资产评估准则―企业价值》是股权价值评估操作的主要规范依据。根据应用《资产评估准则―企业价值》的体会，股权价值评估在实务操作中应注意的几个问题。
3.1 股权价值评估注意事宜
（1）股权价值评估中评估被投资企业价值时，应谨慎区分被投资企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。被投资企业全部股东权益价值=被投资企业整体价值-有息全部负债价值。
应注意股东部分权益价值并不必然等于股权被投资企业全部股东权益价值与股权比例的乘积，股东部分权益价值应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股和少数股权等因素产生的溢价或折价。根据《资产评估准则―企业价值》的要求，应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。一般地，控股股东股权价值=企业全部股东权益价值*控股股东权益比例+控股权溢价；少数股东股权价值=企业全部股东权益价值*少数股东权益比例-少数股东权益折价。
（2）对控股股权或有重大影响的股权（股权20%以上或不足20%但为最大股东）的评估，一般先应对被投资企业进行整体评估，根据被投资企业的价值及全体股东权益价值来确定所要评估的控股股权或有重大影响的股权价值。特别是控股股权价值评估，必须对被投资企业进行整体评估，而不能只根据投资的原账面价值而不对被投资企业进行整体评估确定出股权价值。股权评估常出现的错误是在对被投资企业整体评估中，不对长期投资中的长期股权投资进行分析，不对其中的控股股权的被投资企业再单独出具评估报告，甚至错误的将长期股权投资占被投资企业100%股权时，把企业与被投资单位合并报表进行评估。
对被投资企业进行整体评估时，既可以采用成本法（基础加和法）、收益法，也可以采用市场法，对以持续经营为前提的被投资企业进行整体评估时，成本法一般不应作为唯一的评估方法，一般应再采用收益法或市场法进行评估，且必须在评估报告中披露评估所选用的方法及选取理由。在对被投资企业采用多种方法进行评估时，应注意对形成的各种价值结论进行分析，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量的基础上形成合理的评估结论。
3.2 收益法评估的适用情况
（1）收益法适用前提
首先，用收益法评估被投资企业价值时，应区分企业的经营性资产和非经营性资产及溢余资产，收益法评估的价值只是企业经营性资产价值，企业整体价值=企业经营性资产价值+企业非经营性资产价值+企业溢余资产价值。
其次，在用收益法评估时，溢余性资产和非经营性资产的界定和剥离相对较重要。溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的资产，也就是为企业持续运营中不需要的资产，溢余资产一般包括冗余现金、有价证券，如股票、债券、基金等、已解禁上市公司原始股等都可界定为溢余资产。非经营性资产是指不参与企业生产经营的资产，非经营性资产一般包括投资性房产、长期股权投资、预计负债、闲置的房屋、土地及设备、在建工程、押金、代垫款、应付工程款、保证金、未支付的借款利息等，但上述项目也要具体情况具体分析，有些资产与经营相关的应该在收益预测中考虑，而不应该作为非经营性资产，这就要在具体的评估工作当中认真分析。
最后，这些溢余性资产和非经营性资产的评估等同于单项资产的评估，可以采用成本法、市场法或收益法进行评估。应该注意的是资产已界定为非经营性资产的，其对应的收入成本费用在收益法评估经营性资产价值时收益预测中也应该剔除，否则容易出现重复计算的问题，或虚增或虚减了评估结果。
（2）具体评估方法
应用收益法评估股权价值时，常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法评估中的预期收益、收益期间（未来收益折现法用到）、资本化率或折现率的确定和选出是评估结论准确可靠的关键。
收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润、或现金红利等口径表示，评估过程中应根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径。运用收益法进行被投资企业价值评估应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营情况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，且充分考虑并分析被评估企业资本结构，经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据充分考虑未来各种可能性发生概率及其影响，不能采取不合理的假设。收益期间应当根据评估的被投资企业经营状况和发展前景以及评估的被投资企业所在行业现状及发展前景，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。资本化率或折现率的合理确定应综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被投资企业所在行业的特定风险等因素，确保资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致。实践中，折现率一般采用无风险收益率+风险系数或贷款利率。这里应注意，当评估基准日利率水平较低时，往往折现率太低， 评估出的企业价值或股东权益价值虚高。
当被投资企业具有多种经营业务、涉及多种行业时，采用收益法评估股权被投资企业经营性资产价值时，应当针对各种业务类型分别进行分析，被投资企业经营性资产价值=∑∑Aij/（1+Rj）n+Mj/（1+Rj）n；Aij为第j种经营的第i年的收益；Rj为第j种经营的年收益率；N为企业有N种经营业务。i=1、2、3……n；j=1、2、3……N；Mj为第j种经营n年后资产余值。
3.3 市场法评估的适用情况
股权评估中涉及的被投资企业价值评估中，市场法也是常用的评估方法，市场法中常用的是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上得出评估对象价值的方法。选择同行业或类似行业规模基本相同，交易活跃的上市公司，通过交易股价计算上市公司的市场价值。再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为分析参数。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间比例 关系，称之为比率乘数，将上述乘数应用到被评估企业的分析参数中，并根据对比公司与股权被投资企业的经营及风险进行系数调整，从而得到委估股权涉及的被投资企业的市场价值，再由此确定委估股权的价值。
市场法中的并购案例比较法是指通过分析被评估企业处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法评估关键是恰当选择与被评估企业属于同一行业或受相同经济因素的影响的企业进行比较。对参考企业财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性。
3.4 收益法和市场法评估的比较
用收益法和市场法评估被投资企业价值和被投资企业全部股东权益价值，应选用不同的指标且指标口径应一致。即全部资本（股权+债权）、企业的销售收入、息税前利润（EBIT）、息税及折旧/摊销前利润（EBITDA）以及总资产都是全部资产口径的，选择的比率乘数、资本化率或折现率也应口径一致，如折现率应是选择各指标对应的收益率指标。而评估被投资企业全部股东权益价值应选择净收益（利润）、净资产股权资本口径指标，一般的折现率也是选择口径一直的净资产收益率指标。
3.5 流通股股权价值评估
流通股股权价值评估可以根据评估基准日收盘价来确定评估值，但这里必须注意，近几年随着证券市场的发展，确定股权交易价格出现一些特殊情况，特别是股权为超过总股权1%的解禁股，按我国证券交易规则，必须在大宗交易平台交易解禁股。2008年6月30日前82宗大宗交易，在大宗交易平台交易价格比正常市场交易价格低0.14%～15.96%，平均低3.47%左右，因此对大宗股权评估值=评估基准日收盘价×（1-i），i为大宗交易折扣系数，根据市场情况一般掌握在0%～15%左右，i是根据公开股票市场不同时期是变化的，评估时可根据市场统计数据确定。目前许多大股东股权转让一般按基准日前20日或30日收盘均价×（1-i），i同样根据市场情况在0%～15%中选出。若为司法鉴定中执行阶段的股权价值评估，还应在特殊事项说明中说明评估值的确定方法，使用时应按使用日前一日的收盘价或前20～30日收盘均价及折扣系数进行调整。如某上市公司大股东将其16.24%的股权14032.41万股转让给其他公司就是按基准日前30日收盘价均价的90%转让的（需报证监会批准）。
3.6 限制流通股价值评估
对于限制流通股评估，我国证券市场上原股改限制流通股基本在2006年-2009年已股改完，目前只有极少原股改限制流通股，多数为定向发行限制流通股新发行原始限制流通股，一般限售锁定期为1-5年，对于限售股若有明确的限制期限，限制流通股股票股权评估值=同股份公司流通股评估基准日收盘价×（1-i1）×（1-i2）， i1为限制流通折扣率，可根据市场比较或期权确定（参考中国资产评估2011第四期P19W股份公司限制流通股评估案例）；i2为大宗交易平台交易价格折扣率，当股权量少于1%，i2取0。
3.7 非上市的非流通股价值评估
对于非上市的非流通股权除可采用成本法、收益法评估外，当然也可采用市场法，当委估股权的被投资公司有近期交易的股权，可以将被投资企业近期交易的股权进行适当调整得到委估股权价值。如某公司持有某银行的2000万股股权，2008年12月购买，购买成本1.30元/股，2011年4月要进行抵押贷款，通过查被投资单位―某银行有关财务资料及股本情况和分红情况，该股权不到全部股本的1%，且购买后只分红一次40万元，因被投资的某银行在扩张发展阶段，经营收益较好但分红较少，不适合采用收益法评估，又不是控股和重大影响股东股权，不必要对被投资企业进行整体评估，但该银行2011年12月曾增发过股，估价为1.50元/股，故可采用市场法，经查被投资银行2011年12月和2011年3月会计报表账实基本相符，通过比较调整委估股权每股评估值=1.5+（1.5-1.3）÷2×〔（12-8）÷12〕=1.54（元）。
综上所述，股权价值评估需要按照股权性质进行分类，区分控股股权、有重大影响股权、小股东权益、是否上市公司股权、是否有限公司股权、是否流通股、是否限制流通股权等情况，充分调研被投资企业情况，在充分调研的基础上选择恰当的评估方法，以便合理、准确展示股权价值。
参考文献
[1] 中华人民共和国公司法.
[2] 中华人民共和国公司登记管理条例.
[3] 中国资产评估协会的2012年7月起施行的《资产评估准则-企业价值》.
[4] 中国资产评估协会2008年11月28日的《企业国有资产评估报告指南》.
一、现行制度对非货币性资产投资评估增减值的会计处理
（一）投出的会计处理
当企业以非货币性资产进行投资而评估增值时，应对净增值额按所得税税率计算未来应缴所得税，记入“递延税款”账户贷方，将增值额扣除“递延税款”后的差额，作为“资本公积”。
［例1］A公司对外投资设备两台，原值对60万元，已提折旧15万元。评估价值55万元。所得税率33％。
应作如下会计分录：
借：长期股权投资（或长期投资）550000
累计折旧1500000
贷：固定资产600000
递延税款33000
资本公司——股权投资准备67000
如果是投资评估减值，从谨慎原则考虑，则不对净减值额按所得税税率计算作“递延投资”借项，而是直接将净减值额作“营业外支出”。
［例2］仍以上例，假定上述两台设备投资评估价值为40万元，则应记：
借：长期股权投资400000
累计折旧15000
营业外支出——资产评估减值50000
贷：固定资产600000
如果投出的是存折、无形资产，则应贷记“原材料”、“库存商品”、“无形资产”等。在投资实务中，按现行税法，企业还应计缴增值税等流转税，如例1，企业应按评估价值计算应缴增值税，作会计分录如下：
借：长期股权投资93500
贷：应交税金——应交增值税（销项税额）93500
（二）投出后再评估的会计处理
如果企业长期投资日后再次评估增值时，若原投资评估资产评估是增值，应将再次评估净增值额按所得税税率计算确认为“递延税款”贷项，将净增值额与“递延税款”的差额，贷记“资本公积-股权投资准备”账户。
当企业长期股权投资再次评估为减值时，应将再次评估减值在原评估增值的范围内抵销，冲减“资本公积-股权投资准备”和“递延税款”，未抵销的减值记入“营业外支出-资产评估减值”账户。
如果企业长期股权投资再次评估为减值的，若原投资评估是减值，将再次评估减值额记入“营业外支出-资产评估减值”账户。
如果再次评估为增值，若原投资评估是减值的，应将再次评估增值额在原减值额计入损益的范围内抵销，记入“营业外收入-资产评估增值”账户；增值额超过投出资产账面价值额扣除未来应缴所得税后的差额，贷记“资本公积-股权投资准备”，未来应缴所得税记入“递延税款”账户。
［例3］仍以例1，A公司将投资设备进行再次评估，评估价是58万元，所得税税率33%.
借：长期股权投资——XX投资30000
贷：递延税款9900
资本公积——股权投资准备20100
［例4］仍以例1，A公司将投资设备进行再次评估，价格为420000元。
应作会计分录如下：
借：资本公积-股权投资准备67000
递延税款33000
营业外支出——资产评估减值30000
贷：长期股权投资——XX投资130000
［例5］以例2资料，若日后评估价值分别为410000和460000元，应作会计分录如下：
（1）借：长期股权投资10000
贷：营业外收入——资产评估增值10000
（2）借：长期股权投资60000
贷：营业外收入——资产评估50000
递延税款3300
资本公积——股权投资准备6700
（三）“递延税款”。“资本公积”的结转企业对已确认入账的“递延税款”。“资本公积”，应按综合调整法每年平均结转，一般不超10年。
［例6］以例1资料，假定按5年结转，则每年应作会计分录如下：
借：递延税款6600
贷：应交税金——应交所得税6600
同时，
借：资本公积——股权投资准备13400
贷：资本公积——其他资本公积转入13400
（四）投出资产转让的会计处理
企业将原投出资产转让时，应以实际转让价格与原投出资产时的账面价格之差作为应纳税所得额，计缴所得税。
［例7］以例1资料，企业将投出两台设备在当年投出两个月后转让，转让价格58万元。有关会计处理如下：
1、收到转让价款
借：银行存款580000
贷：长期股权投资550000
投资收益30000
2、应缴所得税
借：所得税9900
递延税款33000
贷：应交税金——应交所得税42900
应缴的所得税=（580000－450000）×33％=42900（元）
应缴所得税是由两部分组成的：
一是评估增值应纳所得税=（550000－450000）×33％=33000（元）
二是转让收益应纳所得税=（580000－550000）×33％=99000（元）
3、结转“资本公积”
借：资本公积——股权投资准备67000
贷：资本公积——其他资本公积转入67000
如果上述转让价格不是58万元，而是50万元，则
其会计处理如下：
收到转让价款：
借：银行存款500000
投资收益50000
贷：长期股权投资550000
应缴所得税：
借：递延税款33000
贷：投资收益16500
应交税金——应交所得税16500
二、对现行会计处理方法的分析
为了规范非货币性资产投资的会计处理方法，企业可设置“递延投资损益”账户，不论评估增值，还是减值，一律通过该账户核算。具体处理方法举例如下：
［例8］仍以例1、例2资料，作会计分录
借：长期股权投资550000
累计折旧150000
贷：固定资产600000
递延投资损益100000
借：长期股权投资400000
累计折旧150000
递延投资损益50000
贷：固定资产600000新晨
企业在投资持有期间或按既定期间分期摊销的，若为评估增值，记：
借：递延投资损益
贷：投资收益
若为评估减值，记：
借：投资收益
贷：递延投资损益
【关键词】非货币性资产; 对外投资; 会计处理
1993年我国第一部公司法规定了股东出资方式,包括货币、实物、工业产权、土地使用权及非专利技术五种。在2005年颁布的新公司法将出资方式扩大到了货币及非货币性资产,具体规定是:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
一、非货币性资产对外投资会计处理方法历史沿革
为规范企业以非货币性资产出资后的财务处理,国家对非货币性资产投资的会计处理作出了一系列的相关规定:
(一)以非货币性资产评估价值确认长期股权投资成本阶段
1.财政部于1997年12月19日《关于企业资产评估等有关会计处理的通知》(财会字[1997]72号,以下简称“72号文”),第一次对非货币性资产投资的会计处理做出规定:企业以实物资产和无形资产对外投资,按照评估确认的价值(固定资产按评估净值)和应交纳的增值税等流转税,计入“长期投资”科目。在“资本公积”科目下,设置“投资评估增值”明细科目,核算企业以非现金的实物资产和无形资产对外投资评估确认的价值大于投出资产账面价值的差额。
2.1998年6月24日,国家财政部的具体会计准则――《企业会计准则――投资》延续了上述72号文对非货币资产出资的会计处理方法:以放弃非现金资产而取得的长期股权投资,投资成本以所放弃的非现金资产的公允价值确定,如果所取得的股权投资的公允价值更为清楚,也可以取得股权投资的公允价值确定。公允价值超过所放弃的非现金资产账面价值的差额,作为资本公积的准备项目;反之,则确认为当期损失。
3.1998年12月28日,财政部在《关于执行具体会计准则和(股份有限公司会计制度)有关会计问题解答》(财会字[1998]66号,以下简称“66号文”)中规定:以非现金资产出资而取得的长期股权投资,投资成本与所放弃的非现金资产账面价值的差额,首先应当扣除按规定未来应交的所得税,记入“递延税款”科目的贷方。投资成本与所放弃的非现金资产账面价值的差额,扣除未来应交所得税后的余额,记入“资本公积――股权投资准备”科目。
4.1999年1月21日,国家财政部在《关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知》(财会函字[1999]2号,以下简称“2号文”)中进一步明确,企业以非现金的实物资产和无形资产对外投资,投出资产经评估确认的价值大于其账面价值的差额,以及处置该项长期股权投资的会计处理,按66号文件的规定办理;投出资产经评估确认的价值小于其账面价值的差额,计入当其营业外支出。
(二)以非货币性资产账面价值确认长期股权投资成本阶段
1.自1999年1月1日《企业会计准则――投资》开始在上市公司实施。不久,各种漏洞充分暴露出来,最为突出的是上市公司利用非货币性资产采用公允价值计价的原则大做文章,大规模地操纵利润。为杜绝此类现象,规范上市公司经营行为,国家财政部于2000年组织专家对投资准则进行了修订。修订后的投资准则改变了非货币资产广泛运用公允价值计价的方法,全面采用了账面价值的计价方法。准则规定,以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资,其初始投资成本应按《企业会计准则――非货币易》的规定确定,以换出资产的账面价值,加上应支付的相关税费,作为换入资产的入账价值。新修订的投资准则于2001年1月1日起在上市公司实施。
2.在2001年1月1日开始实施的《企业会计制度》中,对以非货币性资产出资取得的长期股权投资的计价及会计核算与同期实施的修订后《企业会计准则――投资》保持一致,以非货币易原则,采用账面价值的计价方法。
3.2003年3月17日,财政部《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003]10号)文件,对《企业会计制度》中非现金资产对外投资形成的股权投资差额处理规定进行了修订:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,借记“长期股权投资――股权投资差额”科目,贷记“长期股权投资――投资成本”科目,并按规定的期限摊销计入损益;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,借记“长期股权投资――投资成本”科目,贷记“资本公积――股权投资准备”科目。
(三)新会计准则下的账面价值与公允价值计价并存阶段
2007年1月1日开始实施的新会计准则对企业取得的长期股权分为三大类:
1.同一控制下的控股合并,合并方以转让非货币资产作为合并对价,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期投资股权投资初始投资成本与转让的非货币资产账面价值的差额,应当调整资本公积,资本公积不足调整留存收益。
2.非同一控制下的控股合并,会计处理主要采用购买法。购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。根据企业合并准则规定,该合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出非货币资产的公允价值。
3.以非货币性资产交换取得的长期股权投资的初始成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定。新准则对非货币性资产交换与2001年旧准则的非货币易有显著差异,旧准则对换入长期股权投资的计价是以换出的非货币性资产的账面价值为基础;而新准则重新引入的公允价值计价基础,对符合商业实质且公允价值能够可靠计量条件的非货币性资产交换是以换出的非货币性资产的公允价值计价,不符合条件的,以换出资产的账面价值计量。对于取得的长期股权投资成本与换出资产账面价值的差额计入当期损益(涉及补价及相关税费的,则相应增加或扣减)。
二、各阶段非货币性资产对外投资会计处理方法评价与思考
(一)以非货币性资产评估价值确认长期股权投资成本阶段
由于投资方与被投资方均以资产评估确认的价值入账,在确定初始投资成本时,一般不会产生股权投资差额,从而会计处理相对简单。66号文将72号文中规定的非货币性资产评估增值在处置长期投资时计入投资收益变更为计入资本公积,将评估增值归属于所有者权益,更加真实地反映了企业对外投资实际收益,并且考虑了评估增值部分的应纳所得税情况,将增值应纳税款计入递延税款科目,在收回或处置该项投资时确认并缴纳所得税。但是,以非货币性资产评估价值确认长期股权投资成本时,企业可以利用市场不完善和监管的漏洞,滥用公允价值操纵利润以及虚增资产的情况,造成会计信息失真,影响了正常的社会经济秩序。
(二)以非货币性资产账面价值确认长期股权投资成本阶段
无论是会计准则还是会计制度均规定,以非货币性资产出资取得的长期股权投资核算以非货币易原则,全面采用账面价值计价。对于权益法下初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,将其计入“长期股权投资――股权投资差额”科目并进行摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,直接计入“资本公积――股权投资准备”科目。可以说,准则及制度对这方面的规定很好地贯彻了谨慎性原则与历史成本原则,防止企业虚增资产、操纵利润、粉饰报表,在一定程度上确保了会计信息的真实性与可靠性。但是,分析准则与制度规定,对于以非货币性资产出资取得的长期股权投资这一事项,投资方与被投资方的处理原则并不相同。投资方按规定以非货币易原则确定投资成本,而被投资方接收投资,并不能以非货币易原则确定资产入账价值。根据规定,接收投资的固定资产、存货、无形资产等非货币性资产均以双方确定的价值入账,即公允价值。投资方采用历史成本计价,而接受方采用公允价值入账,两者必然产生差异。首先对于同一事项不按同一原则处理的规定缺乏严谨性,不能真实反映资产转换过程的真实信息;其次,准则与制度均未通过核算将这种差异与其他原因造成的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额不一致的差异区别开来,在一定程度上也导致了社会会计信息的失真。
(三)新会计准则下账面价值与公允价值计价并存阶段
新会计准则对转让非货币性资产取得的长期股权投资会计处理采取了权益观和收益观相结合、区别不同情形分别处理的方法。首先,对于同一控制下的控股合并,由于是属于同一企业集团内部多个权益主体的整合,所以转让非货币资产作为合并对价时,被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。这样做可以避免同一控制下的企业利用企业间的关联性,在合并过程中人为操纵,提供不真实的公允价值数据,造成虚假的合并财务信息;其次,在非同一控制下企业合并可以定位为不同主体的产权交易,所以新准则对非货币性资产作为对价取得的长期股权投资完全采用公允价值作为计价基础。这样对于市场经济下,利用财务信息真实有效地反映企业之间交易具有重要意义。
三、结束语
综上所述,非货币性资产对外投资的会计处理方法由最初全面公允价值计价基础到全面账面价值计价基础,最后在新会计准则下区别不同情形分别不同计价基础,正是反映了我国经济制度不断与国际接轨、融合的过程。同时,对于财务人员的职业素质也提出了更高的要求。
【主要参考文献】
[1] 王君彩等.新旧企业会计准则差异比较与实务应用[M].企业管理出版社,2006.
[2] 财政部.企业会计制度[S].经济科学出版社,2001.
三、综合题
46.2010年10月，A公司由美国引进了某生产线，2014年因产品调整导致该生产线停产闲置，随后异地租赁给其他企业使用，2017年12月31日租赁期届满，因A公司无继续使用该生产线的计划，而承租该生产线的企业也无意续租，且不允许长时间存放该生产线。A公司委托拍卖公司在该生产线租赁地并在限定时间内对该生产线进行拍卖处置，为此A公司委托B评估公司进行资产评估，为确定拍卖底价提供参考依据。B评估公司所出具的评估报告中有关评估目的、评估假设、价值类型和评估方法的描述如下：
评估目的：
本次评估的目的是确定A公司所拥有的某生产线于评估基准日的市场价值，为其拍卖处置该生产线提供价值参考。
评估假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（2）企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（3）在评估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，评估结果中也未考虑。
价值类型：
根据本评估项目的评估目的，决定本项目采用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
根据本次评估的资产业务类型、评估目的、评估假设、评估对象的功能与状态、评估时间、地点以及本次交易的市场条件，选取市场价值类型。
评估方法：
本次评估釆用成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
重置全价是指按照取得设备的市场和方式重新购入相同或类似全新状态设备并使之达到现有使用状态所需付出的全部成本，包括购买价、各种税费、培训费、运杂费、安装调试费及其他费用等，购买价以现行市价为基础。
试问：指出报告中存在的问题并说明理由。
『正确答案
（1）评估目的不正确。
市场价值是在适当的市场条件下，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行公平交易的价值估计数额。本题中要求对该生产线在限定时间进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，不满足市场价值的条件。（112页）
（2）评估假设不正确。
①不能采用公开市场假设，本题中要求对该生产线进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，没有众多的买者和卖者，不是充分竞争，不满足公开市场的条件，不能用公开市场假设。
②不能用持续经营假设。本题中A公司和承租企业都不继续使用该生产线，即经营活动不能连续下去，不满足持续经营假设的条件。并且，持续经营假设实际是一项针对经营主体（企业或业务资产组）的假设，一般不适用单项资产。
③企业将来可能出现的拍卖、变卖行为，特殊的交易方可能追加的付出价格会对评估结论造成影响，国家宏观经济政策等会对评估结论造成影响，应该考虑。（119页，③没有教材原文参考，但是习题班第九章第五讲有相似的问题）
（3）价值类型不正确。
本题中要求对该生产线进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，不满足市场价值的条件。（112页）
（4）评估方法不正确。
①评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，本题中只选择了一种方法，且并不满足只选择一种方法的情形。（187页）
②成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估。对于非继续使用前提下的资产，如果运用成本法进行评估，需对成本法的基本要素做必要的调整。对快速变现情形下的资产进行评估，通常会将正常市场条件下的资产价值乘以折扣比重，得到被评估资产的价值。题目中并未体现上述做法。
如果直接用成新率计算评估值，则应该用综合成新率，题目中并没有做出说明。（176页，186页）
资产评估师认准微信：zhangyu7844
倒卖不包更新和售后，独家首发
47.某股权持有人拟转让某有限责任公司股权，该公司的年净利润1.29亿，销售收入82.23亿，净资产28.27亿。资产评估师拟采用市场法确定股权价值，并选择三个上市公司作为市场参照物，计算得到三个上市公司市盈率的平均值，用该平均值乘以被评估企业的净利润作为被评估企业的评估值。三个上市公司的数据如下：
净利润
净资产
销售收入
PE
A上市公司
2.01
17.57
75.02
10.04
B上市公司
4.06
27.58
134.64
7.69
C上市公司
1.94
195.58
478.27
82.00
平均值
33.24
试问：
（1）按所选择的市场参照物不同，企业价值评估的市场法分哪几种？
（2）常用的价值比率有哪些？其含义是什么？
（3）试分析该案例存在的问题。
『正确答案
（1）价值比率法通常被用作评估企业价值。根据所选取的可比参照物不同，分为“上市公司比较法”和“交易案例比较法”。
（2）在评估实务中，最常用的有市销率、市净率和市盈率。
市销率=每股股价/每股销售额
市净率=每股股价/每股净资产
市盈率=每股股价/每股收益
（3）参照企业不满足“可比性”要求。可比性有两个标准：行业标准和财务标准。被评估公司为有限责任公司，不应选择上市公司作为市场参照物。C上市公司的财务指标与被评估公司差异较大，不具有可比性。
最终确定评估值时，三个参照公司的市盈率数值差异较大，直接取平均数存在问题。如果参照物与被评估资产可比性都很好，评估过程中没有明显的遗漏或疏忽，评估专业人员可以采用算术平均法或加权平均法等方法将初步结果转换成最终评估结果。但是本题中选取的参照公司与被评估公司的可比性不是很好，所以评估值采用算数平均法计算是不合适的。
48.国内上市的A公司，拟收购境外的B公司全部股权，委托C资产评估公司为该经济行为进行资产评估。以下为资产评估委托合同约定的部分重要内容：
（1）由于被评估企业B公司的核心资产是其在当地的矿资产，为保证本次资产评估结论的可靠性，本次资产评估应当以资产基础法的结果作为评估结论；
（2）A公司另行委托境外的专业机构D评估公司对此次资产评估涉及的B公司拥有的矿山开采权进行评估，C资产评估公司在资产基础法中直接引用D评估公司提供的评估结果；
（3）C资产评估公司应根据本次资产评估的引用需要向D评估公司提出对相关矿山开采权的具体评估和信息披露要求，由D评估公司按要求单独出具矿山开采权价值评估报告；如因矿山开采权评估及披露出现问题对本次股权收购资产评估产生不利影响，由D评估公司承担责任；
（4）本次资产评估的专业服务费，在资产评估委托合同订立7日内支付合同款总额的20%，提交资产评估报告征求意见稿7日内支付50%，提交正式报告7日内支付15%；如果A公司与B公司签署了股权收购合同，A公司将在合同签署7日内支付合同款总额的15%，并同时支付25万元专项奖励金；如果A公司与B公司未能就收购达成协议，A公司不再支付剩余合同款。
在C资产评估公司提交正式资产评估报告一个月后A公司与B公司正式签署了股权收购合同。
试问：
（1）本合同中对资产评估结论确定方式的约定是否恰当？说明理由。
（2）本项目对资产评估专业人员使用D评估公司对矿山开采权评估结果的约定是否恰当？说明理由。
（3）本合同对评估付费条款的内容约定是否存在问题？说明理由。
『正确答案
（1）不恰当。
通过合同指定评估方法及评估结论确定方式，取代了评估专业人员在履行程序后依据专业判断选取适用评估方法的权利和责任；属于不应在合同中约定的内容。
（2）不恰当。
资产评估专业人员在引用其他专业领域评估报告之前，需要对相关的专业评估报告履行书面审查、查询、复核等核查验证程序。在合同中约定“直接引用”“D评估公司承担责任”
而不履行必要的评估程序，属于不应在合同中约定的内容。
（3）存在问题。
［关键词］同一控制；国有产权；会计处理
［中图分类号］F275 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2011）27-0085-01
为优化集团产业结构和企业组织结构,提高规模效益,减少交易成本,做强公司专业生产领域的能力,许多大型企业集团开展在集团内部以产权结构调整为核心,整合集团内部优势资源,提高整体竞争力的企业集团内部重组、改制工作。由于实际工作中遇到的情况千差万别,对财务人员准确抓住经济行为的本质,能够按照准则进行财务核算提出了更高的要求,现就同一控制下企业集团产权结构调整会计处理提供笔者的一些处理方法：
A公司是一家大型国有工业企业,拥有B公司100%股权,投资成本1000万元,C公司是A公司的控股上市公司,A公司为加强产业结构调整,经上级主管部门批准,将B公司进行整体改制资产评估(收益法评估)之后,按评估价值3000万元在公开市场上挂牌转让,C公司于公开市场上以该评估价格现金购买了B公司的全部股权,成为B公司新的股东,资产评估基准日和股权交易基准日为同一日期,评估基准日B公司的净资产账面价值为2000万元(A,B,C公司都采用同一会计政策)。
根据国有产权管理办法规定,国有股权转让给非国有企业必须经审计评估后在公开市场进行挂牌交易。C公司虽是A公司的控股子公司,但不能按照股权的账面价值协议转让。
分析:虽然C公司是采取支付现金的方式从其母公司手中购买了B公司的股权,B公司由国有独资公司改变为国有控股上市公司的子公司。但是由于B公司,C公司在合并前、后均受A公司的最终控制,因而是同一控制下企业合并行为,应按同一控制下企业合并进行会计处理,具体会计处理主要分以下四个方面来进行,一是被合并方会计处理；二是合并方会计处理；三是母公司会计处理；四是编制合并会计报表。
1 被合方B公司
现行《企业会计准则》对同一控制下企业合并处理原则规定：合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债；合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在合并方的原账面价值不变；会计政策不一致的,应基于重要性原则,统一会计政策,即合并方应当按照本企业(合并方)会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整,并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值；在同一控制下企业合并中,被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的,应以评估调账后的账面价值并入合并方。
由于对B公司改制的资产评估是按收益法进行,B公司无法对评估基准日的资产、负债进行评估调账,即B公司不需作账务处理,同时按同一控制下企业合并处理原则,合并方在在合并中取得的被合并方的各项资产、负债应维持在被合并方的原账面价值不变,即B公司以原账面价值纳入C公司的合并范围。
如果B公司改制资产评估是按成本法进行,则B公司可对评估基准日的资产、负债进行评估调账,即B公司各项资产、负债应按评估后的账面价值作纳入C公司的合并范围。
2 合并方C公司
现行《企业会计准则》对同一控制下企业合并处理原则规定：合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,应当调整所有者权益相关项目,不计入企业合并当期损益。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的,应当调整所有者权益。
合并方C公司以3000万现金购买该项股权时,应当在合并日按照取得被合并方B公司所有者权益账面价值(纳入C公司合并范围的账面价值)作为长期股权投资的初始成本,初始成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。C公司的会计核算如下：
借：长期股权投资――B公司 2000万元
资本公积――股本溢价1000万元
贷：银行存款 3000万元
3 母公司A公司
现行《企业会计准则》――长期股权投资的有关规定：企业持有的长期股权投资的过程中,由于各方面的考虑,决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时,应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额,应确认为处置损益。采用权益法核算的长期股权投资,原记入资本公积中的金额,在处置时亦应进行结转,将与所出售股权相对应部分在处置时自资本公积转入当期损益。则A公司会计核算如下：
借：银行存款3000万元
贷：长期股权投资――B公司1000万元
贷：投资收益2000万元
4 编制合并会计报表
从整个企业集团来看该项交易并没有实质性的经济利益流入或流出,因此,该项交易应视同内部销售资产在编制集团合并报表时作抵消处理。合并当年编制如下合并抵消分录：
借：投资收益2000万元
贷：资本公积1000万元
长期股权投资1000万元
连续编制合并报表时合并抵消分录：
借：年初未分配利润2000万元
贷：资本公积1000万元
长期股权投资1000万元
参考文献:
第一条 为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务行为，维护社会公众利益和资产评估各方当事人合法权益，根据《资产评估准则――基本准则》，制定本准则。
第二条 本准则所称企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
第三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守本准则。
第四条 注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业务，可以参照本准则。
第二章 基本要求
第五条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守相关法律、法规以及资产评估基本准则，并考虑其他评估准则的相关规定。
第六条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当具备企业价值评估的专业知识及经验，具备从事企业价值评估的专业胜任能力。
第七条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论。
第八条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的，明确评估对象，选择适当的价值类型，合理使用评估假设，恰当运用评估方法，形成合理的评估结论。
第九条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，信息利用是恰当的。
第十条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，可以聘请相关专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当对评估过程中引用的专业报告的独立性与专业性进行必要判断，恰当引用专业报告。
第三章 操作要求
第十一条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当明确下列基本事项：
(一)委托方的基本情况；
(二)委托方以外的其他评估报告使用者；
(三)被评估企业的基本情况；
(四)评估目的；
(五)评估对象和评估范围；
(六)价值类型；
(七)评估基准日；
(八)评估假设；
(九)注册资产评估师认为需要明确的其他事项。
第十二条 注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。
第十三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型，并合理使用评估假设。
第十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集并分析被评估企业的资料和其他相关资料，通常包括：
(一)评估对象相关权益状况及有关法律文件、评估对象涉及的主要权属证明资料；
(二)企业的历史沿革、主要股东及持股比例、主要 的产权和经营管理结构资料；
(三)企业的资产、财务、经营管理状况资料；
(四)企业的经营计划、发展规划和未来收益预测资料；
(五)评估对象、被评估企业以往的评估及交易资料；
(六)影响企业经营的宏观、区域经济因素的资料；
(七)企业所在行业现状与发展前景的资料；
(八)证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；
(九)可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。
第十五条 注册资产评估师应当尽可能获取被评估企业和可比企业的审计报告。
无论财务报表是否经过审计，注册资产评估师都应当对其进行必要的分析和专业判断。
第十六条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。
根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：
(一)财务报表编制基础；
(二)非经常性收入和支出；
(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。
第十七条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估。
第十八条 注册资产评估师应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。
如果相关权益人有权启动清算程序，注册资产评估师应当根据委托评估事项，分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。
第十九条 注册资产评估师在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。
第二十条 注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，并在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。
第二十一条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。当流动性对评估对象价值有重大影响时，应当予以恰当考虑。
注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。
第四章 评估方法
第二十二条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
第二十三条 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
第二十四条 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
第二十五条 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
第二十六条 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
第二十七条 注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评 估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。
第二十八条 注册资产评估师应当根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。
第二十九条 注册资产评估师应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。
注册资产评估师应当在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。
第三十条 注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
第三十一条 注册资产评估师应当根据企业未来收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
第三十二条 注册资产评估师可以选择收益法的其他具体方法进行企业价值评估。注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
第三十三条 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
第三十四条 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
第三十五条 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
第三十六条 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
第三十七条 注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。
注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
第三十八条 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
注册资产评估师在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
(一)选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
(二)计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
(三)应用价值比率时对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
第三十九条 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
第四十条 注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。
注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。
第四十一条 注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
注册资产评估师应当知晓，在对持续经营前提下的 企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
第四十二条 注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。
对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。
第四十三条 注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对各种初步评估结论进行分析，结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成最终评估结论。
第五章 披露要求
第四十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则――评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。
第四十五条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。
第四十六条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当在评估报告中重点披露下列内容：
(一)影响企业经营的宏观、区域经济因素；
(二)所在行业现状与发展前景；
(三)企业的业务分析情况；
(四)企业的资产、财务分析和调整情况；
(五)评估方法的运用实施过程。
第四十七条 注册资产评估师在评估报告中披露影响企业经营的宏观、区域经济因素时，通常包括下列内容：
(一)国家、地区有关企业经营的法律法规；
(二)国家、地区经济形势及未来发展趋势；
(三)有关财政、货币政策等。
第四十八条 注册资产评估师在评估报告中披露所在行业现状与发展前景时，通常包括下列内容：
(一)行业主要政策规定；
(二)行业竞争情况；
(三)行业发展的有利和不利因素；
(四)行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等；
(五)企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对本行业发展的有利和不利影响。
第四十九条 注册资产评估师在评估报告中披露企业的业务分析情况时，通常包括下列内容：
(一)主要产品或者服务的用途；
(二)经营模式；
(三)经营管理状况；
(四)企业在行业中的地位、竞争优势及劣势；
(五)企业的发展战略及经营策略等。
第五十条 注册资产评估师在评估报告中披露企业的资产、财务分析和调整情况时，通常包括下列内容：
(一)资产配置和使用的情况；
(二)历史财务资料的分析总结，一般包括历史年度财务分析、与所在行业或者可比企业的财务比较分析等；
(三)对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整。
第五十一条 注册资产评估师在评估报告中披露评估方法的运用实施过程时，通常包括下列内容：
(一)评估方法的选择及其理由；
(二)评估方法的运用和逻辑推理过程；
(三)主要参数的来源、分析、比较和测算过程；
(四)对初步评估结论进行分析，形成最终评估结论的过程。
第五十二条 注册资产评估师可以根据评估对象的复杂程度、委托方要求，合理确定评估报告披露的详略程度。
当企业委托同时进行资产评估与审计时，这一“同时”往往不是从同一起点日期开始平行进行的。但资产评估与审计，往往需要在同一时点对同一项资产同时进行评估作价与审计调整。而当所得出的“评估价值”与“审计核实数”(以下简称“审定数”)不相一致而形成“撞车”时，会使委托单位无所适从。
资产评估与审计都需要对债权、债务实有数额进行认定，但两者认定的结果往往不相一致。资产评估与审计都需要确定各类实物资产的实际价值，但两者认定的结果也往往不相一致。例如，新会计准则应用指南用了很长篇幅叙述非同一般的控制下企业合并时资产公允价值确定的原则和方法。而采用资产评估确定固定资产的价值时自有一套方法。审计中用补提折旧或冲回已提折旧的方法核实固定资产净值，用计提减值准备来冲减实物资产账面价值，但实际上这样做并不能真正反映实物资产的价值状况。至于冷背、变质存货的变价。实物资产的盘盈等价值的确定，审计中的方法也不如资产评估中的方法可靠。
因此，资产评估与审计需要协作，既可避免“撞车”，还可各自弃短就长，从而得到比较理想的效果。
二、资产评估、审计同时进行时协作与分工的总原则
1、协调时点
审计的报表截止日与资产评估的基准日宜采用同一时点，这样，被审计、评估单位某日的资产与负债可以成为审计与评估统一的对象，便于进行协作。
2、数据衔接
无论是资产评估报告使用审计结果，还是审计报告使用资产评估的结果，都必须妥善处理数据的衔接问题。资产评估应以审计的“终点”为评估的“起点”，即在已得出的“审定数”基础上进行评估：而审计则应以评估的“终点”作为审计的“起点”，即在已得出的评估价值的基础上进行审计。出具报告时，如评估人员不认同审计结果，可以在评估过程中调整；如审计人员不认同评估结果，可在审计过程中调整。但评估人员与审计人员在进行这样的调整时，都应当慎重。
3、分工协作
当资产评估在采用资产基础法评估企业的整体价值时，资产负债表中的货币资金、应收款项、债券投资、待摊费用、递延所得税资产、长期待摊费用等不具实物形态的各资产项目，以及全部负债等由审计负责查验核实其具体数额，如无特殊情况存在，应包容审计的结果。
固定资产、存货等实物资产，商标权、专利权等无形资产，股票投资等权益性资产，应由审计查验核实数量或原始成本(账面价值)，其实际价值的确定则由评估负责。审计时应充分考虑与包容评估结果。实物资产及有价证券中凡是清理盘点时数量减少或已无实物形态的，均应在审计中予以减值处理。
当资产评估与审计分别由两家中介机构承办时，评估机构可在审计时派员参加审计过程，其中如果评估只涉及实物资产和上市证券，则可由审计和评估机构分别派员，联合确认所评估资产的数量或历史成本。
三、具体操作
(一)实物资产的同时审计与评估
1、审计实物资产的主要工作是进行实物盘点。盘盈及账外的实物资产，可评估作价计入资产。
2、折旧项目审计时，均不作补提或冲回的审计处理，累计折旧额(重置价值与评估价值的差额)的最终认定也应由评估完成。
3、在建工程项目审计时，有实物形态的，或按成本继续保留余额，或转入固定资产项目，实物交由评估最后确定价值：无实物形态存在又不能为以后经营带来直接经济效益的，审计时应报批核销，不作评估。
4、存货的成本差异、进销差价、跌价准备等调整账户，固定资产、在建工程的减值准备账户，审计时般将其作为一个总账科目，其金额转入相关被调整科目。企业还在持续经营的，商品进销差价账户可不作变动，留待资产评估时再根据存货估价作适当调整。5、存货中的在途存货，即“材料(商品)采购”、“物资采购”项目，审计时如发现已逾期但供货方并未实际发货，应转入“其他应收款”项目进行审计处理。
固定资产清理项目可参照在建工程的方法进行审计与评估。
(二)无形资产，股权投资的同时审计与评估
1、如果无形资产的财产权利还存在，应列入评估；如果相应的财产权利已不存在，则应在审计中核销。
2、股票投资、债券投资以及其他股权投资审计时，应实际盘点实有股数并与账面记录核对，如发生盘盈盘亏，查明原因后按账面成本或面值调整投资额并列入审计盈亏，尔后转入评估。
当这些投资的价值确定需要利用所投资单位的审计报告，甚至需要对所投资单位实施审计时，评估可以使用审计的结果。对于上市的股票、债券，则应按证券市场价格通过评估确定，也可以通过审计与评估的双方机构协商确定。
(三)债权、债务的同时审计与评估
债权、债务的审计评估，除债券投资外，均应由审计负责实施。
四、审计、评估报告的相关揭示
在资产评估与审计使用双方的工作结果时必须在审计报告与评估报告中作明确揭示：
(1)在审计先于资产评估前进行时，审计报告可在说明段作类似如下内容的说明：“本次审计采用了先审计后评估的方法，本报告中列举的固定资产、存货等实物资产的审定数，是以实地盘存数与账面成本价为基础得出；无形资产、股权投资则以清查核对后的账面价值计算。上述资产的实际价值将由资产评估确定”。而后完成的评估报告中可在计价原则和计价方法段作类似如下内容的说明：“应收款项、货币资金、长短期待摊费用、递延所得税资产，以及负债各项目、资本公积外的所有者权益各项目……的评估价值，除有特殊情况的个别子细目以外，均以同一基准日的审定数为准”。
(2)在资产评估先于审计进行前时，在审计报告中应作这样的说明：“在我们实施审计程序的同时，委托方还委托××资产评估机构(或本所)对被审计单位的实物资产、无形资产……进行了评估，本报告披露的上述资产的价值，均采用了评估报告的相关数据”。
五、存在的问题
定价失当拖累IPO
在企业股权转让的过程中，如何合理确定股权转让价格，在实务中常常引起争议。目前，我国《公司法》及相关法律对非上市公司股权的转让价格未作明确规定。实务中，股权转让的价格确定有三种方式，即出资额法、净资产法、评估价法。
出资额法，即股东在转让股权时，其股权转让价格按照公司工商登记注册的出资额确定。拟上市公司股权转让定价虽然没有一个具体的计算方法，但是必须以企业经营行为、企业价值为依据，否则合理性存疑，且可能存在利益输送及偷逃税款的可能。对拟上市公司来说，采用出资额法作价且该等转让价格明显低于公司每股净资产时，往往会引起监管部门的警觉。
开元仪器（300338）在其招股说明书中披露，发行人股东张平将持有的开元有限公司人民币15万元的出资，以出资额法平价转让给罗旭东，其转让价格显著低于每元注册资本的净资产，由此引起监管部门的关注。如果采用出资额法进行股权转让且转让价格明显低于每股净资产，需要保荐人及发行人律师作出详细解释以说明其合理性。这些合理理由包括：将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，在这种情形下零价格转让亦允许；其他合理理由，例如尽管公司净资产很多，但公司的许多应收账款确定无法回收（如债务人破产、债务人被注销、通过执行程序有效的判决仍无法得到执行等）。
净资产法，即股东股权转让价格依照公司每股净资产确定，这是有限责任公司股权转让时常用的一种作价方法。这样做也有很多的负面影响：首先，以净资产为企业基础的定价方案，必然会使得整个定价方案不能准确反映企业的市场价值，因而难以保证交易的公平；其次，每股净资产是一个会计概念而非市场价值的概念，目前的会计准则强调的是企业的有形资产，而忽视了企业品牌等市场运营中相当重要的无形资产；最后，作为会计指标的每股净资产，容易被转让双方利用会计手法进行操纵。
万润科技（002654）的招股说明书显示，欧阳建华、刘红玉等7人于2008年2月获得万润科技股权时，是以公司2007年末的净资产为依据的，获得价格为4元/每元注册资本。2010年8月欧阳建华、刘红玉等7人将持有的万润科技股权转让，同样以净资产为依据，转让价格却为2.3元/股。短短两年，同样是以净资产为依据进行转让，股权转让价格差异颇大，引起了监管部门的关注，需要保荐人、律师重新进行调研并出具法律意见，虽然最终过关，但延迟了上市进程。
评估价法，即转让双方按照法定资产评估机构评估后确定的公司整体价格，来确定股权的价格。对国有及集体性质的股权来说，这是法定的作价方法。《企业国有产权转让暂行办法》规定，转让价格的基准是资产评估价格。对一个企业价值的评估存在三种方法，即成本法、市场法和收益法。成本法往往首先估测目标公司的重置成本，然后估测目标公司已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到目标公司的整体价值，这种方法亦称为净资产法。市场法是利用市场上同样或类似公司的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测目标公司的价值。收益法则是通过估测目标公司未来预期收益的现值，来判断目标公司的整体价值。采用不同的评估方法，评估结果可能差异巨大。一般说来，市场法和收益法评估出来的企业价值比净资产法要高得多。尽管如此，评估价格与交易价格还是常常存在较大的偏差，评估机构在实际评估过程中往往遵照委托方的授意，并从根本上违反了交易的实质。
浙江美大（002677）的招股说明书披露，2000年12月，出于整体转制的目的，浙江美大及子公司（太阳能公司）的股权整体转让给夏志生等7名企业经营者和骨干员工，此次股权转让价格以资产评估报告为依据。资产评估机构采用资产评估方法中最为保守的净资产法进行评估，评估值为1775万元。即便如此，最终交易价格仍确定为555万元。中国证监会于2011年要求保荐人及发行人律师出具意见，就浙江美大和太阳能公司净资产评估值合计1775万元，却以555万元的价格转让给夏志生等7名自然人的原因及合理性作出说明。此事极大地阻碍了该公司的上市进程，直到浙江省人民政府于2011年8月31日书面确认该等转让行为合法有效后，浙江美大才最终得以挂牌。
异价同次转让未必违规
对有限责任公司而言，由于不存在等额划分的股份，其仅能按照出资份额或股权的百分比来计量其价格。问题在于，有限责任公司股权转让时，同一股东将其持有的股份全部或部分转让给不同的受让方时，是否可以有不同的价格？是否会对IPO构成实质性的障碍？
鼎龙股份（300054）2007年11月的股权转让和四川川润股份（002272）2006年的股权转让，均出现了同一股东将其持有的股份全部或部分转让给不同的受让方时价格不同的现象。为此，中国证监会均要求保荐人和发行人律师补充调查并出具意见。
理论上讲，不论按照何种定价方式计算，在同一时点同一股东持有的股权应当是等价的；之所以有不同的定价结果，必然存在一些特别的原因。例如，出于股权激励的目的，受让人系公司核心人员，或者受让人系发行人股东的近亲属，抑或出于逃税的目的。在股权转让自由的原则之下，是否允许股权同次转让不同定价，关键看是否会损害相关各方的利益。
首先，需要考虑公司利益是否受到损害。股权转让是股东之间的合意，股权转让价格的高与低对公司不会产生任何影响，因此不会损害公司的利益。其次，考虑是否损害了其他股东的优先购买权。只要转让时遵循有限责任公司股权转让的一般规则并履行了相应的程序，那么也不会损害其他股东的利益。再次，需要考虑公司债权人的利益是否受损。由于股权不同价格转让不会对公司资产产生影响，因此也不会损害债权人的利益。最后，要考虑是否损害国家利益和社会公共利益。而出于逃税目的做低转让价款，只要及时补缴税款而不涉及刑事犯罪，则股东个人所得税缴纳事项不会对发行人造成重大损失。
正如吴水澎教授所言，公允价值在会计实务中的应用将推动会计学及财务信息建设步入一个新的发展阶段。2006年2月15日，财政部颁布了新的会计准则，包括1项基本会计准则和38项具体会计准则。新会计准则的一大特点即体现在公允价值计量属性在会计实务中的具体应用，会计准则中对公允价值计量做出了基本的计量标准规范，但是对于通过何种途径确认资产的公允价值却有各种不同的观点。本文拟对资产评估学与会计学中公允价值理论的相关性进行探讨，以分析通过资产评估途径对公允价值进行确认的可行性。
一、资产评估价值类型定义与会计公允价值概念的相关性
资产评估学中关于价值类型的分类，以评估时所依据的市场条件、被评估资产的使用状态，以及资产评估使用范围分为市场价值和非市场价值。根据国际资产评估标准，资产评估概念定义为：“资产在评估基准日时的交换价值。资产的交换是在一个适当的市场上的公开的交易，在自愿的购买者和出售者之间进行的，而且买卖双方都是精明、谨慎、没有人强迫的。”《国际评估准则》指出，“市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额。”中评协价值类型评估准则项目负责人姜楠教授认为，“资产评估中的市场价值是指资产在评估基准日公开市场上最佳使用或最有可能使用条件下，资产可能实现的交换价值的估计值。”
在2006年新颁布的会计准则，《企业会计准则――基本准则》中，会计计量属性增加了公允价值计量，其中对公允价值概念定义为，“在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。”国际会计准则委员会在《国际会计准则第32号――金融工具:披露和列报》中，将公允价值定义为:“公允价值，指在一项公平交易中，熟悉情况、自愿的双方交换一项资产或清偿一项债务所使用的金额。”英国会计准则委员会在《财务报告准则第7号――购买会计中的公允价值》中，对公允价值的定义是:“公允价值，指熟悉情况、自愿的双方在一项公平交易而不是在强迫或清算拍卖交易中，交换一项资产或一项负债所使用的金额。”加拿大特许会计师协会在其《手册》中对公允价值的定义是:“公允价值指没有受到强制的、熟悉情况的自愿双方，在一项公平交易中商定的对价的金额。”
通过以上对两个概念的阐述，可以看到资产评估学中市场价值定义和会计学中公允价值揭示的价值内涵具有相似性，都明确了价值的前提为交易的自主性、非胁迫性，交易的公平性、透明性，交易双方对特定交易对象的知晓程度的一致性，体现了资产评估对资产价值的估算与会计学对资产会计计量价值确定的相近性。
二、资产评估目的与经济业务会计公允价值计量的相关性
资产评估实务中，资产评估行为所对应的经济行为主要包括资产转让、企业兼并、企业出售、债务重组、股份改制等，资产评估行为为特定的经济行为出具公允的价值参考依据，而会计活动要对企业的经济行为做出相应的记录，根据新的会计准则，不同的资产、不同的经济行为要求以公允价值计量，其正与资产评估的评估目的相吻合。
在新颁布的会计准则中，涉及公允价值计量的会计准则具体包括长期股权投资、投资性房地产、非货币易、资产减值、债务重组、企业合并等18项具体会计准则，而其中涉及公允价值计量同时与资产评估目的直接相关的，包括长期股权投资中以非现金资产取得长期股权投资、非货币性资产交换中符合商业性质的经济行为、债务重组中以非现金资产清偿债务等。在国际资产评估领域中，早就有一类资产评估业务以财务报告为目的的资产评估，其特为会计期末资产公允价值的计量提供参考依据。虽然会计准则中没有明确使用资产评估师的结果作为资产公允价值的计量依据，但专业而独立的资产评估师出具的价值意见无疑具有很好的参考价值，比如投资性房地产关于使用公允价值计量的处理、资产减值关于期末资产减值的测算、尤其是对于上市公司以及公用型企业来说公允价值的计量采用评估结果更具有公信力。
资产评估目的与会计资产价值计量与处理都同企业经济行为密不可分，两者之间也有极强的相关关系，资产评估可以为会计计量提供专业的价值参考依据，会计信息采用评估结果可以更好地体现资产的价值。
三、资产评估评估方法与会计公允价值确认方法的相关性
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法、市场法，《企业价值评估指导意见（试行）》中对三种方法的概念进行了清晰的阐述，“收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。”
资产评估基本方法与新会计准则中对公允价值的计量方法是一致的，《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南中有关购买方对取得的被购买方各项资产、负债的公允价值计量，充分体现了评估方法与会计方法的一致性，如有活跃市场的投资性资产以活跃市场价格确定公允价值、长期应收款项以适当利率折现后确定公允价值、产成品以其估计售价减去估计销售费用、相关税费等确定公允价值，这正是资产评估三种方法在会计公允价值计量中的应用。
通过资产评估基本方法与会计公允价值计量方法的简要比较，可见资产评估方法已经初步在会计计量中得到了应用，而对于资产期末公允价值的计量同样可以借鉴资产评估方法，为财务报告使用者确信结果（信息）的合理性提供支持。
四、资产评估准则为会计公允价值计量提供了保障
新会计准则中引入了公允价值的概念以对资产的价值进行确认计量，公允价值英文表述为“fair value”，如果从人文角度考虑其含义，公允价值有公正、公平之含义，资产的价值如果以公允价值计量，那应该体现公正的价值表述，结果为公众所认同，尤其现在随着我国资本市场的成熟与完善，上市公司的资产计量如果以公允价值进行确认，那如何保证其结果为广大股东所认可就成为会计计量中的难点。
而资产评估行业作为提供价值估值建议的专业服务行业，从其建立初始至今始终保持独立的、专业的、客观的行业执业标准，并将这一标准贯穿于执业过程中，体现于评估规范和评估结果中。
在资产评估报告序言部分我们可以看到，“××（评估机构）接受××××委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为××××（评估目的）而涉及的全部资产和负债进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估评估对象在××××年××月××日所表现的市场价值做出了公允反映。”
《资产评估准则――基本准则》中明确指出，“注册资产评估师执行资产评估业务，应当对评估结论的合理性承担责任”，“注册资产评估师应当在评估报告中提供必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论”。《资产评估职业道德准则――基本准则》中指出，“注册资产评估师执行资产评估业务，应当独立进行分析、估算并形成专业意见，不受委托方或相关当事方的影响，不得以预先设定的价值作为评估结论”，“注册资产评估师应当在评估报告中提供必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。注册资产评估师不得出具含有虚假、不实、有偏见或具有误导性的分析或结论的评估报告”。《企业价值评估指导意见（试行）》中指出，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论”，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并进行审慎分析，确信信息来源是可靠和适当的”，“注册资产评估师应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论”。
资产评估结果的公正性保证了资产评估工作能够为会计公允价值计量提供有效的参考依据，并确保评估结果为会计报告使用者所理解与认同，更好地体现资产的价值，更好地配合会计公允价值计量工作。
综上所述，资产评估与会计关于公允价值有较强的相关性，资产评估结果可以作为会计公允价值计量的参考依据，但为了能够更好地为会计计量工作服务，资产评估行业仍然需要保持和加强以下工作：
1．严格执行资产评估操作规范，保持工作的独立性，确保结果的合理性、公正性；
2．继续加强资产评估理论研究，完善资产评估准则体系，指导资产评估工作。
资产评估行业从业人员要不断学习新的知识，进一步提高执业的专业水平，为更好的服务于会计计量工作，服务于国家经济建设贡献力量。
参考文献：
[1]谢诗芬.公允价值：国际会计前沿问题究.湖南人民出版社，2004.
[2]姜楠.资产评估.东北财经大学出版社,2004.
[3]刘萍，等.“企业价值评估指导意见”讲解.经济科学出版社，2005.
关键词：MBO 寻租行为 规避策略
一、引言
当人们追求的是既得社会经济利益时，其活动的性质就变成了“寻求租金”。寻租的过程是非生产性过程，寻租的利益不是实际生产活动的结果，在寻租的过程中没有创造出新的社会财富，它只是利益的转移。管理层收购MBO(Management Buy-outs)是杠杆收购的一种，即目标公司的管理层利用借贷资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、资产结构和控制权结构，使管理层以所有者和经营者的身份主导重组公司，并获得预期收益的一种收购行为。本文试图对我国国有企业管理层收购中的寻租行为做进一步探讨。
二、我国MBO寻租行为分析
在我国国有股权有其特殊性，即：由于国有资本所有者虚置问题一直难以很好解决，国有资本退出要通过一系列审批确认程序才能完成；国有资本各级人依据自己的利益和价值判断决定是否启动退出程序，实际上形成了供给“垄断”；作为人的各级决策者，不会有资产价格约束，在没有可靠的价格参照系的时候，决策者可以将国有资产以低于实际价值的价格转让(即“创租”)，其中的差额就是“租金”这样一种超额收益；决策者还可以选择谁是超额收益的受益人。国有股权的这些特殊性使目前实施的非市场化MBO不可避免地存在寻租行为，这些寻租行为主要体现在MBO前、MBO中以及MBO后。
(一)MBO前的寻租行为管理层在MBO前做亏企业进行寻租。MBO前指管理层为实施MBO而进行准备的阶段，在我国该阶段也可称之为“蓄谋”阶段，在此阶段管理层存在着通过做亏企业“蓄意”降低目标企业净资产以“谋求”低价收购的非生产性寻租行为。依据我国《企业会计准则》的规定，管理层可以在《企业会计准则》许可范围内选择会计政策和会计估计。而作为理性经济人，在利益的驱使下，欲实施MBO的管理层，就会采取一系列行动，以隐瞒当期利润，降低企业账面净资产。管理层做亏企业以降低企业账面净资产的常见行为主要包括：改变销售策略，以降低当期收入；推迟确认销售收入，以降低当期收入；变更会计估计，加快摊销待摊项目和计提固定资产折旧；大量增加处置固定资产损失、捐赠支出；高额计提资产减值准备；通过增加当期销售费用、管理费用和财务费用，提高经营成本，降低利润水平。通过以上处理，管理层一方面可以“做亏企业”造成企业经营困难的假象，逼迫大股东转让股权，如果不同意，则继续操纵利润扩大账面亏损，逼迫大股东让步，直至“亏损”企业的大股东急于脱手；另一方面也可以降低企业账面净资产，为实现低价收购目标企业做准备，待收购完成后，再把隐藏的利润通过调账等方式合法地显现，寻租行为带来的“超额收益”就会逐步显现。目前国内一些实证研究已经证实了这一现象：国有企业的绩效在管理层收购前普遍经历了大幅下降的过程。香港学者Y.Woody.Wu(1997)在研究87个MBO案例后发现NBO前一年的利润增长严重低于行业平均增长幅度，并因此导致股票价格的下跌趋势。
(二)MBO中的寻租行为MBO中指管理层具体实施MBO的阶段，在我国该阶段也可以称之为管理层“大显身手”的阶段，在此阶段管理层存在着通过资产评估低估企业资产、与地方政府官员“共谋”从而实现低价收购目标企业的寻租行为，而在筹集收购所需资金方面管理层又通过违规融资进行寻租。(1)管理层在资产评估过程中进行寻租。资产评估机构通过资产评估过程可以很好地了解目标企业的资产状况，它可以“人为”将公司资产评估价格降到合理水平以下，即它能为实施MBO的管理层创造等于“价格差”的租金。一旦管理层成功收购目标企业，就获得了这部分由“价格差”带来的超额收益。根据寻租理论，“创租”的数量由寻租的支出和结构决定，因此管理层为了获得更多的“价格差”，会向资产评估机构支付好处，目的是使评估者不断降低目标企业的资产以创造更多的租金，直到寻租支出达致管理层的期望收益时为止。管理层在资产评估过程中的寻租行为主要体现在：提供虚假财务会计资料；与资产评估机构串通舞弊；对目标企业资产中的专利、商标、商誉等极具价值和增值潜力的无形资产，不予评估或按极低的价格评估；隐匿公司资产。(2)管理层与地方政府官员共谋寻租。目前在我国国有企业向现代企业转型的过程中，在资产的所有者与经营者之间存在着具有独特性的委托－关系，即全民(所有者)－中央政府－地方政府－有企业。这种委托关系，造成国有企业的所有者严重缺位。因为全体人民是国有企业的所有者，那么理论上讲，全体人民也应该是国有企业的初始委托人，但现实中这种做法是行不通的，因此作为人民代表的各级政府理所当然地成为国有企业的初始委托人，也即政府官员掌握了企业的控制权，而剩余索取权仍由全民享有。在MBO中，与管理层谈判决定收购价格的是委托关系中的委托方――政府官员。因其对国有资产不享有剩余索取权，转让定价的高低与其自身不存在直接的利益关系，故其在行使权时，很难做到完全按市场化定价。但定价高低则决定着管理层的“获利水平”。作为理性经济人的管理层，在追求自身利益最大化的前提下，有可能对政府官员进行行贿以求在私下达成“利益”的统一，从而实现以低于账面净资产的收购价格收购目标企业的目的，而账面净资产与收购价格的差额就是“租金”。对受让者而言，这种超额收益是一种非生产，这种行为造成了社会资源的浪费，使财富从其他利益相关者向管理层转移。根据寻租理论，政府官员在掌握企业部分控制权的情况下，可能也会通过主动寻租以追求自身利益最大化。从而形成管理层与政府官员的共谋寻租。在寻租模式下，获得“租”的政府官员将通过政府行为把目标企业以零成本或低成本转让给“供租”的管理者。(3)管理层通过违规融资进行寻租。MBO涉及的标的额十分庞大，需要大量的资金才能成功收购目标企业。而在我国MBO中，仅有5％至10％的收购资金是管理层合法的自有资金，其余则需要管理层筹集。但我国《商业银行法》和《贷款通则》都禁止管理层从金融机构获得的贷款用于股本权益性投资，一些战略投资者所能提供的资金也非常少，保险公司、证券公司等也不能直接为企业提供融资。这就使得管理层在中国国内资本市场上现有的融资工具和融资渠道下，想筹集到巨额的收购资金是很难的。在这种情况下，管理层便采取一些隐蔽、迂回的融资手段。从而在融资过程中滋生了寻租。如管理层会通过变相使用银行贷款进行寻租。因为当地银行和管理层有着长期的业务合作关系，且对拟实施MBO的目标企业和管理层都很了解，故当地银行会向管理层提供贷款，只不过以即将取得的股权为抵押，且在实际操作上和手续上有时间差。管理层也会通过挪用企业资产这一渠道进行寻租。由于管理层自有资金不足以购买目标企业股
权，在没有其他融资渠道进行融资的情况下，只能通过挪用目标企业的资金来收购目标企业的股权。
(三)MBO后的寻租行为MB0后管理层为尽快偿还所筹集的收购资金或追求个人私利，在内部人控制、市场经济法律法规不完善、公司治理机制不健全的情况下，极有可能通过非法交易或关联交易、高派现、溢价转让股权等手段进行寻租。这些寻租行为，造成了公司财富的转移，侵害了公司、利益相关者的利益。(1)管理层通过非法交易或关联交易进行寻租。MBO后，利用非法交易或关联交易赚取收益以便还款或从中转移财富是管理层惯用的寻租手段。这类寻租手段主要体现在以下方面：一是以高于净资产的价格收购管理层控制企业的股权。美的电器就曾经使用过这一寻租手段。2002年8月31日，美的电器管理层控制的微创科技净资产值为1.05亿元，同年，美的电器以2.28亿元的总价款收购微创科技90％的股权。仅这一关联交易就使管理层获得了1.34亿元的“租金”。二是以高于资产账面净值的价格收购管理层控制的公司资产。实施MBO后的美罗药业，就曾以6569万元的高价收购了由其管理层控制的公司土地使用权，而当时该土地使用权的账面净值仅为1390.32万元。这一“价格差”形成了5178.68万元的“租金”，并被管理层“合法”地占有。三是以低于净资产的价格向管理层控制的公司出让股权。实施MBO后的美的电器，就曾将其持有的广东威灵电器制造有限公司75％的股权低价转让给由其管理层控制的美的集团。(2)管理层通过高派现进行寻租。由于我国上市公司的股权转让面临着诸多的困难和限制，并且股权转让可能让管理层失去公司的控制权。因此，管理层除了通过关联交易或非法交易攫取“超额收益”外，留存收益的分配就成了管理层偿还贷款的重要资金来源，管理层会尽可能地将可分配利润派现。故MBO后管理层会通过调账等方式使MBO前隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量的现金分红以缓解巨大的偿债压力。但管理层通过这种寻租手段获得的“超额收益”是以缩减企业未来成长机会的投资为代价的，并直接侵害了中小股东的利益。李康、杨雄等(2003)的实证研究结果表明，我国2000年至2003年来上市公司在高额分红公告的前后，流通股股东的异常收益率为显著负值。宇通客车MBO后在2001年、2003年、2004年、2005年连续高派现。在2001年股权转让协议签订后，宇通客车实行每10股派现6元(含税)，红利支付率达83.34％，上海宇通因持有2350万股获得1410万元分红；2005年宇通客车又实行每10股派现10元(含税)，红利支付率142.86％。(3)管理层通过溢价转让股权进行寻租。在股权分置改革尚未实施前，我国上市公司存在着股权分置的情况，即股权被分为流通股和非流通股。社会公众股为流通股，国有股和发起人股是非流通股。由于流通股的发行价格显著高于非流通股，致使两者之间存在着“价格差”。这种情况决定了在我国MBO中管理层所收购的几乎都是非流通股，且多以协议收购而规避了要约收购的形式实现。股权分革改革完成后，我国股权分置的情况得以解决，股票市场实现了全流通，管理层所持有的大量非流通股在实现流通后出现了大幅溢价。在这种情况下，管理层会出售所持有的部分或全部股份以获得由溢价带来的巨额“租金”。
三、我国治理MBO寻租行为的策略
从前述分析可以看出，我国管理层热衷于MBO的利益驱动力是为了获得寻租带来的“超额收益”，这种“超额收益”只不过代表着财富从其他利益相关者向管理层的转移。这种财富转移造成了国有资产的大量流失，并严重侵害了公司、中小股东和债权人的利益。根据新制度经济学理论，寻租是一种制度现象，治理寻租最简单的也是最好的办法就是建立没有租金的制度。
(一)严格审查MBO主体资格管理层MBO前是否做亏企业，MBO中是否压低资产评估结果、与地方官员共谋、违规融资，NBO后是否频繁进行非法交易或关联交易、高派现、溢价转让股权，在很大程度上由／dBO主体的诚信、经营能力、资金来源等决定。要遏制MBO寻租行为，首先要对MBO主体资格进行严格审查。在进行MBO主体资格审查时，可以从以下方面人手：(1)对于有违法、失信行为记录的管理层要严格禁止其进行股权收购。国家需要尽快建立对企业管理层诚信状况进行评估的诚信评估体系，并且还要建立起相对应的诚信档案管理体系。(2)严禁对企业经营业绩下降负有直接责任的管理层收购企业股权。(3)在NBO过程中存在故意转移、隐匿资产或通过资产评估机构压低评估结果等行为的管理层应该严禁其进行股权收购。其实在《企业国有产权向管理层转让暂行规定》和《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》中已有相关规定，但在实践中总是无法落实。因此要将对MBO主体资格审查上升到法律层面，以使各级政府部门及其他监管机构在法律的监督下坚持原则。
(二)建立市场化的定价机制目前，在我国的MBO中，以净资产作为收购价格的基础存在着以下缺陷：(1)净资产是一个会计概念，与目标公司的价值相关性较小，不能反映公司的实际价值。(2)净资产的计算依赖于所采用的会计核算方法，会计准则允许公司选择不同的折旧方法和存货计价方法，这使得资产负债表上总资产的计价有一定的随意性，不同的计价方法有不同的总资产额。(3)管理层易于利用会计操纵手段来操纵净资产。净资产定价标准的这些缺陷，使得净资产不可能真实地反映目标企业的内在价值。要遏制MBO寻租行为，就必须改变现有的净资产定价标准，建立市场化的合理定价机制，即以公司内在价值(未来预期现金流量的现值)作为收购定价的依据。因为市场化的定价机制需要资产评估机构的支持，要确保收购价格的合理性，还必须规范资产评估市场：首先，要出台一套与资产评估相关的法律法规，使评估机构在法律框架下运作；其次，要构建与评估机构相关的执业标准，以使评估机构在运作时有据可依；第三，要通过专业技能培训、职业道德教育等方式提高评估人员的素质。此外，还要引入更多的收购者参与收购竞争，形成公开竞价机制。以摒弃收购价格由少数人决定，或是管理层与地方政府部门单边谈判的结果。
(三)拓宽MBO融资渠道、完善信息披露制度融资渠道狭窄、融资工具单一是我国MBO中管理层采取隐蔽、迂回的寻租手段进行融资的重要原因之一。在现有条件下，积极拓宽MBO融资渠道具有十分重要的现实意义。目前可以大力推广的MBO融资渠道是MBO基金和信托，在条件成熟时，还可允许证券、银行、保险等机构为管理层提供MBO资金。完善的信息披露制度对于降低交易双方的信息不对称程度、规范MBO寻租行为能起到重要的作用，而且，完善的信息披露制度还能让市场参与约束管理层的寻租行为。在我国MBO中，如果存在着完整、准确、真实、及时和公开透明的信息披露制度，管理层的寻租行为将会在很大程度上得到遏制。因此，我国应在法律上强制性规定管理层将收购目的、收购定价标准、收购资金来源、还款方式、关联交易等信息公开透明地进行披露。同时，还应严惩不进行信息披露或者信息披露不全的管理层。
(四)加强对MBO／A司的监管在寻租的预期收益大于寻租的预期成本时，潜在的寻租者会变成现实的寻租者。有效的监管既可以减少寻租的预期收益，又可以增加寻租的预期成本。因此，加强对MBO公司的监管，对规避MBO寻租行为的发生能起到重要的作用。可以从企业内部监督和企业外部监督两方面加强对MBO公司的监管。在企业内部监督方面：要建立规范的独立董事制度，并提高独立董事在公司决策中的地位，实行独立董事和董事会成员工资与股东利益挂钩制度，以杜绝他们与公司经营者之间的利益关系；要提高监事会在法人治理结构中的地位，并适当增加职工监事的比例，以充分发挥监事会的监督作用；要完善企业内部的审计机构。在企业外部监督方面：要加强国家对企业的监督，着力构建由行政司法部门、审计及外派监事会和国有资产产权管理部门等共同协调的监督模式，充分发挥其各自的专业优长，实施专业化监督；要加强社会对企业的监督，构建包括社会中介机构、商业银行、新闻媒体以及社会舆论等力量的监督机制，以实现对MBO公司更全面的监督；加强中小股东和债权人对企业的监督。
关键词：资本公积 会计核算
我国1993年会计制度改革时提出资本公积概念，随后对其构成内容及核算进行过多次改革。
资本公积会计核算历史沿革
根据财政部2000年末的《企业会计制度》、2001年的《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》及2003年的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（三）》规定，当前资本公积明细科目具体内容包括：资本(股本)溢价、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价及其它资本公积。由于“接受非现金资产捐赠准备”及“股权投资准备”是未实现的“资本公积”，是所有者权益的一种准备，所以资本公积各准备项目不能转增资本(或股本)，只有等非现金资产、股权投资处置时，“接受非现金资产捐赠准备”及“股权投资准备”转入“其它资本公积”之后才能转增资本。关联交易差价待上市公司清算时再予以处理。
这些规定与原《股份有限公司会计制度》相比，在资本公积的核算上，做了较大变动：将原在“接受捐赠资产准备”项目下核算的内容，改在“接受非现金捐赠准备”项目下核算；将原在“其他资本公积转入”项目下核算的企业接受的现金捐赠，改在“接受现金捐赠”项目下核算，后又改在“其他资本公积”科目下核算；将原“住房周转金转入”项目核算的内容取消；取消了“资产评估增值准备”、“被投资单位资产评估增值准备”两个项目；取消了“被投资单位接受捐赠准备”、“被投资单位股权投资准备”和“被投资单位外币资本折算差额”三个项目，其核算内容改在“股权投资准备”项目下核算；增加了“拨款转入”项目，将原在“其他资本公积转入”项目下核算的国家拨入的技术改造、技术研究等项目拨款转入资本公积的部分，改在该项目下核算；用“其他资本公积”项目代替原“其他资本公积转入”项目；将债务重组收益及债权人豁免的债务纳入“其他资本公积”项目下核算；增加了“关联交易价差”项目核算显失公允的关联交易所得超出公允价值部分的差额。
发生上述变化的原因是：一是为了理顺资本公积各项目的关系；二是因为随着我国住房制度的改革，企业已经没有了此项经济业务；三是会计核算的指导思想由“公允价值”计价改为“账面价值”计价所致；四是修订了原制度的错误；五是为了进一步规范上市公司利用资产交易进行利润操纵的行为，即为了遏制上市公司利用各种可能虚增利润的特殊情况所作的规定。
从资本公积会计核算剖析我国会计准则制定的理念缺陷
用账面价值替代公允价值
为了遏制上市公司在资产重组中滥用公允价值现象，我国各具体会计准则均回避公允价值的运用，从而强调账面价值，但公允价值仍然在修订后的会计准则中作了定义及运用，这是令人困惑的现实。
公允价值概念的提出和应用起源于20世纪80年代的美国。公允价值是指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或者债务结算的金额，是现行市价或未来现金流量现值。一般认为，公允价值计量有助于提高会计信息的相关性，更符合决策有用观这一财务会计目标的要求。目前公允价值已被越来越多国家、地区的会计准则采用，国际会计准则也将其作为一项重要的会计属性在各项准则中予以运用。
1998年，我国股份公司会计制度中规定：将企业按规定进行资产评估的增值计入资本公积中的“资产评估增值准备”明细科目。但在2001 年《 企业会计制度》颁布后，企业间资产交易主要采用“账面价值”计量。相应地，资本公积的明细科目中不再包括“资产评估增值准备”科目。其实这种做法不恰当，它使会计实务中某些业务不能得到准确的反映。
笔者认为，2001年颁布的《企业会计制度》最大问题是对会计改革过程中个别企业或较多企业运用“公允价值”、“协议价格”、“评估价值”随意操纵利润的现象，没有提出可行的科学解决方案，而是采取禁止使用“公允价值”、“协议价格”、“评估价值”的原始办法，过分强调使用“账面价值”这一不科学的做法。如果用账面价值作为计量标准进行会计处理，无法反映交易的经济实质，不能客观公允地披露相关会计信息。所以，资本公积的核算内容取消“资产评估增值准备”的做法是不现实的，应该恢复“资产评估增值准备”的核算内容，以反映企业因股份制改制或兼并重组所导致的资产评估增值。
误用“实质重于形式原则”
“实质重于形式”是一项非常重要的会计原则。在世界经济全球化和经济活动频繁创新的现代会计社会里，受到世界上主要会计准则制定机构的推崇。
国际会计准则委员会（IASC）1989年7月公布的《编报财务报表的框架》中将实质重于形式作为财务报表的质量特征之一，其中指出，实质重于形式是指：“信息如果想如实地反映其所意图反映的交易或其他事项，那就必须根据它们的实质和经济现实，而不是仅仅根据它们的法律形式进行核算和反映。”
我国在的第一个具体会计准则《关联方关系及其交易的披露》（1997）中首次提到了运用实质重于形式具体判断是否存在关联方关系，即有关各方是否存在关联方关系，应当按照其关系的实质进行判断，而不能仅仅依据其法律形式加以确定。我国《企业会计制度》（2001）正式将实质重于形式作为企业会计核算时应遵循的原则之一：“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据”。
为了遏制上市公司利用关联交易及债务重组操纵利润，现行制度规定将债务重组收益及非公允关联交易收益计入资本公积。除此之外，还把拨款转入及接受捐赠作为资本公积，并规定准备类资本公积不能转增资本，从资本公积这个科目的核算内容及有关规定可以看到会计标准制订者希望上市公司的盈利质量高一点，对于一些有水分嫌疑的收益不进入当期损益而直接计入资本公积，同时还对其转增资本作了限制。
会计制度具有引导及规范企业经济行为的功能毋庸置疑，但是这种“引导与规范”既有积极的一面也有消极的一面。一方面，这些会计标准出台后，利用资产重组、关联交易操纵利润的现象减少了，对于提高上市公司盈利质量的确起到了良好作用；但另一方面，上市公司为了规避这些规定，增加了交易成本，其代价是与国际惯例背道而驰，而且实际上由于会计准则的经济后果，产生了更多不是以市场规律而是以会计规则为导向的经济行为，并带有更大的欺骗性。
会计准则的一个指导思想是“发现实质”，也就是会计准则制订时，不是以准则直接认定交易事项的实质，而是让编报者和审计师去发现交易事项的实质。只有形式与实质不符时才启用“实质重于形式”原则，准则制定者的任务是指导编报者和审计师如何发现实质。实际上，对于我国资本市场出现的许多非理性经济行为，笔者认为更多应从披露入手，从政策入手，而不是从会计确认和计量入手。
把行为性失真当作规则性失真
会计信息失真分为规则性失真和行为性失真，前者是准则制定者的失误，后者是准则执行者的失误。就准则本身而言，很多准则过于理想化，如果是严格解释和运用，应该是可以提高会计信息的相关性，但有些准则往往柔性十足，赋予企业管理当局很大的会计政策选择权，这种准则是“原则导向型”的。但是事实往往相反，企业管理当局错用或滥用了准则制定者赋予的会计选择权，结果造成会计信息的行为性失真，这时准则制定者为了遏制会计信息行为性失真，也为了提高会计信息的可比性，出台了刚性十足的“规则导向型”的会计准则，但由于交易和事项的复杂多样性，以及企业管理当局交易安排和组织设计，最终导致即使正确运用会计准则也无法真实公允反映企业的财务状况和经营成果，结果造成会计信息的规则性失真。这就使会计准则制定者陷入两难境地，为了防范行为性失真，必须以规则性失真为代价；为了防范规则性失真，又得以行为性失真为代价。会计标准制订者将债务重组收益、非公允关联交易收益计入资本公积实质是以规则性失真换取行为性失真，也就是为了防范行为性失真，付出了规则性失真代价。如果是规则性失真，则修订会计标准是必要的；而如果是行为性失真，则不能修订会计标准，而应从加强执行(包括信息披露及监管机制)监督会计标准执行。我国在遏制利润操纵的会计处理过程中有两方面是不恰当的：一是过度强调会计信息的可靠性，忽视会计信息的相关性，相关性和可靠性之间没有找到理想的平衡点；二是错把行为性失真当作规则性失真，从而不断修订规则，如债务重组、非货币易等准则的修订，实际上，公允价值的滥用更多是行为性失真，而不是规则性失真。
从全面收益观的角度还原资本公积本质
笔者认为，资本公积应还原其本来面目，只设三个明细科目，即资本(或股本)溢价、资产评估增值准备和其他资本公积。西方把所有权权益分为缴入资本和留存收益，缴入资本是股东投入的资本，资本公积只能核算股东投入超过股本或实收资本的溢价部分，至于接受捐赠、拨款转入等是一种利得，不能在资本公积核算，类似于我国的营业外收入。美国会计要素有十个，除了我国现有的六要素外，还有利得与损失以及业主投资与分派业主款等。根据FASB的SFAC No.6定义，利得是指“一个企业由于主要经营活动以外的或偶然发生的交易，以及在某一期间除了收入和业主投资引起的影响该主体的所有其它交易和事项导致的业益(净资产)增加”，利得主要来源有四类：偶发或非经营活动的收益；企业与其他主体间的非交换性资源转移，如接受捐赠资产、赔偿费收入等；持有资产或负债的价值变动；自然灾害或其他环境导致的利得。
当前对资本公积的这些规定主要是基于反数字游戏的需要，而不是会计规则的改变。根据国际惯例，笔者认为我国当前资本公积核算大部分项目属于利得，而不是资本投入，对现行的明细科目可以如此清理：接受非现金资产捐赠准备、其他资本公积、拨款转入、债务重组收益、非货币性收益进入营业外收入，股权投资准备计入投资收益或递延收入，外币资本折算差额合并进入资本(或股本溢价)，关联交易差价作为非经常性损益核算，为此建议废除《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》，并恢复修订前的《债务重组》及《非货币易》准则，确认债务重组收益及非货币易收益。这样，会进一步消除或缩小会计与税法在损益上的确认差异，减少企业的纳税调整。
从经济发展的角度看，会计国际化是经济全球化和资本市场国际化的内在要求，是会计发展的必然趋势。我国今后应继续推进会计国际协调，建立符合我国实际经济发展要求和国际惯例的高质量会计准则体系。只有这样才能为我国经济持续快速协调健康发展奠定坚实的会计基础，降低我国企业在海外进行筹资的费用。
还原资本公积本色有助于提高会计信息的相关性，会计标准制定者要与会计监管层配合，通过高质量的会计标准和监管政策激励上市公司及时提供清晰、透明的资产重组、关联交易及资产减值等会计信息给投资者，以此提高会计信息的可靠性。
参考文献：
