时间：2023-04-28 08:40:59
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇上市公司税务管理，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
现阶段国家税务改革逐步推进，税务风险控制已经成为上市公司自身风险管理的一个重要组成部分，税务风险防范工作一方面需要考虑税务成本的降低，另一方面还要重视税务风险的防范。在此我们就内控框架下上市公司税务风险防范相关措施进行研究，本文首先简单介绍了税务管理，进而在此基础上明确了上市公司发展中所面临的各项税务风险，最后针对各项税务风险提出来相应的风险防范方法。
关键词：
内部控制；上市公司；税务风险；风险防范
在经济的推动下，国内市场上涌现大批私营企业，这些企业通过自身的努力，逐渐扩大发展规模，投资需求日益提高，更多的企业想要利用IPO的方式首先企业融资。但是我们知道公司上市并不简单，需要面对、财务、内控、税务等多方面的风险，尤其是税务风险，对此我们需要对其进行深入研究，更加顺利的实现上市，最终实现企业融资目的。
一、概述
上市公司税务风险上市公司税务风险指的是公司自身的税务活动相关途径缺乏正确性，或是没有根据相关税法规定进行缴税，而导致公司利益可能受损的风险，含有公司资金受损、名誉受损以及受到法律处罚等[1]。这一风险指的是公司在上市运营过程和税务活动使，因为内控以及外部等各种因素作用下导致公司受损的可能性[2]。当今市场经济瞬息万变，上市公司所处发展形势非常严峻，上市公司税务风险一方面和税收政策息息相关，另一方面还和生产经营缺乏较强的稳定性相关，税务风险管理对其自身的战略规划以及经营决策发挥直接的影响，上市公司税务风险是公司管理层重点讨论的话题，也是上市公司面对的重要问题。因此上市公司必须对税务风险有一个准确的认识，并结合自身的发展实际，制定高效的防范措施。
二、上市公司面临税务风险形成的原因
1.缺乏完善的税务风险控制环节
首先，上市公司缺乏完善的税务风险内控机制，税务风险控制交杂在财务风险管理中，没有建立健全风险识别、预测、防范、管理等相应的机制以及流程，也没有从整体进行合理的规划，相关工作无法切实落实到公司的日常生产活动中，缺乏高效的沟通机制。部分公司对税务风险问题给予了充分的重视，同时建立一定的风险控制机制，但是相关机制缺乏一定的执行性，最终流于形式，其税务风范作用并没有得到有效发挥。其次，缺乏较为完善的组织机构。上市公司确实安排了相应的税务工作者，但是并没有设置专门的税务机构，税务人员常常是由会计人员负责。会计人员本职工作非常繁杂，难以分出充足的经历去应对税务风险防范工作，同时也无法有效把握税法的变更，尤其是现在我国税务改革的情况下，相关工作人员缺乏较为专业的税务工作能力。机构设置的缺失使得税务管理工作难以落实到位。
2.没有建立高效的内部审计制度
现阶段，上市公司审计主要对象是财务以及经济责任，对于税务风险的防范较少涉猎。比如没有设立内部审计部门，日常税务防控工作并没有得到有效的监督；缺乏完善的内部审计制度，审计工作重点、办法、频率结果等没有进行明确的规定，监督工作无从做起，规划和管理工作不到位；日常审计以及管理工作通常是由外部审计部门完成，但是外部审计部门无法系统、全面的了解公司的经营状况，导致审计缺乏较强的准确性以及全面性。加之审计部门是在上市公司聘用下工作，常常会受到利益的驱动，无法对企业实际情况进行客观审计，只是为了满足税务部门的要求，公司自身的税务风险无法得到全面体检，也难以获得合理的风险防范建议。
3.缺乏顺畅的信息交流
首先在公司内部，部门和公司利益之间产生冲突。比如在企业没有构建税务风险管理原则时，各个部门均是从各自部门利益角度出发，在经营中实施各种手段从而促进自身利益最大化目标的实现，但是这种情况往往加重了公司的整体税负，使得公司的整体效益明显下降。其次，上市公司和税务部门二者因为税务利益出发点相对立，所以二者之间的信息沟通存在不畅通的情况。比如，公司缺乏较强的纳税意识，对于税务机构的检查工作常常存在不配合的情况，税务机关也只进行被动的咨询，并不会积极主动的对企业进行相应的指导等，常常出现由于多种因素而出现缴税申报漏洞，导致企业面临税务风险。
三、内部控制框架下防范上市公司税务风险的方法
1.创造良好的税务风险内控环境
首先，建立健全公司自身的税务内部控制制度。涵盖合理设置专门的税务机构，安排特定的税务管理职务，配置相应的工作人员，明确规定工作人员职责，给予工作以充分的权力，同时积极的组织培训教育加强税务人员的素养[3]；建立健全规章制度，确定相关税务风险防范制度，比如纳税申报程序、税务风险控制机制等，与此同时，合理的梳理税务风险，建立对应的风险警示，完善操作手册等。其次，关于上市公司的管理结构，董事会、监事会以及管理层三者形成一定的制约和平衡，规避管理层人员为了一己私利采取不法手段降低公司税负，酿成公司的税务风险。董事会以及管理层在进行企业自身战略规划以及经营活动决策的过程中，需要对税务风险进行综合考核。与此同时，上市公司机构间需要对自身的职责进行明确划分，涉及税务管理机构以及业务机构，确定各个部门职责，建立统一管理原则。最后，形成优异的企业文化，提高工作人员的税务风险防范思想，建立规范操作、税务价值的观念，从思想上防止风险的发生。
2.健全税务审计制度
首先，合理行驶自身的审计委员会权限，在委员会内部安排专门的税务审计人员，定期对税务风险工作进行研究，同时对其进行防范进行部署，确保机构自身的绝对独立性，对董事会直接负责。其次，对公司内部税务审计范畴以及频率进行有效的规范。内部审计需要切实履行相关税法，积极的建立公司税务防控制度，促进其制度的执行和落实。与此同时，需要采取各种手段促进其审计工作者能力的提升，结合公司需求，设置合理的审理范畴以及频率，保障内审作用的充分发挥。
3.建立系统、高效的信息沟通体系
首先，公司需要构建税务风险管理信息系统，及时了解最新的税务法律，保障公司财会处理，降低税务信息传递失误引起的税务风险。其次，要切实提升涉税机构及其高管、其他部门和企业同税务机构的沟通和联系。涉税部门必须具有绝对的税务风险敏感度，准确识别、评价公司战略规划、经营决策等事务中的水无法风险，同时及时上报，引起公司高层管理者足够的重视，及时做出反应，采取有效的措施予以应对[4]。部门之间同样需要强化联系和沟通，尤其是组织税收筹划的过程中，要求各个机构进行积极配合，必须加强相互之间的沟通。最后，强化和外部监管部门的联系。企业和税务机构的联系，对于税务风险的防范具有极大的帮助，尤其是因为认定差异形成的税务风险，积极的联系涉税机构，掌握纳税筹划方案，由此促进税务处罚风险的降低。
四、结束语
综上，经济的发展，私营企业的规模的壮大，其融资需求进一步提升，更多的公司想要借助IPO的形式实现融资目标。但是在为了取得更好的上市效益，我们需要切实了解上市之后公司面临的风险，尤其是税务风险，进而针对相关税务风险提出了合理的内控手段。
参考文献：
[1]张丽华.上市公司存在的税务风险及防范对策探析[J].新经济，2016，（18）：90.
[2]徐敏.浅论上市公司税务风险防范[J].现代经济信息，2016，（10）：246-247.
[3]韩灵丽.公司的税务风险及其防范[J].税务研究，2016，（7）：61-64.
[关键词]公司治理；税收筹划；委托
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.16.029
1 公司治理和税收筹划的内涵
1.1 公司治理
公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。不同学者对公司治理的定义持有不同的看法。主流的有以下几种：吴敬琏（2001）、Gilson and Roe （1993）强调公司治理的相互制衡作用，认为所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现公司治理的关键。只有公司内部之间明确了责权利关系，公司治理结构才能被建立起来。张维迎（2010）等强调企业的所有权安排是公司治理的关键。他认为公司治理问题的关键是如何使企业的剩余索取权和剩余控制权相互对应。只有这样，才能对公司中的个体形成最大激励。最终使得公司作出利润最大化的行为，也强调利益相关者在公司治理中的权益应该受到保护。
1.2 税收筹划
国内学者对于税务筹划内涵理解和界定的研究比较繁杂，争议较大，对税务筹划这一概念的提法也多种多样，常见的主要有税务筹划、税收筹划、纳税筹划等，至今尚未就税务筹划的称谓、定义、行为性质等达成共识。盖地（2005）认为，“税收筹划亦称税务筹划、纳税筹划，是指纳税人（法人、自然人）依据所涉及的税境（Tax Bounda-ry）和现行税法（不限一国一地），遵循国际惯例，在遵守税法、尊重税法的前提下，运用纳税人的权利，根据税法中的‘允许’、‘不允许’以及‘非不允许’的项目、内容等，对企业涉税事项进行的旨在减轻税负、有利于实现企业财务目标的谋划、对策和安排”。还有一些理论研究是关于税务筹划的原则、目标等。张雅杰等（2008）提出，企业在进行税务筹划时，应遵循不违法、全员参与、成本效益、实事求是等原则。国内关于税务筹划的实证研究比较少，基本都集中在对上市公司的税负研究上。王延明（2003）分析了我国上市公司实际所得税率的影响因素。谭康（2008）研究发现，我国上市公司的资产负债率、公司规模与实际税率是正相关关系，而总资产收益率与实际税率是负相关关系。曹书军等（2008）应用随机效应模型，研究了影响实际所得税率的公司特征因素，并探讨了税收政策的变动对这些因素的影响，结果表明公司规模、资产密度与实际所得税率没有显著性关系，财务杠杆与实际所得税率显著负相关，而盈利能力和股权结构对实际所得税率的影响会受到税收政策的影响。默克（Morck，2003）认为，对于股利的双重征税可能会削弱金字塔形所有制结构的作用。菲斯（Friese etal..2006）研究发现，税法通过给予税收优惠或惩罚会对公司治理产生影响，如以分派股利、重组等形式影响公司治理，而公司治理结构又将影响税务筹划行为。我国将公司治理结构与税务筹划两大领域结合起来研究的文献不多，以理论研究为主，主要有蔡昌（2009）从公司治理、契约安排角度深入分析了税务筹划的治理机制与供给机制，提出了诱导性契约安排与激励相结合的公司治理模式，设计了履约成本最低化的契约安排模型；在实证研究方面，主要是研究公司治理结构中的单一方面，如股权结构与税务筹划的关系。
2 税收筹划下的委托分析
税务筹划是要在税收法律的强制性框架下，选择税负最轻的纳税方式。税收筹划作为一种理财行为，属于公司的经营管理范畴，不可避免地受到公司治理的制约和影响。基于委托关系的公司治理模式，毫无疑问，股东作为公司的所有者，进行公司治理的目标是股东价值最大化。而税收筹划是通过税后收益最大化来实现股东价值最大化目标，税收筹划目标与公司治理目标体现着内在的一致性，公司治理推动着税收筹划的发展，并为税收筹划提供环境基础和潜在约束，因此税收筹划也必然成为公司治理的一个微小层面和基本要求。
从委托层面分析上市公司的税务筹划行为中的问题，可以从以下三个方面进行论述。
第一，税务筹划行为使股东与经理人的风险承担不对等。税务筹划行为本身显著的特点之一就是其风险性。在具体操作过程中，会不可避免地产生相应的税务筹划风险。所谓税务筹划风险，一般是指纳税人在进行税务筹划过程中，由于各种潜在因素的存在，有可能无法取得预期的筹划效果，或者为此付出的代价远大于收益。由于筹划风险的存在，制约着税务筹划的效果，使税务筹划行为的效果具有很大的不确定性。在这种情况下，经理人为税务筹划行为做出了努力，但是可能得到不好的甚至失败的效果，并因此给公司带来了不必要的损失。经理人的声誉将会因此受到影响，甚至遭到解雇。而相对于股东而言，税务筹划行为的失败对其影响则小得多，而且股东还可以通过投资组合的方式来降低风险。
第二，税务筹划行为使股东与经理人目标背离。税务筹划是一种事前行为，具有长期性和预见性，这就决定了并不是立即产生可见的收益，而要通过较长期间才能实现。但税务筹划行为的成本往往发生在当期，如企业聘请税务专家为其进行筹划时，需要向税务专家支付费用；有的税务筹划方案在实施时，需要进行大量的企业内部或企业间的组织变革和协调工作，此时需要发生改建组织结构的成本、组织间的交流成本、制订计划的成本、谈判成本、监督成本和相关管理成本等。由此可见，税务筹划成本的即时性与收益的滞后性容易导致对筹划当期财务报表业绩的负面影响，对经理人的业绩评价也有不利的一面。然而，从长远来看，有效的税务筹划行为对股东利益最大化目标的实现是有利的。因此，股东有意愿进行长期性的税务筹划行为，而经理人从自身利益最大化的角度考虑，将倾向于避免此类降低其短期绩效的行为，虽然在长期此类行为可提高股东利益。
第三，税务筹划行为加剧了股东和经理人之间的信息不对称。税务筹划实质上是一项综合的管理活动，在税法规定的范围内，对企业的经营、投资等各项活动进行事先筹划和安排，以达到税收利益最大化的目的。在整个筹划的过程中，不管是在预测、规划还是决策方面，都需要运用专门的方法，结合会计学、管理学、经济学、运筹学、统计学等学科的知识制订出筹划方案并作出选择。因此，税务筹划行为的另一特点是专业性非常强，需要周密的规划和广博的知识。在经理人自身掌握或可从外界获取这些专业技术的情况下，一旦其意识到税务筹划失败后要承担潜在的风险或损失时，加之没有适当的激励措施，经理人可能会被动地汇报或干脆隐藏这些关键技术知识。这些被动及隐藏行为将会加剧股东与经理人之间的信息不对称程度，从而增加成本及税务筹划失败的可能性，影响企业税务筹划行为的最终效果。
由此可见，税务筹划行为本身的特点，使得在税务筹划行为中问题更加明显，股东与经理人在税务筹划行为中风险差异的加大、目标偏离程度及信息不对称程度的加剧，容易导致经理人在从事税务筹划行为时的消极倾向。根据委托理论，恰当的公司治理结构能够减少问题，将经理人与股东的目标协调一致，从而保证税务筹划的有效进行。
关键词：税务工作；涉税风险；优化建议
一、企业税务风险来源
由于税法和会计政策存在一定的差异性，公司的税务活动不规范，或者未根据最新变动的税收政策进行缴税，从而导致公司存在一定的风险。税务工作的风险不良走向会影响公司的纳税人信用等级评定、资金受损甚至会受到法律处罚。企业的税务风险主要受两方面的影响，一方面，在“营改增”和“互联网+”的大h境下，税收政策日新月异；另一方面，公司业务活动不确定性给税务风险的控制带来很大的不确定性。
二、企业税务风险形成原因分析
（一）缺乏专职的税务机构和税务人员
大部分公司的税务工作是由会计人员负责，没有专门的税务机构，税法和会计政策在一定程度上存在差异性，会计人员的主要精力是企业的账务处理和许多繁杂事项，对于税法政策的变更的跟进不及时。除此之外，会计人员习惯性从账务处理角度看问题，缺乏税务观念，无法对企业的税务管理工作提供前瞻性的指导意见。由于办税人员的不稳定，企业的税收资料无法得到有效地保存，比如国税申报表资料、地税申报表资料，这些文件虽然不是要求企业必须纸质存档，但是对企业非常重要，但无专人管理非常容易丢失。
（二）没有有效的内部审计制度，内部控制制度不健全
部分企业无内部审计部门，日常审计工作基本上是公司聘用外部审计部门配合。外部审计部门入驻企业时间不长，无法全面、准确地了解企业的业务状况，难以让企业建立一个有效税务风险应对机制。采购部门开展业务对涉及的发票、请款单以及销售清单未经过财务人员的签字确认，不利于规避虚假发票。金税三期上线以来，不少一般纳税人企业被税务局预警后评估后稽查。国家税务局和地方税务局对企业的监控将日趋严格。企业作为采购方或者劳务接收方将一些依照税法规定不能抵扣的增值税专用票进行抵扣。比如：供应商将押金开成了增值税专用票，在企业发票的勾选平台上可以进行进项税额的勾选，容易导致不能抵扣的进行税额参与抵扣。
（三）企业账务工作有缺陷，存在漏洞
会计人员认为只要保证发票真实，记账工作无误，就能保证企业避免重大的财务风险和税务风险。“金税三期”系统具有强大的预警功能，税务局的审点从核实虚假发票转向以“真实发票、虚假业务”作为突破口。会计人员为了达到减少纳税的目的在账务处理上进行技巧性的操作，比如进行固定资产清理、将五年以上未收回的应收账款直接作为坏账损失，这些账务处理未得到税务局的认可，将面对很大的税务风险。研发费的核算是企业会计核算的重要内容，在企业所得税汇算清缴中，对研发费加计扣除政策的不同理解和应用，也会产生一定的税务风险。
三、税务风险优化对策
（一）配备专职的税务机构和税务人员
企业不仅需要在组织结构上设置税务机构并配备专职的税务人员，更应该在日常工作中培养涉税人员的税务风险意识。税务人员应加强学习，及时更新自身的知识储备，通过会议、宣传栏等途径增强企业员工的税务风险意识。税务人员还有义务让企业人员明白税收产生的过程，并针对企业不同的涉税人员提供相应的培训，帮助员工建立一定的税务常识。企业的税务资料应得到完整有效的保存，每个月的国税地税纳税资料，比如增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表等税务资料，每月应做好整理和存档工作。
（二）加强内部审计工作，建立完善的内部控制制度
定期开展财务内部审计工作，建立企业内部有效的监督，如有必要及时引进外审部门查漏补缺。同时，完善的内部控制制度是防范风险的基础，比如授权审批的业务中约定谈业务和签订合同需要财务人员的审核与签字，能够有效防范税务风险的弊端。完整的企业内部控制管理制度包括内部监督、组织结构、会计记录、授权审批等制度。采购部门开展业务对涉及的发票、请款单以及销售清单经过财务人员的签字确认，有利于规避虚假发票和合理的税收管理。
（三）减少企业账务处理缺陷降低税务风险
首先，从降低税务风险的的高度，经常性检查日常的账务处理工作，及时发现账务处理的漏洞，并及时更正和补充相应资料。比如以加计扣除优惠政策为例，财务人员应当对财税政策了然于胸，在此基础上准备齐全的资料，同时资料须有严密的逻辑性。其次，在年度结账前自查公司的账务，还应自查税前扣除的票据是否合规、是否真实，检查收入是否全部入账，从而降低企业汇算清缴的风险。最后，对于企业经营过程中账务处理中涉税事项和碰到的问题，记录下来并及时存档，有利于今后工作的及时改进。
四、结语
税务风险是企业必须正面面对的一个话题，本文从涉税人员、内部控制、企业账务处理这三个方面分析形成税务风险的原因，并提出相应的优化建议。会计人员和税务人员需主动更新知识储备，熟悉企业业务，从而降低企业税务风险。
参考文献：
[1]徐敏.浅论上市公司税务风险防范[J].现代经济信息，2016（10）：246-247.
[2]国家税务总局税收科学研究所课题组，朱广俊，张林海.大企业税务风险内控机制研究[J].税收经济研究，2014（5）：20-27.
【关键词】 上市公司; 盈余管理; 所得税税负; 非应税项目损益
一、引言
会计盈余作为企业业绩考核的重要指标,不但影响管理人员的薪酬水平,也影响着企业的形象。对于上市公司来说,它甚至影响公司的上市、增发、保牌、摘牌等,因此,上市公司往往会有意识地采取各种手段调节或控制会计盈余指标,进行盈余管理。它不仅仅调增盈余,也可能调减盈余,进而达到收益平滑的目的。一方面盈余管理不同于违反公认会计准则的利润操纵行为,虽然会对盈余信息质量等方面有负面的影响,但是对上市公司在平滑收益、树立公司形象和增强投资者信心等方面也有正面的作用;但是,另一方面上市公司的盈余管理行为也有可能造成所得税税负水平的变动:当管理层通过盈余管理增加利润时,往往需要为此支付所得税。有研究表明,所得税税负是企业管理当局进行盈余管理的一个明显因素。基于以上分析,本文认为上市公司的盈余管理行为与所得税税负之间存在一定的关系。考虑到国外已有一些关于盈余管理与所得税税负的研究,而国内鲜有考察上市公司是否会通过操纵非应税项目损益来规避盈余管理的所得税成本的经验研究。因此,本文研究的问题:一是上市公司是否有动机通过增加非应税项目损益来规避盈余管理的所得税成本;二是盈余管理与所得税负在发挥降低盈余管理的所得税成本作用时是否存在互补效应?
本文以我国上市公司为对象,研究盈余管理与所得税税负的关系,目的在于帮助上司公司的利益相关者加深对上市公司盈余管理行为的认识,有助于作出正确的决策。
二、文献回顾与理论假设
(一)文献回顾
上市公司管理层在进行盈余管理时,经常面临着财务报告成本与税收成本间的权衡。其中,财务报告成本,是指由于公司未能达到合适的利润目标而导致的成本,包括公司融资成本上升、债务契约终止、政府管制加强等成本;税收成本,是指由于公司管理层操控盈余、人为增加利润而导致的所得税负的增加(叶康涛,2009)。
在国外,有关财务报告成本与税务成本的权衡对公司盈余管理行为影响的研究比较多。Dhaliwal(1994)等从存货角度,Balsam(1997)等从公司报酬角度,Maydew,Schipper和Vincent(1999)等从资产剥离行为角度,分别考察了税务成本和财务报告成本对公司盈余管理行为的影响,并认为税务成本影响公司的盈余管理行为;但Hunt(1996)、Madeo和Omer(1994)以及Austin等(1998)的研究没有发现这样的证据。上述研究并没有考察公司盈余管理行为如何影响其所得税费用。
Desai(2003)的研究发现,美国公司会计收益与应税收益之间差异形成的影响因素包括:对折旧的不同处理,境外收益的披露,尤其是雇员补偿的本质发生变化。进一步研究还发现,会计收益与应税收益之间的差异由于避税行为而变得更显著了,盈余管理的增加也在一定程度上解释了差异的扩大。Phillips,Pineus和Rego(2003)则从递延所得税角度,考察了盈余管理与非应税项目损益之间的关系。他们认为盈余管理行为导致非应税项目损益上升,而非应税项目损益中的时间性差异又会导致递延税款增加,故可以以递延税款费用来识别公司的盈余管理行为。研究结果表明,递延税款指标可以有效识别公司的盈余管理行为是出于平滑盈余和避免亏损的目的。
相比之下,国内有关盈余管理与所得税支付之间关系的研究主要集中于对会计制度和税收法规之间关系的理论探讨,而相关的经验研究较少。陈晓等(2003)、王立彦、刘向前(2004)的研究发现不同地区之间上市企业的实际所得税税率集中在一个狭小的、明显低于税法规定的33%名义税率的范围,表明我国地区之间的确存在着在资本市场上争夺流动性资本的税收竞争行为。叶康涛(2006)对盈余管理与所得税支付的关系进行了研究,发现上市公司盈余管理幅度越大,会计利润与应纳税所得额间的差异也越高。其进一步的研究还发现,上市公司主要通过操控长期应计利润项目来规避所得税税负成本。该文涉及到上市公司会计―税收差异和纳税调整项目,但其研究仅限于2002年制造业的上市公司,其中对于纳税调整项目替代变量的设计也值得进一步商榷。
以上研究从不同角度考察了盈余管理与公司所得税税负之间的关系,且对于盈余管理与企业所得税税负关系的研究主要集中在国外,国内关于这方面的经验研究则很少。因此,在我国这种特定税制结构下,基于会计利润和应纳税所得差异的角度来考察盈余管理和上市公司所得税税负关系的研究还有待加强。
(二)理论假设
随着新会计准则的实施,企业获得了更多选择会计政策和会计估计的自,从而导致了上市公司会计利润与应纳税所得之间存在差异,同时也使上市公司管理层进行盈余管理的空间逐步增大。当上市公司利用会计利润和应纳税所得之间的差异(本文研究时定义为非应税项目损益),通过操纵非应税项目损益来进行盈余管理时就会涉及到盈余管理的税收成本问题。
导致上市公司非应税项目损益的因素大致可以划分为纳税调增与纳税调减两种类型,与此相对应,盈余管理行为也存在着调增会计损益和调减会计损益两个方向。因此,这两种方向的盈余管理行为均可能与非应税项目损益问题相关。一方面,公司存在有针对性的利用非应税项目损益调减损益的盈余管理行为,从而达到影响国家降低法定税率的目的。有研究表明,上市公司的实际税负率与利用非应税项目损益调低会计损益的盈余管理之间存在正相关关系。另一方面,公司管理层在进行调增损益的盈余管理时会面临财务报告成本与税务成本间的权衡。为了摆脱这种困境,公司管理层有可能充分利用税法与会计制度之间的不同规定,通过操控非应税项目来规避盈余管理的所得税成本。相关分析也表明上市公司存在通过操纵会计利润与应计利润之间的差异规避盈余管理的所得税成本的动机。因此,可以得出假设1。
假设1:盈余管理程度越强,所得税率越高,从而上市公司操纵非应税项目的损益越高。
需要进一步分析的一个问题是:盈余管理与所得税负在发挥降低盈余管理的所得税成本作用时,是否存在替代效应或互补效应。在资本市场中,公司管理层出于融资、契约和政治管制等目的,往往有意识地采取种种手段调节或控制会计盈余指标(叶康涛,2009)。但是盈余管理行为也会产生成本,除了要面临未来可能的法律风险外,一项直接的成本便是所得税成本,会对公司的所得税税负产生影响,尤其是在中国这个特殊的市场当中。根据微观经济学基本原理,如果两种产品联合在一起才能发挥作用,例如汽车和汽油,这两种产品即为互补品;如果两种产品均可独立发挥作用,且具有相同功能,例如茶叶与咖啡,这两种产品即为替代品。如果将盈余管理与所得税负分别理解为一种产品,那么由于这两种产品均可对非应税项损益产生影响,且具有相同功能。由此可以得出,这二者之间应当具有一定的互补效应。根据以上分析,提出假设2。
假设2:盈余管理与所得税负在发挥降低盈余管理的所得税成本作用时存在互补效应。
三、研究设计
本文主要考察盈余管理与所得税支付之间的关系,特别地侧重考查上市公司是否会通过操纵盈余来规避相应的所得税成本。笔者通过构建以下模型来检验假设:
DBT=β1+β2EM+β3TAX+β4EM×TAX+β5DEBT
+β6FIRST+β7AUDIT+β8SIZE+ε (1)
其中,DBT为被解释变量,表示操控非应税项目损益,本文以会计利润与应税所得之差额来近似衡量。EM、TAX和EM×TAX为解释变量:EM为上市公司盈余管理程度,以修正的Jones模型计算的操纵性应计利润的绝对值衡量;TAX为实际所得税率,其与盈余管理之间有负相关关系,不同税率的企业盈余管理时的动机会有所差异,从而导致操作非应税项目损益的程度会不同;EM×TAX为操控性应计利润与所得税税率的交叉变量,它考核了不同税率层次的公司操纵非应税项目损益的动机程度。
本文预计β2、β3的符号均为正,即随着操控性应计利润与所得税率的增加,上市公司操控非应税项目损益也随之上升,从而规避盈余管理的所得税成本。本文预计β4的符号将显著为正,即高税率公司在进行盈余管理时,更有可能通过操控非应税项目损益来规避所得税成本。
此外,本文借鉴Mills和Newberry(2001)、叶康涛(2009)的研究,加入公司资产负债率作为控制变量,用DBET表示。资产负债率越高,公司将面临债权人的严格监督,从而违反债务契约的成本越高,因此,公司出于规避违反债务契约的目的会倾向于虚增盈余。此外,本文还加入了外部审计是否为“四大”会计师事务所、第一大股东持股比例和公司规模的对数值作为控制变量,来控制公司治理结构和规模效应对公司纳税申报的可能影响。主要变量定义如表1。
四、样本选择与描述性统计
以沪、深交易所2008年1 629家A股上市公司为研究样本,并按照下列标准进行筛选:剔除金融类上市公司;剔除当年亏损上市公司;剔除当年新上市的公司;主要变量缺失的上市公司。根据以上标准,共筛选出1 061家符合条件的上市公司。研究所使用的会计利润、应计利润和实际所得税率数据来自聚源数据库,其余指标数据均来源于Wind数据库。
需要说明的是,2007年开始执行新《企业所得税法》,从而原先执行高所得税率的上市公司可能会选择在2006年有意调低应税利润,并在以后年度调高应税所得,已达到规避税负的目的,但是没有依据认为该现象会影响本文的研究假说。
样本描述性统计结果见表2。从描述性统计来看,所得税率最高为25%,最低仅为1%,均值为20.44%,其中有498家公司(占样本的46.94%)的所得税率低于25%,表明即使财政部自2001年以来多次清理和规范企业所得税优惠政策,但上市公司的所得税优惠仍然相当普遍。从盈余管理程度看,最低为0.0002,最高却达到0.4183,表明不同税率的企业进行盈余管理时由于动机的差异而导致操纵盈余程度各不相同。
表3给出了有关变量的相关矩阵。从相关矩阵来看,模型解释变量和被解释变量之间,相关系数的绝对值不超过0.2,说明没有严重的多重共线性问题;且DBT与EM及TAX显著正相关,这表明随着盈余管理程度上升和税率的增加,公司明显存在通过增加非应税项目损益以规避所得税负的动机。
五、实证分析结果
我们采用回归方程(1)考察盈余管理与操控性非应税项目间的关系,回归结果见表4。
从回归结果1、2、3来看,EM的回归系数为正,且在1%的置信水平下显著,这表明在未控制其他因素和控制其他因素的条件下,公司操纵非应税项目损益都会随着盈余管理程度的加强而增加,从而规避盈余管理的所得税成本。不过回归系数也表明公司为盈余管理所支付的所得税成本是相当高的。另外,TAX的系数为正,且也在1%的置信水平下显著,与假设1一致。这表明盈余管理程度越强,所得税率越高,则公司有动机通过增加非应税项目损益来规避税负。
在回归结果4中,将EM与TAX的交互变量纳入了回归模型,发现回归系数也显著,且在1%的置信水平下显著。这说明在发挥降低盈余管理的所得税成本作用时EM与TAX之间存在互补效应。进一步又把样本分为两个部分分别进行回归:没有享受税收优惠的公司(即:税率=25%)和享受税收优惠的公司(即:税率
从控制变量的回归结果看,DEBT与SIZE变量在所有回归中得到了显著的结果,这表明上市公司进行操控是出于债务契约和公司规模的考虑。FIRST变量在大部分回归中达到了显著为正的结果,说明上市公司第一大股东持股比例越高,越有能力或倾向通过操控相关损益规避税负。此外,外部审计对于公司操纵行为并无显著的影响。
六、结论
由于进行盈余管理时往往面临着财务报告成本与税务成本的权衡,因此,公司会通过操控非应税项目损益规避所得税成本。本文证实了该结论:公司盈余管理程度越大,所得税率越高,从而上市公司操纵非应税项目的损益越高,即公司有通过操纵非应税项目规避盈余管理所得税成本的动机。此外,盈余管理与所得税负在发挥降低盈余管理的所得税成本作用时存在互补效应。
本文的政策意义在于,随着安然、世通等一系列财务舞弊案件的爆发,一些社会人士提出加强财务报告会计与所得税会计的一致性,以防止公司通过非应税项目损益形式规避盈余管理的所得税成本,从而抑制盈余管理行为(Erickson,Hanlon and Maydew,2004)。本文的研究表明,虽然公司存在通过非应税项目损益规避盈余管理所得税负的动机,但可以从实证检验的结果中发现公司通过此途径所规避的所得税负极为有限,即公司事实上会为其大部分盈余管理行为支付所得税。因此,通过强化财务报告会计制度与所得税会计制度的一致性,并不能有效防止公司通过非应税项目损益形式规避盈余管理的所得税成本,从而抑制盈余管理行为。
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上期谈到企业要真正地规避税收风险，必须加强业务过程的税收管理的观点。在下面的篇幅里，我将以有限责任公司与股份有限公司为例，按照企业设立起相继发生的业务为顺序，逐渐展开对企业各个发展阶段在税收上需要注意的问题的探讨。
对于有限责任公司和股份有限公司来说，除了在经营过程中交纳如：增值税、营业税、消费税在内的流转税外，在所得方面还要交纳33%的企业所得税。如果公司是由自然人投资设立的，所得税后的净利润需要个人分配，此时要交纳20%的个人所得税。下面将用例证的方法着重从设立地点等几个对影响有限责任公司和股份有限公司税收的重要因素逐一分析：
1．设立地点
由于公司所处的地理位置不同，所在的城市不同，执行的税收政策也不同。这其中一部分差异是由国家政策导向造成的，例如：国家给设立在深圳特区、上海浦东、东部沿海城市、西部大开发区等地区的公司很多的税收优惠政策，根据地区的不同，有33%税率地区、15%税率地区，还有三免五减所得税优惠等等。
此外，还应该特别注意的是，很多地区政府为加快当地经济的发展，增加地方财政收入，也出台了一些税收政策作为招商引资的优惠条件。其中，“税收返还”政策就是其中重要的合法方式之一。
举例说，上海某机械厂为了扩大经营，公司决定到江苏某地设立一生产基地。公司派人到该地区进行了解后得知：该地区政府为了吸引投资，在所得税上给予了一定的优惠政策。如两年之内免征所得税，从第三年开始减半征收。于是，公司据此在该地区买了土地，建了厂房，购入设备，准备“享受优惠”了。但是，就在准备生产时，税务机关的同志突然到访，责问：“我们怎么不知道这个政策？”不同意该企业按优惠政策缴税。
该公司只好找当地政府进行协调，并表明了自己的态度：如果我们能享受优惠政策，立即开始生产；如果不能享受，我们公司也不能搬走，只好改变经营方式：还在该地区生产产品，但原材料由上海总公司提供，我们只做委托加工，只收加工费，产品生产出来后再由上海方面做销售。这样，因为产品的所有权转移到了上海，大部分税收也将转到了上海，我们只在该地区缴纳加工费的税。
当地政府听闻即刻坐卧不安。招商引资的目的是发展当地经济，增加当地财政收入。如果企业只按照加工费在当地缴税，税收金额势必寥寥无几。为挽留税收，政府和该公司经过研究，制定了一套既符合税务机关的规定又能使双方得益的解决方案：该企业“两年内交的地方税100%返还，从第三年开始返还60%”。
从上面这个简单的案例可以看出，通过利用“税收返还”政策，企业和政府实现了合法的利益 “双赢”，它也提示我们在享受税收优惠政策的时候，一定要充分评估它们的可行性，如果与当地税法相悖，就必须放弃或转换其他方式，因为有些政府制订的税收政策是得不到税务机关认可的。如果不加分析、盲目利用了这些“优惠”将给企业后来的经营带来很大的损失。
还有一个很有意思的例子，更微观地反映了地点的问题。某投资人要买地建厂房，在考察比较的过程中，经人介绍到郊区欲买地建厂。现场查看时发现，地方基本上符合他建厂的要求，但有条路将此地一分为二。那么，是在路的左面买，还是在路的右面买？经过分析考察后决定，在路的右面买了50亩土地，将厂房建好，办理了营业执照、税务登记，又买进了大量机器设备，准备投入生产。
某日，税务机关突然造访，责问为什么不交税。投资人大惑不解：“我还没有生产出来的产品，谈何缴税？”
税务人员向他解释说：“你的房屋已经建好，投入使用，要交纳房产税；而且土地已经使用，所以还要交纳土地使用税。”
投资人更为诧异：“不对呀，我来这里选址的时候，马路对面的企业主告诉我，在这里投资建厂是不需要交房产税和土地使用税的，他们从来就没交过，我为什么要交呢？”
税务人员回答说：“你不知道，这条马路的左边是乡村，右边是城镇，这条路是我们划分区域的界限，根据国家规定：在乡村建厂不交房产税和土地使用税，而在城镇建厂就需要交这些税了，你所在的这边是城镇，因此，要交税。”
原来，即使在同一城市的不同地方设立公司，也会遇到不同的税收政策。
由此可见，公司设立阶段的纳税筹划就已经是一个异常纷繁复杂的过程了。在公司设立的地点选择上，既要关注国家给某一地区的优惠政策，还必须细致研究当地的具体情况，当然这一切必须在法律允许的框架之内。
此外，还有几个投资人需要特别重视的税收因素：
2．投资人身份
由于股东的身份不同，导致公司享受的税收政策不同。如外商到大陆投资，成立了生产型的外商投资企业，投资额占到总投资额的25%以上，根据税法的规定：“对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”还可以享受购买国产设备退增值税的优惠；购买国产设备抵免企业所得税的优惠；再投资返还企业所得税的优惠；追加投资单独享受“两免三减”所得税优惠等。
再比如：国家为了鼓励外商投资企业的发展，在计算所得税时的扣除标准和内资企业也有所不同。外商投资企业员工的工资，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》规定：企业支付给职工的工资及福利费，应当报送其支付标准和所依据的文件及有关资料，经当地税务机关审核同意后，准予列支。而我们的内资企业则要按照计税工资，超过部分调整所得额，补交企业所得税。
3．投资行业
投资成立企业，选择行业是关键。对企业而言，一个行业的兴衰远景，对企业能否长久、稳定的发展起到了关键性的作用。对于国家来说也是一样，鼓励什么行业，遏制什么行业是可以通过税收政策充分地体现出来的。例如：国家为了软件企业的发展，对软件企业给予了税收优惠政策。可以实行超税负返还政策，增值税税负超过销售额3%的部分，国家实行返还政策。并且在企业所得税上可以享受“两免三减”所得税优惠；国家为了促使新技术的开发与应用，制定了高新技术企业税收优惠政策；国家为了解决残疾人就业问题，对福利企业给予了税收优惠政策；为解决下岗员工的就业问题，出台了关于下岗员工再就业的税收优惠政策等等。由于行业的不同，使公司在执行税收政策上也有所不同。
4．股权交易形式
目前，为了稳定证券市场、促使其发展，国家对上市公司也给予了一定的税收优惠。对在证券交易所交易过程中的税收也给予很大的优惠。例如：前几年国家为了鼓励上市公司的发展，在所得税上可按15%交纳企业所得税；对债转股也给予了优惠政策；目前经国务院批准，财政部决定从2005年1月24日起，调整证券(股票)交易印花税税率，由现行2‰调整为1‰等；财税[2005]102号规定，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税；在证券交易所买卖股票取得的个人收入免征个人所得税等规定。但对非上市公司并没有此政策。因此，由于股权交易形式不同，公司在执行税收政策上也出现不同。
5．产品销售对象
这里所谓的产品销售对象不同，是指产品是内销还是外销？产品内销基本上是按照现有的增值税纳税。如果是外销（出口），则实行出口退税，现行“免、抵、退”政策。自改革开放以来，国家为了鼓励产品出口，为国家创汇，出台了出口退税的优惠政策。这也是国家利用税收对经济进行调节的手段。并对在华投资的外商给予了优惠政策，外商从外商投资企业取得的分红，又在内地投资的，凡是增加注册资本的，并投资项目为出口项目的，以前交纳的企业所得税，国家100%的返还。
6．税务机关征税方式
对一般的有限责任公司，由于股东之间能相互监督、相互制约，公司运作比较规范，能正确核算自己的经营成果，准确计算税收的，税务机关一般会在所得税上按照“查账征收”计算征收企业所得税。有所得就交税，没有所得就不必交税。
一、实行税收风险管理与行业管理相结合的必要性
1、实施税收风险管理与行业管理相结合，可使税收管理更具效率性和针对性。
税收风险管理通过科学规范的风险识别、风险预警、风险评估和风险控制(应对和处理)等手段，对纳税人不能或不愿依法准确纳税而造成税款流失进行确认并实施有效控制。税收行业管理主要通过建立行业税收管理制度、行业税收分析、行业评估模型等管理措施，对不同地区、不同行业进行归类和分析，揭示同行业、同一税种税负的弹性区间和行业税收管理特征规律，以期达到控制行业税负，防止偷骗税行为发生，防范税收风险的目的。因此，两者的目的是殊途同归，目标一致。将税收风险管理与行业管理有机结合，应用到实际税收征管实践中，可使税收管理目标更具针对性和效率性。
2、实施税收风险管理与行业管理相结合，可使税收管理更具透明性和公平性。
公平理论从心理学理论研究的角度主要着眼于公平感，而不是绝对的公平。公平感由三维构成：分配公平、程序公平和互动公平。分配公平指对资源结果的公平感受；程序公平则更强调分配资源时使用的程序、过程的公平性；互动公平关注的是执行程序中人际处理方式的重要性，即包括人际公平和信息公平。广大纳税人特别是跨国公司、集团公司、上市公司等骨干、重点企业，通常对税收政策和税收征管的程序、办税事项的流程、环节等希望税务机关在日常税收征管和服务中更加公平、透明、高效。除税收制度上的公平透明对待外，纳税人要求的公平、透明还包括对税法采取不同态度的纳税人，如对依法纳税的企业、操作性失误的企业、筹划性遵从的企业和恶意偷漏税企业进行分门别类的甄别，区划对待，税务机关采取相应的应对管理措施，进行必要的鼓励和纠正。这样更能创造一个公平、透明的税收执法环境和纳税人公平竞争的税收环境。
3、实施税收风险管理与行业管理相结合，可使税收管理更具互补性和协作性。
风险管理的核心环节是风险预警和风险控制。行业管理的核心内容是同行业同税种税负弹性区间。两者的共性特征是整合分析纳税人各种涉税申报数据指标，包括各项销售收入指标，各项财务分析指标、投入产出指标、物耗、能耗指标等动态、静态指标，利用税务机关构建的信息管理平台，通过一定的数理模型来计算、分析、预测和评价一个企业的各项指标是否符合或背离正常的指标体系，判断和分析企业可能存在的税收风险，并为纳税评估、检查、审计、反避税等提供案源和线索。为此，将税收风险管理和行业管理有机结合，更能体现税务机关对纳税人监控管理的互补性和协同性，同时，也符合“两个减负”的根本要求和税源管理联动运行机制的根本宗旨。
4、实施税收风险管理与行业管理相结合，可使纳税人更具税法遵从性，纳税服务更具普惠性。
纳税人对税法的遵从，一般可概括为自觉性遵从、筹划性遵从和对抗性遵从。从这几年的税收实际工作来看，广大纳税人随着纳税意识的不断提高，税收宣传和税收征管力度的不断增强，考虑到自身的企业发展和社会责任以及税收风险带来的税收成本等因素，往往选择自觉性遵从和筹划性遵从的纳税人越来越多。但采取对抗性遵从的纳税人还有一定的比例，偷、骗税等违法行为还时有发生。因此对于依法遵从度高的企业，授予a级信誉等级，提供绿色通道服务，在办理有关优惠政策审批、发票增量扩版等方面，应给予更为便捷的鼓励和扶持。对于采取对抗性遵从的纳税人，则应给予强有力的监管和打击。但不管是对税法遵从度高的企业，还是遵从度低的企业，纳税服务的普惠性原则必须坚持，政策引导和查漏纠错必须并举。在日管中，更应体现对存在税收风险的企业，通过及时预警提醒，下达管理建议书、限期改正通知书等管理措施规范税收征管，提高税法遵从度，规避征纳双方税收风险。而实施税收风险管理与行业管理相结合，可促使纳税人增强纳税意识，提高对税法的遵从性，纳税服务的普惠性。
二、实现税收风险管理与行业管理相结合的有效途径
1、建立税收风险管理和行业管理相结合的长效管理机制。
首先要从市局到分局到科建立起在科学化、精细化管理目标要求下的专业化管理体制。根据不同的税种，不同的行业，不同的经济类型进行分门别类的监控和指导。基层税务部门根据上级的要求和工作目标，形成税收风险管理和行业管理相结合的管理理念和管理走势，对同类型、同税种、同行业的企业的全面纳税情况、税负状况和税收风
传奇小法师 绝世游戏 篮球，风云再起的岁月 高中篮球风云 一剑惊仙 重生之官道险隐患特征特性进行归类、剖析、评价、整改，探索行业管理和风险管理相结合的新路子、新方法、新措施。其次，要在现有的行之有效的管理制度上进行整合和创新。目前无锡市局在跨国公司税收风险管理、流转税行业分析、所得税行业管理等方面均有一定的制度管理基础和管理实践，要将现有的管理制度进行有机整合再创新，形成符合无锡工作实际、基层工作实践的长效那* 穿越小说网 言情小说网 免费小说网管理制度体系。第三，要将长远目标和近期工作统筹安排，既能体现阶段性工作措施和成效，又能展示长远的工作目标和任务，引领工作方向。
2、构建税收风险管理与行业管理相结合的信息化管理平台。
结合无锡国税现有的跨国公司税收管理信息系统、无锡国税行业管理系统(行业评估模型)、企业所得税管理平台、涉外企业所得税管理系统的应用情况，逐步构建税收风险管理与行业管理相结合的信息化管理统一平台。可分三步走来实现这一目标。第一步，充实、完善跨国公司税收风险管理信
息系统和无锡国税行业管理系统，设计科学、合理的符合无锡经济行业特点的预警监控指标和行业税负区间值，实施实时重点监控。第二步，随着新企业所得税法的实施，税制的统一，将内外资企业所得税管理平台进行归并整合成一个管理系统平台，这样既有利于管理的统一性，又能为明年的汇缴工作奠定基础，同时为开展所得税行业管理铺平道路。在条件成熟的前提下，将现有的跨国公司管理信息系统和无锡国税行业管理系统进行归并整合，优势互补，建立既体现风险管理特征又展示行业管理特性的行业风险管理模型，全面提升税收管理水平。第三步，在实践条件成熟的基础上，将内外资企业所得税管理平台，融入风险管理特征与行业管理特性的行业风险管理系统再进行大整合、大调整，全面形成对各税种、各行业、全方位、有重点的税源税基监控系统。
3、实施税收风险管理与行业管理相结合的实例分析、应用推广。
其实，无锡市国税系统在这几年实施税收风险管理与行业管理的应用实践中，已积累了不少经验和实例，如江阴三分局的毛纺化纤、纺织行业评估模型、宜兴局铸钢用废行业风险模型管理、无锡市局的涉外税务审计行业指南、市局稽查局的行业检查指南、跨国公司税收管理信息系统中税源监控与风险管理模块以及流转税行业分析系统等，基层税务机关在应用这些模型、指南、系统过程中，则是各侧重点反映的效果和程度不同，但最终的目标是一致的，就是加强税源税基监控力度，减少和防范税收风险。因此，我们要在税收征管实践中，不断总结和提练实施风险管理与行业相结合的、形成管理合力和效应的实例，定期或不定期进行网上交流、演示剖析、点评讲解、推广应用，使整体税收管理水平得以提升。
4、打造一支适应税收风险管理与行业管理相结合的税收管理员队伍。
关键词：房地产企业 税务内控体系 构建意义和方法
1.税务内控的背景、定义和目标
公众普遍认为房地产企业是涉税风险很高的行业，偷税漏税现象十分严重，并且房地产企业投资额巨大，涉及的税种多，税收在总投资额中所占的比例又很大，所以，房地产企业在建立一套完整的内控体系的同时建立一套适合本行业的税务内控体系体系是十分有必要的。2008年5月，财政部等五部委联合印发了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内实施，并鼓励非上市的大中型企业执行。2009年5月5日，国家税务总局以国税发[2009]90号文印发了《大企业税务风险管理指引（试行）》。2010年4月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布了《关于印发企业内部控制配套指引的通知》。根据《企业内部控制指引》，上市公司建立完善有效的内部控制制度，对加强企业的经营管理、保护企业的财产安全、保证企业会计信息真实、提高企业经济效益等都有积极的推动和促进作用。在构建完善的的内部控制体系的同时，结合企业自身特点建立适合的税务内控体系对于企业防范涉税风险将起到积极的作用。由此可以看出，税务内控已经逐步走入人们的视野，并越来越引起人们的关心和注意。作为企业内部控制一个重要组成部分的税务内控，业界对此还没有完全明确的定义，我国学者普遍认为税务内控是由企业董事会、管理当局和全体员工共同实施的，旨在保证企业实现“在防范税务风险的基础上，创造税务价值” 这一最终目标的一整套流程、规范等控制活动。由税务内控的定义可以看出，企业实施税务内控的最终目标有两大类：一是防范税务风险；二是创造税务价值。
2.房地产企业构建税务内控体系的意义
在当今政府对房地产业宏观调控的影响下，政府部门（尤其是税务管理部门）对房地产企业的管理日趋严格。从2002年起，房地产企业一直被国家税务总局列为当年度税收专项检查对象。房地产企业投资额巨大，涉及多种不同的税种，税收成本在总投资额中所占的比例很高。所以房地产企业要想在激烈的市场竞争中生存、发展、获利就必须高度重视税务问题。房地产企业结合自身特点构建一套税务内控体系无论是对企业本身还是整个国民经济都有重大的意义。
3.构建适合房地产企业税务内控体系的方法
为了尽可能的规避税务封风险，为企业创造更大的价值，房地产企业应该在深入学习和研究《企业内部控制基本规范》和《大企业税务风险管理指引（试行）》等文件的基础上，积极探索适合本企业的税务内控管理实践，现结合所学知识，提出几点房地产企业建立税务内控体系的方法。
3.1为了提高企业税务内控管理水平，应尽量在财务管理部门下设立专门的税务管理机构，没有能力设立专门的部门，也应设立专人专岗，专门来负责企业具体的税务管理工作，并明确税务管理人员的岗位职责。涉税岗位不仅仅指税务岗的人或者财务部门的人，还包括与公司税收联系紧密的其他人员，还应当有房地产公司领导层的支持。税务管理的职责包括：税务申报表的填制、管理发票、评估、处置和监督税务风险事项；收集并整理分析财政税收政策的最新变化，确定与房地产企业相关的有效涉税业务信息；对各业务部门进行税务指导，杜绝经营过程中的潜在税务风险；尽量参与公司投资、筹资税务管理评价，并能提出有效的税务评价意见。
3.2对各环节的风险管理流程进行控制
作为内部控制制度的一个重要组成部分，企业要进行税务内控管理，就必须建立科学的内部涉税事务管理组织与标准，加大对税务工作事前筹划和过程控制的力度，实现各个业务流程税务价值的最大化。房地产可以根据自身的情况，对各个涉税环节的风险点进行控制，即建立一套各税环节的风险控制流程，通过这些流程的有效运行，对涉税风险进行有效控制，最终达到防范涉税风险，创造税务价值。房地产企业主要涉及以下几个业务环节，开发建设环节主要涉及土地增值税；交易环节，即房地产企业的销售环节，涉及营业税、城市建设维护税、教育费附加、土地增值税、印花税和企业所得税等多个税种，是房地产企业涉税最多的环节；保有环节，即出租取得租金收入或以房地产入股联营分得利润，这个环节所涉及的主要有房产税、营业税、城市建设维护费、企业所得税等。
3.3建立完健全企业内部风险汇报制度
风险汇报，包括汇报制度与汇报标准两个方面，主要作用是明确各级涉税人员的责任，提高房地产企业对涉税风险的反应速度。汇报制度以公司管理的高度， 明确重大涉税事项，必须要向公司领导及时汇报。重大涉税事项的确定，很难一概而论，必须根据实际情况进行针对性的分析，一般而言税务检查、税收筹划、重大涉税合同、重大税收优惠政策的应用、税额超过万元以上的涉税风险等都属于必须汇报的事项。汇报标准决定各部门涉税人员如何进行汇报，是一个流程标准的问题，以便于汇报文本在不同部门、不同人员签字流转中的统一理解。
3.4建立内部税务风险测评制度
建立风险测评制度，就是从房地产管理的角度对税务风险测评进行明确，并将其作为房地产企业日常管理的一部分。
一是要提高每个员工的风险控制责任感和敏感度。这一点可以通过加强培训来实现，尤其对涉税业务岗位、生产经营人员进行基本税务知识的培训，使其对涉税风险有全面认识和深刻理解，同时培养端正的风险效益观。
二是各涉税部门应当定期（每月或每季度）对本部门的业务进行涉税风险评估，对于存在的风险应当及时整改，消除风险，对于可预见的将要发生的风险可以合理规避，防患于未然。
三是税务风险测评制度要根据税收政策的变化，房地产内部管理体系的变化及时进行调整。信息的交流和沟通对整个纳税风险管理工作来说是必不可少的一部分，房地产企业各部门、房地产企业和其他企业以及公司和税务机关之间都要加强信息交流和沟通，特别是要加强和税务机关的友好联系，同时对风险管理结果进行分析，并做好下一步的纳税风险预测。
4.结论
以上是本人结合房地产公司的行业特点和涉税事项以及内控体系的流程提出的几点适合房地产企业税务内控体系构建的方法，希望对房地产企业构建完整、系统高效的税务内控体系和对房地产企业防范涉税风险能起到一定的积极作用。
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【关键词】 并购 纳税筹划 文献综述
一、国外研究现状
1、税收对企业并购影响的相关理论
莫迪利亚尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期观点认为在没有所得税的情况下公司价值与企业资本结构没有关系，不会因为债权资本增加而增加，1963年加入了企业所得税因素后发现：由于企业的负债利息可以免税，负债增加，企业的加权平均成本就会降低，因此负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。
诺贝尔经济学奖得主之一迈伦・斯科尔斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“显性税收”和“隐性税收”，并研究了“税后收益最大化”与“税收套利”问题。
艾克堡（Eckbo）（1983）提出了税收对并购的一些具体作用，税制中尤其是所得税是激励公司并购的主要因素，并购更加突出了税盾效应，税法中的企业资产价值重估增值使折旧增加、亏损递延等都能使企业合理避税，人们会调整交易方式，尽可能减少税负。
Shrieves和Pashley（1984）认为企业在控制了规模与产业的影响后，财务杠杆比率显著增加，并购后公司的举债能力大于并购前的负债能力之和，使公司税盾效应增加。
斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）认为，并购中降低税负同时影响税收动机，有些并购活动如转移税负、延长纳税时间等可能是考虑了税收最小化的影响。
迈伦・斯科尔斯与马克・沃尔夫森认为，美国在1986年《税收改革法案》颁布之前，企业在并购交易中可以利用目标企业净亏损结转和折旧挡板效应实现节税，1986年新法案取消了税收并购中的激励措施，潜在税收利益也就随之消失。
2、企业并购活动对税收政策的利用
Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究认为，不同的并购类型和支付方式对并购公司支付费用有很大的影响，如现金支付经常伴随着较高的股东收益，并指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。
奥尔巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年间的318宗并购交易后发现，企业从并购中能获得一些所得税优惠收益，未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要用来冲抵亏损后所得缴纳企业所得税。
梅耶德和迈尔斯（Majd、Myers）（1984）认为，并购后某个公司的利润会因另一公司的亏损而降低，因此，并购企业会降低未来税款的现值。
Huang和Walking（1987）利用回归分析方法研究了支付方式、收购方式等的影响，认为影响并购双方利益的因素中支付方式是最主要的，现金支付具有更高的超常收益。
Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年间的640宗并购交易，发现640 宗并购交易中免税占28%，Hayn指出，并购企业在选择并购目标时更看重税收因素，免税因素会增加并购完成的可能性，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果没有税收优惠，并购企业就会选择并购以外的发展途径。
Mark A.Wolfson（1990）分析了美国1980年以来的并购活动，研究表明，1986年的美国税制改革阻碍了税收在资产出售、并购方面的发展，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司的跨国并购交易，税收制度的变化是影响美国并购活动的重要因素。
二、国内研究现状
1、企业并购中的纳税原则和基本方法
干春晖（2004）研究了企业并购中的税收问题，全方位地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购会计处理方法、并购融资方式等方面都作了税收筹划分析。
李维萍（2007）探讨了税制中形成并购税收协同效应的因素和经济学家对这些因素的理论贡献。主要研究了税法非对称性、源自债务的税收屏蔽、受困权益三种税收协同效应，他认为基于税收利益目的而进行的公司并购可能通过消除税收方面的损失促进更有效率的企业行为。
解宏（2009）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，涉及的税收问题处于多层面上，对于并购中的税收问题应从多角度考虑，如内外资企业税制不统一问题、融资费用可否税前扣除问题、员工持股计划的税收问题等。
赵晋琳（2010）分析了当前我国有关企业跨境并购重组税收政策方面存在的问题，并借鉴国外做法，立足我国实际情况，提出进一步完善税收政策和加强税收征管的建议。主要包括以下六个方面：开征较低的资本利得税，实施税收优惠；降低企业融资成本和并购成本；严格免税并购重组的审查条款；进一步加强对企业境外投资的服务力度；加强国际间税收协调与合作，防止国际税收协定滥用；建立规范的企业境外税收征管制度体系。
郭恒泰（2010）分析研究了企业并购行为中的所得税问题，他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。许多国家的税法使企业通过并购能合理避税，获取较大的利益。
计金标、王春成（2011）以法经济学的交易费用及产权分析为理论工具，在借鉴世界公司并购税制，尤其是美、欧公司并购税制成功经验的基础上，审视我国公司并购税制的有效性，并对其完善和改进提出政策建议。研究指出有必要从税法秩序的角度重构并购税制的基本原则。从并购融资、并购支付、并购交易法人组织结构三个方向上，细化并购税收法律条文结构，细化并购交易主体的税收待遇，从税收负担和待遇上实现差别化的税收调节，设置自主选择性适用条款已成为各国的一种普遍做法，以市场为基础增进税法的调节作用。
高寿松、戴家启（2012）通过分析所得税对企业并购的影响指出，企业并购中的纳税筹划实质上是对不同纳税方案进行择优，通过安排和筹划并购过程中经营活动、投资、融资等事宜，达到节税的目的，在并购之前进行详细的税务调查、防范涉税风险是并购企业在进行并购的过程中需要完成的重要一环，在支付方式中，现金购买是节税利益最小的一种，股票交换税负较轻，承担债务税负最轻，不同的支付方式各有利弊，并购后整合主要是业务整合和组织整合。
王清剑、张秋生（2013）分析税收与企业并购之间的关系，研究政府如何通过税收这一市场化、间接的工具（税收的杠杆作用）引导企业并购，研究指出亏损抵免与税收优惠政策下，企业并购的条件被放宽，更多的企业选择通过并购行为实现企业规模的迅速扩大。
盖地 （2013）在《企业税务筹划理论与实务》中分析了并购支付方式、并购税收优惠承继等内容，详细论述了并购活动中所得税、增值税、营业税、消费税的筹划技巧。
2、企业并购活动对税收政策的利用
陈海燕、李炎华（1999）以1997年50家上市公司为样本，研究了并购方式与并购绩效的关系，研究表明并购支付方式与并购前资产负债率高低有关，若资产负债率偏高，易于选择股票支付、混合支付等；若偏低则选择现金支付。
黄凤羽（2003）提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，2003年又在德国学者sinn H.W.关于企业并购中税收效应的分析模型基础上进一步研究发现，收购方企业的收益率是资本利得税率的减函数，资本利得税负担的增加将直接导致投资者收益的同比例减少，但已分配股息的纳税比率对收益率的影响要看不允许扣除债务利息的比率，但并未将此模型应用于实践检验。
张妍（2009）利用Logit 模型对企业并购的税收影响进行了实证研究，认为企业在并购中具有获得潜在税收收益的动机，获得目标企业潜在亏损抵补的税收并购动机明显。
张叶文（2010）研究指出整体出售企业的两种重组方式，采用吸收合并比股权收购可以减少重组税收，税负从20.4%下降到2%，产生差异的原因有两个：一是股权清算有税收优惠，而股权收购没有；二是企业重组所得税规定出售子公司股权的税收优惠不再延续。
解宏、花贵如、江敬文（2011）以从事农产品生产销售的X上市公司并购为样本的研究发现，在完成了企业并购交易后，如何将利润放在最有利的免税环节对提高公司整体盈利水平至关重要。并购结束后，通过关联交易进行税收安排，不仅有效降低企业税负，终极控制人获得利益，还客观上形成了税收转移。
李彦铮（2012）概括总结了2008―2012 年上市公司并购重组及其税务处理，阐述了一般性税务处理和特殊性税务处理方式的区别，在重组形式中一般首选股权收购，在税务处理方式中更倾向于选择特殊性税务处理方式，75%的企业选择了特殊性税务处理，原因是这种方法可以帮助企业递延纳税，递延纳税可以给企业带来资金时间价值。
谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比拟法人股权收购政策分析了自然人股东在不同的股权收购中应缴纳的个人所得税，在满足特殊重组条件时，即收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的75%，且股权支付金额高于交易总额的85%时，可以递延所得税，全部用非股权支付、一般性税务处理时，应缴纳的个人所得税相同，公司与个人在进行股权收购时，应尽量用股权支付方式，以获得所得税的递延，获得资金时间价值。
李绍萍、高玮茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并购中纳税筹划的优劣势，提出企业应从税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等方面，分析企业所面临的内外部环境，制定应对策略。
三、相关研究文献的评述
综上所述，学者的研究主要集中在税收优惠对企业并购的重要影响方面，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等，他们认为参与并购的企业双方都会认真考虑税收的影响，并且利用税收的影响谋求经济利益，以减轻企业负担，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是并购发生的直接动机。学者或对并购交易实务进行实证研究，或从范式出发用案例的形式来分析论证纳税筹划在企业并购中的运用，但对于纳税筹划具体如何在企业并购中灵活运用，学者们还没有做出系统、完善的理论体系研究。
我国对企业并购活动的研究较晚，目前在并购与纳税筹划方面的研究并不多，近年来，有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要从所得税、亏损弥补等方面考虑。
由上述分析可知，我国在企业并购和纳税筹划的理论研究多是用定性分析法分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究较少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。随着企业间的并购活动越来越激烈，当前宏观经济形式下，学者们应结合会计准则及税法对并购中的纳税筹划进行系统研究。
四、研究启示
综上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在税收对企业并购影响的相关理论方面，在企业并购活动对税收政策的利用方面研究较少，这就为并购中纳税筹划的研究提供了研究平台，从企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，在实务中对企业的纳税筹划进行指导更具有现实意义。
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我们在论文的撰写过程当中不过引用的参考文献水平怎么高，但是这些都是别人的作品，我们只是在他人研究的基础上来论文自己观点，让科学研究更进一步的阐述。以下是学术参考网的小编整理的关于审计论文英文参考文献，希望可以给大家在写作当中带来帮助。
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海普瑞：税务机关越权审批 税务优惠瑕疵被屏蔽
案例概述
根据下列文件，海普瑞公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年起至2007年减半按7.5%税率征收企业所得税。1.《广东省经济特区条例》第十四条的规定和《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（“深府[1988]232号”）第六条的规定，特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税。2.根据深府[1988]232号文第八条的规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。3.深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]79号）。4.深圳市地方税务局第三稽查局《关于确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函》（深地税三函[2006]225号）。5.深圳市地方税务局第三稽查局以《关于深圳市海普瑞药业有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三函[2006]206号）。
根据《中华人民共和国城市维护税暂行条例》（国发[1985]19号）、《征收教育费附加的暂行规定》（国发[1986]50号）、《财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税〔2005〕25号）以及深圳市地方税务局的相关规定，公司以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，分别按照适用税率1%和3%来计算并缴纳城市维护建设税和教育费附加，报告期内公司应交城市维护建设税和教育费附加金额共计170.52万元。以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，未包括增值税免抵税额。为了这个问题，深圳市南山区国税局和地税局于2009年5月21日和2009年5月28日分别出具了无税收违法证明。
税收政策
1.《广东省经济特区条例》第十四条的规定和《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（“深府[1988]232号”）第六条的规定，特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税。
2.根据深府[1988]232号文第八条的规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。
3.深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]79号。
4.深圳市地方税务局第三稽查局《关于确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函》（深地税三函[2006]225号）。
5.深圳市地方税务局第三稽查局以《关于深圳市海普瑞药业有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三函[2006]206号）。
分析点评
海普瑞自2000年至2007年，享受到深圳市企业所得税的优惠政策，但该优惠政策并没有国家法律、行政法规或国务院有关规定作为依据，因此公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能。
海普瑞以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，分别按照适用税率计算城市维护建设税和教育费附加，是深圳市税务局的税收执行惯例，适用于深圳市的所有企业，但是与《财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税〔2005〕25号）存在差异，即计税依据不含增值税免抵税额，存在被税务主管部门按照财税[2005]25 号文的要求追缴的风险。
理论上说，证监会是不愿意让存在税收瑕疵的企业发行上市的。否则作为中国资本市场的守门 人，很有可能因此承担责任。如果某一重大问题难以通过企业自身整改解决，证监会就会向相关部委或省政府申请确认没有重大责任。如果有另一部级单位愿意承担责任，证监会就可能因此放行。但是现在出具“无违法证明”的只是区级税务部门，行政级次显然达不到标准。
兴民钢圈：利用税差避税 延期缴纳所得税
案例概述
报告期内，发行人于2005年6月至9月将部分机器设备租赁给控股子公司赛诺特使用，之后于2007年7月和2007年11月将上述租赁机器设备分批收回。通过出租机器设备，发行人将部分产品的生产和销售移至赛诺特。由于赛诺特系中外合资企业，自2005年起享受“免二减三”企业所得税的税收优惠政策，因此发行人在将部分产品的生产和销售移至赛诺特后，该部分产品所形成的利润也相应享受了企业所得税减免等税收优惠政策。
公司2005年度期末应交企业所得税余额为707963.14元和2006年增加的应交企业所得税5830114.59元，上述两项合计2006年末发行人应交企业所得税余额为6538077.73元。发行人上述应交企业所得税实际缴纳时间为2007年12月。由于客观原因的存在，发行人上述应交企业所得税在税款所属当期如实申报，但存在迟延缴纳的情况。发行人上述企业所得税迟延缴纳的情况可能存在被征收税款滞纳金的风险。
发行人会计核算是按税收发票等原始凭证进行记账，因此造成公司账面反映为多缴土地使用税等地方税，而迟延缴纳2005年和2006年企业所得税。在此情况下，发行人于2007年12月主动缴齐了迟延缴纳的企业所得税。补缴完成后，由于出现公司近三年累积纳税额（含企业所得税及地方税种）超过应纳税额的情形，地方政府退还了发行人多缴纳的税款460万元。发行人依据会计准则中实质重于形式的原则，将收到的政府退回多缴纳的地方税合计460万元在会计核算上冲减了公司多交税金。
税收政策
主管税务机关龙口市国家税务局和龙口市地方税务局也已出具证明，确认发行人及赛诺特的生产经营、发行人租赁设备给赛诺特使用的行为和2005年至2009年上半年的纳税申报、税款缴纳符合国家税收征管方面的法律、法规和部门规章。
发行人主管税务机关已出具证明，发行人及其控股子公司2005年、2006年、2007年、2008年和2009年上半年，依法纳税，未出现偷逃税款的情形，没有因违反税收征管方面的法律、法规、部门规章而受过处罚。
分析点评
发行人于2007年12月主动缴齐了原迟延缴纳的企业所得税。补缴完成后，由于出现公司近三年累积纳税额（含企业所得税及地方税种）超过应纳税额的情形，地方政府给予发行人退还460万元。当地税务主管部门并未由此向发行人征收税款滞纳金，同时发行人控股股东王嘉民已承诺将代替发行人承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人将不会因此遭受经济损失。
2005年至2007年第一季度，发行人实际纳税获得地方税种发票所对应的金额大于发行人实际应承担的地方税种对应的应纳税额，造成公司账面反映为多缴土地使用税等地方税，而迟延缴纳2005年和2006年企业所得税。发行人已于2007年12月主动缴齐了迟延缴纳的企业所得税，当地税务主管部门并未由此向发行人征收税款滞纳金，同时发行人控股股东王嘉民已承诺将代替发行人承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人将不会因此遭受经济损失。
网宿科技：税收征收方式变更 补缴企业所得税税款
案例概述
发行人自2006年1月至2007年11月期间按照核定征收方式进行企业所得税申报、缴纳。2006年1月至2006年12月期间，发行人按照对应缴纳营业税的销售额的4%和对应缴纳增值税的销售额的0.5%缴纳企业所得税；2007年1月至2007年11月期间，发行人按照收入总额的3.3%缴纳企业所得税。2007年12月，经发行人申请，上海市地方税务局嘉定区分局开始对发行人实行查账征收，根据上海市地方税务局嘉定区分局第九税务所于2008年4月3日出具《企业所得税备案类减免登记通知书》（沪地税嘉九[2008]000003号），核定发行人适用高新技术企业15%的所得税优惠税率。2008年3?4月，发行人以15%的企业所得税税率汇算清缴了2007年的企业所得税，并补缴2006年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税额。
根据发行人于2008年向税务主管机关提交并经上海市地方税务局嘉定区分局第九税务所审核的税款所属期为2006年度的《企业所得税年度纳税申报表》，发行人2006年度应补缴企业所得税款为人民币1708260.59元。根据发行人提供的《中华人民共和国税收通用缴款书》（（20072）沪税缴电 08316444号），发行人已经于2008年4月22日缴纳税款所属时期为2006年1月1日至2006年12月31日企业所得税款人民币 1708260.59 元。
税收政策
国家税务总局《关于严格控制企业所得税核定征收范围的通知》，对下列纳税人可以采取核定所得额或应纳税额的办法：依照税法规定应当设置但未设置账簿的；虽设置账簿，但账目混乱或者收入凭证、成本资料、费用凭证残缺不全，难于查实的；发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令期限申报，逾期仍不申报的。
根据上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定区分局分别于2009年7月13日出具的证明文件，发行人自2006年1月1日至该证明出具之日，依法向税务主管机关进行了纳税申报及税款缴纳，没有偷税、漏税、欠缴税款的现象，没有因违反税收有关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
分析点评
网宿科技因为税务主管机关由核定征收改变为查账征收，而导致补缴税款。发行人2008年补缴企业所得税税款170多万元的情形，系经税务机关批准的税收征收方式变更所致，不属于重大违法行为，亦不构成发行人本次发行的实质障碍。
天润曲轴：另类IPO存疑 补缴巨额增值税没有普适性
案例概述
天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其应交税费情况如下：
本公司最近三年“应交税费”期末余额的构成明细可见，2005年、2006年本公司“应交税费”的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大。2005年、2006年本公司应交增值税期末余额主要是：
（1）1999年以前本公司根据当时地方有关政策缓缴的增值税1900万元；
（2）本公司2004年销售收入约为5.9亿元，比2003年大幅增长约1.7亿元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，按照市政府的要求，为了进一步支持地方骨干企业发展，文登市国家税务局缓征本公司税款1000万元；
（3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏的进项税转出调整。
2007年，本公司已将上述缓缴的增值税全部足额缴清。山东省文登市国家税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴税款的相关责任不予追究。
2008年4月24日，本公司控股股东曲轴总厂出具承诺：如果天润曲轴因上述增值税缴纳问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由曲轴总厂承担。
2007年，本公司“应交税费”期末余额为474.26万元，其中应交增值税余额为226.76万元，公司不存在大额未缴税款。
税收政策
《中华人民共和国税收征收管理法》
第三十一条：纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税款，但是最长不得超过三个月。
第四十一条纳税人明确规定：(一)因不可抗力，导致纳税人发生较大损失，正常生产经营活动受到较大影响的。 (二)当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险费后，不足以缴纳税款的。
分析点评
招股说明书申报中出现补缴巨额增值税事项，天润曲轴可谓“独特的IPO现象”。增值税属于国税，没有企业可以随便缓缴，更没有机关和单位可以随便让企业缓缴。从税法上严格来讲，一家企业出现补缴巨额增值税说明两个问题：第一，该企业之前的财务报表严重失实，必定存在大量营业收入没有及时入账的情况；第二，该企业负有不及时申报纳税的责任，涉嫌偷逃增值税。由于种种原因，现实中很多企业发展初期都存在把公司部分营业收入有意识不入账，以减少增值税的缴纳数额，最终增加企业利润，增加流动资金。
增值税属于国税，偷逃增值税的性质是严重的。对于所有企业来说，尽管由于早前我国经济法律环境存在这样那样的一些漏洞和问题，但所有企业遵守税法都是必须而自觉的。
天润曲轴并不是唯一一家存在补缴增值税的企业，这是特定时期下独特的IPO现象。一方面中小企业的确曾经出现过节税动机，另一方面，现在这些中小企业为了上市又需要把游离在账外的营业收入重新计账，以实现盈利能力最大化，最终顺利实现IPO。这已不是一个简单的技术问题，应该说企业补缴增值税问题是一个严肃的话题，虽然最终天润曲轴IPO获批，但其并不具备借鉴性。
华盛天龙光电：留存收益折股 政策理解不清补缴个税
案例概述
《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中披露：2008年7月，有限公司整体变更为股份有限公司，经有限公司2008年第三次临时股东会决议，有限公司以截至2008年4月30日经审计的净资产152497991.64元为基数，按1:0.4918的比例折为7500万股，整体变更为江苏华盛天龙机械股份有限公司。本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[1997]198号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。
本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009年8月26日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8月26日书面批复同意了该请示。
2009 年8月24日，发行人七位自然人股东出具《承诺函》，承诺如今后国家出台相应的政策法规要求自然人股东就整体改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。
税收政策
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 国税发［1997］198号文件已经规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998］ 289号）进一步规定，国税发［1997］198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号）在专门分析了青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税的问题后再次重申，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转出注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此依据国税发［1997］198号文件的精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
分析点评
盈余公积、未分配利润折股是否要缴纳个税？在天龙光电上市前后，这一问题一直有很多答案。近期财政部的《会计信息质量检查公告(第二十一号)》再次澄清了该问题，围绕该事件历经三年多的争议终于尘埃落定。财政部认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款。
1994年, 香港会计师公会开始着手与国际会计准则的协调接工作，直至2002 年全面执行会计审计专业操守的国际趋同政策，并于2005年1月1日实现了香港会计准则与国际会计准则的全面接轨。时逢中国内地推进会计审计准则的国际趋同，借香港会计师公会访京团访问北京之机，记者就香港会计准则与国际接轨中的经验、会计职业发展的新趋势、行业监管等问题，专访了香港会计师公会行政总裁兼注册主任张智媛女士。
新理财（以下简称“新”）：中国正在推动会计准则的国际趋同，我们知道香港在2005年就完成了会计准则与国际的接轨。您认为在香港会计准则与国际接轨过程中最大的挑战是什么？有哪些经验值得内地借鉴？
张智媛（以下简称“张”）：我们从1994年开始决定要用国际会计准则作为香港会计准则的基础。当时不是用趋同的方法，而是用协调的方法。当时的国际会计准则没有现在这么详细，只有一些大的原则，所以很多细则都是我们定的。其间有些法律与国际会计准则的原则有分歧，我们就要修改法律。比如，对附属公司的定义。以前香港的《公司法》是以股权来确定附属公司，如果股东持股50%以上，就是一个附属公司。而国际会计准则是用实质性控制权，所以我们要修改公司法才能符合国际会计准则的要求。修改法律是很困难的，这个过程需要5年，所以我们从1999年就开始推动法律的修改，到2004年才全部完成。不过很幸运，2005年1月1日也是整个欧盟实施国际会计准则的时间，香港能够同步我们感到很高兴。
在与国际会计准则接轨的过程中，最大的挑战是要给市场足够的教育及培训。因为国际会计准则不是法规性的(rule based) 而是原则性的(principal based)律，需要所有的会计师运用他们的专业经验、专业判断去适当很好地引用这些准则。所以在培训方面，培养他们分析的专长特别重要。在这个过程中，最需要做的工作是要让投资者明白用这些准则产生的数据代表什么，和以前的数字有什么不同。对分析员的培训也非常重要，因为他们要把复杂的数据变成投资者明白的语言，使投资者了解公司的状况。对公司内部的会计师也要做很多培训工作。除了这些培训，后续教育也非常重要，因为在我们的会计师考证的时候可能还没有这些新的准则，如果要他们自学，他们可能不能掌握准则的重点。我们还有一些课程是为新闻界开设的，这个很重要，因为他们要宣传这些准则，让大众明白新准则对财务报表的影响是怎样的。
新：会计准则和国际接轨的主要变化是采用了公允价值。为什么要用公允价值计量？它背后的经济意义是什么？
张：在与国际接轨过程中，会计原则有一个重大改变。以前投资者大多只是看净利润和每股盈余来决定是否投资这个公司。社会令全世界开始发现一个现象，就是公司税后利润的增长是可以人为调校不切合的，可以作假的。所以在研究将来财务报表的基础是什么的时候，美国际方面的分析师认为，应该用经济价值（ECONOMIC VALUE）来反映公司财务的真实情况，就是要看两个年度间经济价值的变动来认定该公司的业绩表现。比如上年年底做一个经济价值的评估，到今年年底再作一个评估，两者的差距就是今年一年的经济表现值。这是投资者要看的，它代表管理层管理公司资产的业绩。
会计标准以往着重以者最早表，後一段又偏向损益表作为财务报表编制的中心点(profit & loss driven financial statements)。亦以此作为主要业绩评估。现在则强调以资产负债表为中心点(balance sheet driven financial statements)又回去了，用公允价值取代了成本价，来评价公司资产的变动，以评估管理层管理一家公司究竟是赚钱还是赔本。因为我们发现赚钱还是赔本，不只是营运，也是资产的增值和减值。比如一个物业是有市场价值的，现在虽然我们要并未卖掉了，但价值已经升或跌了很多了，这就要反映在盈亏上。2004年的年报和2005年的年报有一个很大的区别，就是投资物业价值的升跌值已经放进损益表里。你看今年利润增加了很多，要看是怎样产生出来的。今天企业财务报表的主要宗旨就是要衡量企业经济价值的改变。就是说在衡量企业是否赚钱这方面还要看企业资产的价值。以前用成本计价，资产的价值不能体现，现在用公允价值计量，就能体现资产价值的增减。对于公允价值，在国际会计准则委员会将很快发放上在研究给市场多一些具体的指引。2007年1月，国际会计准则委员会和美国会计准则委员会将在香港举行会议，由香港会计师公会协办，题目主要就是资产评估公允值。
随着国家经济和市场的开放，国内经济突飞猛进，中国已经确定了和国际会计标准趋同的方向。在这个过程中，我们也有很多交流。像财政部出了一系列新的准则、新的应用指南，我们都参与了意见。前一段，中国会计准则委员会、中香港会计师公会签署了两地会计准则趋同的联合声明。因为两地的会计准则都在和国际趋同，我们希望在细节方面加以研究，将来可以有一个共同的方向。
新：会计准则的国际趋同对会计从业人员是一个很大的挑战，怎样才能很快地适应新准则带来的变化？
张：中国有一句话：“读万卷书，不如行万里路”。经验是最重要的，我们常常强调用经验去配合判断的能力。就确定公允价值来说，现在的会计师不应只具备会计方面的专长，还要懂得估值。现在企业估值已经成为会计师的一门新课程。所以会计师不只是一个职业，而是很多个职业，比如破产管理专家、审计专家、税务专家、IPO专家，现在还有估值专家。国际上已经开始设置了这个专业，我们香港会计师公会也在考虑要不要把估值作为一个专门的项目来发展。因为估值有不同的方法、标准，有很多假定，作为一个会计师、审计师要对这些假定表达专业判断，判断这个假定是不是合理，用了这个假定之后有没有风险，如何管理这个风险，在这个假定之下计算出来的结果是否准确。如果签年报的时候看不到风险就会出问题。所以今天做一个会计师很不简单，不是像以前那样只是报送数字，很多方面都要明白，像风险管理、系统监控、分析、了解准则背后的宗旨、管理和、对外披露等。现在很多条例如萨班斯-奥克斯利法案对上市公司有很严格的要求，企业也要遵守这些条例的要求。
在香港方面，因为香港不是2002年才明确这个方向，而是从1994年就开始了，所以香港市场、香港的会计师对国际会计准则有一个适应的时间。我们十多年前已经开始培训我们的会计师在上述方面的能力。1994年，我们邀请国际上的专家为我们设计了一个特别的会计专业资格课程，是按照21世纪商业社会对会计师在资本市场上担任的角色的要求去做编制的。这个课程在1999年出台，现在已经五六七年了，在国际上享有很高的的地位很高，很多先进国家的会计师公会都承认我们的会计师资格。不过培训是需要时间的，我们是在和时间赛跑。现在财政部、中注协也很支持援我们在国内推广这个课程。我们鼓励香港的会计师到国内培训，以对中国的法律、税务有一定的认识。同时我们也鼓励内地的会计师参加香港的考试，学习国际方面的经验、理念。现在我们两地已经有两科专业考试的互免，我们的会员要成为中国注册会计师，只需要考税法、经济法、财务汇报（指内地的会计）三科，而中注协会员要成为香港会计师只需要考税法、财务汇报及期终试。当然将来中国会计准则和国际趋同，考试是一样的时候，科（指法、财务汇报一科）也都可以互免了。将来我希望看见互相有一个融合，不再是内地的会计师、香港的会计师。香港的会计师到国内培训法律、税务，内地的会计师可以来香港获得国际方面的经验。就像王军副部长说的：“走出去，请进来”，交流很重要。这是长远来看应该做的事情。
我们最近在香港做了一个问卷调查，发现未来5年香港有一个供求的缺口。现在我们和多个海外会计师公会外有一互认资格安排，希望外国的会计师来香港，舒缓解会计师的短缺短。未来我们鼓励香港的大学为我们多提供一些会计的学位。我们也发展非会计学位的学员参加我们的课程，让更多的大学生可以入这一行。其实“四大”有1/3的学员是非会计专业毕业。他们觉得这批人很好，因为他们的背景宽，很多知识都是很有用的。这些人的判断、适应能力都很强，能用很短的时间学会会计方面的知识。
新：正如您所说，和以前相比，会计师的工作发生了很大变化，不再只是记账、做报表，增加了很多管理职能。您能具体谈一下这方面的情况吗？
张：商业社会有很大的变化，以前用笔写，现在都是计算机交易，所以执业会计师的审计工作和以前不同。在企业内部，会计师不再只是做簿记，所有数据都要为管理层做决策服务，要符合法律的要求。在内部监控、风险管理、投资等方面，会计师都要给管理层一个专业的意见，所以，很多方面已经不是报送数字那么简单。以前会计师的主要工作是财务报告，现在已经转变为管理会计，就是要给管理层提供进行经营决策的数据和风险方面的意见。现在投资者的要求和期望与以前不同，信息传递的速度很快，所以披露非常重要但要小心执行，这方面也很有学问，搞不好股价亦会受影响票就大跌。从长远看，因为安然等事件，国际上对我们这个行业推出了很多监管条例，我有一个担心，就是会计师可能慢慢地不再用自己的子专业判断，因为他怕违规。将来会计师会不会变成一个只是按法律工作的工作人员呢？我希望不会。所以一有机会在一些国际会议上我都提倡，在监管及最重要的是要看一社公司管制治的架构上好不好，，要有一平衡，就是合规（conformance）和绩效(performance)取得一个的平衡。如果太注重条例的符合，忽视了企业是要为投资者提升绩效的，就没有意思了。在美有一大的，就是所有的家、所有的人都在配合法律的要求工作，他怕坐牢，所以都不用自己的子去做，去提高企的效。在香港，我感到很高兴，因为香港一直都是由市场经济来推动，不是由监管来推动的社会。我们香港会计师公会拥有一个特别的监管制度，是自我监管配合内部独立监控。对于行业，除了要对那些违规的人进行处罚，最重要是怎么样去推动行业的发展，及提高水平，两方面要配合得很好。我这个位置要非常注重平衡不好坐，因一方面要对会员他进行监管，不能和他成太好的朋友；另一方面，要帮助他们去符合标准，不是推出，他不明白致避免犯规。整个过程有会计师及非会计师进行监察，以保公平，公允。推出任何新的法规，我们做监管工作的人不能一下子太过严苛要放一下，应给一个比较宽松的过渡期境，让相关人士他有时间去学习。过一段时间，大家都应该明白了，再再不做不好就要惩罚他。就是说除了要会计师遵守法律准则要求，也要让他们有一个生存学习空间。平衡这两方面是最重要的，在这方面我很有信心。
新：刚才您说到了监管，香港会计师公会是如何对行业进行监管的？
张：十多年前，香港会计师公会首倡公司管制治，我自己就为公会撰写了66本指引。当时我们做了一个研究，发现只有1/3的上市公司的财务负责人是指定有会计师，很多上市公司连会计师都没有。我们当时建议港交所规定每家上市公司都要有一个问责的会计师，他有一任的要求。2003年，港交所的上市条例已经有了这个要求。这个会计师是全职的，必须有专业会计师的资格，负责上市公司财务报告的责任。当上市公司财务汇报方面出现违规问题时，我们就可以找他问责。所以我们现在对公司内部会计师的监管严格有效了很多。因为财务报表不是审计师编的，他每年来三四个月就走了，要使公司管制治做到一流，一定要公司内部做得好，这就要对内部的主管人做适当的培训。我们的重点是专业操守，我们的专业操守准则例里有一部分是针对公司会计师的，这方面非常重要。我相信在内地将来的发展中，这方面也很重要。
(一)现阶段实施股权激励带来的负面效应
实施股权激励的正面效应不言而喻，但我们不能盲目夸大其正面效应而忽视其负面效应，因为股权激励是一把“双刃剑”。股权激励是将金融工具及其衍生工具在现代公司分配制度中的运用，是一个系统的工程，它的运行和激励约束功能作用的发挥，一方面需要安排合理的内部治理，另～方面，还需要相应的外部治理保证股权激励的实施。内、外部治理都是我国国有上市公司实施股权激励所不完善的，这正是股权激励负面效应发挥作用的温床。
首先，国有上市公司治理结构不完善，造成国有上市公司及国有控股公司实际上是由少数不持有公司股权或极少持有股权的董事、经理代表大部分实际出资股东进行经营决策的倒挂现象。在这种情况下，实施股权激励将会导致“高管人员左手写自己的薪酬合同，右手在合同上签字”，在公司业绩评定、经营目标上都将降低效率，在股权激励的过程中管理层可能以稀释股东收益为代价来获得个人收益，产生极大的不公平。
其次，证券市场的弱有效性会使股权激励适得其反。我国证券市场刚刚起步，市场噪音和不可控因索太多，一、二级市场不衔接，证券市场对公司的信息反映较弱，股价反映的多是投机因素，而与公司的实际经营业绩和发展前景预期的相关性不强，甚至是严重的背离。在我国目前证券市场弱有效性下，实施股权激励将会增加国有上市公司“内部人控制”下的财务违规操作以及操纵市场的动力，利润操纵使得以股票作为股权激励的业绩衡量标准失去基础，而高管人员通过回购股票操纵价格执行期权，助长股市的泡沫。
再次，法律法规的滞后使得实施股权激励的成本增加。美国股权激励得以迅速发展的一个关键因素，就是相应的法律法规比较完善。而我国国内法律不健全与股权激励客观需要之间的矛盾，必然使得我国部分国有上市公司采取所谓“打擦边球”的创新，但由此产生的问题也很多。国内目前很多国有上市公司在现有的法律环境下希望有所突破，找到可以实施的途径，通过中介机构设计出所谓的创新的实施方案，但最后还是没有避开现有的法律障碍，最终只能放弃，增加了公司的成本。而大多数国有上市公司则选择传统的激励方式，反而增加了机会成本。
(二)现阶段实施股权激励带来负面效应的对策
1．完善股权激励运行的内部治理基础
一方面，要继续优化国有上市公司的股权结构，适度降低国有上市公司的股权集中程度和转换大股东的身份，使公司通过优序融资的成熟市场行为来筹集资本，高效的运营资本，提高国有上市公司的业绩，同时，适当减少委托的环节，降低风险，减少费用的发生。逐步建立多个大股东制衡模式的股权结构下的股权激励。另一方面，继续完善国有上市公司治理结构。股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。股权激励作为一种有效分配方式，是公司发展和完善公司内部治理的重要组成部分，它在股权分置改革中的顺利实施有助于解决国有上市公司因为投资主体所有权“缺位”所带来的监督弱化问题，并通过产权纽带将经营者与股东的利益捆绑，减少所有者与经营者之间的风险，构筑运行高效的公司治理结构；但同时，股权激励能否利实施在很大程度上又取决于公司治理结构的完善程度。囚此，必须彻底改变国有上市公司中“股东大会过场化、董事会形式化、监事会摆设化”的治理结构，特别是现阶段，应当适当增加独立董事的比重，严格区分董事会成员与公司经理人员之间的关系，突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监和薪酬审定作用，防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权激励。只有在公司内部建构起有效的与激励约束并行的、与相关利益主体相互关系的制度，并配合相应的外部制度，股权激励才能充分发挥其积极的作用。
2．完善股权激励运行的外部治理环境
(1)从股权激励运行的市场环境来看，其建构应当重点抓好三种类型市场的建构。
第一，必须加快和积极创建有效的经理人市场，充分发挥声誉机制对职业化经理的激励约束作用，并配套以合理有效的业绩评价体系。这样才能保证国有上市公司高管人员是在市场优胜劣汰的竞争机制中选，保证高管人员在国际化、现代化、市场化的环境中具有基本的管理素质和能力。如果，高管人员无法通过市场手段加以筛选，那么无论激励机制怎么样的完善，公司运营部不具备高效运转的基础。此时，这种激励机制无疑会变成～种负向激励，容易被滥用，反而进一步加大了风险。
第二，必须积极营造运作良好的资本市场，它能为股权激励提供化解风险的出口，并从客观上保证高管人员与公司利益最大化的趋同。通过债权市场的硬性压力、股权市场的软性压力，防止高管人员独占剩余控制权，同时获得边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际收益，将高管人员擅自作主的隐蔽机制转换为受监督的显性机制。
第三，必须作好控制权市场的建构。控制权市场是指上市公司的控制权通过资本市场来交易的市场。应当说控制权市场的部分功能与资本市场的功能重合，但又表现为这一市场不存在固定的交易场所、交易组织，而是一个相对虚拟的市场。控制权的可交易性意味着高管人员的控制权是处于动态环境当中的，同时与股权激励相结合，就可以克服“两权分离”下所有者与经营者利益目标不一致的矛盾，矫正高管人员在控制权日益扩大化情况下的“侵蚀”行为。
(2)完善股权激励运行法律环境。
首先，完善《公司法》的公司诉讼制度，切实有效的保护中小股东的利益。我国《公司法》第12章“法律责任中”，过分偏重行政和刑事责任，而疏于对民事责任的规定。
因此，为了保护中小股东的利益，应当继续完善股东派生诉讼制度。同时，在现代公司集团化发展和关联企业普遍化的条件下，在《公司法》中应当进一步完善公司法人格否认制度，遏制集团公司从事旨在损害中小股东利益的关联交易行为，或者当集团公司从事旨在逃避债务的欺诈性破产行为时，使受害人得到有效的法律保护。
其次，加强好证券法》中对上市公司勤勉责任的约束和违规出惩罚，要从行为限制和惩罚程序等制度上确保大股东的违规成本远远大于其违规收益。完善对投资者的保护条款，建立因上市公司欺诈造假而造成投资者损失的民事赔偿机制，增加惩罚性赔偿条款。
