时间：2023-08-25 17:09:50
① 调查采用结构式问卷方式，即问题的答案事先已在问卷上确定，由回卷者选择一个或多个答案即可。
② 由于是多项选择，所以百分比之和不一定等于百分之百，计算时四舍五入（下同）。
目前国内一些会计师事务所的组织形式与管理存在严重不匹配性，即有限责任制的组织形式与合伙制的管理模式相结合的经营方式，这种法律登记形式与经营管理实质的严重脱节，存在着巨大的法律风险与管理隐患，成为深度困扰行业发展的制度瓶颈。为借鉴和探索更符合会计师事务所职业特征与发展趋势的组织形式，近年来，财政部推动了大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的改革。该组织形式最大限度地保留了合伙文化的精髓，仅就合伙人在执业中因故意或重大过失造成事务所法律责任风险时对其他合伙人的无限连带责任进行了约束，既注重在故意与重大过失情况下保护无过失合伙人，又兼顾一般或轻微过失时合伙人之间的风险共担理念，是在“普通合伙制”与国外“有限合伙制”基础上的制度创新和崭新实践。
一、推行我国会计师事务所合伙制改革的现状分析
根据2012年财政会计行业管理信息系统的不完全统计，我国现有会计师事务所8 429家（不含分所），其中“合伙制”（包括普通合伙和特殊普通合伙）会计师事务所近3 000家，约占全部事务所的36%，其余均为有限责任制事务所。可见，我国会计师事务所在组织形式的选择上存在较为明显的“比例失衡”现象，究其原因，目前还存在合伙制的法律体系不完善、不配套的问题。国家虽颁布了《中华人民共和国合伙企业法》，但是除民法通则中有个别条款外，还没有针对合伙事宜进行规范的单独立法。另外，相关的配套法律法规，比如工商登记、税收政策、个人财产申报制度以及注册会计师执业信用制度等，都还没有同步跟进，因而导致合伙制会计师事务所在具体开展业务的过程中遇到了诸多的不便和困难。
二、川内会计师事务所合伙制改革的专项调查①分析
（一）调查对象与样本选择
本次问卷调查对象是四川省内138位会计师事务所的合伙人或负责人，其所在单位包括两种情况：一种是四川省综合排名前100强的会计师事务所；另一种是属于非前100强，但已经实行合伙制改革的事务所。之所以选择他们，主要是因为其所在会计师事务所综合实力较强，或者事务所已实行了合伙制或准备进行合伙制改革，对合伙制的现状和改革途径有自己深入的理解和思考，其观点有很强的代表性。本次问卷调查最终收回了92份，回收率为67%。其中，已经实行合伙制改革的会计师事务所有40家，占到总回收数的43%。
（二）被调查者对合伙理念与合伙文化约束的理解
1.建立合伙制会计师事务所的最主要目的
超过半数的被调查对象认为合伙制建立的最主要目的是“加强注册会计师的责任感和危机意识”，比例高达69%②；而为“获得更大的经济利益”比例仅为1%。
2.合伙人之间的关系
高达88%的被调查者认为合伙人之间的关系属于“重要合作关系”；认为是属于“生意伙伴”关系的所占比例为42%；认为是“兄弟关系”和“一般合作关系”的所占比例分别为25%和7%。
3.签署《合伙人宣言》的必要性
有72%的被调查者认为很有必要签署一份《合伙人宣言》让全体合伙人认同具体的合伙理念和文化，只有6%的被调查者认为完全没必要签署《合伙人宣言》。
4.合伙文化理念中最应强调的因素
问卷根据“合伙”文化理念的内涵要求，列出了对此问题常见的六种理解，调查结果显示，位居前三位的合伙文化理念因素分别是“诚信”、“平等互利”和“事业至上、质量至上”，所占比例都远超半数，具体如图1。
（三）被调查者对合伙制事务所管理模式、管理制度及决策机制的理解
1.合伙制事务所的管理模式
有79位受访者选择了“有限合伙制”，所占比例高达86%，剩余13位选择了“普通合伙制”。
2.合伙制事务所的管理制度
针对目前国内合伙制会计师事务所的具体情况，问卷设计了两种合伙管理制度供受访者选择，只有14位选择了“完全独立执业”，剩余78位都不约而同地选择了“在高度统一和充分共享指导下的联合执业”，所占比例为85%。
3.最常见并且亟待解决的合伙纠纷
问卷将常见的合伙纠纷主要类型归纳为四类，有77%的受访者选择了“执行合伙人与非执行合伙人之间的纠纷”这一类型；其次是“原合伙人与新合伙人之间的纠纷”，其比例为46%；剩余则是“普通合伙人之间的纠纷”和“合伙人与非合伙人之间的纠纷”，所占比例分别为37%和28%。
4.合伙人之间发生利益冲突时的解决方式
有58%的受访者最常采用的方式是“当事人避让、和解”；其次是“第三方调解”，比例为39%；只有5% 的被调查对象希望借助“民事诉讼”的方式。
（四）被调查者对合伙人考核与分配制度的理解
1.合伙人最重要的基本素质
最被认同的前两项合伙人基本素质分别是“高尚的职业道德”和“强烈的团队意识”，所占比例分别高达92%和90%；而“注重眼前利益”最不受认同，所占比例仅为7%，具体如图2。
2.合伙人最重要的能力条件
95%的被调查者认为“专业资格和能力”及“决策和管理能力”是必备的两项能力条件；有90%的受访者认为合伙人还必须具有“市场开发能力”；而选择“出资能力”的人数只占到33%的比例。
3.合伙人出资与级别划分的相关性
超半数的被调查者认同将事务所合伙人划分为技术合伙人、合伙人和高级合伙人三大级别，且级别越高出资应该更多的做法。
4.合伙制分配与出资比例的相关性
绝大部分的被调查者认为合伙制分配不应主要依赖于出资比例，四分之一的受访者认同两者存在正相关性。
5.对合伙人考核应关注的方面
有87%的受访者认为合伙人级别与“市场开发”的目标点数相关程度最高，其次是“项目实施”，最后才是“行政管理”。
（五）对问卷调查结果的综合分析
川内大部分会计师事务所合伙人（或负责人）对合伙制改革的相关问题已形成了初步的共识，但在具体实务操作层面应如何解决这些问题仍然比较茫然，因而迫切需要一套能指导合伙制事务所内外协调运转的机制。
三、会计师事务所合伙制改革建议
（一）内部机制的建立
1.首先塑造合伙制度的思想与灵魂――形成合伙理念、合伙文化约束
（1）签署一份《合伙人宣言》作为事务所的“宪法”
《合伙人宣言》是在全体合伙人对所处行业及本所在行业中的地位和未来的战略定位形成共识的基础上形成的，也是确定事务所在一定阶段的管理模式、组织构架、企业文化、决策机制等的客观基础。
《合伙人宣言》对所有重大方面的阐述，必须内容实在又高度概括，成为指导制定所有合伙制管理制度的纲领和“宪法”，它对任何合伙人都具有强制约束力，事务所的任何人和以后制定的任何制度都不得“违宪”。
由此可见，《合伙人宣言》本身已经构成了事务所合伙制度的第一层面，它是统帅所有合伙制度的纲领；第二层面才是构建和签订《事务所章程与合伙人协议》，未尽事宜可通过建立《事务所合伙制度实施细则》来补充；而第三层面则是根据事务所的具体情况，为贯彻落实第二层面的制度框架、根据勾勒出的实施合伙制的各个环节制定的若干具体制度（如图3）。
（2）明确合伙文化的精神和内涵
一是要明确执业利益与风险联系的深度。在合伙制管理模式下，每个合伙人必须出资，但合伙制度下又不能凭借“资本”权利管理事务所并进行分配。
二是应明确“联合执业”的深刻内涵。全体合伙人必须在《合伙人宣言》中明确，合伙人产权上的紧密联合和财务核算与财务政策、人事及考核政策、执业标准的高度统一，以及市场资源、知识资源、信息资源的充分共享，并且以几个“高度统一”和“充分共享”指导制定所有的合伙制管理制度。
三是明确“合伙”文化、民主管理体制的内涵。在《合伙人宣言》及其他管理制度中都应充分体现“合伙人之间是平等的合作者，每个合伙人对自己的执业行为负责”。执行合伙人只是事务所的社会旗帜和召集人，按照共同的“约定”管理事务所日常事务，而不是管理和控制其他合伙人。
四是明确合伙人基本素质的要求。应当在《合伙人宣言》、《合伙人协议（或章程）》中明确要求合伙人应当具有高尚的职业道德、宽于待人的心胸、强烈的团队意识。另外在对行业发展方面，具有为本行业作出贡献的义务和责任；在对待员工方面，合伙人更有尊重员工人格和权益、最大限度调动员工积极性的义务。
2.确定合伙制管理模式
借鉴国际会计公司的管理模式，事务所可以选择普通合伙制和有限合伙制的管理模式。不同的事务所可以根据自身条件选择不同的合伙制管理模式，但不管哪种合伙制的模式，全体合伙人必须对合伙制管理模式的运行机制有一个比较清楚的认识――合伙制的核心是建立完全以具备相当专业能力的注册会计师及其他专业人员为投资主体，执业风险与执业利益紧密联系的运行机制，并把它写入《合伙人宣言》。
3.确立合伙制的组织构架、管理架构及决策机制
《合伙人宣言》必须明确合伙人会议为事务所的最高权力机构和最高决策机构。规模较大、合伙人较多的事务所，可以选举产生“执行委员会”在合伙人会议闭会期间执行合伙人会议的相关决议，提出议案等。另外还必须采取合伙人会议共同决策、共同协商约定的民主管理模式，每个合伙人都有权提出、参与研究和表决事务所的重大决策方案。经表决通过的决议所有合伙人均有无条件执行的义务等内容写入《合伙人宣言》。
4.明确合伙制的人事政策、考核及分配机制
（1）建立多级别合伙人构架，全方位聚集多层次专业人士
1）事务所合伙人级别体系。在一个事务所至少应该设计技术合伙人、合伙人、高级合伙人三大类别或层次。如果规模比较大的所，还可以增加资深合伙人。有一定规模的事务所可以在同一类别/层次的合伙人中再细分为三到四个级别（如表1），以便各能力层次的专业人才都能在事务所找到适合自己的角色和位置，有利于吸收和集聚不同层次的专业人才，也奠定了建立合伙人分级管理体系的基础。
2）各级别合伙人的条件设定或能力设定。合伙人的基本条件至少应当包括以下方面：守约、道德精神、决策和管理能力、专业资格和执业能力等。各级别合伙人的能力条件，主要应从组织实施业务项目的专业能力技术、市场开发能力以及事务所行政管理能力三个方面去设计，同时还要遵循以下两条设计原则：级别越低的，专业能力条件要求越具体，市场能力和行政管理能力的要求越低、越少；级别越高的，专业能力及专业影响、市场能力和管理能力条件的要求越高、越多。
3）合伙人数量。不受合伙人数限制，是合伙事务所开放体制的法律制度基础之一，因此，合伙制事务所没有必要人为限制合伙人数量。同时尤其要注意的是，合伙人的类别/级别不应是个别人“授予”或确定，应是采取本人根据条件自行申请、合伙人会议按“既定条件”批准的模式。
（2）建立合伙人分级管理制度体系
1）合伙人分级管理制度体系并不等于就是一个分级管理合伙人的模式。合伙人分级管理制度体系设计依然要遵循以下原则：合伙人级别高，应该持有较多的股权，享有较高的执业利益，同时也应完成更多的考核目标，承担更多的执业风险；反之亦然。这一原则最集中的体现是在合伙人多级体系基础上建立合伙人出资、考核目标以及薪酬管理制度。
2）合伙人出资管理――级别不同，出资和持有的股权不同。在设计合伙人管理制度体系和风险分担机制时，应根据风险与利益对等的原则，设计合伙人出资及股权管理制度――合伙人级别越高，出资应该越多，用于承担风险的个人财产越多，“对自己执业行为的抵押和担保物”也就越多；反之亦然。至于确定相邻级别间的级差、出资和股权差，由合伙人会议根据合伙人团队的综合能力（条件）差别现状自行确定。
3）合伙人考核与目标管理。合伙人级别不同，须完成的考核目标不同。确立合伙人考核制度最关键的是正确设立考核内容和目标，通常采用“计点”或“点数”来反映。
确定合伙人考核目标的原则是：级别越高的合伙人，市场开发和行政管理目标点数的比重越高，具体项目实施的目标点数比重越低；级别越低的合伙人项目实施的目标点数比重越高，市场开发和行政管理的目标点数比重越低，如图4。
上述考核目标应有相对的稳定性，每次调整后的考核目标执行期不宜低于两年。确立考核目标后，事务所还必须结合制定《业务管理办法》等在《合伙人考核办法》中具体确定各种事项的点数计算（计点）规则，最好借助电脑系统做好日常计点记录的基础工作。
4）合伙人薪酬管理。确定薪酬管理制度的关键是每个合伙人的薪酬（执业基础收益）与合伙人的考核目标（职业责任）相匹配。确定各级别合伙人薪酬的基本原则是：考核目标点数高的合伙人，日常固定薪酬高；反之亦然。实际上可以将考核目标与日常固定薪酬间存在的某种关联关系建立一个适合自己事务所的固定模型。薪酬标准一经确定，在一定时期内应保持相对的稳定。
5.确定合伙纠纷的解决机制
合伙纠纷本质是源于合伙人之间的利益冲突，由此而产生矛盾并不可怕，只有明确和平衡利益关系才是解决问题的良方。如前所述，当出现合伙纠纷时，绝大多数的受访者采用的方式是“当事人避让、和解”的方式，这一调查结果也正好契合了合伙制理念中“以和为贵”的思想。当然，实际中更为有效的办法是将解决纠纷的机制事先写入合伙人约定以及议事规则之中。
6.建立完善的质量控制体系，防范业务风险
合伙制会计师事务所应该特别注意树立风险意识，建立完善的风险评估、预警、监测和防范机制；对于具体的审计项目要确立项目负责人负责制；强化对业务质量的三级复核制度的执行；设置专门的质量控制部门（如技术标准部），依据统一标准，对所内各业务部门及下属分所、成员所进行定期质量检查，并及时将检查报告交送合伙人“执行委员会”，做到防检结合，以防为主。
（二）外部机制推动
1.税务、工商等有关部门应采取配套措施支持合伙制事务所的发展壮大
税务部门不能一味地从公平税负和防止偷逃税角度考虑对合伙制事务所实行双重征税，这样沉重的税负必然会阻碍它的良性发展。通过对合伙人的走访了解发现，会计师事务所在实际扩大规模（如设立分所）的过程中，遭遇到了诸如缺失组织机构代码证无法顺利在分所所在地注册等工商业务上的尴尬，大大挫伤了其扩大规模的积极性。因此，有关部门务必要积极主动地出台针对合伙制的税务、工商等配套实施细则，以实际行动支持合伙制事务所的发展壮大。
2.建立个人财产登记制度
建议相关部门尽快着手研究并建立个人财产申报制度和共有财产分割制度，从制度层面保证合伙制对注册会计师的约束力。一是建立注册会计师个人档案动态跟踪管理机制，对其从获得注册会计师资格证书时起就记录其执业变动情况、收入情况等信息；二是完善会计师事务所财务信息公开机制，如确定个人储蓄存款实名制度、个人基本账户制度等，使注册会计师个人收入的透明度得到提高，从而使其对个人财产进行隐匿的难度增加；三是完善个人财产纳税申报制度，通过税收法律的强制手段实现个人财产的可监测性。
3.建立完备的合伙人个人信用体系
应尽快颁布并实施个人信用制度及其配套措施，用法律的形式确定个人信用保险制度、个人信用担保制度、个人破产制度等，使有限合伙制的实施有配套的、良好的外部环境。此外，还应建立健全注册会计师执业信用制度。会计师事务所应该联合注册会计师行业协会对注册会计师的执业过失行为进行记录，行业协会每年度对其执业行为进行监察并记录备案，且这些信用记录可供客户查询。
4.建立和完善注册会计师职业保险制度
合伙制会计师事务所除了要加强自身的质量控制外，还应购买职业保险，将事务所的风险部分地转嫁给保险公司。这既是加强自身风险防范能力的一种表现，也是对社会公众负责，可以提高事务所的声誉。目前中国人民保险公司、平安保险公司等几家保险公司的相关条款已经出台，合伙制会计师事务所应主动购买保险，等未来时机成熟，相关法律还应制定切实可行的缴纳比例以及缴纳基础，并进一步将责任保险列为注册会计师行业的强制保险范围，以减轻注册会计师及会计师事务所承担的相关责任。
内容提要: 从国际视野观察，有限合伙已然成为股权投资基金的主流组织形态选择，然而作为“舶来品”的我国有限合伙机制，对普通合伙人欠缺制度层面的约束，相关配套机制尚待建构，投资人和管理人之间的制约与平衡成为空谈，其结果导致有限合伙型股权投资基金制度难以在我国落地生根。本文旨在剖析有限合伙核心机制对“管理人中心主义”的支撑作用，检讨实务操作过程中出现的制度缺失，提出有限合伙股权投资基金制度的完善路径，以期促进股权投资基金的发展。
引言
有限合伙型股权投资基金（limited partnership private equity fund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limited partner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（general partner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1]，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2]，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”[3]。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4]。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciary duty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”[5]。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。
再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。
最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在sec进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。
注释: [1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。
[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定：“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”
[3]参见《合伙企业法》第18条、第61条的规定。
一、开展合伙律师事务所规范建设年活动的指导思想和工作目标
（一）开展合伙律师事务所规范建设年活动的指导思想
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻科学发展观，认真落实中共中央转发的《中央司法体制改革领导小组关于司法体制和工作机制改革的初步意见》，在巩固和扩大律师队伍集中教育整顿活动成果的基础上，进一步解决合伙律师事务所管理中存在的突出问题，进一步完善各项管理制度，健全合伙机制，提高律师事务所自律性管理的整体水平，促进律师事业的健康发展，为创建和谐社会提供优质高效的法律服务。
（二）开展合伙律师事务所规范建设年活动的工作目标
1、增强管理意识。律师事务所自律性管理的自觉性进一步增强，律师事务所规范建设的要求进一步明确，合伙人的管理意识明显提高。
2、明确管理责任。合伙人应该承担的各项权利和义务有效落实，合伙人的监督管理责任进一步强化，合伙人特别是主要管理责任人的作用，得到充分发挥。
3、加强制度建设。认真执行《律师法》、《合伙律师事务所管理办法》、《律师事务所内部管理规则》等法律、法规、规章和行业规范，建立落实律师事务所统一收案、收费、财务管理、分配、监督等制度，其内部运作和管理更加科学、规范。
4、提高服务质量。律师服务质量管理进一步加强，质量控制程序更加完善，对律师办案过程的动态监控力度不断加大，违法违纪行为受到严肃查处，律师服务质量和社会形象明显提高。
二、开展合伙律师事务所规范建设年活动的主要内容
（一）依据《律师法》和《合伙律师事务所管理办法》，对合伙律师事务所合伙主体进行规范。严格合伙人的条件，加大对合伙人主体资格的检查监督力度，按照法定条件对合伙律师事务所及合伙人进行全面清理，切实解决当前合伙所中存在的“假合伙”等问题。
（二）依据《律师法》和《合伙律师事务所管理办法》、《律师事务所内部管理规则》，对合伙律师事务所收案行为进行规范。明确合伙所的所有客户都是律师事务所的客户，由律师事务所统一接受委托，统一与委托人签订合同并将案件委派给具有相应专业能力的律师办理，逐步解决谁揽的案源谁办理的问题，切实改变合伙律师事务所实为“个人执业联合体”的现象。进一步规范委托合同，明确律师事务所和当事人双方的权利、义务，防止和减少过程中产生的各种纠纷。告知当事人委托的性质和可能出现的法律风险，禁止大包大揽。
（三）依据《律师法》和《律师服务收费暂行管理办法》、《律师事务所收费程序规则》、《省律师服务收费临时标准》等有关规定，对合伙律师事务所收费和分配行为进行规范。建立健全并落实统一收取服务费和办案费、统一与委托人结算制度，防止和纠正通过律师个人收取和结算的做法；建立健全律师收费争议解决办法，及时解决因收费问题与当事人发生的争议；建立健全合理的分配制度，逐步改变“提成制”的分配方式，提倡和鼓励律师事务所实行更加科学的分配制度；落实律师事务所应当设立的培训、执业责任保险和事业发展基金制度，解决和克服律师事务所低积累甚至不留积累等现象。
（四）依据《律师法》和有关律师事务所管理的规定及行业规范，对合伙律师事务所内部监督管理行为进行规范。认真落实合伙律师事务所建立的人员、业务、服务质量管理和投诉处理等各项制度。加强对实习人员、新执业律师的指导和管理。建立健全律师事务所对本所人员解聘或开除制度，对于因违法违纪被开除或解聘的要报告主管司法局和律师协会，并进行公示；加强业务质量管理，严格执行业务质量控制制度，完善质量控制程序，对律师办案实施及时监控。有条件的律师事务所，要建立统一收案收费、利益冲突审查、服务质量监督、投诉查处的管理软件，对本所律师办理业务的质量、办案进度及是否存在利益冲突等进行管理和控制，提高管理的效率和水平。建立健全律师事务所团队化管理机制，鼓励律师事务所采取各种方式，加强团队化建设，进一步提高律师事务所法律服务水平。
（五）依据《律师法》和《合伙律师事务所管理规则》等有关规定，对合伙律师事务所建立健全管理机构进行规范。建立完善律师事务所决策、执行和监督机构，完善合伙机制。规模较小的律师事务所要建立合伙人分工制度，明确主任的日常管理职责和其他合伙人的监督职责，保障律师事务所合法有序运行。
（六）依据《律师法》和《合伙律师事务所管理办法》等有关规定，对合伙律师事务所及合伙人管理责任问题进行规范。建立健全合伙律师事务所的合伙人对本所律师监督管理制度，防止和克服职责不明、责任不清的状况。要严格合伙人的条件，对发展合伙人的政治素质、执业经历、业务能力、职业道德、品行修养等等，要有严格的考核标准和程序。完善执业责任赔偿保险制度，建立以律师事务所为单位，由合伙人购买责任保险制度，责任保险费用要由合伙人承担，以进一步落实合伙人的管理责任。
（七）依据《》和《中共中央关于在全党开展以实践“三个代表”重要思想为主要内容的保持共产党员先进性教育活动的意见》，对合伙律师事务所党建工作进行规范。加强合伙律师事务所党组织建设，进一步规范对律师党员的监督和管理。正确处理党的政治核心作用和律师事务所开展业务活动的关系，探索适合发挥合伙律师事务所特点的加强党建工作的方式方法，防止“两张皮”现象，更好地发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
三、开展合伙律师事务所规范建设年活动的步骤
这次规范建设年活动分五个步骤进行：
（一）动员部署（4月）。在召开全区律师事务所规范化建设年誓师大会的基础上，召开全区律师事务所主任会议，传达市律师工作会议精神，并对开展合伙律师事务所规范建设年活动进行全面部署，同时出台《区司法局关于开展合伙律师事务所规范建设年活动的实施方案》。各律师事务所要传达学习上级文件精神，统一思想认识，并结合本所实际制订规范建设年活动的具体落实方案。
（二）学习交流（5、6月）。通过组织参加市律师协会举办的合伙律师事务所主任和合伙人培训班，学习有关律师事务所管理的法律、法规、规章和行业规范，不断提高合伙人的规范管理、科学管理、自律管理的意识。通过组织合伙律师事务所主任和合伙人参观管理规范的律师事务所，召开合伙所主任和合伙人管理经验交流会、研讨会等形式，在交流中找差距，在交流中学习提高。同时要运用其它地区因管理混乱而被吊销执业证、停业整顿的律师事务所、因执业过错而赔偿的反面典型，进行警示教育，从中吸取教训，引以为戒。
（三）查找整改（7、8月）。各律师事务所要按照区司法局的部署安排，对照有关法律、法规、规章和行业规范及本《方案》的要求，认真进行自查，查出自身存在的问题和不足，提出整改措施。坚持边查边改，针对管理方面的薄弱环节，该完善的要完善，该落实的要建立抓落实的制度，做到规范没有死角，管理没有漏洞。
（四）检查督促（9月）。区司法局对所属合伙律师事务所开展规范建设年活动情况进行全面检查，重点检查管理上“散、乱、差”的律师事务所是否得到转变；所属律师事务所是否按要求组织了学习教育、查纠整改、完善制度。对检查未通过的律师事务所将重新补课。
（五）总结验收（10月）。各律师事务所在上述四个步骤完成后应进行认真总结，区司法局将组织开展对合伙律师事务所规范建设年活动的验收工作。验收工作采取“查”、“看”、“听”、“考”、“谈”的方法进行。“查”：主要检查规章制度是否建立、完善和落实，律师业务档案是否按规定的内容和要求入卷归案，聘用人员是否按规定签订聘用合同、交纳保险金；“看”：主要看办公秩序是否规范，该公示的内容是否按规定上墙或摆放，开展规范建设年活动的计划安排、实施方案、学习教育登记、合伙人学习笔记等是否齐全完备；“听”：听取所主任对开展规范建设年活动的工作汇报；“考”：抽调部分合伙人对开展规范建设年活动中要求掌握的内容进行笔试或者口试；“谈”：找个别合伙人谈话，了解律师事务所开展规范建设年活动情况，了解律师事务所内部管理和律师执业活动情况，征求对主管部门的建议及意见。通过检查验收，对管理“散、乱、差”的律师事务所，要限期进行整改，经过整改仍达不到要求的，要依法做出处理。对于好的典型，要及时总结经验上报。
四、开展合伙律师事务所规范建设年活动的组织领导
（一）高度重视，加强领导。各律师事务所要深刻认识开展合伙律师事务所规范建设年活动的重大意义，把思想统一到中央领导同志重要指示精神上来，消除模糊认识，克服厌战和松懈麻痹思想，切实把这次合伙律师事务所规范建设年活动摆上重要议事日程。律师事务所主任是第一责任人，合伙人要有分工，形成合力抓好落实。
第一章总则
第一条律师事务所名称：英文名称：
第二条合伙人：姓名、居住地、身份证号码：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
第三条律师事务所开办资金XX万元，合伙人出资方式及比例：
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
第四条合伙人的权利、义务。
(一)合伙人享有下列权利：
1.参加合伙人会议，行使表决权;
2.推选或者被推选为所主任或者管理机构负责人;
3.提请修改合伙协议、本所章程和内部管理规章制度;
4.监督合伙人会议决议的执行，监督本所的执业活动和内部管理活动;
5.依照合伙人协议的约定退出合伙;
6.依合伙协议对本所财产拥有所有权和收益分配权。
(二)合伙人承担以下义务：
1.依照合伙协议履行相关监督和管理职责;
2.遵守合伙协议、本所章程和内部管理制度;
3.执行合伙人会议决议;
4.对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督;
5.对本所的债务承担无限连带责任;
6.承担法律、法规规定的其它义务。
第二章管理机构
第五条本所设立合伙人会议制度。
第六条本所设立主任一名，副主任N名，在合伙人中由合伙人会议选举产生。主任对外代表本所，副主任协助主任工作。
第七条本所设立行政主任一名。
第八条合伙人会议决定本所的一切重大事宜，是本所的最高议事决策机构。其主要职权为：
(一)制定本所的长期发展规划和年度工作计划;
(二)决定本所主任和副主任的人选;
(三)决定本所分所、内部机构的设立和负责人;
(四)审议本所的年度财务预算方案、结算报告、收益分配方案及重大开支事项;
(五)决定合伙人的入伙;
(六)决定合伙人的退伙、除名及财产处置;
(七)修改合伙协议、本所章程;
(八)决定本所的变更、终止;
(九)决定合伙人人会议认为必须由其决定的其他事项。
第九条合伙人会议为每季度召开一次，召开时间为每季度终了十日内。经三分之一合伙人提议，可召开合伙人会议临时会议，讨论决定某一具体事项。
第十条合伙人会议由本所主任召集并主持。
主任应当在已定合伙人会议日期三日前向全体合伙人送达书面会议通知，并注明会议内容。合伙人会议应当指定专人负责记录，与会合伙人应当对议定事项的记录上签字，指定合伙人负责保管，以备其他合伙人查阅。
第十一条合伙人会议审议、通过决议按以下规则进行：
(一)第八条(五)、(七)、(八)项由与会全体合伙人及出具书面表决意见的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八条所列(一)、(二)、(三)、(四)由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过四分之三同意方可生效;
(三)第八条所列(六)、(九)项由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过三人之二同意方可生效。
第十二条本所设行政主任一名，主持本所的行政管理、对外联络、广告宣传、财务管理、行政事务工作。行政主任由合伙人会议决定聘用和辞退，对主任负责。行政主任的报酬由基本薪金和岗位津贴两部分组成，基本薪金在决定聘任时确定。
第十三条本所建立一套完整的内部管理制度，包括人员管理、业务学习培训、财务管理、统一收案收费、职业道德教育、服务质量监督、重大案件集体研究、利益冲突审查、年度总结考核、执业过错责任追究、业务档案归档等制度。
第三章收益分配、债务承担方式、亏损承担
第十四条收入分配。薪金提取(业务提成)或其他方式。
合伙人实行收入提成制，具体标准为：。
第十五条基金提取。
本所设立合伙人福利基金，由合伙人按业务收入的1%向事务所缴纳该项基金，本所帐户产生的利息亦计入该基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人会议制定细则，交合伙人会议讨论通过。该项基金在合伙人退伙、事务所分立、解散时，作为事务所的财产，由全体合伙人平均享有和分配。
本所按规定提取律师执业风险基金，并参加办理律师执业责任保险。
第十六条可分配利润。
全所的总收入在支付成本、缴纳税收、提取各项基金之后，积余部分为可分配利润。如当年度本所专职律师业务收入减去提成、税收等直接费用后剩余部分足以支付当年度公共费用时，全体合伙人按全年业务收入比例参加剩余利润分配;如专职律师业务收入的剩余部分不足支付当年度公共费用，则由全体合伙人按业务收入比例承担或其他方式承担。
第十七条亏损承担
如业务收入在业务提成后不足以支付各种成本时，则应从已提取的业务提成中按所提比例退还;业务提成全部退还尚不足弥补亏损的，由全体合伙人平均分摊。
如本所的亏损是由某一合伙人过错所致，则责任人首先应承担这种亏损，不足部分由其他合伙人平均分摊，分摊后的合伙人对有过错合伙人享有追偿权。如亏损系本所某一律师过错所致，由先由本所承担支付责任，本所对该过错律师享有追偿权。
第十八条合伙人对本所的债务承担无限连带清偿责任。
第四章合伙人变更
第十九条入伙。
根据本所的发展需要，可吸收符合规定条件的专职律师为合伙人，其条件为：
(一)依法取得专职律师执业证;
(二)具有五年以上执业经历;
(三)担任合伙人前三年内未受过停止执业以上的行政处罚;
(四)承认本所章程及相关配套管理制度;
(五)承认并履行合伙协议书及其规定的义务;
(六)同意认缴入伙资本。
根据《中华人民共和国律师法》和《合伙律师事务所管理办法》之规定，本着平等合作的原则，经协议人充分协商，决定共同创办合伙律师事务所，订立如下协议。
第一章总则
第一条律师事务所名称：英文名称：
第二条合伙人：姓名、居住地、身份证号码：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
第三条律师事务所开办资金XX万元，合伙人出资方式及比例：
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
第四条合伙人的权利、义务。
(一)合伙人享有下列权利：
1.参加合伙人会议，行使表决权;
2.推选或者被推选为所主任或者管理机构负责人;
3.提请修改合伙协议、本所章程和内部管理规章制度;
4.监督合伙人会议决议的执行，监督本所的执业活动和内部管理活动;
5.依照合伙人协议的约定退出合伙;
6.依合伙协议对本所财产拥有所有权和收益分配权。
(二)合伙人承担以下义务：
1.依照合伙协议履行相关监督和管理职责;
2.遵守合伙协议、本所章程和内部管理制度;
3.执行合伙人会议决议;
4.对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督;
5.对本所的债务承担无限连带责任;
6.承担法律、法规规定的其它义务。
第二章管理机构
第五条本所设立合伙人会议制度。
第六条本所设立主任一名，副主任N名，在合伙人中由合伙人会议选举产生。主任对外代表本所，副主任协助主任工作。
第七条本所设立行政主任一名。
第八条合伙人会议决定本所的一切重大事宜，是本所的最高议事决策机构。其主要职权为：
(一)制定本所的长期发展规划和年度工作计划;
(二)决定本所主任和副主任的人选;
(三)决定本所分所、内部机构的设立和负责人;
(四)审议本所的年度财务预算方案、结算报告、收益分配方案及重大开支事项;
(五)决定合伙人的入伙;
(六)决定合伙人的退伙、除名及财产处置;
(七)修改合伙协议、本所章程;
(八)决定本所的变更、终止;
(九)决定合伙人人会议认为必须由其决定的其他事项。
第九条合伙人会议为每季度召开一次，召开时间为每季度终了十日内。经三分之一合伙人提议，可召开合伙人会议临时会议，讨论决定某一具体事项。
第十条合伙人会议由本所主任召集并主持。
主任应当在已定合伙人会议日期三日前向全体合伙人送达书面会议通知，并注明会议内容。合伙人会议应当指定专人负责记录，与会合伙人应当对议定事项的记录上签字，指定合伙人负责保管，以备其他合伙人查阅。
第十一条合伙人会议审议、通过决议按以下规则进行：
(一)第八条(五)、(七)、(八)项由与会全体合伙人及出具书面表决意见的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八条所列(一)、(二)、(三)、(四)由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过四分之三同意方可生效;
(三)第八条所列(六)、(九)项由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过三人之二同意方可生效。
第十二条本所设行政主任一名，主持本所的行政管理、对外联络、广告宣传、财务管理、行政事务工作。行政主任由合伙人会议决定聘用和辞退，对主任负责。行政主任的报酬由基本薪金和岗位津贴两部分组成，基本薪金在决定聘任时确定。
第十三条本所建立一套完整的内部管理制度，包括人员管理、业务学习培训、财务管理、统一收案收费、职业道德教育、服务质量监督、重大案件集体研究、利益冲突审查、年度总结考核、执业过错责任追究、业务档案归档等制度。
第三章收益分配、债务承担方式、亏损承担
第十四条收入分配。薪金提取(业务提成)或其他方式。
合伙人实行收入提成制，具体标准为：。
第十五条基金提取。
本所设立合伙人福利基金，由合伙人按业务收入的1%向事务所缴纳该项基金，本所帐户产生的利息亦计入该基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人会议制定细则，交合伙人会议讨论通过。该项基金在合伙人退伙、事务所分立、解散时，作为事务所的财产，由全体合伙人平均享有和分配。
本所按规定提取律师执业风险基金，并参加办理律师执业责任保险。
第十六条可分配利润。
全所的总收入在支付成本、缴纳税收、提取各项基金之后，积余部分为可分配利润。如当年度本所专职律师业务收入减去提成、税收等直接费用后剩余部分足以支付当年度公共费用时，全体合伙人按全年业务收入比例参加剩余利润分配;如专职律师业务收入的剩余部分不足支付当年度公共费用，则由全体合伙人按业务收入比例承担或其他方式承担。
第十七条亏损承担
如业务收入在业务提成后不足以支付各种成本时，则应从已提取的业务提成中按所提比例退还;业务提成全部退还尚不足弥补亏损的，由全体合伙人平均分摊。
如本所的亏损是由某一合伙人过错所致，则责任人首先应承担这种亏损，不足部分由其他合伙人平均分摊，分摊后的合伙人对有过错合伙人享有追偿权。如亏损系本所某一律师过错所致，由先由本所承担支付责任，本所对该过错律师享有追偿权。
第十八条合伙人对本所的债务承担无限连带清偿责任。
第四章合伙人变更
第十九条入伙。
根据本所的发展需要，可吸收符合规定条件的专职律师为合伙人，其条件为：
(一)依法取得专职律师执业证;
(二)具有五年以上执业经历;
(三)担任合伙人前三年内未受过停止执业以上的行政处罚;
(四)承认本所章程及相关配套管理制度;
(五)承认并履行合伙协议书及其规定的义务;
(六)同意认缴入伙资本。
根据《中华人民共和国律师法》和《合伙律师事务所管理办法》之规定，本着平等合作的原则，经协议人充分协商，决定共同创办合伙律师事务所，订立如下协议。
第一章总则
第一条律师事务所名称：英文名称：
第二条合伙人：姓名、居住地、身份证号码：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
第三条律师事务所开办资金XX万元，合伙人出资方式及比例：
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
第四条合伙人的权利、义务。
(一)合伙人享有下列权利：
1.参加合伙人会议，行使表决权;
2.推选或者被推选为所主任或者管理机构负责人;
3.提请修改合伙协议、本所章程和内部管理规章制度;
4.监督合伙人会议决议的执行，监督本所的执业活动和内部管理活动;
5.依照合伙人协议的约定退出合伙;
6.依合伙协议对本所财产拥有所有权和收益分配权。
(二)合伙人承担以下义务：
1.依照合伙协议履行相关监督和管理职责;
2.遵守合伙协议、本所章程和内部管理制度;
3.执行合伙人会议决议;
4.对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督;
5.对本所的债务承担无限连带责任;
6.承担法律、法规规定的其它义务。
第二章管理机构
第五条本所设立合伙人会议制度。
第六条本所设立主任一名，副主任N名，在合伙人中由合伙人会议选举产生。主任对外代表本所，副主任协助主任工作。
第七条本所设立行政主任一名。
第八条合伙人会议决定本所的一切重大事宜，是本所的最高议事决策机构。其主要职权为：
(一)制定本所的长期发展规划和年度工作计划;
(二)决定本所主任和副主任的人选;
(三)决定本所分所、内部机构的设立和负责人;
(四)审议本所的年度财务预算方案、结算报告、收益分配方案及重大开支事项;
(五)决定合伙人的入伙;
(六)决定合伙人的退伙、除名及财产处置;
(七)修改合伙协议、本所章程;
(八)决定本所的变更、终止;
(九)决定合伙人人会议认为必须由其决定的其他事项。
第九条合伙人会议为每季度召开一次，召开时间为每季度终了十日内。经三分之一合伙人提议，可召开合伙人会议临时会议，讨论决定某一具体事项。
第十条合伙人会议由本所主任召集并主持。
主任应当在已定合伙人会议日期三日前向全体合伙人送达书面会议通知，并注明会议内容。合伙人会议应当指定专人负责记录，与会合伙人应当对议定事项的记录上签字，指定合伙人负责保管，以备其他合伙人查阅。
第十一条合伙人会议审议、通过决议按以下规则进行：
(一)第八条(五)、(七)、(八)项由与会全体合伙人及出具书面表决意见的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八条所列(一)、(二)、(三)、(四)由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过四分之三同意方可生效;
(三)第八条所列(六)、(九)项由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过三人之二同意方可生效。
第十二条本所设行政主任一名，主持本所的行政管理、对外联络、广告宣传、财务管理、行政事务工作。行政主任由合伙人会议决定聘用和辞退，对主任负责。行政主任的报酬由基本薪金和岗位津贴两部分组成，基本薪金在决定聘任时确定。
第十三条本所建立一套完整的内部管理制度，包括人员管理、业务学习培训、财务管理、统一收案收费、职业道德教育、服务质量监督、重大案件集体研究、利益冲突审查、年度总结考核、执业过错责任追究、业务档案归档等制度。
第三章收益分配、债务承担方式、亏损承担
第十四条收入分配。薪金提取(业务提成)或其他方式。
合伙人实行收入提成制，具体标准为：。
第十五条基金提取。
本所设立合伙人福利基金，由合伙人按业务收入的1%向事务所缴纳该项基金，本所帐户产生的利息亦计入该基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人会议制定细则，交合伙人会议讨论通过。该项基金在合伙人退伙、事务所分立、解散时，作为事务所的财产，由全体合伙人平均享有和分配。
本所按规定提取律师执业风险基金，并参加办理律师执业责任保险。
第十六条可分配利润。
全所的总收入在支付成本、缴纳税收、提取各项基金之后，积余部分为可分配利润。如当年度本所专职律师业务收入减去提成、税收等直接费用后剩余部分足以支付当年度公共费用时，全体合伙人按全年业务收入比例参加剩余利润分配;如专职律师业务收入的剩余部分不足支付当年度公共费用，则由全体合伙人按业务收入比例承担或其他方式承担。
第十七条亏损承担
如业务收入在业务提成后不足以支付各种成本时，则应从已提取的业务提成中按所提比例退还;业务提成全部退还尚不足弥补亏损的，由全体合伙人平均分摊。
如本所的亏损是由某一合伙人过错所致，则责任人首先应承担这种亏损，不足部分由其他合伙人平均分摊，分摊后的合伙人对有过错合伙人享有追偿权。如亏损系本所某一律师过错所致，由先由本所承担支付责任，本所对该过错律师享有追偿权。
第十八条合伙人对本所的债务承担无限连带清偿责任。
第四章合伙人变更
第十九条入伙。
根据本所的发展需要，可吸收符合规定条件的专职律师为合伙人，其条件为：
(一)依法取得专职律师执业证;
(二)具有五年以上执业经历;
(三)担任合伙人前三年内未受过停止执业以上的行政处罚;
(四)承认本所章程及相关配套管理制度;
(五)承认并履行合伙协议书及其规定的义务;
(六)同意认缴入伙资本。
根据《中华人民共和国律师法》和《合伙律师事务所管理办法》之规定，本着平等合作的原则，经协议人充分协商，决定共同创办合伙律师事务所，订立如下协议。
第一章总则
第一条律师事务所名称：英文名称：
第二条合伙人：姓名、居住地、身份证号码：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
第三条律师事务所开办资金XX万元，合伙人出资方式及比例：
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
第四条合伙人的权利、义务。
(一)合伙人享有下列权利：
1.参加合伙人会议，行使表决权;
2.推选或者被推选为所主任或者管理机构负责人;
3.提请修改合伙协议、本所章程和内部管理规章制度;
4.监督合伙人会议决议的执行，监督本所的执业活动和内部管理活动;
5.依照合伙人协议的约定退出合伙;
6.依合伙协议对本所财产拥有所有权和收益分配权。
(二)合伙人承担以下义务：
1.依照合伙协议履行相关监督和管理职责;
2.遵守合伙协议、本所章程和内部管理制度;
3.执行合伙人会议决议;
4.对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督;
5.对本所的债务承担无限连带责任;
6.承担法律、法规规定的其它义务。
第二章管理机构
第五条本所设立合伙人会议制度。
第六条本所设立主任一名，副主任N名，在合伙人中由合伙人会议选举产生。主任对外代表本所，副主任协助主任工作。
第七条本所设立行政主任一名。
第八条合伙人会议决定本所的一切重大事宜，是本所的最高议事决策机构。其主要职权为：
(一)制定本所的长期发展规划和年度工作计划;
(二)决定本所主任和副主任的人选;
(三)决定本所分所、内部机构的设立和负责人;
(四)审议本所的年度财务预算方案、结算报告、收益分配方案及重大开支事项;
(五)决定合伙人的入伙;
(六)决定合伙人的退伙、除名及财产处置;
(七)修改合伙协议、本所章程;
(八)决定本所的变更、终止;
(九)决定合伙人人会议认为必须由其决定的其他事项。
第九条合伙人会议为每季度召开一次，召开时间为每季度终了十日内。经三分之一合伙人提议，可召开合伙人会议临时会议，讨论决定某一具体事项。
第十条合伙人会议由本所主任召集并主持。
主任应当在已定合伙人会议日期三日前向全体合伙人送达书面会议通知，并注明会议内容。合伙人会议应当指定专人负责记录，与会合伙人应当对议定事项的记录上签字，指定合伙人负责保管，以备其他合伙人查阅。
第十一条合伙人会议审议、通过决议按以下规则进行：
(一)第八条(五)、(七)、(八)项由与会全体合伙人及出具书面表决意见的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八条所列(一)、(二)、(三)、(四)由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过四分之三同意方可生效;
(三)第八条所列(六)、(九)项由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过三人之二同意方可生效。
第十二条本所设行政主任一名，主持本所的行政管理、对外联络、广告宣传、财务管理、行政事务工作。行政主任由合伙人会议决定聘用和辞退，对主任负责。行政主任的报酬由基本薪金和岗位津贴两部分组成，基本薪金在决定聘任时确定。
第十三条本所建立一套完整的内部管理制度，包括人员管理、业务学习培训、财务管理、统一收案收费、职业道德教育、服务质量监督、重大案件集体研究、利益冲突审查、年度总结考核、执业过错责任追究、业务档案归档等制度。
第三章收益分配、债务承担方式、亏损承担
第十四条收入分配。薪金提取(业务提成)或其他方式。
合伙人实行收入提成制，具体标准为：。
第十五条基金提取。
本所设立合伙人福利基金，由合伙人按业务收入的1%向事务所缴纳该项基金，本所帐户产生的利息亦计入该基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人会议制定细则，交合伙人会议讨论通过。该项基金在合伙人退伙、事务所分立、解散时，作为事务所的财产，由全体合伙人平均享有和分配。
本所按规定提取律师执业风险基金，并参加办理律师执业责任保险。
第十六条可分配利润。
全所的总收入在支付成本、缴纳税收、提取各项基金之后，积余部分为可分配利润。如当年度本所专职律师业务收入减去提成、税收等直接费用后剩余部分足以支付当年度公共费用时，全体合伙人按全年业务收入比例参加剩余利润分配;如专职律师业务收入的剩余部分不足支付当年度公共费用，则由全体合伙人按业务收入比例承担或其他方式承担。
第十七条亏损承担
如业务收入在业务提成后不足以支付各种成本时，则应从已提取的业务提成中按所提比例退还;业务提成全部退还尚不足弥补亏损的，由全体合伙人平均分摊。
如本所的亏损是由某一合伙人过错所致，则责任人首先应承担这种亏损，不足部分由其他合伙人平均分摊，分摊后的合伙人对有过错合伙人享有追偿权。如亏损系本所某一律师过错所致，由先由本所承担支付责任，本所对该过错律师享有追偿权。
第十八条合伙人对本所的债务承担无限连带清偿责任。
第四章合伙人变更
第十九条入伙。
根据本所的发展需要，可吸收符合规定条件的专职律师为合伙人，其条件为：
(一)依法取得专职律师执业证;
(二)具有五年以上执业经历;
(三)担任合伙人前三年内未受过停止执业以上的行政处罚;
(四)承认本所章程及相关配套管理制度;
(五)承认并履行合伙协议书及其规定的义务;
(六)同意认缴入伙资本。
根据《中华人民共和国律师法》和《合伙律师事务所管理办法》之规定，本着平等合作的原则，经协议人充分协商，决定共同创办合伙律师事务所，订立如下协议。
第一章总则
第一条律师事务所名称：英文名称：
第二条合伙人：姓名、居住地、身份证号码：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
第三条律师事务所开办资金XX万元，合伙人出资方式及比例：
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
第四条合伙人的权利、义务。
(一)合伙人享有下列权利：
1.参加合伙人会议，行使表决权;
2.推选或者被推选为所主任或者管理机构负责人;
3.提请修改合伙协议、本所章程和内部管理规章制度;
4.监督合伙人会议决议的执行，监督本所的执业活动和内部管理活动;
5.依照合伙人协议的约定退出合伙;
6.依合伙协议对本所财产拥有所有权和收益分配权。
(二)合伙人承担以下义务：
1.依照合伙协议履行相关监督和管理职责;
2.遵守合伙协议、本所章程和内部管理制度;
3.执行合伙人会议决议;
4.对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督;
5.对本所的债务承担无限连带责任;
6.承担法律、法规规定的其它义务。
第二章管理机构
第五条本所设立合伙人会议制度。
第六条本所设立主任一名，副主任N名，在合伙人中由合伙人会议选举产生。主任对外代表本所，副主任协助主任工作。
第七条本所设立行政主任一名。
第八条合伙人会议决定本所的一切重大事宜，是本所的最高议事决策机构。其主要职权为：
(一)制定本所的长期发展规划和年度工作计划;
(二)决定本所主任和副主任的人选;
(三)决定本所分所、内部机构的设立和负责人;
(四)审议本所的年度财务预算方案、结算报告、收益分配方案及重大开支事项;
(五)决定合伙人的入伙;
(六)决定合伙人的退伙、除名及财产处置;
(七)修改合伙协议、本所章程;
(八)决定本所的变更、终止;
(九)决定合伙人人会议认为必须由其决定的其他事项。
第九条合伙人会议为每季度召开一次，召开时间为每季度终了十日内。经三分之一合伙人提议，可召开合伙人会议临时会议，讨论决定某一具体事项。
第十条合伙人会议由本所主任召集并主持。
主任应当在已定合伙人会议日期三日前向全体合伙人送达书面会议通知，并注明会议内容。合伙人会议应当指定专人负责记录，与会合伙人应当对议定事项的记录上签字，指定合伙人负责保管，以备其他合伙人查阅。
第十一条合伙人会议审议、通过决议按以下规则进行：
(一)第八条(五)、(七)、(八)项由与会全体合伙人及出具书面表决意见的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八条所列(一)、(二)、(三)、(四)由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过四分之三同意方可生效;
(三)第八条所列(六)、(九)项由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过三人之二同意方可生效。
第十二条本所设行政主任一名，主持本所的行政管理、对外联络、广告宣传、财务管理、行政事务工作。行政主任由合伙人会议决定聘用和辞退，对主任负责。行政主任的报酬由基本薪金和岗位津贴两部分组成，基本薪金在决定聘任时确定。
第十三条本所建立一套完整的内部管理制度，包括人员管理、业务学习培训、财务管理、统一收案收费、职业道德教育、服务质量监督、重大案件集体研究、利益冲突审查、年度总结考核、执业过错责任追究、业务档案归档等制度。
第三章收益分配、债务承担方式、亏损承担
第十四条收入分配。薪金提取(业务提成)或其他方式。
合伙人实行收入提成制，具体标准为：。
第十五条基金提取。
本所设立合伙人福利基金，由合伙人按业务收入的1%向事务所缴纳该项基金，本所帐户产生的利息亦计入该基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人会议制定细则，交合伙人会议讨论通过。该项基金在合伙人退伙、事务所分立、解散时，作为事务所的财产，由全体合伙人平均享有和分配。
本所按规定提取律师执业风险基金，并参加办理律师执业责任保险。
第十六条可分配利润。
全所的总收入在支付成本、缴纳税收、提取各项基金之后，积余部分为可分配利润。如当年度本所专职律师业务收入减去提成、税收等直接费用后剩余部分足以支付当年度公共费用时，全体合伙人按全年业务收入比例参加剩余利润分配;如专职律师业务收入的剩余部分不足支付当年度公共费用，则由全体合伙人按业务收入比例承担或其他方式承担。
第十七条亏损承担
如业务收入在业务提成后不足以支付各种成本时，则应从已提取的业务提成中按所提比例退还;业务提成全部退还尚不足弥补亏损的，由全体合伙人平均分摊。
如本所的亏损是由某一合伙人过错所致，则责任人首先应承担这种亏损，不足部分由其他合伙人平均分摊，分摊后的合伙人对有过错合伙人享有追偿权。如亏损系本所某一律师过错所致，由先由本所承担支付责任，本所对该过错律师享有追偿权。
第十八条合伙人对本所的债务承担无限连带清偿责任。
第四章合伙人变更
第十九条入伙。
根据本所的发展需要，可吸收符合规定条件的专职律师为合伙人，其条件为：
(一)依法取得专职律师执业证;
(二)具有五年以上执业经历;
(三)担任合伙人前三年内未受过停止执业以上的行政处罚;
(四)承认本所章程及相关配套管理制度;
(五)承认并履行合伙协议书及其规定的义务;
(六)同意认缴入伙资本。
根据《中华人民共和国律师法》和《合伙律师事务所管理办法》之规定，本着平等合作的原则，经协议人充分协商，决定共同创办合伙律师事务所，订立如下协议。
第一章总则
第一条律师事务所名称：英文名称：
第二条合伙人：姓名、居住地、身份证号码：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
XXXX市XX路身份证号：
第三条律师事务所开办资金XX万元，合伙人出资方式及比例：
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
XXXX万元X%;
第四条合伙人的权利、义务。
(一)合伙人享有下列权利：
1.参加合伙人会议，行使表决权;
2.推选或者被推选为所主任或者管理机构负责人;
3.提请修改合伙协议、本所章程和内部管理规章制度;
4.监督合伙人会议决议的执行，监督本所的执业活动和内部管理活动;
5.依照合伙人协议的约定退出合伙;
6.依合伙协议对本所财产拥有所有权和收益分配权。
(二)合伙人承担以下义务：
1.依照合伙协议履行相关监督和管理职责;
2.遵守合伙协议、本所章程和内部管理制度;
3.执行合伙人会议决议;
4.对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督;
5.对本所的债务承担无限连带责任;
6.承担法律、法规规定的其它义务。
第二章管理机构
第五条本所设立合伙人会议制度。
第六条本所设立主任一名，副主任N名，在合伙人中由合伙人会议选举产生。主任对外代表本所，副主任协助主任工作。
第七条本所设立行政主任一名。
第八条合伙人会议决定本所的一切重大事宜，是本所的最高议事决策机构。其主要职权为：
(一)制定本所的长期发展规划和年度工作计划;
(二)决定本所主任和副主任的人选;
(三)决定本所分所、内部机构的设立和负责人;
(四)审议本所的年度财务预算方案、结算报告、收益分配方案及重大开支事项;
(五)决定合伙人的入伙;
(六)决定合伙人的退伙、除名及财产处置;
(七)修改合伙协议、本所章程;
(八)决定本所的变更、终止;
(九)决定合伙人人会议认为必须由其决定的其他事项。
第九条合伙人会议为每季度召开一次，召开时间为每季度终了十日内。经三分之一合伙人提议，可召开合伙人会议临时会议，讨论决定某一具体事项。
第十条合伙人会议由本所主任召集并主持。
主任应当在已定合伙人会议日期三日前向全体合伙人送达书面会议通知，并注明会议内容。合伙人会议应当指定专人负责记录，与会合伙人应当对议定事项的记录上签字，指定合伙人负责保管，以备其他合伙人查阅。
第十一条合伙人会议审议、通过决议按以下规则进行：
(一)第八条(五)、(七)、(八)项由与会全体合伙人及出具书面表决意见的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八条所列(一)、(二)、(三)、(四)由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过四分之三同意方可生效;
(三)第八条所列(六)、(九)项由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过三人之二同意方可生效。
第十二条本所设行政主任一名，主持本所的行政管理、对外联络、广告宣传、财务管理、行政事务工作。行政主任由合伙人会议决定聘用和辞退，对主任负责。行政主任的报酬由基本薪金和岗位津贴两部分组成，基本薪金在决定聘任时确定。
第十三条本所建立一套完整的内部管理制度，包括人员管理、业务学习培训、财务管理、统一收案收费、职业道德教育、服务质量监督、重大案件集体研究、利益冲突审查、年度总结考核、执业过错责任追究、业务档案归档等制度。
第三章收益分配、债务承担方式、亏损承担
第十四条收入分配。薪金提取(业务提成)或其他方式。
合伙人实行收入提成制，具体标准为：。
第十五条基金提取。
本所设立合伙人福利基金，由合伙人按业务收入的1%向事务所缴纳该项基金，本所帐户产生的利息亦计入该基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人会议制定细则，交合伙人会议讨论通过。该项基金在合伙人退伙、事务所分立、解散时，作为事务所的财产，由全体合伙人平均享有和分配。
本所按规定提取律师执业风险基金，并参加办理律师执业责任保险。
第十六条可分配利润。
全所的总收入在支付成本、缴纳税收、提取各项基金之后，积余部分为可分配利润。如当年度本所专职律师业务收入减去提成、税收等直接费用后剩余部分足以支付当年度公共费用时，全体合伙人按全年业务收入比例参加剩余利润分配;如专职律师业务收入的剩余部分不足支付当年度公共费用，则由全体合伙人按业务收入比例承担或其他方式承担。
第十七条亏损承担
如业务收入在业务提成后不足以支付各种成本时，则应从已提取的业务提成中按所提比例退还;业务提成全部退还尚不足弥补亏损的，由全体合伙人平均分摊。
如本所的亏损是由某一合伙人过错所致，则责任人首先应承担这种亏损，不足部分由其他合伙人平均分摊，分摊后的合伙人对有过错合伙人享有追偿权。如亏损系本所某一律师过错所致，由先由本所承担支付责任，本所对该过错律师享有追偿权。
第十八条合伙人对本所的债务承担无限连带清偿责任。
第四章合伙人变更
第十九条入伙。
根据本所的发展需要，可吸收符合规定条件的专职律师为合伙人，其条件为：
(一)依法取得专职律师执业证;
(二)具有五年以上执业经历;
(三)担任合伙人前三年内未受过停止执业以上的行政处罚;
(四)承认本所章程及相关配套管理制度;
(五)承认并履行合伙协议书及其规定的义务;
(六)同意认缴入伙资本。
符合上述条件并申请加入合伙的，由合伙人会议讨论决定，并与新合伙人签订书面协议，报登记机关办理变更登记。
第二十条合伙人退伙。
(一)合伙人要求退伙，须提前三个月向合伙人会议提出书面申请并经合伙人会议决议，并报原原登记机关办理变更登记。
(二)合伙人退伙时应对合伙期间尚未了结的工作、占用的财物、债权债务及应说明的其他问题作详细书面报告，并按合伙人会议的决议办理移交和清偿手续。
(三)合伙人退伙时，按下列原则和规定处理合伙财产：
1.退伙时合伙人会议确认的其所占财产份额的85%进行结算，但在本所工作满十年，或达到退休年龄的，按所占财产份额的100%结算;
2.以人民币现金形式或其他方式进行结算;
3.留置所退财产份额的15%，时间为两年，并不考虑该款留置期间的利息;
4.对应支付的部分应根据本所当时的财务情况进行支付，如一次性支付确有困难，退伙人应接受一个合理的分期支付方式;
5.合伙人退伙，不参加当年度本所剩余利润的分配。
如退伙人不按合伙人会议的决议有关移交、清偿手续的，则合伙人会议有权视情况扣留其相应的财产，退伙人不得以任何理由表示反对。
第二十一条对合伙人的处理。
(一)合伙人严重违反合伙协议和本所章程及合伙人会议通过和制定的各项决议和规章制度，严重影响本所工作、管理秩序，给本所造成重大经济损失和名誉损害的，合伙人会议有权视情节轻重对其作出谴责、劝其退伙直到除名的处理。
上述处理并不影响其应承担的有关经济赔偿责任。
(二)如某一位合伙人的职业道德、工作作风、品德操守恶劣，致使其他合伙人认为无法与其共事的，经3名以上合伙人提议、过半数合伙人附议，合伙人会议应当对该合伙人进行信任表决，除该合伙人以外的与会合伙人及出具书面意见的合伙人如有持有90%及以上表决权确定不信任该合伙人时，合伙人会议即作出劝其退伙的决议，合伙人会议无须对该合伙人的行为举证，但在表决前允许该合伙人申辩。
(三)当合伙人会议作出劝其退伙决议时，该合伙人应在15天内向合伙人会议提出退伙的书面申请，并按退伙的有关规定办理有关手续和获取应得的财产。如超过15天不向合伙人会议提出退伙书面申请的，则合伙人会议有权对其作出除名的决定。报原登记机关办理变更登记手续。
合伙人被吊销律师执业证的，合伙人会议应当将其除名。
(四)经全体合伙人一致同意，如遇到自己被合伙人会议除名的，保证不以任何形式(包括申请仲裁或提起诉讼)和理由提出反对意见，并：
1.按除名时合伙人会议所确认的其所占财产份额的70%进行核算;
2.均以人民币现金或其他方式进行结算;
3.应留置其可领取财产的20%，时间为两年，并不考虑该款留置期间的利息;如其行为可能对本所千万财产损失的，合伙人会议有权增加该留置的比例和时间及扣留其相应的财产。
4.对应支付的部分应根据本所当时的财务情况进行支付，如当时支付确有困难，应接受一个合理的分期支付方式。
第五章终止与清算。
第二十二条本所有下列情形之一的，应当而解散：
(一)本所合伙人已不足三人，且在三个月内未能补足的;
(二)本所的资产已不足10万元，且在三个月内未能补足的;
(三)合伙协议中约定的终止事由出现的;
(四)合伙人会议决定解散的;
(五)被依法吊销执业许可证的;
(六)法律、法规规定应予解散的其它情形。
第二十三条本所解散时，应当在15内成立清算机构，清算机构由全体合伙人组成，在机构成立起10日内通知未办结委托事项的委托人和债权人。
第二十四条清算机构应当按照法律的规定，清理本所的财产，编制财务清算报表和财产清单，处理未了结的事务，清理债权债务，处置清偿债务后的剩余财产等事宜。对剩余财产，由合伙人依照合伙协议进行分配。当本所财产不足以偿还债务时，由合伙人依照合伙协议对剩余债务承担连带责任。编制资产负债表和财产清算单、制定清算方案报合伙人会议及有关机关通过执行。
第二十五条本所在清算期间，合伙人不得执业。本所的执业许可证及合伙人、聘用律师的执业证，应当上交原登记机关。未办结的法律事务，由本所与委托人协商解决。
第二十六条合伙所清算结束后，清算机构应当编制清算报告，经合伙人会议审议通过后，由本所主任签名并盖章，在15日内上报原登记机关办理注销登记，同时将财务账簿、业务档案、印章移交主管司法行政机关。登记机关批准注销后，原管理合伙人应当及时办理税务注销手续。
第六章争议解决方式
第二十七条本所合伙人因退伙、被除名、对合伙财产的分割等事项发生争议，首先应自行协商解决，协商不成的，再通过市、省司法行政机关、律师协会调解，本所及律师应尊重司法行政机关和律师协会的调解意见或裁决，并自觉履行相关义务。
第二十八条合伙人违反本协议应当承担的责任(由合伙人商定，具体条款列入本协议)。
第二十九条本协议自本所批准成立之日起生效。
第三十条本协议的补充或修改须经合伙人会议一致通过，并报原批准机关批准后生效。
合伙人签名：
第一条为了规范合伙律师事务所的行为，保障合伙律师事务所健康发展，根据《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》），制定本办法。
第二条合伙律师事务所是依法设立的由合伙人依照合伙协议约定，共同出资、共同管理、共享收益、共担风险的律师执业机构。
合伙律师事务所的财产归合伙人所有，合伙人对律师事务所的债务承担无限连带责任。
第三条合伙律师事务所依法独立开展业务活动。
第四条合伙律师事务所及其律师应当遵守律师职业道德和执业纪律。
合伙律师事务所及其律师不得从事商业性经营活动。
第五条合伙律师事务所及其律师应当接受司法行政机关和律师协会的指导和监督。
合伙律师事务所的律师应当接受合伙律师事务所的管理和监督。
第二章设立
第六条设立合伙律师事务所应当具备下列条件：
（一）有自己的名称、住所和章程；
（二）有书面合伙协议；
（三）有3名以上合伙人；
（四）有10万元人民币以上资产。
第七条合伙协议应当载明下列内容：
（一）合伙人，包括姓名、居住地、身份证号码等；
（二）律师事务所开办资金总额，合伙人出资方式及比例；
（三）合伙人的权利、义务；
（四）合伙人会议的职责、议事规则和程序，律师事务所的内部管理制度;
（五）合伙人收益分配及债务承担方式；
（六）合伙人入伙、退伙及除名的条件和程序；
（七）合伙协议及章程的解释、修改；
（八）合伙人之间争议的解决方法和程序，违反合伙协议承担的责任；
（九）律师事务所的解散与清算；
（十）合伙人认为应当载明的其他内容。
第八条合伙协议应当由全体合伙人协商一致并签名。
合伙协议自合伙律师事务所经核准登记之日起生效。
第九条设立合伙律师事务所，本办法未作规定的，按照《律师事务所登记管理办法》的有关规定办理。
第三章合伙人
第十条合伙人是指加入合伙律师事务所，参与合伙律师事务所内部管理，并对合伙律师事务所债务承担无限连带责任的律师。
第十一条合伙人应当具备下列条件：
（一）依法取得专职律师执业证书；
（二）具有五年以上执业经历；
（三）担任合伙人之前三年内未受过停止执业以上的行政处罚。
第十二条合伙人享有下列权利：
（一）参加合伙人会议，行使表决权；
（二）推选或者被推选为律师事务所主任或者管理机构的负责人;
（三）提请修改合伙协议、律师事务所章程和内部管理制度；
（四）监督合伙人会议决议的执行，监督律师事务所的执业活动和内部管理活动；
（五）依照合伙协议的约定退出合伙；
（六）依照合伙协议对律师事务所的财产拥有所有权和收益分配权；
（七）合伙协议约定的其他权利。
第十三条合伙人承担以下义务：
（一）依照合伙协议履行相关监督和管理职责；
（二）遵守合伙协议、律师事务所章程和内部管理制度；
（三）执行合伙人会议的决议；
（四）对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督；
（五）对律师事务所的债务承担无限连带责任；
（六）合伙协议约定的其他义务。
第十四条合伙人应当在本所专职从事律师职业。
非本所的专职律师不得成为本所合伙人。
第十五条合伙律师事务所吸收新合伙人，应当依照合伙协议约定的条件和程序办理，并签订书面协议。
第十六条合伙人退出合伙，应当依照合伙协议约定的条件和程序办理。合伙协议没有约定提出退伙时间要求的，退伙人应当提前三个月通知其他合伙人。其他合伙人应当自收到通知之日起三个月内，与退伙人办结退伙事宜。
第十七条合伙人违反律师职业道德、执业纪律情节严重，或者因其过错给律师事务所造成重大损失的，合伙人会议可以依照合伙协议将其除名。合伙人被吊销律师执业证书的，合伙人会议应当将其除名。
合伙人退出合伙或者被除名的，有权取得合伙协议约定的财产份额及其他财产收益，并承担相应的义务。
第十八条合伙人死亡或者被宣告死亡的，其合法继承人有权依照合伙协议的约定取得被继承人死亡时在合伙律师事务所中应当分得的财产份额及其他财产收益。
第十九条合伙律师事务所变更合伙人后，应当在30日内到原登记机关办理变更登记。
第四章内部管理
第二十条合伙律师事务所应当设立合伙人会议。
合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议的形式、召集方式和表决办法等由合伙协议约定。
第二十一条合伙人会议行使下列职权：
（一）制定本所的发展规划和年度工作计划；
（二）推选本所主任和管理机构的负责人；
（三）制定本所的内部管理制度；
（四）审议本所的年度工作总结报告；
（五）审议本所的年度财务预算方案、结算报告、收益分配方案及重大开支事项；
（六）决定合伙人的入伙、退伙及除名；
（七）审议对本所律师的奖励和处分；
（八）修改合伙协议、本所章程；
（九）决定本所的变更、终止；
（十）其他需要提交审议的重要事项。
第二十二条合伙人会议应当依照合伙协议约定的召集方式、议事规则和程序、表决办法，决定和处理本所重大事务。
合伙人会议的决议及审议、表决情况，应当以书面形式记载，并由出席会议的合伙人签字。
第二十三条合伙律师事务所根据需要可以设立日常管理机构，负责执行合伙人会议决议，管理律师事务所日常事务。
第二十四条合伙律师事务所主任对外代表律师事务所，其职责由合伙协议约定。
合伙律师事务所主任，依照合伙协议和本所章程规定的程序产生，报司法行政机关和律师协会备案。
第二十五条合伙律师事务所应当依照《律师法》以及司法行政机关、律师协会的规定，建立健全内部管理制度，并报司法行政机关和律师协会备案。
第二十六条合伙律师事务所应当统一管理内部事务，不得以任何方式放弃对其内设部（室）、分支机构、律师及其他工作人员的管理。
第二十七条合伙律师事务所承办法律事务，应当统一与委托人签订委托合同，统一收取服务费用和办案费用。
合伙人及聘用律师不得私自收取服务费用和办案费用。
第二十八条合伙律师事务所受理法律事务时，应当进行利益冲突审查，避免利益冲突。
第二十九条合伙律师事务所聘用律师和其他工作人员，应当按照国家有关规定签订聘用合同，并为聘用人员办理养老、医疗等社会保险。
第三十条合伙律师事务所应当建立业务学习培训、职业道德教育、服务质量监督、重大案件研究、年度总结考核、执业过错责任追究等制度。
第三十一条合伙律师事务所应当依照国家的有关规定，建立健全财务管理制度，加强财务管理。
第三十二条合伙律师事务所应当依照国家的有关规定，按照按劳分配、兼顾公平的原则制定分配制度。
第三十三条合伙律师事务所应当建立投诉查处制度。对于违反本所章程和管理制度的律师或者其他工作人员，根据其行为性质、情节轻重，给予警告、解除聘用关系或者开除等处分。
第三十四条合伙关系存续期间，合伙人的共同财产由律师事务所统一管理，未经合伙人会议决定，不得分割、挪用、处置。
第三十五条合伙律师事务所应当按照有关规定参加律师执业责任保险。
第三十六条合伙律师事务所应当按照规定向司法行政机关报送业务统计报表、经审计机构审计的年度财务报表。
第五章解散清算
第三十七条合伙律师事务所有下列情形之一的，应当解散：
（一）律师事务所合伙人已不足三人，且在三个月内未能补齐的；
（二）律师事务所的资产已不足10万元，且在三个月内未能补足的；
（三）合伙协议中约定的终止事由出现的；
（四）合伙人会议决定解散的；
（五）被依法吊销执业证书的；
（六）法律、法规及规章规定应当解散的其他情形。
第三十八条合伙律师事务所解散的，应当在15日内成立清算机构。
清算机构由全体合伙人组成，也可由合伙人会议指定若干名合伙人担任清算人。清算机构应当自成立之日起10日内通知未办结委托事项的委托人和债权人，并在司法行政机关指定的报刊上公告。
第三十九条清算机构应当依照法律的规定，清理合伙律师事务所的财产，编制财务清算报表和财产清单，处理未了结的事务，清理债权债务，处置清偿债务后的剩余财产等事宜。
第四十条合伙律师事务所清偿所有债务后，对剩余的财产，由合伙人依照合伙协议进行分配。
合伙律师事务所的财产不足以偿还债务时，由合伙人依照合伙协议对剩余债务承担无限连带责任。
第四十一条合伙律师事务所在清算期间，合伙人不得执业。合伙律师事务所的执业证书及合伙人、聘用律师的执业证书，应当上交原登记机关。
尚未办结的法律事务，由律师事务所与委托人协商解决。
第四十二条合伙律师事务所清算结束后，清算机构应当编制清算报告，经合伙人会议审议通过后，由律师事务所主任签名，报原登记机关备案。
合伙律师事务所应当在清算结束后15日内到原登记机关办理注销登记，同时将财务帐簿、业务档案、印章按照规定移交司法行政机关。
第四十三条合伙律师事务所解散清算的期限一般不得超过五个月。
司法行政机关和律师协会应当对清算活动进行监督。
第六章附则
第四十四条合伙律师事务所及其合伙人违反本办法规定的，由司法行政机关或者律师协会依照规定给予行政处罚或者行业处分。
第四十五条合伙人在律师事务所成立两年内，退出合伙或者被除名的，一年内不得作为合伙人申请设立新的律师事务所。因违反执业纪律、职业道德被吊销执业证书的合伙律师事务所，其合伙人在三年内不得作为合伙人申请设立新的律师事务所，但能够证明对导致律师事务所被吊销执业证书的事由不负管理责任的合伙人除外。
【关键词】 私募股权基金；合伙协议；治理规则；核心条款
关于有限合伙制私募股权基金的治理，甘培忠、李科珍（2012）研究认为，应当在确保普通合伙人核心权力或基本权利的基础上，适当扩大有限合伙人参与合伙事务的权限。[1]就合伙协议在有限合伙制私募股权基金治理中的作用，王利明教授（2013）研究认为，合伙协议作为合伙组织体存续的法律基础，不但具备民事合同属性，而且具备治理规则属性，合伙制度应对合伙协议的组织规则属性作出相应规定。[2]但是，我国有限合伙制私募股权基金在治理实践中往往侧重合伙协议的民事合同属性，而对其治理规则属性的关注不足，未能充分发挥其作为基金治理“基石性”文件的作用，导致了基金治理的一系列问题（合伙人权责不对称、合伙人行为失范、合伙人关系平衡性不足以及合伙人关系的动态调整和权利救济机制不完善等）。针对上述问题，本文拟在厘清合伙协议治理规则属性的法理基础上，从法律规则和治理范式的层面提出对策建议。
一、合伙协议之于有限合伙制私募股权基金治理――实践中存在的问题
合伙协议具有民事合同和治理规则的双重属性。但是，我国有限合伙制私募股权基金在治理实践中往往侧重合伙协议的民事合同属性，而对其治理规则属性的关注不足，未能充分发挥其作为基金治理“基石性”文件的作用。特别是，在法律规则层面缺乏对合伙协议治理规则内容的明确规定，造成合伙人对合伙协议中治理规则的长期忽视，合伙人更多通过违约责任追究其他合伙人违反合伙协议的法律责任。在治理范式层面，治理架构的一元主导性，治理形式的高度封闭性，治理依据的高度自治性，治理过程的固定周期性和治理模式的双重委托性等现状，导致了有限合伙制私募股权基金治理的一系列问题。
第一，合伙人的权责不对称。我国有限合伙制度的历史较短，制度设计也偏保守，无法顺应私募股权基金这种高风险投资行业的快速发展，导致实践中合伙人在基金治理中的权责不对称，具体表现为：一是普通合伙人在基金治理中的权重无度扩张，且缺乏必要的监督，而作为基金主要出资者的有限合伙人则被严格限制参与基金的治理；二是有限合伙制私募股权基金的双重委托机制同样造成普通合伙人的派出代表在行使基金管理权的权责不对称，相对于权利的享有，其义务和责任的承担则相对较偏弱。
第二，合伙人的行为失范。实践中，合伙人特别是普通合伙人的行为失范对有限合伙制私募股权基金的治理秩序和合伙人关系的稳定、维持造成了严重的消极影响。普通合伙人的失范行为主要包括了对基金内部治理秩序的违反和对基金监管秩序的违反两大类型。对基金内部治理秩序的违反之情形包括：其一，故意扭曲委托关系，增加委托成本，增加合伙人的信息不对称，从事损害基金及有限合伙人的行为；其二，从事违反受信义务的行为，消极履行或不适当履行基金管理义务，损害基金及有限合伙人的利益；其三，违反竞业禁止规定从事与基金相竞业的行为，损害基金及有限合伙人的利益；其四，通过跟投进行利益输送，损害基金及有限合伙人的利益等。对基金监管秩序的违反之情形包括：其一，某些德行、能力欠佳的普通合伙人利用准入门槛的缺乏，混入普通合伙人队伍，从事违反基金管理规定的行为，损害基金及有限合伙人的权益；其二，在资金募集过程中，违反监管规定向不特定对象募集资金；其三，在基金的运营管理中，滥用其信息优势地位，消极地进行信息披露，损害基金及有限合伙人的利益，消极履行备案义务等。
第三，合伙人关系的平衡性不足。合伙人关系平衡性的不足具体表现为：一是我国现有合伙制私募股权基金的治理秩序具有先天性不足，这种不足既有意识形态上对合伙人保护机制的片面认识，也包括治理中对发挥合伙协议基石性作用的忽视；二是我国现行规范性法律文件中的“安全港规则”[3]明显滞后于实践，相关规定过于僵化，缺乏对有限合伙制私募股权基金特殊性的考量；三是信息披露机制和激励约束机制不健全导致构建合伙制私募股权基金治理秩序时，缺乏有效的制度抓手和制衡体系；四是第三方机构作用的有限性增加了合伙人信息的不对称性。
第四，合伙人关系的动态调整和权利救济机制不完善。国内的有限合伙制私募股权基金，由于立法的缺失和合伙人对合伙制私募股权基金团体组织属性的忽视，使得基金治理过程中出现的矛盾或冲突，囿于可诉性不足、冲突解决机制和权利救济机制缺乏而无法得到及时、有效的解决，使得基金的自我纠正能力较弱，无法对合伙人的失范行为进行有效遏止和惩戒，造成基金治理的不稳定甚至崩盘。
二、合伙协议之于有限合伙制私募股权基金治理――治理规则的法理基础
本人认为，我国有限合伙制私募股权基金在治理实践中往往侧重合伙协议的民事合同属性，忽视其治理规则属性，是造成上述适用现状并导致一系列问题的主要原因。要重视和发挥合伙协议在有限合伙制私募股权基金治理实践中的治理规则属性，厘清其相应的法理基础至关重要。合伙协议是普通合伙人（基金管理人）与有限合伙人（基金投资人）管理运作基金，参与基金治理，分配投资收益和承担相应责任的基石性文件，其治理规则属性具有法理基础。
第一，有限合伙制私募股权基金主体地位的相对独立性。有限合伙制私募股权基金作为一种重要的合伙企业形式，主体地位的相对独立性是合伙协议具备治理规则属性的能力要求。独立性是民商事主体的一个重要判断标准，对于具备独立性并满足其他法律要求的实体，法律赋予其民事权利能力使其具有民事主体资格。《民法通则》规定了合伙可以有自己的字号，即拥有名称权，名称权是企业人身权的组成部分，是民商事主体具备相对独立性的表征。同时，合伙企业能以自己的名义，开展民事活动以及进行应诉。《合伙企业法》进一步补充和完善了《民法通则》的相关规定。由此可以看出，有限合伙制私募股权基金已经具备了相对独立性，这种相对独立性，要求基金在对外开展商事活动时，应当具备相对完整的内部治理体系，以统一合伙人的意志并将这种意志转化为合伙企业的意志，对外开展活动。合伙协议的目的是使合伙人通过合伙组织进行民事法律活动，从而使合伙组织取得权利、承担义务，其作用是要保持基金的独立性和稳定性，违背这种作用的约定在法律上可被视为侵犯合伙组织的而无效。[4]可见，有限合伙制私募股权基金相对独立的主体地位是合伙协议发挥治理规则的内在要求，以确保其开展商事活动的权威性和严肃性。
第二，有限合伙制私募股权基金财产的相对独立性。有限合伙制私募股权基金财产的相对独立性是合伙协议发挥治理规则属性的物质基础。合伙企业作为一种商事组织体，其财产的相对独立性为合伙协议发挥治理规则属性提供了物质基础。合伙企业的财产是一个整体性的概念，不是全体合伙人个人财产的机械累加，特别是有限合伙制私募股权基金，合伙财产主要表现为货币出资，已经难以区分合伙人财产的异同。《合伙企业法》表明，合伙企业的财产具备一定的独立性，是脱离于合伙人（自然人）的，其在管理与使用方面都需经过合伙企业内部的相关程序。[5]上述规定从法律角度将合伙人的个人财产与有限合伙制私募股权基金的财产进行了隔离，使基金这个商事组织体有了相对独立物质基础。另外，有限合伙制私募股权基金财产的相对独立性同时要求基金通过一定的方式使其具备自我管理财产的能力，这种能力需要建立内部相应的治理体系和治理规则相配套。上述治理体系和治理规则须由全体合伙人进行协商并达成合意，而合伙协议自然、因然且必然地成为该合意的载体。
第三，有限合伙制私募股权基金责任的相对独立性。有限合伙制私募股权基金责任的相对独立性是合伙协议发挥治理规则属性的内在要求。法律责任的相对独立性，显示基金能够对自身的行为承担民事责任。例如在对外开展民商事活动时、参加诉讼或者仲裁时，均可以以自身名义进行。在基金对外债务方面，以其财产为第一清偿顺序，承担清偿义务。因此，责任的相对独立性，是基金主体资格独立的必要保证，强化了基金治理的可归责性。合伙协议作为合伙人间的主要法律契约文件，基金对外责任承担的方式和内部责任的分担是其核心条款。
三、合伙协议之于有限合伙制私募股权基金治理――发挥其治理规则属性的路径
1、鉴于合伙协议的治理规则属性，应建立完善其核心条款
目前，我国有限合伙制私募股权基金的实践有待进一步完善，尚未形成成熟的私募股权基金普通合伙人（基金管理人）和有限合伙人（基金投资人）市场，合伙人之间缺乏必要的信任和尊重，基金的内部治理及合伙人关系处于相对脆弱的平衡状态。基于上述背景，可以考虑通过法律层面为有限合伙制私募股权基金的治理提供原则性且统一适用的合伙协议必备条款，借助法律法规的强制性要求有限合伙制私募股权基金合伙协议的相关内容必须达到法律最低的要求，从而提高基金的治理水平。
本人认为，可以将合伙协议中涉及有限合伙制私募股权基金治理规则属性的内容作为核心条款。核心条款通常是对有限合伙制私募股权基金内部治理秩序的构建和维系发挥关键性作用的条款，主要包括合伙人在管理基金过程中的职责权限以及权利义务条款、基金内部的议事和决策程序条款、基金内部纠纷的解决机制条款等。
申言之，有限合伙制私募股权基金合伙协议的核心条款包括但不限于：
第一，合伙人在管理基金过程中的职责权限及权利义务条款。该条款的主要功能是保障普通合伙人对基金事务的主导执行权，同时，保障有限合伙人对基金管理情况的知情权和监督权，进而规范合伙人有序参与基金管理。具体条款设计上，可以从普通合伙人与有限合伙人两个角度进行相应规定。涉及普通合伙人的具体核心条款包括：基金事务执行权条款、关键人条款、无限责任承担条款、受信义务条款、转让合伙权益条款、合伙人身份转换限制条款和信息披露条款等。涉及有限合伙人的具体核心条款包括：权益保护条款（知情权和监督权）、参与基金事务限制条款和有限责任否认条款等。
第二，基金内部的议事和决策程序条款。该条款的主要功能在于尊重合伙制私募股权基金作为相对独立的组织体所具有的团体性，构建组织体内部的自我治理机制，以使基金具备相应的行为能力。具体条款主要包括合伙人会议的组成、权限及议事程序等条款、投资委员会的组成、权限及议事程序等条款、投资顾问委员会的组成、权限、议事程序等条款。
第三，基金内部纠纷的解决机制条款。该条款的主要功能在于当合伙人就基金事务出现分歧或冲突时，能够通过基金内部或借助外部力量，将出现的分歧或冲突予以解决，以维护基金的稳定存续和良好运转。具体条款主要包括合伙人违反合伙协议或扰乱基金治理的责任条款、归责原则条款、举证原则条款及合伙人权利救济条款等。
2、针对违反合伙协议中治理规则的行为，丰富救济手段
民事责任特别是违约责任，是实践中针对违反有限合伙制私募股权基金合伙协议中治理规则行为的主要救济手段。至于对具体违约行为的处理，可以要求违约行为人承担或部分承担由其违约行为造成的损失，停止或部分停止委托其执行事务的权力，以至对其予以除名等。
在建立健全违约、侵权等民事责任体系的基础上，进一步发掘行政责任甚至是刑事责任等进行权利救济和责任追究的途径，提高合伙人侵害基金或其他合伙人合法权益法的违法成本。
本文语境下的行政责任主要包括：行政处罚、警告、禁止市场准入等，更多是对有限合伙制私募股权基金管理人（普通合伙人）违反外部监管规定的行为进行责任追惩的后果。[6]
本文语境下的刑事责任主要指针对合伙人在有限合伙制私募股权基金设立及运营的过程中，从事非法集资、行贿受贿、合同诈骗等触犯刑法规定的行为，由国家机关依照相关法律追究行为人的刑事责任。
3、建立健全行政监管机关及行业自治组织对合伙协议的管理机制
一方面，从行政监管机关的维度，建议从以下几个方面建立健全针对有限合伙制私募股权基金合伙协议的管理机制：
首先，根据法律法规的规定，建立统一的行政执法标准。行政监管部门基于有限合伙制私募股权基金的行业实践和惯例，建立符合行业发展规律的执法标准，并配套相关监管措施，保障和提升合伙协议在基金治理中的作用。
其次，建立对有限合伙制私募股权基金设立登记过程中合伙协议的审查机制。审查既包括一般的形式审查，也包括适度的实质审查。审查中要侧重对合伙协议核心条款的完备性和内部纠纷解决机制进行审查。
最后，建立对有限合伙制私募股权基金合伙协议变更事项的动态管理机制。通过动态管理机制，定期对有限合伙制私募股权基金进行有针对性的抽检，进而评估和分析有限合伙制私募股权基金行业的整体运行情况。
另一方面，从行业自治组织的维度，建议从以下几个方面建立健全针对有限合伙制私募股权基金合伙协议的管理机制：
首先，加强宣传引导，完善合伙协议的备案管理。行业自治组织可以通过加强合伙协议相关内容的宣传和引导，加深合伙人对合伙协议治理规则属性的认识。在基金进行备案过程中，增加对备案基金合伙协议的形式审查，对合伙协议必备条款的规定进行合规性审查，促使合伙人完善和规范订立合伙协议。
其次，提供合伙协议范本。行业自治组织可以考虑借鉴美国的实践经验，对合伙协议中属于治理规则的内容进行规范，提出标准化的合伙协议范本以供行业参考，但并不强制性实施。
最后，强化合伙协议在纠纷解决中的地位。行业自治组织在参与纠纷的调解过程中，要将合伙协议作为主要的调节依据，强化合伙协议在纠纷解决中的作用和地位。
【注 释】
[1] 甘培忠，李科珍.论风险投资有限合伙人“执行合伙事务”行为暨权力之边界[J].法学评论，2012.02.33.
[2] 王利明.论合伙协议与合伙组织体的相互关系[J].当代法学，2013.04.59.
[3] 美国最早在其有限合伙制度中设计了“安全港规则”，意在保障普通合伙人对合伙事务的主导执行权基础上，合理扩大有限合伙人参与合伙事务的权限，且不会由此承担无限责任.
[4] 施建辉.合伙为独立民事主体之我见[J].法学，1997.07.36.
[5] 《合伙企业法》第二十条：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产；合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产.
[6] 具体包括：其一，某些能力欠佳的普通合伙人利用准入门槛缺乏，混入普通合伙人队伍，从事违反基金管理规定的行为，损害基金及有限合伙人的权益；其二，普通合伙人在资金募集过程中，违反监管规定开展募资；其三，在基金设立及运营管理中，普通合伙人消极履行相关备案义务或滥用其信息优势地位，消极进行信息披露等情形.
【参考文献】
[1] 朱慈蕴.公司法原论[M].北京：清华大学出版社，2011.
[2] 朱奇峰.中国私募股权基金：理论、实践与前瞻[M].北京：清华大学出版社，2010.
[3] 凌涛.股权投资基金在中国[M].上海：上海三联书店，2009.
[4] 王燕辉.私人股权基金[M].北京：经济管理出版社，2009.
第一章 总 则
第一条 律师事务所名称： 英文名称：
第二条 合伙人：姓名、居住地、身份证号码：
xxx x市xx路 身份证号：
xxx x市xx路 身份证号：
xxx x市xx路 身份证号：
第三条 律师事务所开办资金xx万元，合伙人出资方式及比例：
xxx x 万元 x%;
xxx x 万元 x%;
xxx x 万元 x%;
第四条 合伙人的权利、义务。
(一)合伙人享有下列权利：
1.参加合伙人会议，行使表决权;
2.推选或者被推选为所主任或者管理机构负责人;
3.提请修改合伙协议、本所章程和内部管理规章制度;
4.监督合伙人会议决议的执行，监督本所的执业活动和内部管理活动;
5.依照合伙人协议的约定退出合伙;
6.依合伙协议对本所财产拥有所有权和收益分配权。
(二)合伙人承担以下义务：
1.依照合伙协议履行相关监督和管理职责;
2.遵守合伙协议、本所章程和内部管理制度;
3.执行合伙人会议决议;
4.对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督;
5.对本所的债务承担无限连带责任;
6.承担法律、法规规定的其它义务。
第二章 管理机构
第五条 本所设立合伙人会议制度。
第六条 本所设立主任一名，副主任n名，在合伙人中由合伙人会议选举产生。主任对外代表本所，副主任协助主任工作。
第七条 本所设立行政主任一名。
第八条 合伙人会议决定本所的一切重大事宜，是本所的最高议事决策机构。其主要职权为：
(一)制定本所的长期发展规划和年度工作计划;
(二)决定本所主任和副主任的人选;
(三)决定本所分所、内部机构的设立和负责人;
(四)审议本所的年度财务预算方案、结算报告、收益分配方案及重大开支事项;
(五)决定合伙人的入伙;
(六)决定合伙人的退伙、除名及财产处置;
(七)修改合伙协议、本所章程;
(八)决定本所的变更、终止;
(九)决定合伙人人会议认为必须由其决定的其他事项。
第九条 合伙人会议为每季度召开一次，召开时间为每季度终了十日内。经三分之一合伙人提议，可召开合伙人会议临时会议，讨论决定某一具体事项。
第十条 合伙人会议由本所主任召集并主持。
主任应当在已定合伙人会议日期三日前向全体合伙人送达书面会议通知，并注明会议内容。合伙人会议应当指定专人负责记录，与会合伙人应当对议定事项的记录上签字，指定合伙人负责保管，以备其他合伙人查阅。
第十一条 合伙人会议审议、通过决议按以下规则进行：
(一)第八条(五)、(七)、(八)项由与会全体合伙人及出具书面表决意见的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八条所列(一)、(二)、(三)、(四)由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过四分之三同意方可生效;
(三)第八条所列(六)、(九)项由与会合伙人及出具书面意见的合伙人超过三人之二同意方可生效。
第十二条 本所设行政主任一名，主持本所的行政管理、对外联络、广告宣传、财务管理、行政事务工作。行政主任由合伙人会议决定聘用和辞退，对主任负责。行政主任的报酬由基本薪金和岗位津贴两部分组成，基本薪金在决定聘任时确定。
第十三条 本所建立一套完整的内部管理制度，包括人员管理、业务学习培训、财务管理、统一收案收费、职业道德教育、服务质量监督、重大案件集体研究、利益冲突审查、年度总结考核、执业过错责任追究、业务档案归档等制度。
第三章 收益分配、债务承担方式、亏损承担
第十四条 收入分配。薪金提取(业务提成)或其他方式。
合伙人实行收入提成制，具体标准为： 。
第十五条 基金提取。
本所设立合伙人福利基金，由合伙人按业务收入的1%向事务所缴纳该项基金，本所帐户产生的利息亦计入该基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人会议制定细则，交合伙人会议讨论通过。该项基金在合伙人退伙、事务所分立、解散时，作为事务所的财产，由全体合伙人平均享有和分配。
本所按规定提取律师执业风险基金，并参加办理律师执业责任保险。
第十六条 可分配利润。
全所的总收入在支付成本、缴纳税收、提取各项基金之后，积余部分为可分配利润。如当年度本所专职律师业务收入减去提成、税收等直接费用后剩余部分足以支付当年度公共费用时，全体合伙人按全年业务收入比例参加剩余利润分配;如专职律师业务收入的剩余部分不足支付当年度公共费用，则由全体合伙人按业务收入比例承担或其他方式承担。
第十七条 亏损承担
如业务收入在业务提成后不足以支付各种成本时，则应从已提取的业务提成中按所提比例退还;业务提成全部退还尚不足弥补亏损的，由全体合伙人平均分摊。
如本所的亏损是由某一合伙人过错所致，则责任人首先应承担这种亏损，不足部分由其他合伙人平均分摊，分摊后的合伙人对有过错合伙人享有追偿权。如亏损系本所某一律师过错所致，由先由本所承担支付责任，本所对该过错律师享有追偿权。
第十八条 合伙人对本所的债务承担无限连带清偿责任。
第四章 合伙人变更
第十九条 入伙。
根据本所的发展需要，可吸收符合规定条件的专职律师为合伙人，其条件为：
(一)依法取得专职律师执业证;
(二)具有五年以上执业经历;
(三)担任合伙人前三年内未受过停止执业以上的行政处罚;
(四)承认本所章程及相关配套管理制度;
(五)承认并履行“合伙协议书”及其规定的义务;
(六)同意认缴入伙资本。
符合上述条件并申请加入合伙的，由合伙人会议讨论决定，并与新合伙人签订书面协议，报登记机关办理变更登记。
第二十条 合伙人退伙。
(一)合伙人要求退伙，须提前三个月向合伙人会议提出书面申请并经合伙人会议决议，并报原原登记机关办理变更登记。
(二)合伙人退伙时应对合伙期间尚未了结的工作、占用的财物、债权债务及应说明的其他问题作详细书面报告，并按合伙人会议的决议办理移交和清偿手续。
(三)合伙人退伙时，按下列原则和规定处理合伙财产：
1.退伙时合伙人会议确认的其所占财产份额的85%进行结算，但在本所工作满十年，或达到退休年龄的，按所占财产份额的100%结算;
2.以人民币现金形式或其他方式进行结算;
3.留置所退财产份额的15%，时间为两年，并不考虑该款留置期间的利息;
4.对应支付的部分应根据本所当时的财务情况进行支付，如一次性支付确有困难，退伙人应接受一个合理的分期支付方式;
5.合伙人退伙，不参加当年度本所剩余利润的分配。
如退伙人不按合伙人会议的决议有关移交、清偿手续的，则合伙人会议有权视情况扣留其相应的财产，退伙人不得以任何理由表示反对。
第二十一条 对合伙人的处理。
(一)合伙人严重违反合伙协议和本所章程及合伙人会议通过和制定的各项决议和规章制度，严重影响本所工作、管理秩序，给本所造成重大经济损失和名誉损害的，合伙人会议有权视情节轻重对其作出谴责、劝其退伙直到除名的处理。
上述处理并不影响其应承担的有关经济赔偿责任。
(二)如某一位合伙人的职业道德、工作作风、品德操守恶劣，致使其他合伙人认为无法与其共事的，经3名以上合伙人提议、过半数合伙人附议，合伙人会议应当对该合伙人进行信任表决，除该合伙人以外的与会合伙人及出具书面意见的合伙人如有持有90%及以上表决权确定不信任该合伙人时，合伙人会议即作出劝其退伙的决议，合伙人会议无须对该合伙人的行为举证，但在表决前允许该合伙人申辩。
(三)当合伙人会议作出“劝其退伙”决议时，该合伙人应在15天内向合伙人会议提出退伙的书面申请，并按退伙的有关规定办理有关手续和获取应得的财产。如超过15天不向合伙人会议提出退伙书面申请的，则合伙人会议有权对其作出除名的决定。报原登记机关办理变更登记手续。
合伙人被吊销律师执业证的，合伙人会议应当将其除名。
(四)经全体合伙人一致同意，如遇到自己被合伙人会议除名的，保证不以任何形式(包括申请仲裁或提起诉讼)和理由提出反对意见，并：
1.按除名时合伙人会议所确认的其所占财产份额的70%进行核算;
2.均以人民币现金或其他方式进行结算;
3.应留置其可领取财产的20%，时间为两年，并不考虑该款留置期间的利息;如其行为可能对本所千万财产损失的，合伙人会议有权增加该留置的比例和时间及扣留其相应的财产。
4.对应支付的部分应根据本所当时的财务情况进行支付，如当时支付确有困难，应接受一个合理的分期支付方式。
第五章 终止与清算。
第二十二条 本所有下列情形之一的，应当而解散：
(一)本所合伙人已不足三人，且在三个月内未能补足的;
(二)本所的资产已不足10万元，且在三个月内未能补足的;
(三)合伙协议中约定的终止事由出现的;
(四)合伙人会议决定解散的;
(五)被依法吊销执业许可证的;
(六)法律、法规规定应予解散的其它情形。
第二十三条 本所解散时，应当在15内成立清算机构，清算机构由全体合伙人组成，在机构成立起10日内通知未办结委托事项的委托人和债权人。
第二十四条 清算机构应当按照法律的规定，清理本所的财产，编制财务清算报表和财产清单，处理未了结的事务，清理债权债务，处置清偿债务后的剩余财产等事宜。对剩余财产，由合伙人依照合伙协议进行分配。当本所财产不足以偿还债务时，由合伙人依照合伙协议对剩余债务承担连带责任。编制资产负债表和财产清算单、制定清算方案报合伙人会议及有关机关通过执行。
第二十五条 本所在清算期间，合伙人不得执业。本所的执业许可证及合伙人、聘用律师的执业证，应当上交原登记机关。未办结的法律事务，由本所与委托人协商解决。
第二十六条 合伙所清算结束后，清算机构应当编制清算报告，经合伙人会议审议通过后，由本所主任签名并盖章，在15日内上报原登记机关办理注销登记，同时将财务账簿、业务档案、印章移交主管司法行政机关。登记机关批准注销后，原管理合伙人应当及时办理税务注销手续。
第六章 争议解决方式
第二十七条 本所合伙人因退伙、被除名、对合伙财产的分割等事项发生争议，首先应自行协商解决，协商不成的，再通过市、省司法行政机关、律师协会调解，本所及律师应尊重司法行政机关和律师协会的调解意见或裁决，并自觉履行相关义务。
第二十八条 合伙人违反本协议应当承担的责任(由合伙人商定，具体条款列入本协议)。
第二十九条 本协议自本所批准成立之日起生效。
第三十条 本协议的补充或修改须经合伙人会议一致通过，并报原批准机关批准后生效。
合伙人的能力结构
由于合伙人的利益和整个事务所的兴衰成败紧密地联系在一起，因而其目标和行为导向都是长期的，涉及事务所战略方面的。合伙人的自身素质和执业理念直接影响到事务所的质量控制。
（一）合伙人执业的质量理念和整个事务所“质量文化”的形成
一个事务所的“质量文化”是建立在其核心团队的质量理念之上的。核心团队就是合伙人的团队，有时还包括高级经理在内。质量的理念是指对质量控制的态度，对质量与事务所长期的重要关系的认识程度。它受到内外多种因素的影响，外部因素如事务所的发展阶段，客户群的情况，事务所的性质是合伙还是有限责任，注册师行业的整体状况等；内部因素包括合伙人的道德取向，理想追求，对事务所的发展规划等。核心团队的质量理念通过沟通和制度等方法传达到整个事务所，并且通过制度和相互牵制等手段保证其有效的实施，这样就形成了每个事务所不同的“质量文化”。
（二）合伙人的能力框架
项目经理在晋升到合伙人时或新的合伙人加入事务所时除了具备管理方面的能力和更高深的执业技能和专业知识外，还必须具备以下一些对质量控制来说很重要的能力。
1.对变革和发展的应对能力
的CPA行业处在不成熟的阶段，各种不规范的市场行为也直接影响到事务所，有的时候甚至不得不在生存还是质量之间作出痛苦的选择。如何在这个快速变化的执业环境中维持质量和收益的平衡是合伙人考虑的之一。目前面临的一些问题包括：审计案例的逐年增加；保护事务所利益的环境并不健全；不诚信所带来的赔偿成本不高而导致一些同行的短视行为；整个行业的诚信系统尚在建立中；政府行为对事务所的影响；等等。而这些问题随着法制的不断完善、市场的不断规范、政府行为的不断调整以及审计判例的增加，都在不断地发展变化过程中。合伙人必须具有充分的应对变化的能力，有前瞻意识，提前做好充分的准备，才能确保事务所的发展战略优先于同行，在市场上站稳脚跟。
2.与政府部门和行业协会的协调能力
在与政府部门的协调过程中，合伙人必须致力于逐步使双方在质量方面的期望值相互接近，使得会计师行业质量的专业规范能为政府和大众所接受，或使审计的质量规范能适合于政府和社会大众的期望，从而树立行业的诚信形象。在与行业协会协调的过程中，合伙人承担着诸如支持协会在行业自律、质量控制、信用系统的建立和发展方面提供合理化的建议，支持协会在协调行业与社会各部门关系的方面发挥作用等职责。因此合伙人协调的能力是相当重要的。
3.决策能力
合伙人在日常工作中所遇到的质量问题往往是比较棘手的。因为一般的问题在较低的层面都应该已经解决了，而一些没有先例的，没有案例可以借鉴的，属法律未规定的或是灰色地带的，需要高难度的执业判断的问题就集中到合伙人那里了。合伙人必须有良好的洞察力和判断力，能够快速有效地解决问题，并作出决策。
4.谈判和说服能力
在管理一些重大的客户关系时，有时必须说服客户接受质量方面的观点。就需要一些谈判和说服的技巧和能力，包括使用一些战术以获得他人的支持，从而使其采纳自己的建议等。
5.领导和管理能力
合伙人对高级经理和项目经理进行领导和管理，通过他们来实现质量控制的目标。合伙人可以用培训和沟通的方式，指导并鼓励属下在涉及重大质量和风险的情况下必须报告合伙人或向合伙人进行咨询；还可以充分利用相关资源来解决问题，必要时可以向外部专家进行咨询。在没有先例的情况下，合伙人可以作出独立的决策或报合伙人会议决定。
合伙人团队的管理
合伙人团队一般由志同道合的专业人士组成，分工合作，优势互补。对于质量控制，合伙人团队必须有一个统一的思想和相似的风险容受度，以确保能形成统一的高质量的文化和对外统一的质量品牌。如果有的合伙人的质量和风险意识与整体有较大的差别，整个团队就要通过相互交流沟通等方式将他同化到群体中去，否则很可能导致合伙的分化。
（一）合伙化的管理方式
1.有限合伙化的内部管理方式
合伙制使得个人的命运和公司的存亡紧紧地联系在一起，使得“不诚信”的成本非常高，因此事务所会自发地重视质量，在这些方面有限责任制的作用就弱一些。如何弥补这个缺点呢？有限责任制的事务所可以在合伙人团队的管理方式上选择“合伙化的管理模式”，即通过合伙人内部的约定、协议等，规定每个合伙人的责任，使得合伙人更注重自己管辖的项目的质量；或者，也可以由高级合伙人授权给每个普通合伙人在自己管辖的项目报告上签字，因为这种签字制度对个人的信用有影响，容易激发合伙人的责任心。这种管理方式在实行时要注意公开公平的原则，责任和权利要对等，否则难以实施。合伙制的事务所在内部也可以采用该种管理方式，以减轻非直接管辖的合伙人的责任，有吸引人才的作用。
2.合伙人层次的独立复核
三级复核中，合伙人层面的复核一般都由直接管辖的合伙人复核。但在大型的事务所中，为了保证质量，可以由与项目无关的第二个合伙人进行“四级复核”。不过，由于此举成本较高，一般只在大型的必须出具保留意见的项目中实行。这种独立复核的好处在于，使合伙人有相互牵制的作用，加强合伙人之间有关质量问题的交流，有利于统一合伙人之间的风险和质量意识。
由于合伙人非常忙碌，所内可以设置合伙人的助理机构，如稽核部或专业标准部，帮助合伙人完成一部分的复核工作。独立的复核机构有利于所内质量标准的统一，可以在忙季时分担合伙人的一部分工作。但独立的复核机构的复核责任需要有很明确的规定，否则容易造成其他复核层次（如项目经理和高级经理）的心理松懈及责任的推卸。另外，并非每个报告都须途径独立的复核，以免在业务旺季时成为复核的瓶颈所在，降低了报告出具的速度，影响了客户服务的质量。
3.合伙人轮换制度
事务所可以建立审计项目的合伙人轮换制度，规定合伙人轮换的条件和应注意的事项。不过，执行中合伙人之间要密切合作，才能将发生的成本降到最低，使该制度在质量控制方面发挥最大的作用。
（二）合伙人的进入和退出机制
合伙人的进入和退出机制必须畅通，才能保证合伙人团队的活力。内部提升的合伙人必须符合职业发展框架中的能力目标和事务所的各项考核目标，并愿意长期为事务所服务。外部进入的合伙人要对整个事务所的文化有认同感，愿意以注册会计师行业为自己的事业，符合事务所合伙人的条件，并比相同层次的内部候选人更优秀。
在合伙人退出事务所时，由于其所承担的风险并不到此结束，事务所可以采取签订协议或预留保证金等形式，以防止该合伙人辖下的项目出现风险。
（三）独立性对质量的影响
由于最终的决策权归于合伙人，合伙人对项目是否存在独立性就显得相当重要。合伙人团队要制订事务所统一的独立性条款，避免独立性的缺失影响质量控制。合伙人对该制度的实行要以身作则，并且所内还要有相互牵制程序或其他制度，以免合伙人逾越独立性的规定。
客户的选择、和维护
客户的选择、发展和维护，对事务所的质量和风险控制有非常大的，负主要开拓责任的合伙人团队对这方面应该有统一的政策。
事务所对主要的客户在承接以前要进行调查和评估，了解客户及其所属行业的情况，以及事务所是否有能力承接该业务。在新客户评估中主要考虑的一些可能对质量有影响的因素包括：客户管理层的稳定性、正直性及经营理念；客户所处行业的风险程度；客户的管理水平和内部控制；客户对服务的要求；前任师事务所解除委托的原因；客户是否存在持续经营的以及事务所是否具有独立性和胜任能力等等。如果承接的业务超过了授权的范围，还需提交合伙人会议决定。
事务所对重要的客户应该建立评估记录档案，并对其进行连续的评估。档案中应该对客户的重要风险领域及可能采取的解决进行详细记录。在连续审计时，每年对自上次评估以来客户发生的重大情况进行记录并评估其对质量的影响，如果其风险超过了可接受的水平，事务所应该考虑采取措施缓解风险，甚至是解除委托。
事务所对客户进行评估，可以为客户提供更好的服务，同时也可以减轻风险。如对内部控制提出合理化的改进建议可以降低审计风险。但在提供服务时，要密切地评估其对独立性的影响，以免对质量控制产生负面的影响。
合伙人的薪酬计划和职业发展计划
合伙人的薪酬计划和职业发展计划要最大限度地引导合伙人作出与事务所长远发展相符合的决策。薪酬计划应大部分由完成目标的奖金和股利分红组成，职业发展计划应该提供合伙人完善其职能所需的技能的培训机会。
（一）合伙人团队的活动和交流
互相交流和沟通在合伙人层次显得特别重要。在国外，如果一位候选合伙人被邀请参加合伙人的定期聚会意味着基本已被合伙人团队接受了。合伙人团队需要以统一的态度对外，特别是在一些“软性”的政策上，比如质量控制方面。如果两位合伙人之间的意见不统一，对相同的风险出具不同的意见的报告，会打击执业人员的积极性以及影响到事务所对外的信誉。
（二）合伙人对项目经理和高级经理的督导
合伙人与项目经理和高级经理的关系也是息息相关。合伙人对事务所的管理很多时候就是建立在对这些中层人员的人力资源管理上。如在事务所的培训中，由合伙人为项目经理和高级经理进行培训，不仅能够起到很好的交流和沟通的效果，合伙人自身也因为培训讲课的机会得到提高。
合伙人对具体审计项目的领导和管理
（一）审计任务的分派
合伙人在分配审计任务时，要考虑专业人员的胜任能力和职业发展计划。在任务分配中要体现人力资源管理的意识。如为项目经理提供适合其能力的客户和能够增长其能力的机会，是合伙人努力的目标。换句话说，要实现客户资源和人力资源的匹配，既为客户提供最优质的服务，又为事务所的发展和留住人才发挥作用。
（二）计划阶段和实施阶段
在具体项目计划和实施阶段中，合伙人必须对项目负责人进行监督和指导并随时为其提供咨询。合伙人对审计计划的制定及修改要实行批准程序。要定期听取项目负责人的工作进度汇报，并关注审计中的重大风险领域和项目负责人在这方面的审计程序等。
为了应对这些挑战,突破私募行业的发展瓶颈,国内的一些学者认为,最好的途径是“用创新来迎接挑战”,而私募基金行业内部也正进行着积极的行业创新,其中一些私募企业试图在私募基金的组织形式上做文章。由于组织形式与收入分配制度密切相关,而收入分配制度事关私募企业的激励机制。所以,选择合理的基金组织形式会对基金内部不同参与主体给出恰当的收入分配,从而可以起到优化激励机制的作用。使得私募企业对内部激励机制的革新或将会成为激起私募行业新一轮高速发展的动力。试图创新组织形式的私募企业可以从成熟私募市场上得到灵感。目前,国外对冲基金主要有两种组织形式:公司制与有限合伙制。
公司制与有限合伙制私募企业的相关定义
公司制的私募基金按各国的公司设立机制成立,公司的资金绝大部分由股东权益构成,并聘有专门的私募经理人员经营股东资金。私募经理人员基本上不持有本公司股权,其报酬由一个固定收益和较低比例的投资收益分成构成。有限合伙制是目前较受欢迎的私募基金形式。有限合伙制私募基金由若干个有限合伙人与一个普通合伙人构成,有限合伙人以出资额对基金营运中产生的债务负有限责任,它们一般不干涉基金的具体运作。普通合伙人作为基金的管理者、执行合伙人,以自身财产对基金营运中产生的债务承担无限连带责任。在投资比例与收益分配上,有限合伙人实际为基金投资者,其出资额占整体基金规模的99%。普通合伙人象征性的投入1%的资金,并提取1.5%左右的管理费用,但可以获得全部收益的20%。
私募基金管理人激励问题的提出及契约设计理论
(一)私募基金的激励冲突与契约理论的相关概念在投资基金中,由于资金所有权与经营权的分离,掌握了更多信息量、更为专业理财知识的资金经营者会在追求自身利益最大化的情况下偏离投资人目标,与投资人形成激励冲突。这种委托—问题在私募基金的运作中更为明显:私募基金因为其“私募”特性,在信息披露上不易受到监管部门掌握和大众舆论监督,使投资人直接观测到私募管理人的具体行为变得更加困难。私募基金管理人越是认识到私募投资人可能的信息劣势程度,就越有可能偏离私募投资人目标。这种偏离会负面地影响到私募基金的投资收益,并可能造成整个私募基金行业的损失。可见,解决好企业内部的激励问题对私募基金行业的发展尤为重要。在此种委托—框架下,对激励问题的探究主要源于新制度学派的契约理论。该理论认为,由于信息劣势地位的不可避免,委托人无法或很难了解到人的具体行为。但委托人不甘于总处在被动地位,其倾向于主动地和人达成某些协议,并希望通过对协议条款的设置从而对人的行为结果进行控制。这种控制也是一种激励机制,委托人让接受该种机制的人认识到这一事实:在委托人一定约束下自己也可以通过努力去追求最大收益,不接受协议也许是不利的。更重要的,委托人会因为人的努力而获得报酬。同时,在这个激励过程中,委托人的收益大小始终依赖人的产出。新制度学派的经济学家将这种协调双方行为而做出相互承诺的协议称作契约,将对协议具体条款的设置称作契约设计。一般情况下,协议的协调会是一种重复博弈过程,人会就契约条款与委托人讨价还价。但在本文讨论的企业组织形式为既定的条件下,收益报酬机制是既定的,委托人与人的契约是一次达成的,即作为人的基金管理人只能对既定条款作出拒绝还是接受的一次性策略。(二)契约设计的构成要素根据新制度学派的契约理论,契约设计的一般结构由三项条款构成,结合私募基金投资人和私募基金人具体的的委托—身份,可以得出私募基金投资人的契约设计的构成要素为:1.基金投资人目标:通过设定契约追求自身收益最大化。①2.基金管理人的参与约束:基金管理人综合自身成本函数和投资人给定的努力报酬,在自身基本要求得到承诺的情况下,才会与投资人达成契约。3.激励相容约束:基金管理人在既定契约下追求自身效用,受到契约约束的同时会对基金投资人的目标函数进行制约。
比较分析两类私募企业的激励特征
(一)论点的提出由上文所述,按特定组织形式组建的私募企业具有特定的内部收益分配制度,而受益分配制度的设置实际上是一种契约设计,反映了基金投资人对基金管理人的激励特征。即不同的企业组织形式会形成不同的收益分配制度,而收益分配制度的不同会形成迥异的契约设计。仅从契约设计角度看,先认定相比较公司制,有限合伙制对冲基金的发展历程更值得借鉴,或者说,在组织形式、分配制度的创新路径选择上,中国阳光私募基金应该优先考虑有限合伙制。因为,在吸引高素质基金管理人员②参与和提高管理人贡献上,有限合伙制企业会比公司制企业做得更出色。(二)相关论点的证明1.有限合伙制私募企业的分配制度更有可能吸引高素质基金管理人员参与由于基金管理人报酬依赖于私募基金的整体投资收益,而私募基金的整体投资收益F(q)是基金管理人的努力程度q的函数。为了简便模型计算,做出如下前提:(1)将两类组织形式下的基金管理人的努力程度q进行量化,并令其等同于投资收益F(q)。(2)基金管理人追求的自身效用最大化表现为扣除自身努力成本后的净报酬最大化。再考虑特定组织形式下的契约激励特征。可以得到有限合伙制私募基金管理人(以下简称普通合伙人)的激励相容约束为:(式略)其中,φ为普通合伙人收益分成比例,q为普通合伙人努力程度,或称为投资收益。K为基金管理人的成本系数,反映了基金管理人付出单位努力而必须承担的成本支出,并根据上述前提,其等同于基金管理人为获得单位收益而做出的成本支出。(式略)对于受聘公司制企业的基金管理人,很小的投资收益分成对他们不能形成激励,其报酬主要还是倚重固定收益α。但投资人担心固定报酬会导致基金管理人不作为,这时,投资人会付出少量监督成本让基金管理人至少付出基本努力Q。基金管理人的激励相容约束为:(式略),两种类型基金管理人收益曲线f1与f2相交与点A与点B,点B显示管理人素质低到要成为普通合伙人,这并无现实意义。而点A则证明了假设:当基金管理人的成本系数可以低到KA甚至以下,高比例收益分成报酬形式会为这类高素质基金管理人员带来更高的收益。从而说明,相比于开出固定工资的公司制基金,有限合伙制基金企业由于其高比例收益分成将更有可能吸引高素质基金管理人员加入。2.有限合伙制私募企业在提高基金管理人贡献上的优势在证明了上述观点后,接着论证上文提到的另一个观点:在激励基金管理人付出的努力程度上和可以为投资人带来的净投资收益数额上,有限合伙制基金企业较之公司制基金企业同样具有优势。为了便于简化分析,首先提出假设:(1)普通合伙人获取的基金管理费用大于其投入基金中的资金,两者的差额相当于给予普通合伙人一个正的资金支付,这一支付能对普通合伙人的努力成本起到抵减作用,但这一支付由于数量不大,相对于高额的基金收入,可以近似忽略,所以并不计入投资人收益成本。(2)受聘于公司制企业的基金管理人报酬一般由一个固定收益和一个很小比例的投资收益分成构成。这里将二者统一为一个稍大比例的收益分成,但这一分成比例和普通合伙人收益分成比例仍有较大差距。(3)投资过程中存在风险,所以要将基金参与主体风险态度等风险因素加入契约模型中,这一风险因素具体表现为基金参与主体目标函数中的风险成本。但在本文讨论中,这些风险因素并不起到决定激励机制的作用,仅须知道,认定两类基金的投资人皆为风险中性,不用承担风险成本。而基金管理人都是非风险中性的,需要承担一定的风险成本。然后,分别给出有限合伙制基金企业与公司制基金企业应对管理人激励问题的契约设计:(式略)上述公式组合为有限合伙制基金企业的契约设计,自上而下的三个式子分别为有限合伙人(基金投资人)目标函数、普通合伙人(基金管理人)激励相容约束和参与约束。其中β是普通合伙人的收益分成比例,q为投资收益或基金管理人努力程度,K是普通合伙人成本系数,F是资金差额带来的成本抵减系数,ΔP是风险成本,与普通合伙人风险态度相关。W1为普通合伙人基本收益要求。对该契约的激励相容约束取π值,并两边求导,得到(式略)比较(3)式与(4)式,由于β>γ,K-F<K,很容易得到q1>q2的结论。可见,较高比例的收益分成和管理费用对基金管理人劳动成本的抵减可以激励管理人付出更多努力。将q1,q2分别代入各自类型契约中的投资人收益函数,得到(式略)这也就证明了,较公司制基金企业的基金管理人,持有较高收益分成比例的有限合伙制私募基金管理人可以为私募基金投资人带来更高的净投资收益。
总结
由于私募证券基金企业中,基金投资人与基金管理人员的信息不对称程度较高,为了控制企业内部的激励冲突、保证私募证券基金行业的良性发展,认真探究私募企业中的激励机制显得十分必要。而通过新制度经济学中契约理论,可以发现,处理此类激励问题的最好方式是进行契约设计,基金投资人通过与基金管理人达成相互承诺行为的协议,控制基金管理人可能的行为结果范围,并在接受基金管理人行为约束的情况下追求收益最大化。同时,中国阳光私募行业正面临发展瓶颈,主要由于行业内部不断加大的竞争激励程度,以及私募管理人才的匮乏导致的人力成本较高。而单个私募企业无法改变这些外在环境因素,所以一些私募企业试图从自身的组织形式创新上做文章:因为私募企业的组织形式与私募企业的激励机制密切相关,改变了企业的组织形式可能带了企业内部激励机制的优化,进而利用提高基金管理人贡献来提高基金收益、摆脱发展困境。通过利用新制度学派的契约理论对相关契约设计的比较分析,发现了在可供参考的两类企业组织形式:有限合伙制和公司制中。有限合伙制更值得私募基金企业的创新选择。因为,相比于公司制的固定收益机制,有限合伙制企业的高比例收益分成更可能吸引高素质基金管理人员参与。并且,基金管理费用的存在,使得在提高管理人贡献上,有限合伙制企业同样具有优势。
一、结合实际，认真部署，细致安排
为全面落实司法部《司法部关于开展合伙律师事务所规范建设年活动的意见》和《自治区司法厅关于开展合伙律师事务所规范建设年活动实施方案》，积极开展我市合伙律师事务所规范年建设活动。2005年4月1日，律师协会和律师公证管理处组织召开了市属律师事务所主任例会，对全市合伙律师事务所规范化建设活动做出全面部署。
第一、确立了每月第一个周五召开各律师事务所主任例会的制度，作为交流规范化建设经验和督促检查规范化建设活动开展进度的一项重要举措。制定并下发了《关于在全市开展合伙律师事务所规范建设年活动的实施方案》及详细的实施计划。要求各所在5月10前上报本所规范建设年活动实施方案，市律协在5月13日第二次主任例会时，对未上报或迟上报的律师事务所予以点名批评并责成其纠正。至5月16日，市属40家律师事务所，除正在改制的国法所和新成立的九德所外，其余38家均制定并上报了本所《规范年建设实施方案》和实施时间安排表。
第二、为避免规范建设活动流于形式，我局结合乌鲁木齐市的实际情况，有重点、有步骤地实施规范年建设活动。目前，我市市属律师事务所共有40家，其中合伙所36家、国办所1家、北京等地区的律师事务所在我市设立的分所3家，合伙所占到了市属律师事务所总数的90%。合伙律师事务所通过提供法律服务，为维护国家、企业、公民的合法权益和社会稳定，做出了积极的贡献。但是，由于种种原因，这些律师事务所的管理和发展还存在一些突出问题，主要表现在：1、大多数律师事务所存在人员少、规模小、效益差，硬件设施不完备的情况。在我市36家合伙所中，不足10人的小所有22家，占到了近三分之二。2、个别合伙所存在登记合伙人与实有合伙人不符、合伙人变更后不及时备案或名为合伙，实为个人办所的情况。3、部分合伙所管理制度不完善，甚至连最基本的规章制度也未建立。4、有的合伙所合伙人管理意识、责任意识比较淡薄，收结案制度不严谨或落实不力。5、对本所律师执业活动缺乏有效的监督，导致律师违反职业道德、执业纪律的行为时有发生。6、有的合伙所党团活动不正常，党支部战斗力、凝聚力不强，有的甚至软弱涣散。针对上述问题，我局根据《合伙律师事务所内部管理规则》的基本规定，要求各所在规范建设活动中必须完成包括《合伙律师事务所章程》、《收结案制度》、《重大疑难案件讨论制度》、《档案管理制度》、和《律师违纪查处制度》等十五项制度的制定、完善和实施工作，并及时将本所制度汇编报律师协会备案。
二、实地调研，查找问题，有的放矢
根据《合伙律师事务所规范建设年活动实施方案》的工作安排，7月28日，律师和公证管理处组织市属十五家律师事务所的主任参加规范建设年活动调研座谈会，当天到会的还有自治区司法厅律师管理处处长任鸿祺、自治区律师协会会长金山等一行九人。到会人员汇报了本所规范建设活动的开展情况并提出了自身建设过程中所遇到的一些难题：
第一，在内部管理方面：部分律师事务所在收费分配中不认真执行司法厅下发的有关规范，私自提高分配比例。个别律师事务所对聘用律师只收取一定费用后不对其管理；部分律师事务所不为律师办理养老、医疗、失业等社会保险，让律师自行投保；律师事务所管理机制较为普遍的是合伙人会议下设主任办公会议。但实践中合伙人会议未充分发挥作用。律师事务所的管理只依赖于主任和个别合伙人；律师事务所在人员管理上只有聘用、转所和辞职制度，没有解聘制度，这不利于律师事务所人员管理及律师整体素质的提高；由于对执业律师及律师事务所实行属人管理，造成部分律师流动无序，加大了律师事务所的管理难度和无形损失。
第二，在律师业务合同执行方面：目前使用的律师业务合同为自治区律师协会推荐的文本。该业务合同内容较原则、笼统。民事、非诉讼等案件均使用同一合同，一些争议与投诉也因业务合同规定不明确而造成。
第三，在收费管理方面：部分律师事务所不认真执行律师服务收费标准，采取低收费、竞相压价等不正当方式争揽案源，扰乱了法律服务市场。
第四、在制度建设与完善方面：大部律师事务所尚未建立内部矛盾处理机制；自治区及我市律师协会都要求律师事务所建立错案赔偿制度，但对认定“错案”的标准，“错案”赔偿的额度均无明确规定。原创：
第五，在业务培训方面：律师业务培训内容不够深入、形势较为单一，培训效果不好。
第六，在执业环境方面：律师会见刑事案件当事人难，涉黑及重大刑事案件尤为严重；民事及非诉讼案件调取工商档案难和律师到基层法院查阅案卷难问题依然存在。
第七，在党建方面：对律师事务所党组织职责作用的认识模糊不清，直接影响律师事务所党建工作；党支部人员少难以开展工作；党员律师与普通律师没有区别。
为更深入了解合伙律师事务所规范建设活动开展过程中存在的问题，8月8日至8月11日，律管处长和律师协会副秘书长又带着上述问题，利用四天时间，陪同自治区律师协会的两个调研组，走访了市属近20家律师事务所，向各所合伙人及聘用律师全面了解情况。除上述由各所主任反映的问题以外，部分合伙所还存在下述几项问题：
第一，未给聘用律师办理社保或虽办理社保但单位不按规定比例承担缴费义务。
第二，有超比例提成或费用包干等违规行为。
第三，收费后不提供正规收费票据。
第四，缺乏实习律师帮带制度，新律师培养制度不健全，导致新老律师间贫富差距加大。
第五，结案率普遍偏低，平均在40%左右，个别所甚至为零。
第六，自动化办公程度较低，近40%的律师不会使用电脑，35%的律师仅能使用电脑打字，只有近25%的律师能够使用电脑完成自动化办公工作。
通过座谈和实地调研活动的开展，使我局律管干部充分了解到合伙律师事务所规范化建设活动中迫切需要解决的问题，并采取了相应对策，切实作到了有的放矢。具体措施如下：
第一，将规范建设年活动与共产党员先进性教育活动结合起来，强化党员律师的凝聚力，充分调动党员律师的积极性，发挥模范带头作用。
第二，开展文明律师事务所评选活动，将所的硬件建设、网络建设、归档率和人员培训工作情况作为重要的评分标准，以此来引导合伙律师事务所的发展方向。
第三，加大对收费不开票行为的处罚力度，对发现此类问题的律师事务所一律予以通报批评，且该所及所主任三年内不得参加先进和优秀的评选活动。
第四，年检注册时，各所必须提供已为聘用律师办理并缴纳社保的凭证，否则不予注册公告。
第五，着手制定《乌鲁木齐市律师利益冲突处理规则》，实现指导各所建立内部矛盾调处机制。
三、虚心学习，充分交流，取长补短
为充分开展交流和学习，更好地完成合伙律师事务所建设活动，市律师协会采取外派学习和内部交流相结合的方式，积极组织各合伙所主任交流经验，探讨如何完善合伙律师事务所的内部管理机制。
第一，8月23日至8与31日，由市律师协会会长郭国峰同志带队，率市属十二家律师事务所的主任赴北京参加《合伙律师事务所规范化建设研讨交流会》，学习北京、上海等地的先进管理理念。回来后，市律师协会又组织参加学习人员进行讨论，探讨内地先进经验本土化的方式，以结合实际，合理借鉴，避免不顾实际盲目模仿的现象发生。
第二，9月9日召开四届六次理事会议暨规范化建设研讨交流会，将市属各律师事务所按规模大、中、小三个层次进行分类，选出各层次中管理规范，具代表性的几家所介绍经验，使已经在本土得以施行有效的管理制度能够得到推广。原创：
四、诚信在规范，规范保诚信
配合局机关开展的“诚信在岗位、诚信在行业”活动，律师和公证管理处与律师协会加强了律师行业诚信管理体系的建设，要求各所在规范建设活动中将诚信制度建设作为其中的一项重要内容。各所须制定诚信档案的建立、管理制度和诚信活动实施方案，将诚信建设融入到合伙律师事务所的规范化建设活动中去。为此，特将9月1日至11月25日合伙律师事务所规范建设活动的总结提高阶段同时定为律师诚信制度建设月。此次诚信活动共分：（一）工作准备（9月1日——9月10日）；（二）宣传动员（9月11日——9月20日）；（三）梳理对照（9月21日—11月10日）；（四）总结提高（11月10日——11月25日）四个阶段。以期借此将诚信制度切实与合伙律师事务所的规范化建设有机结合起来。使诚信制度成为规范化办所的必需条件，从而打造律师行业的诚信新形象。
五、对照检查，整改提高
按照《合伙律师事务所规范建设年活动实施方案》的要求，市律师协会将通过座谈和调研所了解到的问题归纳整理后，下发各合伙律师事务所，要求各所对照检查。凡在本所存在有同类问题的，要求积极提出整改方案，并采取措施及时纠正。对于发现问题隐瞒不报也不采取措施改正的所，将给予严厉处分。
一、本土会计师事务所转制动因与进展
（一）现行制度弊端与发达国家经验 我国注册会计师制度是为了顺应国家改革开放的要求，由财政部在上世纪80年代着手恢复和重建的。早期的注册会计师行业并非一个独立发展的行业，当时的会计师事务所均挂靠在国家机关或事业单位，基本上是政府和事业单位的附属机构。直到90年代末，局面才开始发生变化。1998年，各会计师事务所与挂靠单位脱钩，改制成为独立承担责任的法律主体。可以说从那时起，会计师事务所组织形式演变的序幕才真正拉开。改制后的会计师事务所中大多数都采用了有限责任制的组织形式，根据财政部网站提供的财政会计行业管理信息系统的统计数据，截至2010年7月，我国共有会计师事务所6892家（不含分所），其中有限责任制会计师事务所4428家，占64%；合伙制会计师事务所2464家，占36%。这一数据还是在政府主管部门鼓励合伙制的情况下合伙制事务所逐渐增多的结果，在这之前实行有限责任制的事务所比例要更高。另外，在要求大型会计师事务所转制之前，我国有证券和期货从业资格的会计师事务所全部为有限责任公司制，采用合伙制的基本是地方性的中小型会计师事务所。而无论是有限责任制还是普通合伙制，均有着其不可避免的缺陷和不足。
首先，有限责任制遵循的是以股权为基础分配决策权的机制，这种将决策权与股权挂钩的组织形式是因为过去传统行业依赖实物或货币发展所造成的。而对于会计师事务所这样的专业性机构来说，人力资源才是最核心的资产，有限责任制在这一点上有着与事务所特征的不相容性，长期来看并不利于事务所的壮大和发展。其次，有限责任制在股东人数上的严格要求制约了会计师事务所做大做强的可能性。《公司法》对有限责任制企业股东人数不超过50人的限制，很大程度上阻碍了事务所人员队伍壮大的客观要求。最后，有限责任制还存在着“双重税负”的问题——股东在承担企业所得税的同时，还要缴纳个人所得税，税负相对而言较重，一定程度上阻碍了股东投入事务所发展的热情。
另一方面，在普通合伙制中，合伙人即使是基于故意或者重大过失而给合伙企业造成债务，在对外责任的承担上依然是由全体合伙人承担无限连带责任，尽管对内其他合伙人可以追索有过错的合伙人。而在特殊普通合伙企业中，出现由于个别合伙人的故意或者重大过失而导致的合伙企业债务时，没有过错的其他合伙人是不需要承担对外责任的，债权人也只能追索有过错的合伙人。当然，若是由于合伙人非故意或者非重大过失引起的损失，则全体合伙人承担无限连带责任。这样一种制度，有助于划清责任的范围和实现对风险的控制，对合伙人有较强的激励作用，对会计师事务所这样的高风险机构的发展有着不言而喻的好处。
有限责任制对股东人数的严格限制很大程度上阻碍了事务所做大做强的意愿，而财政部会计司近年来组织的问卷调查结果也佐证了这一点。国际上，基于相似的原因，美国已基本摈弃了有限责任组织形式，前10大的会计师事务所中有9家采用的是有限责任合伙制，仅有一家采用有限责任公司制；英国虽然允许有限责任制的存在，但实务中仅有一成左右的事务所愿意采用这样的制度。据英国职业监督理事会的相关资料，英国前20大事务所中，有14家是有限责任合伙制，只有3家是公司制，另有3家是普通合伙制。欧盟另一些国家如德国等允许本土事务所采用有限责任制，但其直接后果是本土事务所规模普遍较小、竞争力普遍较低，欧盟市场上约90%的审计业务被“四大”所垄断，促使欧盟委员会自2010年起不得不重新评估审计市场垄断风险，反思本区域注册会计师行业的发展策略。
（二）本土会计师事务所转制进展 《暂行规定》中要求，本土大型会计师事务所应当于2010年12月31日前办理转制，同时鼓励中型会计师事务所于2011年12月31日前进行转制。因为有着明确的时间界限，当政策下发后，国内大所转制的步伐迅速迈开。2010年10月，中注协组织召开了特殊普通合伙转制研究咨询工作组的第一次会议，为面临转制的相关会计师事务所负责人提供了一次交流探讨转制工作中的细节和难题的机会。在有关部门的政策指导下，各事务所自身积极配合开展工作，转制工作取得了阶段性的重大进展。截至2013年1月，取得H股审计资格的8家国内大型事务所（立信、立信大华、信永中和、国富浩华、中瑞岳华、京都天华、大信、天健）已全部成功转制为特殊普通合伙制，一些具备证券期货业务资格的较大规模的会计师事务所也已经完成或正在推进转制工作。另外，“四大”于2013年3月之前全部完成了转制，还有华寅五洲和天职国际于2011年也完成了转制工作，深圳市则早在2007年就有14家事务所试点转制为特殊普通合伙制。面对行业发展的新要求，在质量是会计师事务所生命线的前提下，越来越多的本土事务所加入了转型的行列。2012年，注册会计师行业发生了若干大事，在央企集中换审的背景下，目前国内会计师事务所也加快了并购高潮，中小会计师事务所也在以一种新思维寻找求生之道，可以说转制和并购已成为本土会计师事务所转型的两大策略。
二、本土会计师事务所转制的所有权结构调整与内部利益协调
（一）本土会计师事务所转制内部所有权结构安排 首先是合伙人资格重新确定。《暂行规定》中第六条规定，事务所转制为特殊普通合伙制，其具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合有取得注册会计师证书后最近连续5年执业的经历，那么连续5年是如何理解和计算的？如是否以在事务所参加社保连续5年为标准？若不是，那又是以何种标准来确定连续5年执业的要求？若在这一问题上理解存在偏差，将不利于事务所吸引从其他行业转入的优秀人士。《暂行规定》还规定仅有注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师可以担任权益合伙人，但管理咨询合伙人和其他业务（IT咨询等）的人员不能成为权益合伙人，这一问题某种程度上也可能会制约事务所多元化发展的战略。另外，由于目前执业资格的限制，很多事务所的非审计业务（咨询、税务等）在法律上虽然是独立的，但实际上实行的是一体化管理。这些合伙人一般在各独立公司工作，不应刻板地理解为跨所执业。
其次是决策机制调整。有限责任制因为其以资本为纽带的本质特征，造成了“股东”这一身份在事务所中所占据的特殊地位。一部分股东掌握着事务所绝对的决策权和收益权，而对事务所执业有着重要作用的执业能力和专业知识却视而不见。这一现象的存在，极大的伤害了会计师事务所本应有的诚信为本、质量为先、专业服务的行业形象。由于有限责任制有着50人的股东人数上限限制，为了追求“股东身份”，“暗股”行为日益成为注册会计师行业内一个人尽皆知的秘密。而有的事务所本身又有着浓厚的家族色彩，事务所内部大搞“一言堂”，其他股东逐渐沦为大会上附和独大股东投票的机器，这些现象的存在使会计师事务所内部治理和一体化管理无从做到。而转制后的事务所通过内部的所有权结构安排，从原来按照持股比例进行决策变为所有合伙人相对公平的“一人一票制”，打破了少数控股股东或创业者掌握控制权的状况。同时，决策机构由原来的股东大会变为合伙人大会以及由合伙人大会推选出的合伙人管理委员会，且合伙人管理委员会的推选过程注重了候选人的专业水平、管理经验、职业道德等因素，从而建立起科学民主的决策机制，既解决了分配机制、利益机制、财务管理机制不统一的现实，提高了事务所一体化管理的水平，又实现了事务所内部风险、收益和责任的最优匹配，降低了事务所的执业风险。
（二）本土会计师事务所转制内部利益协调 一是合伙人责任界定与风险分担安排的变化。特殊普通合伙制为普通合伙制的一种特殊形式，适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，主要是指会计师事务所和律师事务所。在此类企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
特殊普通合伙制既涉及了在故意与重大过失情况下保护无过失的合伙人，又顾及了一般或轻微过失时合伙人之间共同的风险承担。具体来说，其带来的责任和风险变化不是单一的。一方面，由于合伙人必须为自己执业行为承担无限责任，其个人风险增大，并有可能超过其风险承担能力，这要求事务所通过购买责任保险形式将风险转移并降低，而这笔费用将由全体合伙人共同承担；另一方面，合伙人对于其他合伙人的行为可能也会承担连带责任，如，A合伙人可能担任B合伙人所负责项目的质量复核工作的负责人，并因此而承担连带责任；又如，在集团审计中，某个重要子公司或业务分部可能是由项目合伙人以外的其他合伙人或员工负责的，项目合伙人可能会对这些人的过失行为承担连带责任，这要求事务所内部对相关的责任和风险做出界定，以此作为一旦发生诉讼或行政处罚之后有关人员进行责任界分的依据。
二是利润分享安排变化。有限责任制下，利润通常按照各个股东投资的比例分配，投资比例越大，利润分配的比例越高。而在合伙制下利润分配的形式则相对灵活。《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。因此，完善的合伙协议便成为了合伙人利润分配的主要依据。过去出资比例是影响利润分配的重要因素，而转制后利润分配更重要的是要看合伙人的级别、工作性质、个人能力和实际业绩，这些条件在合伙协议中都应有明确的规定。
长期以来，由于我国会计师事务所一直以有限责任制“一边倒”为特征，合伙理念并未深入注册会计师行业，合伙经营文化在事务所及注册会计师中间积淀与传承也严重不足。通过合理的利润分享安排来密切事务所内部合伙人之间的关系，有助于建立起一个较为合理的事务所治理结构，也正是在这样一个信任与约束的内部机制下，本土会计师事务所的做大做强才更有保证。
三、信永中和转制分析
（一）信永中和转制概况 信永中和会计师事务所的发展历史可以追溯到上世纪八十年代初期。近30年来，伴随中国改革开放的历程，由小到大、由大到强，以其专业人员三千余人、数亿元的收入（以上数字均含分所）、可信赖的质量、高品质的专业能力，成为当今国内最具声望、最具规模的综合性会计师事务所之一。信永中和于2011年9月底正式启动转制工作。转制前，信永中和采用的是有限责任制的组织形式，出资总额为600万元，股东总数共有8名。股东以外的注册会计师数量为394名，注册会计师以外的专职从业人数为424名。在转制完成后，信永中和的出资总额为2481.2万元，目前合伙人总数为64名，合伙人以外的注册会计师数量为309名，注册会计师以外的专职从业人数为465名。
（二）转制前后基本信息对比 从表1、表2可以看出，通过特殊普通合伙转制，信永中和的资本总额得到了很大程度的扩充，达到了《暂行规定》中资本1000万元人民币以上的要求。转制后的合伙人队伍壮大到了64人，而合伙人以外的注册会计师数量减少了80多人，其原因一是相当一部分原来被排除在股东队伍之外的执业注册会计师在转制后投入资金到了事务所资本中成为了新的合伙人，二是一些老员工因没有获得合伙人资格而辞职离开。原有的8名股东转制前的出资额为66至108万元不等，出资比例为11%到18%不等，他们在办理完股权转让手续后也继续留在了合伙人队伍中。值得一提的是，信永中和实际上已模拟合伙制运行多年，其管理构架是基本适应合伙体制的，管理制度也是在这种构架下建立的，尤其是对合伙人和分所的全面一体化管理制度，为特殊普通合伙制奠定了坚实的基础，在合伙人资格确定方面，可以说信永中和并不存在重新界定合伙人的难点。但信永中和也遇到了一些问题，如非审计业务板块合伙人的问题，信永中和实际上对非审计业务是一体化管理的，并且这一板块合伙人的无限责任应如何承担也需要研究思考。而在法律责任的重新安排方面，信永中和在转制的实践中也提出了一些值得探讨的问题：业务报告是否还需要两人签字？业务报告签字是否必须要有一个登记的权益合伙人签字？签字注册会计师是否一定要承担无限责任？特殊普通合伙制与普通合伙制相比最大的优势就是实现了合伙人法律责任的适度分离，而信永中和的项目一般安排合伙人和一位经理签字，要非合伙人承担无限责任显然是不公平的，有违实行特殊普通合伙转制的初衷，这一问题需要有关部门会同已完成转制或转制进行中的事务所研讨并出台合理的规定。
（三）转制后的利益分配与风险 从表2可以看出，合伙人数量变化后，合伙人持股比例也出现了分散化的趋势，持股人增多而平均持股比例下降。显然，在新制度下事务所内部决策机制将遵循“一人一票”的原则，而不是原先的以出资比例为基础进行决策，这一变化有助于打破少数控股股东或创业者把持控制权的状况，甚至是大股东控制权的完全丧失，在保证了合伙人基本权利的前提下，又实现了事务所内部决策的科学民主。由于合伙人管理委员会在事务所内部决策体制中的重要地位，确认管理委员会的人选和产生办法时，要保证程序的民主、步骤的严谨以及组织的严密，确保得到大多数合伙人的认同。在合伙人队伍扩大后，新制度下的利润分配自然成为了不能回避的话题，由于信永中和多年的模拟运行合伙制经验，其内部考核分配利益制度也是适应合伙制的，转制并不会对其利益机制产生颠覆性的调整。实际上信永中和内部在转制过程中最关心的还是风险承担的问题，如何建立一个有效的保险制度来保障合伙人的权益，更保护社会大众的权益，在行业内仍是一个悬而未决的难题。
四、结论
此次特殊普通合伙转制，可以说是继1998年脱钩改制后的又一次革命。转制最大的挑战是合伙体制的建立，包括合伙人及责任、风险和利益机制建立等，对大部分事务所影响巨大，是一次严峻的挑战。然而从目前实际情形来看，整个转制的过程是平稳的、有序的。各本土大型事务所认清形势，科学谋划，积极行动，使会计师事务所在所有权结构安排和决策机制等方面取得了转制的阶段性成果，不过转制是否能推动本土会计师事务所做大做强、良性健康发展，依然有待时间来证明。值得注意的是，所有权结构安排变动在带来科学决策机制等益处的同时，如果操作不慎或方针有误，更会成为会计师事务所转制过程中乃至转制后经营发展中的阻碍因素。如，在保证合伙人管理委员会的决策效率方面，可以考虑事先按照决策事项重要性的大小建立分级投票制度，避免盲目刻板地遵守“一人一票”的原则，也更符合实际决策过程中的需要。另外，考虑到改变控股股东掌握控制权的目的，管委会人员的构成也是转制过程中必须给与思考的重点问题。此外，对于管委会人数占合伙人总数比例几何？管委会出资比例占出资总额几何？管委会委员工作年限构成、专业能力怎样？诸如此类的问题如果处置不当，均会给特殊普通合伙的顺利转制打上一个问号。
从有限责任制到特殊普通合伙，法律形态发生了根本改变，无论在形式上还是在实质上对事务所体系都产生了不同程度的影响，包括所有权结构、内部体系、管理制度、合伙理念等，加上外部环境不同步，仍然还有许多问题需要注册会计师行业去面对。不过只要本土会计师事务所坚持正确的指导思想，科学研究转制细则与要求，合理借鉴国内外同业的相关经验，加之在以后的经营实践中充分落实好特殊普通合伙的内在要求，必将给注册会计师行业带来更加灿烂的发展前景。
参考文献：
[1]黄洁莉：《英、美、中三国会计师事务所组织形式演变研究》，《会计研究》2010年第7期。
[2]张连起：《特殊普通合伙转制的实践与体会》，《中国注册会计师》2011年第4期。
[3]财政部会计司：《突破会计师事务所做大做强瓶颈的重要制度创新——财政部会计司解读》，《财务与会计》2010年第9期。
[4]肖小凤、王善平、肖雯：《论会计师事务所特殊普通合伙制度的完善》，《财经理论与实践》2012年第5期。
[5]秦荣生：《对我国特殊普通合伙会计师事务所若干问题的思考》，《当代财经》2010年第12期。
[6]财政部：《关于印发的通知》，2011-04-11。
[7]财政部：《关于印发的通知》，2010-07-21。
企业制度的形式之独资企业
独资企业始于古埃及和古罗马时代，起源最早，也是最普遍的企业组织。独资企业在零售业、手工业、家庭工业、农业、林业、渔业等行业中十分普遍。即使是在以大公司为企业主体的西方各国，独资经营的个人企业在数量上仍占多数，其作用也不容轻视。在我国台湾，独资企业约占企业数的80%，是经济生活中最活跃的细胞。
独资企业一般是指个人单独出资经营的工商业，所有权和经营权皆归属于出资人。通常情况下，独资企业规模较小，营业范围较窄，组织结构比较简单。因此，独资企业的H常运行，往往均由业主自己负责。企业的财产，与业主自己的私有财产一样，在法律上并无任何差别。企业的债权人，在必要的时候，不仅可以针对企业的资产索赔，而且还可以针对业主所有的财产提出偿债要求。独资企业也可雇佣经理人员负责日常的管理，但经理与业主之间，只是一种的关系。经理人员属于法定人，其职责和权限，受民法中关于的有关规定的约束。一旦企业陷于破产，对外的负债则由业主承担无限的清偿责任，经理人员概不负责。这一点，乃是独资企业的重大缺点之一，它使得独资企业的风险骤然增大。但独资企业的优点也相当明显。
(1)独资企业成立或解散的程序简单。在美国，独资企业的成立只需缴纳低廉的市府档案费或填写州营业税缴纳申请表，无须其他任何手续。在我国，独资企业成立时，仅需到当地的工商行政管理机关登记，并交纳少许费用，即可领取营业执照。独资企业在解散时，只需把债务偿清，即可由自己或委托他人充当清算人，免掉了经过重大议程等程序。
(2)独资企业保密良好。独资企业由业主负责，除非他自己促使商情外泄，否则极少有人能明了他的内幕。
(3)企业运行效率较高。独资企业的管理权和所有权两位一体，企业的各种活动、决策皆可高度简化。业主自己可以独断专行，企业成败即个人成败，因此独资企业的负责人最具进取动力。
(4)独资企业的信用关系较长久。独资企业的业主是以个人身份向外借债的，其信用关系建立在个人关系之上。只要个人关系尚存，信用关系就不会削弱或消亡。
除了上面所说的负债的无限清偿责任外，独资企业尚有若干缺点：其一，个人资金力量有限，业务扩展比较困难;其二，由于业主可按一己之意愿随时终止营业，因此独资企业长久存续的安定感不强，同时，业主的死亡、犯罪下狱等意外事件，也可给独资企业带来致命的打击;其三，独资企业的所有权和管理权均握于业主之手，故其事业能否兴旺，完全要看业主的才识与能力。同时，独资企业难以吸引优秀人才，内部制度也较难完善。
企业制度的形式之合伙企业
关于合伙，英国规定：“合伙为多数人以营利为目的，而经营共同事业之关系体。”美国规定：“合伙，乃两人以上互约出资共同经营之营利事业。”
我国台湾省“民法”规定合伙有两类，一是普通合伙，二是隐名合伙。独资企业和合伙企业在法律上属于自然人，没有法人资格，前者是指二人以上互约出资，以经营共同事业的契约合伙，后者是指当事人约定，一方对于他方所经营的事业出资，分享其营业所生之利益，分担其所生之损失。普通合伙可用金钱、财产、劳务或信用作合伙物，隐名合伙则仅限于金钱或其他财产，普通合伙人之出资及其他合伙财产，属合伙人全体共同所有，隐名合伙人之出资，财产权移属营业人，普通合伙人对于合伙之债务负连带清偿责任，隐名合伙人对债务的责任仅限于出资限度，普通合伙之事务，除另有契约规定外，由合伙人共同执行，隐名合伙之事务，则由出名营业人执行，普通合伙人对共同经营之事业，于第三人皆为权力义务主体，隐名合伙人于第三者则不生权力义务关系。
我国现行有关法规规定，合伙企业为两人以上共同经营的事业。合伙关系的成立以口头或书面的契约为要件。合伙契约主要包括如下内容：合伙事业及合伙人名称，契约生效日期，经营事业的性质，营业的地点，每一合伙人投资的数额及投入资产的名称及其估价，合伙人的权力义务，结账及利益计算和分配日期，每一合伙人分配净利的方法，每一合伙人允许提取的限额及超额提取的处罚，合伙的存续期限，合伙人退伙的条件和程序，合伙人死亡时的处理方法，发生争议时的仲裁规定，企业解散时合伙人的权力与义务。
与其他企业形式相比，合伙企业的特点主要是：合伙企业不具有法人地位，合伙人相互之间可作为人。对债务负连带无限责任，即合伙企业倒闭时，若合伙资本不足清偿债务，则每一合伙人对于不足数额，都有全部清偿的责任。企业事务的表决形式，不论出资多少，一人一票，如有一个合伙人表示异议，便不能通过。除非合约另有规定，否则任何一位合伙人死亡或退出，或加入新合伙人，旧合伙企业即告解散。合伙人有权转让合伙权益，但转让导致其他合伙人受损时，须予以赔偿，并且不能强迫其他合伙人接受承让人为合伙人。合伙企业的资产，可自行规定提取的限额，法律上并不特加限制。
合伙企业的优点大致有：①凡有两人以上同意，便可订约出资，开始营业，故组织方便。②合伙人多是情投意合的至亲好友，利益共享，关系融洽，办事效率高。③由于表决时一人一权，故小股东与大股东地位平等，小股东也有充分保障。④政府、法律对合伙企业不像对公司企业那样限制严格。
合伙企业的缺点主要表现在，合伙人须负无限清偿债务责任，风险太大，加上股份转让不易，致使合伙企业较难筹得大笔资金。而且，合伙企业的寿命很不稳定，因为下列任何一种情况发生都可导致合伙企业解散：①任一合伙人死亡或退出。②任一合伙人破产或丧失行为能力。③合伙契约规定的经营时间告终。④合伙预定经营项目完成。⑤新合伙人加入。最后，由于合伙人较多，分歧容易产生，易互相牵制，失去营业良机。合伙企业经过发展，还产生了一些其他形式。常见的有：
有限合伙是指合伙人部分或多数对债务仅负有限责任。但是如果合伙企业不恪守法令，则法院常会判定合伙人须负无限责任。而如果合伙企业在另一地开业，则有限合伙人在别处就变成了无限责任者，特别是有限合伙证明书须由有关当局特别起草、受理。
专案合伙通常是两个或两个以上人员同意发起一项投机事业，从而形成短期合伙。专案合伙人之间很少有共同行动，管理权也经常由一个合伙人掌握，而且，某一合伙人死亡也不会解散或终止该专案。
公司合伙，是指一个公司依法组成，合伙人具有有限责任。每一合伙人接受股份证明书，但不能自由转移。当某一外人从该公司某一合伙人处购买股票，购买者可由其他合伙人投票准其参加。若投票没有通过，则原合伙人须将股票购回。
股票合伙，是指合伙企业的资金可发行股票，并可自由流通买卖。但购买者成为合伙人后，须负无限清偿债务责任，与一般合伙人相似。
企业制度的形式之公司企业
公司企业是根据公司法成立的营利性社团法人。公司企业是经济发展的产物，是现代经济社会最伟大的发明之一。我们说现代企业制度，主要的就是指公司企业制度。
与独资企业和合伙企业相比，公司企业最重要的特点就是，它是法人。公司企业一经依法成立，法律就赋予它人格，与自然人一样拥有享受权力和承担义务的能力。
公司企业法人的性质，属于社团法人。所谓社团法人，是与财团法人相对而言的。财团法人因财产设定，享有独立权力义务，社团法人则因“人”结合而成。
公司企业的目标，在于提供商品及劳务，赚取利润。公司企业设立必须严格遵照公司法进行，否则，不得称为公司。
公司企业有多种，可分为无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。
企业制度的形式之企业的联合组织
除了独资企业、合伙企业和公司企业外，经济生活中还存在着一些企业联合组织形态。这种企业联合组织通常包括集团企业、联营公司，中心卫星工厂制度和连锁店制度。集团企业也称关系企业，又有“一干多枝”、控股公司、母子公司之分。所谓一干多枝公司是指在一个资本所有权与经营管理权合一的公司形态下，另外再成立数个不同形态的所有权公司，这些公司接受原管理权拥有者的控制，形成一个由中央管理机关统辖数个公司的结构。
控股公司是指某一原始公司以收买其他公司足够多股票为手段，达到控制其他公司的目的，此原始公司即是控股公司，其他公司即是被控股的附属公司。如果别的公司自动将股权委托此原始公司代为营运，则此原始公司就成为托拉斯公司，意即“被信托”的公司。而那些自动请求代为管理的公司及此托拉斯公司，若在同一产品市场上占有垄断地位，则被称为卡特尔联营组织。
母子公司是指一家原始公司，投资于其他公司(新创或中途购买)，并派遣自己的管理人员到被投资公司担任重要主管人员，此原始公司即为母公司，被投资的公司即为子公司。与控股公司相比，母公司对子公司的干预程度更深。
联营公司是指数家原来独立的公司，经过审时度势，签订协议，共同投资成立一家新公司，并由新公司代为办理原来公司的行销或采购工作。联营公司造成的结果是，一方面防止了过分激烈的价格竞争，另一方面谋取规模效益。
中心卫星工厂制度有三种方式，其一是以一个成品装配厂为中心厂，以其他零配件供应厂为卫星厂，内部各厂之间以内部价格核算。其二是以一个原料供应厂为中心厂，以其他加工厂为卫星厂。其三是以一个共用的贸易商为中心企业，以产品生产厂、检验厂、发货仓库等为卫星企业。
连锁店制度是指一个企业联合其他类似的企业，在不同地区或地点，从事一致或相似的产销活动，在采购、仓储、运送、会计、财务调度等方面采取统合做法，扩大规模，降低成本。做法可以是由一家公司在各地自行设立，也可由一家公司到各地游说劝告各独立店参加联盟，也可由各地独立店提议大家联盟，还可由一家公司提出完整计划，授权各店使用。
企业的联合组织本质上都是企业扩大规模增强竞争力的有效途径。但企业联合组织的产生，有赖于企业的发展。因此，在现代企业制度尚未建立、完善之前，不宜鼓励企业联合组织的大幅度发展。
企业制度的形式有哪些相关文章：
1.企业管理制度有哪些要求
2.企业工资制度有哪些
3.企业制度建设的步骤和方法
4.企业危机有哪些
