时间：2023-07-13 17:23:22
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇融资投资方法，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
内容提要: 近年来，随着海外私人股权投资基金在我国投资活动的日益活跃，“对赌协议”越来越多地被运用到投资领域。实践中，有些企业对赌成功，取得了良好的效益，而有些企业则由于种种原因对赌失败，付出了惨重的代价。由于我国目前没有对对赌协议作出明确的法律规定，因此在实践中不断出现由对赌协议引发的纠纷。从对赌协议的内容看，对赌协议属于射幸合同，但是该种协议又具有独特性，目前法律无法做到有效调整与约束。
一、对赌协议的概念
所谓“对赌协议”，就是包含“对赌条款”的协议，在我国主要是由海外私人股权投资基金在投资时所采用。在实践中，当投资一方———主要是海外私人股权投资基金，与融资一方———一般是具有高速增长潜力的民营企业，在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在融资协议中约定一定的条件(一般是以一定的业绩指标作为标准)，如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业自身价值的损失；如果约定的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即Valuation Adjustment Mechanism，简称“VAM”，包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。从协议的内容可以看出，对赌协议实际上就是期权的一种形式。在投资领域中，由投资方与融资方签署对赌协议一直是海外私募股本投资基金投资项目时比较常见的做法，本质上是为了解决投资人和被投资人之间信息不对称问题的一种常见的手段和方法。
(一)“对赌协议”的主体
对赌协议的主体包括投资方和融资方，其中投资方一般是海外私人股权投资基金，如摩根史坦利、高盛、鼎晖等；融资方一般都是国内具有良好成长性的民营企业，如蒙牛、永乐、雨润、太子奶等。在极个别的案例中，例如徐工和凯雷的并购中，也出现了国有企业签订对赌条款的情况。但是由于国有企业签订对赌条款涉及的问题比较复杂，不好操作，因此在我国，主要是民营企业选择通过对赌协议的方式融资。
(二)“对赌协议”以融资为目的
作为一种常见的财务安排，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的对赌条款，具体选择何种条款，由投资方和融资方协商确定。我国企业由于对对赌协议不熟悉，在目前的实践中，融资方一般是以一定期间内的财务业绩作为对赌条件，如果企业在一定时间内实现一定的业绩增长等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资或出让一部分股权给管理层；如果融资方未能在约定的期间内达到约定的业绩指标，则管理层转让规定数额的股权给投资方。
(三)投资方一般以股权、期权认购权、投资额等作为对赌对象，以可转换优先股或者可转换债券为投资工具
按照协议的规定，如果达到协议中约定的条件，投资人就无偿或者低价向融资方的管理层转让股份或者追加投资等；如果达不到约定的条件，则管理层向投资人转让股份或者管理层溢价收回投资方所持的股权。
二、“对赌协议”的法律性质
对赌协议是投资方和融资方之间因为融资安排而订立的协议。对于这种协议，目前我国法律尚没有做出明确规定，根据我国《合同法》第124条的规定，这种协议在合同法上属于无名合同。对于这种无名合同，应当适用何种法律调整，协议是否有效，都是在实践中有争议的问题。
(一)“对赌协议”的合法性问题
1.“对赌协议”与射幸合同
射幸合同源于拉丁文的contractus aleatoria，其中射幸与alea(意外死亡)和aleator(掷骰子者)有联系。在长期的发展过程中，射幸合同作为一类契约在一些国家的法律中固定下来，如《法国民法典》第1104条第2款将射幸合同定义为：“在契约等价是指各方当事人依据某种不确定的事件，均有获得利益或损失之可能时，此种契约为射幸契约。”美国《合同法重述》第291条则规定：“本重述中的‘射幸允诺’是指以偶然事件的发生或由当事人假定的偶然事件的发生为条件的允诺。”
从各国的立法及司法实践看，射幸合同可以被定义为：在合同订立时，合同当事人对因为特定行为而导致的法律效果还不能加以确定，这种主观上具有预判性和客观上具有不确定性的事项被称为成为机会性事项，以此事项作为标的订立的合同就被称为射幸合同。射幸合同具有碰运气的性质，实践中，保险合同、有奖销售合同、彩票、各类金融衍生工具合同等都属于射幸合同，赌博合同也是一种射幸合同。从射幸合同的要求可以看出，射幸合同至少要具有两个特点：第一是当事人主体在订立合同时对特定行为的后果具有不确定性；第二，当事人均具有获得利益或者损失的可能。
按照射幸合同的要求，对赌协议也应归类为射幸合同。首先，投资方和融资方在签订对赌协议时，对于企业未来的业绩存在不确定性，即使融资方主观上作出了积极的努力，仍然不一定能达到双方约定的业绩标准。因为企业的经营业绩取决于多种因素，既包括主观因素也包括客观因素，因此对赌双方无法确定法律行为的效果，双方的约定是不确定事项，这符合射幸合同的最基本的特征。其次，在对赌协议中，双方均具有利益或者损失。如果双方在合同中约定的条件实现，则双方都受益，投资方也可以通过股价的提高得到利益；如果约定的条件未出现，则不仅融资方要丧失股权或者进行赔偿，投资方也会出现利益受损的情况。因此，从对赌协议的内容看，其符合射幸合同的要求。
2.对赌协议的合法性问题
正因为射幸合同具有机会性和偶然性的特征，为了防止人们投机，违反公序良俗，各国都对它进行较为严格的管理，因此，射幸合同比其它合同具有更为严格的适法性。一方面，一些射幸合同因为符合法律要件而合法，如保险合同；另一方面，一些射幸行为因为违反了法律、法规等强制性、禁止性规定，或者合同违背社会公共利益而无效。例如，赌博合同作为射幸合同的一种，世界上除了个别国家，多数国家都将赌博视为违法行为，赌博合同不受法律保护。
但是对于对赌协议的合法性，我国法律上并没有做出规定。根据民法及合同法等法律的要求，要考察对赌协议作为射幸合同的一种，是否具有合法性，需要从合同主体是否合格、当事人意思表示是否真实、合同内容是否合法、是否违背了公序良俗、是否损害了社会公共利益等几个方面考察。目前实践中最具争议之处在于对赌协议的内容是否符合法律要求，是否体现了等价有偿原则。
在对赌协议中，对赌各方通过对赌条款将投资或者受让股权的条件进行了约定，无论融资方是否达到约定的业绩标准，投资方都会获得相应的回报。投资人在投资进入公司后，如果约定的条件成就，投资方虽然付出了部分股权，却得到了股权上升的回报；如果约定的条件没有成就，投资人不仅不承担公司的风险，反而要求大股东对其收益进行赔偿。也就是说，无论融资方的业绩情况如何，投资方都能获得相应的利益，而融资方却是利益与风险并存。这就和我国《公司法》中规定的公司出资人按照出资比例分享利润、分担风险的内容明显的不同，因此有人对对赌条款的法律效力提出质疑。
要考察对赌协议内容是否体现法律所要求的等价有偿原则，应该着重考察以下几个方面：
第一，投资方的风险问题。在签订对赌协议中，投资方和融资方的风险是并存的，无论哪一方都不知道将来会有何种结果。表面上看，投资方利益是最大化的，但是，投资方实际上也面临着不可控制的市场风险。
第二，投资方在投资过程是否有付出。投资方在投资后，一般要帮助企业改制重组，提升企业业绩，解决公司的治理和激励问题等，在这个过程中，有许多具体的工作都是在投资方的协助下完成的，因此投资方从开始的找项目到投资直至推出，都是有成本的，而不能认为就是“空手套白狼”。
第三，融资方和投资方的最终利益是一致的。投资方的目的并不是接管企业，取得企业的控制权，其根本目的在于获得一定的投资回报。被投资方业绩越好，其得到的投资回报越高；如果被投资方企业业绩不好，则相应其回报是降低的。融资方的目的是通过投资方的资本注入，将企业做大。因此，二者的最终目标是一致的。“对赌协议是一种金融契约，是投、融资双方针对未来标的价值可能出现的情形，作出的权利与义务的约定。从合同形式上看是一种‘零和’博弈，本质上是确保投资者获取最大化投资收益和控制管理层‘道德风险’的最优激励机制。”[1]
因此，对赌协议双方权利义务是对等的，不违反等价有偿原则。从协议内容看，协议是双方意思自治的结果，符合社会需求，并未违背我国强制性、禁止性规范，也没有损害社会公共利益，因此，协议是合法有效的。
(二)关于对赌协议的性质
对于对赌协议这种无名合同的性质及法律适用，目前在实践中形成了不同的认识。一种观点认为对赌协议属于股权转让协议，“从法的角度看，对赌协议实际上是股东之间的一种安排，其实现最终体现的股权的转移。[2]”另一种观点认为对赌协议属于投资协议，是投资方实现投资利益的手段。从表面上看，对赌协议似乎既是股权转让协议也是投资协议，但是具体内容还是要根据对赌协议的内容加以确定。
根据对赌协议的内容不同，大体上可以分为两种：一种是投资方以一定的条件受让原股东的股权，在将来约定的时间内，如果条件成就，投资方应该履行一定的义务。否则，股权的出让方以及其他股东应履行一定的义务。这种协议属于股权转让性质，适用合同法、公司法。另外一种是公司的原股东向投资方定向增发一定的股份，并约定一定的条件。在将来约定的时点上如果条件成就，投资方应该履行一定的义务。否则，原股东应履行一定的义务。这种属于公司的定向增资行为，适用公司法。
在对赌协议中，无论是上述哪一种内容，都约定如果条件没有成就，则投资人不仅不承担风险，还有权要求原股东对其赔偿，或者转让股份。实践中有人认为这是投资的保底条款，因此对协议的效力提出质疑。对于这一问题，应该将股东的约定和投资协议的约定分开来进行分析。现实中，对赌条款中对于投资人的投资权益的保障条款均是由原股东来履行的，其担保义务均属原股东。在投资人与公司的关系中不存在投资收益保底的约定。也就是说，投资人与原股东约定的条件没有出现，承担赔偿义务的人是原股东，公司并不承担赔偿义务。投资人与公司之间的权利义务仍然按照公司法的规定予以规制。由此不难得出结论，对赌条款并未违反法律规定，完全是当事人意思自治的结果，是合法有效的，对协议的双方产生约束力。
也有人将对赌协议与借款协议划等号，认为对赌协议本质上是借款合同，这是不准确的。因为二者有着本质区别。从对赌协议的设计目的来看，投资方的目的在于投资有潜力的项目，取得高额的股权收益，并不是资金使用成本。而借款协议的目的在于出借资金的一方将获得稳定的利息收益，至于资金使用方将资金投向哪个项目、哪个行业，并不重要。也正因为如此，对赌协议比借款协议复杂得多，特别是对于所投资的项目或者受让的股权会做出严格的法律、财务调查，将经济风险进行严谨的分析，对于协议的内容进行严密的设计，将投入、转让、退出程序进行事先设定。
正因为我国法律没有对对赌协议做出明确具体的规定，实践中为了避免麻烦，各方一般在境外设立离岸公司，由离岸公司完成对赌安排。
这种做法至少反映出两个问题：第一，通过离岸公司的运作，当事人通过意思自治选择法律，只要协议内容不违背也不规避我国强制性、禁止性法律，协议就有效，从而保证了协议的履行；第二，投资方和融资方之所以选择离岸公司的操作模式，也折射出我国法律相对滞后的状况，当事人由于对行为在我国的合法性心存疑惑，因此宁可舍近求远。
三、对赌协议中的担保问题
(一)传统意义上的担保
我国法律规定，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以设定担保。担保的方式包括保证、抵押、质押、留置和定金。作为担保的一种方式，保证合同一般具有如下特点： (1)从属性。担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。(2)保证人的责任：连带责任或者一般保证责任。在保证合同中，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担担保责任。(3)保障性。保证合同也具有保障合同债权得以实现的特性。
(二)对赌协议中的担保
在对赌协议中，原股东一般都要对投资人提供一种保证，这种保证就是原股东针对投资人的投资行为做出的一种担保。一般来说，投资人无论是采用股权受让的方式还是以定向增发的方式投资，均按照公司原股东股权价值的N倍计算投资人的投资额，投资人在投资时，将设定一定的条件。一般表现为原股东对公司的利润指标进行承诺，如果在一定时点上达到了承诺的业绩指标，投资人的投资就取得了可观的收益，投资人将履行对于公司原股东以及管理层的激励。如果在一定时点上没有达到承诺的业绩指标，原股东将按照原来约定的业绩指标进行赔偿，或者将投资人的股权进行回购，回购价将使投资人有一定的回报。
由此可见，原股东对投资人的这种承诺实际上是一种担保，主要担保公司的利润指标在将来会达到一个约定的数额。如果达不到约定的条件，则原股东保障投资人的投资回报。这种担保的性质与传统民法上规定的担保是否有区别就非常值得研究了。
(三)传统的担保制度与对赌协议中的担保制度之比较
1.性质不同
我国民法中规定的担保是一种债权担保，是在债务人不能履行债务时，由担保人代为履行的一种制度。该担保是一种从债权，以主债权成立与有效为前提。而对赌协议中的担保，既没有主债权，更不以主债权有效为前提。“私募股权投资是一种股权投资，不同于债权出资，投资者支付一定的资本金，获得的是一定的企业股权。作为股权投资协议的附属协议，对赌协议是不同于作为债权融资协议附属协议的担保合同的。[3]”这种担保完全来自于原股东对于本公司经营状况的一个判断，是对于公司经营能力的一个担保。有人认为这是股权投资担保，类似隐名担保制度[4]，也有人认为这相当于民法上的瑕疵担保。无论是哪一种类型，都与民法上规定的传统意义上的担保不同。因此在司法实践中不能使用民法上传统意义的担保的概念，来解决对赌协议的经济纠纷。
2.内容不同
传统意义中的担保制度是以担保债权的实现为目的的，而对赌协议中的担保却是融资方对投资方投资的一种保证。这不是一种债权担保，而是一种投资保证，因此不能完全套用传统民法中的担保概念。
3.责任承担方式不同
在传统的担保制度中，如果保证合同中没有约定，保证人就要承担连带担保责任。但是在对赌协议中不宜采用这一规定。一般在原股东向投资人承诺公司达不到一定的利润指标时，原股东将向投资人承担赔偿责任。但一般没有明确约定该赔偿责任是一般赔偿责任还是连带赔偿责任。在这种情况下，如何确定原股东的承担责任方式就成为了纠纷当中的关键问题。因为，在公司的各个股东中，经济赔偿能力是不同的，如果确定为连带责任的承担方式，对于投资人来说将是一个好消息。如果确定为一般责任的承担方式，对于投资人来说可能就是一个坏消息。从协议的内容看，一般应将协议中的责任认定为按份责任。
在确定了原股东的按份责任后，如何确定原股东的承担责任份额就成为司法实践当中面临的另一个法律问题。实践中有两种划分方法，一种是平均份额的方法，另一种是按出资比例划分份额的方法。这两种划分方法均可适用，但按照出资比例承担赔偿份额的划分方法更加科学。原因在于原股东对于公司的利润指标进行了承诺，一旦实现了利润指标股东应按照出资比例进行分享；一旦没有实现约定的利润指标，是公司经营中出现的一种风险，原股东也应该按照出资比例分担。这也完全符合公司法的规定，同时也体现了公平原则。否则，小股东与大股东承担同样比例的赔偿责任就有失公平。
四、公司破产与对赌协议
公司在运营过程中，由于种种原因，资不抵债，就可能进入破产清算阶段。在实践中，与对赌协议有关的破产问题包括两种：一种是在约定的期间未届满前，由于经营不善，不仅约定的业绩指标无法完成，企业还有可能破产；另外一种是在约定的期间内，融资方无法实现约定的业绩条件，投资方在顺利接管后，却无法组织运营，导致企业面临破产的局面。
虽然公司破产在市场经济社会中很常见，但是投资人在选择投资项目时是非常谨慎的，一般都选择具有良好发展前景的公司作为投资项目。正因为如此，双方在签订对赌协议、设计股权回购条款时，一般只约定了公司没有实现约定的利润指标，原股东有义务回购股权的内容，但是没有约定在约定的期间内，一旦公司破产要进行清算该如何进行处理，此时原股东是否应该履行股权回购义务？现实中已经出现了类似的股权回购的纠纷。
投资人认为，原股东没有在约定的时间内完成约定的利润指标，应该遵守回购条款的约定，原股东有义务进行股权回购。而原股东认为，公司出现破产清算，是公司经营中出现的特殊情况，不属于回购条款约定的内容，因此其无义务回购股权。
对于这一问题，应当客观看待，以双方协议中约定的内容为准。因为破产清算是公司终止的情形，不是对赌协议中约定的内容，也就是说对赌协议中没有对公司出现破产清算这种特殊情况如何赔偿进行约定，只约定了在公司正常经营的情况下没有达到利润指标如何回购的内容。况且，公司进入破产清算的程序后，公司的股权已经不能进行变动，回购是无法完成的，也不具有操作性。
总之，作为一种国际投资中常用的财务工具，对赌协议是平衡投资方和融资方利益的一种有效机制。虽然该机制目前在投资领域中应用广泛，但是我国对其研究还不够深入，例如如何认识协议中的担保条款，如何解决协议中小股东利益保护问题等。针对私募基金的特点，尤其是其对推出机制的要求，完善我国相关法律的规定，无论是对于投资方还是对于融资方，都是有益的。 注释:
[1]张波、费一文、黄培清：《“对赌协议”的经济学研究》，载《上海管理科学》2009年第1期，第6页。
[2]谢德明、王君彩：《对赌协议：美酒还是毒药》，载《企业管理》2009年第4期，第32页。
关键词：内蒙古 基础设施建设 BOT融资模式
一、BOT融资模式的概述
（一）BOT融资模式的概念
BOT是英文Build-Operate-Transfer的缩写，被人们翻译为“建设--经营—转让”，其实质是基础设施投资建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一项基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。政府对该机构提供的公共产品或服务的数量和价格可以有所限制，但保证私人资本具有获取利润的机会。整个过程中的风险由政府和私人机构分担。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府制定部门经营和管理。所以说，BOT也翻译成 “基础设施特许权”。
（二）BOT融资模式的特点
1.BOT是基础设施项目建设立项的融资方式
采用BOT融资模式，可以解决中小企业部分融资难题。这种特许权融资模式，在特许权协议框架下，吸引民间资本甚至国际资本和先进的技术，将资本与技术有机地结合起来，通过各种融资方式为其项目筹集到巨额的低成本资金。
2.银行贷款大部分局限于国内银行，受政策影响较大
目前国内的BOT项目，大多数是向国内银行申请贷款。这主要是因为我国金融业尚未完全开放，外资的金融机构的业务范围受到限制，因此国内的投资商多是向国内银行贷款。国内的BOT贷款常常是只向一家银行贷款，这导致项目的资金供应情况完全受一家银行的经营情况和策略影响，加大了项目的融资风险。
3.创造了赶超型融资模式
BOT融资方式解决了因资金困难而延误经济发展的问题。许多待开发的城市资源和城市设施由于缺乏资金而无法实施大规模的开发，BOT融资方式可以大大提前完成基础设施的开发与建设，为赶超型地区经济的发展提供良好的硬环境。
4.BOT融资方式节省了开发成本
BOT引进了民间资本和先进的技术及管理经验，减少项目所在地政府贷款，减轻债务负担；同时也加快了当地基础设施的建设。这不仅有利于节省政府开支，也有利于区域内经济和社会的快速发展。
二、内蒙古基础设施建设中BOT融资模式案例分析
BOT融资模式在内蒙古也有应用。例如，内蒙古于1998年抓住国家扩大内需、增加基础设施投入的有利时机，努力向国家争取建设资金，使全区固定资产投资额明显增加，在国家新增的基础设施投资中，我区共争取到国家预算内专项资金和银行贷款64 亿元，固定资产投资由降转升。尽管这样，全区仍有一大批已开工的建设项目（如满洲里口岸道路改造工程、巴彦浩特供水工程、准东铁路、包头至东胜的公路、包头机场扩建、引黄入呼、呼市集中供热二期等），因资金不能按时到位，影响了工期。另外，像乌兰浩特排水、通辽污水、临河污水等城市环保及市政设施建设项目的前期工作已基本结束，但资金却尚未落实。资金不足已成为制约内蒙古基础设施建设加快发展的主要矛盾。因此，积极利用BOT 投资方式，吸引外资投资于基础设施建设，这无疑会大大加快内蒙古经济建设的步伐，为实现第二步战略目标做出重要贡献。
包头市南绕城公路就是采用BOT投资模式建设，经政府批准，由包头市政府形成特许经营的公路。包头市南绕城公路东西横穿包头市九原区的五个乡镇、两个农场，公路总长55.4km，公路于1998年12月28日开工剪彩，至2001年9月27日举行了通车典礼，核准预算2.97亿元。项目建成后依法成立了包头市南绕城公路有限责任公司，经营该收费公路，全程实行一票制（即全线收一次费）。按惯例政府包干使用资金，发挥政府职能解决项目建设过程中的社会问题及严格履行合同条款中有关税收、交通管制等责任，这成了包头市南绕城公路这个BOT项目成功的关键因素。另外，投资方的资金落实和到位情况是BOT模式建设公路的前提和基础，投资方和政府的责任与义务的并存是项目成功的关键所在。
又比如2008年，阿拉善盟首条以BOT方式建设的交通重点项目——巴彦浩特至吉兰泰一级公路进入全线施工阶段。利用BOT融资模式可以解决部分基础设施工程融资难的问题。BOT在内蒙古的推广过程中，除了吸引外资外，更能够吸引国内资本，特别是私营经济的资本。
我们再来看一个具体案例，包府公路东（胜）—杨（家坡）段公路改建工程。该段公路北起210国道92k+000处，南止于内蒙古与陕西省交界的杨家坡桥处，全长69.6km，项目总投资3.5亿元人民币，工程建设期限为3年。1998年完成包府路东杨段全线路基桥涵、34 km路面、收费站工程及防护附属工程；1999年完成包府公路新线35.6 km路面、旧包府公路全线的路面补强、翻新及防护附属工程；2000年8月之前完成全部剩余工程。
为了加快内蒙古伊盟地区公路建设速度，经有关部门批准，由伊盟东信公路有限责任公司以自筹及银行贷款形式筹集资金，参照国际通行的BOT方式公司化管理，修建了包府公路东胜——杨家坡段公路改建工程。该工程项目建设期为3年，即1998年6月至2001年6月。经营期为25年，即2001年6月至2026年6月。工程项目管理模式属区内首创。其中的资金来源：工程总投资计划3.5亿元人民币，其中企业自筹13750万元，占比例39.3%；申请银行贷款21250万元，占比例60.7%。资金计划：1998年计划17 350万元（自筹12 350万元，贷款5000万元），1999年投资计划9550万元（自筹300万元，贷款9250万元），2000年投资计划8100万元（自筹1100万元，贷款7000万元）。
三、内蒙古中小企业BOT融资模式存在的问题
（一）融资成本过高
投资方与地方政府签订的特许权协议多数会做出规定，由政府担保给予外方12%—15%的年固定回报率，或让外方管理设施15—20年，以收费来保证回报率。而这些年人民币利率连续7次下调，采用BOT方式建设的企业压力很大，普遍处于亏损边缘或亏损境地。在包府公路东——杨段公路改建的案例中，25年收费期平均年收入8767万元，营业税265万元，利润5076万元，年折旧额1400万元，以公路运行初期的经济效益年递增2%计算，贷款偿还期可控制在8年以内。
（二）文化差异导致对BOT融资模式的认识上有偏差
在使用国际商业投资和国际金融市场资金方面，政府缺乏全面的认识和相关经验，不了解其基本的操作程序与工作管理，往往习惯于融资的传统方法，或以利用国际金融组织贷款的做法为“经验”，无法突破融资局限性。由于文化接受方面的差异，导致在对合作效益及方式的期望、项目文件的准备、具体实施方案等方面，与其他投资商缺少共识。
（三）内蒙古民族区域自治制度与BOT投资相关法律不协调
目前我国已经颁布了一些关于BOT投资的专门规定，但由于现有法律法规并未对BOT投资方式做出明确规定，且有些规定与BOT投资方式所要求的做法相冲突，以及与地方保护政策或者民族区域政策不相协调，因此，现有的部分相关法律法规在事实上已经构成了我国BOT投资方式的法律障碍。尤其对于内蒙古这样一个民族自治的地区来说，区域自治制度以及地方保护政策会导致实施BOT融资模式有些许难度。
四、结论
为使BOT投资方式在内蒙古中小企业当中尽快起步，关键是找准这种方式的切入点，以点带面，盘活全局。
（一）加强风险利率管理和政策引导
采用BOT投资方式，涉及国家的产业政策、外资政策和投资政策等， 如哪些行业、项目允许采用BOT方式、BOT项目实施的指导原则、政府担保的范围与界限等，对这些具体问题，现在自治区还没有一个机构来统一归口管理，也没有制定出相应的政策条例或法规，以规范和指导BOT项目的实施。为了能使BOT投资方式健康地发展，急需在国家统一的宏观管理指导下，建立比较系统的宏观管理体系。目前可考虑从以下两个方面着手。首先，明确BOT投资方式的宏观管理机构。基于自治区的现实情况，并借鉴其它地方的经验，应主要由主管基础设施建设的自治区发改委负责。其次，尽快研究制定有关BOT投资方式的宏观管理条例及其实施细则，将BOT投资方式纳入规范化的管理轨道。
而目前国内对于人民币贷款利率波动产生的风险尚没有比较好的金融产品，所以内资BOT项目，政府应保证项目有固定的贷款利率，并在签定的特许权协议中予以规定。
（二）做好BOT 投资方式的试点和专业人才的培训工作
BOT 方式在我国的起步时间不长，在内蒙古还属空白，对这些工作的陌生也是客观的。为了有效地利用BOT方式， 需要尽快有计划地选择有代表性的项目进行BOT 试点，以总结和积累经验。同时，应抓紧对BOT投资方式的专业知识的学习和专业人才的培训，可以请国外专家对重点建设项目的专业人员和管理人员进行系统培训。
（三）完善相关体制
自治区政府可以设置专门针对中小企业的BOT管理机构，负责统一和协调BOT项目，并监督其规划和审批；还可加强对BOT方式具体政策的研究和指导，在民间资本融资盛行的时期，可以适当打压垄断性民间融资，让中小企业融资方式朝着健康有序的方向进行；同时也要加大创新力度，强化风险的防范。
参考文献
[1]李虹，项玉娇，王鹏.BOT模式解困中小企业环保融资
难题[J].天津经济.2012（5）.
[2]闫煜喆.内蒙古基础设施投资方式选择——BOT、
TOT、PPP、PFI模式[J].内蒙古科技与经济.2010（1）.
[3]陈建校.高速公路BOT融资问题与对策研究[J].改革 与战略.2008（10）.
[4]刘克非，晏林. 我国BOT融资模式发展的案例分析
[J]. 商业文化·财金视点. 2007（9）.
[5]高娃，王志升. 内蒙古以BOT方式利用外资的前景分
析[J].内蒙古财经学院学报.1999（4）.
[6]田云. 谈BOT投资方式在包府公路东—杨段公路改
一、权益法核算的相关规定
（一）准则对初始计量的规定企业对外进行股权投资时，会计准则规定应当按取得该股权时的初始投资成本作为其入账成本。在此过程中如果投资企业是直接以现金（或通过发行股票、转让非现金资产以及承担债务等方式）作为支付对价的，投资方则要以所支付的对价作为初始投资成本,如果所支付的对价中包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润，则应从中扣除，不计入初始投资成本。
（二）后续计量中对投资成本的调整对于投资方（企业）的投资成本，准则要求其与应享有被投资单位权益公允价值作比较，如果出现前者大于后者，其差额不调整投资方的投资成本。反之，则应调整增加投资方的投资成本，同时在取得投资当期确认一项营业外收入。
（三）在确认投资损益和其他权益时的规定在被投资单位实现的净损益中，投资方（企业）应当于取得股权后按照其所持股权比例计算应享有损益份额确认为当期投资损益，同时调整其股权投资的账面价值。除净损益外，被投资单位可能还存在其他权益的变动，如果被投资单位其他所有者权益发生变动，投资方（企业）也应按照持股比例计算应享有被投资单位的其他所有者权益份额增加或减少资本公积，同时对股权投资的账面价值作出相应的调整。
二、准则规定中存在的问题
第一，投资企业在对取得投资进行初始计量时，如果被投资单位存在相关资产（如可供出售金融资产）是以公允价值计量的，且在公允价值发生变动时将其计入被投资方的资本公积（所有者权益）中。此时，投资方（企业）所支付的对价（按照准则规定已计入投资成本）中包含了被投资单位资本公积等相关项目，当被投资单位对所持有金融资产进行处置时，原计入资本公积部分将转为处置当期的投资收益。而在处置当期（末），按照会计准则规定，投资方（企业）也应按照持股比例计算应享有被投资单位实现的净损益，确认为当期投资损益并调整其股权投资的账面价值。此时将出现投资企业已确认为投资成本的公允价值变动被重复确认为投资损益，导致初始投资成本核算不实。
第二，投资企业在对取得的投资进行后续计量时，准则规定当投资成本小于按照持股比例计算应享有被投资单位权益公允价值的份额时，应调整增加投资方的投资成本，同时在取得投资当期确认一项营业外收入。但是，如果被投资单位存在前述的资产（即以公允价值计量），则投资企业对其所持股权在购买日的公允价值与应享有被投资单位所有者权益账面价值的差额全部计入营业外收入显然是不恰当的，因为其忽视了非损益因素的影响（被投资单位对投资企业股权投资的影响既有损益变动，又有非损益，如公允价值变动因素）。
三、对准则规定的改进建议
被投资企业所有者权益通常由实收资本（股本）、盈余公积、未分配利润及资本公积组成，如果资本公积全部由于资本溢价形成，上述四项均可作为构成投资企业的投资成本。但是资本公积中如果包含利得形成部分，由于该部分是相关资产价值变动产生的差额暂时计到权益中（并非已实现的损益），其将随着相关资产处置转为相应的处置损益。因此，笔者认为，在进行初始计量时，投资企业按照持股比例计算应享有被投资方（企业）权益中由利得形成的资本公积（账面价值）的份额应单独作为综合收益（计入长期股权投资———其他权益变动）进行核算（即不作为股权投资初始成本的一部分），所支付的对价与其差额作为长期股权投资的初始投资成本。这样，当被投资单位对所持有金融资产进行处置时，原计入资本公积部分将转为处置当期的投资损益。投资企业根据这一变动按照所享有比例同步增加当期投资损益和减少资本公积，从而避免了初始投资成本计量不实状况（因投资企业已将资本公积———未实现公允价值变动损益部分计入“长期股权投资———其他权益变动”）。同时，通过改进后又可以避免后续计量中计入营业外收入金额包含了非损益变动部分，可以有效地解决原准则会计处理中存在的缺陷。
四、案例分析
例：甲公司于2010年1月以70000000元购入乙公司30%的股份（具有表决权），由于甲公司可以对乙公司的生产及经营决策施加重大影响，因此其对该项投资采用权益法进行核算。假定2009年12月乙公司可辨认净资产公允价值250000000元（所有者权益结构见表1），其中，持有可供出售金融资产的成本为40000000元，持有期间因其公允价值发生变动而计入资本公积的金额为20000000元。2010年12月，乙公司处置了全部持有的可供出售金融资产。假定年初至处置时公允价值未发生变动，乙公司2010年损益全部由处置可供出售金融资产产生。
1.甲公司计入投资成本的对价70000000元包含了应享有乙公司因公允价值变动计入资本公积的部分，而这部分资本公积随着2010年乙公司处置了全部持有的可供出售金融资产转为乙公司当期收益。甲公司在确认对乙公司投资收益中包含了这部分转出的资本公积产生的收益（但该部分已计入甲公司投资成本），因此，存在虚增初始投资成本。
2.在权益法调整投资成本时，甲公司支付对价小于应享有乙公司所有者权益账面价值，其差额5000000元按准则规定应全部确认为营业外收入。由于乙公司所有者权益中包含未实现公允价值变动损益，甲公司将其确认为当期损益是不恰当的。
3.乙公司处置了金融资产后,甲公司在确认对乙公司除净损益以外的其他权益变动时，在减少资本公积（6000000元）的同时也相应调减“长期股权投资———其他权益变动”的账面价值。由于该权益变动不是甲公司取得股权后新增的变动，其在取得时已被甲公司确认在投资成本项目中，从而导致其他权益变动（期末余额为-6000000元）与乙公司资本公积（期末余额为0）变动不一致。
【关键词】 长期股权 投资质量 分析
长期股权投资是指企业持有的不准备随时变现、持有期超过1年、因对外出让资产而形成的股权。该项目通常核算四种权益性投资业务：企业持有的对其子公司的投资（单独控制投资），对合营企业的投资（共同控制投资），对联营企业的投资（重大影响投资），以及企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1. 投资目的与投资方向对投资质量的影响
1.1以巩固核心竞争力为目的的投资
企业出于战略性考虑进行对外长期投资，如通过对同行业竞争对手的兼并来消除竞争并扩大自己的经营规模，通过对重要原材料供应商的投资或了解当地市场的承销商的投资而使企业的价值链得以完善等。这些投资都在一定程度上巩固或提升企业的核心竞争力，并在技术、管理、市场等方面对受资方产生实质性贡献。为此，其未来的投资收益是值得期待的。
1.2以分散经营风险为目的的多元化投资
按照财务管理理论，企业的投资方向越是多样化，企业的经营风险越小，企业获取稳定收益的可能性越大。但多元化经营的前提通常要求企业本身应该具有较强的核心竞争优势，防止因过度多元化而分散有限的资源导致投资损失。
1.3以资本运作为目的的投资
某些急需资金的企业因为自身的融资空间已经饱和，于是将有限的资源投资于子公司（或新成立子公司），从而改善子公司的股权结构和资本结构，目的是由子公司进一步进行股权或是债权融资。这种投资通常没有明确的经营战略动机，仅仅是为了融资。这种情况在财务报表中通常表现为：伴随着当期投资规模的增加，母公司的长期股权投资金额会大于合并报表的金额，表明母公司主要是对控股子公司的投资，母公司根本没有筹资活动的现金流入，而在合并资产负债表中少数股东权益金额增幅较大。这种以融资为目的的投资，通常很难期待会有正常的投资收益。
2. 投资所运用的资产种类对投资质量的影响
企业以货币资金对外投资，由于货币资金具有投资方向不受限制、使用灵活的特点，企业投资方向的可选择性较强，对企业投资方向的多元化具有直接贡献；企业以表内的非货币资源对外投资，有可能是企业在实施资产重组战略，但其投资方向受原有资产结构和质量影响较大，受资方可能与企业的原有经营活功具有较强的相关性，这种投资的收益与企业自身的盈利能力具有较强的一致性；企业以表外资产对外投资，应该被认为是企业表外资源价值实现的一种方式，而这种投资的收益会以为表外资源价值的波动而受到影响。
3. 投资收益的构成及质量分析
利润表中的投资收益通常由以下部分构成：出售投资而获得的转让收益、债权投资产生的利息收益、股权投资成本法下的获利收益、股权投资权益法下的收益。与长期股权投资相关的投资收益有两类：成本法下的投资收益和权益法下的投资收益。报表分析中应了解不同的投资收益具有不同的质量。
在成本法下，企业的“长期股权投资”项目，通常仅反映初始的投资成本，此后追加或收回投资应相应调整长期股权投资的成本。在投资发生重大的、持久性的、不可逆转的贬值时，才对“长期股权投资”项目作减值处理，并确认资产减值损失。当收到被投资单位分发的股利时，确认投资收益。可见，成本法下的投资收益会有效为确定的现金流保证，收益的质量一般较高；成本法的缺陷在于对受资方减亏状况的信息反映得不够充分。
在权益法下，受资方接受投资后获取利润，不论是否分配现金股利，投资方均按照持股份额确认投资收益，同时确认长期股权投资金额的增加。在受资方分配现金股利时，则视同投资收回，相应冲减长期股权投资的金额。从整体来看，受资方不可能将其实现的净利润全部作为现金盈利进行分配。由此，权益法确认的投资收益通常会大于对应的现金流量，甚至出现没有现金流量的投资收益。可见，权益法对受资方盈亏状况予以了充分的披露，但该方法容易导致利润的现金流的脱节，容易引发投资收益和长期股权投资中不能利用的“泡沫”成分，值得关注。
综上，对长期股权投资产生的投资收益的质量判断，可以借助于报表附注中关于投资收益构成的明细说明，以及利润表中“投资收益”与现金流量表中“分得股利或利润所收到的现金”项目的金额之间的差异规模进行分析。投资收益的现金实现能力越强，通常说明其质量越高。
4. 投盗核算方法的滥用对投资质量分析的误导
现行会计准则对长期股权投资核算方法的适用条件做了调整：对单独控股的投资由原来的权益法按成本法核算，在子公司取得盈利的情况下，母公司的资产和利润与原来采用权益法相比会有所下降，但在一定程度上减少了母公司利用子公司业绩进行自我粉饰的空间，使得母公司的经营业绩变得相对真实。同时，由于改用成本法使受资子公司的业绩状况在母公司的报表中难以反映，此时应借助于合并报表与母公司报表中的核心营业利润的差异来判断子公司的经营业绩。
5. 长期股权投资减值准备计提情况对投资质量的影响
现行会计准则规定：按照成本法核算的、在活跃商场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值后，应当将该项投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，计提的减值损失，不得转回；其他的长期股权投资项目，当可收回金额低于其账面价值时，应当将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减慎损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，资产减值损失一经确认，在以后台计期间不得转回。可见，长期股权投资减值的计提情况是我们分析其质量的又一观察点。
值得注意的是，现行会计准则对该项目的会计处理充分体现了谨慎性原则，企业无法再通过转回资产减值准备来操纵利润，从而使得利润操纵空间变得越来越小，在一定程度上提高了财务报告的真实性。
6. 长期股权投资对企业财务状况的实质性影响
从上述分析中可以看到，长期股权投资对企业财务状况有着实质性影响，将有助于我们对长期股权投资质量的把握。
6.1长期股权投资在很大程度上代表了企业长期不能直接控制的优质资产
我们已经知道，长期股权投资按投资方对受资方有表决权股份的持有情况，可分为无重大影响投资、重大影响投资、共同控制性投资和单独控制性投资。对无重大影响投资，投资方仅有到期收取受资企业盈利的权利；对重大影响投资和控制性投资.虽然投资方对受资方的经营决策有重大影响力或控制权，但投资方与受资方毕竟是两个独立的经济实体，投资方的影响力和控制权的行使与直接支配有关资源仍有重大差别。
6.2长期股权投资代表了企业高风险的资产区域
这里的高风险，是指按照账面金额回收投资的风险以及企业获取稳定收益的风险。对长期股权投资而言、在企业为有限责任制的情况下，投资方的股权投资一般不能从被投资方撤出。投资方如果期望将手中持有的股权变现，就只能转让其股权。而转让价格将取决于双方的意愿及双方讨价还价的能力。这就是说，企业的长期股权投资，要么不能收回，要么以不确定的价格转让。这就使得投资方在回收投资中的损益难以预料。在持有收益方面，股权投
资方获取股利收益必须同时满足两个条件：①被投资方有可供分配的利润；②被投资方有用于利润分配的现金。可见，股利收效的获取也具有一定的不确定性。
参考文献：
[1] 刘嫦，李立新.新疆冠农股份长期股权投资项目分析[J] 石河子大学学报（哲学社会科学版） 2012（03）.
关键词：BT模式 城市交通建设 特点 注意问题
上世纪八十年代，我国外债账务太多以及预算严重的不符合建筑情况导致公共基础设备不能够顺利的发展，当地资本的发展改革以及国际上的帮助极大的改进了对私人进行融资的程序，以特许经营权为核心的BT等基础设施的私人融资建设经营模式开始在基础设施等公共服务领域兴起并蓬勃发展。在这些模式别是BT模式在大范围内得到了推广使用，我国引进这种先进的融资模式之后，先后在多项目中得到运用。
一、BT 模式特点
BT模式就是把私人资本引进到城市交通建设施工中，能够降低政府在资金投入方面的压力，消除制约公共设施顺利发展修筑的障碍。并且还有效的转变了政府的职责。
在城市交通建设中使用BT模式，筹集了大量的非政府资金以及社会闲散资金，多种形式对项目进行投资，促进了社会资源优化配置的发展，同时对于公共建设项目来说，由项目法人对工程承担着责任，由社会各界对项目进行管理监督，促进项目的建设在标准规范下运行。
BT模式筹集资金的方式，促进了社会资源的有效配置，同时在城市交通建设的施工中引进了先进科学的建筑方法以及管理管理形式，确保工程能够保质保量的完成，促进社会环境得到改革和优化。
二、BT 模式注意问题
项目业主一般为政府或政府授权的机构，项目业主在BT 模式中主要承担授权、要求、回购和支付回报等职能，同时对项目的总体运作进行监督。
开发项目使用BT模式在融资方面不是政府进行投资，一般情况都是社会法人或者多个社会法人，包括外资，包括投资类或者施工类的单位，两者都具备的单位。现在我国在开发项目采取BT模式的更青睐于投资单位不仅拥有投融资项目，还具有施工建筑资质，可以减少开发项目的投资，便于管理。
在BT模式中，金融机构包括银行、基金、信托等，因金融机构看到BT 项目背后政府的支撑，以及一般BT 项目投资额较大，所以金融机构大多希望能积极参与，提供融资支持。
（一）BT 项目的内容
在国内采取BT模式进行开发的项目主要集中在公共设备的建设中，主要是在道路、桥梁、管道网络这些不会带来经济效益的公益公共性的建筑。在对这类项目进行开发建筑中，一般都要提前商定好施工时间、采取的具体施工方式等，这样在一个既定的范围内才能确保项目顺利开展完工。对开发项目投资的多少一般是按照对项目的估算进行确定，BT项目的投资数目通常是按照建筑设计定额来决定的。使用估算单价合同的方式，对工程量通过设计暂时定一个量，最后按照图纸计划的定量再加上在实际施工中发生的变量进行确定。对于规模比较大的开发项目，审计机构最好对其进行跟踪，根据跟踪得到的资料对估算结果进行审核，BT的投资额由最后审核通过的估算数据决定。根据项目情况，一般在确定BT 协议时，项目业主通常会给予投资人一定的项目回报，回报的内容包括根据项目投资额乘以一定比率确定的投资收益、管理费用、财务费用上浮等。
（二）BT 模式的过程管理
在开发项目采取BT模式的，有关项目全部的批示、报送建设程序、开始施工等程序通常都是由开发商在进行施工前都要准备好的。开发商通常都会为BT项目的投资者提供在施工中必须要提供的一些材料。通常来讲，施工项目的计划和整体的建筑规划都是由开发商决定的。在开发项目进行建筑中，开发商对项目的设计、建筑、技术、维修养护都有着监督检查的责任。在开发商对项目进行预算时，对项目进行投资的机构也要参与到其中去，依据开发商最后决定的方案进行投资。投资单位要和贷款方、承包建筑方一一签订合同，对于需要的资金成本都安排到位。
（三）BT 模式的风险控制
对于开发商来说，城市交通建设是否能够顺利的完工建成很大部分是依靠投资方在投融资以及施工方面的能力。但是，在进行挑选投资方的时候，开发商具有充足的自由选择权利，如果对投资方的竞选没有一定的规范标准，答应经济实力弱的投资商承担项目的建设，顺利完工的保证率就会下降，遇到的建筑以及融资风险也可能是想象不到的。针对项目的投资方来说，在进行投资前就应该做好应对风险的政策，保证投资项目顺利开工而且还能获取理想的经济收益。在签订投资合同之前，投资方一定要对开发商遵守规约、偿还贷款等这些情况调查清楚。在进行签约协商中，投资方要仔细研究弄清楚每个条例，由开发商一起承担风险。在签约的合同内容中，要明确的写出是由政府还是人大协议做担保，必须有有形资产作为抵押，或者合同的内容中有确保会进行回购的机制方式等。
【关键词】市政工程 BT模式 资金压力缓解BT困境
中图分为类号：TU99文献标识码： A 文章编号：
市政工程建设是城市发展的重要组成部分。近几年，随着国家对基础设施建设的大力投入，我国的市政建设状况也有了很大的改善，但仍然不能满足经济的快速曾峥和人民日益增长的需要。我国的市政建设总体而言，在其建设之中依然存在着资金缺口，因此理论上各种融资模式也层出不穷，BT模式就是其中之一。本文中，笔者以BT模式涵义入手分析其优势及其困境。
1.BT模式的涵义及其特征
1.1BT模式的涵义
BT即使英文的Build(建设)和Transfer(移交)的缩写形式，意即“建设—移交”，是政府通过特许协议授权企业对项目进行融资建设，项目建设验收合格后由政府赎回，政府用以后的财政预算资金向企业支付项目总投资加上合理回报的过程。BT模式回报率较银行贷款高，回收期较短，目前采用BT模式进行项目投融资建设的方式越来越受到关注。
1.2BT模式的特征
BT模式作为一种新型的投融资建设方式，主要适用于非经营性的基础设施和公用事业项目，如不收费的公路、桥梁、隧道、港口设施及无法经营的防洪救灾、环境保护、监狱、公园等基础设施，其特征有：
1.2.1移交和付款具有强制性
主办方对项目建设过程监督，项目竣工建成后，投资方必须按约定移交主办方，若投资方无力完成该项目，则由主办方无条件收回。由于BT项目存在大量的隐蔽工程且设计使用寿命较长（一般不低于50年），主办方除在项目移交进行合同验收外，还必须对项目建设进行严格的过程监督。
1.2.2项目公司和投资方共同负责项目的融资建设
尽管投资人组建BT项目公司后仅以BT项目公司的名义进行投资、融资和建设，但由于投资方必须对BT项目公司筹建设资金提供担保且向主办方承担建成BT项目的最终责任，因此实际上BT项目公司和投资方必须共同承担项目融资建设责任。
1.2.3实现了“政府按揭”，具有强大的融资功能
作为一种新型的融资方式，BT模式项目建设期间的融资任务交给了投资方承担，缓解了主办方的财政压力，加快了国家基础设施建设和人民生活福利的改善，称之为“政府按揭”，对投资方而言，BT模式可以采用BT模式项目公司股权、债权融资及项目融资等多种融资模式，融资功能更加强大。
2. BT模式优势、困境分析
2.1 BT模式优势
BT模式作为一种创新的投融资体制，运用到市政工程基础设施建设中，和传统的投资建设相比，具有以下优势：
2.1.1采用BT模式，有助于缓解政府的资金压力
BT模式可将大量的国外资金、民间资金引入基础设施建设，在很大程度上能缓解政府的财政压力。在传统的市政工程基础设施建设中，政府是出资人，也是项目的具体实施者。近年来，由于经济的迅猛发展，政府对基础设施建设的大力投入，在建设资金上难免出现短缺。利用BT模式有利于解决基础设施建设中资金短缺的问题，有利于引导和吸收社会资金向市政工程基础设施建设投资的流动，使之成为新的经济增长点，实现市政工程的良性循环。
2.1.2采用BT模式，有助于促进市政工程投资结构多元化
BT模式一方面可以为项目建设提供一种新的融资渠道，一方面可以引入先进灵活的技术和管理方法，有利于改善市政工程投资结构多元化。
2.1.3采用BT模式，有助于给投资者开辟新的投资渠道
BT模式回购资金有保证，投资风险小。BT模式项目通过设置回购承诺和回购担保的方式，可以降低投资回收风险，其投资回收期限较短，对于投资者而言，是一种良好的投资渠道，既有利于中小建筑企业的良性竞争，又发挥了企业自身的技术和资金优势。
2.1.4采用BT模式，有助于加快市政工程建设，有利于构建社会信用体系
BT模式使资源能优化配置，保证项目质量和效率，能够优化和改善城市的整体环境，BT模式在一定程度上是对政府和企业信用的考验。通过BT模式，有助于构建良好的社会信用平台。
2.2BT模式目前困境
目前对于BT模式存在争议，且争议双方观点呈现对立。双方争议来源于2006年1月4日建设部、发改委、财政部、中国人民银行联合下发的《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知》，其规定：政府投资项目一律不得以建筑企业带资承包的方式进行建设采用BOT、BOOT、BOO方式建设的政府项目投资建设项目可不适用本通知。导致关于BT模式是否遭禁的讨论沸沸扬扬，目前还在讨论之中。
一种观点认为，BT模式不同于带资承包，其相当于以前的变资建设，投资者直接与政府谈判协商，投资建设工程，项目建成之后，把工程交给政府，在此过程中，政府支付建设资金及利息。其中的产权变动是由投资企业—政府，与带资承包不同，项目从一开始就是政府的。另一种观点认为，BT模式与带资承包没有本质的区别，《通知》所说的带资承包应包含BT模式。
笔者认为，后一种观点只是看到了其BT模式的缺憾与不足，对其优势毫无展开分析，因此不足为取。应该说BT模式还是一种有效的投融资体系，禁止带资承包并不等于BT模式遭禁，目前的困境就是BT模式的实现缺乏明确的法律规定。
3.结语
总体而言，BT模式有着其优势存在，对于其我们应该持一种宽容的态度进行修补与订正，而非责难；其之所以存在困境主要的问题就是现实操作中缺乏相关的法律依据，但法律也并未明确禁止，因此我们有必要明确其法律地位，给予其法律身份，促进我国市政工程的良性发展，促进资金市场的有效流通。
参考文献：
[1]马秀岩，卢洪升.项目融资[M].大连：东北财经大学出版社2002年版.
[2]席敏，张婉君.我国基础设施建设中BT模式研究.[J].经济纵横.2005(11).
【关键词】地质灾害防治；矿山地区；投资多元化模式
0.前言
随着我国经济的快速发展，矿产资源的需求量也逐年增加。伴随着矿产资源的开采，矿山环境问题也日益显现出来。可见矿山地质灾害已经变成制约我国可持续发展、建设和谐社会的重要因素之一。矿山地质灾害是广义地质灾害的一种，它对资源、环境的破坏作用和社会影响正日趋严重，已不容忽视。矿山地质灾害防治投资，已经成为我国环境保护投资的重要板块。所以，建立多元化的矿山地质灾害防治投融资模式，是我国亟待解决的问题。
1.我国矿山地质灾害防治投资方式现状
1.1常规的矿山地质灾害防治投资方式
我国现阶段的矿山地质灾害防治的投资方式大多呈现单一方式。财政拨款一直是我国矿山地质灾害治理的主要资金来源，并占我国矿山地质灾害治理投资总量的50%以上。此外还设有地质灾害防治专项资金。我国设立了特大型地质灾害防治专项资金，这项基金由中央财政投入。我国已初步建立了矿山环境恢复治理保证金制度，对从事矿产资源开采活动的采矿权人，收缴矿山地质灾害防治保证金，主要用于矿山地质灾害防治、地质环境恢复治理。另外，银行贷款是矿山企业进行地质灾害治理项目融资的主要途径。但是，由于矿山地质灾害治理项目，具有投资周期长、产出效益低、风险较高的特点，从银行贷款较为困难。其融资规模增长一直较为缓慢。
1.2我国矿山地质灾害防治投资方式的发展
从我国矿山地质灾害防治投资方式的现状研究中可以看出，目前我国矿山地质灾害防治的投资主体，主要还是中央财政和各级地方财政，投资方式单一，多元化的投资格局尚未形成，社会资金的投入正有待加强。也正由于此，近年来，虽然我国矿山地质防治工作已取得较大成绩，但由于矿山地质环境破坏历史欠账太多，加之矿山开采造成的地质破坏具有点多、面广、量大的特点，导致治理速度缓慢，全国矿山环境恶化的趋势尚未得到有效遏制。所以，多元化的矿山地质灾害防治投融资渠道亟待解决。
2.矿山地质灾害防治多元化投资机制
2.1建立各级政府地质灾害防治专项资金
通过对我国矿山地质灾害防治投资方式现状研究，我们了解到制约我国矿山地质灾害防治的瓶颈，归根结底是资金问题。我国现有的单一的投资渠道，不能使我国矿山环境恶化的趋势得到有效遏制。建立多元化的投资渠道势在必行。对于矿山的地质灾害防治的投资，我国设有地质灾害防治专项资金。主要用于地质灾害调查、勘查、监测工作，少部分用于地质灾害治理工程建设。中央财政取消“地质灾害防治专项资金”后，各地也不再设专项资金。实践中，不同程度地影响了地质灾害防治工作的正常进行。后来又再次设立了矿山地质灾害防治专项资金，以确保潜在的地质灾害得到及时调查、勘查和治理。
2.2建立矿区地质灾害防治专项资金
矿区地质灾害是由于采矿活动引发或加剧的人为地质灾害。它包括滑坡、泥石流、地面塌陷（采空沉陷、岩溶塌陷）、尾矿坝溃决等。实践中，因为治理费用较大，矿山企业承担不起，多由主管部门补贴，如今行业主管部门已经撤销，因此，如何筹集矿区地质灾害防治专项资金，便成为地质灾害多发区许多矿山企业需要面对的难题。考虑到因采矿活动引发或加剧的地质灾害，既具有一定的必然性，也具有相当的随机性。其防治费用既可选用“基金”的办法，也可选用“保险”的做法。不论是哪一种办法，都需要从矿产品产值中抽取一定比例缴纳。一旦发生地质灾害，则由“基金”或“保险”提供赔付，矿山企业可用这笔费用进行善后修复和处理。
2.3建立适合我国矿山地质灾害防治的财政税收政策
利用财政税收政策加强矿山地质灾害防治，是环境经济政策的重要组成部分。建立国家财政对矿山地质灾害的投入产出和成本核算机制，提高财政投资的效率和效益。将国家财政对矿山地质灾害防治的投资，转变成补、鼓励性投资，成为引导社会资金向矿山地质灾害防治投资的助推剂。在矿产资源比较丰富的省市，设立与矿产资源开采有关的税种，根据当地经济发展情况，制定适当的税率，为当地的矿山地质灾害防治提供重要资金来源。
2.4通过证券融资改善矿山地质灾害投资现状
证券融资包括市政债券融资和企业证券融资。市政债券发行的目的，包括弥补财政赤字和为单独的项目融资，在矿产地质灾害防治中，主要可用于单独的项目融资。这种债券的特点是具有免税效应，可以吸引众多的居民投资者、投资基金、银行信托机构的资金，但同时债券需要到期还本付息，所以项目要有可赢利性。因此，社会经济的重要性和经济可行性是考虑的重要方面，也就是只有准公共产品才能适用与市政融资。企业证券也是很好的融资方式，由于矿产地质灾害防治需要大量的资金，企业自身无法直接提供，发行证券融资是一种很好的方法。企业证券包括股票和债券。股份制企业可以通过发行股票进行融资。股票融资分为优先股和普通股，优先股可以实现某些单位的控制权，有效防止私人对矿产地质灾害防治过程的不良运作；普通股可以有效筹集社会闲散资金，同时也可以吸引部分民营企业参与到项目的管理中，有利于提高矿产地质灾害防治的运作效率。企业债券融资也可以吸引社会上的闲散资金，债卷融资具有操作简单，筹资迅速的特点；企业债券和市政债券一样，有还本付息的压力，所以利用此方式筹集资金，可以提高资金的使用效率。
3.结语
我国是矿业大国，今后一段时期，矿产资源紧缺仍是主要矛盾，矿产资源高强度开发仍会带来更大的环境矛盾。要从促进经济社会协调发展、构建社会主义和谐社会的战略目标高度，深刻理解矿山地质灾害治理的重要意义，坚持以人为本，落实科学发展观，统筹规划，注重制度创新，建立企业承担责任、政府有效监管的机制，多元投融资模式，加强矿山地质灾害防治，改善矿山环境和矿区周边人民的生活质量，全面推进矿产资源开发与环境保护协调发展。
【参考文献】
[1]张梁等.三峡库区地质灾害防治工程投资机制与政策研究报告[R].中国国土资源经济研究院，2004.10.
关键词:公路建设项目;融资政策;融资方式
中图分类号:F830文献标志码:A文章编号:1673-291X(2009)27-0064-02
一、公路建设项目面临的融资形势
公路作为国民经济发展的先导产业和基础产业,其建设状况直接影响着国民的正常生活,社会的团结稳定,是维系国家社会生产和生活正常进行,促进国民经济发展的必备条件和基础保证,是目前保持中国经济快速、持续发展的有效动力和基础保障。在中国目前经济高速发展的今天,公路业在国民经济发展中的地位和作用正日趋突出。正因如此,近年来,在“国道主干线系统规划”的指导下,中国公路建设实现了持续、快速和有序的发展,基本构建了以高速公路为主骨架,国省干线、地方公路相连接的公路网络。公路交通事业的蓬勃发展,极大提高了中国公路网的整体技术水平,优化了交通运输结构,为缓解交通运输对国民经济的“瓶颈”制约发挥了重要作用,有力地促进了中国经济发展和社会进步。尽管如此,中国公路基础设施建设的总体规模仍然较小,按国土面积和人口数量计算的公路网络密度,分别为美国的1/5和1/ 25,人均拥有里程仅有印度的1/ 2,巴西的1/10。由此可见,中国公路基础设施建设不仅远远落后于欧美等经济发达国家,就是与印度、巴西等发展中国家相比也存在较大差距。要改变目前公路基础设施滞后于国民经济和社会发展需求的状况,不断适应新形势的需求,就必须加快公路的建设速度,加大建设力度。中央经济工作会议已经确立了今年的工作重点,其中首要的是要加强和改善宏观调控,实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,重点强调要提高公共投资的经济效益、社会效益、带动效益,拓宽民间投资领域和渠道,增强拉动经济增长的社会合力;加快发展方式转变,推进经济结构战略性调整,必须把保增长、扩内需、调结构有机结合起来。目标已经明确,关键重在落实。分析我们的公路建设特点,它是一项资金需求数量巨大,建设周期较长,经济回报不直观、明了的特殊项目。中国公路建设目前面临的形势是,资金投入需求大而实际投入不足的矛盾。要解决这一问题,单靠交通部门自身的积累和国家投资,已经远远不能满足国民经济发展战略的需要,必须通过多方面的投资渠道,广集社会资金来较好地适应当前公路交通事业飞速发展需要。因此,在对公路建设的投融资方式和政策上,必须不断进行调整和探索,以提高对公路基础设施建设的投入水平。
二、中国公路建设项目融资的主要模式与特点
在世界经济一体化的外部环境和保障中国经济持续增长的内部形势下,公路基本建设融资政策的转变必须与内部和外部的现实条件与要求相适应,应建立起政府投资为主体和其他投资主体并存的综合投资体制,建立健全相应的投资决策机制和风险约束机制。同时必须看到,在各种投资中,国家投资仍是交通公路建设投资主渠道,其他多种投融资方式则起着加大投资力度、加大收益、加速发展的作用。目前,试行或可选择的融资政策可分为以下几类,在实际的运行中应根据其各自的特点加以规范并综合应用:
1.政府直接投资。这是传统的政府投资建设政策,对于较为重要的基础设施建设采用此种政策仍有一定的必要性。其主要优点是社会效益好,消费不受限制,国家的控制力度高。其问题则是普遍存在投资主体的目标模糊不清、责权不明确、激励动力不足,造成投资项目的维护和管理水平低下,缺乏高质量的维修和保养,损耗较为严重。
2.政府与个体或企业共同投资。对于具有明显的外向性且投资盈利较低或风险较大的公路建设项目,一般可采用这种市场化程度较高的投资方式――政府与个体或企业共同投资,政府起着引导个体或企业投资的作用。具体方式可以采取投资参股、无偿赠款、提供优惠借款、提供借款担保、无偿或低价提供土地和减免税收等。在中国现有的相关政策法规中,对这一方式已经有了较为详细的规定,缺乏的只是明确的法制保证。对个体或企业及外国投资者而言,其利益的保护和投资环境的安全性是进行投资决策着重考虑的方面。现有的法规尚未包括这些内容,今后应根据交通投融资体制改革的需要,完善相应法规,以推动这种融资方式的开展。
3.政府管制下的个体或企业投资。对于单位投资额不大的公路建设项目,可以采用由政府授予企业特许投资权,然后对其价格、数量、利润等方面进行一定的管制的方式。这样可以在政府的管制或引导下形成具有竞争性的投资准市场,投资者自担投资风险。这种形式的特点是,具有提高投资效率的内在动力和竞争的外在压力,政府可在一定程度上可减轻财政负担,同时也给个体或企业提供了投资和发展的空间。
4.在政府允许的条件和范围内,完全由个体或企业投资。这种投资方式仅限于不存在直接收费困难,而且具有竞争性的公路建设项目。此类项目便于个体或企业投资,政府可以不予直接投资或进行经济资助,政府只用运宏观调控的手段来进行管理,其实际运行模式则由市场来调节。其特点是,政府没有任何投资风险,个体或企业又可以通过自己的有效投资和管理获取相应的利润回报。
总之,公路基础建设资本的来源要从单渠道转变为多渠道,这样公路建设资金既可以来自国家投资又可以来自资本市场;既来源于政府又来源于民间;既来源于国内,又来源于国外,多种有效的融资方式可以极大地推动公路交通事业的飞速发展。
三、融资政策中所要解决的关键性问题
1.解决好投资方和融资方关系问题。积极开放公路基础设施建设市场,吸引多方面资金进行开发建设,可以有效地缓解公路项目建设发展中资金不足的问题。但是,融资政策的制定,如不能很好解决政府与其他投资者之间的关系问题,就会产生许多不必要的问题,从而影响公路建设项目的投资和融资。融资政策中所要解决的关键性问题就是在民营、私营化趋势日益风行全球的形势下,处理好融资和投资双方之间的伙伴关系,以求既能在融投资和经营管理方面充分发挥投资方的积极性,又能使政府在权力下放的同时继续依法发挥其应有的作用。这就要求融资政策的制定一定要明确政府的职能责任及其同投资方的伙伴关系,以确保双方权益得到有效保障。就政府而言,要提供高效而透明的法律环境,使投资方得以建立一个高效率、低成本的营运系统。融资政策的制定要以既能使投资和融资双方可以建立起良好的合作伙伴关系,又能相互监督,互不干涉,较大程度上提高政府的公共管理能力和服务水平为原则。
2.融资方式问题。在融资方式上,需要制定一个健全而明确的法律框架,规定怎样组织和建立政府和个体或企业投资方合营的伙伴关系。这样可以增加合作关系的可靠性、公开性和透明度,成为吸引国际参与和引进长期投资的前提条件。如国外常用BOT开发模式,它是由政府特许投资者在一定的时期内拥有和经营一些基础设施项目,偿还债务并收取一定的资金回报收益。特许期满后,项目无偿地转移给政府。政府保持对公共物品的终极所有权,并最终能够获得正常运行的基础设施的经营权。BOT方式可以在有效地吸收各种投资(大部分是外资)情况下,减少政府债务,并借鉴和利用私营机构高效的经营管理方法。中国目前虽已经比较多地采用这种方式,但在实行“建设―经营―移交”的规划之前,应在租让法规中明确规定这个过程的各项原则与各有关方的责任,并且还要有更为详尽的、操作性很强的、责任明确的规章制度,以保证其成功。又如ABS(即以资产为支持的证券化)方式,它是以项目所属的资产为基础,以该项目资产所能带来的预期收益为保证,通过在资本市场发行证券来募集资金。ABS方式是近十几年来世界金融领域最重大的创新之一,从国际经验和中国的实践看,交通基础设施建设很适合该融资方式,但中国目前这方面的法律法规还不十分健全,很大程度上制约了其发展。
估值调整条款俗称对赌协议，是私募股权投资中经常出现的一种投资条款。投资者决定是否投资的重要依据是对目标企业的估值。但这种估值存在一定的风险，为保证其投资回报，投资者常约定有估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测，投资者会要求企业给予某种形式的补偿:如果企业实际经营业绩高于预测，投资者会提供某种奖励。
估值调整条款一般应具有调整标准+调整方法的基本结构。其中，调整标准一般表现为一定数额的经营利润目标，或是企业的某个增长率。当然，理论上来讲，企业的财务指标均可能成为调整的标准，这取决于双方的风险偏好和具体情况。
在对赌协议第一案海富案中，最高院判决认为海富公司与世恒公司的对赌协议无效，法院认为这一约定使得海富公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益。依照此种解释的逻辑，在中外合资经营的前提下，如果对赌条款的约定可以使投资方取得相对固定的收益，并且损害公司的利益或债权人的利益，便可认定该条款无效。因为此种约定对于公司或债权人或其他股东来说是非常不公平的，侵犯了其合法权益。
二、永乐电器签订的估值调整条款
估值调整条款有很多类型，永乐电器与摩根士丹利签订的与海富案中的属于不同的类型。那么，最高院否认海富协议的逻辑，是否同样可以用来否认永乐的条款呢?
2005年1月，摩根士丹利和鼎晖注资永乐电器，双方约定永乐在2007年扣除非核心业务利润后盈利如果高于7. 5亿元，投资人向管理层割让4697万股:利润介于6. 75亿元和7. 5亿元之间不需进行估值调整:利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股:利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股。该条款是根据利润进行浮动股权比例的调整，可以说是最为典型的一种对赌协议。
(一)取得相对固定的收益
根据永乐电器与摩根士丹利对赌协议的规定，可以计算出协议到期时不同情况下摩根士丹利所持有的股票市值。当净利润小于6亿港元，股票总市值为32. 22亿港元，与2005年投资时持有股份的市值总额13. 3亿港元比较，增长了142%:当净利润在6-6.75亿港元之间时，上述两个数字为32. 67 146%:当净利润大于7亿港元，为29. 73，124%。可见，无论出现哪一种情况，摩根士丹利都可以获得很高的收益。并且收益的数额基本稳定。这种情况无疑符合了最高院所认为的取得相对固定的收益。
(二)损害公司、其他股东、债权人的利益
最高院对此依据的法条是《公司法》第二十条第一款:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。在海富案中，该对赌协议是如何滥用股东权利或公司法人独立地位来损害公司或债权人利益，法院并没有在判决中给出详细的论证和说明。从实际情况来看，该结论很可能是从海富要求世恒提供补偿的结果出发做出的。因为按照约定海富投资向世恒公司要求补偿1998万元。最高院可能是依据这一实际结果的出现，认为此种约定不公平，从而否定其效力。在永乐电器的对赌协议中，永乐为了完成约定的目标，最终被国美收购，企业被兼并，摩根士丹利取得的收益，是以永乐公司被收购为代价的。这无疑也可构成损害公司、其他股东、债权人的利益。
三、对公平性的评价
(一)不应以实际的结果评价公平与否
在前述的海富案和永乐案中，由于实际的结果是融资企业需向投资方进行补偿，给人们的直观感觉是对赌条款不公平，将风险单方面加诸于被投资方，而投资方则可以高枕无忧。由此认为投资方可以取得相对固定的收益并损害相关人的利益。但是，在蒙牛与摩根、英联、鼎晖的对赌条款中，双方采取的调整方法更加激烈，如果蒙牛不能完成目标，将直接导致关联公司的控制权旁落。最终蒙牛业绩远超目标，实现双赢。
私募股权案例中，利用对赌条款实现双赢的案例不在少数。其激励作用得到经济理论界的普遍认可。如果永乐电器2007年的盈利达到7. 5亿港元，则会出现双赢的局面。在摩根士丹利获得很高投资收益的同时，永乐电器的管理层也获得了4697万股股票，股票的市值总额高达3.72亿港元。
问题的关键在于，评估对赌协议的有效与否，不应立足条款约定的目标实现与否的现实，而应立足协议签订之时。如果在签订之时存在胁、迫、恶意串通等合同法规定的情形，才能依法认定无效。如果单凭结果出现后，同情利益不保一方的感情倾向就武断地认定协议无效，显然破坏了合同自由的基本原则。
(二)对成本收益的公平性不应僵化理解
尽管理论界几乎没有学者对对赌协议的有效性持彻底的否定态度，法律上却迟迟不肯给出正面的确认。究其原因，对成本收益是否对等的疑虑恐怕起着很大的影响。人们认为，对赌协议对融资企业极不公平，他们负担了几乎全部的风险，却必须将很大一部分收益拱手让人。事实上，这种认识来源于经济相关知识的匮乏。
仍以摩根士丹利为例。在与永乐对赌的过程中，它并非全无风险。如果市场缺乏效率，股价不仅不随盈利的增加而上升，反而还下降。如果企业业绩不好，股价不断下跌，股票的市场价值也会不断下降。在上述两种情况下，摩根士丹利无法获取投资收益。都可能出现投资企业和接受投资企业双输的局面。
而永乐也并非吃了大亏。依靠负债融资的成本要比依靠股权融资高得多，如果企业的资本结构以负债为主，企业将背上沉重的财务负担。企业的利润很大一部分要用来归还利息。这一点在海富案中尤为明显。海富公司以17倍的溢价购入世恒公司的股权，按照优序融资理论，这种计入资本公积的溢价是最为理想的融资来源，成本最低。并且，2005年，永乐面临险峻的行业环境，巨额资本的注入给永乐带来了活力，并且永乐于当年10月在香港成功上市。
进行成本收益的分析，决不能仅看表面的、实际的结果。投资方付出了巨大的机会成本，也承担了一定的风险，被投资方负担了经营风险，但也获得了自己需要的资金。经济理论中对此有非常细致的成本收益分析，没有分析认为对赌条款违背基本的经济原理。
(三)双方实力对比对公平性的影响
人们质疑对赌协议有效性的另一个原因，就是投资者往往财力雄厚，被投资方则捉襟见肘，面临融资困境。此种对比使人们比较容易质疑是否投资者利用自己的优势地位，从而质疑条款的公平性。而事实上，这种强弱对比是否切实存在，又是否真的会导致条款的不公平呢?
根据市场有效性假设，在完全竞争的市场上，市场对资源的配置是最有效的。现实中当然不存在完全有效的市场，但投资行业并不是一个市场竞争十分匮乏、存在垄断的行业。也就是说，如果投资方提出的条件过于苛刻，被投资方是有可能寻求其他风险投资企业达成一致的。投资方寻求一家合适的目标企业也并不十分轻易，不仅要符合本企业的投资组合以便分散风险，还要行业合适、企业管理层偏好风险、等等诸多考虑。在此种情况下，双方是可以实现比较平等的协商的。当然不排除不公平存在的可能，但并未普遍存在或者严重到要因此否定对赌协议的效力。
本质上，估值调整条款是为了减少估值不确定性和信息不对称而设置的保护性条款。企业估值是一项十分复杂且主观性极强的经济活动，极大地受到所掌握的信息的影响。被投资企业充分了解自己企业的状况，但投资方不参与经营，对企业的历史更是只能从外不了解，在信息方面处于弱势地位。投资时企业的估值是极其重要的投资考量因素，估值的不确定性风险后果是由投资方承担的，如果没有估值调整条款，投资方可能赔得血本无归。
此外，在经济活动中，每个企业都被假设是理性个体，需要为自己做出的种种决策承担责任。只要此种决策在程序上没有瑕疵，是按照法律和公司章程规定，以合法的持股比例做出的决策，并且在实质上没有欺诈、胁迫等意思表示无效的情形，那么，便不应轻易否定合同自由的基本原则。尽管民法注重实质公平，但合同法作为民法的特别法，更加注重的是机会公平和保护的公平。按照特别法优先于普通法的原则，也不应让所谓的公平伤害合同自由。
[关键词]税务筹划财务管理运用
在竞争日趋激烈的今天，以“在遵循税法的前提下，最大程度地降低税收成本，实现税后利润最大化”为目标的税务筹划越来越受到现代企业的重视和关注。而且，税务筹划的目标与企业的财务管理目标——企业价值最大化是相一致的。税务筹划本身不单纯是一种财务行为,而是和企业的经营行为息息相关,是一种高层次的理财活动，它贯穿于现代企业财务管理的各个环节。同时，现代企业财务管理的各个环节都直接或间接地受到税收的影响。因此，税务筹划成为现代企业财务管理不可或缺的重要内容。现代企业财务管理主要包括筹资、投资、生产经营和利润分配等四个环节。由此，本文试图从这四个环节探讨税务筹划在财务管理中的运用。
一、筹资环节的税务筹划
不同的筹资渠道和不同的资本结构,将会给企业带来不同的预期收益,同时也会使企业承担不同的税负水平。企业在分析筹资中的税务筹划时,应着重考虑筹资渠道、债务资本以及融资租赁对税负的影响。
（一）对筹资渠道的利用
企业筹资渠道主要有：向银行借款、向非金融机构或企业借款、企业内部集资、企业自我积累、向社会发行债券和股票等。一般来说，企业内部集资所承受的税收负担最轻，企业间拆借资金所承受的税收负担次之，以自我积累方式筹资所承受的税收负担最重。因此，从税务筹划角度看，利用企业内部集资和企业间拆借资金方式进行筹资，企业所承担的税负最轻。
（二）对债务筹资的利用
由于筹措债务资本的筹资费用和利息可以计入费用在所得税前列支，使得债务资本具有抵税的作用。因此,企业在确定资本结构时,应当充分利用债务资本这一特性，寻求企业的最优负债量,选择债务资本和权益资本的适当比例,以达到使股东财富最大化的公司资本结构，从而最大限度地降低税收成本。当然，举债方式只有在息税前利润率大于年利息率的前提下，才可以增加权益资本收益水平。
（三）对融资租赁的利用
融资租赁是筹资的一种重要方式。通过融资租赁,既保存企业的举债能力,又可以对租入的固定资产计提折旧,从而减少了企业的税基,而且支付的租金利息还可以按规定在税前扣除,这又进一步减少了税基。因此，融资租赁具有双重抵税的作用。
二、投资环节的税务筹划
税负轻重对企业投资将产生极大的影响。企业投资环节的税务筹划主要应从投资地点、组建形式、投资方向、投资方式的选择方面综合考虑，优化选择。
（一）投资地点的选择
为实现生产力战略布局的调整，我国对不同地区制订了差别税负的税收政策，如：对高新技术产业开发区内新办的高新技术企业,自投产年度起免征所得税2年；老、少、边、贫地区的新办企业可减交或免交3年所得税。因此，企业应充分利用现行区域性优惠政策，选择税负较轻的地区作为注册地址，以减轻税收负担、谋求最大税收利益。但这应在综合考虑了投资环境等因素的前提下，如果该地区不利于企业生存发展，即使税收政策再优惠也不宜选择。
（二）组建形式的选择
1、公司企业与非公司企业的选择
我国目前企业类型有公司企业、合伙企业和个人独资企业。我国对公司和非公司企业实行不同的纳税规定：公司企业的营业利润首先要在企业环节缴纳企业所得税,税后利润以股息（红利）形式分配给投资者,投资者还要就其获得股息（红利）缴纳个人所得税，由此形成“双重征税”；而合伙企业和个人独资企业的营业利润不交企业所得交税,只比照个体工商户的生产经营所得缴纳个人所得税。然而,公司有着便于筹集资金和分散风险的优势。因此，纳税人应根据自身特点和需要慎重选择企业类型。
2、子公司和分公司的选择
子公司为独立法人,可享受包括免税期在内的许多优惠政策，独立缴纳企业所得税。分支机构不是独立法人,不能享受税收优惠,其损益与总公司的损益合并计算缴纳企业所得税。因此，可以利用子公司和分公司的各自特点进行税务筹划：当分支机构所在地税率较低时，宜采用子公司形式；总机构所在地税率较低时，宜采用分公司形式。企业创立初期,受外界因素的影响较大,发生亏损的可能性较大,宜采用分支机构的形式,以使分支机构的亏损转嫁到总公司,减轻总公司的所得税负担；当企业进入正常的轨道,设立子公司可享受税收优惠政策。
3、内资企业与外资企业的选择
我国为引进外资，对外资企业实行诸多的税收优惠。因此，在有条件的情况下，投资外资企业可以享受税收优惠，以减轻企业税负。
（三）投资方向的选择
从国家对投资领域实施减税政策可知,农业、高新技术行业、基础能源设施、环保项目等是国家鼓励投资的,可享受税收优惠政策。例如，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利起，第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半缴纳企业所得税。因此，企业应在深入研究不同行业税制差别的基础上,根据自身的发展战略,策划投资方向,尽量选择具有优惠税收政策的行业进行投资,以减轻企业的税收负担，同时也支持了国家政策。
（四）投资方式选择
1、出资方式选择
在诸多出资方式中，应选择固定资产和无形资产出资，而不应选择货币资金出资。原因有二：第一，固定资产的折旧费可以作为税前扣除项目，缩小所得税税基；无形资产摊销费也可以作为管理费用在税前列支，缩小所得税税基；第二，用固定资产和无形资产出资，在投资资产计价中，若设备价值评估增值，不仅可以节省投资成本，还可以通过多列折旧费和摊销费，缩小被投资企业所得税税基，从而达到节税的目的。
2、投资期限选择
在投资期限中，应选择分期投资方式，而不应选择一次性投资方式。我国对中外合资、中外合作经营企业各方出资期限的规定是：[1]合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资额。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资的15%，并应在营业执照签发之日起三个月内缴，其最后一期出资应在营业执照签发之日起三年内缴清。因此，在投资中应尽可能延长投资期限，充分利用资金的时间价值，起到相对节税的目的。
三、生产经营环节的税务筹划
利润是反映企业一定时期经营成果的重要指标,也是计算所得税的主要依据。由于利润大小与企业所选用的处理经营业务的会计方法密切相关,而会计准则给企业提供了选择会计方法的机会,这便为企业进行税收筹划提供了可能。[2]
（一）收入的税务筹划
1、采购业务的税务筹划
在采购业务中，利用增值税购进扣税法延缓纳税，虽然不能降低企业应税产品的总体税负，但可合理地利用资金的时间价值。如采用赊购或延期付款方式采购货物，可以达到及时抵扣税款和相对降低企业税负的目的。
2、销售业务的税务筹划
就税务筹划的角度，在产品销售方式的选择上以现销为佳，少用赊销。同时还可以利用不同的销售结算方式进行税务筹划。我国《增值税暂行条例》及其实施细则中规定：[3]纳税人销售货物或者应税劳务的纳税义务发生时间，按销售结算方式不同，具体采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售额或取得索取销售额的依据，并将提货单交给买方的当天；采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物共办妥托收手续的当天；采取赊销和分期收款方式销售货物，为按合同约定的收款日期的当天；采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天；委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位销售的代销清单的当天；销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售额或取得索取销售额凭据的当天。由此可见，企业可以利用对销售结算方式的选择，采取没有收到货款不开发票的方式，达到递延税款的目的。例如：对发货后一时难以回笼的货款，作为委托代销商品处理，待收到货款时才出具发票纳税；避免采用托收承付和委托收款结算方式销售货物，防止垫付税款；尽可能采用支票、银行本票和汇兑结算方式销售货物；在不能及时收到货款的情况下，采用赊销或分期收款结算方式，避免垫付税款。
（二）成本费用的税务筹划
1、利息支出的税务筹划
我国现行税法规定：纳税人在生产、经营期间向金融机构借款的利息支出按实际发生数扣除，向非金融机构借款的利息支出不高于按照金融机构同类、同期贷款利率计算的数额以内的部分准予扣除。因此，企业应尽量避免向金融机构以外的单位和个人借款，这样借款利息支出就可在税前全额扣除。
2、业务招待费的税务筹划
由于我国现行税法对业务招待费扣除有限额规定，因而企业要尽量压缩业务招待费的支出预算，同时可将业务招待费转为广告费、佣金、办公费等名目支出，使得业务招待费能够在税法规定的限额内扣除。
3、公益、救济性捐赠的税务筹划
我国对公益、救济性捐赠予以政策鼓励，准予企业税前扣除，但对这种捐赠进行了限制：如捐赠应通过特定中介机构进行（如希望工程基金会等），捐赠必须针对特定的对象以及限定捐赠额等规定。因此，企业应严格按捐赠规定进行捐赠并取得合法发票，以达到抵税的效果。
4、广告费和业务宣传费的税务筹划
税法对绝大多数企业的广告费实行限额扣除制度，超过限额部分可无限期向以后纳税年度结转，而对业务宣传费实行的则是在纳税年度内扣除。针对该项规定，企业可将广告费转向其他无限额费用项目支出，而将业务宣传费转为广告费支出，以期在以后纳税年度结转，这样可以调节费用，达到节税的目的。
5、折旧费的税务筹划
我国现行会计制度规定，企业固定资产提取折旧的方法主要有直线法、工作量法、年数总和法和双倍余额递减法，后两者为加速折旧法。不同的折旧方法计算出不同的固定资产成本，从而影响到企业的利润水平，最终影响企业当期的税负轻重。因此，企业应综合考虑自己的具体情况选择适合本企业的固定资产折旧方法来进行纳税筹划：如果企业在享有减免税的税收优惠期间,应采用直线折旧法,尽量使其优惠期的折旧费用最低,实现节税的目的；如果企业考虑货币的时间价值,缩短固定资产的折旧年限,应实行加速折旧法,这样通过增加前期折旧额,把税款推迟到后期缴纳,实现递延缴纳税款的目的。
6、存货计价方法的税务筹划
根据我国现行税制规定，企业发出存货的计价方法可采用个别计价法、先进先出法、加权平均法或移动加权平均法。这一规定为企业存货计价方法的选择提供了空间，也为企业进行税务筹划提供了法律依据。计价方法的选择应根据企业的实际情况和现实的经济环境来决定。一般来说，在企业减免期内，宜采用使发出存货成本最低的计价方法；在物价持续下跌时，宜采用先进先出法，可使期末存货成本降低，本期销货成本增加，从而减少利润，减轻税负；在物价上下波动时，企业宜采用加权平均法或移动加权平均法，可以避免因销货成本的波动，影响各期利润的均衡性，进而造成企业各期应纳所得税额的波动。
四、利润分配环节的税务筹划
利润分配不仅关系到企业未来发展和投资者权益，而且还会对企业和投资者的税负产生影响。在企业利润分配过程中，与税负有关的问题主要是收益分配的顺序和保留盈余的问题。
（一）利用税前利润弥补以前年度亏损
对企业发生的年度亏损,税法允许用下一年度的税前利润弥补,下一年度利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过五年。企业应充分利用税前利润弥补以前年度亏损这一优惠政策：可以采用兼并亏损企业,以盈补亏,从而免缴或少缴企业所得税；可以利用税法允许的对会计方法的选择权,多列税前项目和金额，在规定的补亏期限前继续造成亏损，从而延长税前利润补亏的期限。
（二）保留在低税地区投资的利润不予分配
我国现行企业所得税法中规定:纳税人从其他企业分回的已缴纳所得税的利润,其已缴纳的税额可以在计算本企业所得税时予以调整。也就是，投资方企业从被投资方企业分回的税后利润,如果投资方所得税率低于被投资方,不退还所得税；如果投资方企业所得税税率高于被投资方企业的,投资方分回的税后利润应按规定补缴所得税。可见，当投资方税率高于被投资方时，如果被投资企业保留利润不分配,投资方就不必补缴所得税。因此,保留低税率地区被投资企业的税后利润不分配并转为投资资本可以减轻投资方的税收负担。
（三）利用再投资退税
可以利用我国《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则中有关用税后利润再投资的规定进行税务筹划:（1）外资企业在申请再投资退税时，可以将其再投资开办企业的经营期申报在5年以上,如在经济特区的生产性企业应申报在10年以上,以取得再投资退税和“免二减三”的所得税优惠；（2）申请百分之百退税时，应主动申报其为技术先进企业或产品出口企业,以多取得60%的退税款。如果实际经营期短于规定期限或者三年后经认定不符合技术先进企业或产品进口企业标准,再退还多退的税款,这样相当于取得了一笔无息贷款,实际上起到了延期纳税的作用,从而实现了税务筹划的目的。
主要参考文献：
注册会计师全国统一考试学习指南编写组编．税法[M].中国财政经济出版社，2006
盖地.税务筹划理论与实务[M].东北财经大学出版社,2005
赵娟.纳税筹划在企业财务活动中的运用[J].财会月刊(综合),2005(3)
毛长珍.对企业税务筹划的思考[J].天津商学院学报,2005(2)
慕兴宏.浅议企业税收筹划[J].经济师,2005(10)
贾英姿.浅谈企业税务筹划[J].会计之友,2005(10)B
郭芳兴.浅谈企业税收筹划[J].会计之友,2005(6)A
关键词：BT模式；基础设施项目；财务分析；效益对比
一、 基础设施项目建设BT模式相关概念分析
BT由Build（建设）和Transfer（移交）缩写而来，也就是建设―移交模式，是政府利用非政府资金，来进行融资进行基础设施建设的一个模式。BT的前身是BOT模式，在项目的完成过程中，由项目公司承包起来，然后进行融资、建设，这一系列的过程完成之后，交给业主，业主需要给予投资方一定的回报。BT模式，是现阶段建设项目筹集资金的一种新手段和新模式，对于现阶段建设项目资金的筹集，具有一定的影响和意义。
二、 基础设施项目建设BT模式投资人项目投资分析涉及的内容
（一） BT运作过程分析
BT的运作过程，分为三个部分。第一、政府立项。政府根据实际情况，结合当地的经济发展情况和社会需要，制定出项目可行性报告书和项目建议书，并将筹划和报批等前项工作顺利完成。政府和投资方根据相关协议，签订BT投资合同，进而移交给投资方。投资方具有建设和融资的特权，并且在建设过程中，享有业主的职能，对项目的整个融资、建设和开展全权负责，并且承担项目实施整个过程中的风险。第二、根据BT合同中的相关内容，投资方对工程进行融资和建设，并在竣工后按照合同相关内容，将已经被验收合格的项目，移交给政府，并且政府根据相关合同的要求，分期偿还约定的所有费用。第三、政府在整个建设工程实施过程中，都享有监督的权利，并且对于整个过程是否能顺利开展，投资方的经济实力和技术实力，是决定该BT项目模式是否能顺利展开的前提。
（二） BT运作注意事项
在政府选择BT模式进行城市基础设施项目的建设之前，都会采取公开招投标的方式和选标的方式来进行BT投资人的选择。BT投资人在进行投标之前，一般都会对政府的该项目进行可行性分析，并将该分析报告作为是否进行投资的依据，同时也是竞标过程中的谈判支撑。在政府进行招标的过程中，政府已经完成了对该项目的可行性分析，并且已经将可行性报告经由相关政府职能部门进行审批合格。有的甚至已经完成了初步的设计思路，已经被合法确认。换句话说，在招商阶段，该项目的技术措施、建设规模以及建设方向都已经被确定，并且已经有了初步的建设构想。
BT模式建设的重点，应该是融资建设方案的确定。融资建设方案应该关注以下内容：融资建设的内容、数量以及范围；投资人的总成本分析、融资费用分析；回购过程中的相关条款分析，资金来源分析；项目资金的担保条件分析；风险调控与降低分析；移交与回购过程这的支付计划条例分析等。
三、 城市基础设施项目BT模式投资人项目财务分析关键部分
（一） 评价内容与方法部分
由于BT项目的投标人是企业性质，在整个过程中，投融资的主体一般是由比较具有实力的企业进行总承包，所以属于经济中的企业投资行为，在这整个过程中，企业的最终目标是盈利。所以，对于BT模式的投资人而言，进行经济效益的分析相当重要。需要进行财务效益分析以及成本分析与估算，在这些财务费用估算的基础上，可以采用动态分析的模式，对整个项目进行动态评价，以确保财务分析指标比较贴近实际需要，为投资者做出实际的贡献。
（二） 财务估算部分
1、 财务效益预算
财务效益，跟项目目标是相互关联的，项目目标设定不同，那么财务效益相关的内容也会有很大不同。对于市场化要求下的城市基础设施项目，其盈利一般是通过提供服务或者是销售某些产品而来获得经济盈利的，这里的财务收益，就是指获得的营业收益或者是收入。对于BT模式中的投资方而言，自己在承接到项目到完成项目，到最后的移交项目，这整个过程中，是没有经营活动或者是提供服务的经营行为的，所以不存在经济上的收益。只有在进行移交过程中，财务效益通过回购价款才显示出来，也就是政府部门对投资方给予的回购总价部分，财务效益是这个总价与投资方所投入的各方面资金、人力、物力之间的差值。
2、 回购价款分析
回购价款是BT模式进行展开前，在合同中必须明确规范和约定的一项内容。回购价款包括融资财务费、建筑安装费用、投资回报费用以及建设工程的过程中的消耗总价等等。根据实际情况，不同的项目，其回购价款的内容不一定相同，这需要根据实际情况的需要，在双方的协商下，共同制定回购价款内容，并分析出估算表，以便进行合同的制定。
3、 回购款项流程
回购款项包括两项内容，一是回购方式，二是回购款支付计划。回购方式又分为两种，一是分期回购，二是一次性回购。一次性回购，是政府按照合约的要求，在合同中约定的时间，进行一次付回购款总额方式的回购。分期回购需要约定分期时间、金额，支付回购款的比例等等。分期回购可以降低政府资金支付的压力，但是一次性回购可以减少投资者的风险，便于利用资金可以再投资建设。
4、 效益对比分析
最终效益，需要进行项目财务效益估算。城市基础设施建设的项目中，BT投资人进行项目财务效益估算，首先确定回购价款的所有组成，并且估算出建设期间内需要回购的价款总金额，之后，根据回购合同和计划，计算出回购期间内的每个时期的每个阶段的回购款项。编制出回购方案中价款支付计划表，作为财务分析辅助报表。
（三） 项目费用估算部分
1、 项目成本部分
项目建设成本部分，可以简单的说，也就是项目展开建设和实施过程，一直到完成验收合格的之后，项目的直接和间接费用的总和。一般包括建设单位项目管理费用、拆迁补偿费用、建筑安装工程费用、咨询设计服务费用等等，以及工程开展过程中，所必须的一切其他费用。在BT模式进行项目寻找投资人之前，项目的相关施工设计或者思路，已经由政府相关职能部门确定，所以，在进行双方合同的约定和签订的过程中，关于工程实施过程中的建设成本、管理成本，双方协商制定收取的依据以及收费的相关标准，进行合理、清晰的项目成本预算，并编制出预算表。
2、 融资费用部分
BT模式中，除了业主、投资人这两个方面的主体之外，还有第三方，也就是被融资方（商业银行或者金融机构）。项目融资费用部分，包括融资过程中产生的利息以及其他的融资费用部分。在财务分析中，应该制定出相关的融资意向、融资金额、融资利率以及还款方法和措施等，这些数据或者内容都是财务分析中进行融资费用估算的依据。
（四） 税务估算部分
投资人是企业性质的，也是盈利性质的，纳税费用是必须进入财务分析中进行预算和研究的一项费用。纳税部分包括企业营业税、城建税、企业所得税等等。财务分析中，应该把这些费用的条例、税率以及计算税收的相关依据都列出来，制作成表。
（五） 财务分析部分
投资人是企业性质的盈利单位，一切以盈利为目标。进行财务分析，也是有效维护企业利用，使得企业能够可持续发展的基础和关键手段。财务分析部分包括项目的盈利能力、债务偿还能力、财务的生存能力等等。BT投资人的项目决策，都需要建立在财务分析的基础之上，根据财务分析的结果，制定出财务分析报表，分析出该项目财务实施的可行性，并做出是否进行投资的决定。
四、 总结与归纳
城市基础设施项目BT模式投资人项目财务分析是一项巨大而有负责的工程，其分析过程比较繁琐，也需要更多的细心，结合市场和实际情况进行分析和总结，完善每一项分析过程，并制定出总的财务分析报表。在财务分析可靠性的基础之上，进行项目的投资决策，以确保为企业带来更多的经济效益。（作者单位：四川川威集团有限公司）
参考文献：
关键词：BOT融资；BOT特许经营；运作模式
中图分类号：F283 文献标识码：A 文章编号：1673-8500（2012）11-0096-02
一、BOT融资案例
安徽省滁州明光市生活垃圾填埋场是安徽省住建厅和明光市政府重点工程项目，也是滁州明光市政府完成省政府目标考核任务的一项重要考核指标。该工程位于桥头镇紫阳林场猪场作业区西侧，距离市区23公里，服务明光市城区及周边5个乡镇2个街道，主要处理城市生活垃圾，采取卫生填埋处理工艺，占地356亩，规划设计平均日处理垃圾256吨，最大日处理量303吨，总库容243.4万立方米，服务年限16年，项目总概算7061.82万元。项目工程分两期建设。一期特许经营权为8年（不含建设期）。一期特许经营权通过公开招标由桑德集团竞得，2012年7月27日，明光市生活垃圾填埋场BOT项目正式签约。目前明光市城管局为确保垃圾填埋工程主体按期完成的同时，进一步加大推进相关配套设施工程建设进度。截至9月底，垃圾填埋场进场混凝土道路、库区土石方施工、场区架电、防渗调节池、库底防渗膜铺设工程已完成。垃圾场特许经营（BOT）企业已完成注册，场区工程管理区施工图已设计完毕，正在进行工程招标，土建施工将于10月上旬进行，年底将完成垃圾填埋场主体工程建设。项目建成后，对改善明光市城市人居环境，加快明光市环境友好型社会建设，提升城市生态水平将发挥重要的作用。
以上成功因素有六个方面。一是对发起人规定了良好的约束机制。二是评标标准注重生活垃圾填埋场走出了回报率的误区。三是充分注意了贷款人的作用。四是严格采用项目融资方式融资不给国家造成外债负担。五是政府对项目提供了强有力的支持。六是项目风险在政府和项目公司之间合理分摊。
综上所述，从这个项目看，安徽省滁州明光市生活垃圾填埋场不但可以引进先进技术设备，还可以学到先进管理经验。
二、BOT融资方式的内涵
BOT融资，政府或公共部门作为招标人的项目（主要是大型基础设施项目）的建设和运营的特许权协议为基础，为投资者和经营者安排融资，由项目公司承担风险，在规定的期间的经营项目，并得到合理的回报率，最后根据协议，将该项目归还政府或公共部门。其运行程序包括：招投标，成立项目公司，项目融资，项目建设和运营的项目管理，工程移交等各个环节。
三、BOT融资方式的优势分析
BOT融资方式作为一种有效的融资手段，近年来，在我国各地的许多大型基础设施建设项目中，以其明显的优越性获得青睐。从政府部门角度看，其优势之处有四方面内容。
1.利用资金。扩大利用外资的渠道和借用国外贷款两种主要方式。BOT投资方式，都与这些投资，同时有其特殊性。虽然中外合作经营企业的BOT投资方式在一定意义上是相似的，但两者在与政府的关系或资金来源有明显的差异。因此，引进外资，BOT无疑是一个突破，利用外资模型。此外，大多数BOT项目建设的资金，都解决了无担保的外国政府承诺支付的项目贷款，这不仅不会增加政府的财政负担，也不会增加负担外债。
2.风险转移。项目融资BOT这种方式有时也被认为是在推行私有化，但这种观点有失偏颇。因为基本上，除非该项目特许经营期接近其生命期，否则项目将最终返回给相应的政府机构，占有和运作一段时间。因此，我们不妨把作为政府的公用设施项目的开发和经营权暂时移交给私营部门还是私营部门。换句话说，在这种形式下，该项目的任何一方拥有的项目被淘汰，当然，BOT优势主要表现在以下几个方面：
（1）对政府预算的减少项目的影响，政府推出了多项基础设施项目的自有资金仍然不足的情况下。BOT融资不构成政府外债，可以提高政府的信用，政府没有偿还的债务而苦恼。
（2）引进私营部门在公共项目中的效率，可以大大提高工程质量，加快项目建设进度。同时，政府也对整个项目的风险转移到发起人。
（3）为发展中国家吸引外资和引进国外先进技术和管理方法，对经济发展将产生积极的影响。
3.项目运作效率。项目公司，以降低项目建设和运营过程中的风险，获得的回报更加不可避免地使用先进的设计和管理，并引进成熟的运营机制，从而有助于提高基础设施建设项目和运营效率，确保项目建设质量，加快项目的建设进度，确保项目按时完成。
4.技术和管理水平。以海诺尔环保独创技术和BOT的管理模式为例：人人都讨厌垃圾，人人却都在制造垃圾。垃圾问题，可以说是伴随着人类文明史发展过程中产生的一个“世界难题”，无法摆脱的“城市垃圾之困”，再一次进入人们的视野。孰不知，生活垃圾其实是一种放错了地方的资源，如果能够充分利用它，就会产生巨大的经济利润和生态利益。垃圾分类就是在源头将垃圾分类投放，并通过分类的清运、回收和处理，使之重新变成资源。
四川海诺尔环保公司创建之初就定位于中小城市生活垃圾处理市场，始终围绕“无害化、减量化、资源化”的基本原则，以适合我国生活垃圾特点和社会经济发展水平的核心处理工艺技术创新为业务拓展的核心驱动力之一，积极追随国家环保政策走向，实生活垃圾处理业务投资、建设、运营规模持续快速增长。经过十余年的发展，截至目前公司已投入运营的生活垃圾处理项目达到14个，单个项目处理规模从95吨/日到600吨/日，形成了涵盖填埋+焚烧、卫生填埋、焚烧处理的系统化的垃圾处理工艺和以四川省内市场为基础的业务布局。
海诺尔环保已掌握了成熟、先进、可靠的适合国内低热值生活垃圾特点的焚烧处理工艺的核心技术，并具备丰富的建设和运营管理实践经验，在中小城市生活垃圾处理领域居于领先地位，为生活垃圾处理找到了新出路。
而海诺尔环保公司之所以能够这么成功，主要是因为它独特的技术，和BOT的管理模式，海诺尔公司现拥有21项国家专利，并且通过了中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证，同时拥有环保工程专业承包、污染治理、生活垃圾处理设施运营等多项资质，海诺尔公司是中国环境保护产业骨干企业、国家高新技术企业，中国环境保护产业协会骨干企业，中国环境保护产业协会固体废物处理利用委员会常务委员单位。公司以成功管理运行垃圾处理厂的经验和数据，承担了国家环保部《环境现场执法技术规范》的制定工作；采用公司创新研发的低热值生活垃圾全焚烧处理工艺的郫县城市生活垃圾处理厂二期工程项目被评为“2010年度国家环境保护重点示范工程”；2011年四川省科技厅等部门授予公司“四川省建设创新型试点企业”。
而海诺尔环保公司的所有主营业务都是采用特许经营权模式（BOO、BOT、TOT）科研、投资、建设、运营城市生活垃圾处理设施，属于环保技术服务行业中固体废物治理行业的子行业――生活垃圾处理行业，是中国西部最早以BOT形式投资生活垃圾处置基础设施的专业化环保公司及国家高新技术企业、中国环保产业骨干企业。
四、BOT融资方式的劣势分析
1.采用BOT方式，基础设施项目在特许权规定的期限内将全权交由项目公司去建设和经营。而此时，政府对项目的影响力、控制力通常较弱。
一是对项目融资的复杂性认识不足对BOT方式的起源、适用性、具体操作方式等缺乏基本的认识。同时也缺乏社会主义市场经济体制下在基础设施领域引入私人资金参与投资建设与运营的理论指导和实践经验。二是由于以往基础设施大多由财政拨款或国家贷款来进行建设所以设施的使用费用很低甚至不收取费用老百姓已经习惯了免费使用很多基础设施而采用BOT方式筹建的项目需要收回投资收取一定的使用费用并赚取一定的利润老百姓可能接受不了因此他们对这个问题的认识也是影响BOT融资方式在我国健康发展的一大障碍。
三是BOT项目融资具有市场机制和政府干预相结合的混合经济的特色。一方面，BOT能够保证市场机制发挥作用。BOT项目的大部分经济行为都在市场上进行，政府以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是BOT模式的行为主体，在特许期内对所建工程项目具有完备的产权。另一方面，BOT为政府干预提供了有效的途径，这就是和私人机构达成的有关BOT的协议。尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制定也受到政府的约束，政府还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。
3.对于BOT项目，在项目转让到政府之前，政府对项目的控制难度相对加大；由于大量项目建设的风险转移到项目公司，这时项目公司往往要求有较高的投资回报率来补偿其所受的风险。
对于那些如交通和能源项目，BOT是一种理想的融资方式。在这种融资方式，通常由东道国政府及其机构与项目公司签订特许权协议，后者移交给项目建设和运营的特许经营。此外，如果该项目是完全建立在一个专门的公司，以获得该项目从政府，要承担相当大的法律义务，希望政府给予一定的保障和支持。从政府的角度来看，利用BOT方式，项目公司必须确保以下事项：
（1）特许权期间提供足够的服务；
（2）有关的安全和环境标准；
（3）合理的成本，为消费者和用户；
（4）机械和设备的定期保养和维护，使他们能够正常工作和安全地移交。
同样，项目发起人也希望政府能给予关怀和支持的项目在某些情况下，如该项目提供必要的辅助设施（道路，电力等），或以确保该项目需要交换。他们将获得一些政府的承诺，以确保政府不作出相反的协议或其他不良项目。
BOT项目，贷款银行的项目融资谈判的主角之一。许可证协议中发挥了巨大的作用，在分配项目的风险，与政府和项目公司的协商和谈判应充分考虑到可能作出的反应银行贷款协议。东道国政府的BOT项目，一般不直接与贷款银行联系，双方有不同的利益，因此，应充分考虑项目发起人之间的矛盾，他们之间良好的协调，沟通工作。
第一步：项目发起人已经形成了一个特设项目公司（项目公司），该公司致力于实现项目与东道国政府或有关政府部门的许可协议。
第二步：项目公司和建筑承包商签订施工合同和获取保险公司的制造商和设备供应商的保证。项目承办商的运作专门的公司签订了项目管理协议。
第三步：项目公司与商业银行或出口信贷银行签订了贷款协议签署的买方信贷协议。为商业银行提供出口信贷银行提供政治风险担保，资产抵押贷款人对项目本身。该项目本身可作为抵押品的资产包括：销售收入，保险，许可协议和其他项目协议。
第四步：进入运作阶段，项目公司担保信托项目收入（如：转让按照销售合同和销售收入的收益，以及获得的道路，隧道，桥梁等）。保证信托公司那么这部分收入用于偿还银行贷款。
五、我国对BOT投资方式的立法概况
改革开放以来，我国国民经济取得了举世瞩目的成就，但能源、交通、通讯等基础设施严重不足，直接制约国民经济的发展。而资金不足、技术水平相对落后是这一制约因素形成的两大主要原因。另外，在城市基础设施方面，如供水和卫生设施当然也包括通讯，需要进一步的投资改造。从我国财政情况来看，国家目前拿出巨资来进行改造和建设是相当困难的。
因此，需要寻找切实可行的融资方式，拓宽基础设施建设的资金来源。从我国目前基础设施建设中施行的一些BOT项目来看，BOT投资方式对我国来说是吸引外国资本，促进国民经济快速发展的一种新的、非常有发展前途的外商投资形式。按照国家产业政策，有必要积极引导外商投资，外商直接投资，中国急需发展的基础设施和基础产业投资。在这方面，国家除了继续鼓励外国收养的中外合资经营企业，合作，投资建设和运营的基础设施和基础产业项目，借鉴国外经验的基础上，提出了建设运营一个投资转移（被称为BOT投资）试点外商投资项目。
目前，我国尚未有关于BOT投资方式的专门立法和管理制度，各地在从事类似BOT项目时，往往以我国现行的外商投资企业法律作为依据。随着BOT投资方式在我国的逐渐开展，我们相信：我国关于BOT投资方式的法律和管理制度将逐步建立和完善，使.BOT投资方式在中国有一个良好的法律氛围。
六、结语
我国有着世界上最广大的公路BOT投资方式的市场，随着我国经济的高速增长、城市化的快速发展，在2010年至2020年之间，年均投资为1000亿元，国家财政不可能筹集如此多的资金，因此BOT模式将是发展项目的一种重要的融资与建造模式。政府把拟建的部分项目转让给特许项目公司设计，融资，建设和运营，这不仅可以减轻政府直接的财政负担，并有助于提高该项目的运作效率，更好地促进公共事业和更快的发展。
BOT项目在整个执行过程中，会遇到各种不同的风险。本文对我国采取BOT融资方式出现的各种主要风险进行科学地、合理地分析，只要能够做好各方面的应对准备，就能在实际中尽可能降低风险给项目带来的危害，保证项目的顺利实施，进而可以提高投资者的信心，吸引更多的国外和私人资本，促使我国的基础设施建设更快地发展。
参考文献：
[1]杨平宇.我国基础设施建设中如何有效实施BOT[J].安徽农业大学学报（社会科学版），2003（02）
[2]卢兆江.BOT模式及风险管理分析[J].现代商贸工业，2010（06）
[3]郎启贵，倪荣武.基础设施项目融资方式比较研究[J].商业时代，2006（28）
