时间：2023-06-26 16:24:21
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关键词：利率市场化 信贷资产交易
经过多年的发展，我国已经逐渐形成了一个交易机制多元化、交易品种多样化、交易场所多层次的金融市场体系。国民经济和社会发展“十二五”规划纲要明确提出“稳步推进利率市场化改革”的总体发展要求，而信贷市场仍是我国会融市场的最重要的组成部分，信贷市场的发展及其变化趋势将对金融市场、乃至整个经济产生重大影响。如何实现信贷资产交易改革的历史性突破，促进金融资源的优化、均衡配置，是摆在我们面前的一项紧迫而现实的课题。
一、完善信贷资产交易平台建设
近年来随着市场发展，建立一个疏导其风险信贷资产交易平台已经显得十分必要。不仅在信贷领域，在其他的银行和非银行金融领域也存在同样的流动性需求。比如说信托产品市场，保险资产市场，金融租赁产品市场，银行理财产品市场都存在流动性不足问题，都需要有一个流动平台建立。金融资产交易所就是在这样一个大的背景下应运而生。这样一个新兴金融组织设立目的就是要推动我国巨额存量金融资产流动，增加我们金融市场厚度。进而促进包括商业银行在内金融改革改变经营模式，释放金融风险。
过去由于我国没有公开的专业化的金融资产交易市场，导致银行信贷资产无法进入市场进行公开转让交易，流动性差，即便有交易，也是地下交易或一对一谈判交易，存在着巨大的风险。
2010年5月30日，北京金融资产交易所正式成立，是我国第一家创新型专业化的金融资产交易所，是财政部指定的金融类国有资产交易平台以及中国银行间市场交易商协会的指定交易平台。业务范围涵盖金融企业国有资产交易、信贷资产交易、信托产品交易、债券产品交易、私募股权交易、黄金交易等，为各类金融资产提供从登记、交易到结算的全程式服务。这次挂牌转让交易的信贷资产与不良金融资产不同，是属于银行的正常贷款，银行之所以将部分正常贷款拿来进行公开转让，是为了调整银行信贷资产结构，调剂银行间信贷资产需求，增强银行信贷资产的流动性，扩大信贷资产规模。
2010年，9月20日，国内第一个《信贷资产交易规则》在北京金融资产交易所正式。这一《规则》对于推动全国信贷资产交易市场规范发展将起到示范作用。
2011年上半年，北京金融资产交易所资产交易额突破1500亿，一方面显示出市场对于金融资产交易所平台巨大需求，另外一方面充分显示出市场的潜力。北京金融资产交易所所已经成为财政部指定金融国有资产交易平台。
2010年9月25日，《贷款转让交易主协议》签署暨全国银行间市场贷款转让交易启动仪式在上海举行， 工行、农行、中行等21家银行业金融机构签署了《贷款转让交易主协议》。《贷款转让交易主协议》的签署和交易的启动，对于规范发展我国贷款转让市场，完善货币政策传导机制，加强金融宏观调控，优化银行信贷结构、防范和化解潜在金融风险等，具有重要的现实意义，不仅丰富和发展了银行业金融机构满足资本约束要求、主动管理资产的产品与手段，也符合当前国际金融改革形势的变化与要求。
二、加快信贷资产证券化步伐，稳步推进利率市场化改革
2006—2007年之间，我国银行的信贷资产证券化经历过一个较快的发展时期，但因国际金融危机全面爆发，而引发危机的一个直接原因是资产证券化发展过度，所以我国信贷资产证券化的步伐也相应放缓。2008年10月，央行批准浙商银行在银行间债券市场成功发行6.96亿元中小企业信贷资产支持证券，虽然数量不大，但趟开了通过信贷资产证券化提高金融机构支持中小企业发展积极性的新路子，为进一步扩大中小企业信贷资产证券化业务提供了实践经验。2011年08月18日，国务院批准信贷资产证券化继续扩大试点。
利率的市场化将有利于实现资金融通的市场化、资产交易的市场化以及资金流动的市场化，是整个金融体系有效运行的基础。
其一，资产证券化具有转移风险和扩大流动性的基本功能，这两项基本功能分别从贷款利率市场化和存款利率市场化来推进银行业的利率市场化。其二，信贷资产证券化的推出有利于完善债券市场的收益率曲线。收益率曲线即衡量不同期限债券所对应的不同收益率的曲线，该曲线即债券市场的“基准利率曲线”，是市场进行合理定价的基础。其三，信贷资产证券化的推出可以促进资金的跨市场流动，从而推进利率市场化。最后，信贷资产证券化可以疏通利率传导机制，从而促进基准利率的形成。信贷资产证券化的推出不仅完善了债券市场中的收益率曲线，并丰富了银行间债券市场中的债券种类，这样中央银行公开市场操作的对象也增加了，同时信贷资产证券化的推出也能够提高货币市场的流动性，加快货币的流通速度，使得公开市场操作对银行同业市场流动性的影响更加显著。因此，信贷资产证券化的推出，可以从丰富债券种类和完善收益率曲线两个方面来提高中央银行货币政策利率传导途径的效率，这对促进基准利率的形成，推进利率市场化改革具有重要作用。
三、吸收国际经验，完善监管制度
每个信贷资产交易市场路程千差万别，呈现不同的特点，但是国际信贷资产交易市场发展历程、尤其是发达市场国家中该交易市场的发展历程大多都有其共性，并得以有力地促进信贷资产交易市场的快速发展。
信贷转让市场在国际上已有近三十年的发展历史。目前，全球前三大信贷转让市场分别为美国、欧洲、亚太地区的信贷转让市场。
美国的信贷转让市场历史最长、规模最大，也最为成熟。美国的信贷转让活动最早可以追溯到上世纪60～70年代。1988年，第一个投资于贷款市场的共同基金Pilgrim Prime Rate Trust成立。这些非银行类购买者的加入，加大了市场对贷款资产的需求，增强了市场的融资功能。从市场规模看，美国信贷转让市场的发展速度十分惊人。贷款定价服务公司（Loan Pricing Corporation.LPC）的数据显示，1991年美国贷款二级市场的交易量为80亿美元，至2003年达到1445.7亿美元，增长了近18倍；而2003年其贷款一级市场的发放量只比1988年增长了6倍，可见二级市场的增长速度远远超过一级市场。
欧洲信贷转让市场的发展要晚于美国，但发展势头迅猛，目前以银团贷款转让为主。根据LSTA提供的数据，2006年欧洲市场的信贷转让交易量约为250亿美元，而2007年前三季度则已达到640亿美元。亚太地区的信贷转让市场仍处于起步阶段，但近年来也取得了较快发展，大量交易集中于信用等级较高的信贷资产。从国际经验来看，贷款交易产品一般都具有个性化、交易要素相对复杂和标准化程度较低等特点，且商业银行和投资银行是贷款交易市场的主体，因此，贷款交易适合在场外市场开展。
借鉴国际经验，结合国内信贷转让市场现状，为推动市场进一步发展，重点可从以下方面人手：
（一）推动信贷转让标准化管理
美国LSTA等行业组织成立之后，不断推动信贷转让流程、相关合同文本标准化，同时也致力于形成信贷转让的行业惯例，规范清算流程、保密责任以及明确交易关联各方的权利义务等，其标准化建设领域甚至还涵盖了贷款一级市场的标准化。而一级市场的标准化对于推动信贷转让二级市场的发展具有十分重要的意义，这使得信贷资产更容易被二级市场认可，从而能大量节省交易成本。行业组织的这些努力降低了交易成本，缩短了交易周期，极大地推动了信贷转让市场的发展。
上文提到中国银行间市场交易商协会推出的《贷款转让交易主协议》，为贷款转让提供了统一的标准法律文本，是贷款转让交易的基础性法律文件，主协议及《全国银行间市场贷款转让交易规则》为贷款转让平台构建了完整的市场制度体系。下一步，应进一步充实和完善信贷资产交易、会计管理方面的操作细则，明确相关方法律责任，明晰交易流程，增强信贷资产转让的可操作性，更好地维护交易双方权益，降低交易风险。
（二）引入并培育信贷转让市场的投资者
从美国市场的发展经验来看，上世纪80年代末专业机构投资者的加入在很大程度上促进信贷转让市场向标准化、透明化、规范化方向发展。同时，市场的发展也吸引了更多的投资者加入，从而扩大了市场的规模。
我国贷款转让平台的发展壮大，需要不断丰富市场交易主体，优化市场参与者结构，包括积极发展中小商业银行交易成员，适时引入各类金融机构参与交易。
（三）推动评级、法律服务等中介机构在信贷转让中发挥积极作用
评级机构能够帮助投资者更好地识别风险，从而对资产进行合理定价。如LSTA与标准普尔公司联合开发了一种指数产品，来反映信贷转让市场的整体走势。美国市场上有专职服务于信贷转让市场的律师事务所与律师群体，主要的评级机构也都设有专门负责信贷转让评级业务的部门。
我国贷款转让平台的发展和完善，也需要引入独立评级机构，由其评估待转让资产的质量及公允价值，以防范转让的道德风险。
四、信贷资产交易的监管建议
首先，建议监管部门以市场为导向，渐进完善市场后续的监管制度。对处于初创阶段的信贷转让市场，监管部门可考虑本着探索性尝试的态度，在监管导向上尊重市场自身的原创精神，鼓励市场参与各方积极创新，采取“先激励、后约束”的策略方针，注重制度监管灵活性与原则性的结合，通过渐进式的规范与完善推动市场向前发展。
全国银行间市场贷款转让交易9月25日在上海启动,该信贷转让市场借鉴了银行间市场的运作模式,由中国外汇交易中心管理。同时,工商银行、农业银行等21家商业银行在现场签署了《贷款转让交易主协议》(下称“主协议”)。由于得到央行的直接指导,并且能够依托银行间市场的大量资源,上海的这个平台极有可能成为信贷资产交易的主要场所。
与各地方大力推动平台建设的热情相反,多家商业银行表示短期内信贷转让市场难以活跃。一家国有大行的资产负债部人士说,受制于不同银行对风险分类口径的区别以及授信额度的不同,信贷资产交易市场前期可能会交易清淡。此外,市场人士普遍认为,信贷交易市场的活跃,还有待于监管部门出台更具操作性的细则。
市场难活跃
通过信贷资产买卖来经营信贷市场,是发达经济体金融机构的惯常做法。与同业拆借市场解决银行短期资金需求不同,信贷转让是通过银行自身的信贷资产来融通资金,弥补了同业拆借市场的不足,增加了银行资金管理的手段。
一直以来,国内银行对于信贷资产的管理和经营较为低端。由于缺乏统一公开的交易平台,信贷资产转让业务一般都是银行与银行“一对一”的私下交易,具有零散、小规模的交易特点。
一位银监会人士告诉《财经国家周刊》记者,建立信贷资产交易平台符合市场需要,银行可以根据自身流动性的需求来对信贷规模或者结构进行调整,同时也能解决一些中小银行的流动性紧缺难题。
他举例说,阿里巴巴旗下的小额贷款公司近期有一个规模在2亿元以上的贷款,希望能卖给银行,这样一个交易可以达到“双赢”的效果。小额贷款公司通过对2000到3000多个小客户进行授信之后,出于对流动性的需要,把这些贷款转卖给银行,在解决资金问题的同时,还能收取一定的管理费。对银行而言,很难有精力做数量巨大的小客户,打包买进这样一笔贷款可以节约其成本。同时,这种客户贷款利率相对较高,只要能够按时还款,对银行来说还是具有相当的吸引力。
但记者通过多方采访发现,银行业较多人士认为,在短期内信贷资产的转让市场难以迅速扩容。其主要矛盾在于,不同银行的授信标准不尽相同。
前述国有大行资产负债部人士表示,对于同一个主体,不同银行的授信管理、信用额度等都存在差异,贷款的具体标准也不一样,所以将他行的信贷资产纳入本行事实上非常难操作。
“去买别家的信贷资产,如果是我行的授信范围内、也是我行的客户还好办一点。如果我们对这个企业缺乏了解,在我行也没有授信额度,这就不太好办了。”他指出,由于缺乏同样的风险评价体系,所以他行转入的信贷资产很难与本行表内的资产接轨。另外,能否成功转让一笔信贷资产,还取决于不同银行之间对该笔信贷资产以及其所处的行业的风险和收益的看法是否相同。
一位股份制商业银行人士也指出,信贷资产转让的市场现在还不是很成熟。质量好的资产谁都不愿意转让,尤其是风险小、收益高的资产。一般来说,银行转让信贷资产有两种考虑,一类就是资产或多或少有瑕疵,另一类则是为了满足监管部门在某一时点对存贷比的财务要求。
9月底,全国银行间贷款转让交易平台在人民银行的主导下成立,但后续的具体操作规则没有跟上。前述银监会人士表示,银监会方面对信贷资产转让的风险表示关注,但目前也没有具体的监管指引出台。例如,A银行把贷款卖给了B银行,在贷款规模上应该如何计算?一旦出现不良贷款,应该哪家银行计提拨备?这些对银行来说都还缺乏操作的依据。
有券商分析师对《财经国家周刊》记者指出,由于金融机构之间的信贷资产转让具有买断的性质,所以银行贷款一旦卖出就不应该占用本行信贷规模,一旦出现不良贷款的情况,应该由贷款的受让方计提拨备。
一位投行人士也指出,从长期的角度来看,国内银行的业务重点以后会从资本消耗逐步转向资本管理,相应的会有风险资产的调整需求。
圈地竞争
面对信贷资产交易这块蛋糕,各地政府、主管部门和相关机构欲望强烈,欲将其作为重要的金融创新工程和业务板块。
9月6日,天津金融资产交易所实现了2.5亿元交易本金的信贷资产转让,成为银行信贷资产在二级市场上的首次公开交易。9月20日,北京金融资产交易所挂牌98.9亿元的信贷资产,向市场公开征集意向受让方。再算上2009年已经建立金融市场交易平台的深圳,京津沪深四地在信贷资产交易上已形成圈地竞争的态势。
“这个平台花落上海是几个城市博弈的结果。对于银行来说,具体把点设在哪个城市影响有限。”一家券商投行分析师指出,银行更看重的是大的趋势,这种业务能否得到政策倾斜和支持,才是最重要的。
对于目前各金融资产交易所的参与,中国国际经济交流中心信息部副部长、研究员徐洪才认为,现在交易所进行的转让交易没有标准化,信贷资产交易不活跃,规模化交易的时机并不成熟,目前的转让显然只是一种市场化的探索。但京津的较量已经比较明显。
记者了解到,面对双方的竞争,北京和天津的金融资产交易所均提出了差异化竞争策略,但对于如何实现差异化并无实质性方案。对于同样的交易内容,探索差异化竞争非常困难。
天津产权交易中心主任高栾在接受《财经国家周刊》记者采访时表示,天金所采取了与其他竞争对手不一样的经营方式,综合银行不良资产、金融债权、金融企业自有资产、信贷资产以及包括股权基金在内的新金融资产,结合与长城资产管理公司合作的优势,整合资源,将业务细化深入。
高栾对本刊记者表示,天金所未来将取代银行间的那部分信贷资产交易,利用交易所信息渠道广泛、合作伙伴及投资者众多的优势,“通过我们的平台来买卖,充分发挥价格发现功能,为交易各方带来收益。”
但实际上,北金所的业务也包括信贷资产、信托资产、金融企业国有股权、股权基金等,与天金所业务颇多重合,差异化将仅限于细节上,很难说是真正的差异。
这种“市场潜力极大”的信贷资产转让,在交易所市场的交易情况迄今并不乐观。据天金所高层介绍,尽管现在各方均在推广信贷资产交易,但“达成实质易的只有天津金融资产交易所一家”,短期内实现大规模的交易可能性不大。
交易所无法实现大规模信贷交易的原因一方面是需求有限,另一方面则是缺乏标准化的产品。天金所董事长周礼耀曾在接受《财经国家周刊》记者采访时表示,实现标准化的产品和交易,是未来的发展方向。
高栾认为,交易所主要按照国家的规定和标准进行交易,在交易合同等方面进行标准化。而对于产品的全面标准化,亦非一两家交易所能够完成。
徐洪才认为,现在交易所进行的转让交易虽然不是标准化的,但与银行间市场的转让还是有一定的区别。交易所有中介机构介入,招拍挂的程序公开信息披露,同时买方不确定,价格也有竞争。而银行间市场是一对一谈判,价格发现机制并不好,竞争也不够充分,存在一定的风险。
无论是交易所市场的招拍挂方式还是银行间市场的询价方式,现阶段的信贷类资产要转化为标准化的金融产品,并提供标准的交易程序,并非易事。
问路证券化
无疑,信贷资产转让标准化的高级阶段,即为资产证券化。
国内对于资产证券化的试点,在2005年启动之后,很快偃旗息鼓。前述银监会人士指出,单纯的信贷资产转让方式比较简单,而资产证券化产品较为复杂,不容易定价。
徐洪才告诉记者,信贷资产转让的标准形式应该是证券化,将某一类信贷资产(某类贷款合同等)的各项指标进行评估后(包括现金流、偿还能力等),把按揭贷款、基建等长期类贷款打包转让,以在短期内进行现金回笼。对于证券化产品而言,投资者并非是单一的,而是有诸多买家,证券化的产品可以在不同的投资者之间流通和转让,这种标准化的交易在欧美的交易所内非常普遍。
与证券化产品不同,信贷资产转让则是在各金融机构之间,进行一对一的交易,对各种信贷资产进行评估之后,打一定的折扣将这些资产转让给投资者。
早在2005年,国务院就批准了600亿元的资产证券化的试点,建设银行和国开行曾分别试水信贷资产证券化,但后来并没有推广。导致其难以发展壮大很重要的原因,除了美国爆发次贷危机的影响以外,还有就是这些资产证券化产品在资产打包之后,信息并不透明,使交易者更不容易甄别风险,导致该产品流动性严重不足。
徐洪才指出,当时信贷资产证券化流动性不强的另一重要原因在于,金融机构并不缺钱,反而是有钱贷不出去。一旦有好的信贷项目,金融机构都会蜂拥而至。
他表示,现在国内银行的利润来源主要靠息差收益,目前息差收益能达到3个百分点。未来随着利率市场化的推进和金融机构之间竞争的加剧,银行的息差收益将压缩到1~2个百分点。利润空间收窄之后,机构才有进行金融创新的动力。“现在这种情况下,进行大规模的信贷资产转让的条件并不具备。”
而中金公司的一位分析师则表示,信贷资产转让市场的发展,会对资产证券化的创新有所推动,同时还有助于形成市场化的利率。“在一个统一的平台之下,将原来已经存在的业务正规化,纳入监管机构的管理框架,推动信贷资产在各个机构之间的流转,这个是市场发展证券化的基础。”
一家国有银行人士指出,资产证券化的目的是为了分散和转移风险。中国的资产证券化市场是在银行间债券市场,进行银行为主体。对银行来说,风险偏好的同质性太强。并且信用风险管理工具的开发没有跟上,这些都是问题。他建议,今后应该更需要关注利率市场结构、交易主体结构、信用风险管理工具的开发等。
“尽管资产证券化是金融创新的一个大的方向,但是一下子推出,成气候、上规模还是有困难。”他说。
资料:
国内信贷资产交易发展沿革:
1998年7月,中国银行上海分行和广东发展银行上海分行签订了转让银行贷款债权的协议,这是国内第一笔信贷资产转让业务。
2002〜2003年,民生银行和光大银行分别获准开展信贷资产转让业务,银行间市场信贷资产转让业务发展起步。
2005年初,央行、银监会共同《信贷资产证券化试点管理办法》,信贷资产证券化业务有了政策支持,部分银行由此开始试点实行。
2005年底至2006年初,建设银行与国家开发银行分别试点总额百亿元的信贷资产证券化交易,国内信贷资产证券化业务起步。随后因供给需求不足,创新发展动力不够等各方原因,信贷资产转让及证券化事宜渐行渐止,至2008年因国际金融危机影响,信贷资产转让及证券化业务实际已经停滞。
2010年5月及6月,北京金融资产交易所与天津金融资产交易所相继成立,信贷资产交易成为其重要业务,通过交易所及银行间市场,京津沪深四地的形成竞争态势。
[关键词] 资产账面余额账面价值附带价值待交易资产价值
一、问题的提出
在企业的会计交易或事项中，存在着大量的不涉及或很少涉及把货币性资产作为交换媒介的交易、或在特殊条件下的进行债务重组。这种交换的最明显特征是交易的一方或双方将放弃非货币性资产（有形资产、无形资产或投资性非货币性资产等），如以实物资产进行对外投资或用非货币性资产进行债务重组等即属于这类交换。为了规范这类性质的交易我国制定了非货币性资产交换会计准则和债务重组会计准则。在这些会计准则中均涉及到换出资产的账面价值问题。非货币性资产交换准则规定：在满足确认为商业易的条件下，“企业应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的入账价值。公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益”，在不能满足商业易的条件下，应以换出资产的账面价值和支付的相关税费作为换入资产的入账价值，不确认损益。在债务重组准则中也明确规定：债务人以非现金资产清偿债务的，“应将其重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额计入当期损益”。同时，转出资产的公允价值与账面价值的差额计入当期损益。从上述准则的规定中不难看出，确定换入资产的入账价值、债务重组的两种损益（债务重组损益和资产处置损益）的确认与计量均于换出资产或转出资产的账面价值和公允价值有关（限于篇幅本文仅讨论资产的账面价值问题），那么，如何理解换出资产的账面价值的确切含义，如何对资产账面价值进行计量，将成为非货币性资产交易、债务重组以及其他以非货币资产转出为交易形式的各种交易中涉及到的会计要素确认和计量的关键因素之一。本文将就换出资产的账面价值的有关问题进行探讨，并以期澄清会计理论和实际动作中有关概念的混淆。
二、几种主要资产价值形式的含义
资产是企业过去的交易或事项形成的，由企业拥有或控制的预期会给企业带来经济利益的经济资源。显然，从本质上讲，资产的价值的大小是由预期能给企业（会计主体）带来经济利益能力的大小决定的。但资产的价值从不同的角度看，具有不同的含义和外在形式。可以从横向的角度对资产的价值进行认识，即根据资产功能的替代原理，可以把完全竞争市场上的相同或类似的资产交易价值作为企业资产的入账价值；可以从未来的角度认识资产的入账价值，即资产预期现金流量的现值；也可以从取得资产支付的代价上认识资产的入账价值，即为取得资产所花费的合理的、必要的支出。这三者虽然从不同的角度对资产的价值进行确认和计量，但如果对资产交易主体进行理性的假设，这三个角度确认和计量的资产价值应该是惊人的相同。因为，如果存在相同的或类似的资产在市场上进行交易且交易价格低于自行建造成本，任何理性的主体不会对资产进行自行建造，反之亦然；同时，任何理易主体以任何方式取得资产都不是为了取得或占有资产自身，而是为了未来带来的经济利益，或者说资产交易主体对资产未来经济利益的评价决定了理性主体愿意支付的资产价格或为取得资产愿意支付的代价。这实际也同时说明，在理性、公允的假设条件下，这三种确认和计量资产的视角所得出的资产价值可能会出现暂时的背离或差异，但从总体上、长期的角度看其所确认的资产价值是一致的。
但是，由于资产的使用和使用环境以及利用资产生产的产品或提供的劳务所面临的市场的变化，已入账的资产价值呈现出动态的特征，是处于不断变化的过程中。这种资产价值的动态性决定了已入账资产的价值在不同的动态阶段形成了原始价值、账面余额和账面价值等不同的账面价值形式。原始价值是资产取得时所支付的必要的合理的支出，是资产价值动态过程中资产取得时点的历史成本，也可以称为资产的初始价值。从资产管理的意义上讲，历史成本只说明取得资产时支付的代价，它虽对资产现实价值产生影响，但不能最终决定资产的现时价值。资产的账面余额是资产的原始价值扣除因资产使用等因素影响所造成的折耗后的余额，在一定程度上反映了资产的新旧程度。但账面余额由于资产折耗的高度政策化而很难反映资产的现时价值，如固定资产的折余价值、无形资产的摊余价值等都不能称为或不能准确地反映资产的现时价值。资产的账面价值是从会计核算的角度认识的资产价值在账面上的反映；从资产相关账户的关系角度看，是资产的原始价值账户与其备抵、附加账户轧抵后的余额。如果扬弃其价值估算时的主观因素可能产生的非科学性影响，资产的账面价值在一定程度上是未来现金流量的现值，反映了资产未来赚取现金的能力，也是相同或类似资产在完全竞争市场上的交换价值在会计账户上的反映，同时还是重新购建相同或类似资产的必要的和合理的支出。在一般会计理论或实践中均认为资产在账面上的价值形式的转换到此就结束了。实际并非如此。资产价值的动态形式并未到此结束。如果会计主体基于各种目的，以非货币性资产进行交易或债务重组需要处置资产时，在会计核算程序上，被处置资产必然会从该资产的原账户中转出，在会计账户中注销需要处置的资产。但会计账户中所注销的资产价值是该资产的账面价值，而实际实施资产处置行为确是一个行为过程，在这一过程中会发生因处置而带来的处置相关税费，有可能发生伴随处置资产相关的其他权利或义务的转让。而这些税费和权利或义务的转让实际上并不包含在原资产的账面价值中。这样便产生了资产的账面价值与实际转让的价值之间的不一致。因此，真正转给受让人的资产价值不是原资产账面价值，而很可能会高于或低于原资产的账面价值。作者认为这应该是企业资产价值的运动中的一种新的形式――待交易资产价值。
三、待交易资产价值的构成分析
如果会计主体以非货币性资产进行交易、债务重组或其他非货币形式的会计交易或事项，并且在这类交易中使用资产转出价值作为判断交易或事项所产生的损益，或者以资产转出价值作为其它相关资产入账价值的决定因素时，就需要分析资产转出后的价值及其构成，这里，资产转出后价值也称为待交易资产价值。待交易资产价值是指将要进行的资产交易的价值，是由原资产的账面价值和资产在其转出过程中发生的相关税费以及因资产转让产生的可能需要放弃的相关资产权利或承担的相关义务构成。这里资产的原账面价值与传统的资产账面价值相同，即资产的原始价值与该资产的各备抵、附加账户的余额轧抵后的金额。资产为实现交易发生的相关税费以及因资产转让产生的可能需要放弃的相关资产权利或承担的相关义务也称资产的附带价值。因此，待交易资产价值是有由原资产的账面价值和转出或换出过程时的附带价值决定的。由于资产的原账面价值在会计理论和实践中已有定论，因此本文对待交易资产价值的论述将主要涉及到资产转出过程中的附带价值。作者认为资产转出的附带价值以及对会计核算影响的分析应包括以下几个方面：
第一，传统的资产转出价值一般是指在资产转出过程中发生的相关税费。这实际上是一种狭义的理解。在资产转出过程中除了所发生的相关税费外还包括可能的相关权利或义务的转让。资产的权利或义务从与待转出资产的直接关系上看可以分为两种情况：一是直接内在于资产本身的权利或义务，这些权利或义务与未来资产的使用有关。如资产未来使用可以为资产权利主体带来的经济利益即是直接内在与资产本身的权利。二是资产附带的权利或义务。这些权利或义务是资产过去的使用或功能的发挥在现时形成的权利或义务，即在资产交易时这种权利或义务已经存在。如企业投资可能形成的业已存在的收取股利或利息的权利，这些权力是过去资产功能发挥作用形成的现时权利。如果将待转出资产区分为主体资产和附带资产或负债，那么待转让资产的价值的确认和计量就取决于资产主体转让资产时原资产的账面价值、以及主体资产所包含的附带权利或义务是否一并转让。如果在主体资产转让中不包括附带权利或义务的转让，那么资产转出过程中的价值构成不包括与资产转让相关的附带权利或义务的价值，待转出资产的价值即表现为原资产的账面价值和在资产转出过程中所发生的相关税费。如果主体资产的转出协议包括业已存在的相关权利或义务的转出，那么，相关权利或义务将由受让主体享有或承担，待转出资产价值将有原资产的账面价值、资产转出中的相关权利或义务的让与价值和资产转让过程中由转让方承担的相关税费用组成。这实际上已经表现出资产的账面价值与待交易资产价值的区别
第二，从涉及非货币性资产转出（换出）过程分析，无论是非货币性资产交易、债务重组，抑或是其他非货币性资产交易形式，其资产的实际产权转移过程均会涉及到两个阶段：一是为实现资产产权交易的发生而必需的资产交易准备阶段；二是实现资产产权转移阶段。在这两个阶段中均会发生相关税费，但这两个阶段所发生的费用的性质是不同的。在为实现资产产权转移的准备阶段所发生的相关费用与资产自身的性质直接相关，这种费用是否发生于未来的具体交易形式无直接联系，仅仅归属于将要交易的资产。如以固定资产进行交易可能涉及到的与未来进行固定资产清理有关的固定资产清理相关税费等技术于这一性质。另一种费用是直接与交易的具体形式相关的费用，即被交易的资产为实现产权转移而必须发生的相关税费。这种费用直接与资产的产权发生变动有关，如以存货进行交易发生的增值税销项税额等。从这两种相关费用的性质进行分析，第一种相关税费应直接归属于转出资产的附加价值中，因为这种税费是在未直接涉及到具体交易形式的情况下发生的，是资产在会计核算中区别于资产账面价值的另一种价值形式的组成部分，构成待转出资产价值。而第二种相关税费应归属于与资产交易直接相关的税费中去，因为它直接与资产的交易，即资产的产权发生转移相联系。从这种意义上讲，会计准则中所提出的“与资产交易相关的费用”即是指这种性质的费用。但这两种相关费用对会计核算的影响却是不同的。第一种费用构成转出资产的价值，影响到转出资产确认的损益并构成换入资产的价值；第二种相关费用仅影响换入资产的价值但并不影响会计主体的损益。
第三，从转出资产以及附带的权利或义务所属的账户关系的角度进行分析。在资产转让时，如果存在附带权利或义务（直接归属于该资产的权利或义务），这种资产的交易会使得资产的原账面价值与转出后资产的价值存在加大的差异。因为如果存在附带权利或义务的资产转让，直接归属于该资产的权利或义务有可能也应一并转让予受让方。此时资产的原账面价值与转出后资产价值会存在不同。这种差异是由于转出资产时，主体资产所附带的权利或义务的价值决定的。如对股权或债权后债权投资进行转让时，所转出的股权或债权投资的账面价值是该股权或债权投资账户的余额和计提的投资减值准备的差额组成。但该股权或债权投资转让时可能存在被投资方已宣告但尚未发放的股利或已到期尚未领取的债权利息，由于该股利或利息在账务处理时应计入相应的应收股利或应收利息账户，并不在股权或债权投资或债权投资等性质的账户种记录。如果以投资进行交易，转出资产的账面价值显然是投资账户的账面价值，而不可能是包括应收利息或应收股利的投资账面价值。但伴随着股权或债权的转移，应收股利或应收利息的权利可能也一并转让给了受让方。由此会产生形式上的原转出资产的账面价值与转出后的资产价值的不同。确认资产转出损益或换入资产的入账价值时，很可能需要借助于转出资产的待交易价值即资产原账面价值和附带价值来确定，而不能简单以原转出资产的账面价值确定转出资产的损益或以转出资产决定的换入资产的入账价值。
并购交易与关联交易往往密切相联。一方面，无论我国企业并购重组交易看起来多么具有市场性色彩，关联关系总会经常出现在这些交易中，尤其是在我国当前还不太规范的企业并购市场上。另一方面，企业并购完成后，并购方与被并购方就构成了关联关系（在不是完全合并的情况下）。
关联企业之间的并购交易和往来交易往往带有一些特殊的财务或税收目的，因此，当并购中的关联交易被认为是显失公允时，其会计与税收处理等问题就需要另行处理。另外一个需要特别关注的问题是，由于会计处理与税收处理的立场不同，二者对并购中关联交易的处理规定往往存在差别。
在会计处理上，关联关系由“关联方关系及其交易的披露”这一专门的会计准则进行界定。此外，对于上市公司而言，还有一些涉及对关联交易界定的特定规定，如两个交易所最新的股票上市规则、证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等。这些规定对关联关系的界定更为严格，将“潜在关联人”或“可能导致公司控制权发生变化的情形”等纳入关联交易的范畴之中。关于关联交易的会计处理，则主要由《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》来规范。在税收处理上，关于关联关系以及关联交易的税收规定主要体现在《征管法》及与关联交易关系密切的企业所得税相关法规中。会计处理与税收处理在关联关系的界定上并无实质上的区别，但对关联交易的处理上差别较大。尽管二者都从公允原则出发，但会计处理本着谨慎原则，着眼于避免关联方通过关联交易虚增利润，即是否多计收入、少列支出；而税收处理着眼于避免关联方通过关联交易避税，即是否少计收入、多列支出。由此，对企业并购关联交易的会计处理与税务处理上的差别就难以避免。根据一般的税法原理，对企业并购关联交易按会计处理规定确认的收益与税法规定不同的，则按会计处理规定确认的收益要按税法规定进行调整后纳税。为此，当并购中涉及关联交易时，必须特别注意并购中关联交易会计处理与税务处理上的差别。
并购中的关联交易所带有的财务或税收目的，一般可分为以下两类：一类是利用关联关系进行交易操纵以调节利润；另一类是关联一方为另一方承担债务以改善关联债务人的财务状况。其中，第一类可进一步细分为以下四种形式：（1）利用关联资产交易操纵利润；（2）关联一方为另一方承担费用而操纵利润；（3）关联方之间委托及受托经营而操纵利润；（4）关联方之间占用资金而操纵利润。这些问题都值得探讨和予以特别注意。
二、利用关联资产交易操纵利润的
会计处理与税收问题
在并购交易中利用关联关系进行资产交易操纵（包括出售商品、固定资产、无形资产、股权或债权投资、转移或出售债权等）以调节利润，其目的往往是为了转移资产或规避税收；而在上市公司，则经常是为了操控股价、从中牟利。
对显失公允的关联资产交易，不同的国家采取的处理方法有所不同。例如，美国《SAB48――对发起人、股东转让非货币性资产》规定：“公司首次公开发行股票时或在此之前，大股东、发起人若以非货币性资产投入公司，通常应根据该资产在大股东、发起人的账面价值入账”。加拿大《CICA3840――关联交易》规定：对正常生产经营活动中的关联方交易，视同非关联方之间的交易，按实际交易价格进行确认和计量；对于关联方之间非正常生产经营活动过程中的交易，只有在满足两个条件时，才能以实际价格计量。这两个条件为：资产的转让、服务的提供具有实质性。实质性通常是指资产、服务上利益的20%以上转让给非关联方；交易价格有独立证据支持。如果不满足上述条件的，关联方之间的交易应以账面价值作价。还有的国家将关联方为上市公司支付的费用、承担债务等视为对上市公司的捐赠。通常而言，国际上在会计实务中，如果企业与股东之间的关联交易明显缺乏公允性的，往往视为股东出资或对股东的分配。
在并购交易中利用关联交易操纵利润的行为在我国上市公司中曾经累见不鲜，一些上市公司为虚增利润，甚至不惜主动多缴税，以税款作为虚假利润的佐证。有鉴于此，财政部于2001年了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称财会［2001］64号文），这一规定对上市公司业绩产生了重大影响，进而在股市上刮起了一股“规范业绩”的旋风。根据该规定，上市公司与关联方之间的资产交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分不得确认为当期利润，应将实际交易价格超过出售资产等账面价值的差额，视为捐赠，计入资本公积，并单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算。对显失公允关联交易形成的资本公积，不得用于转增资本或弥补亏损，待上市公司清算时再予处理。上市公司将应收债权转移给其关联方的，不能直接转回已计提的坏账准备，应按实际转移价格超过应收债权账面余额（扣除坏账准备后的余额）的差额，作为关联方对上市公司的捐赠，一方面借记坏账准备，另一方面贷记资本公积。出售固定资产、无形资产、长期投资和其他资产，或者同时出售资产与负债（即净资产），对实际交易价格超过相关资产、负债账面价值（扣除累计折旧、相关资产减值准备，加上相关税费后的余额）的差额，计入资本公积，也就是说，既不对这些资产的出售收入超过账面价值的部分确认为“营业外收入”，也不对其已经提取的折旧和资产减值准备转回冲减“营业外支出”。上市公司与关联方之间出售资产，如果实际价格低于或等于所出售资产或转移债权账面价值的，仍按有关会计制度的规定进行处理。
由此可见，目前关于并购中关联交易的会计处理规定着眼于规范上市公司与关联方之间的资产交易，而规范的核心内容又是上市公司出售资产给关联方的交易。在上述规定中，不确认为当期利润与不允许弥补亏损，可理解为不允许进行损益调控；但不允许转增资本，则或许可以视为一种惩罚，因为关联交易虽然是显失公允的，但交易者取得的资源为其所控制，并且，当这种资源表现为现金资产时，其质量之高非一般性资本公积项目可以相比。这些变化与管理层有意识地抑制操纵利润与股价有直接关系，可以说，通过并购重组交易操纵非经常性损益的时代已经结束。
与会计处理的着眼点不同，在税收处理上，目前的规定主要集中在防止利用关联交易避税上，即税收调整制度，目的在于防止税收流失。就规范的内容而言，税收处理规范的内容要大于会计处理规范的内容，不仅仅包括上市公司与关联方之间的资产交易，而是包括所有关联方之间的资产交易；不仅仅包括高价卖出资产的关联交易行为，也包括低价卖出资产的关联交易行为。《中华人民共和国税收征收管理法》第36条以及企业所得税制度相关条款规定，企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。
就具体规定而言，会计处理规定与税务处理规定的主要不同有以下两点：
1．上市公司与关联方之间的资产交易，按会计处理规定确认的收入与税法规定不同的，则按会计处理规定确认收入，按税法规定计算缴纳相关税收。例如，上市公司对关联方销售的价格远远高于对非关联方销售的价格，在确认收入时按照上述会计处理规定计算确认；在计算缴纳增值税、营业税及相关附加税时，一般应按实际交易价格计算确认税基，而不能按照上述会计处理规定确认的收入计算确认。
2．上市公司与关联方之间的资产交易，因上述按会计处理规定确认的收入与税法规定不同而导致会计所得与应税所得不同的，则按会计处理规定确认会计所得，按税法规定计算应税所得缴纳企业所得税。对利用关联交易操纵利润的行为，目前税法上并没有很明确的规定，但根据关联交易税收处理的一般规定及与上述接受捐赠方对等的处理来理解，可认为这部分捐赠收入要视同收入计算缴纳所得税；而对于捐赠方，在会计处理上计入“营业外支出――捐赠支出”。但在税务处理上，由于这种捐赠不属于公益救济性捐赠，因此按现行规定不能作为捐赠支出抵扣所得税。但这部分捐赠能否计入接受资产的计税成本呢？按照“税不重征”的税收法理原则分析，既然这部分捐赠从接受捐赠方已经计算缴纳增值税、营业税以及所得税，而作为捐赠方应该被允许将这部分捐赠计入接受资产的计税成本。但这样将面临十分复杂的纳税调整。现实的处理很可能是既不作为捐赠支出抵扣所得税，又不计入接受资产的计税成本。
3．上市公司对关联方转让应收债权或出售固定资产、无形资产、长期投资和其他资产的，对其已计提的累计折旧和相关资产减值准备，在税收处理上目前亦无明确的规定。我们认为，尽管会计处理上将其视为关联方对上市公司的捐赠而计入资本公积，但从防止避税的角度出发，仍应将其视为与非关联方之间的正常交易，冲销或减少本期的管理等相关费用，增加纳税所得。至于关联方，与上述对非公益救济性捐赠的税务处理相同。
4．上市公司与关联方之间出售资产，如果实际价格低于或等于所出售资产或转移债权账面价值的，在会计处理上并无特别的规定，仍按有关会计制度的规定进行处理；但在税务处理上，这类交易同样要接受有关关联交易价格公允性的检验，如果税务当局认为其价格明显低于市场正常价格，税务当局有权对其交易价格进行调整，从而调整出售方的应纳税所得额。
受上述限制，交易一旦被认定为关联交易且其交易价格被确认为显失公允的，该交易的会计处理与税收影响就会发生很大变化，甚至导致并购者的并购交易或重组策略的改变或放弃。对此应予以特别的关注，以免“偷鸡不成反蚀把米”。而如果一定要通过关联方之间的资产交易提升关联一方的利润，根据上述分析，选择先低价出售给该关联方，然后由该关联方将资产出售给非关联方的形式，其面临的风险较小。
三、关联一方为另一方承担费用的
会计处理与税收问题
关联一方为另一方承担费用而操纵利润的现象，一般表现为上市公司的关联方为上市公司承担费用。从会计核算原则看，上市公司支付的各项费用如果属于其经营活动中所必需的支出，应当反映在上市公司的有关成本费用中，而不应当由关联方来承担。如果由关联方为上市公司承担费用的，应视为关联方给予上市公司的捐赠。因此，企业会计制度规定，如果关联方之间一方为另一方承担费用的，若这些费用是被承担方经营活动中所必需的支出，被承担方收到承担方支付的款项，计入资本公积――关联交易差价；若承担方直接将承担的费用支付给其他单位的，被承担方应按承担方实际支付的金额，计入资本公积――关联交易差价。承担方承担的费用，直接计入营业外支出――承担关联方费用。
在税收处理上，对于关联方之间一方为另一方承担费用的，目前所得税法上并无具体的规定，但根据所得税法的一般原理，即允许从应税收入扣除的部分是指与纳税人取得收入有关的成本、费用和损失，由此可推断承担方按所承担的费用计入“营业外支出――承担关联方费用”的部分在纳税时不应作为扣除项目从应税所得中扣除；与此对应，对被承担方计入“资本公积――关联交易差价”的部分，可不调整为应税所得征收所得税。
由此可看出，上述规定有效地避免了关联方之间通过一方为另一方承担费用而操纵利润的现象，对于承担方也没有税收上的好处。因此，除非上市公司出现资金困难，采取关联一方为另一方承担费用的关联交易形式实无必要。
四、关联方之间委托及受托经营的
会计处理与税收问题
目前关于关联方之间委托及受托经营的会计处理规定，主要是为了防止上市公司与关联方之间通过委托及受托经营来粉饰上市公司的业绩。主要规定如下：（1）对上市公司受托经营关联方的资产或企业，如果上市公司实质上并未提供经营管理服务，则取得的受托经营收益不能确认为收入，而作为关联方给予上市公司的捐赠；如果上市公司实质上提供了经营管理服务，所取得的正常受托经营收益确认为其他业务收入，所发生的受托经营费用如由上市公司承担的，则作为其他业务支出处理。取得的受托经营收益超过按一定方法确认的正常收入的金额，计入资本公积――关联交易差价。（2）上市公司委托关联方经营资产或企业，上市公司支付的委托经营费用直接计入当期管理费用（托管费用）；如果按托管协议，上市公司委托其他单位关联方经营资产或企业，可获得定额受益，或按实现利润的一定比例等收取委托经营收益的，则按上述上市公司受托经营关联方资产或企业相同的原则进行处理。
从税收处理上看，目前没有专门的关于关联方之间委托及受托经营的税收规定，但对于关联方之间委托及受托经营可比照关联方之间提供劳务来处理，即不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付劳务费用的，税务机关可以参照类似劳务活动的正常收费标准进行调整。无类似劳务活动正常收费的，可按提供劳务成本加正常利润进行调整。
不难看出，对于上市公司与关联方之间通过委托及受托经营收取的受托经营收益或支付的受托经营费用，不论会计上怎么处理，税收上有可能对支付的过高受托经营费用不予从所得税前扣除，而对收取的过高受托经营收益照样征税。因此，利用上市公司与关联方之间通过委托及受托经营来粉饰上市公司业绩的行为，亦可能得不偿失。
五、关联方之间占用资金的
会计处理与税收问题
通过关联方之间占用资金的利息支付，是关联方之间操纵利润、逃避税收的一种常见形式。目前关于关联方之间占用资金的会计处理规定主要是对上市公司与关联方之间占用资金的规范。按照规定，上市公司的关联方以支付资金使用费的形式占用上市公司的资金，上市公司取得的资金使用费冲减财务费用；如果取得的资金使用费超过1年期银行存款利率计算的金额，应将相当于1年期银行存款利率计算的部分冲减财务费用，超过1年期银行存款利率计算的部分计入资本公积――关联交易差价。
在税收处理上，企业所得税制度规定，企业与关联企业之间融通资金所支付或收取的利息，超过或者低于没有关联关系所能同意的数额，或者其利率超过或者低于这类业务的正常利率的，税务机关可以参照正常利率进行调整。这样处理的结果，与上述关联方之间委托及受托经营的结果如出一辙。
六、关联一方为另一方承担债务的
会计处理与税收问题
关联方之间一方为另一方承担债务，其主要形式包括一方为另一方偿还债务、一方为另一方支付货款以及以其他形式承担债务等，目的在于改善关联债务人的资产、负债和现金流量状况，并从中获取各种潜在利益。就上市公司而言，根据会计核算原则，上市公司的债务应当由上市公司自身承担偿还义务，而不应由关联方承担。如果由关联方为上市公司承担债务的，应视为关联方给予上市公司的捐赠。因此，根据财会［2001］64号文的规定，关联方之间一方为另一方承担债务的，承担方应按所承担的债务计入“营业外支出――承担关联方债务”1 ；被承担方应按承担方实际承担的债务，计入“资本公积――关联交易差价”。至于债权人对关联债务人豁免的债务，仍应比照有关债务重组的规定处理，即无论是债权人还是债务人，均不确认债务重组收益，债务人计入“资本公积――关联交易差价”2 ，债权人计入“营业外支出――债务重组损失”。
在税收处理上，对于关联方之间一方为另一方承担债务的，目前所得税法上并无具体的规定，但比照上述关联方之间一方为另一方承担费用的税务处理，由此可推断承担方按所承担的债务计入“营业外支出――承担关联方债务”的部分在纳税时不应作为扣除项目从应税所得中扣除；与此对应，对被承担方计入“资本公积――关联交易差价”的部分，可不调整为应税所得征收所得税。而对于关联方之间发生的含有转移利润让步条款的债务重组交易，根据《企业债务重组业务所得税处理办法》的规定，有合理经营需要，并符合法院裁决同意、全体债权人同意的协议、经批准国有企业债转股三个条件之一的，可按照债务重组的一般纳税规定进行处理；否则，债务人应当确认为捐赠收入，并交纳所得税3 。对于在债权人，该《办法》没有提及，但根据《办法》的精神及防止避税的考虑，可推断出如果豁免债务符合上述条件的，亦可按债务重组的一般纳税规定进行处理；否则，不能列入“营业外支出――债务重组损失”。如果债务人是债权人的股东，债权人所做的让步应推定为企业对股东的分配，按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的相关规定进行处理。
由此可见，对于关联一方为另一方承担债务的两种形式，会计处理都采取了谨慎原则，即不确认收入（被承担方），只确认损失（承担方）。但在税务处理上，更多的考虑是税法精神及税务管理上的需要，对承担方承担的债务支出，除符合正常债务重组条件的外，不允许从应税所得中扣除；对被承担方来说，尽管被承担的债务一般不计入应税所得，但对于不符合正常债务重组条件的豁免债务，则有可能计入应税所得征收所得税。因此，在并购交易中出现关联一方为另一方承担债务的，同样需要十分谨慎，避免遭致税收上的损失。
七、基本结论
【关键词】非货币性资产交换 补价比例 准则
一、补价在历届非货币性资产交换准则中的规定
（一）1999年非货币易准则
1999年的非货币易准则将非货币易定义为以非货币性资产进行的交换。这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。为了便于判断，《会计准则——非货币易》指南将25%作为参考比例，即如果支付的货币性资产占换入资产公允价值的比例≤25%，则视为非货币易。在对换入（出）非货币性资产的计价方面，准则较多地引入了公允价值的概念，并以此作为判断换入资产入账价值及当期损益的基础。
1999年的非货币易会计准则一定程度上规范了非货币性资产交易的会计核算。但是，由于对换入（出）非货币性资产的计价以及相关损益的确认的可靠性较大程度依赖于对有关资产公允价值确定的准确性，结合当时我国资本市场的实际发展情况，如包括股票市场在内的生产要素市场还很不健全，公允价值难以取得，较多地使用公允价值不仅没有提升会计信息的相关性，甚至因为给了一些上市公司利用资产重组中换入资产公允价值的确定而进行利润操纵的空间，使得部分通过非货币易产生的利润缺乏真实性和可靠性，这也构成了财政部2001年对该准则进行修订的主要原因。
（二）2001年非货币易准则
在广泛征求意见的基础上，2001年1月18日，财政部了修订后的《企业会计准则——非货币易》。新准则较大程度的简化了非货币易的会计处理，对于在非货币易中发生补价，只有在收到补价时才考虑换出资产的公允价值。基于上述规定，不涉及补价的非货币易不确认损益；即使在涉及补价的非货币易中，也仅有收到补价一方确认损益，支付补价的，依然以换出资产的账面价值作为换入资产的计价基础。
与1999年版准则相比，2001年版的准则虽然没有完全取消公允价值在对换入资产入账价值确认中的作用，但较大程度的减少了对公允价值的使用，这对于防止企业利用非货币易操纵利润起到了一定的积极作用。
（三）2006年非货币性资产交换准则
2006年2月财政部了新会计准则体系。其中，《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》即由2001年的《企业会计准则——非货币易》修订而成。在发生补价时，新准则根据换入资产成本的确认方式制定了对当期损益不同的处理方法。企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生的补价应当计入当期损益；在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生的补价作为换入资产的成本，不确认损益。
通过对非货币性资产交换准则的多次修订，我国会计准则在不断完善的过程中也逐步与国际会计准则实现了“实质性趋同”，但对非货币易的界定一直以补价占整个资产交换金额的比例低于25%作为参考，使得一些落在这一界限两侧、形式和实质相同或者相似的经济业务有了不同的会计处理，为上市公司进行利润操纵打开方便之门。
二、补价比例的精确界定为上市公司提供了盈余管理的空间——案例分析
2004年11月21日，天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）与青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”）正式签订资产置换协议。天津泰达置入青海明胶现有部分生产经营性资产，置出天津泰达持有的部分房屋所有权和土地使用权。置入资产账面价值总计人民币9819.88万元，评估价值为人民币9799.23万元，以此为作价依据，作价金额为9799.23万元；置出资产账面值总计人民币9998万元，评估价值为人民币13210.17万元，以此为作价依据，作价金额为13210.17万元。本次资产置换的差额为3410.94万元，作为天津泰达对青海明胶的应收款项。
由于3410.94÷13210.17>25%，因此，此项交易属于货币易，不受非货币易准则的约束。天津泰达因此确认3212.17（13210.17－9799.23）万元的重组收益。如果我们假设天津泰达收到的补价正好为置出资产公允价值的25%，即确认应收款项3302.54万元（13210.17×25%），则此次资产置换属于非货币易，适用于非货币性资产交易准则。此时，天津泰达应确认的收益为852.74万元[3302.54－3302.54×(9799.23÷13210.17)]，远远小于货币易下3212.17万元的重组收益。
由此，我们发现，上市公司可以通过加大补价比例，低估换出资产公允价值，避开25%的限制，以利用会计准则的具体细则实现公司的盈余管理。
三、非货币性资产交换准则中补价规定的建议
在分析了补价在历届非货币性资产交易准则中的规定后，我们发现在资产交换中只要货币性资产超过25%，这项交易就不再适用于非货币性资产交换准则。而根据案例分析，我们发现上市公司会利用25%的比例界限在公允价值与账面价值之间进行选择，逃避非货币性资产交换准则的限制，从而进行盈余管理。
因而，我们建议，只要涉及货币性资产的非货币性资产交换，按照货币性资产和非货币性资产交换的部分把该项交易拆分成两个部分，货币性资产交易部分按照公允价值衡量，非货币性资产交易部分按照非货币性资产交换（不涉及补价）的规定来处理。另外，非货币性资产交换准则中的补价不仅包括现金，还包括其他货币性资产（如应收账款），这样的界定给了企业更多盈余管理的弹性空间，因而我们建议把补价只定义为现金及其现金等价物。
参考文献
[1] 企业会计准则2001.经济科学出版社，2001.
[2] 企业会计准则及指南.中国审计出版社，1999.
《企业会计准则第七号——非货币性资产交换》规定：非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，换出资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。其条件为：该交换具有商业实质；换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。不能同时具备这两个条件的非货币性资产交换，应以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。但这里的“相关税费”包括哪些税费，这些税费是否都计入换入资产的成本等问题，至今没有明确规定。《企业会计准则讲解》注册会计师考试通用教材、各院校财务会计教材以及关于这个问题发表的一些文章等，对“相关税费”的处理都不一样。笔者认为“相关税费”包括以下三方面的内容：（1）价外税增值税；（2）价内税营业税、消费税、资源税、关税及城乡维护建设税、教育费附加等；（3）交换双方支付的其他有关费用，如运费、保险费、包装费、装卸费、过户费、评估费、手续费、佣金等。
二、相关税费的会计处理原则
非货币性资产交换过程中发生的相关税费，是否计入换入资产成本，笔者认为：一要看换入资产的计价基础；二要看税费与换入、换出资产的相关性。
一般来说，非货币性资产交换无论是以公允价值还是以账面价值计价，增值税销项税都应计入换入资产的成本。允许抵扣的增值税进项税，应抵减换入资产成本；不允许抵扣的增值税进项税不抵减换入资产的成本。
营业税、消费税及其附加等价内税费， 在非货币性资产交换以公允价值为基础计量的情况下， 不计入换入资产的成本， 按照业务性质确认为营业税金及附加， 或者冲减资产处置损益；在非货币性资产交换以账面价值为基础计量的情况下，应计入换入资产的成本。 实际上，非货币性资产交换不管是以公允价值还是以账面价值为基础计价，价内税及附加都计入了换入资产成本了，不同的是，在以公允价值计价的情况下， 价内税及附加已经包含在换出资产公允价值中了，所以不用将计提的价内税及附加重复计入换入资产成本。而在以账面价值计价的情况下， 账面价值本身是不含价内税及附加的，所以应将计提的价内税及附加单独计入换入资产的成本。
非货币性资产交换过程中发生的其他相关费用，在以公允价值为基础计价的情况下，与换出资产有关的费用应计入资产处置损益，与换入资产有关的费用应计入换入资产的成本；在以账面价值为基础计价的情况下，相关费用应全部计入换入资产的成本。
三、相关税费会计处理案例
在非货币性资产交换中，换入资产成本的确定有两种方式。
以公允价值为基础的计量公式如下：
支付补价一方换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+支付的补价+计入成本的相关税费-可抵扣增值税进项税额
收到补价一方换入资产的入账价值=换出资产的公允价值-收到的补价+计入成本的相关税费-可抵扣增值税进项税额
应确认的交换损益=换出资产的公允价值-换出资产的账面价值-不计入成本的相关税费
计入成本的相关税费用包括：增值税销项税；与换入资产有关的费用。
不计入成本的相关税费包括：价内税及附加；与换出资产有关的费用。
以账面价值为基础的计量公式如下：
支付补价一方换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+支付的补价+应支付的相关税费-可抵扣增值税进项税额
收到补价一方换入资产的入账价值=换出资产的账面价值-收到的补价+应支付的相关税费-可抵扣增值税进项税额
应支付的相关税费包括交换过程中发生的一切税费。
[例1] A公司用库存商品一批换取B公司生产经营用设备一台，A、B公司均为增值税一般纳税人，增值税税率为17%。A公司库存商品账面价值为120万元，公允价值（与计税价格相同）为128.2万元，应交增值税销项税额为21.8万元，交换价格为150万元，交换时收到补价9.6万元，以现金支付设备运杂费0.5万元。B公司设备账面原值为170万元，已提折旧10万元，公允价值（与计税价格相同）为120万元，增值税销项税额20.4万元，交换价格为140.4万元，以存款支付补价9.6万元，以现金支付商品运杂费0.6万元。假设该交换具有商业实质，交换双方应如何进行会计处理；假设该交换不具有商业实质，交换双方应如何进行会计处理。
（1）假设该交换具有商业实质，交换双方均应以换出资产的公允价值为基础来计量换入资产的入账价值。
A公司会计处理如下：
第一步：判断交易是否属于非货币性资产交易
因为9.6/150=6.4%
第二步：确定换入资产的入账价值
设备入账价值=换出存货资产的公允价值-收到的补价+计入成本的相关税费-可抵扣增值税进项税额=128.2-9.6+21.8+0.5-20.4=120.5（万元）
第三步：确认交换损益
交换损益=换出存货资产的公允价值-换出存货资产账面价值-不计入成本的相关税费=128.2-120-0=8.2（万元）
第四步：会计分录
借：固定资产 1205000
借：应交税费——应交增值税（进项税额） 204000
银行存款 96000
贷：主营业务收入 1282000
应交税费——应交增值税（销项税额） 218000
库存现金 5000
同时：
借：主营业务成本 1200000
贷：库存商品 1200000
B公司会计处理如下：
第一步：判断交易是否属于非货币性资产交易
因为9.6/（140.4+9.6）=6.4%
第二步：确定换入资产的入账价值
库存商品入账价值=换出固定资产公允价值+支付的补价+计入成本的相关税费-可抵扣增值税进项税额=120+9.6+20.4+0.6-21.8=128.8（万元）
第三步：确定交换损益
交换损益=换出固定资产的公允价值-换出固定资产账面价值-不计入成本的相关税费=120-（170-10）-0=-40（万元）
第四步：会计记录
借：固定资产清理 1600000
累计折旧 100000
贷：固定资产 1700000
借：库存商品 1288000
应交税费——应交增值税（进项税额） 218000
贷：固定资产清理 1200000
应交税费——应交增值税（销项税额） 204000
银行存款 96000
库存现金 6000
借：营业外支出——非货币易损益 400000
固定资产清理 400000
（2）假设该交换不具有商业实质，交换双方应以换出资产的账面价值为基础来计量换入资产的入账价值。
A公司会计处理如下：
第一步：判断交易是否属于非货币性资产交易
因为9.6/150=6.4%
第二步：确定换入资产的入账价值
设备入账价值=换出存货资产账面价值-收到的补价+应支付的相关税费-可抵扣增值税进项税=120-9.6+21.8+0.5-20.4=112.3（万元）
第三步：会计分录
借：固定资产 1123000
应交税费——应交增值税（进项税额） 204000
银行存款 96000
贷：库存商品 1200000
应交税费——应交增值税（销项税额） 218000
库存现金 5000
B公司会计处理如下：
第一步：判断交易是否属于非货币性资产交易
因为9.6/（140.4+9.6）=6.4%
第二步：确定换入资产的入账价值
库存商品入账价值=换出固定资产账面价值+支付的补价+应支付的相关税费-可抵扣的增值税进项税额=170-10+9.6+20.4+0.6-21.8=168.8（万元）
第三步：会计分录
借：固定资产清理 1600000
累计折旧 100000
贷：固定资产 1700000
借：库存商品 1688000
应交税费——应交增值税（进项税额） 218000
贷：固定资产清理 1600000
应交税费——应交增值税（进项税额） 204000
银行存款 96000
库存现金 6000
[例2] 甲公司用一项无形资产交换乙公司一项长期股权投资。甲公司无形资产的账面余额为80000元，累计摊销10000元，计提减值准备1000元，公允价和计税价均为100000元，此交易收到补价6400元存入银行，此交易应交营业税5000元，城建税350元，教育费附加150元。乙公司长期股权投资账面余额为80000元，未计提减值准备，公允价93600元，以存款支付补价6400元。假设该交换具有商业实质，交换双方应如何进行会计处理；假设该交换不具有商业实质，交换双方应如何进行会计处理。
（1）假设该交换具有商业实质，交换双方均应以换出资产的公允价值为基础来计量换入资产的入账价值。
甲公司会计处理如下：
第一步：判断交易是否属于非货币性资产交易
因为6400/100000=6.4%
第二步：确定换入资产的入账价值
长期股权投资入账价值=换出无形资产公允价值-收到的补价+计入成本的相关税费=100000-6400+0=93600（元）
第三步：确认非货币易损益
交换损益=换出无形资产公允价值-换出无形资产账面价值-不计入成本的相关税费
=100000-（80000-10000-1000）-（5000+350+150）=25500（元）
第四步：会计分录
借：长期股权投资 93600
银行存款 6400
累计摊销 10000
无形资产减值准备 1000
贷：无形资产 80000
应交税费——应交营业税 5000
——应交城市维护建设税 350
——应交教育费附加 150
营业外收入 25500
乙公司会计处理如下：
第一步：判断交易是否属于非货币性资产交易
因为6400/（93600+6400）=6.4%
第二步：确定换入资产的入账价值
无形资产入账价值=换出股权投资公允价值+支付的补价+计入成本的相关税费=93600+6400+0=100000（元）
第三步：确定交换损益
交换损益=换出股权投资公允价值-换出股权投资账面价值-不计入成本的相关税费=93600-80000-0=13600（元）
第四步：会计分录
借：无形资产 100000
贷：长期股权投资 80000
银行存款 6400
投资收益 13600
（2）假设该交换不具有商业实质，交换双方均应以换出资产的账面价值为基础来计量换入资产的入账价值。
甲公司会计处理如下：
第一步：判断交易是否属于非货币性资产交易
因为6400/100000=6.4%
第二步：确定换入资产的入账价值
长期股权投资入账价值=换出无形资产账面价值-收到的补价+应支付的相关税费=（80000-10000-1000）-6400+（5000+350+150）=68100（元）
第三步：会计分录
借：长期股权投资 68100
累计摊销 10000
无形资产减值准备 1000
银行存款 6400
贷：无形资产 80000
应交税费——应交营业税 5000
——应交城市维护建设税 350
——应交教育费附加 150
乙公司会计处理如下：
第一步：判断交易是否属于非货币性资产交易
因为6400/（93600+6400）=6.4%
第二步：确定换入资产的入账价值
无形资产入账价值=换出长期股权投资账面价值+支付的补价+应支付的相关税费
=80000+6400=86400（元）
第三步：会计分录
借：无形资产 86400
贷：长期股权投资 80000
银行存款 6400
参考文献：
关键词：碳资产 评估方法 实物期权法 建议
中图分类号：F205 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2016）01-019-04
近年来，随着温室气体排放量的逐渐增加，全球变暖问题得到全世界的普遍关注，人们逐渐意识到传统能源经济模式并不是人类可持续发展的最佳经济模式，而以低能耗、低污染、低排放为基础的低碳经济模式才是当前人类可持续发展的最佳模式。在倡导低碳经济的发展模式下，包括二氧化碳在内的温室气体的排放行为要受到限制。由于受到环境承载力及国家减排任务的限制，碳排放权作为一种特殊的排污权成为了一种稀缺资源，其具有的价值也得到了市场的承认。碳资产是随着碳排放权交易的兴起而产生，碳资产的价值评估日益受到人们的关注。
一、碳资产评估研究现状
碳资产可以理解为由过去交易行为或项目产生的、特定主体拥有或控制的、不具有实物形态、能持续发挥作用并能够带来经济利益的资源，可用于排放温室气体的排放权或减排量额度，是碳交易市场的客体，比如碳排放权、相关衍生产品等。碳资产评估是根据碳资产的相关标准，通过一定的评估技术与方法，对包括碳排放权、碳金融衍生产品等碳资产进行的估值。
在我国，碳资产交易市场正处于发展的初期，关于碳资产评估理论研究还不多见，缺乏比较成熟的理论和实践，碳资产评估基本属于全新的领域。由于国内碳交易市场发展起步较晚，市场并不活跃，所以有关碳资产的研究工作主要集中在碳排放权的会计计量等问题的处理和运用期权定价模型确定碳排放权的定价问题上。碳排放权主要是通过政府无偿分配和碳交易取得，对于碳排放权的会计处理形成了两种不同的观点{1}，一种是认为碳排放权是某类特定的资产，如郑玲、周志方（2010）{2}，邹武平（2010）{3}，朱玫琳、耿泽涵（2011）{4}认为碳排放权基本符合无形资产的定义，应当确认为无形资产；曾锴、王小波、陈程（2010）{5}认为碳排放权是对清洁发展机制（CDM）项目所产生的核证减排量的一个代称，核证减排量符合持有的目的是为了出售这一基本特征，应当确认为存货；王艳、李亚培（2008）{6}认为企业取得碳排放权的目的是为了近期出售或回购，具有交易性金融资产的特点，应确认为金融资产。另一种观点是根据一定的标准将碳排放权分别确认为不同的资产，如王艳龙、孙启明（2010）{7}根据企业持有碳排放权的不同目的将其确认为无形资产和金融资产。
我国关于碳排放权定价问题的研究主要是运用期权定价模型来进行，如张宗友（2007）{8}构建了实物期权定价模型，并对碳排放权进行定价；陈晓红、王陟昀（2012）通过构建价格模型，研究欧洲排放交易体系中碳交易价格的形成机制，并以此进行价格的估计{9}，由于我国尚未全面开展碳排放权交易，缺少相关的交易信息及数据，所以我国对于碳排放权交易运用期权定价进行研究更多的是停留在理论评估模型以及运用欧盟排放交易体系等数据进行的实证分析。
将碳排放权与无形资产进行对比分析之后，碳排放权符合无形资产的特征，应确认为无形资产。一是碳排放权具有一定的价值，但其不具有实物形态。若企业取得碳排放权可以使其获得排放二氧化碳等温室气体的权利，可以在一定程度上满足其生产经营过程中排放二氧化碳等温室气体的需要，从而使企业获得相关的收益。如果企业拥有多余的碳排放权，还可以将此部分碳排放权进行转让，可以在碳交易市场获得相应的经济收益。二是企业持有碳排放权的首要目的是进行日常的生产经营活动。在低碳经济的发展模式下，在一定的生产技术条件并且在不转变生产经营方式的前提下，如果没有拥有足够的排放权，企业则不能够生产足够数量的产品或提供相应的服务，从而影响企业进行正常的生产和经营。三是碳排放权是一项非货币性的长期资产。限制二氧化碳等温室气体的排放，提出碳排放权的目的是减少化石燃料的燃烧使用，调整产业结构，逐步转变经济发展方式。就这个方面来说，如果人类的生产经营方式发生了转变，碳排放权存在的意义就会消失，但这一过程尚需较长的时间，故碳排放权还将长期存在，属于一项长期资产。四是碳排放权可以带来一定的经济利益，但这具有较大的不确定性，主要表现在两个方面：首先，碳排放权是获得排放相应数量温室气体的权利，满足企业生产经营的需要，如果转变生产经营方式及能源结构，碳排放权的需求量减少，则其对于企业的价值就会很大程度上下降，故碳排放权就不再为企业带来更多的收益。其次，碳排放权在碳交易市场上的价格波动较大，进行碳交易所获得的收益也具有较大的不确定性。综上所述，可以借鉴及利用无形资产的计量及评估方法，对碳排放权的会计处理及评估问题进行探究分析。
二、碳资产评估的应用现状
（一）碳交易
1992年，联合国政府间气候变化专门委员会经过谈判通过了《联合国气候变化框架公约》，在1997年，日本京都通过了该公约的第一个附加协议，即为《京都议定书》，在该议定书中引入了市场机制，这为减少二氧化碳等温室气体的排放问题指引了新的方向，把二氧化碳排放权视作一种稀缺的有价商品进行交易。碳交易是为了促进全球二氧化碳等温室气体的减排所采取的一种市场手段，在二氧化碳等温室气体总量控制和减排目标的约束之下，以市场交易为基础，是对二氧化碳等温室气体排放进行管理与控制的一种经济手段。
碳交易的主要特点是对各个排放单位下发排放配额，各个排放单位要在约束的排放目标下进行二氧化碳等温室气体的排放。若排放单位的排放量低于配额，排放单位则可以通过市场交易将碳排放权有偿转让给排放量超过配额的排放主体。由于气候变暖是全球性的环境问题，而不同的国家、不同的企业在碳排放量及减排成本等方面又存在着巨大的差异，所以应根据情况灵活设置碳交易机制。目前二氧化碳等温室气体排放权交易分为两种类型{10}，一种是以项目为基础的减排量交易，其中清洁发展机制（CDM）和联合履约（JI）是最主要的交易形式，是由发达国家的企业购买额外减排的项目所产生的减排量，用购买的这部分减排量抵消其二氧化碳等温室气体的排放量。两者都是基于二氧化碳等温室气体减排项目合作的机制，两者的不同之处是清洁发展机制（CDM）是发达国家与发展中国家之间的合作机制，而联合履约（JI）发达国家之间的合作机制。另一种是以配额为基础的碳交易，碳排放配额由相关的政府部门下发，用来限定碳排放权持有者在未来一段时间内所允许的二氧化碳等温室气体的排放量。若在该时期内，企业的二氧化碳排放量低于下发的配额数量，则剩余的碳排放权可以在碳交易市场上进行出售，而那些实际碳排放数量高于下发的配额数量的企业则需要购买相应的碳排放权。
2011年10月，国家发改委印发了《国家发展改革委办公厅关于开展碳排放权交易试点工作的通知》，批准在北京、天津、上海、重庆、深圳、湖北及广东开展碳交易的试点，从目前各试点省市的碳交易市场的运行情况来看，碳交易市场的交易以政府主导的配额交易为主，企业间参与项目交易的程度较低，并且市场不够活跃，成交价格普遍偏低{11}。从国际范围来看，我国清洁发展机制（CDM）项目交易发展较为迅速，但存在碳交易成交价格低于国际碳交易市场价格的情况。我国正在根据国内的实际情况，并结合企业的自身特点，发展适合我国国情的碳交易项目，大力推进碳交易市场的建设与发展，并计划于2015年建立全国性的碳交易市场。
（二）碳会计
Stewart Jones教授最早在2008年就提出碳会计这一概念，将碳交易及鉴证等会计问题称为碳会计{12}。随着碳交易活动的不断发展，碳会计所涵盖的范围越来越广。根据现代会计的定义，并结合碳会计的特征，可以将碳会计定义为：以能源环境法律、法规为依据，货币、实物单位计量或用文字表达的形式对企业履行低碳责任，节能降耗和污染减排进行确认、计量、报告和考核企业自然资源利用率，披露企业自然资本效率和社会效益的一门新兴会计科学{13}。可以将评估的技术和手段引入碳排放权的会计计量处理中，将资产评估的技术手段与方法引入碳资产的会计计量等问题的处理过程中，可以为碳资产的会计处理提供有效的市场信息，提高碳资产的会计信息质量，有助于碳会计的市场化。
因此，应将碳排放权确认为无形资产，结合另一种无形资产――国有土地使用权的特征，通过对比分析两者具有同质性。第一，二者所有权的拥有者具有一致性。国有土地资源属于国家所有，同样的二氧化碳等温室气体排放的环境容量资源也归国家所有。第二，二者的取得方式具有相似性。国有土地使用权通过行政划拨、出让等方式下发给土地使用者，而碳排放权也可以通过国家免费分配、出售等方式取得。第三，二者在享有的权利方面也具有相似性，土地使用者依法享有使用、处置和取得收益的权利，同样的碳排放权使用者也享有类似的权利，如可以将碳排放权出售从而获得收益。第四，二者都具有稀缺性，土地资源是有限的，国家限定的二氧化碳等温室气体的排放量也是有限的；另外二者都是有期限的及它们的价值实现方式也是相似。经过分析认为，可以借鉴国有土地使用权的计量处理方法来探究碳排放权的计量问题，应该采用公允价值计量模式来进行计量处理，公允价值就是资产评估与会计的连接点，公允价值的取得需要借助评估的技术方法，这就需要引进评估的技术和手段。对于通过免费分配取得的碳排放权的初始计量参照行政划拨的国有土地使用权，应以评估后的碳排放权价值计量，以公允价值来确定其入账价值。利用无形资产的评估方法，建立相应的评估模型来确定碳排放权的公允价值。对于碳排放权的后续计量，为保证碳会计信息的真实公允，需要引入评估的技术手段，定期对碳排放权进行评估，采用公允价值计量。针对碳排放权这一种新型的无形资产，提出以公允价值原则为指导{14}，引入评估的技术手段及方法，将资产评估服务于碳资产的会计处理，来探究碳排放权的会计计量问题。
三、碳资产评估方法
（一）传统资产评估方法对碳资产评估的适用性分析
1.市场法。该方法是利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值。应用该方法过程中的评估资料来源于市场，且评估结果也可以接受市场的检验，符合市场经济的一般原理，容易被交易双方所接受。市场法是资产评估中最直接、最简单和最有效的方法。
应用市场法要满足两个基本前提条件，一是需要有一个活跃的公开市场；二是参照物资产与被评估资产之间要具有可比性，且公开市场上要有足够多的可比资产及交易实例。故应用该方法的关键是找到可比的交易实例，但目前我国碳交易市场并不活跃，成交价格普遍偏低，可选择的交易案例较少，且案例之间具有较大的差异，缺乏可比性。比如，一些经济发展较为落后地区的碳资产交易价格与经济发达地区相比，就会存在交易价格偏低的情况，对于经济发展较为落后地区的企业来说碳资产对企业价值贡献的程度较小，经济落后地区发展较晚，对环境尚未造成较为严重的破坏，温室气体环境容量资源较大{15}，这些因素会使得经济发展较为落后地区的碳资产交易价格偏低。
在某些发达国家，市场法会在成熟的碳交易市场上得到较为广泛的应用。而我国碳交易市场发展起步较晚，市场尚不活跃，碳资产的交易数量和交易价格偏低，缺少足够的可比交易实例，由于各方面因素的限制，市场法在实务操作中应用较少。
2.收益法。收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益的现值进而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。以预期收益原则为基础，将被评估资产带来的预期收益以折现或资本化的方式来确定其价值。
运用该方法需要满足三个基本条件，一是被评估资产的未来预期收益能够预测并以货币形式进行量化；二是资产所有者为获取未来预期收益所承担的风险可以测算，并能够以货币形态进行量化；三是被评估资产获取未来收益的时间能够预测。
采用收益法需要合理地预测碳资产所带来的预期收益，不仅包括碳资产进行交易所带来的收益，还应包括碳资产所产生的协同效应为企业带来的经济利益。科学合理地衡量碳资产在企业生产经营过程中所带来的的价值贡献是一个关键问题，不同地区、不同行业、不同企业之间碳资产对价值的贡献程度是不同的，确定其对价值的贡献程度较为困难。我国碳交易市场尚不活跃，市场交易体系不完善，碳资产交易风险较大，具有较大的不确定性，这些因素都使得合理确定碳资产的未来预期收益及收益期限比较复杂。运用收益法对碳资产的价值进行科学合理地评估较为复杂困难。
3.成本法。成本法是指在评估资产时根据被评估资产的重置成本扣除各种损耗以确定其评估价值的一种方法。
成本法的运用需要满足三个基本前提：第一，该方法以持续使用假设为基本前提，要求被评估资产处在继续使用过程中或假定处于继续使用过程当中；第二，成本法要求必须具备可以利用的历史资料；第三，应用成本法还要求被评估资产的预期收益能够支持其重置及其投入价值。应用成本法的关键是合理确定被评估资产的重置成本及各种损耗，若要应用成本法来评估碳资产的价值，一个关键的问题是要判断碳资产的形成是否需要特定的投入，并且还要判断该投入能否以货币的形式进行可靠的计量，以此来确定碳资产的重置成本，如果在满足上述条件的情况下，可以应用成本法来确定碳资产的价值。但在实务操作中，由于碳资产的自身特点以及其重置成本及各项损耗的确定过程较为复杂，风险较大，故应用也较为困难。
（二）碳排放权的实物期权定价方法
实物期权的概念最初是由Stewart Myers（1977）在MIT时所提出的，实物期权是关于价值评估和战略决策的重要思想方法。碳排放权给企业带来了一个实物期权，因为它给企业带来了在未来一段时间内选择某项具有潜在收益活动的权利。
1.B―S期权定价模型。该模型是由布莱克与斯克尔斯在20世纪70年代提出的。碳排放权可以看作是无红利支付的实物期权，影响其价值的因素有标的资产价格、期权的执行价格、资产收益波动率，到期期限和无风险利率{16}。
在上述假设下，设x为标的资产当前的市场价值，k为期权的执行价格，T为期权的到期日，t为当前定价日，r为按连续复利计算的无风险利率，σ为标的资产收益波动率，定价模型如下：
C=xN（d1）-ke[-r（T-t）]N（d2）
其中N（d）是标准累积正态分布函数，对于给定变量d，服从平均值为0，标准差为1的标准正态分布N（0，1）的概率。
d1=■
d2=d1-σ■
碳排放权的标的资产是基于企业生产经营活动过程中造成的环境破坏，可以用处理单位碳排放量的平均成本来衡量；在理论上，碳排放权的执行价格应为单位碳排放的成本，由于碳排放权是以权利形式给企业的排污补偿，实际上，执行价格为零；碳排放权的到期期限是由相关政府部门来确定的；无风险利率一般则为相应期限的国债利率。
2.二叉树定价模型。用二叉树定价模型可以计算碳排放权的价值，具体方法是利用无套利的思想，从第n期节点处的期权价值计算出倒数第二列节点的期权价值，依次类推直到计算出碳排放权的初始分配价值{17}。假定，对企业来说每份碳排放权配额都是无差异的，并且碳排放权作为期权来说，其执行价格为零。假定每一节点的上升概率为q，下降概率为1-q，无风险利率为r，则二项式单期期权定价公式如下：
Cu（n-1）=■+■
其中：C0――碳排放权初始分配价格；Cu――上行时期权的到期日价值；
Cd――下行时期权的到期日价值；U――标的资产的上行乘数；
d――标的资产的下行乘数；s0――初始单位碳排放收益。
根据无套利的思想，可计算出每一节点的上升概率q=■，因为执行价格x为零，Cu（n）=UnS，Cu（n-1）d=Un-1dS，可得出Cu（n-1）=Un-1S，依照此方法推算到初始时期，即可得到C0=S0，在执行价格为零时，碳排放权配额的价值应为企业平均单位碳排放收益。
（三）碳排放权定价的影子价格模型
影子价格理论来源于线性规划问题的研究，是荷兰经济学家詹恩・丁伯根在20世纪30年代末首次提出来的。在当前倡导低碳可持续发展的形势下，碳排放权是一种稀缺资源，可以将碳排放权的影子价格定义为：某一国家或地区或企业在碳排放交易中对其最优利用前提下的价格估计{18}。可以利用影子价格理论建立估价模型来确定碳排放权的价值。
为了构建碳排放权的影子价格模型首先明确两条假设条件，即假设条件一：由于减排目标等因素的约束，确定当年地区碳排放总量为X，地区内二氧化碳等温室气体排放企业一共有N家，各企业二氧化碳排放权的初始配额为Xi（i=1，2，3…N）；假设条件二：这N家二氧化碳等温室气体排放企业单位生产规模的平均利润为，每年产值分别为Yi（i=1，2，3…N）。一般来说，在一定时期内、一定的生产技术条件下单位生产规模与化石燃料使用数量成正比，故可以假设其生产规模与二氧化碳排放量也成正比，设平均比例系数为r，排放企业的二氧化碳排放量为Qi=Yi×r。
进行碳排放权交易是为了通过增加碳排放成本提高减排意识，减少碳排放。企业进行生产经营活动是为了追求利润最大化，在碳交易的初始配置中，政府与企业的立场并不是相互矛盾的，政府是希望企业在自身发展的同时注意减少碳排放。因此在构建模型时可以将二氧化碳排放总量控制和有偿配置下的企业利润最大化作为目标函数，将碳排放权视为一种生产资料，将碳排放量作为约束条件来构建模型。如下：
maxW=■（■×Yi）=■（■×■）
■Qi≤X
运用拉格朗日乘数法进行求解，可得以下方程：
L=■（■×■）+λ（X-■Qi）
经计算，可得拉格朗日乘数λ=■
该乘数即为单位碳排放权的影子价格，表示在二氧化碳排放总量控制下实现其最优利用的单位碳排放权估价。从上述模型中可以看出，碳排放权的初始价值与企业单位生产规模的平均利润（■）成正比，与企业单位产值的平均二氧化碳排放比例系数（r）成反比。运用影子价格模型确定碳排放权的价值时，由于各个地区的统计指标数据会有不同，故在实务操作中可以用相近指标数据进行替代。上述定价模型有利于碳排放权交易制度的建立与发展，适用于我国目前企业整体生产水平不高且碳排放量较大的现状。
四、碳资产评估发展建议
随着我国对二氧化碳等温室气体减排工作的重视程度不断加强，以及碳市场的不断完善与发展，对碳资产评估业务的需求程度日益增加，在低碳可持续发展的形势下，碳资产将成为企业非常重视的一种新型资产，碳资产评估工作面临难得的发展机遇。碳资产评估既有一般资产评估、无形资产评估及企业价值评估的某些共性，但在评估对象范围的确定、评估方法的选择、评估参数的确定等方面具有特殊性{19}。目前我国处于碳市场及碳资产评估发展的初期，还缺乏比较成熟的理论与实践，碳资产评估工作中还面临着一些困难。
（一）碳资产评估面临的挑战
1.碳资产评估工作基础薄弱，缺乏专业人才。我国资产评估工作发展较晚，是随着经济体制深入改革和市场经济不断完善而发展起来的。资产评估体系建设时间不长，碳资产评估才刚起步发展，在理论与实践研究上都还不成熟，基础薄弱，缺乏经验，2013年正式的《碳资产评估理论与实践初探》是国内关于碳资产评估的第一部著作。并且国内碳资产评估专业人员较为匮乏，具有相关专业背景的行业专家较少，高质量的专业人才也难以适应中国碳市场快速发展的诸多新要求，缺乏系统的人才教育培训，人才建设的滞后性使中国碳资产评估等工作产生阻碍。
2.我国缺乏成熟活跃的碳交易市场，碳交易制度有待完善。虽然我国已在北京、上海、广东等地先后开展了碳排放权交易试点，但多数集中于CDM项目，对于其他类型碳资产的交易涉及较少。对交易试点地区的碳资产交易情况进行分析可以看出，所进行的交易规模较小，交易数量不大，交易范围具有较大的局限性，交易价格波动较大。而且相较于欧盟等的碳排放权交易制度，我国碳排放权交易制度的建立还处于较为初级的阶段，相关的法律法规及交易制度等方面还存在一些缺陷，交易制度还不完善，交易细则缺乏较为明确的规定，企业参与碳交易的意识不强，参与度低，市场不活跃，这会影响市场信息数据的选取、风险的判断等工作的进行，制约了碳资产评估工作的发展。
3.有关碳资产评估的法律法规需要完善。我国在2002年批准《京都议定书》后便开始积极着手进行议定书要求的相关法律法规建设与完善。2004年，我国颁布《清洁发展机制项目运行管理暂行办法》，在2005年通过该办法对CDM项目加以规制。但大都是关于CDM项目的相关规定，所涉及的范围较为狭窄，且都属于规章层面。碳资产交易活动越来越广泛，碳交易市场也在不断发展，而我国对于交易双方当事人的权利义务、交易准则等问题的法律法规还不完善，缺乏较为完整的法律法规的引领，这势必会影响碳资产评估的正常发展。
4.碳会计信息披露制度的欠缺。目前我国对碳资产会计信息的披露倾向于在三大财务报表中列示，即表内披露，然而碳资产自身具有的风险、不确定性及复杂性使得仅在表内披露是不充分的，不能将碳资产的取得方式、使用期限及计量属性等大量信息充分反映出来，这会使得在搜集碳资产评估工作所需要的相关信息难度较大，影响评估工作的正常进行。就保证碳资产评估工作的顺利进行的角度来说，碳会计信息披露需要建立多维度、多层次的表外披露制度，是对碳资产信息披露的有效补充，不仅要包括传统会计报表所要求披露的碳资产的相关信息，还应该要包括其取得方式、使用期限等方面的信息，这样可以使得评估人员得到较为充分的信息，保证碳资产评估工作的进行。此外，应该充分发挥碳审计的监督作用，以保证碳资产会计信息的质量。
另外，中国建立完善的碳资产评估体系还要面临经济发展现状、产业结构、生产技术水平较为落后等问题的限制。要建立起较为有效的碳资产评估体系将是一个不断探索前进的漫长过程，既要根据我国的实际情况及特点总结发展，还要善于学习吸收国外经验。
（二）相关建议
1.加快建立和完善碳交易市场及交易制度。为促进我国碳交易的持续健康发展，在国内构建全国性以及地区性的碳交易市场非常必要，积极发展我国的碳资产交易。可以学习欧盟排放交易机制等国外较为先进的经验，建立和完善我国碳资产交易相关的法律法规，为我国碳资产交易提供法律保障和制度基础，规范市场交易行为，促进我国碳交易市场的良性发展。要不断建立发展我国自主的交易平台，形成全国统一交易市场，逐步与国际碳资产交易市场接轨。
2.建立以会计准则为核心的碳资产信息披露制度。进行碳资产的评估需要与被评估资产相关的信息数据，因此碳资产的会计处理与信息披露对碳资产的评估有着重要影响，而且将碳资产评估服务于碳会计需要会计准则的规范与完善，建立以会计准则为核心的碳资产信息披露制度可以保证碳信息的基本质量，从而保证碳资产评估工作的顺利推进。在制定相关会计准则时，应该考虑将环境问题纳入准则的制定之中，并且相关的碳排放企业以及外部的碳交易市场都应建立系统完善的碳资产信息披露制度。
3.不断加强对碳资产评估人员专业能力和职业道德的培养。随着碳交易品种类型的不断增加，对碳期货等相关衍生金融产品的需求也不断增加，碳资产评估市场日益活跃，对评估人员的专业要求也不断提高，我国应建立健全人才培养机制，注重将相关知识结合我国实际情况规范化，建立人才认证制度，加强对人员的后续培养，以适应碳资产评估工作的新要求。
为了适应低碳可持续的发展要求，我国也在积极推进碳资产评估体系的建立，政府的推动、行业协会的协助等都为碳资产评估的顺利发展提供了有利条件，我国也在不断制定完善碳资产评估的相关法律法规，不断促进碳交易市场及交易制度的建设与发展，为碳资产评估工作提供支持。虽然碳资产评估工作目前还面临许多挑战，存在一些问题，但在全球积极发展低碳经济、加快推进碳资产市场建设的背景下，碳资产评估行业实现快速发展是必然趋势。
注释：
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{2}郑玲，周志方.全球气候变化下碳排放与交易的会计问题：最新发展与评述[J].财经科学，2010（3）：111-117.
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{16}董文学.碳排放权交易价格影响因素与定价策略研究[D].天津：天津财经大学， 2013.
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{18}关丽娟，乔晗，赵鸣，龙琼华.我国碳排放权交易及其定价研究――基于影子价格模型的分析[J].价格理论与实践，2012（4）：83-84.
{19}齐小乎.推动碳资产评估，服务低碳发展[N].中国财经报， 2012-04-14（003）.
一、产权交易中心的职责和业务范围
（一）主要职责：
1、负责市直、冷水滩区国有和集体企业、行政事业单位产权交易管理工作；
2、负责收集、论证、审查、整理产权交易项目；
3、负责交易资金管理、拨付和对成交资金使用的检查和监管；
4、负责产权交易项目的对外宣传、牵线搭桥、联络接待和洽谈签约工作；
5、办理或代办产权交易过程中的各项手续；
6、协调与产权交易工作有关部门之间的关系；
7、负责产权交易政策的宣传和咨询解答、优惠政策的督促落实，以及产权交易后的跟踪和监督。
（二）产权交易中心业务范围：
1、企业资产的交易处置，包括企业产权、资产的出售、转让、租赁和企业改革改制过程中经核销的不良资产处置行为等；
2、行政事业单位资产交易处置，包括行政事业单位非经营性资产转为经营性资产和闲置资产产权、无形资产（道路冠名权、广告牌位使用权、电视广告播放权、公交线路经营权等）的出售、转让、租赁等处置行为，公检法司等部门的罚没、抵押财产物资的处置行为等；
3、资源性资产的处置，包括指矿产、林木、山水、旅游等资源性资产开发权、开采权、使用权、经营权等的出售、转让、租赁等处置行为；
4、政府授予其他有关处置行为。
二、国有资产处置管理经批准同意处置的市直和冷水滩区国有、集体资产必须进市产权交易中心进行交易，严禁场外交易。
三、国有资产处置程序经审批同意处置的国有资产，按以下程序操作：
（一）评估。行政事业单位经审批进行处置的国有资产，先委托具有评估资格的中介机构进行资产评估，评估报告按规定报财政部门核准或备案
（二）市场运作。经评估后进行处置的国有资产以不低于评估价值确定底价，按照公开招标、拍卖的程序进行；不具备招标、拍卖条件的，经批准，在产权交易中心监督下由交易双方按协议进行转让。
（三）专户管理。对资产占有单位的国有资产处置收入(包括拍卖押金等)，全额转入市财政产权交易处置专户。使用时按产权交易中心主任办公会议的决定和相关政策及程序审批拨付。国有资源性资产和国有无形资产交易处置收入，全额上缴财政产权交易专户，由政府统筹安排。
四、违纪责任
（一）行政事业单位未经批准擅自处置国有资产或未进入产权交易中心规范运行的，均按违反财经纪律处理，追缴其交易处置资产所得全部价款，并依法给予罚款。
（二）企业单位未经批准擅自处置国有资产或未进入产权交易中心规范运作的，按违反财经纪律处理，财政、审计部门对该单位处以其处置资产所得价款以上的罚款。
（三）交易处置国有资产过程中有下列行为之一的，责令其改正，并追究单位负责人和直接责任人员的过失责任。对造成国有资产流失、情节严重、触犯刑律的，移交司法机关依法严惩。
1、未经批准，擅自处置国有资产造成国有资产流失；
2、在国有资产处置过程中弄虚作假，以各种名目侵占国有资产或利用职权谋取私利；
我国上市公司实施盈余管理的途径复杂多样,不同背景的上市公司具有不同的盈余管理模式和手段。总体来看,上市公司盈余管理的途径主要包括关联交易、会计政策选择与变更、资产重组等类型,本文主要对这些途径进行剖析,以了解不同盈余管理途径的特征。
二、通过关联交易实施盈余管理
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,不论是否收取价款。关联方主要指在企业的财务和经营决策中,有能力直接或间接控制、共同控制另一方或另一方施加重大影响的有关各方,主要有母子公司、同受母公司控制的子公司、合营企业和联营企业等。上市公司与集团公司、各关联公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系,与母公司在供、产、销及其他服务方面存在密切联系,各关联方在经济上并不是彼此完全独立的个体,因此使得交易有可能偏离市场公平交易的原则,再加上上市公司地位和功能的特殊性,公司及其控股大股东利用会计准则的不完备,通过规划关联交易和对关联交易进行披露管理以变更报告盈余。关联方交易与会计盈余管理本不存在必然联系,如果关联方交易以公允价格定价,则不会对交易的双方产生异常影响。但事实上许多上市公司的关联方交易采取了协议定价的原则,定价的高低完全取决于上市公司的需要,使得利润在母公司与上市公司之间转移,利用关联方交易进行会计盈余管理便成为上市公司乐此不疲的“游戏”。上市公司通过关联交易实施盈余管理出现一些新趋势,主要表现为非关联化、复杂化和隐性化。
1.高价或低价转让、置换和出售资产
按照商业法则,关联交易应按市场规则定价、客观公正地反映企业经营业绩。我国关联方关系及其交易的披露准则仅限交易信息披露,并未对关联方交易本身(包括交易的定价方法和定价政策等)作出具体规定,关联方之间往往会根据其自身的需要制定交易价格①。在实务中,很多公司的关联交易采取了协议定价的原则,这使得上市公司往往会根据自身的需要确定交易价格(如最常见的低价购买原材料和高价销售产品),借以达到盈余管理的目的。为了扶持上市公司,集团公司通常以低于市场价格向该公司提供原材料,而又以较高的价格买断并包销其产品,利用原材料供应渠道和产品销售渠道向其转移价差,实现利润转移。其具体方式有:上市公司将不良资产和等额债务剥离出去,以降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失;上市公司将不良资产高价转让给母公司,从而获得一笔可观的收益;母公司将优质资产低价卖给上市公司,或是与上市公司的不良资产进行置换;对优质资产或不良资产的评估,不考虑资产的质量和获利能力,通常按照成本法评估其价值。
2.虚构经济业务
一些上市公司为了提高利润往往通过签订虚假合同的方式将其产品销售给母公司,或者通过将其商品高价出售给其关联方,从而使其主营业务收入和主营业务利润“脱胎换骨”。企业往往会在设计企业集团组织架构、集团内部业务划分、集团各企业之间的业务关系等时,考虑到日后关联交易盈余管理的需要,就可以很好地掩盖这类关联交易的目的,因此除了企业管理当局外,外界很难获知交易的真正目的。对上市公司而言,销售收入会因此增加,同时应收账款和利润亦增加;而对于控股股东和控股的被投资企业来说,则是应付账款和存货的增加。虽然未对外实现销售,但上市公司自身己合法地提升了账面利润(通过低价采购控股股东和控股被投资企业的原材料也具有异曲同工的效果)。
3.以旱涝保收的方式进行资产租赁
上市公司与其集团公司之间普通存在着资产租赁关系,包括土地使用权、商标等无形资产的租赁和厂房、设备等固定资产的租赁。由于各类资产租赁的市场价格难以确定,租赁己成为上市公司与集团公司等关联公司间转移费用、利润非常方便的手段。目前在中国股票市场上,由于缺乏托管经营方面的法律规定和操作规范,托管经营的操作普遍偏离惯例,纯属利润操纵的工具。许多上市公司由于发行额度限制,母公司只有部分而不是整体进入上市公司,许多经营性资产甚至经营场所往往采用租赁的方式,而租赁数量、租赁方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时调整的阀门。上市公司将不良资产以一定承包费用委托给母公司经营,定额收取回报,在避免不良资产亏损的同时,凭空获得一笔利润;母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营,在协议中将利润以较高的比例留在上市公司,直接增加上市公司利润。上市公司利润水平不理想时,集团公司调低租金价格或以象征性的价格收费,或上市公司以远高于市场租金价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用,有的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的价格再转租给关联同居公司,形成股份公司的其他业务利润,实现向股份公司利润转移。
4.计提资金占用费用
资金占用费是通过向关联方提供利率高于同期银行贷款利率的巨额款项,调节财务费用,获得高额利润。通常的做法是上市公司将募集资金拆借给母公司使用,再由母公司向上市公司支付一定的资金占用费用。上市公司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告,投资者无法对此合理性给出恰当的判断和估计。计提资金占用费用归纳起来主要有两种形式:第一,向母公司计提资金占用费用。这类费用的名目繁多,涉及的金额巨大,在账面上可以反映出一大块营业外收入。第二,向被投资公司计提资金占用费用。其目标往往是以下两种被投资企业:(1)虽拥有被投资企业20%以上的股权,但该企业已转由他人承包经营,企业失去控制权,可以不进行权益法核算。(2)占股权20%以下采用成本法核算的被投资企业。当上述两种企业严重亏损,即使上市公司存在着实质性的投资损失,但通过计提资金占用费的形式和利用长期投资会计核算方法本身的缺陷,在会计报表上虚增了一块利润。
5.以收取管理费或分摊共同费用来进行盈余管理
关联方之间可以利用转嫁费用的方式进行利润转移,尤其在母子公司之间发生的最为明显。母公司调低上市公司应该缴纳费用的标准,或者直接承担上市公司的管理费用、广告费、离退休人员的费用,或者将上市公司以前年度缴纳的有关费用退回等。在共同费用负担方面,上市公司与母公司在上市公司改组之前便确定有关费用支付和分摊标准,但在上市公司业绩不理想时,母公司或调低上市公司应交纳的费用标准,或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用,甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回,从而降低当年费用,以达到转嫁费用的目的。
6.通过无形资产交易进行盈余管理
与实物资产关联交易相比,无形资产关联交易隐蔽性更高,调整盈余的空间更大,主要是由无形资产关联交易的特点所决定的。由于上市公司所拥有用来交易和所购入的商标等无形资产,通常都是经过长时间积累或大规模投入所形成的,可能给所有者带来巨大的经济利益,因此价值含量高,就使得无形资产交易价值通常很高。一般情况下,上市公司年末一次无形资产交易可相当于若干次实物资产的交易,因此通过无形资产关联交易调整盈余往往能收到立竿见影的效果。与实物资产不同,商誉、商标等无形资产一般具有独特性和专用性,在价格上具有较大的弹性,给会计上利用公允价值计量带来了一定的困难。实务中上市公司在进行无形资产交易时,一般通过中介机构评估定价。无形资产定价一直是困扰理论界和实务界的难题,其定价虽然有多种方法和模式可供选择,但这些方法和模式往往具有一定的客观性,这就为上市公司进行关联交易盈余管理留下了极大的空间。与实物资产交易相比,无形资产关联交易的成本也更低,无形资产关联交易总在上市公司与其关联方之间上演。
三、通过会计政策选择与变更来调整利润
会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采纳的具体会计处理方法。由于企业经济业务的复杂性和多样化,某些经济业务可以有多种会计处理方法。按照会计准则和会计制度的规定,企业在发生某项经济业务时可以在国家法律、规章、制度允许选用的会计原则和会计处理方法中选择适合企业自己实际情况的会计政策。由于会计准则和会计制度的灵活性,对同一事项和交易的会计处理可能会结出多种可供选择的会计处理方法。对于那些急于对会计报告利润管理的企业来说,会计政策的选择无疑是一种可供运用的方法。会计政策变更是指企业对相同的交易或事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为,即在不同的会计期间执行不同的会计政策。由于企业管理当局在会计政策选择及其变更方面具有自主权,他们的立场便成为会计政策选择及其变更的关键。而现代企业的两权分离使得企业管理当局与外部各缔约方之间客观上存在着“沟通阻滞”,在信息不对称的屏障作用下,作为经济人的企业管理当局,当其与外部各缔约方发生利益冲突时,便会在会计准则允许的范围内(有时甚至违背会计准则)选择或变更会计政策,使生成的会计信息对已有利。通过会计政策选择与变更来实施盈余管理的方法主要有以下四种:1.变更会计核算和会计估计方法
关键词：买壳上市；壳公司；买壳交易
2002年我国上市公司收购活动发展迅速，截止2002年末共披露172起上市公司控制权转移的并购事项，其中有89家获得财政部批准或已办理股权过户手续。我们以2003年6月30日以前是否发生资产交易为标准共选择29个样本进行分析得出如下结论：
1． 壳规模越来越大。2002年买壳案例中出现了大量的大宗交易。在18个有效样本中（满足直接收购上市公司股权且每股净资产大于1元上市公司）交易金额大于1亿元的达到10家，最高的浦东不锈的股权转让总额达到了创记录的11.45亿。而从平均数来说达到了2.18亿元，大于2002年整个股权转让的平均金额2.02亿元。其原因主要是：一批有实力的强势企业的内在需求要求它们去整合，不断提升自我竞争实力。另外股本数额大的公司再融资有优势。
2． 操作类型多而集中。2002年收购方式的突出特点是没有无偿划拨形式。原因如下：转轨时期的国有企业的利益主体不一致，即使股权转移发生在国有企业之间，一般也需要进行支付；另一方面，并购市场上的无偿划拨主要是地方政府为了进一步整合资源、加强管理而采取的，而买壳主要为了实现间接上市。因此，壳很少采取无偿划拨的形式。
此外，购买母公司的股权的收购方式将有很大的发展空间。本期发生4起购买母公司股权形式占总数的13.85%，是由于该形式有利于避开过多的市场关注，更有效地处理企业上市中的遗留问题，而我国不成熟的市场体制，更为这种交易留下了土壤。
3． 壳公司特点。（1）业绩并非一律差。通过调查，我们发现本期被ST或PT的壳公司共有9家，占31%；其余的20个样本中，共有13家公司的净资产收益率为正数，且有5家该指标大于5%。此外，壳公司的资产负债率普遍较低。在所有壳公司中，有12家低于35%，最低仅为1.4%，是典型的净壳公司，这说明买壳者在选择目标时更理性。（2）壳公司多集中于欠发达地区。并购说明有实力，被收购说明有价值，对买壳上市更是如此。从经济区域看，共有18家壳公司分布在经济欠发达地区，占总数的62%，其余的38%分布在经济发达地区。这也印证了欠发达地区上市公司平均赢利能力较差，容易被作为壳公司而遭到收购。并且，四川、上海、北京三地的壳公司数量最多，也反映了老上市公司是壳公司的最主要的来源。（3）行业多分布于传统制造业。壳公司有较突出的行业特征：化工行业4家，纺织服装2家，冶金机械3家，商贸旅游酒店等服务型行业达到7家公司，综合性公司5家，电子通信3家，其它行业5家。从行业分布看，传统的制造业是壳资源比较集中的领域，而科技类企业由于行业不景气等原因成为壳资源新的发源地。
4. 买壳公司的特点。（1） 买壳公司多集中发达地区。从经济区域讲，买壳公司共有21家分布在经济发达地区，占总量的72%，说明了买壳者有很强的经济实力。上海以6家名列榜首，证明上海是中国最具活力的地区。2002年广东省壳公司仅有一家，买壳公司达到4家，说明广东上市公司质量普遍较高，未上司公司利用资本的愿望迫切。在不发达地区中四川共有4家买者，3家是购买本省的壳公司，说明买壳上市行为中地方政府推动因素的作用非常大，当地政府担心壳资源流失而人为地设置地区壁垒的情况很严重。（2）买壳公司大多为有实力的民营企业。8月15日，财政部批准了方向光电国有股权转让一案，标志着关闭了两年的“国转非”大门重新向民营企业开放。9月28日，管理层又出台了《上市公司收购管理办法》，明确规定各类主体都可以参与到上市公司的股权收购当中。沉寂多年的民营企业上市劲头由此爆发。2002年买壳交易中买壳公司是民营企业的共有24家，占83%，大于同期并购市场的51.2%的比例。
5． 转让溢价低。在18家有效样本中（每股净资产大于1元且有购买价格）仅有一家转让溢价率为负。这主要由于财政部明确规定国有股向民营企业转让价格不低于净资产，并且不同的国有主体具有不同的利益。在另外的17家正转让溢价样本中，平均转让溢价率为18.71%，大于2002年股权转让的平均转让溢价率10.71%。从绝对数看共有16家中转让溢价小于1元，而平均转让溢价为0.38元。这些说明当前买壳重组已转为理性行为，二级市场不再盲目追捧重组题材，从而减少了使其获得短期大幅度升值效应的机会。而相对较高的转让溢价率，其原因主要是壳公司一般都财务状况差，净资产低。当然，由于股权转让大多以协议的方式进行，参与竞争者较少，因此不排除国有资产低价转让的发生。
6． 转让比例相对集中。2001年以来，证监会严格限制了豁免民企要约收购。本年度的20家以购买股权的手段买壳交易中有5家持股股份超过总数30%。但是这5笔交易中都是国有股本之间的转移，很可能获得证监会的豁免，事实上它们也确实获得了豁免。其余的15家持股股份都小于30%， 14家分布在20%~30%之间 。持有30%以下的股份主要是因为民营企业为了避免要约收购。持有大于20%的股份主要为了保证相对控股，从而保持足够的话语权，更有利于日后进行资产交易。
一、对壳公司资产整合的分析
由于资产整合晚于股权买卖，因此本文截取了至2003年6月30日相关的资产整合资料进行实证分析，我们发现资产整合有以下特点： 1． 公司改名成时尚。名称是一个企业的标志，新的控股股东的进入往往伴随着名称的改变。在全部29个样本中，共有12家占41%的上市公司变更了公司简称。变更后的名字充分体现了新控股股东的名称或其主营业务，从而达到充分利用上市公司扩大自己的知名度的广告效果。
2． 治理结构彻底变化。调整壳公司的治理结构是买壳上市的题中之意，因为这是对壳公司进行资产整合的前提。29个样本中治理结构发生彻底变化的共有27家，占总数的93%，而其余的两家也发生了重大的变化。通过改变壳公司的治理结构可以解决壳公司经营管理中存在问题，这也是买壳者花费巨资购买壳公司的股份取得权力的表现。
一、公允价值理论概述
我国财政部在2006年的新《企业会计准则――基本准则》中将公允价值定义为一种计量属性，是将资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。公允价值的本质是市场基于完全信息对资产或负债效用价值的有效评价。通过对交易的公平性自愿性要求，将市场对资产或负债效用价值的评价通过交易人对资产或负债价值的认定来表现，公允价值计量由抽象的理念转变为具体可行性操作。
二、公允价值在我国会计实务中的具体运用
伴随着我国当前会计理论的不断向前发展以及新会计准则的不断完善，公允价值在我国会计实务中的运用日趋广泛，但是广大会计工作者对公允价值的使用往往持有非常谨慎的心态。笔者结合自身的会计实务处理经验，通过以下几个案例分析公允价值在我国会计实务中的具体运用：
（一）公允价值在非货币性资产交易方面的运用
非货币性资产交易，指的是买卖双方通过存货、无形资产、固定资产以及长期股权投资等非货币资产的形式来实现的交易。下面通过一个案例来说明公允价值在非货币性资产交易方面的运用：
例：祥云公司以一台机器换取龙翔公司的一条生产线，该台机器的账面原值为50万元，已经计提了20万元的折旧，那么其公允价值就是35万元，龙翔公司生产线的账面原值为35元，已经计提了3万元的折旧，其公允价值为30万元。经祥云公司与龙翔公司谈判达成以下协议：龙翔公司补给祥云公司5万元的差价，并且由祥云公司承担运杂费2万元以及其他相关税费10万元，龙翔公司承担相关税费1.2万元。龙翔公司的生产线已经提取减值准备金1万元。
对于上述业务的处理有以下两种情况：
第一种处理方式：
认为该项业务不具备商业性质，那么祥云公司对换入的生产线的入账价值则会做出如下核算：
换入的生产线的入账价值为30-5+2+1=28（万元）
第二种处理方式：
认为该项业务具备商业性质，那么祥云公司对换入的生产线的入账价值则会以公允价值作为计价基础做出如下核算：
换入的生产线的入账价值为35-5+3=33（万元）
（二）公允价值在债务重组方面的运用
公允价值在债务重组中的运用主要体现在非现金资产的计量方面，新会计准则中明确规定：以转让非现金资产形式实施债务重组的，其利得应当按照非现金资产的公允价值来计算，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。下面通过一个案例来说明公允价值在债务重组方面的运用：
例：祥云公司将一批设备销售给龙翔公司，含税价格为2.1万元，但是此时由于龙翔公司资金周转困难，经双方协议，祥云公司允许其用产品抵偿应付账款，龙翔公司抵偿产品的市价含税价格为1.872万元，其中，增值税2720元，产品成本1.4万元，存货损失准备1000元。
龙翔公司对该笔业务作出如下处理：
转让资产收益=（1.872-0.272）-（1.4-0.1）=0.3（万元）
债务重组收益=2.1-1.872=0.228（万元）
（三）公允价值在企业合并方面的运用
新会计准则明确规定，同一控制下的企业合并，实质上不是一项公允交易，合并方在合并中取得的被合并方资产、负债应按被合并方的账面价值计量，其会计处理方法接近于权益结合法。非同一控制下的企业合并，视同两个企业之间的交易，可以有双方的讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，并可以确认购买商誉，其会计处理方法就是所谓的购买法。
例如：非同一控制下企业吸收合并：祥云公司和龙翔公司是两个独立的公司，2010年3月20日两公司协定，祥云公司将龙翔吸收合并，祥云公司以公允价值为3亿元账面价值为1.9亿元的固定资产作为对价合并了龙翔公司，龙翔公司的资产负债情况如下：
固定资产的公允价值为3亿元与被合并方净资产的公允价值2.3亿元的差额7000万元确认为商誉，若两者之差小于0则确认营业外收入。
三、推动公允价值在我国会计实务中科学发展的几点建议
笔者针对公允价值在我国会计实务中的运用现状，提出以下两个方面的建议，以期能够对我国当前公允价值在会计实务中的科学合理运用提供一点可借鉴之处：
（一）建立健全我国公允价值的会计理论体系
伴随着我国当前社会主义市场经济的不断深入发展，我们对会计理论的认识与掌握程度也在不断加深，具体的会计准则也需要不断的完善与创新。所以说，我们在进行新会计准则的修订时，将公允价值引入进来是非常必要的，但是由于我国目前会计从业人员的整体素质不高，对于公允价值运用的实践经验十分匮乏，因此，我们应当不断建立健全我国公允价值的会计理论体系以及会计工作者的行为规范，从而有效保证会计报表所传递的财务信息的客观性与可靠性。
（二）加快我国市场经济体系信息化的建设
完善我国市场体系，提高市场的组织化程度，促进各种市场的健康发展，这是保证公允价值的可靠性和公允性的基本条件。另一方面，企业在应用现代信息技术上也应加强，特别是会计电算化的建设和网络化建设。只有这样，才能实现会计部门与市场信息之间的网络并行，加快对公允价值信息的及时收集和处理。
Abstract:Onourstockmarket,TherearemanycompaniesthathaveehcrachedontheinterestsofsmallshareholderandcreditorbymakinguseofrelatedtransactionThispaperexplainsthecnceptofrelatedtransaction,andmakesananelysisonthemotiveandtheharmofrelatedtransaction.Italsogivessomesuggestionsonthestandardizationofrelatedtransactionforsuchcompanies.
关键字关联交易关联方信息披露
我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。因此，规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大。
一、关联交易的判定标准和种类以及披露
（一）关关联交易的判定标准准则中定义“关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”，“关联方”是界定关联交易的关键。《准则》中是从控制和重大影响的角度来界定关联方的，在实际操作中，企业往往漏报和隐瞒关联交易，但只要找出了企业所有的关联方关系，那找出关联交易就比较容易了。
（二）关联交易的种类关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类。
1、资产交易资产交易既包括个别实物资产（如具体的设备）买卖、股权及期权的买卖，也包括整个企业之间的购并。这类交易是关联交易最突出的类型。因为它涉及的金额多，时间长，业务复杂而且牵连的对象很多。
（1）实物资产的买卖。这一类交易在关联方之间发生频繁，对利润影响最大。1999年宁波中百的营业外收入占全部利润的6?，而营业外收入主要来自于与第一大股东进行资产置换的收入。
（2）股权转让。如1999年上海梅林与关联方之间股权转让的收益占利润总额的一半，而该公司本年的营业收益为负。
（3）公司的转让。出售亏损子公司，购买盈利公司是公司转让的主题。出售亏损公司一般是上市公司把全资子公司出售给母公司，这样做对损益表有两个好处，一是可以在合并报表中把亏损公司剔除，一是该笔交易本身也会带来盈利。
2、资金融通上市公司与关联方之间的资金融通是双向的，即有上市公司向关联方提供资金，也有关联方向上市公司提供资金，不过前者占主要比例。
3、接受及提供担保担保事项在上市公司中十分普遍，从整体上看，上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要大得多。
4、购销很多上市公司的关联方是上市公司的主要客户，有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联企业之间。
（三）关联交易的披露我国对上市公司关联交易的规范主要通过批露进行。并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。
1、现行批露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定。如准则没有要求披露交易价值的详细确定方法及与市价的可比性。
2、现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，对交易各方生产经营及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定，又由于现行披露要求过于原则、简单，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不规范披露。
二、上市公司进行关联交易的动机分析
1、为了能够发行上市。我国对公司新股发行上市管理得十分严格。在2001年3月份之前国家对公司股票采取的都是额度制，即每年按条块、隶属关系分配到各省、部委，额度制的实施造成了上市公司壳资源的稀缺。为了达到证券管理部门对公司上市的各项要求，公司在上市前往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方式进行了一系列的关联交易，对拟上市公司进行包装，以达到在资本市场上筹集到更多资金的目的。
2、为了获得配股资格。企业上市后，向社会募集资金的主要方式就是配发股票，而国家对配股的控制很严格。上市公司向股东配股必须符合在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上的条件。上市公司为了获得配股资格，就经常使用关联交易来操纵利润。我们可以看到在上市公司中普遍存在着一个怪现象，即每一年的财务报告中净资产收益率在10%-11%的企业特别多，而净资产收益率在9%-10%的却几乎没有。
3、为了保住上市公司“壳资源”。根据我国《公司法》第157条规定：“上市公司最三年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。”因此，许多上市公司为了保全壳资源或不被“ST”处理，便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。如ST黄河高科在1999年之前的几年都是依靠关联交易渡过难关。1997年面临摘牌威胁，公司凭借着与母公司长岭黄河（集团）有限责任公司的巨额关联交易渡过难关，1999年公司再度用关联交易的手法，将1.1亿元的库存和债务一并划给母公司，其实转出去的存货市值早就低于帐面价值，此外，母公司还免了ST黄河高科5000多万元的债务。就凭这些，ST黄河高科1999年就实现了0.35元的每股收益，步入绩优股行列。
4、隐藏上市公司利润。许多上市公司本期经营业绩较好，但为了防止以后年度经营、业绩下滑给上市公司带来的不利影响，如配股等，就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股东处，即将本年度利润隐藏起来，待以后年度上市公司经营业绩不佳时再从母公司转回来。
5、逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%,而一般企业的为33％，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，从而导国家税收流失。
6、提供担保，突破银行贷款限制条件。上市公司信较高，取得银行贷款相对容易，每公司为了获得发展资金，往往利用上市公司作为担保从银行获得贷款。在我国关联方之间相互提供贷款担保的问题非常严重。
7、母公司借壳上市的需要。为实现母公司的借壳上市，母公司常常与上市公司存在着关联资产转让或置换。通过关联资产转让或置换将母公司想要注入的资产注入上市公司中，从而改变上市公司业务构成，达到间接上市目的。
三、上市公司非规范关联交易的危害分析
1、上市公司通过关联交易进行税负转移，给国家和投资者造成损失。上市公司出于税务动机而发生的关联交易减少了应纳税额，使得国家应得的税收受到损失。同时，上市公司的税负转嫁导致投资者（主要是中小股东）的利益受损。股东的利益受损主要表现在两个方面：为减少纳税而人为的利润转移使得公司的可分配利润减少，从而减少了股东实际分配的红利甚至不能派发；收购亏损项目会使上市公司的股票价格下跌，剥夺了股东获取资本利得的机会。
2、通过关联交易制造虚假利润，损害中小投资者利益。由于我国证券监管部门对上市公司的配股筹资和摘牌有一些硬性指标规定，部分上市公司为了达到“保配”和“保牌”的目的，就利用关联交易操纵经营利润。有些上市公司实际上已经亏损或濒临亏损，但通过关联交易，母公司向其“输血”使得其当期经营业绩变为优良，这无疑会误导中小投资者。有些上市公司本无配股资格和条件，但通过关联交易，上市公司获取了母公司的帮助，业绩达到配股所需要的条件，达到从证券市场“圈钱”目的。但是，这种优良的业绩是虚假的，一旦破灭，最终受到损害的仍是广大中小投资者。
3、大量非规范关联交易的存在，会扭曲资本市场资源配置的功能，误导投资者错误投资理念的形成。资本市场的最基本功能是资源的优化配置功能，即通过上市将社会资源向那些业绩优良，有发展前景的公司集中，从而提高资源的利用效率。但是非规范关联交易的存在，使那些没有多大发展前途的公司经营业绩能够一下子提升，给人造成一种繁荣假象，投资者资金向这些公司集中，会产生“劣币驱逐良币”的后果，导致资源利用效率的低下。同时，此类上市公司股价往往处于高位，易形成巨大泡沫，危害证券市场的稳定和发展。另外由于关联交易操作而导致股价上涨，容易误导投资者形成一种越投资绩差股越赚钱的错误理念，也不利于我国资本市场的健康发展。
4、过多的关联交易，会降低上市公司的竞争能力和独立性。采用购销方式的关联交易，在使上市公司业绩产生水分的同时，更对上市公司的发展产生不利影响，使上市公司对母公司的依赖性太大，独立能力大大弱化。一些上市公司甚至书异化成集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料的采购和产品销售都由集团公司包了。一旦母公司不再承担这种义务，或者市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险能力不断衰弱甚至最终丧失，主营业务必然陷入困境。如湖北兴化随着采购关联交易的急剧减少，从1998年以来，主营业务收入开始明显的减少。
四、规范上市公司关联交易的建议
目前我国关于上市公司关联交易信息披露的规定，只要求披露关联交易方，关联交易的内容、数量、金额以及该项交易对公司的影响，但缺少关联交易定价的基础。缺少独立第三人（独立董事或财务顾问）对此次交易是否合理公平的意见。我国关联交易信息披露制度的不完善，为非规范交易提供了可钻的法律空子。
第一、完善关联交易披露的会计准则。我国《企业会计准则??关联方关系及其易的披露》规定关联方交易的披露应当遵循重要性的原则，但由于重要性原则的运用，更多要依靠职业判断，对于批露的内容只是指导性的，因此有些企业对于一些较敏感的关联交易该披露而不披露。在判断披露标准时，往往以交易的金额作为依据，而不是以关联交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定，这些问题的解决有待于制度的细化。定价政策是关联中的一个关键性问题，准则只说明要批露定价政策，但采用什么定价政策并没有说明，因此一些上市公司在关联购销价格中通常披露“价格按照协议价格执行”，但价格究竟是多少，投资者仍不得而知。因此，应不断完善关联交易的会计准则，使信息披露有章可循。
第二、规范市场中介，发挥中介机构的监督作用。关联交易中最关键的因素是关联交易的价格，资金占用费，资产评估价格等价格因素。而这些信息的最终批露要通过注册会计师等社会中介机构的审计。但许多会计师事务所的运作极不规范，会计师事务所为了从上市公司获得审计业务，常常迎合上市公司的不合理要求，与上市公司沆瀣一气，降低了审计质量，为上市公司利用关联交易转移利润开了方便之门。因此应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作，把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整性。
第三、加大执法力度。对没遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。为此，应在会计法中规定：当公司股东迫使公司行为违背正常的商业条件，给第三者造成利益损失时，应对其行为后果承担相应的责任。可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。
