时间：2023-06-06 09:30:55
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇新资本协议，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
2004年6月26日，十国集团的中央银行行长和银行监管当局负责人举行会议，一致同意公布《资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》，即新资本充足率框架，现在普遍称之为“巴塞尔新资本协议”。实际上，巴塞尔新资本协议征求意见稿以来，国际金融界进行了广泛的讨论，并在一系列的重要上引起了激烈的争论。
巴塞尔银行监管委员会（以下简称“委员会”）在收到了大量对于第三次征求意见稿的反馈之后，进一步明确了巴塞尔新资本协议以建立激励机制，推进合理的风险管理为目标，并且在此基础上，对新巴塞尔协议做出了进一步修订和完善。看来，巴塞尔新资本协议主要的修订大致集中在六个方面。
加强跨国监管合作
金融业的全球化推动着国际监管合作的加强，这一显著的变化也反映到了巴塞尔新资本协议的监管理念中，实际上巴塞尔协议本身就是这一进程的产物。2003年8月，委员会了《跨境实施巴塞尔新资本协议的高级原则》，以进一步加强母国和东道国监管当局之间的合作与协调，特别是对于复杂的银行集团更是如此；并且通过实施新协议，提高各国的银行监管质量，提高所有东道国（特别是那些新兴市场国家）监管人员的能力，以便使东道国能够对在其国家经营的外资银行进行有效的银行监管。
2004年5月，委员会重申监管当局的紧密合作对于巴塞尔协议的有效执行至关重要，执行小组将继续讨论新协议中跨国执行原则在实践中的运用，监管当局主要根据案例以找出加强母国与东道国监管当局沟通、合作的方式，委员会将推进以国际业务为主的银行集团的母国与东道国监管的合作，并主要关注实践中它们在高级方法上的合作。委员会还重点强调母国与东道国监管当局应考虑在实践中双方信息披露的合作、应避免重复进行多余及无协调的审批及检查工作，以便减少银行的执行成本并节约监管资源。因此，委员会认为在某些高级技术的批准上，母国监管当局发挥主要作用。
调整第二支柱和第三支柱
对于在监管框架中引入第二支柱“外部监管”，业界有不少的批评。有的认为第二支柱意味着更多的监管要求并且忽视了各银行的具体情况。委员会于今年一月进一步解释了对第二支柱的认识：新协议的第二支柱反映了监管当局在保证充足的资本方面发挥着重要作用。考虑到各国不同的和监管结构，委员会认为在不同的管辖权内保持第二支柱的灵活性是必要的，因此委员会在该方面不提供广泛的说明性指导。委员会更强调监管当局信息共享和银行与监管当局建设性对话的结合。委员会增加第二支柱的目的，在于发起对国际活跃银行更严格的监管程序以确定其资本要求，支柱二赋予监管当局评估银行方法是否合适、资本是否充足并采取不同行动。重要的是，在支柱二中，各监管当局在不同方法上信息共享以促进新协议的一致性，这也是执行小组的使命。关于这方面，可能会在实际操作中形成一些不同的理解，但是，同时这也会促进监管当局的信息交流和合作。
委员会指出，某些风险之所以被纳入支柱二而非支柱一（最低资本要求），是为了在处理这些风险时具有一定的灵活性，因此委员会不赞同一些银行提出将这些风险纳入其他部分。委员会也表示，由于在监管人力资源的数量和质量上要有保证，并须在执行中保持一致性，支柱二在未来几年中将面临巨大的挑战。委员会的执行小组和专门负责新兴国家的转型小组将致力于解决这些困难。
同时，对于“市场约束”这个第三支柱，信息披露的范围有所缩小，只集中于核心信息。但在披露的周期等方面强制性规范增加了，任意性规范相应减少了，如国际活跃银行必须披露其季报。
鼓励采用风险高级计量法
通常看来，巴塞尔新资本协议的一个进步是它将操作风险纳入风险管理框架，要求金融机构为操作风险配置相应的资本金。委员会提供了复杂性和风险敏感度方面不断提高的三种计量方法：基本指标法、标准法、高级计量法，以供银行选择，鼓励国际活跃银行提高风险管理的复杂程度并采用更加精确的计量方法——高级计量法（AMA）。
由于国际活跃银行采用高级计量法涉及到跨国监管权限的协调和合作，在真实案例研究的基础上，委员会于2004年1月出版了《母国-东道国对AMA计算操作风险资本认可的原则》，特别说明了对采用混合方法的银行集团的监管，以指导母国与东道国金融监管当局的合作。四个原则是：用AMA方法计算操作风险资本必须符合新协议实施的范围及委员会的《跨境实施巴塞尔新资本协议的高级原则》；银行集团各层次的董事会和高级管理层有责任了解在其层次上银行的操作风险轮廓，并且确保风险得到较好的管理并有相应的准备；一般而言，资本并不能在银行集团内部任意转换，因此每个附属银行必须单独持有足够的资本；监管当局应尽可能地减少跨境运用AMA的银行集团和监管者的负担和成本，这些原则目的在于平衡资本充足的要求和满足跨国活跃银行集团在其内部运用AMA方法进行风险管理的需要，增加新协议的灵活性。
最后，委员会指出这些问题也同样适用于信用风险的内部评级法。委员会将继续努力促进新协议执行的合理性和一致性，执行小组正在进行一些操作，包括案例研究。这项工作目前主要集中在信用风险上，但会逐步扩展到操作风险领域。
仅覆盖不可预见损失
按照内部评级法(IRB)对信贷损失的处理方法，第三次征求意见稿要求银行持有充足的资本来弥补可预见损失（EL）与不可预见损失（UL），并且对损失准备规定特殊的处理方法。不少成员国认为，此种方法是切合实际的折衷，能够解决各国方法和监管当局在准备计提方面存在的差异，但众多的银行机构要求改变内部评级法对资本金的约束，希望能将监管资本的计算与资本的计算更好地结合起来，于是委员会决定在对资本金充足率的要求方面采取仅仅覆盖不可预见损失的方法。委员会重新审议这一问题后，决定采用针对不可预见损失的方法。
另外，对采用计量信用风险的内部评级法(IRB)或计量操作风险的高级计量法(AMA)的银行，委员会在开始实施新协议的头两年内，以按照现行协议计算的结果为基础，规定一个资本底线(capital floor)。第三次征求意见稿中规定：从2006年底开始到新协议实施的第一年，按照内部评级法计算的信用风险、操作风险和市场风险的资本要求之和，不能低于现行信用风险和市场风险最低资本要求的90％。在第二年，不能低于这一水平的80％。2004年5月，委员会提出对信用风险使用基础内部评级法的银行在2006年可以平行计算资本。从现行框架直接过渡到高级方法计算信用风险和操作风险的银行可在2006－2007年平行计算资本。基础和高级方法在2008年和2009年的资本底线分别是90%和80%，采用基础IRB方法的银行2007年的资本底线是95%。此前，委员会已剔除了对操作风险单独设立的资本底线。增强证券化框架的一致性 证券化框架是巴塞尔新资本协议中最复杂也备受争议的一部分，业界普遍认为该部分的处理过于繁琐且在一致性、连贯性上存在缺陷。针对业界的反映，2004年1月，委员会了《对资产证券化框架的变更》的文件，主要是简化了监管公式方法（SF）并增强了框架的一致性。第三次征求意见稿中的监管公式方法用于处理未评级头寸，起初业界对它的反映主要集中于其复杂性。进一步，业界质疑SF与银行风险管理实践的不一致性，但同时也有一些银行认为SF更具敏感性并愿意采用。委员会对SF和KIRB进行了调整，包括对资产支持型商业票据的流动性便利和信用增强引入了内部评估法（IAA），但只适用于具有内部投资评级的资产支持型商业票据；简化了监管公式方法，简化后的SF将适用于所有未评级资产支持型商业票据的流动性便利和信用增强。
在一致性方面，委员会提出要加强监管公式法和评级为基础的方法（RBA）的一致性以及发起行和投资行处理方法的一致性。同时，委员会同意修改RBA使其风险权重与证券化暴露的内在风险更一致。尽管委员会做出了计量风险加权资产将仅针对内部评级法的不可预见损失的变更，但模拟表明，高级证券化的预期损失资本要求相较于不可预见损失资本要求是很小的。因此，委员会认为区分预期损失和不可预见损失不能增加证券化处理的风险敏感性。对于评级高于Ba3的头寸和高于KIRB的未评级头寸，委员会建议覆盖其UL。
不断改进对信用风险缓释的处理
2004年1月，委员会指出，根据业界建议，委员会将简化信用缓释风险技术的识别，而且由于风险缓释涉及双重违约效应，对信用风险缓释的处理应不断改进以反映业务实践。委员会将继续在该上努力并在新协议实施之前尽快找到审慎的方法。尽管没有关于这个主题的文件，但是委员会已经对原有的规则作出了一些修正。
以提高银行资本充足率、拨备覆盖率以及风险管理能力为目的的《巴塞尔新资本协议》(以下简称《新资本协议》)实施在即。虽然《新资本协议》仍维持银行资本充足率8%、核心资本充足率4%的要求,但近来许多市场人士透露,境内监管层将根据银行经营情况在8%之上设置更多达标等级。
国际银行业的“神圣公约”
《巴塞尔协议》被称为国际银行业的“神圣公约”,20世纪末,全世界有超过130个国家采纳了这一“神圣公约”。
1974年9月,十国集团中央银行行长在瑞士巴塞尔市召开会议,倡议成立巴塞尔银行监督委员会。次年,巴塞尔委员会通过了第一个国际银行监管协议――《巴塞尔协议》。第一个协议很简单,主要强调加强各国的银行监管合作,划分监管责任。
1988年7月,巴塞尔委员会通过了具有标志性的《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》,协议规定,银行的核心资本充足率不能低于4%,总资本(核心资本+附属资本)充足率不能低于8%。这就是众所周知的最低资本充足率要求。
1988年的《巴塞尔协议》在国际银行监管史上具有重要的意义,该协议统一了国际银行业的资本充足率标准,有助于消除各国银行间的不平等竞争,成为各国银行监管的统一准则。
2004年6月26日,巴塞尔委员会公布了《巴塞尔新资本协议》,并于2006年开始首先在十国集团中实施。
《巴塞尔新资本协议》不再仅仅限于将信用风险与资本充足率挂钩,而是把风险扩大到市场风险和操作风险等方面,要求银行的资本充足率水平应该与银行面临的各种风险结合起来。同时,《巴塞尔新资本协议》还提出了银行监管的“三个支柱”。
《巴塞尔新资本协议》比旧《巴塞尔协议》前进了一大步,对银行风险的控制有了更严格的要求。
第一支柱:最低资本充足率要求。新协议仍然要求核心资本充足率不能低于4%,总资本充足率不能低于8%,但对风险资产的计算更加严格和准确。
第二支柱:监管当局的检查监督。监管当局的监督检查是最低资本规定和市场纪律的重要补充。
第三支柱:市场纪律。市场纪律有助于提高银行体系的安全。银行应当定期向公众披露风险状况、资本构成、资本充足率等方面的信息。
监管层力促境内银行达标
这里说的《新资本协议》,是相对于旧的《巴塞尔资本协议》而言的。由于《新资本协议》下的银行业能够更广泛地参与到国际银行间市场的各项业务中来,同时获得与外资银行的竞争机会,因此这些银行资本金是否充足成为它们过关的通行证。
《新资本协议》从制定到修改经历了很长时间,虽然协议中并未要求世界各国银行与银行监管业必须加入,但我国银行监管层始终跟随协议的推进脚步,力促境内银行早日达标。
资料显示,银监会于2008年10月正式实施银行业《新资本协议》首批监管规章,其中包括《商业银行信用风险内部评级系统监管指引》、《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》等。此后银监会消息称,按照规定,银监会从2010年初开始接受新资本协议银行的申请,商业银行至少提前半年向银监会提出申请。
不仅如此,今年以来随着信贷规模的扩大,各银行均面临严峻的资本金压力。为此,银监会多次提示信贷风险,要求银行谨慎做好贷后审查工作。
“监管层的意图非常清晰,意在2010年国内所有能够达标的银行全部达标,早日与世界顶级银行业运行标准接轨。”对此,某银行业内部人士表示。
资金缺口导致银行大圈钱
监管层的“心愿”在银行看来并不容易实现。事实上,7.4万亿元的大规模放贷过后,很多银行资本充足率出现大幅下滑。虽然市场对信贷资金的需求依然迫切,但银行业为了稳住自己的资本金生命线,在下半年普遍采取了慢贷、停贷的做法。
与此同时,为了将此前出现的资金缺口堵住,不少银行采取包括发次级债、引进战略投资者等方法。在发行次级债方面,虽然银监会规定银行相互持有的新增次级债将分年从持有方附属资本中扣除,但在没有找到更好出路的背景下,很多银行没有放弃这条路。以兴业银行为代表的部分银行在下半年率先向监管层提出了次级债发放申请,意图补充附属资本充足率。以光大银行为代表的未上市银行采取了引入战略投资者的方式,意图补充核心资本充足率。
还有一些缺钱的上市银行,为了尽早获得《新资本协议》的资格,不得不对资本市场“狮子大开口”。9月18日,浦发银行宣布了一度令市场恐慌的中长期资本规划。规划显示,该行计划通过发行股票、次级债、可转换债券等多种产品,采取定向增发、海外上市、创新一级资本等多种渠道补充资本,在2010年将核心资本提升至715亿元以上,总资本提升至1150亿元以上,补充资本后2010年核心资本充足率高于7%,总资本充足率高于10%。截至今年6月底,该行资本充足率仅为8.11%,核心资本充足率为4.68%,低于行业平均水平。在不少分析师眼中,这样的资本规划显然是银行冲刺《新资本协议》的体现。
提高中间业务收入是出路
“如果不将银行现有的盈利模式转变,这样的大圈钱运动会时时上演。”对此问题,东北证券银行业分析师唐亚韵这样表示。
唐亚韵认为,目前银行业务结构存在问题,中间业务利润占比很少,绝大多数的利润来自贷款利息收入。因此在宽松的信贷政策下,银行肯定会出现资本充足率下滑的现象。这与市场有很大关系,跟银行的自身管理没有任何关系。
目前,银监会要求中小银行资本充足率达到10%,对于这些银行来说是很大的难题。“什么时候银行利润不再单纯依靠资产负债表内业务收入完成,而是依靠表外收入完成了,银行的资本充足率就有所保障了。”唐亚韵表示。
第二支柱评析
众所周知，如下两个国际规定得到了所有欧盟成员国的认可：第一，巴塞尔委员会的框架文件(即巴塞尔新资本协议)，其中包括第二支柱中的监管当局监督检查；第二，欧盟法令草案，它要求在欧盟成员国内实施巴塞尔新资本协议。巴塞尔新资本协议，针对国际活跃银行集团，通过四项主要原则，确定了监管当局的监督检查。原则一是从银行角度讲述银行必须遵守的规定；原则二到四讲述监管当局要达到的标准。
原则一
第二支柱的“原则一”要求银行制定一套程序，评估与其风险状况相适应的整体资本充足率，要求银行制定维持资本水平的战略。简而言之，这一程序被称为内部资本充足率评估程序(ICAAP)。与第一支柱(规定银行如何计算监管资本)相比，第二支柱原则一重点关注银行的内部方法和程序。这样，除了一些定性要求外，银行有相当大的自由空间来设计其内部资本充足率程序。
董事会和高级管理层的监督。风险管理程序和内部资本充足率评估程序的最终责任在于高级管理层。对于资本需求，资本水平等等，高级管理层必须制定战略目标。
稳健的资本评估。这是内部程序的核心特征，并且规定，把资本和所有重大风险的大小联系起来，不仅现在适合，也要在今后一段时间适合。
全面风险评估。与第一支柱不同，第二支柱中的各种风险是没有范围的，但是应该适合每家银行的需要，必须涵盖流动性风险和银行账户的利率风险，甚至第一支柱涵盖的三种风险(信用风险、市场风险和操作风险)以外的，如声誉风险和战略风险。
剩下的两个特征是“监控和报告”以及“内部控制检查”。
从全面的角度来看，内部程序及其计划部门必须确保，实施经济资本模型要尽量符合有关规定。通过考虑各种风险的不同特征，数学模型把银行的资本和银行业务活动承担的风险紧密联系起来。然而，只有国际活跃银行才有足够的资源建立这样复杂的系统。一些大型德国银行集团正在使用的是经济资本模型。
原则二
尽管原则三和原则四与监管资本比率有关，在第二支柱中监管当局监督检查的责任主要体现在原则二中。
根据原则二的规定，监管当局应该审查和评估银行的内部资本充足率评估程序和资本政策，以及银行监控和确保遵守监管要求的资本比率的能力。如果监管当局对这一过程的结果不满意，就应该采取适当的监管行动。
在实施这一原则时，监管当局必须评估，在内部资本程序中，银行是否考虑了各类重要的风险。此外，监管当局将检查银行如何使用计量的风险，例如，怎么设定(信贷审批)限额。就经济资本而言，监管当局希望评估其构成。需要回答的问题是，银行的每笔经济资本是否能够充分涵盖非预期损失，银行是否使用经济资本管理其风险。
第二支柱中争议最大的可能是，监管当局要求银行持有超过第一支柱中规定的最低资本要求(即风险加权资产的8％)。这一特别监管方法的理由是，确保各家银行经营中资本充足。
欧盟法令与巴塞尔新资本协议
欧盟文件在许多方面没有提出新的内容和额外的规定，主要是把巴塞尔新资本协议框架文件转换为欧盟法律，但是在实施对象方面，存在重大的差异。欧盟法令一旦实施，将不仅要求大型银行，同时要求整个欧盟的所有银行，实施内部资本充足率程序。正如我刚才所讲，实施内部资本充足率程序的方法，就是开发经济资本模型。
适宜性原则
“适宜性原则”解决了这个问题。该项原则认为，程序和策略必须适合银行业务的性质、大小、规模和复杂性。在实际中，小银行不必建立十分复杂的模型。
对监管当局而言，“适宜性原则”也是有效的。对银行的监管活动，应该考虑银行的具体情况。
面临的问题
内部计量方法的审批
相关的一个问题是，内部计量方法的跨境审批程序。这个问题不仅德国存在，其他国家也有。这个问题对于几乎所有涉及国际业务的银行都很重要。由于巴塞尔新资本协议并不改变各监管当局的法律责任，因此如果一家银行要使用高级法(信用风险的内部评级高级法和操作风险的高级计量法)，则可能需要获得几家监管当局的批准。东道国监管当局在单个或次级并表的基础上，母国监管当局在全面并表的基础上，可能需要进行审批。因此，对于大型国际活跃银行，业务涉及的国家越多，则需要获得审批同意的监管当局数量越多。为了减轻银行和监管当局的负担，巴塞尔委员会认为，各国监管当局之间需要进行更加紧密的合作和协调。有鉴于此，2003年巴塞尔委员会公布了跨境实施巴塞尔新资本协议的6条高级原则，这些原则由巴塞尔委员会新协议实施小组制定。显然，这些原则并没有触及各国监管当局的法律责
与巴塞尔文件不同的是，欧盟法令草案第129条建议，在审批程序中，改变各国监管当局的法律责任。其思路是，东道国和母国监管当局充分协商、共同完成审批工作。而且，他们应该在6个月内对有关申请做出共同的决定。如果在6个月内不能形成共同的决定，母国监管当局将对有关申请单独做出自己的决定。虽然我认同欧盟委员会的此种提议，但我也发现其中存在以下问题：
1．利益冲突。母国监管当局和东道国监管当局之间在权利和责任方面存在严重冲突。一方面，对于整个银行及其分支机构的应对信用风险、市场风险和操作风险的方法，母国监管当局拥有做出最终决定的权利；另一方面，东道国监管当局确要负责其辖内的金融稳定。
2．公平竞争。公平竞争是另一个需要考虑的方面。相对于外资银行的分行或子行而言，本土银行在竞争中可能处于劣势，因为本土银行要达到不同的资本要求，而外资银行则从其母国监管当局获得批准。举个例子，东道国监管当局不允许其本土银行使用高级法。
此外，有可能出现的情况是，东道国监管当局如果不愿意接受母国监管当局的决定，可能要求其辖内的外资银行子行持有第二支柱要求的额外的资本。这样，现行的欧盟法令中强化母国监管的思路，就会大打折扣。
对于欧盟的大型国际活跃银行而言，欧盟法令可能不尽如意，因为在欧盟之外有一些拥有重要金融市场的国家，并不执行欧盟法令。当然，那些国家也许会接受欧盟法令草案第129条中的思路，但我认为这种可能性不大。因此，欧盟法令129条的执行，可能会造成欧盟成员国和欧盟以外国家之间的不公平竞争。比不公平更加严重的情况是，欧盟以外的一些国家不允许辖内银行使用第一支柱中的各种方法。
德国银行体系及新资本协议的实施
德国银行系统的特点是高度分散。截至2004年12月，在德国有2400家银行(信用机构)。其中绝大多数是全
能银行(Universal Bank)，银行业务范围很广。例如，与其它欧洲国家相比，5家最大的银行(信用机构)占全国银行业总资产的比例，荷兰为84％，法国为47％，而德国仅为25％。在另一端，2000多家德国小银行的市场份额仅为20％。那么，这种情况对实施巴塞尔新资本协议有什么影响?可以得出以下两个主要结论：
首先，出于公平竞争的考虑，巴塞尔新资本协议将适用于所有银行，而不仅仅是针对国际活跃银行。
第二，德国银行之间相互竞争，但他们在规模和风险管理方面大不相同。为了允许在实施巴塞尔新资本协议中有适当的灵活性，我们打算允许实施巴塞尔新协议中的所有的信用风险方法和操作风险方法。我们并不强求大银行使用内部评级初级法或高级法。银行自己做出选择。当然，我们认为，对于大型银行而言，内部评级高级法比较适宜。
去年夏天对德国所有银行进行的一项调查显示，绝大多数国际活跃银行，如德意志银行、德累斯登、巴伐利亚银行、德国商业银行、西德意志州银行、德国中央合作银行，准备于2006年底(实施日)实施高级法(至少部分资产)。至于小银行，我们预计有460家也于2006年底使用内部评级法。大家也许要问，怎么有这么多的银行使用内部评级法。答案是一些银行业协会向会员机构提供集中开发的风险计量方法，信息技术服务(IT)，违约信息等。对于银行而言，这种方式非常有效，可以节约成本和促进信息(如违约数据)共享。这样，银行和银行协会共同努力，保证了整个国家的信用供给。
第二支柱在德国的实施
在德国，我们面临的挑战是，制定的监管条例要同时满足有关标准。我们制定的规则要有足够的灵活性，一方面要促进大银行建立复杂的风险管理程序和模型；另一方面要防止对中小银行的负面影响。从过去25年的经验看，对银行的信贷业务和交易活动的最低要求显示，我们制定的条例是符合实际的。
但是，由于银行内部资本充足率评估程序范围广，包括风险管理的方方面面，在德国实施第二支柱也需要有全面的认识。这就是出台风险管理最低要求的考虑。对于银行内部资本程序定性要求的实施规则，要具有灵活性和前瞻性。根据巴塞尔新资本协议和欧盟法令，风险管理要求银行管理各类风险。具体说来，风险管理最低要求涉及信用风险，市场风险、利率风险、操作风险和流动性风险。
风险管理最低要求
从“最低要求”一词来看，风险管理最低要求定位在良好的作法上。中小银行的风险管理程序，只要符合良好作法，就可以算作充分了。因此，良好作法是所有银行风险管理符合最低要求。当然，大银行应该力求达到最佳做法的要求。
除了定性要求外，巴塞尔新资本协议第二支柱包含一些非常具体的条款，涉及证券化或内部评级法的压力测试，以及一些计量利率风险的定量规则。所有这些都不是风险管理最低要求的内容，因为涉及银行更加高级的方法，或不符合最低要求的概念。最低要求在本质上仅仅是定性的。但是，对于大多数德国银行而言，如果符合风险管理最低要求，那么也就一定符合第二支柱的要求。
德国金融监管署(Bafin)于2005年2月公布了风险管理最低要求草案第一稿。监管人员、银行代表、行业协会和外部审计师组成的专家组，正在认真讨论，力求今年6月提交第二稿。风险管理最低要求，在征求各方面的意见之后，将于今年12月份正式出版。银行可以在2006年进行准备，一并于2006年底与巴塞尔新资本协议一起实施。
德国的监管实践
德国银行业监管机构
德国银行监管是一个双重体系。也就是说，有两家机构负责银行业监管，一是德国央行，另一个是德国金融监管署。德国央行负责日常监管，如信息收集、定期分析财务报表、月度资产负债表、大额贷款报告等，现场检查(作为监管当局监督检查程序的一部分)。通过这些工作，德国央行把对资料的分析和发现的问题提供给德国金融监管署。德国央行进一步向德国金融监管署提议监管行动。德国金融监管署负责所有法律行为，特别是：发放和撤销营业执照、关闭银行、限制银行业务范围等。
从两家机构的组织结构来看，现在德国金融监管署和德国央行之间的责任分工比较合理。德国央行在全国有9个派出机构，而德国金融监管署则没有派出机构。随着现场检查日益重要，以及银行和监管当局之间加强沟通(这也是巴塞尔新资本协议的目标)，德国央行的派出机构发挥了更大作用。因此，现场检查和日常监管(涉及监管当局的监督检查)，由德国央行负责。另一个原因，刚才已经提到了，德国银行业的集中化程度不高，许多城市都有一些大银行。因此，德国金融监管署，由于没有地方派出机构，难以执行日常监管。但是，在特殊情况下，德国金融监管署也进行自己的现场审计。德国金融监管署审计的重点往往是：预计需要采取严厉的监管措施的情况。
监管的重点
我们监管的重点还是放在关系到金融系统稳定的银行和国际活跃银行。由于德国中小银行众多，我们不打算对所有银行每年进行全面的监管当局监督检查(包括现场检查)。
从监管当局的角度看，监管当局监督检查和评估程序，不仅仅是检查银行内部资本程序的实施(第二支柱的原则一，即风险管理的最低原则)。对于监管当局而言，另一个重要方面就是确保银行遵守第一支柱。
检查和评估
去年，德国金融监管署和德国央行起草了内部评级体系审批程序。目的是尽早做好准备，对内部评级方法进行现场检查。去年夏天的调查显示，有460家银行计划使用内部评级法，监管当局面临一项艰巨任务，特别是许多银行有可能同时提出要求审批的申请。因此，去年底我们就向银行发放了申请表和指引，以方便申请使用内部评级法。考虑到申请的银行很多，很重要的一点是，从现在到欧盟法令开始生效的这段时间内，将审批和检查工作尽量平均安排。
如果某一评级模型要获得批准用于计算监管资本，则须先进行一次现场检查验收。这就是说，对于一家中小储蓄银行或信用合作社(使用其行业协会开发的标准模型)，对申请人作一次抽样检查就够了。对于大银行而言，必须进行一系列的审批检查，因为要评估各银行的不同的评级模型。
关键词:新资本协议 中小商业银行 风险管理
中图分类号:F830.49 文献标识码:B文章编号:1006-1770(2010)07-037-04
一、实施新资本协议的影响
(一)主要受益者是具有国际影响力的大银行
实施新资本协议,采用内部评级高级法计量风险,确实能节约监管资本,完善银行的资产增长机制。但新资本协议本身具有“强者更强”的马太效应,只有具备充足的资本后盾和资金支持的大银行才能成为内部评级高级方法的受益者,从而形成合理的资本配置和风险定价以获得竞争优势。
1.国外方面,实施新协议的主要受益者是具有国际影响力的大银行,同时对整个发展中国家的银行业提高了资本要求,使新兴市场国家的银行处于不利的竞争地位。巴塞尔委员会对由43个国家的365家银行参加的第三次定量影响研究QIS3显示,按新协议标准法估算的监管资本与1988年巴塞尔协议下的监管资本基本持平。其中,对于使用内部评级高级法的十国集团和欧盟的大银行来说,信用风险资本要求下降了17%,操作风险资本要求增加了11%,二者相抵,资本要求下降了6%;把大部分发展中国家作为一个整体看,资本需求要提高12%。因此,各国因受益程度不同对实施新资本协议采取了不同的策略。
2.国内方面,国内大型国有商业银行是实施新资本协议的主要受益者。国内大型商业银行都确定了国际化的发展战略,并付诸实施。但是西方发达国家监管当局如欧洲银行监管委员会、英国金融服务局等均要求当地银行实施新资本协议,并将是否具备实施新资本协议的能力,作为审批跨国银行在当地设立分支机构的考虑因素之一。由此,如果不申请实施新资本协议或未获得认可,会提高国内大型商业银行进入发达国家金融市场的成本,不利于其国际化战略的实现。国内监管部门基于这种状况,为了保证中国大型银行和发达国家银行之间的公平竞争,决定实施新协议。所以,某种意义上,实施新协议是我国监管部门应对国际上监管的高要求,提高国内大型银行跨境经营能力所必须做的一项工作。因此,银监会在《中国银行业实施新资本协议指导意见》中明确规定,按照分类指导的原则,银监会将商业银行分为两大类,实施不同的资本监管制度。一是新资本协议银行。在其他国家或地区(含香港、澳门等)设有业务活跃的经营性机构、国际业务占相当比重的大型商业银行(如工行、建行、中行、交通银行等)应实施新资本协议。新资本协议银行从2010年底开始实施新资本协议。二是其他商业银行。这类商业银行(含外国银行子行)可以自愿申请实施新资本协议;若不选择实施新资本协议,将继续执行现有资本监管规定。银监会将借鉴新资本协议的有关规定,对现行资本监管规定进行修订完善,供其他商业银行实施。目前,银监会正组织国内大型商业银行,根据香港金管局的报表进行定量测试工作,根据粗略测算结果显示,实施新资本协议,尤其是采用信用风险内部评级法后,国内大型银行资本充足率确有提高。
(二)实施新资本协议的主要困难是成本高昂和执行复杂,导致其实现潜在的收益面临很大的不确定性
实施新资本协议究竟是将以高额的实施成本、实施中复杂的执行风险拖垮银行,还是使银行获得风险管理能力的提高、监管资本的节约、市场声誉的提升从而形成市场竞争优势,目前尚难断言。
1.实施成本巨大。实施新资本协议是一项耗资巨大的系统工程,要求开展强化数据基础、内部评级体系和风险计量模型的开发、推进风险管理组织体系和流程整合、管理信息系统建设、提高文档化水平、培养专业人才等系列系统工作,由此要投入大量财务资源。瑞士信贷银行预计,实施新资本协议全球3万多家银行平均每家每年可能会发生50万美元至1500万美元的额外成本,全球五年总计实施成本为750亿美元至22500亿美元。另外,有关咨询公司的调查结果表明,欧洲大银行实施新资本协议的投入大约在6000亿至1.3万亿英镑之间,其中约60%以上用于改善数据和IT系统。同时,实施新资本协议还需要占用大量的人力资源,目前仅汇丰银行就投入大约1000多人专职从事实施新资本协议的各项准备工作。因此既使考虑到上述成本预计可能有的一些误差,也明显可见实施新资本协议确是一项成本高昂的投资,短期内无法判断未来的投资回报。
2.实施中的复杂性。由于新协议的复杂性,即便是国际活跃银行在实施新协议方面也存在诸多困难。首先是数据采集的复杂性,为了满足内部评级以及其他方面的要求,需要采集的数据不仅规模庞大而其十分复杂,为此要开发一个覆盖面广、持续时间长的数据库。然而由于近十余年来,全球经济基本保持了高速增长的态势,贷款违约率和损失率低,缺乏经济衰退时期的数据,难以保证风险估计参数的稳健性,这也导致一些风险计量模型由于缺乏足够的历史数据难以进行稳健的返回测试。二是低违约资产组合的风险参数量化困难较大,由于缺乏数据基础,风险量化的方法和结果并不成熟。三是第二支柱实施普遍面临挑战。鉴于第二支柱的复杂性,多数监管机构较为审慎,对第二支柱中单家银行资本充足率要求还在研究中。四是跨境合作进行协调的复杂性。实施新协议不可避免地涉及到多个机构的并表问题,加之必须应对多个监管机构的不同要求,因此母国和东道国之间的跨境合作与协调的成本将很大,这对跨国经营的国际活跃银行尤为突出。出于本国利益的考虑,即使是世界上经济一体化程度最高的欧盟各国的监管政策的协调也很难,例如在本次金融危机的第二轮影响下,爱尔兰率先宣布为其国内所有银行存款提供担保,来稳定存款维持银行系统的流动性。2008年10月5日,德国宣布仿效爱尔兰和希腊,对私人存款提供全额担保。第二天,法国也表示,“不允许每个储户损失一个欧元”。荷兰、比利时、卢森堡则对各自国内的银行分头实施救助。 一时,欧盟内部每个国家都宣布自己的救援方案。至于发展中国家银行由于欠缺实施的基础条件,如公司和银行破产制度和程序、公司治理结构甚至包括人们对风险和风险管理的基本态度等等诸多方面的不完善,其实施的困难程度和短期内从中获取收益的渺茫性更在发达国家之上。总之,由于新资本协议的复杂性,使其有效性在执行中普遍面临很大的不确定性。
(三)实施新资本协议直接影响到国内银行的海外分支机构发展规划
目前,新资本协议对主要以国内市场为主的股份制银行的业绩和业务没有实质性的影响,只是需要增加长期成本,加大系统研发人员、信息系统的投入进而为实施进行准备。新资本协议真正的直接影响是在国外已设立分支机构的大型国有银行或准备在海外发达国家设立分支机构的股份制银行。因为,欧盟各国已相继敦促外国银行分支机构实施新协议,欧洲银行监管委员会、英国金融服务局、德国金融监督管理局、法国银行委员会、香港金管局均要求,所有在其经营的商业银行都必须实施新资本协议。因此当发达国家的监管当局认定其境内外国银行分支机构的母国对实施新资本协议不合格时,为防止这些境内的外国银行分支机构进行监管套利,他们将要求外国银行关闭分行而改成子行的形式,从而对这些子行进行直接的管理。这一做法会对国内银行海外分支机构的业务范围和经营管理造成很大影响,甚至会改变银行海外网络的格局,有些分支机构有被迫关门的危险。
二、新资本协议存在的缺陷
总的来看,实施了新资本协议的银行在本次金融危机中也出现了问题甚至倒闭,这对新资本协议的有效性提出了挑战。新资本协议最重要的制度创新是计量风险的内部评级法,银行通过内部风险评估系统来制定信用风险暴露的资本要求。即采取三种不同方式计量和覆盖风险,一是计量预期损失(EL),公式是EL=PD(违约概率)×LGD(违约损失)×EAD(违约敞口),并通过定价、拨备和收益弥补预期损失;二是通过对违约概率的偏离程度计量非预期损失(UL), UL=EL×标准偏差,并由监管资本弥补非预期损失;三是通过压力测试,判断小概率事件,提高监管资本要求。但上述风险计量方法在本次金融危机的冲击下,也显现了本身的不足与缺陷。
(一)违约概率不足以反映实际的系统性风险暴露
违约概率是建立在单一风险因子假设基础上的条件违约概率,主要取决于借款人平均的违约概率,主要针对于非系统风险。在内部评级法的风险权重公式中,对应的平均违约概率被允许采取两种模式:跨经济周期的平均违约概率(TTC),或者报告时点评估的违约概率(PIT)。TTC的内部评级本身是时间不敏感的,它不可能对风险的动态变化做出灵活反应。几年前美国新经济泡沫破灭,安然、世通等255家上市公司破产,资产总额达2585亿美元,外部评级没有就危机给出任何预警。此次金融危机又再度引发了人们对TTC评级的批评和质疑。而在PIT评级方面,迄今为止得出的研究结论是含混的。当采用“当前”的信息去预测未来的违约风险时,在会计准则越来越强调“盯市”原则的大背景下,有可能放大经济周期效应。
(二)基于正态分布假设的风险值方法(VaR)倾向于低估银行实际的风险暴露
实践经验一再表明,现实中的资产回报更多的是服从厚尾分布,而不是正态分布。以市场风险为例,在正常的市场条件下,价格波动在上下两个方向上是对称的。但当发生极端的市场事件特别是面临系统性的风险事件时,金融资产价格会在单一方向上出现大幅度下降,给银行带来巨额损失。以往的历次市场波动一再证明了正态分布假设的局限性。以这次金融危机为例,根据2008年2月份风险杂志的分析,受金融危机的影响,2007年国际上多数银行的交易损失都远远突破了各自设定的99%置信区间上的日VaR指标。其中,瑞信在2007年三季度遭遇了11次突破,雷曼3次,高盛5次,摩根士丹利6次,贝尔斯登10次,瑞银16次。这些突破背后无一例外,都是巨额损失。
(三)采取有“压力的”情景去预测违约时又有可能陷入更加复杂的假设循环
这次金融危机充分证明了市场可能在很短的时间爆发小概率事件和对银行产生重大影响的极端事件,而过度依赖基于历史重演逻辑的数学模型进行决策是无法把握这种信息和市场的变化,因为模型需要输入某些难以观察的变量及假设条件,而这些变量及条件又很难确保估计的准确性,因此易产生模型风险。
(四)新资本协议第二支柱监管当局监督检查的有效性也同样令人质疑
本次金融危机如同历次金融危机所一再表明的,在出现流动性风险的金融危机面前,无论资本如何充足都于事无补,流动性风险正日益上升为最显著的风险因素。但新协议第二支柱主要强调第一支拄中没有涉及的风险(利率风险、战略风险、声誉风险等)通过监管当局的检查评估进行资本覆盖,并没有提供针对流动性风险进行管理的具体措施,因此有必要进行新资本协议没有提供的资本监管领域的制度创新,诸如动态组合监管方法,动态的资本充足制度和备付制度等。总之,银行监管最基础的工作应该是确保银行资产分类体系、风险资产拨备和坏账剥离制度的科学性和完整性,而新资本协议通过复杂的量化模型将监管工作过度数学化,容易使人忽略有效监管最根本的要素。
三、中小商业银行实施新资本协议的策略
通过对以上问题的思考,可以看出新资本协议并非包治百病的万能药,实施新资本协议的精神实质在于进一步强化了银行界对风险问题的重视。对于以国内市场为主要收入来源的中小股份制银行,落实新资本协议精神的重要体现不在于形式上的设计和依赖风险计量模型进行机械的风险管理判断决策,而在于根据银行的专业特点和规律切实提高对风险管理这项工作本身的重视,选择与自身实力和业务发展需求相符合的风险管理手段,强化营销和服务能力、优化和夯实客户基础、增强资产负债管理水平、保持合理流动性、提高资产质量,采取边发展、边借鉴、边建设的策略,在不断发展壮大的过程中根据我国监管政策的规定有选择、分阶段地借鉴、参考新资本协议的有关内容提高风险管理能力。一是充分利用现有的数据基础和信息管理技术,加强基础数据管理,建立完整、严格、一致的数据标准。同时在现有信息系统基础上考虑与新资本协议实施相关要求的衔接,分阶段、有步骤地将实施新资本相关的数据仓库和信息系统开发纳入全行IT建设规划中。二是在现行客户评级和贷款分类的基础上,分阶段逐步地借鉴和引入内部评级方法,通过违约率的计量建立由较为精确的客户评级及债项评级组成的二维评级系统,以及由此计量预期损失和非预期损失,为定价、拨备和经济资本的分配提供定量参考依据。三是在国内市场地位和客户市场份额壮大、公司治理健全、资本充足和财务实力稳健、风险管控和防火墙得到有效安排、具备了跨业跨境并购及设立境外机构所需的专业经营管理团队的基础上,已处于由中型银行向大型银行转变的阶段,可投入一定的财务和人力资源全面实施新资本协议,以期节约监管资本、提升市场声誉建立有效的资产增长机制,同时满足在发达国家或地区设立分支机构的境外监管要求。
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关键词：评级方法论；时点评级法；跨周期评级法；新巴塞尔资本协议
中图分类号：F830，5
文献标识码：A
文章编号：1003-9031(2009)08-0071-04
一、引言
《新巴塞尔资本协议》内部评级法(Internal RatingsBased Approach，IRB)要求银行通过内部评级体系计算监管资本，进一步增强监管资本对于所面临风险的敏感性。实施《新巴塞尔资本协议》的银行首先要重新构建适合监管要的内部评级体系，包括评级等级的划分、评级参数的估计、评级结果的使用以及评级体系验证等一系列内容。评级方法论(Rating Philosophy)是对经济周期的一种态度，反映了信用评级的本质，具体表现在评级使用何种信息、评级期限等方面，主要包括时点评级法(Point-In-Time，PIT)和跨周期评级法(Through-The-Cy，cle，TTC)。评级方法论是银行构建评级体系之前首先需要考虑的问题，因为它直接影响到违约概率(Probability0f Default，PD)和违约损失率(LOSS Given Default，LGD)等风险参数的性质、评级稳定性等方面，但是银行在很大程度上忽视了这一根本问题，本文从时点评级法和跨周期评级法的内涵与应用着手，分析了两种评级方法对风险参数PD与LGD和监管资本要求的影响。并根据《新巴塞尔资本协议》对评级方法进行了选择，最后得出对我国银行的启示与建议。
二、时点评级和跨周期评级的内涵和应用
(一)时点评级法和跨周期评级法的内涵
实证研究表明，受经济周期影响，信贷也呈现出明显的周期性，虽然二者的周期并非同步。因而。就是否考虑经济周期因素而言，信用评级就需要区分时点评级法和跨周期评级法。评级机构的评级方法受到的关注较多，相关理论和实证研究较充分。而银行内部评级方法问题在20世纪末才开始受到重视。1998年，美联储的一份有关“美国大银行信用风险评级”报告中提到了银行在使用内部评级方法方面存在的差异性和不明确性。2000年左右，巴塞尔委员会在工作论文中正式区分时点评级法和跨周期评级法，但是并没有给出时点评级法和跨周期评级法的准确定义。至今，理论界和业界对于两种评级方法仍有不同的理解，尚未形成比较权威的、被广泛接受的定义，尤其是在跨周期评级法的理解上争论更多。
一般而言，国外学者或者巴塞尔委员会的工作论文是从两个方面来定义和阐述时点评级法和跨周期评级法的。从评级所使用的信息角度去理解两种评级方法，时点评级法使用有关企业的所有静态和动态信息以及宏观经济信息，而跨周期评级仅使用企业的静态信息和动态信息，不对周期性经济变动做出反应。当然也有学者从违约概率性质角度定义两种评级方法，时点评级法是基于现时条件下企业的状况以及对未来的展望所做出的评级，时点评级与未经压力的违约概率相对应；而跨周期评级是考虑整个经济周期，根据企业可能出现的最坏状况或者极端事件压力测试下的承债能力所给予的评级，由此跨周期评级是与压力状态下的违约概率相对应的m。
两种视角都体现出信用评级如何处理经济周期因素的方法，进而区分时点评级法和跨周期评级法。从所使用的信息角度理解评级方法论对于建立合适的评级模型和选用恰当风险因子具有较大指导意义。从违约概率性质的角度理解评级方法论，能够清晰反映出评级与违约概率的互动关系，更深入的刻画出经济周期对于银行信用风险管理的影响。
(二)时点评级法和跨周期评级法的应用
时点评级法基于评级企业现时状况考虑，评级期限较短，多为一年，也可能2-3年甚至更长时期，评级结果能够精确反映企业的信用风险程度。跨周期评级是基于较长时期内的经济周期出发，评级限期可能为3-5年，或者整个信贷周期，评级结果较之时点评级精度要低，具有顺序评级特征。两种评级方法的不同特征使得它们在银行内部应用方面存在较大差别。时点评级法在银行内部风险管理的应用范围较广，包括贷款定价、风险监测、经济资本配置、限额管理、收益分析等方面，而跨周期评级主要应用于长期信贷决策、确定监管资本等方面。
三、评级方法对风险参数和监管资本要求的影响
(一)评级方法与违约概率
根据《新巴塞尔资本协议》内部评级法要求，银行要建立起内部评级体系，而且信用等级要与违约概率相对应。不同的信用评级方法将会直接影响到违约概率，时点评级法的等级会随着企业和宏观经济的变化而变化，此种情况下企业的信用等级变动较频繁，但是每一信用等级所对应的违约概率是不变的。也就是说，经济衰退时，企业的违约概率将升高，其信用等级将被下调；而经济繁荣时，企业的违约概率将下降，其信用级别相应上调。跨周期评级结果不随经济周期变动，只会对具有长期性的变动做出反应，企业的信用等级较稳定。但此种情况下，信用等级所对应的违约概率不是固定的违约概率是在一定范围内浮动的，银行应该设定浮动的范围，当变动幅度过大时，就要调整企业的信用等级。
就资产池违约概率而言，Heiffield(2004)以及巴塞尔委员会报告(2005，NO，14)实证研究表明，在经济周期内。虽然每个时点评级级别的未经压力资产池违约概率保持稳定，但是压力状态下资产池违约概率却发生了变化。每个时点评级级别压力状态的资产池违约概率与经济周期是正相关的。同样，在经济周期内，每个跨周期评级级别的压力状态下资产池违约概率保持不变，而未经压力资产池违约概率则与经济周期是负相关的。因此，银行不仅要区分其内部评级法方法，还要明确其违约概率性质，这样才能正确理解信用风险报告的内涵。
(二)评级方法与违约损失率
反映信用风险的两个主要参数是违约概率和违约损失率②。巴塞尔新资本协议要求银行要建立客户评级和债项评级的二维评级结构。对于实施高级法的银行来说，要建立债项评级，并且每一个信用等级要与相应的违约损失率对应。实证研究表明，违约损失率与违约概率具有正相关关系，经济衰退时，两个风险参数都会出现下降，进而导致银行的信用损失加大。
银行违约损失率的估算都是基于银行内部数据和担保品的分类，影响违约损失率的因素主要为合同结构、经济周期、行业、以及公司状况等。根据Moody(2002)在其
违约损失率预测模型LossCalc的技术文件中披露的信息表明，合同设计对于违约损失率的贡献度为37％，宏观经济环境因素对违约损失率贡献度为26％左右。虽然现在学者对于违约损失率与评级方法的研究并不多，但是贷款合同变动较少，影响违约损失率主要因素多为静态的，这就决定了违约损失率的稳定性。而且从银行的做法来看，频繁变动债项评级也不是一种常规做法。《巴赛尔新资本协议》中已经明确提到要采用较保守的方法估计违约损失率。因而，实施新资本协议的银行建立的债项评级通常具有跨周期性质，违约损失率较稳定。
(三)评级方法与监管资本要求
不同评级方法影响到违约概率、违约损失率的稳定性，由于两个风险参数是计算监管资本的重要输入变量，进而评级方法将会对监管资本要求产生深刻的影响。从理论上讲，时点评级法下评级等级的变化将会引起监管资本的变动。也就是说时点评级下监管资本随着经济周期变动而变动，即在经济繁荣时期，所需的监管资本较少，但是在经济衰退时期所需保有的监管资本较高，监管资本的变动性较大。同样，在跨周期评级条件下，虽然信用等级不变，但是违约概率还是会浮动的，也会引起监管资本的变动。相比较而言，跨周期评级考虑了周期性因素，使得监管资本要求能够保持较高的稳定性，但所要求的监管资本较高。并且，《新巴塞尔资本协议》高级法下监管资本要求的波动性要比初级法的高，因为在初级法下，违约损失率是由监管当局给出的，不需要银行自己估算。
Frieda Rikkers及Andr6 Thibeauh(2008)利用标准普尔数据库研究认为，压力状态下跨周期评级法所要求的监管资本比时点评级法高出76.4％，这与压力水平有关。时点评级条件下，经济衰退时所需监管资本要比平均水平高37％至76％，这也与资产组合的风险状况有关。未经压力跨周期评级法的资本成本要比时点评级法高9％。压力状态下的跨周期评级法所需资本成本则可能比时点评级高出75％。这说明，跨周期评级法可以降低监管资本的波动性，但是维持这种稳定性的代价是较高的。
实际上，评级方法论除了对违约概率、违约损失率、以及监管资本要求有显著影响外，还会对银行信息披露产生较大影响，原因在于时点评级下，所披露的信息更为真实，更能反映银行的风险状况；而跨周期评级法下，违约概率精确度不高，因而银行披露的信息就会失真，不利于投资者以及公众对于银行的监督。评级方法论也将影响评级体系的验证，这主要是因为不同评级方法的特征以及对于风险参数的影响，监管部门需要针对银行所采用的评级方法选择恰当的验证工具。确保验证的效率。当前各个银行在评级方法选择的多样性为监管部门的验证工作增加了困难。所以，《新巴塞尔资本协议》下评级方法论的影响具有广泛性和深刻性，这就要求银行和监管部门重视评级方法论的使用和研究。
四、时点评级体系和跨周期评级体系的选择和建立
(一)银行监管部门对于评级方法所做出的要求
《新巴塞尔资本协议》未就银行评级方法论应用问题做出明确的要求，银行可以选择合适自身的评级方法，但是要求银行要明确内部评级方法所属的类型。一般认为，巴塞尔新资本协议中提到“要求使用长期数据估算违约概率”，进而推测新资本协议提倡使用跨周期评级方法。但是，这一推测理由是不充分的，因为使用长期数据估算违约概率是为了获得更为稳定而准确的模型参数，不论是在时点评级法还是在跨周期评级法下估算违约概率时，都适用这一准则，也就不能由此得出以上结论了。
美国联邦储备委员会在其关于实施巴塞尔新资本协议的要求中，指出“评级方法论是其监管的重要方面。银行要明确所使用的评级方法论的类型，制定企业评级迁移的政策，明确评级等级变动对于监管资本的影响”。我国银监会在《商业银行信用风险内部评级体系监管指引》第四节第三十二条、三十三条中提到“商业银行可以采取时点评级法、跨周期评级法以及介于两者之间的评级方法估计债务人的违约概率”，“商业银行的债务人评级应同时考虑影响债务人违约风险的非系统性因素和系统性因素。商业银行应向监管部门说明所采取的评级方法如何考虑系统性风险因素的影响，并证明其合理性”。
时点评级法和跨周期评级法各有优劣，在没有深入研究的情况下不能说哪个更好。因此。或许是出于谨慎的考虑，各国银行监管部门与巴塞尔新资本协议保持了一致的口径，允许银行自行选择评级方法。从监管角度看，确保金融系统的稳定和安全是第一目标。银行所保有的资本波动性过大，尤其是在经济下行时期，为补充监管资本要求必然压缩信贷投放规模，也将会对实体经济产生较大负面影响，甚至如果银行没有充足的流动性确保持有足够的监管资本，将会产生系统性风险。所以，监管部门更偏好保持稳定而充足的监管资本，这就意味着不论是巴塞尔委员会。还是各国监管部门在评级方法的选择上可能会更倾向于跨周期评级体系。
(二)国际商业银行在评级方法上的选择
根据Treaty及Carey(1998)和2000年巴塞尔委员会的调查报告显示，国际商业银行并没有明确区分评级方法的使用。从实践看，很少一部分银行使用跨周期评级，还有部分银行使用混合评级方法，大部分银行选择使用时点评级方法。这与外部评级机构形成很大反差，因为国际知名的信用评级机构都宣称使用的是跨周期评级法。由此可见，国际活跃银行在评级方法的使用上呈现多样性，并且多数使用的是时点评级方法。造成这一现实的原因可能有如下几点。
1，出于成本收益的角度考虑。跨周期评级和时点评级是收益性与稳定性之间的权衡。跨周期评级所要求的监管资本较高，有利于金融稳定，但是其成本也是较大的。银行是追逐利益的经济部门，需要为股东增加价值。选择时点评级可以降低监管资本需求量，虽然在经济衰退时监管资本需求增加较多，但是通过经济繁荣时期的大量放款来弥补，这样就有利于提高经济资本的使用效率，也有利于实现收益最大化的目标。
2，银行多使用时点评级与违约概率模型有关。一般认为专家判断的评级方法可能更倾向于跨周期评级法，而以市场信息为主的统计模型则偏向于时点评级法。有时候，时点评级法下企业信用等级变动较少，而被误认为是跨周期评级法，这主要是由于评级模型的输入变量变动性较小的缘故。以财务信息为主要输入变量的评级模型就存在这样的问题。银行现今更多使用的违约概率模型为结构性模型诸如KMV模型，此类违约概率模型以市场信息作为主要输入变量，并且随着市场信息的波动而波动，从而形成了时点评级法。
3，银行对于评级结果的多种使用目标。银行在信用风险管理过程中需要不同评级方法的结果，因此导致了银行在建立信用评级体系方面的不一致性和多样性。
4，相比时，最评级体系，跨周期评级体系更难建立。时点评级体系较容易建立，而跨周期评级建立起来相对较难。时点评级可以利用企业的所有信息和宏观经济信息就可以建立起来，而建立跨周期评级体系需要将长期因素和周期性因素相分离，确保违约概率模型所考虑的因素与系统因素没有关联性。这会增加建立跨周期评级体系的工作量，维护成本也较大，使得跨周期评级法的实际应用范围不广。
五、对我国银行的启示与建议
我国将于2010年开始正式实施《新巴塞尔资本协议》，中国建设银行、中国工商银行、中国银行等大型国有商业银行都开始已建立或整合内部评级体系，并聘请了外部咨询机构，以适应监管需要。但从现有资料看，国内监管部门、业界专家以及学者都比较注重违约概率、违约损失率等风险参数的估计、评级验证方面的研究，对于银行内部评级方法论问题研究较少，甚至没有给予足够的重视。这可能会导致银行评级结果应用、信贷决策等方面的失误。鉴于评级方法论的重要性，在实施内部评级法的过程中应注意把握如下。
巴塞尔委员会在监管原则中引入IRB方法的演变
巴塞尔委员会此次提出在监管原则中引入IRB方法，是经过了相当长时间的酝酿和准备的。
20世纪90年代以来， 一些国际大银行出各种风险模型来衡量信贷风险， 并且/风险资本〈economic capital〉。这些银行意识到巴塞尔委员会1988年公布的旧版的巴塞尔资本协议并不能准确、敏感地体现真实的风险水平， 因此， 在衡量风险时更多地采用经济资本， 而不是监管机构所规定的资本。另外， 随着各种资产证券化产品(asset securitization)与衍生产品的出现与日益复杂， 更加突显1988年的资本协议不能准确衡量实际风险的， 1988年的协议面临重新修订的必要。
委员会了解现行资本协议的不足，也致力改善的方法， 其中一个里程碑是1996年的修订， 将市场风险包括到资本协议中，并允许银行采用风险模型来衡量市场风险(VAR， value at risk)。当一些银行运用风险模型来衡量与管理信贷风险之后， 委员会面对重新考虑有关信贷风险资本的规定。委员会在1999年6月公布的《新资本充足比率框架》(“A new capital adequacy framework”)文件中， 首次提出三大支柱的概念， 并在第一支柱的信用风险中提出IRB方法。在提出与不断改善IRB方法的过程中， 委员会做了大量的调查与研究工作， 主要体现在以下几个方面：
（一）研究了业界比较常见的两大类信贷风险模型：Default mode paradigm (简称DM) 与Mark-to-market paradigm (简称MTM)。虽然从2001年初公布的新协议中， 尤其是IRB的支持文件中可以明显看出这两类信贷风险模型对IRB方法的影响， 但是委员会在新协议中并不允许银行完全采用信贷风险模型来衡量信贷风险及其相应的资本准备。1999年4月的信贷风险模型研究报告中得到的最主要结论是：信贷风险模型尚未到达与市场风险一样的成熟阶段， 信贷风险模型受到数据有限与未能验证模型的准确性这两个主要问题的限制， 因此委员会暂时不会考虑让银行使用风险模型来衡量信贷风险，或计算应提取的资本准备(在新协议中的IRB支持文件第七点中对此也有明确的说明)。但是委员会同时也意识到信贷风险模型将来会发展到成熟的阶段， 因此在新协议中不能完全忽视银行在衡量信贷风险方面发展出的各种工具。
于是，这造成2001年初公布的IRB方法有个明显的特点：委员会将IRB方法中的主要信贷风险因素分为两大类， 一类是委员会的工作小组在以往的调查研究基础上认为可以接受的衡量信贷风险工具， 在新协议中， 委员会允许银行在符合监管机构要求的情况下，使用这些银行内部的风险因素， 主要包括所有IRB方法中的银行内部评级、与评级挂钩的违约率PD， 以及高级IRB中的衡量违约风险暴露EAD与给定违约损失率LGD的方法， 使用一些减轻信贷风险工具(Credit risk mitigation)的做法〈虽然委员会对这些做法做出比较有争议的修改〉。委员会为此作了不少准备工作：包括于2000年1月公布的《银行内部评级系统的做法》(“Range of practice in Banks’ internal ratings systems”)、2000年八月公布的《信贷评级与信贷质量的补充资料来源》(“Credit Ratings and Complementary Sources of Credit Quality Information”)与2000年1月公布的《业界对减轻信贷风险工具的看法》(“Industry Views on Credit Risk Mitigation”)。另一类是委员会认为还不够成熟， 不能在新协议中使用的衡量信贷风险理论与工具。委员会在这些工具的理论基础上做了大幅修改的，主要包括可预见风险EL与不可预见风险UL的理论〈即银行认为只需要为UL提取资本准备， EL可以由银行的一般准备与利息收入覆盖。 而委员会要求银行为EL与UL都提取资本准备。〉；利用PDF函数 (Probability Density Function of Loss)计算信贷风险VAR的风险模型(主要是DM与MTM模型)。委员会在这些其认为不够成熟的理论基础上做了大幅修改，制定出IRB方法中的计算风险权重(risk weighting)的公式， 调节授信组合中的风险集中度(Granularity， 简称G)的做法， 对减轻信贷风险做法的调整，主要是加入了w因素。委员会对这类理论的大幅修改成为业界在反馈意见中引起最多争议之处， 也是委员会在研究业界的反馈意见之后， 可能做出修订的主要方面。由于第一类的风险因素， 业界与委员会的分歧比较少， 因此， 以下简单分析IRB方法中对于第一类风险因素的构思， 着重分析第二类风险因素的主要构思与特点， 业界的不同意见， 委员会可能采纳业界的哪些意见并做出修订。
二 IRB中关于第一类风险因素的主要框架
巴塞尔委员会1999年至2000年底对银行的衡量于管理信贷风险的做法所做的调查与， 认为比较多的银行有能力运用内部评级系统来衡量于管理信贷风险， 并且能将客户评级与违约率PD挂勾。另外， 银行在衡量与预测违约率PD时，有比较充足的数据， 并且可以参照外界评级机构对各借款人评级相应的PD资料， 从而能比较准确地衡量与预测PD。
但面对数据有限的， 比较少的银行能够准确地衡量与预测各种产品与客户的给定违约损失率LGD。而且不同银行对LGD的预测结果有很大不同， 银行之间的可比性比较低。另外， 与PD相比， 在LGD方面， 可供银行的外界资料相对少了许多。因此，委员会根据对银行的调查研究结果，在酝量IRB 方法时提出了基础IRB与高级IRB两种方法， 以便让有能力、有条件的银行能够更多地运用其现行的衡量、管理信贷风险做法。尚未有能力的银行在使用银行内部的方法衡量部分风险因素的同时， 对于尚未有能力衡量的风险因素， 如LGD与EAD则使用委员会的统一规定。
需要留意的是， 委员会在制定基础IRB中由监管机构统一规定的风险因素时， 由于要平衡简单、易行与准确衡量风险两方面的需要， 以及银行之间风险水平的差异， 因此， 在制定一些统一规定时偏于保守， 从而造成了采用基础IRB方法的银行比采用标准法的银行可能提取更多的资本准备的不合理结果， 这个结果也是与委员会的理念不相符的(即为银行提供提高衡量风险能力的动机， 对于相同的风险资产， 能更准确衡量风险的银行可能提取比较少的资本准备)。 造成基础IRB偏于保守的特点在委员会关于基础IRB的LGD规定中表现得比较明显， 以下略作说明:
基础IRB方法对给定违约损失率LGD主要以下规定：
1 按照是否有委员会认可的押品作抵押， 对LGD有以下规定﹔
对于有优先索偿权，但没有委员会认可的押品作抵押的授信， LGD是50%。对于没有优先索偿权，又没有委员会认可的押品作抵押的授信， LGD是75%。委员会承认这样的规定偏向保守， 因为在基础IRB 方法中， 委员会认可的押品十分有限， 银行的大部分授信将被当作无抵押的授信。
2 即便是对于有委员会认可的押品作抵押的授信，按照押品值与授信额度的比率， 对LGD有以下规定：
(1) 对于有优先索偿权的授信
委员会根据押品值与授信额度的比率（the ratio of collateral value to the nominal exposure， 简称C/E）， 订出两条线：30% 与140%。委员会再制定这两条线的主要构思时﹔担保授信的押品一定要达到授信的一定比率之后， 才对LGD有比较明显的， 才能在LGD时得到认可。这实际上进一步削弱了基础IRB方法中为委员会认可的押品对LGD所起的作用。对于有优先索偿权的授信， 若C/E小于或等于 30% 的， LGD为50%〈这实际上等于不认同押品对LGD有任何影响， 因为对于有优先索偿权的无抵押授信， LGD也是50%。 委员会的理由是， 当C/E小于或等于 30%时， 银行在处理押品过程中所花费的成本可能超过处理押品能够得到的金额， 因此， 银行没有足够的动力妥善管理押品， 从而认为应该将这类授信等同于无抵押授信〉。若C/E大于 140% 的， LGD为40%〈140% 的C/E相当于授信与押品值的比率为70%， 银行在借出$70元的贷款， 而该贷款由$100的押品担保， 委员会认为当借款人公司违约时， 银行即便出售押品， 也可能面临$28， 即$70x40%的损失。 请留意， 这类押品已经局限于委员会认可的很有限的押品种类。〉。若C/E在30% 与140%之间的， 用(1-0.2x(C/E)/140%)x50%的公式计算LGD。
(2) 对于没有优先索偿权的授信，即便有委员会所认可的押品作抵押， LGD仍为75%。 即等同于无抵押授信处理。
委员会对于所认可的押品范围， 以及对于基础IRB方法中的LGD规定引起业界比较大的反向， 也是委员会可能做出修订的之一。
三 IRB中关于第二类风险因素的主要框架以及全球界的反馈
由于公司授信的风险权重以及决定风险权重的各类风险因素是IRB方法中最详细与复杂的， 因此， 以下的主要围绕公司授信。
(一) 计算公司授信的授信期限(maturity， 简称M因素)
委员会承认M是一个重要的风险因素， 在其它风险因素不变的情况下， M越短， 风险越低。 银行在衡量信贷风险， 风险定价， 资本准备与调节风险后的回报时， 往往都会考虑M所起的， 并通过主观判断或信贷风险模型来调节与体现该影响。
虽然委员会承认在银行使用IRB方法计算资本时应考虑到M的影响， 但担心在IRB方法中将M作为一个明确的风险因素可能导致以下负面的结果:
银行在IT资源与验证过程中需要更高的成本;
若的风险模型未能准确地衡量M对资本/风险资本(economic capital)所起的影响， 那么， 在IRB方法中将M作为一个明确的风险因素反而不利于准确衡量资本水平;
银行可能故意操纵M， 例如将一笔长期的授信转变为几笔连续续期的短期授信;
可能导致银行业不愿意叙作长期授信， 造成借贷市场的扭曲与长期授信成本的偏高。
因此， 委员会在权衡以上正负两方面的考虑之后， 在制定IRB方法中对M作了以下调整:
1 基础IRB方法
所有的授信都当成平均3年期的授信， 因此， 在计算风险权重时， 只考虑PD与LGD。
2 高级IRB方法
在该方法下， 任何采取高级IRB方法衡量LGD， EAD， 或担保/信贷衍生的银行， 在计算风险权重时都必须考虑M的影响。 即银行在计算风险权重时要考虑LGD， EAD 与实质期限(effective maturity， 以下为了方便识别， 简称EM， 在IRB文件中， 仍简称M)。
委员会认为， 采用EM可以减少银行及其监管机构在执行中的成本与复杂程度， 但可能不够准确， 而且， 偏向保守。主要规定如下:
E
M不能低于1年， 不能高于7年。 7年的上限主要考虑到显示， 在高级IRB方法中， 当M超过7年， M对计算风险权的影响将被高估， 从而使得资本的衡量不准确。
对于定期分期偿还的贷款， 调整权重后的期限(weighted maturity) =
ΣtPt /ΣPt
对于其它的授信， M都以借款人在贷款协议下用于完全清偿所有债务的最后剩余期限。 一般而言， 这与授信的名义期限相同。
对于债权人银行可选择加快借款人还款速度， 或债务人可选择提前还款的授信， 银行在衡量M时， 不能考虑这些因素对缩短M的影响。
对于债务人可选择延长期限的授信(如roll-over)， 银行要考虑该因素对延长M的影响。
IRB方法在计算风险权重时对M的考虑与调整， 在以下风险权重部分说明。
(二) 计算公司授信的风险权重
风险权重是委员会与银行在计算风险资产与资本的最大不同。银行在计算可预见损失UL与风险资本时， 并没有风险权重的概念。 新协议的风险权重是延续了1988年协议的概念。 了解IRB方法中的风险权重是理解委员会与银行在衡量与计算信贷风险之间存在哪些异同点的重要桥梁， 实际上， IRB方法中的风险权重是新协议对银行的风险模型与衡量风险的方法所做的最大调整， 也引起了业界的很大反应。
1 IRB文件中计算非零售授信的风险权重的方法
计算某授信组合的方法主要分为两大步骤， 首先计算组合内每笔授信的风险权重与风险资产， 并加总成为该组合的基本风险资产(a baseline level of RWA for the non-retail portfolio)。 接着， 根据该组合在银行总体授信资产中的风险集中度(granularity， i.e. the degree of single-borrower risk concentration)再作调整， 风险集中度高的授信及组合， 调整后的风险资产比较高， 银行要提取比较多的资本准备。
(1) 计算基本风险资产的方法
风险资产等于风险权重乘以风险暴露(exposure)， 由于风险暴露比较容易确定， 因此， 复杂的环节在于计算风险权重。
在基础IRB下， 所有的授信都当成平均3年期的授信， 因此， 在风险权重时， 只考虑PD与LGD。例如， 对于LGD为50%的授信， 按照以PD为变量的函数来计算风险权重: RWC=(LGD/50) x BRWC(PD)或12.50 x LGD， 选比较小的为准。(其中， BRWC(PD)是对PD属于某水平的的标准风险权重)。 以低者为准的规定是为了保证按照RWC=(LGD/50) x BRWC(PD)公式计算出来的风险权重及资本不会大于LGD的金额(因为当风险权重等于12.50 x LGD时， 按照8%的资本充足比率， 要提取的资本= RWC x Exposure x 8%= [12.50 x LGD] x Exposure x 8%= LGD x Exposure。 要求银行提取的资本不应超过违约时损失的金额， 因此， 当银行用RWC=(LGD/50) x BRWC(PD)计算出来的风险权重大于12.50 x LGD， 委员会允许银行采取低者)。
对于高级IRB， 计算风险权重函数的变量不仅有PD与LGD， 还包括M。 因此， 对于LGD为50%的授信， 风险权重为: RWC=(LGD/50) x BRWC(PD) x [1+b(PD) x (M-3)] 或12.50 x LGD， 选比较小的为准。其中， b(PD)是以PD为变量的函数。
委员会在设计IRB方法时， 对银行采用的衡量风险模型做出的最大修改是将风险资本的覆盖范围从UL扩大到包括UL与EL。 由于银行在计算风险资本时往往只考虑UL， 因此， 委员会做了大量调查与工作， 以确定在计算风险权重与资本时， 如何将UL与EL都考虑在内。委员会在制定计算风险权重的方法时， 主要有以下两方面考虑: 在一年的时间内， 预测某授信组合的损失的不确定性与波动性; 根据该预测的波动性， 在某置信区间内/维持偿还能力的目标比率内， 银行需要提取的资本。(换个角度看， 置信区间也相当于银行能维持偿还能力的目标比率， 例如， 99.5%的置信区间也表示有99.5%的可能性， 银行在一年时间内能维持偿还债务的能力)。
委员会用两种方法推算风险权重， 一个是直接的方法， 即根据风险模型计算出来某大型企业授信的风险资本， 再根据委员算资本的公式推算出风险权重。另一个方法是比较间接， 以调查为基础的。 在该方法下， 委员会调查、收集了一些主要银行内部对于给予大型企业的授信所提取的风险资本水平， 委员会在这些收集到的数据的基础上， 根据其计算资本的公式推算出风险权重。在两种方法验证的基础上， 委员会得出以下计算标准风险权重(benchmark risk rating)的公式(该公式表明授信期限为3年期， LGD为50%的授信的借款人PD及其标准风险权重的关系):
BRWC(PD)= 976.5 x N(1.118 x G(PD)+1.288) X (1+0.0470 X (1-PD)/PD0.44)
该公式实际上是由以下几部分组成:
N(1.118 x G(PD)+1.288) 代表某假设的授信组合的可预见损失EL与不可预见损失UL， 该假设的授信组合中的授信期限为一年， LGD为100%， 组合中各授信的风险集中度极低(即无限分散的， infinitely-granular)。委员会根据Merton类型的信贷风险模型计算该组合的EL与UL， 在计算过程中， 委员会做了以下假设: 借款人的资产价值分布呈对数正态分布， 可覆盖损失目标(loss coverage target， 相当于置信区间)为99.5%， 平均资产的相关性为0.20。实际上， 从IRB文件的第八章关于风险集中度的调整(Granularity)可以发现， N(1.118 x G(PD)+1.288)是计算授信的系统风险敏感度F(Systematic risk sensitivity)的一个因素， F是衡量企业对系统风险的表现。F=N(a1 x G(PD) +a0) –PD， 其中企业的a1 与a0 分别为1.118与1.288， 这是委员会专门为企业授信制定的定量， 委员会将对其他非零售授信制定其特定的a1 与a0。 因此， N(1.118 x G(PD)+1.288)只是计算系统风险对企业的， 未全面计算非系统风险的影响。 除非银行的授信组合十分分散， 风险集中度接近零， 否则， 在计算风险权重与资本时， 还应根据风险集中度作进一步调整。(1+0.0470 X (1-PD)/PD0.44)是调整系数， 体现出授信期限为3年期， 而非一年期的授信的标准风险权重(benchmark risk weight)。 976.5是调整系数， 其作用是为了让PD与LGD分别为0.7%与50%的授信， 其标准风险权重能够等于100%。
(三) 根据贷款年期与授信组合的风险集中度等因素对风险权重作进一步调整。
1 根据贷款年期调险权重
根据MTM与DM风险模型分别制定出不同的反映贷款年期的调整因素b(PD)。
MTM风险模型是根据某授信在整个贷款年期的风险/评级变化及其相应的利差变化(credit spread) 预测授信在贷款期末的价值。
因此， 贷款价值的变化不仅受违约可能性的， 还在很大程度上受到授信评级下调的影响(即便未下调到违约的评级)， 因此， 对于3年期以上的贷款， MTM模型对贷款年期的调整幅度大于DM模型所做的调整， 在其它因素相同的情况下， 这将加大风险资产。
MTM模型下对贷款年期的调整公式如下: b[PD] =[0.0235 x (1-PD)]/ [PD0.44 +0.0470 x (1-PD)]
DM模型下对贷款年期的调整公式如下: 对于PD 小于5%的授信， b[PD] = 7.6752 PD2 –1.9211PD +0.0774
对于PD 不小于5%的企业授信， b[PD] =0
2 对于风险集中度所做的调整
除非银行的授信组合十分分散， 对于某客户的风险集中度接近零， 否则， 都要在不可分散的系统风险(systematic risk )的同时计算企业本身的非系统风险(idiosyncratic risk， 这是可分散风险)。
关键词：巴塞尔新资本协议；部评级法；加拿大银行；资本节约效应：探析
中图分类号：F833 文献标识码：A 文章编号：1003-9031(2009)03-0061-05
一、加拿大银行业实施巴塞尔新资本协议概况
2007年11月1日，加拿大正式实施巴塞尔新资本协议。加拿大金融机构监管局(Office of Superintendentof Financial Institute Canada，OSFI)基于巴塞尔新资本协议的要求对加拿大银行设定法定资本充足水平。与巴塞尔新资本协议的要求相同，资本金的核算分为两级。第一级资本，即核心资本指资本构成中主要包括普通股股东权益和大部分不能转换为普通股的非累积优先股部分，以及创新资本类工具中满足转股条件的部分。第二级资本，即附属资本主要包括次级债券，信托次级票据，无法进入核心资本的创新资本类工具部分，以及一般贷款损失准备中满足条件的部分。OSFI规定，商誉和净无形资产从核心资本中扣除。与内部评级法资产相关的准备金差额的50％也从核心资本中扣除。
巴塞尔新资本协议对核心资本充足率及资本充足率的要求分别是4％和8％，OSFI要求加拿大从事存款业务的金融机构必须保持核心资本充足率及资本充足率分别在7％和10％以上。除了核心资本充足率及资本充足率要求外，加拿大银行必须确保其资产／资本倍数指标不能超过OSFI规定的上限。
二、加拿大银行实施高级内部评级法衡量信用风险情况
OSFI要求银行使用高级内部评级法衡量信用风险。作为巴塞尔新资本协议实施程序的一部分，加拿大银行必须向OSFI证明其已经达到信用风险高级内部评级法的要求并且提供高质量且准确的资本监控报告。2007年年内OSFI对加拿大银行实施高级内部评级法衡量信用风险进行了详尽的审查和批准。以下以加拿大五大银行之一的加拿大帝国商业银行(Canadian Imoerial Bank ofCommerce，以下简称CIBC)为例说明加拿大银行实施高级内部评级法衡量信用风险的详细情况。
(一)信用风险衡量及控制程序
CIBC对银行重要性资产采用高级内部评级法的申请文件于2007年10月31日提交给OSFI并于2007年12月31日获得正式批准。银行针对非重要性资产仍采用标准法评级，一旦适用于标准法评级下的资产转换为重要性资产。CIBC将根据OSFI的要求将其转换为高级内部评级法进行衡量。
在CIBC信贷审批程序由总行统一控制，所有重要的贷款申请需提交与业务部门完全独立的信用风险管理部门。某些情况下，贷款申请需提交风险管理委员会批准。经过初步批准后，个别信用风险暴露将会通过正式的风险评估过程进行继续监测，包括至少每年一次的评级审查。风险评级较高的账户需被密切监测并至少每季度审查一次。信贷分析小组对高风险贷款进行每日管理，最大限度地降低风险。
对于公司、和银行暴露，按照内部评级法初级法规定，银行必须自己估计每类借款人相对应的违约概率，但对其他风险要素必须使用监管当局的估计值。其他的风险要素是违约损失率、违约风险暴露和期限。按照内部评级法高级法规定，银行必须自己估计违约概率、违约损失率和违约风险暴露，必须自己估计期限。对零售暴露，银行必须自己估计违约概率、违约损失率和违约风险暴露。零售资产的初级法和高级法之间没有区别。
CIBC使用量化分析模型来辅助内部评级系统。内部评级系统主要通过对内部和外部的信用风险数据进行分析。它们为资产质量管理、风险监控、定价以及经济资本(economic capital)计算提供支持。如同巴塞尔新资本协议内部评级法所要求的，CIBC主要使用以下三个参数测算信用风险：违约暴露(EAD)、违约概率(PD)、违约损失率(LGD)。
风险评级系统及使用参数进行评级的过程由财资和风险管理部门(Treasury and Risk Management，TRM)进行监控，每年进行审核。测算风险参数的模型由TRM核准小组进行独立的批准和确认。该小组与涉及该风险资产的业务部门和模型研发设计部门都是相互独立的。
CIBC估计出这三项主要输入参数后，将应用于OS-F1规定的公式，以决定某项风险暴露的最低资本要求。虽然银行自己估算这些主要参数，估计值必须严格以历史经验数据为依据，使用的步骤和控制措施要报OSFI批准，估计值结果必须准确反映风险状况。
(二)违约暴露(EAD)
巴塞尔新资本协议要求采用高级内部评级法的银行，必须对每个表内项和表外项估计违约风险暴露。估计违约风险暴露的标准必须是合理的、直觉的，并且表示银行相信这个标准是估计违约风险暴露重要因素。这种选择必须有银行可信的内部分析来支持，银行在估计违约风险暴露过程中必须采用全部相关信息。
表1说明了CIBC表内和表外项目的违约暴露(EAD)情况。从表1可以看出，CIBC的工商和政府贷款风险暴露占总信用风险暴露的56.38％，其中公司风险暴露占23.18％，风险暴露占6.13％，银行风险暴露占27.06％。零售贷款风险暴露占总信用风险暴露的39.53％。CIBC公司风险暴露占比略低，其他违约风险暴露的分布占比大致相同。CIBC在加拿大银行中具有一定的代表性，加拿大银行的信用风险违约暴露分布情况均类似，工商和政府贷款风险暴露均占总信用风险暴露的60％左右，其中风险暴露占比较少，主要部分是公司风险暴露和银行风险暴露，零售贷款风险暴露中房地产抵押个人贷款风险暴露占比最大，约20％左右。
(三)违约概率(PD)
1 工商和政府贷款暴露的违约概率。使用高级内部评级法衡量信用风险的工商和政府贷款包括企业，和银行。CIBC对这些风险暴露进行单独评估并根据银行测算的违约概率给与评级。在某些情况下，如果存在第三方担保人，则贷款人和担保人都将被评估。作为其风险评级方法的一部分，风险评估过程也包括了对风险暴露外部评级的审查。表2说明了CIBC使用内部评级法和使用外部评级机构进行评级之间的关联。
CIBC对其利率、外汇、股票、商品和信贷衍生产品交易及对冲和资产管理等业务分析交易对手信用风险暴露。交易对手违约概率的测算一定程度上与直接贷款业
务相似。银行对于每一个衍生产品交易的交易对手预期的违约损失建立了一个评估调整方法。预期违约损失也是测算违约概率、违约暴露等参数的一个条件。
表3说明了工商和政府贷款风险评级资产的信用质量。相关数据未考虑提取信用风险损失准备金，但考虑了信用风险缓释、金融担保估值调整和回购协议的抵押担保。
从表3可以看出，企业暴露的贷款质量明显低于暴露和银行暴露，CIBC内部给予0-47分投资级别的企业暴露只占企业暴露总额的59.4％，而给予51-67分非投资级别的企业暴露占38.2％。
2 零售贷款暴露的违约概率。使用高级内部评级法衡量信用风险的零售资产的主要特征是大量相对数额较小的风险暴露，主要包括：个人房地产抵押贷款(包括住房按揭、以住房财产进行抵押的个人贷款)、合格的循环零售风险暴露(信用卡和无抵押信用贷款)，其他零售风险暴露(非住房抵押贷款、学生贷款等)。这些风险暴露被作为一致的风险暴露通过信用评分、计算机建立模型等统计技术进行评级。
表4说明了违约概率区间和不同风险水平之间的关系。
表5说明了零售资产的信用质量，相关数据未考虑信用风险损失准备，但考虑了信用风险缓释。531亿美元的有担保的居民住房按揭和学生贷款重分类至暴露或公司暴露。零售贷款暴露包括了39.47亿美元的中小企业贷款风险暴露。
零售贷款违约暴露的违约概率区间分类同工商和政府贷款暴露的违约概率区间不同，比较而言，对工商和政府贷款暴露进行内部评分的体系更为系统和复杂。从上表可以看出，违约概率超过10％的违约暴露只占总零售贷款违约暴露的1.8％，绝大多数是违约概率2％以下的违约概率低级别以下的风险暴露，其中个人房地产抵押贷款违约概率低级别以下风险暴露占该类别的99.6％，合格的循环零售风险暴露违约概率低级别以下占比约为84.5％。
(四)违约损失率(LGD)
CIBC未公布其对违约损失率的测算。根据新巴塞尔资本协议初级内部评级法的规定，对非认定的抵押品担保的公司、和银行的高级债权规定45％的违约损失率。对公司、和银行的全部次级债权规定75％的违约损失率。
而高级内部评级法没有明确给定违约损失率数值，允许银行在满足最低要求的前提下，对公司暴露、暴露和银行暴露使用自己估计的违约损失率。违约损失率按违约风险暴露的百分比计量。
在分析违约损失率时，银行必须考虑借款人的风险和抵押品风险或抵押品提供方风险之间的相互依赖程度。估计违约损失率必须在历史清偿率的基础上，使用时不必只依据抵押品估计的市值。对已经违约贷款的具体情况，银行必须根据当前经济情况和贷款的法律地位，最妥善地估计每笔贷款的预期损失。为了估计银行的违约损失率，违约借款人的清收费用，包括逾期偿还的费用，可以当作清收处理。未偿付的逾期的费用，一定程度上已经在银行的损益表中资本化了，必须加到银行的贷款或损失上。
三、加拿大银行实施内部评级法前后资本要求的变化
实施巴塞尔新资本协议内部评级法会不会导致资本要求的增加一直以来就是业界争论的话题。2004年，美联储采用高级评级法对26家大型商业银行进行了定量影响测试，根据测试结果，资本节约效应非常明显。该测算结果表明，与现行资本充足率计算方法相比，根据高级内部评级法，26家大型商业银行的监管资本要求平均下降了15.5％，超过半数的银行资本要求下降幅度超过26％。但是各国的新协议实施影响分析有一定的不确定性。目前各国定量影响测算反映的仅是静态分析结果，新协议的真实全面影响只有待银行评级系统正式运行时才能获得。
加拿大银行自2008财政年度初开始实施巴塞尔新资本协议。表6显示加拿大五大主要银行(加拿大皇家银行(RBC)、加拿大帝国商业银行(CIBC)、蒙特利尔银行(BMO)、加拿大道明银行(TD Bank)、加拿大丰业银行(Scotiabank))2008财年第一季度的主要财务表现，可以看到，受美国次贷危机的影响，CIBC第一季度亏损了14.6亿加元，主要因向美国债券担保机构ACA金融担保集团购买的信用保险而计提22.8亿加元损失，向其他金融担保公司购买的信用保险计提6.26亿加元。其他各银行在实施巴塞尔新资本协议的2008财年第一季度中盈利能力基本稳定。
在2008财年第一季度，六家银行均采用高级内部评级法衡量信用风险，内部评级法与信用风险资本要求之间的关系在未来更长的时间里将能够进行详尽的量化分析。OSFI也制定了2008年至2011年的监测计划，重点监测巴塞尔新资本协议系统的运作情况以及第一支柱信用风险管理与银行内部资本充足测算程序。
表7比较了加拿大五大主要银行2008财年第一季度资本充足变化情况，其中部分银行进行了双轨制披露，即截至2008年1月31日同时根据巴塞尔新旧资本协议核算的风险加权资本和资本充足率：
1 加拿大帝国商业银行(CIBC)。从上一财年末(2007年10月31日)至第一季度末(2008年1月31日)核心资本充足率增加了1.7％。主要原因有两点：一是发行了新的普通股，二是自2007年11月1日起根据巴塞尔新资本协议规定的方法进行核算，风险加权资产减少。但是由于第一季度的亏损导致留存收益减少，使核心资本充足率的增加值减少，另外根据巴塞尔新资本协议的规定，从核心资本中直接扣减的项目也影响了核心资本充足率的增加，由于发行新股和风险加权资产减少两个原因总资本充足率也增加了1.3％，但是根据巴塞尔新资本协议的规定，只有一部分一般贷款损失准备金能够满足进入附属资本的条件，因此减少了资本充足率的增加，另外次级债务的赎回也减少了附属资本。
2 加拿大皇家银行(RBC)。2008年第一季度核心资本充足率增加了40个百分点，主要原因是风险加权资产的减少，及通过利润内部资本的增加。总资本充足率下降了30个百分点，主要原因是5亿美元次级债务的赎回，另外巴塞尔新资本协议下对待一般贷款损失准备金的变化也导致资本充足率的下降。如果以巴塞尔旧资本协议核算，核心资本充足率增加了20个百分点达到9.2％，总资本充足率下降了50个百分点为11.0％，主要原因是风险加权资产提高，并且赎回了5亿美元次级债务。巴塞尔新资本协议的资本节约效应明显，资本要求下降幅度达到8％。
3 蒙特利尔银行(BMO)。截至2008年1月31日，BMO的核心资本充足率为9.48％，风险加权资产为1795亿加元，核心资本为170亿加元。总资本充足率为11.26％。如果根据巴塞尔旧资本协议核算，核心资本充足率为9.05％，资本充足率为11.09％。而同样根据巴塞尔旧资本协议核算，2007年底的核心资本充足率和资本
充足率为别为9.51％和11.74％。实施巴塞尔新资本协议使资本要求下降幅度为2％。
4 加拿大道明银行(TD)。2008年1月31日，TD的核心资本充足率和资本充足率分别为10.9％和15.1％。根据巴塞尔旧资本协议核算，2007年年底的核心资本充足率和资本充足率分别为10.3％和13.0％，2007年1月31日这两个指标值分别为11.9％和14.1％。TD同样没有按照双轨制对截至08年1月31日的资本充足情况进行公告，2008年第一季度，TD总资产为4351.53亿加元，比2007年10月31日增长了130.29亿美元，在资产规模保持扩张，总资产增长3％的情况下，风险加权资产却下降了61.77亿加元，主要原因必然是实施了巴塞尔新资本协议导致的资本节约效应。
5 加拿大丰业银行(Scotia)。2008年1月31日核心资本充足率和资本充足率分别是9.0％和10.2％，和2007年10月31日相比大约均下降了30个百分点。下降主要是因为风险加权资产急剧增长，而内部产生的资本金有限，发行的2.3亿加元非累积优先股和3.94亿加元次级债务也不足以迅速补充风险加权资产急剧增长所带来的资本要求。这一季度里巴塞尔新资本协议对资本充足率的影响不显著。
四、加拿大银行实施巴塞尔新资本协议的启示
(一)风险成为价值驱动力
从加拿大银行实施巴塞尔新资本协议后的实际数据可以看出。对自身定位明确的银行能够从新资本协议中获益，他们首先考虑的是提升基础业绩的机会，其次才是减少监管资本。业绩提升的机会使他们可以做到以下几点：一是更好的资本选择、组织放贷、定价和其他信贷行为；二是更快、更好、更低廉的贷款流程；三是实现积极的资产组合、资产负债和资本管理以及产品设计，最大化资产负债表价值；四是通过全面流程整合与操作风险管理技术实现有效提升。这些机会需要充分实施从上至下的风险计量技术整合。管理方法要切合实际。如何协调风险管理方法的复杂性和实用性，成为新资本协议的获益者和受损者之间最明显的差别。
(二)数据集中化管理
新资本协议的内部评级法非常依赖数据，在现有银行资源基础上需要更大的数据量，以及更高的数据质量、一致性、可审计性和透明度。这要求银行金融和风险管理部门采取高级的信息存取、分享和整合技术。采取更加集中的数据管理方法将为银行提供更广泛的利益：一是数据存储在单一场所将提供更有力的数据分析能力；二是满足其他使用者在风险和金融管理之外对数据的存取需要；三是满足新的会计准则等其他方面要求的数据整合；四是可能大幅降低成本。
关键词：新资本协议；商业银行；公司治理；风险控制
abstract: the corporate governance is directly related to the commercial banks to control the level of risk and performance. in 2004 the new basel capital accord and the implementation of the introduction of the corporate governance of banks has put forward higher requirements to commercial banks, especially transnational operations of commercial banks to further improve their corporate governance.
key words: new capital accord; commercial banking; corporate governance; risk control
前言
当前，随着我国大型商业银行的上市和转型，银行自身的公司治理面临着严峻挑战。鉴于我国也将在近期内对大银行实施新资本协议，如何借鉴巴塞尔新资本协议中公司治理方面的要求以及国际化大银行的相关经验，明确我国商业银行董事会和高级管理层的职责，改善公司治理结构，树立良好的公司治理运行机制，具有相当的紧迫性和必要性。
一、公司治理与银行业
1999年经合组织的《关于公司治理的五项原则》和2004年经合组织的《关于公司治理原则》的修订版中，明确提出了公司治理的五项原则：公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导。对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
资产结构的特殊性、资产交易的非透明性、严格的行业管制和监管等银行业自身的特殊性的存在使得商业银行的公司治理既有公司治理的一般性，也有银行业的特殊性。所以，我们在建构商业银行的公司治理体系和运行机制时，既要考虑经合组织关于公司治理的要求，又要考虑银行业方面的特殊要求；在吸收上述内容和1999年的《加强银行组织的公司治理》中银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面内容的基础上，新资本协议对公司治理的规定，特别是针对采用高级法的银行提出了更高的要求。
二、巴塞尔新资本协议中有关公司治理的要求
2004年，巴塞尔委员会正式推出了新资本协议，这一协议关于公司治理方面的内容后来在2006年的《加强银行公司治理》中得以充分展开，尤其体现在于其规定的稳健公司治理8条原则之中。在这一协议当中，明确提到银行组织的公司治理有两处：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用风险－irb法）中的公司治理和监督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（监督检查的四项主要原则）中的董事会和高级管理层的监督。当然，还应指出的是，新资本协议中的其他很多地方都和公司治理有密切关系，尤其是第三支柱中关于信息披露制度的规定。
新资本协议从公司治理、信用风险控制、内审和外审三方面阐述银行业的公司治理和监督。首先，明确了董事会的责任。董事会和董事会指定的委员会应做到：（1）批准所有评级和估值过程的重要方面；对银行的风险评级体系有一般性理解，并且详细地了解与评级相关的给管理层的报告；（2）制定包括资本计划在内的战略计划，并把资本计划视为能否实现其战略目标的关键要素；（3）确定银行对风险的承受能力，并确保管理层建立风险评估框架、风险资本系统和内部合规监测办法：采取并支持有力的内部控制，制定相关政策和程序，确保管理层将这些方法和规定在整个组织体系中有效地传达。
其次，明确了高管层的职责为：（1）建立一套评估各类风险的框架，开发一个将风险与资本水平挂钩的系统，制定并有效实施监测内部政策合规性的方法；（2）向董事会或指定的委员会，提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告；（3）深入了解评级体系的设计和运作，批准现有的程序和实际做法之间的重大差异；保证评级体系连续、正常运作；定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域及对不足之处的改进情况；听取内部风险控制部门的内部评级报告；（4）掌握银行所承担风险的性质和程度，了解资本充足程度与风险之间的关系，并根据相应的风险轮廓和商业计划，确保风险管理程序的规范性和复杂性。
再次，明确提出银行必须建立独立的信用风险控制部门，并规定其职责为：（1）负责内部评级体系的设计或选择、实施和业绩表现.包括：测试和监控内部评级；生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因；检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查，必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化。（2）必须积极参与评级模型的开发、选择、实施和验证，对评级过程中使用的模型承担监控和监督责任，并且对将来的检查和评级模型的改变承担最终责任。（3）必须和管理层人员定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域及对不足之处的改进情况。
最后，明确了内审或同样独立的部门的职责：（1）必须每年至少检查一次银行评级体系及其运作状况，包括信用风险控制职能的运作和对违约概率、违约损失率及违约风险暴露的估计。检查的领域包括遵守达到全部最低要求的状况。（2）内审必须记录检查结果。（3）一些国家的监管当局，也要求对银行的评级过程及对损失的估计进行外审。
三、部分国外银行贯彻新资本协议公司治理的做法
随着全球金融体系的构建，各国金融关系越来越密切以及巴塞尔资本协议和新资本协议的推出，各国商业银行和监管当局为了应对新的挑战，也为了将巴塞尔资本协议和新资本协议落到实处，对商业银行的公司治理纷纷进行了进一步的完善和修正。
（一）澳大利亚
澳大利亚审慎监管当局于2006年9月的一份文件（《监管更新：新资本协议在澳大利亚的贯彻状况》）中对实行新资本协议高级法的银行的董事会和高级管理层明确规定了其职责：（1）董事会应批准：所有风险偏好和主要风险类型损失及其定义和测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益回收率方法等；（2）高级管理层：能够用配给资本的盈亏平衡点成本来表示相对收益中所蕴含的实际定价状况：能够用潜在风险（这一风险由经济资本模型的配给资本所反映）相对收益来评估业务条线和产品绩效；自身的绩效评估和激励补偿与承担的风险息息相关。
（二）香港金管局
香港金融管理局在香港新资本协议实施大纲中对银行业的公司治理做了一些规定。主要明确了相关组织结构、风险评估、高管层职责等。具体规定如下：（1）授权机构董事会和高级管理层对风险评级体系操作的有效监督，保证该体系的稳健运行。第cg－1章“香港注册机构的公司治理”和第ic－1章“全面风险管理控制”对上述人员的风险管理责任有详细的规定。上述大部分要求和做法应全面落实。（2）所有风险评级和估值过程的重要方面，都必须得到授权机构董事会（或指定的委员会）和高级管理层的批准。上述各方必须对授权机构风险评级体系具有一般性了解，并详细地了解与评级有关的管理报告。提供给董事会（或指定的委员会）的信息必须足够详细，能让董事或委员会成员决定继续采取授权机构评级方法是否适当，并验证评级体系的控制是否有效正确。（3）高级管理层必须履行：深入了解评级体系的设计和运作，批准现有的程序和实际做法之间出现的重大差异；保证评级体系连续、正常运作；信用控制部门的人员必须定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域以及改进不足之处的效果。向董事会（或指定的委员会）提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告，此重大变化或现行政策例外情况将对授权机构评级体系的运作产生实质性影响。有关内部评级信息必须向董事会（或指定的委员会）和高级管理层进行定期汇报。报告的范围和频率随着信息的重要性、类别及接受人员的级别而变化。（4）报告应包括如下信息：评级划分的风险总体情况；不同级别间的风险评级迁移：每个级别相关参数的估计；实际的违约率（在合适的情况下，指违约损失率和违约风险暴露）与预期值的比较；计量监管资本和经济资本之间的变化；信用风险压力测试的结果；内部评级检查、审核以及其他控制部门报告。
（三）加拿大银行业
加拿大银行业根据新资本协议和其国内相关的法律法规以及公司治理的现状，通过规范银行董事会的规模、结构、素质、专业委员会的责任和义务的分配等方面，来强化银行的公司治理结构，最大限度地保护股东权益。具体做法主要有：（1）“五大”银行的董事会成员从14～19人不等，除蒙特利尔银行外，各银行的董事会主席和总经理的职位不再由1人承担.总经理不进入专业委员会，董事会的基本功能是决策和监管；（2）由审计委员会负责审查与银行财务信息加工和披露有关的一切事务，包括对内部和外部审计人员的工作效果评价、对银行内部控制制度的建立和实施进行审核：（3）操守和风险管理委员会负责审核银行信贷与投资方面的风险问题和银行雇员的操守遵守情况；（4）公司治理和公共政策委员会负责董事会的日常工作安排；（5）人力资源委员会主要负责雇员的招聘工作和总经理继承人的备选工作，对总经理及其银行的高管人员的工作情况进行考核，审核银行的薪金激励政策等。
（四）美国银行业
依据2002年的《萨－奥法案》和新资本协议，美国银行业现阶段公司治理实践为：董事会要负责保证企业整体治理的有效性：审计委员会要负责确保企业内、外部审计过程严格有效；ceo、 cfo及其他高管人员要负责维持有效的财务报告和严格的信息披露制度，遵守道德操守，并对违法违规的高管进行严厉惩罚；重点在于构建良好的所有者、经营者及其他利益相关者责权利分配机制。美联储鼓励银行在依法合规的基础上，追求自身特点与国家法令的完美结合，探索出适合自身发展的最佳治理模式，并不强求形式上的完全统一。
四、我国商业银行公司治理现状
我国银行业基本按照现代公司治理制度构建其公司治理架构和运行机制，尤其是“五大商业银行”和股份制商业银行，基本能按照现代企业公司治理制度的要求来经营。其中，中国银行以董事会的指引和监控为主导，并与高级管理层的经营管理相分离。董事会五个专业委员会分别在战略规划、稽核、风险管理、人事和薪酬、关联交易控制方面协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事、决策的专业化、高效化。中国银行的股东大会、董事会、监事会和高级管理层各司其职、各尽其责，实际上已发挥了重要的作用。董事长与行长分别由两人担任，以免权力过度集中。中国建设银行作为股份制改造的一部分，改造为股份制商业银行并相应建立了一个新的现代公司管理架构，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任。其目标是按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。
另外，我国现有5家股份制商业银行的公司治理状况（王传军， 2006）为：（1）流通股比重偏低；（2）国有股比重偏大（深发展和民生银行除外）；（3）银行的董事会规模均在14～17人之间，执行董事在董事会中所占的比重不高。非执行董事在董事会中占据了主导地位：董事会成员持股比重偏低，无法充分发挥股权长期激励的效果；董事双重兼职的情形颇为普遍；董事在银行领取报酬的人数增多；（4）专门委员会的设置基本符合规定，除华夏银行未设置审计委员会外，其他4家银行均已设置5个专门委员会；（5）独立董事，除深发展外，其他4家银行均达到了中国证监会和中国人民银行的比例规定；（6）监事会规模较大；除深发展外，监事成员双重兼职的情形普遍；监事成员持股比重较低；相对而言，监事在银行领取报酬的比重较董事更高；（7）高级管理层：遵从上市公司治理准则的规定，上市银行的董事长和总经理分别由不同的人担任；无高级管理层双重兼职情形，说明高级管理层与股东单位在人事上完全独立；高级管理层零持股现象普遍，股权的长期激励功能没有得到应有的发挥；高级管理层成员普遍在银行领取薪酬；薪酬的激励功效初显；（8）关于监督机制的调查，5家上市银行按照监管机构的规范，董事会、监事会对商业银行内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明，并且由会计师事务所出具了内部控制状况评价报告，惟一的例外，是浦发银行并没有披露审计师出具的对内部控制评价报告；（9）关于激励与约束机制上市银行均已建立了对董事、监事和高级管理层的业绩考核制度，并且根据考核结果确定薪酬：（10）就整体而言，上市银行能够按照要求对相关信息进行披露。
就监管层面而言，中国银行业监督管理委员会在参照巴塞尔新资本协议中公司治理方面的要求和国外监管机构对银行公司治理方面要求的基础上，2006年颁布了《国有商业银行公司治理及相关监管指引》，从组织结构、股权、中长期战略、业务流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、评估与监测、检查与报告等方面对国有商业银行公司治理提供了总计28条款的详细指引。
由上可见，虽然我国的商业银行公司治理取得了一定的进展，并且监管部门也出台了不少关于商业银行的公司治理规定，但是，对商业银行来说，其公司治理仍存在着诸多需要提升和改善的地方，诸如：董事会对公司风险的认识存在误区，并且没有进行适当的监督或对高管层和雇员的行为提出质疑；利益冲突、缺乏独立的董事会成员以及高管人员，导致高成本和低收益的决策；内部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，没有真正发挥作用：内部和外部审计“在重要关头倒头昏睡”，未能发现欺诈行为。甚至在有些情况下助长了这些行为：交易和组织结构的设计降低透明度、阻碍市场参与者和监管人员获得真实的信息；公司的文化加剧了不道德行为.并且阻止人们提出质疑。尤其是我们在公司治理方面仍然对实施新资本协议没有提出明确的具体要求，使得国有大银行实施新资本协议缺乏必要的制度保障和组织基础。
五、新资本协议实施情况对我国商业银行公司治理的要求和启示
针对中国银行业公司治理方面存在的问题，中国银监会提出解决这一问题的指导思想：既要吸收借鉴上述国际活跃银行在公司治理方面的有益经验，又要结合国情，保证国有商业银行公司治理架构不仅“好看”，而且“好用”。要根据本行的比较优势，确定好明确清晰的发展战略，有所为有所不为，以保持可持续的比较竞争优势。要进一步明确“三会一层”之间的职能界限，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系；树立股东价值和稳健经营理念，按照国际公众持股银行和境内外监管规则要求，推动董事会构成的专业化，强化独立董事的作用。要建立健康的决策机制，依靠董事会集体决策，依靠风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供基础。推动传统的公司治理向以风险管理为导向和基础的公司治理转变。
具体说来，首先应明确董事会职责：（1）建立董事培训学习机制，使其具备并不断提高风险识别和风险管理素质和能力，符合银行经营发展需求；（2）建立风险评级机制，成立风险评级专家小组或委员会，定期了解银行的风险评级体系.听取银行内部评级报告，包括所有风险偏好和主要风险类型损失定义、测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益率回收办法等方法的使用，形成评估报告，提交董事会审议批准；（3）根据风险偏好和风险承受能力，制定经营发展战略规划，匹配相应的资本，特别是要对市场风险和操作风险作出合理预测，安排必要的风险资本；（4）监督高级管理层内部评级架构设置及议事规则的健全性、执行过程的合规性和评级结果的有效性；（5）建立考核机制，对董事的履职情况进行评价和考核。
其次，应明确高管层职责：（1）建立评级制度，设置必要的组织机构，配备相应人员；（2）建立风险评估框架，开发风险资本系统，确定风险计量方法，设计风险计量模型；（3）批准风险评级实施过程及风险评级结果，定期审议内部风险报告；（4）建立纠正机制，分析风险的性质和复杂程度，不断完善评级方法和评级模型的设置，规范评级体系的运行；（5）向董事会或指定的委员会提供带来重大影响的重大变化或现行政策例外情况的报告；（6）确保风险管理部门、业务部门和审计部门在人事和财务等方面的相对独立性.对风险管理部门的主要负责人和工作人员实行强制性轮休制度；（7）对于商业银行所面临的风险和潜在风险，要建立相应的报告制度。对于不同的层级，要明确相应的报告时间、报告地点、报告频率和报告内容、报告路线等。
再次，应构建独立的风险控制部门，并明确其职责：（1）确保商业银行所面临的主要风险类型被商业银行风险控制体系所监控、捕获和风险定义的一致性；（2）针对不同类型的风险，商业银行风险管理部门要建立有效的风险预警、风险评估、风险缓释和风险控制等体系；（3）设计和验证相关风险评估模型，包括相关系数、风险暴露、时间步长等要素，充分评估模型风险；（4）测试和监管风险评级测试和监控内部评级；生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因：检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查.必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化；（5）定期向董事会和高管层提交相应的风险评级报告、风险评估报告和模型验证等各类报告。对于异常突发风险事件，定期或非定期及时向高管层和董事会报告。
关键词:巴塞尔资本协议;银行公司治理结构;路径
中图分类号:F830文献标识码:A文章编号:1003-4161(2007)01-0041-04
商业银行的公司治理机制是现代商业银行制度的核心，是银行监督和管理规则实施的基础，其优劣直接决定了银行的市场竞争力。作为全球金融业监督和管理“圣典”的巴塞尔新资本协议[1]，对银行的公司治理结构做出了一系列相应的规定，指出:“没有稳健的公司治理，银行监管局就不可能有效的发挥作用”。2002 年6 月中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，也使商业银行治理结构在我国成为理论界和实务界关注的焦点。尽管我国目前金融市场距巴塞尔新资本协议的要求还有较大差距，我国商业银行的公司治理结构仍存在较多缺陷，然而，新资本协议先进的监管理念和监管经验，以及其思想精髓却给我们带来诸多新的启示和范例。本文正是在此背景下，尝试在巴塞尔新资本协议的框架下，结合中国国情，探讨我国商业银行公司治理结构改造的路径和策略，以便尽快建立起符合新协议要求的有效的银行公司治理机制，尽早参与国际金融市场的竞争。
1．关于银行公司治理结构的涵义和研究
公司治理结构，又称公司治理机制，是现代企业制度中最重要的组织架构。商业银行的治理结构与公司治理结构并无本质不同，只是因为商业银行在国民经济中的特殊性而带有一些自身的特征。《中国银行良好公司治理机制宣传手册》中将公司治理定义为:“是一种据以对工商业公司进行管制和控制的体系。”它的产生是与股份有限公司的出现联系在一起，其核心是基于所有权和经营权的分离､所有者与经营者的利益不一致而产生的委托关系。同时，广义的治理结构在此基础上还包括人力资源管理､财务制度､公司管理结构､企业战略与发展决策管理系统､企业文化等其他制度。 因此，我们可以将公司治理结构理解为有关企业组织方式､控制机制､利益分配的所有法律､机构､文化和制度安排。
国外公司治理理论研究，始于1932年，Berle和Means发表了《现代公司和私有产权》，在这部论著中，两位学者依据大量实证材料讨论了当公司的经营权与所有权分离可能出现的问题[2]; Shleifer and Vishny 等人则从如何保证资本供给者(包括股东和债权人) 的利益最大化方面进行研究[3]。此外，Stephen Prowse 等人提出了， 公司治理要解决的是高级管理人员､股东､董事会和公司的其他相关利益者相互作用问题的观点[4]。总之，上述研究在理论上主要围绕“股东治理模式”和“利益相关者模式”进行。我国关于公司治理结构的研究始于十四届三中全会关于建立现代企业制度的报告。到20世纪90年代初始， 中国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，张维迎等提出要在国企改革中借鉴和吸收当代公司治理理论[5]。接着， 理论界在公司治理的内涵､有效的制度安排､委托问题研究､产权的讨论和治理模式的比较[6]等方面均取得了一定的进展。他们的研究主要涉及到公司治理结构的相互制衡作用､企业所有者在公司治理中的主导作用､利益相关者在公司治理中的权益､市场机制在公司治理中的决定性作用等许多方面。
近年来，我国围绕银行公司治理结构的研究大量涌现，并取得了丰硕的研究成果。然而，随着巴塞尔新资本协议的颁布和即将实施，如何在新资本协议的框架下，建立我国商业银行有效的治理结构，则成为需要深入研究的新问题。
2．巴塞尔委员会对银行公司治理结构的有关规定
作为国际金融监管的权威机构，巴塞尔银行监督委员会(BCBS)对银行的公司治理结构极为重视，并且认为，公司治理结构与风险管理的效果息息相关。正如西班牙中央银行行长､巴塞尔委员会主席卡如阿纳指出，健全的公司治理应该作为银行管理风险能力的重要因素。近些年来，巴塞尔委员会围绕银行治理结构先后出台了一系列准则，以提高商业银行公司治理的有效性。
巴塞尔委员会曾在《利率风险管理原则》(1997年9月)､《有效银行监管的核心原则》(1997)､《银行机构内部控制体系框架》(1998年9月)､《增加银行透明度》(1998年9月)､《信用风险管理原则(咨询文件)》(1999年7月)等文件中提出银行的公司治理机制问题。其中1999年巴塞尔委员会出版的56号出版物《改善银行机构的公司治理》，被认为是银行治理方面的一个指导性文件。此后，世界银行､国际清算银行不断推出了大量关于改善银行治理结构的论文及文件。2004年6月颁布的新资本协议对上述文件中有关银行公司治理结构的准则又进行了补充和修订。总之，巴塞尔委员会颁布的上述系列文件，内容主要涉及:(1)公司价值､行为规则､适当行为的其他标准及用来保证他们之间相互协调的系统。(2)清晰的公司战略来保证它能衡量银行的成功和个体的贡献。(3)刻画出从基层个人到董事会各级决策者相应的责任。(4)建立董事会､高级管理人员和审计者之间合作机制。(5)有力的内控体系，包括内部和外部审计､独立于业务及其他检查和平衡关系之外的风险管理。(6)在利益冲突特别大时，如和银行､大股东､高级管理人员､关键决策者以及有千丝万缕联系的借款人发生业务关系时，对风险敞口进行特殊监控。(7)以补偿､升迁或其他形式在财务上和管理上进行激励，促使高级管理人员､业务管理人员采取适当的行为。(8)对内提供正确的信息流。
此外，巴塞尔委员会认为:一个有效的银行治理结构应具备如下特征:(1)在银行内部确立清晰的战略目标和银行价值至上的价值理念; (2) 在组织内部设立实施清晰的责任划分; (3) 确保董事会成员胜任其职能并不受来自外部或管理层的影响; (4) 确保高层管理者行使职责; (5) 充分发挥内部与外部审计人员的监控作用; (6) 确保薪酬制度与银行的价值理念､经济目标和战略以及管理环境相一致; (7) 增强银行治理状况的透明度，在信息透明的环境下行使公司治理。并特别强调了银行董事会对银行经营和健康负最终责任， 以及建立较强的内部控制制度及外部审计和风险管理制度等内容。
尽管不同国家的公司治理结构不尽相同，但无论形式如何，上述要求在保证适当的监管的前提下，对合理的治理结构都可以应用和实施。
3． 新资本协议“三大支柱”对银行治理结构的影响
除上述文件外，作为新资本协议核心的“三大支柱”本身，对银行的公司治理结构的完善也起着十分积极的作用，其贡献主要表现在以下几方面:
首先，第一支柱规定的最低资本要求就是对银行必须建立完善的风险管理框架的控制和约束。原因在于，巴塞尔委员会在设定新协议第一支柱高级法的各项最低要求时，已经意识到，尽管银行可以采用复杂的计量方法，但如果管理不当，仍旧难以避免财务和经营上的缺陷，因此，第一支柱规定的最低资本要求，更加接近于银行实际的风险水平，具备资格的银行要部分依靠自己的计量指标来计算风险，这有助于银行改善量化指标的准确性。此外，最低资本要求还有助于银行向严格的风险管理框架标准靠拢，让人们意识到，要成为具备资格的银行，不仅要把注意力集中到新协议复杂的数量指标上，最重要的是要建立完善的风险管理框架。因此，新资本协议要求，董事会应明确银行的风险承受度､政策和管理规章，并且保证建立充分有效的风险控制框架。高管层则对董事会制定的风险控制框架的实施负全面责任。此外，框架为审计人员和其他质量控制功能规定了明确的责任，以保证对银行的风险控制架构进行有效､独立的审查､监督和核对。董事会需要利用审计人员对高管层提供的信息进行独立审计，有助于更好地管理银行。
其次，新协议有助于促进风险管理观念的改变。根据新协议的要求，董事会和高管人员要大力促进风险管理理念和文化的建设。这一理念就是新协议第二支柱内容。它要求董事会和高管人员了解银行的风险状况并保证银行有足够的资本去抵御存在的各项风险。监管人员则需检查银行的风险评估水平以及合理性，深化对风险的认识。董事会和高管人员不能放弃他们认识和管理银行经营风险的责任，这将有利于在整个银行中形成良好的风气，使有效的风险管理成为每个员工的职责。新协议重点强调了以风险为本的监管方法，这将促进监管人员把更多的精力放在认识银行对自身风险的评估上，从而在采用传统的以会计科目为基础的监管方法的同时，更加注重分析银行和银行化解风险的控制系统。这种监管理念和文化的改变将不仅使监管人员受益，而且会促进银行和整个金融体系的稳健发展。
第三，新协议将提高银行度量和管理风险的透明度。这将从第三支柱――市场约束得以实现。市场约束的目的在于保证市场提供另一层面的监督，使董事会和高管层重视信息披露，与此同时，也可以提高银行强化审慎风险管理的积极性。提高银行财务报表的透明度，意味着允许大小股东､储户､债务人和其他市场参与者评价银行的经营情况，并根据他们对银行审慎管理水平的认识决定奖惩。这将为检查银行的管理情况提供一个渠道，并且有助于提前抑制银行过度承担风险。新协议还将明确其他方面的改革，即银行不仅要提高它们外部的透明度，也要提高内部经营的透明度。特别是要保证董事和高管人员能够充分地了解信息，以便更有针对性地评估银行的风险，由此产生有效､准确的风险报告。同样，关于银行员工在有效的风险管理中所承担的责任，高管人员需要与他们进行有效的沟通。此外，新协议还将通过提高监管当局之间的国际合作来加强透明度。
由此可见，新资本协议的实施将有助于各国银行建立有效的公司治理结构。
4．我国商业银行公司治理准则与巴塞尔银行公司治理准则差异比较
2002 年6 月中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，基本上参照巴塞尔协议的公司治理准则做出了相应的规定，如平等对待所有股东，保护股东合法权益;建立健全绩效评价与激励约束机制等。即便如此，我国商业银行公司治理准则与巴塞尔银行公司治理准则之间仍存在较大的差异。
从上表中可以看到，我国商业银行公司治理结构与巴塞尔协议准则之间仍有很大的差距，我国银行公司治理结构本身还存在着委托人制度安排动力不足;“内部人控制”;剩余索取权和剩余控制权缺位;法律制度不健全;信息披露不透明等缺陷，这些缺陷也体现了现阶段存在的“制度风险”与“技术风险”;“权威监管”与“权力监管”;“法治监管”与“人治监管”等方面的突出矛盾。
5．发达国家典型银行公司治理模式借鉴
当今世界西方发达的资本主义国家典型的公司治理结构模式按莫兰德(Mo―erland)1995年提出的“二分法”划分两类，即市场导向型模式和银行导向型模式。
市场导向型模式以美国､英国和加拿大等国家为代表，它的主要特点是股权高度分散， 流动性很强。由于这些国家的法律对产权保护比较充分， 市场体制比较完善， 资本市场比较发达， 因而股权高度分散。因此， 这种治理模式主要以“外部人监督”为主。其控制机理主要体现在股东通过“用脚投票”来监督､约束经营者。此种治理模式得以良好运行的保障是该国有比较发达的资本市场､经理市场和完善的法制建设。不足之处在于，如果所有权的过渡分散，将会使得众多的股东难以有效地监控管理层。
以德日为代表的银行导向型模式以公司股权较为集中为特征。银行治理结构以“内部人监督”为主， 即监督､决策和执行均出自银行内部， 主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。此种模式为了防范和控制经营风险， 普遍重视内部审计工作， 逐步建立起了以法人借款业务､零售业务､结算业务､信息技术等业务为主线的专业化､垂直型的内部审计体系。缺点在于，由于这种治理结构的控制权内生于集团内部， 而且制衡机制相对较弱， 银行在大股东控制之下， 因此不可避免地会产生关联交易， 而由于信息披露又不够及时， 往往会造成银行不良资产的累积。所以， 德日模式的健康运行要求具有完善的内控措施。
近年来随着银行公司治理结构的发展，由于产品和金融市场的全球化趋势，上述两类模式呈现逐渐趋同的趋势。如今，国外商业银行公司治理的一般结构更倾向于内部治理与外部治理相结合的方式，体现了取长补短，优势互补的特点。概括地说，目前，国际上商业银行公司治理典型的做法是:一是建立战略目标和制定明晰的银行组织内部的职责和责任;二是明确了董事在公司治理中的作用，确保董事胜任称职，并不会受到管理层或外部因素的不适当影响;三是建立内部审计师的工作制度，发挥他们的重要控制功能作用，确保高级管理层受到适当的监督，四是以透明的方式进行公司治理;五是确保激励补偿方法与银行的战略目标､控制环境和道德价值一致。
另一方面还可以看到，国外发达国家有效的银行公司治理模式基本符合巴塞尔新资本协议的要求，或者说，与新协议的要求差距并不显著。他们为我国商业银行公司治理模式的改革提供了成功的典范和积极的启示。
6． 新协议框架下我国商业银行公司治理的路径分析
6．1明确改革的目标和趋势
尽管巴塞尔新资本协议首先将在10国集团实施，然而，向新协议逐渐过渡，对所有国家而言，则是大势所趋。此外，我国加入WTO，不仅是我国经济融入世界，参与世界竞争的标志，更重要的是要求我们在经济活动的意识和做法上要与国际接轨，要“完全按国际管理行事”。对银行业来说，按国际惯例行事就是要遵守巴塞尔新资本协议的规定，公平竞争。因此，我国商业银行公司治理结构改革的路径目标选择，首先就是在巴塞尔新资本协议的精神和框架指导下，结合我国国情，改革我国公司治理结构现状，建立符合巴塞尔新资本协议要求的有效的银行公司治理结构，为我国商业银行全面向新资本协议过渡做好准备。
6．2正确对待巴塞尔银行公司治理准则，改进我国公司治理原则
国际上一些先进和有效的公司治理总是体现着若干共同的基本治理理念和原则，这些基本理念和原则值得我国银行业在建立良好公司治理结构时参考。尽管巴塞尔委员会制定的银行公司治理准则中的部分建议短期内在我国无法充分发挥效力，但它表明了决策层对公司治理问题的态度和要求，因此我们要学会正确对待，善于利用。商业银行公司治理准则的意义在于为股东及其他利益相关者建立适当的公司治理结构､提高公司治理水平提供了一套可以依据的思路，而我国目前并没有完整的国有商业银行公司治理准则，缺乏对商业银行公司治理的正确引导。因此，如果能积极运用巴塞尔准则中的一些重要内容，将其作为考核国有商业银行的指标，则有助于我国银行公司治理结构准则的积极实施，有助于探询到我国商业银行公司治理改革的有效措施和步骤。
6．3重视最低资本要求，明确银行风险管理体系与建立良好公司治理结构的关系
巴塞尔新资本协议从根本上说是关于更好地进行风险管理的准则，而风险管理体系是健全公司治理的基础。如前面所述，新资本协议的三大支柱对银行治理结构起着积极的作用，如最低资本要求就是以合格银行治理结构为假设的。因此，我国银行公司治理结构的改善也可以从满足最低资本要求，加速建设和完善我国商业银行风险管理体现着手，围绕这一目标制定具体规则以及操作实施细则。例如可以从防范风险的角度考虑如何建立商业银行规范的组织架构，即建立股东大会､董事会､监事会､经营管理层之间相互制约的关系，改变经营管理层权力过分集中的现状;如何建立董事会下属的专家委员会，加强和完善董事会成员的培训制度和议事规则，充分发挥董事会在商业银行治理中的关键作用;如何优化对职业经理群(银行高级经营管理人员)的激励与约束，防止剩余索取权与控制权的错位等等。因此，可以看出，新协议的三大支柱与风险管理体制的建立以及公司治理结构的改善是相互依赖，相辅相成的。
6．4分步骤采用近期治理模式和远期治理模式，向国际准则靠拢
由于上述种种原因， 我国国有银行目前的治理结构亟待改革。在改革过程中， 还要充分考虑到我国国有银行的现状， 并结合我国的文化传统､经济环境､政治环境等各种因素， 以形成并不断完善合理的国有银行治理结构模式。无论是英美模式， 还是德日模式都无法套用于我国， 这主要是由于每种模式的成功运行都需要一定的条件。目前， 我国正处于转轨时期， 国有银行面临的现实困难十分严重，在我国实行完全的英美治理模式所需要的有效的资本市场和完善的法律环境都不具备，很难实行外部治理。因此在近期，我国适应采取以内部治理为主的近期模式。
在近期治理模式初见成效后，要积极采用内部治理与外部治理相结合的国际标准模式。通过国有银行上市， 并逐渐调整国有股比例， 多元化股权结构等措施， 加快我国资本市场建设， 不断完善我国的法制建设， 为国有银行外部治理创造良好的条件，最终建立符合巴塞尔协议准则要求的银行公司治理模式。
参考文献:
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[作者简介]王红昕 (1967-)，女，吉林长春，西安交通大学经济与金融学院在读博士生，兰州大学外国语学院，副教授，研究方向:国际经济与贸易。
论文内容摘要：从新旧巴塞尔资本协议的产生到目前新协议难以顺利实施的过程来看，公平原则在其中有着非常重要的影响。新巴塞尔协议的顺利实施，公平原则仍是其关键所在。
2001年6月25日，巴塞尔委员会发表了《新巴塞尔资本协议》（或称巴塞尔资本协议П）第三个征求意见稿，同时决定将征求意见的截止日期、完成新协议制定的日期以及正式实施新协议的安排都向后推迟。按照巴塞尔资本协议的进程安排，2003年第4季度才能正式公布巴塞尔资本协议Ⅱ的定稿，2006年银行同时按巴塞尔资本协议Ⅰ和Ⅱ运作，2006年底到2007年初，新巴塞尔资协议正式生效。但实际上，巴塞尔资本协议П是否能够如期实施及实施后能否产生满意的效果，目前不太乐观，新资本协议的顺利实施正面临着各国银行和监管当局巨大的挑战。
为什么出现这种状况呢？笔者以为，关键还在于能否实现各国之间、各银行之间公平待遇的问题。从1988年巴塞尔资本协议Ⅰ的产生到1999年6月新巴塞尔资本协议征求意见稿的出台以及目前两易其稿难以顺利实施的一系列过程来看，公平原则在其中有着非常重要的影响。
公平的涵义
何谓公平，学术界并无定论，公平往往与公正、平等、正义等概念相互替代使用。亚里士多德的公平概念迄今为止具有最大的影响力。他将公平分为分配的公平和矫正的公平，前者指利益、责任、社会地位等在社会成员间的分配；后者指社会成员间重新建立原先已经确立起来、又不时遭到破坏的均势和平衡。他的公平概念的另一内容是平等，即要求法律平等地对待争议各方。而约翰·罗尔斯的正义观是公平的正义观，他的正义包含两个原则：一是平等自由的原则，每个人都应享有与其他人一样的、最广泛的、全部的、平等的基本自由；二是机会的平等原则和差别原则的结合。这两个原则的主旨是，要完全平等地分配各种基本政治权利和公民义务，同时尽量平等地分配社会合作中所产生的经济利益和负担，坚持各种职务和地位平等地向所有人开放，只允许那种能给最少受惠者带来最大补偿利益的不平等分配。罗尔斯的理论是迄今为止西方社会上所有对公平价值观念所作的解释中最令人满意的一种。
巴塞尔资本协议与公平原则
公平竞争呼吁统一的资本充足性比率管制
巴塞尔协议中具有里程碑意义的文件体现在1988年7月通过的《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的报告》，即通常人们所称的《巴塞尔报告》，或称巴塞尔资本协议Ⅰ。报告的核心是树立了8%的资本充足率的思想，使得从事国际国内业务的各国银行在银行的资本充足性管制方面有了国际统一的标准和内容。
而从新协议的名称《新巴塞尔资本协议》中可以看出，巴塞尔委员会依然继承了旧巴塞尔协议以资本充足率为核心的监管思路，将资本金要求视为最重要的支柱。事实上，银行资本充足管制已经逐渐成为了银行监管制度的核心。
斯蒂格勒（Stigler）等人主张的“管制新论”（The New Economic Theory of Regulation）将管制视为管制集团与被管制集团间锱铢必较的政治程序，是被管制集团提出要求、管制集团满足这种要求并从中获利的一种商品，也就是管制是一种存在需求和供给的商品。按照这种观点，银行资本充足性管制也是由需求和供给两方面决定的一种商品。但笔者认为，银行资本的充足性管制主要是由需求决定的，其供给决定于需求，或者说供给是需求的函数。
在诸多银行资本充足管制需求的原因当中，除了降低破产风险的需要、降低道德风险的需要外，还有一个重要的需要就是市场经济追求公平竞争的需要。由于金融市场的信息不对称，存款者无法甄别不同银行的风险大小，会造成资本少的银行可以获得同等甚至超过资本多的银行所能获得的存款，出现少量资本获取相对更多利润的状况，不符合市场经济公平竞争原则。巴塞尔资本协议Ⅰ之所以规定一个统一性的资本充足比率，很大程度上是出于世界金融市场银行业务公平竞争的原则而提出的。世界金融市场上的信息不对称现象比国内市场更加严重，从而可能出现资本少的跨国银行在竞争中反而占优势的现象，这不利于世界银行业的发展。巴塞尔资本协议Ⅰ制定了一个统一的可比标准，至少在一个较低的层次上实现了公平竞争，要求从事跨国业务的银行应当持有一个最低资本。
公平原则呼唤新的巴塞尔资本协议
尽管巴塞尔资本协议Ⅰ在一个较低的层次上实现了公平竞争，并且简单易行、具有很强的操作性等优点，但同时也正因此而被指责为过于简单和粗糙。的确，8%的资本充足率指标虽然已经深入人心，但8%成为标准的依据仍不得而知。事实上，该比率是否合适也是值得怀疑的，因为由于不同银行的资产结构和面临的风险各不相同，特别是不同国家银行的情况差异更大，8%会是最佳资本充足率和最优资本比率吗？
实证分析显示，各国银行之间的最佳资本比率是肯定不同的。制定一个统一的、标准的比率，这种“一刀切”的管制方式是否有悖于公平原则的初衷？实际上，巴塞尔银行监管委员会在1995年早已认识到这种“一刀切”的资本充足管制方式已不能适应现代金融的发展，于是在1996年公布了《巴塞尔协议市场风险修正案》，允许各银行采用内部模型法，作为对标准方法的替代。内部模型法允许各银行采用自己设计的风险评价模型，以决定他们的金融资产组合的风险。
除此之外，1988年的巴塞尔资本协议Ⅰ还有许多令人不满意的其他规则，使得各国监管当局按照自己的一套规则行事，同样出现了不公平的竞争环境。
正因此种种原因，巴塞尔委员会1999年6月出台了新巴塞尔资本协议征求意见稿，新协议的主旨重在对银行资本金进行精确计量并与其潜在风险相匹配，使监管资本具有更高的风险敏感性和激励相容性。新协议对信用风险的资本要求给出了两种具体方法，即标准法和内部评级法。从巴塞尔委员会的观点及世界银行业信用风险管理的趋势来看，内部评级法是风险管理发展的主流和趋向。内部评级法在提高对风险敏感性的同时，更加强调银行内部对其风险特征的评估。
新巴塞尔资本协议同样可能导致不公平的环境
如果目前巴塞尔资本协议П只是为了要成稿而使之成为政治妥协的产物，就更让人担心，各国监管当局会在执行协议时各行其是，不仅谈不上公平的竞争环境，而且意味着银行又回到巴塞尔协议出台前的无序竞争状态。
此外，巴塞尔资本协议П对不同银行集团在竞争环境上有着倾斜性。新规则不仅因为其复杂性，而且因为协议第二支柱下的监管检查程序不可避免的主观定性问题，因而增加了很多的障碍，造成不公平的竞争环境。
另一个问题是，如果不能像大银行那样应用内部评级法，小银行将被该协议置于严重的不利竞争地位。按照目前的巴塞尔资本协议П，大银行可以使用自己的风险评估模型，据估计可以节省20%到30%的监管资本，不公平的竞争环境再次显现出来。
从巴塞尔资本协议П实施的可能效果来看，也许会加剧这种不公平竞争。根据2001年9月花旗集团下属机构Schroder Salomon Smith Barney的一项研究报告，新协议下竞争的胜利者将是规模最大、技术最先进的银行，他们将能节省20%到30%的资本，从而可以用剩余的资本发展业务。而同时，那些较小的银行会发现其监管资本要求急剧上升。进一步的连锁反应是，新协议的实施会加速银行间的并购活动，甚至出现超级的大型银行，造成银行市场被少数银行垄断的局面，从而更不利于银行之间的公平适度竞争，并使得金融系统风险扩大。
结语
新巴塞尔协议无疑是对旧巴塞尔协议的一次具有创新意义的扬弃，它比旧协议更复杂、更全面，充分考虑了银行可能面临的多种风险；其风险敏感性也越大，较全面地考虑了引起风险的多种因素；它还具有更强的灵活性和激励相容性。此外，信息披露的要求也使银行更透明地面对公众。
但是，应当看到，新巴塞尔协议同样存在很多有待完善之处，实施后能否达到预期的效果难以判断。旧巴塞尔协议产生，基于了公平竞争的原则；新巴塞尔协议取代旧巴塞尔协议以及顺利实施新巴塞尔协议，公平原则仍是其关键所在。如何做到公平和效率、标准和灵活、激励和约束、风险和收益最佳的协调，可能是监管当局永远追求的理想目标。
参考资料：
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5.陈卫东·新巴塞尔协议评析（J）·国际金融研究，2001（3）
甲方(公司自然人)乙方(入股人)：
甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则，签定本入股合同。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：
一、入股时间：自年 月 日起，至 年 月 日止，共计 年。
二、入股金额：乙方出资共计人民币元，计 股。
三、入股金资产计算：按人民币 元为总资产(以签约当日核算计)，共计 股(此为原始股)。甲方占股，乙方占股。
四、分红：
①每月日为分红日，同时召开股东会议.
②红利按每月纯利润之金额分配。
五、退股、中途退股。
A、合同到1/3时;按当时入股金额之1/3退还，已分红利亦按1/3计算。
B、合同到2/3时;按当时入股金额之2/3退还，已分红利亦按2/3计算。
C、合同到期时;作为总资产计算标准，再按股数退还 .
六、纯利润：每月营利(总业绩)扣除所有应支出后，再扣除行政管理费、折旧提摊费(以 1年为计算准则，作为装修及硬件设备更新之用)， 是为当月纯利润。
七、其他：
①乙方在与甲方合同期内，不得与任何人在 区域内做同类产品营利性投资。
②乙方在合同期满后，若未续约，则在合同期满后，一年内，不得在当地开设同类产品经营公司。
③合同到期日前半年，甲、乙双方必须决定是否继续合作事宜，惟乙方保有决定权，若乙方决定继续合作，甲方不得拒绝。
④每月财务，由甲方保管，乙方监管，每月核算签字后，分红。
八、以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。
九、本合同一式一份，由甲方保管
甲方： 乙方 ：
代表人：
身份证号：
签约日：年 月日
关于开矿投资入股的合同协议书 例2
甲 方： 性别： 民族： 身份证号：
住 址： 联系电话：
乙 方： 性别： 民族： 身份证号：
住 址： 联系电话：
甲乙双方为共同开拓，提高乐器产品销售市场，根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利，诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股设立有限责任性质的 有限责任公司(以正式工商登记注册为准)，为体现双方公平公正，特订立本协议。
第一条 拟设立的公司名称，经营范围，注册资本，办公地址，法定代表人
1，公司(个体)名称：：
2，经营范围：
3，注册资本：
4，经营地址：
5，法定代表人：
第二条 投资各方的出资方式，出资额和占股比例
甲方以： 作为出资， 出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 % ;
乙方以： 作为出资， 出资额： 万元人民币， 占公司注册资本的 % ;
第三条 本协议各方的权利和义务
1，根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法，职权，议事规则，法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见 有限责任公司章程。
2，投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。
3，投资各方须在本协议签字生效 日内以现金或现金支票方式打入投资各方一致同意设立的 银行帐户，缴足全部出资金额。
4，本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)
第四条 投资各方认为需要约定的其他事项
1，成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;
2，出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;
3，上述各股东方委托出任法人代表方申办公司的各项注册事宜;
第五条 本协议的修改，变更和终止
1，本协议一经签订，投资各方不得中途撤股，撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买，转让，合并等。
2，对本协议及其补充协议所作的任何修改，变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。
第六条 违约责任
1，投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。
2，投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。
第七条 争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。
第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式 份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。
甲方签名： 乙方签名：
最新投资入股协议书
甲 方： 性别： 民族：汉族 身份证号：
住 址： 联系电话：
乙 方： 性别： 民族：汉族 身份证号：
住 址： 联系电话：
丙 方： 性别： 民族：汉族 身份证号：
住 址： 联系电话：
丁方： 性别： 民族：汉族 身份证号：
住址： 联系电话：
甲乙丙丁四方为共同开拓、提供某某产品销售市场,根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股设立有限责任性质的 有限责任公司(以正式工商登记注册为准)，为体现四方公平公正，特订立本协议。
第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人
1、公司名称：
2、经营范围
3、注册资本：
4、法定地址：
5、法定代表人：
第二条 投资各方的出资方式、出资额和占股比例
甲方以 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 ;
乙方以 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 ;
丙方以 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 ;
丁方以 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 。
第三条 本协议各方的权利和义务
1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见 有限责任公司章程。
2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。
3、投资各方须在本协议签字生效 日内以现金或现金支票方式打入投资各方一致同意设立的银行帐户，缴足全部出资金额。
4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。
第四条 投资各方认为需要约定的其他事项
1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;
2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;
3、上述各股东方委托出任法人代表方申办公司的各项注册事宜;
4、
第五条 本协议的修改、变更和终止
1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。
第六条 违约责任
1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。
2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。
第七条 争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。
第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式 份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。
甲方签名： 乙方签名：
丙方签名： 丁方签名：
签字日期：
签订地点：
最新投资入股协议书
甲方：
乙方：
甲、乙双方经充分协商，在平等自愿的基础上就出资入股_________酒店事宜达成如下协议：
一、经营主体：
二、经营范围：住宿、餐饮、娱乐综合等。
三、经营期限：____年____月____日至____年____月____日。
四、出资方式及数额
1、甲方以_________出资_________元入股；
2、乙方以_________出资_________元入股。
五、利润分配及税务
1、每个财政年度终结后应尽快把酒店（公司）的纯利按照各方对酒店（公司）注册资本投资的数额比例分配给各方。“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从酒店（公司）所得毛利润中扣除所得税后的数额；
（2）按照中国有关的法律条例规定及由股东会设立的储备基金的数额；
（3）按照股东会设立为发展和扩充酒店（公司）的再投资所需基金数额；
（4）按照中国有关法律和条款规定或由股东会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
2、酒店（公司）利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：
甲方：______%；
乙方：______%；
其它方：______%；
双方按上述比例承担酒店（公司）亏损或风险。
3、前款所列储备基金、酒店（公司）发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由股东会制定，但不得超过毛利的_____%。
六、退股、出资的转让
1、退股：
（1）经营期限届满，乙方不愿继续经营；
（2）需有正当理由方可退股；
（3）不得在经营不利下退股；
（4）退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资均以货币结算；
（5）未经合伙人同意而自行退股给合伙造成损失的应进行赔偿酒店入股协议书文章酒店入股。
2、出资转让：允许乙方转让自己的出资，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人外的第三人，第三人按入股对待。
七、各方有下列情形之一的，当然退股：
1、死亡或被依法宣告死亡；
2、被依法宣告为无民事行为能力人；
3、个人丧失偿债能力；
4、被人民法院强制执行在酒店（公司）中的全部财产份额。
当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。
八、各方有下列情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给酒店（公司）造成损失；
3、执行酒店（公司）事务中有不正当行为。
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起___日内向人民法院起诉。
九、股东的权利
1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
2、按股权比例分享公司利润；
3、公司事项的表决权。
十、股东的义务
1、按期足额缴纳出资；
2、分担公司经营风险及损失；
3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。
十一、酒店装修完毕，正常营业后，又有参与投股的，股金根据当时店的经营价值计算，新股东入股。由所有股东评估价值后方可投股。
十二、每个月，月初、末进行盘点，纯利润有专业会计核算，每月___号前对上个月总营业额纯利润进行分红。
十三、公司有重大投资、外出学习、考察、培训所有费用按照股权比例分配。
十四、违约责任
1、甲乙双方均应自觉遵守上述条款的规定，不得以任何理由违反。任何一方如有违反，另一方有权向对方索取约定金额___％的违约金作为赔偿。
2、以利用出卖公司利益（公饱私囊、变卖酒水、物品、吃回扣、虚报漏报财务数据、与供货商乱拉不正当关系，工作不负责任造成重大事故影响的）为自己谋取利益者扣发当月分红以及按事由价值的___倍处罚，情节严重的开除并扣除所有股金。
十五、本合同未尽事宜，应由双方协商决定，决定事宜与本合同具有同等效力。
十六、因本协议产生的任何争议，双方可以协商解决，若在协商开始后___天内未能解决，双方同意将纠纷提交____________仲裁委员会进行仲裁。
十七、本协议自双方签字并盖章之日起生效，本协议的有效期为___年。
十八、本协议一式______份，入股人各执一份。
甲方（签章）：
签订日期：_____年___月___日
乙方（签章）：
签订日期：_____年___月___日
最新投资入股协议书
甲方：
乙方：
丙方：
经三方共同反复商讨研究决定，于XX年XX月XX日正式达成协议，愿意合作开办一所新的小型的小规模的私人民营私立医院，具体协商如下：
一、甲方为开办医院的领头开办人、法人代表、主要负责人。前期大部分工作主要由甲方负责办理。如：医院执业许可证的办理、城镇医保、市医保、区医保、农村合作医疗等手续的办理、医院的筹建。甲方应为医院大股东，占60%的股份，包括技术股、创办股、领导股。
二、乙方、丙方为协助甲方共同开办医院的入股合伙人，各占20%的股份。共同协助甲方办好医院，把医院办得有声有色。
三、投资方式：在资金暂时不足的情况下，从最小做起，慢慢发展壮大，现每方暂只投入资金各贰拾万元，共计投资陆拾万元整。如以后根据医院再需要补贴和资金周转的情况下，再按每方平均1：1：1各投入多少。
四、医院实行自负盈亏制。共同承担所有的风险，共同承担医院在医疗过程中所出现的医疗纠纷，责任事故。任何一方没有任何理由推卸自已的责任。
五、如有一方因其它原因在一年或两年后要求退出，另外两方应在共同商讨同意下，医院及时办理退出手续，20万元本金如数退还，不得有任何拖欠，但应提前两个月提出。
六、医院由甲方全权负责管理，如：人事安排、外面各种应酬，包括各单位的联系，上级领导的关系处理，凡所有关于医院成立、建设、发展的需要的外交应由甲方全部负责承担。医院发展的好坏与甲方有着重要的责任，所以甲方应起着任重而道远的作用。甲方应主动承担起这艰难而艰巨的任务，甲方应有全心全意、全力以赴、不惜牺牲一切代价把医院搞好的决心和信心。克服一切困难。
