时间：2023-05-30 10:25:57
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司治理结构，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：公司治理结构；公司绩效；委托；利益相关者
从具体形式来看，公司治理结构一般指股东大会与董事会、监事会、经理层等构成的公司内部控制和监督机制，其目的在于控制公司的经营活动不偏离企业的长远规划和最终目标，提高企业绩效。此外，企业的生存还依赖于内外部环境中其他相关利益者的支持和约束，包括企业雇员、债权人、工会、社会组织、国家行政机关等等。
公司治理结构与公司绩效之间的关系主要体现在上述4个相关的利益主体在权力上的分配和利益的协调，以及相应的激励与约束体制的建立。在此，将公司治理结构划分为股东、董事会、经理层和其他各方利益相关者这4个主要主体，分析它们与公司绩效之间的关系。
一、股东与公司绩效的关系
股东是公司治理结构中拥有最高权力的利益相关主体，董事会与经理层的所有决策都应该以维护股东的利益为标准和目的，企业中所有的治理机制也都应该以维护股东利益为目标。在公司治理结构中，股东除了利用股东大会和监事会或者独立董事对董事会和经理层进行监督以外，还可以利用企业外部的公司控制市场对其进行制约和影响，或者加入公司董事会亲自参与公司治理（当然，只有大股东才能做到这一点）。
一般认为，小股东是广泛分散且不干预公司运营的缺位所有者的同质集团。因此，在其他情况相同的条件下，公司的股权结构越分散，委托人对人的有效监督程度越低，对公司绩效可能越有不利的影响。从总体上来说，股东对提升企业绩效和价值的影响力相对于董事会和经理层来说更加趋于宏观和间接。考虑到成本与效益的匹配，股东中持有较大比例股份的大股东和机构股东会比小股东更有动机去监督管理者作出有利于企业价值最大化的决策，从而对公司的绩效实现过程施加影响。
可以看到，积极的大股东和机构投资者愿意而且能够通过多种方式对公司的经营管理施加影响，并最终影响公司的绩效。
同时，大股东和机构投资者对公司绩效的影响也存在负面作用。大股东的利益和外部小股东的利益常常并不一致，两者之间存在着严重的利益冲突。在缺乏外部控制威胁，或者外部股东类型比较多元化的情况下，大股东可能以小股东的利益为代价来追求自身利益，通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身利益最大化。这可以从以下几方面的事实得到验证。首先，大股东可能更多地考虑自身的利益，将股份公司作为自己的“提款机”，从而损害众多小股东的利益；大股东过多地干预使股份公司的管理层名存实亡，影响股份公司战略目标和绩效的实现。其次，投资者并不是真正的所有者，而是机构性的人。作为“被动的投资者”，一部分机构投资者会把主要的注意力放在公司能付给他们多少红利上，而不在乎企业经营管理的绩效好坏；另外，机构投资者出于保护投资者利益的目的，往往会制定投资组合策略，分散投资，同时持有多家公司的股份，分散风险的同时也分散了机构投资者对于其中某一家公司经营管理绩效的关注程度。
综合以上论述可知：大股东和机构投资者对公司绩效实现起着不容忽视的作用，虽然有一些消极因素的影响，但是总体上他们能够对公司经理层的机会主义行为进行约束，同时他们投资的稳定性和长期性使得他们可以和公司结成战略联盟，增强公司的长期竞争能力和发展能力。
二、董事会与公司绩效的关系
1． 董事会对公司绩效的积极作用。
目前世界各国所实行的公司治理结构制度的依据是委托理论，即股东按所拥有股份的多少选举出董事会，将其资产委托给董事会管理；董事会再选择总经理，将资产委托给总经理负责。
股份公司实际上是“资合”公司，这就决定了资产及其拥有者在股份公司及其董事会中的地位，资产的大小决定了其所有者拥有权利的大小，因此，公司治理结构所追求的目标自然而然地就是股东利益的最大化，实际上也就是追求资本增值的最大化。
实际操作中，董事会对公司绩效的影响主要通过为经理层提供建议、顾问和积极参与公司经营管理战略方针的制定过程来实现。从微观管理角度讲，董事会对公司绩效的影响手段还包括对公司战略实施过程的控制。这可以通过董事会对于公司经营管理的事前控制体现出来，例如对重大经营决策（如重大投资、兼并、收购等）进行参与、审查和批准，决定经理人员的聘用等等；或者是事中控制，例如参与公司经营管理的战略实施；最后还体现在事后控制上，例如根据公司绩效的实现情况决定经理人员的替换与奖励等等。
随着现代公司制度的发展以及对公司治理结构的深入认识，董事会在制定公司长期发展战略以及经营管理中决策的作用也越来越大，已经由股东大会的附属机构转变为股东大会无法干预的独立权力机关。
由于董事会在公司治理结构中所处的中心地位，因而提高董事会的质量就成了建立有效公司治理结构的核心任务，也是影响公司绩效的重要因素之一。
2． 董事会对公司绩效的消极作用。
根据委托理论，董事会是股东的人，代表股东利益，要尽到信义、注意和忠实三项义务，是降低经理层成本的重要机构。但是，这种关系使得董事会与其委托人——股东之间也出现了成本。董事会成员的机会主义倾向使他们不可能完全按照股东利益最大化的目标进行决策。另一方面，在现实经济生活中，经理层往往采用各种手段控制董事会。这样，董事会对经理层的约束机制就会被破坏，甚至出现董事与经理“合作”的情况，损害公司与股东的利益，结果就是公司的经营决策与公司的绩效和长期战略相背离。
3． 经理层与公司绩效的关系。
（1）经理层对公司绩效的积极作用。按照企业契约理论的观点，传统公司内部治理模式是股东拥有最终控制权，董事拥有授予剩余控制权，经理拥有实际剩余控制权。经理层负担着通过对企业拥有的资源的合理开发和利用，维持并发展企业，实现资源使用效率的最大化和相关主体的利益最大化。
在公司的经营管理实践中，经理层作为公司治理结构链条上的中心环节，其特殊地位决定了他们是公司内外部信息的接收中心和过滤、发送中心，经理层比其它任何环节都更了解公司整体的资源使用情况、经营业绩情况。而且董事会构成中一般包括经理董事。因此，虽然在大多数国家的《公司法》里董事会是公司真正的战略决策制定者，经理层只是战略的执行人，但是由于上述特点的存在，很多具体的经营战略决策最终要由经理层来做出，一些重大的决策也是董事会与经理层协商并共同制定。
除了进行经营管理决策之外，公司经理层还是所有决策具体的实施者以及风险控制者。现在的职业经理人，不仅是公司的经营者、管理者，同时还是公司文化、道德、价值观的代表者和领导者，经理层的风格往往会左右公司的发展目标和战略方向。由此可以看到经理层在公司经营管理和绩效实现过程中的重要地位。
（2）经理层对公司绩效的消极作用。根据委托理论，由于两权分离的特点，企业股东是以获得最大的投资回报——即最大的正现金流为投资目标，而经理人员在进行企业经营决策时还要考虑个人权力、个人经济利益、社会地位、个人成就感以及个人的工作保障程度等因素。在委托理论有限理性和经济人自利的假设前提下，经理层在进行经营决策时可能并不是围绕股东利益最大化的目标，而是选择有利于实现个人目标的战略，因此有可能损害股东和其他利益相关者的利益，影响企业绩效和长期发展。例如，经理人员为实现自身利益过度增加自己的报酬；为提高个人社会地位、权力和工作成就感而盲目进行购并以扩大企业规模；为保障自己的工作而拒绝实施有风险的经营决策等。
在委托理论的假设前提下，经理层的机会主义倾向几乎不可避免。因此，公司治理的主要内容就是构架对经理层的激励和约束机制，最大限度减少经理层的机会主义行为。
4． 其他利益相关者与公司绩效的关系。
一个企业在生产经营中存在众多的利益相关者。利益相关者指与企业拥有利益关系的个体或群体，包括股东、员工、客户、供应商、合作者，政府和社区等。
现代企业成功的关键因素在于是否能够适应内外部环境的变化，形成与所有利益相关者的协同效应。实践说明，企业的每一个利益相关者都会直接或间接地影响企业绩效，忽视任何一个利益相关者都有可能导致企业经营的失败。
20世纪80年代，西方出现了“利益相关者管理”的思想，指出经理层应该系统考虑那些能够影响并且受到公司影响的集团的利益。随着经济的全球化和信息化，企业的价值链逐渐被拉长，以战略联盟形式为代表的协作型竞争成为20世纪末企业获取竞争优势的重要手段和途径。企业与所有利益相关者的协作关系成为企业重要的资源之一，对企业绩效的实现起着至关重要的作用。如今，很多企业已经认识到，仅仅将股东利益最大化作为公司治理的原则是不够的，需要更加着重考虑企业所有相关者的利益最大化，这样有利于公司对于环境的适应能力、公司的绩效实现和长远发展。
在未来的全球化竞争中，我国企业面临着发达国家成熟市场经济体制下大型跨国企业所带来的生存压力，如何理顺公司治理结构和公司绩效的关系，提高企业绩效，使企业效益最大化以应对这种挑战，是摆在我国企业面前的一个重大课题。
参考文献
1．李维安．中国上市公司内部治理的实证分析．管理世界，1999，（6）．
现代企业理论始于科斯1937年发表的“企业的性质”。科斯等人引入“产权”分析经济活动和经济行为，是对正统经济学的批判，并通过交易费用对企业、企业的界定和企业与市场行为做出了合理解释，从而阐明了产权的重要性。科斯定理反对庇古理论通过政府强制征税和补偿来解决外部损害的观点，提出通过调整产权制度和产权交易来处理的新方法，通过设计和推行产权费用较低的产权制度，寻求实现资源最优化配置的现实途径。
我国党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出：产权是所有制的核心和主要内容，建立现代产权制度是构建现代企业制度的基础，要建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。由此可见，党的十六届三中全会根据完善基本经济制度的内在要求，把建立现代产权制度与建立现代企业制度结合起来，开创了我国企业制度改革的新时期，这也必将把完善我国社会主义市场经济体制的改革推进到一个新的历史发展阶段。
一、产权的内涵及特点
关于产权内涵的研究，不同的经济学家有不同的贡献。阿尔钦认为：“产权是一个社会强制实施的选择一种经济品使用的权利。”菲吕博顿将产权定义表述为：“产权是由人们所接受的、由物的存在引起的、与物的使用有关的人与人之间的行为关系。产权安排实际上规定了人在与他人的相互交往中必须遵守的与物有关的行为规范，违背这种行为规范的人必须为此付出代价。因此，产权具有价值，它必须以一种社会所认可的方式强制实施。”德姆塞茨对产权的定义是：“产权是一种社会工具，其重要性就在于它们能帮助一个人形成他与其他人进行交易时的合理预期。”“产权包括一个人或其他人受益或受损的权利。”“产权是界定人们如何受益或如何受损，因而谁必须向谁提供补偿以使他修正人们所采取的行动。”“产权的一个主要功能是引导人们实现外部性较大的内在化的激励。”按照阿尔奇安的“产权范式”：“一方面产权是在国家强制实施下，保障人们对资产拥有权威的制度形式，另一方面产权是通过市场竞争形成的人们对资产能够拥有权威的社会强制机制。”
通过对以上关于产权定义的总结和归纳，我们可以深刻地认识到产权的本质内涵：产权，是主体所拥有的对物和其他对象的一种经济权利，是一组界定人与人之间关系的财产权利。它具有五个基本特点：一是产权具有排他性；二是产权具有界定谁受益或谁受损的功能；三是产权具有将外部性内在化的激励功能；四是产权反映了一种人与人之间的关系；五是产权是一种由社会强制实施的权利。
为了有助于对产权的理解，在此有必要了解企业所有权。企业所有权在内容上包括占有、使用、收益与处分四项权能；在具体形式上则可以体现为剩余索取权和剩余控制权两个方面。所谓剩余索取权是指对企业收益在扣除固定性支付后余额的要求权，它是从分配顺序角度而言的；而所谓剩余控制权，则是指缔约方对契约未曾注明的情况的决策权。
通过以上阐述不难发现产权与所有权之间存在着微妙的区别和联系：产权的本质是对行为主体权利的一种界定，以表明人们在交易活动中是否应受益；所有权是指一定主体对财产的排他性权利，它受经济关系的规定。产权与所有权不是完全对等的关系，但在完整的意义上产权与所有权含义基本一致。财产所有权是一种产权，但对财产的使用权也可以说是一种产权，因此，财产的所有权和使用权是可以分离的。
二、公司治理结构
公司法人治理结构(corporate governance)或称公司治理结构(structure)，是现代公司制度中最重要的构架。现代公司制度区别于系统企业的根本点在于所有权与经营权的分离，或称所有与控制的分离(separation of ownership and control)，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。
张维迎认为，狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。
何玉长强调产权结构在公司治理结构中的基础地位，认为“三会四权”既是公司产权结构，又是公司治理结构。二者之间的关系首先是产权结构是治理结构的基础，有了股东会的出资者所有权才会有其最终控制权；有了董事会的法人财产权，才会有其经营决策权；有了经理人的法人权，才会有其经营指挥权；有了监事会的出资者监督权，才会实施其监督职权。只有在这种产权结构的基础上才会有公司治理的健康运作。其次，治理结构是产权结构的实现形式，只有在规范的公司治理结构健康运作的条件下，“三会四权”才能得以正常发挥功能，产权结构的各项权能才算真正到位。
可见，现代企业中的公司治理结构与产权或者说企业所有权是息息相关的。公司治理结构应该是基于这样一种产权或所有权的角度出发，协调股东和债权人、职工之间关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。治理结构的发展趋势是建立一个良好的公司治理结构以激励企业更有效地利用资源，以更好地实现公司的目标。
三、产权结构与公司治理结构
不同的产权结构，在很大程度上决定了公司治理结构模式的选择。美国、德国、日本三国的公司治理结构是当今西方发达国家最有代表性的模式。
美国的股权结构主要表现为股权相对分散，家庭个人持股比重较大；机构持股主要是金融机构持股(尤以共同基金、养老基金和保险公司等非银行金融机构为主，银行持股由于受到法律限制而相对较小)，公司法人之间的持股比重较小。持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但由于资本市场发达，股票的流动性好，这样使得大多数股东可以借助股票市场来形成对公司行为的约束和对人的选择。因此美国公司治理结构的重要特点是采取授权资本制和实行二元制的公司治理结构，即治理结构只由股东大会和董事会组成。股东大会和董事会拥有公司的所有权力，二者权力的分配由公司章程或公司内部的管理细则规定。
德国股权集中程度高，银行参与公司治理，法人相互持股。德国银行通过长期贷款和作为小股东的人来控制企业，银行既是公司债权人，又是股东，并通过选举人进监事会对公司经营实行监督。同时雇员分享公司法人财产的支配权，加之长期的历史传承，参与公司管理的意识强烈。由于其市场化程度高，且自由化程度低于美英，因此德国公司的公司治理结构是典型的大陆法系代表，其重要特征是严格的法定资本制和双重董事制，双重董事会即监督董事会和管理董事会。前者简称监事会，后者称董事会。监事会的权力最大，不仅是公司的最高监督机关，也是公司方针的制定机构，并拥有重大人事权。
日本控制股权的主要是法人机构，即金融机构和实业公司，法人持股率高，经营者在公司中居于主导地位。另外日本的银行也持有公司的巨额股票，银行的地位很突出，形成了主银行制度。公司内部决策权与执行权统一，公司的监督与约束主要来自相互交叉持股的公司和主银行。因此日本公司治理结构是介于大陆法系和美国之间的一种结构。公司治理结构一般由股东大会、董事会和监察人组成。
四、对我国公司治理结构的思考
尽管西方发达国家在具体安排公司治理结构时有着不完全相同的做法，但它们都有一个共同的特点，那就是在所有权与控制权分离的基础上，构建完善的法人资产制度，从而能对经营者的行为实施有效的激励和约束。
Abstract： Perfect corporate governance structure plays an important role in the development and reforming of the real estate listed corporations. This paper analyzes the characteristics of the board of directors and ownership structure by the method of descriptive analysis.The results show that the current ownership structure of China's real estate listed corporation is too concentrated， the independence of independent directors and the board of supervisors is not strong enough， the incentive measures for senior executives are too formal. According to the above problems， this paper gives some relevant recommendations to improve the level of the corporate governance.
关键词：公司治理结构；房地产；上市公司
Key words： corporate governance structure；real estate；listed corporations
中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2017）01-0015-02
0 引言
当前，随着我国的房地产行业的快速发展，房地产公司在公司治理结构方面出现了许多弊端。一方面，随着房地产市场竞争的日趋激烈，在宏观政策的大力调整下，房地产市场必将日趋规范化，要求房地产公司进行内部治理机制的改革。另一方面，激烈的竞争环境迫使房地产公司对环境的变化做出迅速反应，只有良好治理机制的上市公司才能够生存和发展。未来的房地产市场必将成为少数成熟公司之间的竞争。因此，如何完善公司的治理机制已经成为业界所面临的重大问题。
1 公司治理结构分析
1.1 公司治理结构的内涵
公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。公司治理结构实际上是一套制度机制的安排。这种安排根据公司的背景环境不同可能会有不同的形式，但其目的是解决各利益团体之间产生的问题，从而确保公司生产经营活动的正常进行[1]。
1.2 公司治理结构的评价指标
基于公司治理结构的概念和相关理论，并结合我国上市公司的现状，本文认为上市公司治理结构的评价应该包括以下内容：
第一，股权结构特征分析。股权结构是公司治理的基础，它决定了股东结构，影响公司治理模式的形成及运作。公司股权结构可以从股权集中度、股权的构成来评价。第二，董事会特征分析。董事会是公司治理的核心组成部分，公司治理结构是否规范，关键是看董事会是否发挥作用[2]。对董事会的评价主要从董事会的规模、构成、运作等方面的评价。第三，监事会特征分析。我国《公司法》规定，监事会是公司的监督机构。监事会成员由股东大会选举产生，依法行使监督权。对监事会的评价主要从监事会的规模、构成以及运作方面的评价。第四，高管层特征分析。对经理层的评价主要从薪酬、股权激励与约束方面进行评价。
2 房地产上市公司治理结构现状
2.1 股权结构特征分析
本文通过对上交所30家房地产上市公司2013年到2015年的年报进行分析，摘录出评价公司治理结构的数据，得出最大值和最小值，并对三年的数据计算得出平均值，可以得到以下各表中的数据。本文选择第一大股东持股比例作为反映房地产上市公司股权集中度的指标，第一大股东持股比例为第一大股东持股所占公司上市股份的比例。通过下表可以得知房地产上市公司第一大股东持股比例三年中最高均为80.65%，这表明房地产上市公司股权主要集中在大股东手里，中小股东很难参与公司的治理与监督。但是，从2013年到2015年，第一大股东的持股比例平均值已经从40.67%降低到39.05%，这也说明房地产上市公司已经意识到股权过于集中给公司的发展造成了弊端，而适当分散的股权结构有利于公司治理水平的提高（表1）。
2.2 董事会特征分析
2.2.1 董事会规模分析
董事会规模的大小通常采用董事会人数来衡量。房地产上市公司董事会人数集中在5人到15人。我国《公司法》规定，股份制公司的董事会人数一般在5到19人的区间，但是仍然有一些房地产上市公司董事会的人数在5人以下或者19人以上，而董事会人数过多过少都是不科学的。董事会人数较多时，决策质量有保障，但是效率会降低；人数较少虽然效率较高但是决策质量又不能保障[3]。因此只有董事会人数在正常的范围内才会保障决策质量，又不会降低决策效率（表2）。
2.2.2 董事会构成分析
董事会构成主要通过独立董事占董事会的比例来衡量。我国《公司法》规定，上市公司董事会成员中独立董事不应少于三分之一。通过表3可知，样本公司的独立董事的比例大多都在三分之一以上，但是也有个别公司独立董事的比例在三分之一以下，并且从2013年到2015年无论是极大值还是均值独立董事所占的比例都在下降。
2.3 监事会规模及构成分析
监事会规模通过监事人数的多少来衡量。监事会作为公司的监管机构，它的存在对公司治理起着至关重要的作用。《公司法》规定，我国上市公司监事会人数不得少于3人。从表4可以得知，房地产上市公司的监事会人数集中在3人到6人，但是还有公司的监事在3人以下。监事人数过少既不符合法律的规定，又不能达到监管公司事务的效果。
2.4 管理层特征分析
根据2013年到2015年房地产上市公司高级管理人员持股及年薪状况来看，房地产上市公司高管持股比例平均在0.4%，这样可使其收入与公司的经营业绩挂钩，最大程度地调动其参与公司事务的积极性。但是从总体来讲，高管持股比例不是很高，因此股权激励的方式效果不会很明显，使得公司成本过高。
3 优化房地产上市公司治理结构的建议
3.1 国有股减持
针对房地产上市公司中第一大股东持股比例超过75%的情形，房地产上市公司国有股应该适当减持，使第一大股东的持股比例低于75%。当国有股股东从公司中逐渐退出时，应当培育积极股东来填补国家股的空白，积极股东可以包括机构投资者，也可以是持有较大股份的个人。只有解决好股权结构的问题，才能够使得治理主体更加明确，促进公司治理水平的提高。
3.2 构建中小股东利益保护机制
大股东持股比例过高会使中小股东缺乏话语权，中小股东的利益往往在无形中被侵占，因此房地产上市公司应该建立中小股东利益保护机制。保护机制主要包括建立累计投票权制度，它是上市公司股东大会在投票选举董事或监事时，给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利，它可以在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系。除此之外，还需强化小股东对股东大会的请求、召集和提案权，充分考虑中小股东的利益请求。只有这样，才能在具体行动中切实做到对中小股东的保护。
3.3 加强监事会的制度建设
通过以上分析可知个别房地产上市公司的监事会人数低于3人，这种情形不符合《公司法》的规定。人数过少会使监事会的职能弱化，因此需要加强监事会的制度建设。首先，应该从立法上保证监事会的独立性，选举出代表中小股东利益的监事，引进外部监事，这些举措都可以提高监事的独立性。另一方面，还应该扩大监事会的权限，提升监事会的权威，应当在法律中直接明确地赋予监事相关权利，充分发挥监事会的职能。
3.4 加强独立董事的独立性
房地产上市公司中个别公司独立董事的比例低于三分之一，这不符合《公司法》的规定。独立董事人数过少会削弱其独立性，因此需要对现行上市公司的董事会成员结构进行调整，增加独立董事的人数，使其有真正抗衡于内部董事的力量，从而真正达到制衡控股股东，监督董事会健康运作的目的[5]。
3.5 完善公司高管激励机制
房地产上市公司高管持股比例过低，因此应当提高高管的持股比例，将激励机制与约束机制有机结合，这样可以其利益与公司效益挂钩，将其对个人利益最大化的目标转向对公司利润最大化的追求。还应该建立长效的高管培育机制，通过实现管理层竞聘，设立问责机制，提高管理人员的专业水平，促进其积极性。
4 结论
房地产企业应该注意不能引入过于超前的制度安排，也不能放弃创新的力度。房地产行业的市场环境决定了房地产企业需采用连贯性的机制，稳定地推进治理机制朝着最适合的方向发展[6]。因此建立一个稳定的、适宜的、长效的治理机制，只有这样才可能建立起符合本企业发展的治理机制。
参考文献：
[1]孙永祥.公司治理结构：理论与实证研究[M].上海：上海人民出版社，2002.
[2]高雷，张杰.公司治理、机构投资者与盈余管理[J].会计研究，2008（9）：64-72.
[3]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津人民出版社，2010.
[4]王辉.公司治理评价中的利益相关者[J].南开管理评论，2012（3）：19-21.
关键词：债转股；治理结构；资产管理公司
中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）18-0068-02
一、债转股的背景
债权转股权即债转股。在我国具体做法为：由国家组建资产管理公司，专门收购银行的不良资产，把原来企业与银行间的债务关系转换为资产管理公司与企业的控股和被控股关系。目前我国成立了4家此类资产管理公司，即长城、华融、东方、信达。我国首次实施债转股是在20世纪90年代末，处置了4 000亿银行不良资产，效果良好。目前，我国银行的不良贷款率上升，利润水平下降，处置不良资产又一次成为当务之急。面对这些压力，我国准备再一次实施债转股，并将规模扩大至1万亿左右。债转股是一项直接对公司治理结构产生影响的经济行为，其对于公司治理和债转股实施效果影响重大。
二、债权、股权与公司治理结构的关系
（一）债权、股权是公司治理结构形成的基础
企业的融资结构就是指企业各项资金的来源构成，其中包括债权融资和股权融资。债权融资主要包括：向各种金融机构借款、融资租赁和向对外发行公司债券；股权融资包括：来源于企业留存收益的内源融资和以对外发行股票方式筹集资金的外源融资。其实质反映着企业所有者、债权人和经理之间的契约关系。因此，威廉姆森认为，股本和债务与其说是融资工具，不如说就是控制和治理结构。
1.债权、股权构成决定了企业所有权的配置。企业控制权和剩余索取权的配置，因不同的财务状况和经营状况而在股东和债权人之间进行分配。当企业出现财务危机时，债务人有权通过资产重组或破产清算等方式介入企业经营，取得企业的剩余索取权，同时将企业的经营权和控制权也转移到债权人手中。因此，不同融资模式形成的资本结构背后隐藏着企业所有权配置的机制。
2.债权、股权构成决定着公司治理的目标。（1）以股权为主要融资模式的治理目标。以股权融资为主要融资模式时，股东占公司治理的主要地位，股东既是公司治理的主体，也同时享有公司主要利益。在此情况下，公司治理就是约束和激励经理人，最大限度地使股东与经理人目标函数一致，确保股东获得最大程度的回报。治理目标被称为股东至上目标。（2）以非股权融资为主要融资模式的治理目标。Blair（1995）实际承担企业风险的人就应当作为公司治理的主体，以所有权为基础来谈论公司治理是不恰当的，应当以实际权力、所承担的责任和风险为公司治理的基础。剩余风险的承担者不仅有股东、工人、债权人，供应商也是潜在的剩余风险承担者。股权融资为非主要融资模式时，剩余风险很大程度上是由债权人等利益相关者承担。显然，不能由股东利益最大化推出相关者利益最大化，股东至上的治理目标不再成立。公司的治理目标应更多地保护利益相关者，并赋予股东之外的利益相关者更多的治理权。
（二）债权、股权具有不同的治理方式
1.债权融资的治理方式。（1）债务契约内含经营权的转移方式。不完全契约理论指出，当企业破产时，负债会发挥其重组功能，剩余索取权将向债权人转移，债权人同时获得更多的经营权。（2）负债对自由现金流量的约束。詹森（1996）指出，负债对于企业有较强的偿还压力，经理人能随意使用的自由现金流量将减少，从而降低股东和经理之间的利益冲突所带来的成本。这种治理机制对于现金流量大的企业尤为重要。（3）债务是担保经理人努力工作的机制。由于企业经理人得到的一切好处，都是建立在其职位基础之上，而职位又依托于企业的生存。经理人需要在较高的个人收益与破产导致丧失全部好处的高风险间权衡，债务融资就可以缓和股东与经理人的利益冲突，它可以作为一种激励机制。
2.股权融资的治理方式。（1）内部控制方式。内部控制方式也通俗地称为“用手投票”。由于股东具有投票权和表决权，股东会通过选举产生董事会，董事会寻找合适的经营者，并授予经营者日常的经营决策权。在经营者不能良好地完成受托责任时，股东可以通过董事会及时更换经营者。（2）外部控制方式。外部控制方式也通俗地称为“用脚投票”。在资本市场相对较发达，股权相对分散且具有较强流动性的条件下，企业的经营状况达不到股东预期时，他们可以卖出股票。当大量的股东选择抛售股票时，股票将因为供大于求导致股价下跌。反之，股东也可能对公司经营十分满意，将手中股票视若珍宝，非高价不出售手中股票。股东通过这种机制向经理人员传递满意或不满意的信号。当股价低于真实价值时，新的投资者将进入获取控制权，通过董事会成员的更换，间接更替公司管理层或直接更替管理层，从而介入公司治理行为。
三、债权转股权对公司治理结构的影响分析
（一）对国有企业股权结构的影响
1.对于未完成公司制改革的国有企业的影响。债转股实施的前提是根据债转股后债务所转换成为的股份份额和比例可计量。所以，转股企业必须是股份制企业，不是股份制的企业必须首先进行公司制改革。
2.对已进行公司制改革的国有企业的影响。参考以往债转股的经验，针对已进行股份制改造的企业，一个普遍接受的做法是，资产管理公司和转股企业的部分优良资产进行重新组合，新设一个公司。新公司与被转换企业相比，新公司的投资主体更为多元化，并且可以有效降低国有股权一股独大的状况，从而使得股权结构得以优化。
（二）对公司利益机制的影响
参考资产管理公司的债转股条款，其针对不同转股企业有以下共同条款：第一，售后回购条款，即在一定时间内承诺回购资产管理公司的股份；第二，被转换公司承诺提供固定回报率；第三，引入地方政府为重组方案做担保。
由此可以看出，资产管理公司的股份具有优先股的属性，并且风险与债务工具接近。基于利益的获得方式，资产管理公司会表现出与债权人类似的治理动机，从而对企业提出资产流动性的要求，厌恶高风险回收期较长的投资项目，投资更注重短期收益和风险适中。
（三）资产管理公司对公司治理结构产生的影响
1.积极方面。首先，资产管理公司会对转股企业实行严格监控，以确保企业的偿付能力，这有助于成本的降低和公司治理结构的优化。其次，资产管理公司的定期退出决定了其关注短期利益实现，而非企业长期发展。最后，资产管理公司的引入导致了较硬的预算约束，这对于经理人的业绩考评有积极作用。
2.消极方面。由于资产管理公司属于国有独资的政策性企业，资产管理公司自身存在委托下的激励问题。首先，资产管理公司人员主要来源于国有商业银行，对于公司治理和企业经营没有经验，难以真正有效盘活被转换企业资产，增强企业盈利能力。其次，由于资产管理公司与地方政府存在利益冲突，各主体必然为自己的利益而相互博弈，这反而将导致企业治理结构的弱化。最后，资产管理公司的业绩难以评估，而且资产管理公司也不用对产生的损失负责，将使资产管理公司治理动机减弱，同样对治理结构产生不利影响。
四、对策和建议
（一）出台债转股整体规划
此次债转股已是我国第二次实施债转股，第一批已经实施过债转股的企业，其中部分企业当前又一次面临负债率较高的问题，国家是否又将把其纳入债转股实施企业范围？转股企业是否会对债转股形成依赖？债转股是否会沦为政策兜底行为？倘若果真如此，此种依赖必然使得，企业完善治理结构的动机大大削弱，甚至破坏企业生存规律，从而抑制市场经济发展。因此，政策制定者应当出台债转股整体规划，规划中应当明确以下几个重点问题：债转股对象企业的筛选标准；转股企业破产办法；债转股业绩奖惩措施。从制度上对转股企业的依赖心理进行震慑，不对债转股抱有侥幸心理，使企业真正以债转股为契机，完善公司治理结构，提升企业经营业绩。
（二）明确债转股目标定位
由于资产管理公司没有足够的专业能力和动力参与公司管理，因此，若仅关注债转股企业表面、暂时的账面扭亏，此种形式的债转股必然导致企业治理结构的弱化。只有明确把债转股目标定位于债转股企业的治理结构改善与完善，才能实现企业真正扭亏，实现可持续发展。
（三）引入社会资本组建债转股运作主体
由于资产管理公司扮演着阶段性持股股东和国家资本监督者的双重角色，因此，拥有剩余索取权的资产管理公司与债转股企业的关系是可能存在合谋行为的委托关系。为了防止处置企业与资产管理公司的道德风险和利益输送，应当引入社会资本，使运作主体更加市场化和多元化。
（四）强化资产管理公司治理职能
由于资产管理公司的临时股东角色，使得股东在公司权利易被架空。此外，资产管理公司对具体经营决策参与较少，使得诸多权利形同虚设。只有明确资产管理公司在人事、重大决策、收益分配方面的具体职能，才能使资产管理公司确实发挥其作用，从而真正改善转股企业公司治理结构。
参考文献：
[1] 课题组.债转股对企业治理结构的影响及其前景分析[J].管理世界，2001，（5）.
[2] 黄翠.我国上市公司治理效率评价及实证研究――基于治理机制组合角度分析[D].衡阳：南华大学硕士学位论文，2014.
【摘要】本文将公司治理分为内外两个机制:内部机制主要由股权结构、资本结构、董事会治理和高层管理者激励几个主要方面构成;外部机制主要有产品市场竞争、公司控制权市场、法制基础和对中小股东权益的保护。分别分析这些机制对于公司绩效的影响,从而阐述上市公司公司治理与绩效的关系。
【关键词】上市公司;公司治理结构;公司绩效
引言
公司治理结构是现代企业制度中最重要的结构,已经成为国内外学者研究的焦点,公司治理结构是否合理决定了能否制定良好的制衡关系和能否理顺各方面的权责关系。因此如何完善企业的公司治理结构,提高公司绩效就成为十分重要的课题,本文试图从公司治理结构的具体方面分析公司治理结构与绩效之间的关系,寻找对公司绩效影响严重的因素。
1.理论分析
1.1 公司治理结构的内涵
“公司治理”是从英文中的Corporate governance直译过来的,国内大多数学者将corporategovernance译成公司治理结构或者法人治理结构。英国著名的公司治理报告一一Cadbury报告将公司治理直接定义为经营和控制公司的制度。钱颖一先生(钱颖一,1999)认为“在经济学家看来,公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体一投资者(股东和贷款人)、经理层、职工一之间的关系”。现代公司制度的重要特点是所有权和经营权的两权分离,所有者必须对经营者进行制约,同时又必须对经营者给予足够的激励使他为自己创造更多的利益,它使得公司治理结构的构建成为必要。因此,公司治理结构的实质就是所有者与经营者之间的利益制衡机制。
1.2 公司治理的特征
1.2.1 责权分明,各司其职
公司治理结构的领导体制包括:权力机构、决策机构、监督机构和执行机构。股东大会是最高权力机构,代表着公司资产所有者的最终控制权和决策权;董事会生产经营中的最高决策机构,它直接对股东大会负责,并执行股东大会的决议;监事会是依法对董事会和经营者的行为进行监督;经理人是公司决策的执行者,负责公司的正常生产运行,和日常的经营管理工作。这些机构权责明确、职责分明、相互制衡、相互协调。
1.2.2 委托――,纵向授权
公司的各层级之间是一种委托――的关系。股东将其财产交给董事会,股东是委托人董事会是人,还委托监事会股东监督董事会和经理人的行为;董事会拥有法人财产权,它把法人财产委托给经理人员进行经营管理。
1.2.3 激励和制衡机制共存
由于委托人与人的信息不对等,人往往会发生“逆向选择”和“道德风险”的现象,给委托人的利益造成损失。为了尽可能避免损失,委托人有必要建立激励和制衡机制。从激励方面来说,主要是委托人如何通过一套激励机制促使人的行为目标同委托人所要达到的目标保持最大限度的一致。对人的激励可采取多种方式,如高薪聘请、股票期权等。从制衡方面来说,在公司内部,股东大会与董事会之间、董事会与经理人员之间、监事会与董事会和高层经理人员之间都是一种制衡关系。
2.公司治理对公司绩效的影响
Denis and McConnell曾说过,“公司治理是企业内部机制和外部机制的总和,他们可促使那些追逐个人利益的公司控制者(他们决定公司的运作)所作出来的决策能以公司所有者(企业出资者)的利益最大化为原则”。本文将从公司治理的内外机制两方面分别阐述对公司绩效的影响。
2.1 内部治理机制对公司绩效的影响
2.1.1 股权结构
2.1.1.1 股权集中度
公司的经营者是控股股东的人,该控股人对人有监督责任。因为控股人在法律意义上是公司主要的所有者,他对公司管理者有直接的任用罢免权利。但是如果该公司经营者是公司的控股股东,而其他的股东都是小股东的时候,小股东对控股股东的监管就会出现问题,一般无法实现有效的监督。根据委托理论,公司中持有较大股份的大股东由于可以直接参加公司的经营管理,避免了委托人与人之间的信息不对等,从而更有机会监督管理者的决策,避免管理者用牺牲股东利益的方式来谋取自身利益的最大化。
2.1.1.2 股东身份
股东是公司具有最高权力的利益主体,企业的董事会和经理层的所有决策的目的都是要让股东利益最大化。公司的治理结构中,股东身份分为国有股、法人股、流通股。首先,国有股的股东是国家,保证了社会公共利益和经济调控的有效实施,但企业董事会或监事会的组成人员往往是由国家任命或委派的,对企业的经营活动进行直接干涉,影响企业的效率益。其次,法人股是产权主体,区别于普通流通股追求市场短期差价,为获取企业长远利益为目的,更加关注公司长期发展运营情况。因此法人股对企业的经营者有好的动机和能力进行监督。第三,流通股股东大多数是中小股东,追求的都是短期的股票的差价,股票交易的过度频繁极为不利的影响企业的稳定运营。且流通股股东多数无权参加董事会的决策,没有对公司经营进行监督的能力,不利于企业绩效的提高。
2.1.2 资本结构对公司绩效的影响
资本结构是指企业不同融资方式的构成及其比例关系。资本结构是由成本所决定的,也就是股东和高层管理者、股东和债权人之间的矛盾。在偿还债务的过程中减少了管理者的机会。比如当公司在进行清算或者产业的退出和收缩时,股东们会认为这是保证他们利益最好的方法,但经理却会因为留恋职位不愿意这样做,这就很可能会使股东权益遭到损耗,社会生产也会过剩。而相反,存在债务融资的公司为了减轻偿债和诉讼的压力,清算和退出产业的可能性就会比较大,所以债务此时就减少了这种的成本。
2.1.3 董事会治理对公司绩效的影响
董事会治理结构包含的内容有很多,本文主要从董事会规模、董事会构成、董事长兼任总经理、董事会行为、经理层激励几个方面来分析,董事会治理对公司绩效的影响有哪些。
2.1.3.1 董事会规模对公司绩效的影响
在西方学者的研究中,通过大量的实证研究分析得出董事会规模越大公司的绩效越差,董事会变得缺乏沟通效率,使公司价值损失增大。而在国内学者的研究中,得出的结论有所不同,既有得出董事会规模越小公司绩效越佳的结论,也有相反的意见。
2.1.3.2 董事会构成对公司的影响
如果董事会是由执行董事组成的,他们虽然拥有充分的信息,但是却失去了在公司治理安排中的监督和制衡作用。当董事会在对公司事务进行决策时,作为董事的管理者们会倾向于自身利益的最大化,因此独立董事是具有积极作用的。但是如果独立董事在董事会中占有过高的比例,不能使董事会获得充足的信息,使董事会在对公司进行决策的时候,缺乏客观和正确的判断。
2.1.3.3 董事长兼任总经理对公司绩效的影响
董事长兼任总经理对于公司绩效的影响也有双重效果。首先是消极的影响,降低董事会对总经理等管理层的监督,而且将决策权和经营权都归于一个人,容易引起个人专断。董事长兼任总经理的职务,处理日常管理工作,不利于集中精力考虑企业的远期规划设计。其次是积极的影响,有利于决策的执行,权力相对集中。
2.1.3.4 董事会行为对公司绩效的影响
认为董事会会议次数与公司绩效相关的观点认为,董事会召开的次数多,可以使信息得到更好的沟通,有更多的时间交流制定决策和战略,有效的履行职责。但认为董事会会议次数对公司绩效影响不大的观点认为,董事会会议是对公司总体规划进行设计,这些独立董事对企业的情况也没有十分充分的了解,起不到充分沟通的作用,而且董事会会议不能陷于日常的管理工作当中,限制了外部董事进行有意义的控制管理层的机会。
2.1.4 公司经理层激励对公司绩效的影响
经理层激励的主要目的是要把经理层的个人利益与企业利益联系在一起,使经理层的行为尽可能以企业所有者共同利益的实现为目标,也就是要通过经理报酬的设计对他们的行为产生直接影响,使其行为能促进企业利益最大化目标的实现。因此,从理论上来讲,经理层激励对公司绩效的提高是具有正向的推动作用的。
2.2 外部机制对公司绩效的影响
外部治理机制主要包括产品市场竞争、公司控制权市场、法制基础和对中小股东权益的保护措施等方面。
2.2.1 产品市场竞争
产品市场竞争的激烈程度关系到公司的生存与发展。产品市场竞争越激烈:一方面,公司管理者采取机会主义的动机和行为的可能性将越小;另一方面,股东的“隧道行为”也将被约束,从而降低整个公司的委托的成本。
2.2.2 公司控制权市场
在一个公司中,如果存在一个比较活跃的控制权市场,那么将会降低问题,提高公司的绩效。公司控制权的竞争市场典型形式有:人竞争、善意的并购和敌意的接管三种。由于公司控制权市场存在着竞争,而且竞争越激烈越能使又能力的者取代无能的经营者或人,有效促进企业的发展,提高公司绩效。
2.2.3 法制基础和对中小股东权益的保护
当投资者无法获得合理公平的投资回报时,最有效的外部治理机制就是法制基础和对中小股东权益的保护。La-Porta的一系列强调法制环境和法制基础对监管经理和控股股东机会主义行为的作用的研究中,他们发现在普通法系的国家中,公司治理水平和对中小股东权益的保护都比在实施大陆法系的国家要好。在我国的上市公司都受到统一的法律制约,但由于部分公司在香港和境外上市。这些市场的法律和监管体制都比较完善成熟,更能保护中小投资者的权益。
3.结论
公司治理是公司管理理论中最重要的内容,公司所有者、经营者、劳动者之间的权利和利益关系都属于公司治理的范畴,与公司的生存与发展密切相关。在不同的国家经济体制、经济发展阶段和社会文化传统的不同,各国也形成了不同的公司治理模式,但我们认为,任何公司治理模式的改革应包含和遵循基本的原则和因素,其中包括:(l)充分保障和维护小股东在内的所有股东的利益;(2)发挥董事会在履行受托责任中的关键作用;(3)充分调动企业利益相关者的积极性,并保护他们的权利。
参考文献
[1]朱武祥,.股权结构与企业价值――对家电行业上市公司的实证分析[J].经济研究,2001(12).
[2]陈小悦,徐晓东.股权结构、企业绩效与投资者利益保护[J].经济研究,2001(11).
[3]徐晓东,陈小悦.第一大股东对公司治理、企业业绩的影响分析[J].经济研究,2003(2).
[4]胡铭.我国上市公司董事会与经营绩效的实证分析[J].吉林财税高等专科学校学学报,2002(4):46-49.
[5]冯根福,王会芳.上市公司绩效理论及实证研究评述[J].西北大学学报,2002(2):29-33.
[6]常健.我国上市公司业绩决定机制实证分析[J].管理世界,2003(5):109-134.
[7]向朝进,谢明.国上市公司绩效与公司治理结构关系的实证分析[J].管理世界,2003(5):117-124.
[8]Denis,D iane K,and Mc Connell John J1 International Corporate Governance[J].Journal of Financial & Quantitative Analysis,2003(1).
[9]La Porta,Rafael,Flow rencio Lopez-de-Silanes,Andrei Shleifer,and Robert W 1V ishyny1Law and Finance[J].Journal of Political Economy,1998(6).
[10]徐莉萍,辛宇,陈工盂.股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响[J].经济研究,2006(1):90-99.
作者简介:
王琳琳(1985―),女,吉林长春人,东北电力大学企业管理专业硕士研究生,研究方向:财务管理。
关键词：公司治理结构 问题 完善
所谓公司治理（corporate governance），就是指在现代公司中，建立在出资和控制分离基础上的管理经营公司的模式或制度。[1] 而公司治理结构作为一个专门的概念，最早出现于20世纪70年代的美国，是指所有权与经营权分离的公众持股公司（public company）的经营管理机构所采取的存在方式。[2] 它无疑是现代公司制度的核心，因为现代公司制度优越性能否得到发挥正是取决于完善的公司治理结构的建立上。
一、我国公司治理结构的现状
当前，我国公司治理结构带有经济转轨时期的特点，虽然公司化改造已初步完成，但仍存在着不少问题，在建立与市场经济体制和国际发展潮流相适应的公司治理结构上还须不断摸索。就目前的情况而言，我国在公司治理结构上主要存在的问题如下：
第一，股东大会还不足以成为股东行使权利、参与公司治理的场所。
股东大会是公司的最高权力机构，但在实践中存在股东大会召集人通过设置各种条件或障碍剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权的现象，特别是国有股或法人股控股的情况下。一旦出现投资失误或者董事和高级管理人员违规和违反公司章程的行为，有关法律和法规的处罚不足以起到警戒作用，特别是对股民的民事赔偿力度还不够。
第二，董事会缺乏内部制衡。
目前，国有股东的受托人在董事会中占有多数席位，董事会在行使职能时成为国有股东一方的代言人。与此同时，由于法人股比例低、独立董事制度、债权银行介入公司运作机制没有得到普遍推行，上市公司董事会缺乏有效的内部制衡。
第三，监事会监督乏力。
监事会虽与董事会平行，但其仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，因此注重董事会的作用，而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
第四，公司的市场价值与治理质量缺乏相关性
由于政企不分、公司经营环境和经营业绩剧烈变动、频繁的资产重组、粉饰财务报表等现象的存在，公司的市场价值与公司的内在价值、经营业绩、治理质量之间往往并不存在普遍显著的相关性，公司治理的重要性受到严重忽视。
造成上述问题的原因是多方面的，有内部原因，也有外部原因，但主要是内部原因，如由于股权结构不合理而造成的缺乏形成权力制衡的产权基础、问责机制的缺失、与市场接轨的公司激励机制的匮乏等。所有这些势必造成公司治理结构陷入困境，从而进一步影响公司财富的增长。因此，公司治理结构的完善迫在眉睫。
二、我国公司治理结构的完善
（一）完善股东大会制度
股东大会作为公司的权力机关，其决议直接体现为公司意志并决定公司的行为。因此，如何保证大会决议能够体现股东意志、维护公司利益是完善股东大会制度的重要内容。笔者认为，我国股东大会制度可以从以下两方面予以完善：
其一，构造稳定的大股东。在这方面，我们可以吸收日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式。例如，在某些领域，将产品结构、技术结构类同的一些企业举行横向结合，或选择往来密切、交易相对固定的上下游企业，实行纵向一体化，然后实行重组，形成单个企业产品结构与技术准备结构相对集中和专业化。
其二，明确股东的知情权。充分、正确的了解有关表决事项的资料，是股东正确行使其表决权的前提。我国公司法虽要求在召开大会时，须将会议审议的事项于会议召开30日以前通知股东，但仅是将审议事项通知股东，并不能令股东们完全掌握有关的信息。因此，公司法应当规定，在股东大会召开前，召集人应当对有关审议事项加以说明（包括其意见），公司应提供条件，方便股东对有关资料的查询。
（二）完善董事会
董事会是公司的常设机构，在公司管理中处于核心地位，其运行的好坏直接决定了公司经营的好坏，因此，完善董事会制度具有十分重要的意义。具体措施可从以下几方面着手：
第一，大幅度增加董事会的外部董事，包括独立董事。一些国际知名大公司，其董事会中的外部董事普遍在3/4以上，我国经贸委与证监会要求境外上市公司其外部董事应占董事会人数的1/2以上，而目前我国公司董事会中内部董事比例过高，且主要是公司经理人员，有的公司还包括主管部门或总公司的领导兼任的董事，如是，董事会发挥不了对经理层的监督作用。因此，笔者以为，我国上市公司应将该比例降到1/2以下，大幅度增加外部董事，特别是一定数量的专业知识、经验丰富、并具有独立判断能力的独立董事。
第二，董事会下设若干委员会。包括财务审计委员会、报酬与提名委员会、发展战略委员会、投融资委员会等，委员会的召集人应当是独立董事，其目的是有效发挥董事会的监督和制衡作用，提高其战略决策和投资决策的科学性。
第三，董事长与总经理分设。在我国股份制企业和上市公司中，董事长兼任总经理的情况比较普遍，估计不小于20%。在这种体制下，董事长的法人代表权和总经理的经营执行权相结合，董事会的决策就可能受到影响。这样一来，不仅不能对权利进行有效约束，而且也会缺乏对重大决策的风险防范屏障。因此，上市公司应当逐步改变董事长兼任总经理的治理结构。
第四，增加高层管理人员的持股数量。让管理人员持股的重要目的之一，就是使公司的利益目标也成为他们自己的利益目标，进而构成长期的激励机制。为了增强董事对股东的责任心，国际上很多公司要求高层管理人员持有本公司的股票，离职前不能出售，持股数量一般为本人年基本工资的3―5倍。目前我国上市公司的董事持有本公司股票比较普遍，但持股数量偏低，起不到约束作用，为此，可以通过一定的渠道如利用发行或配股中的余股，设立股权奖励“基金”，使之成为管理人员的股权来源，提高董事持有本公司股票的数量，持股数相当于年基本工资的1―2倍，并须由本人购买。
第五，明确董事会的义务及其责任。我国公司法虽然对董事的“忠诚义务”有较为详尽的规定，但缺乏对董事“勤勉义务”的规定。公司法应当对此做出规定。同时，对董事违反义务的责任以及追究其责任的机制，公司法也应当明确规定。[3]
（三）完善监事会
监事会作为公司内部的监督机构，对确保经营行为不背离公司和股东的目标具有至关重要的作用，其职能能否充分、有效地发挥直接关系到公司能否良性运作，故监事会的完善成为必然，而完善之渠道可有以下几种：
首先，明确并加强监事会的职权。监事会必须享有充分的检查权，包括列席董事会会议及质询权、陈述权、建议权；对公司经营者有关违章行为的调查权；对公司财务、资产的检查、审核权；临时股东大会的召集权；对董事、经理解聘的建议权；以代表公司对董事、经理的权等。
其次，完善保障监事会行使职权的措施和手段。为使监事会能顺利、有效地履行监督职能，应使其具有独立的自治功能，有必要从经费上提供充分的物质保证，该笔经费应单独设帐，由监事会独立分配。
最后，要与独立董事相协调。由于《公司法》已就监事会制度进行了明文规定，所以应注意提高监事会的职权和细化监事会的组成及工作内容，以强化监事会的独立性，从而改变目前监事会可有可无的尴尬境地。由于监事会功能类似于国外董事会附属委员会之一的审计委员会的功能，因此，上市公司可将独立董事发挥的效用集中在就内部董事和经理人员的薪酬制度以及内部董事的提名等问题上，当然也可以发挥独立董事就公司财务信息的审核和控制方面对监事会进行协调的作用，如果考虑到独立董事可以为公司带来多样化的思维角度，那么就不应该僵化地将独立董事的效用仅仅看待为监督功能。[4]
参考文献：
[1] 王新、秦芳华：《公司法》，人民法院出版社2000年版，第212页。
[2] 吴志攀、滨田道代：《公司治理与资本市场监管》，北京大学出版社2003年版，第193页。
(一)国有保险公司与股份制保险公司治理结构监管存在的共性问题
1.法律法规滞后
近年来，随着我国法制建设的不断深入，《公司法》、《保险法》以及一系列保险公司管理规定对于公司治理结构中股东大会、董事会、监事会、经理层的职责范围都有明确规定，但是由于保险公司发展迅速，现实问题层出不穷，相关法律法规存在一定的滞后性，譬如对在实践中已有多家保险公司实行、业内普遍认同的首席执行官(CEO)制度，就没有明确的说法。对于现实中保险公司治理结构中出现的新问题、新情况，相关法律法规应及时予以体现，以与现实发展情况相适应。
2.独立董事问题
目前我国保险公司中，无论是国有还是股份制，大多都聘请了独立董事，作为公司利益共同体的重要代表，独立董事代表的是公众的利益和公开、公正、公平的原则。但目前独立董事制度都面临着严峻的问题：一是独立董事主要由大股东决定聘请，是否决定聘请以及聘请后的薪资问题都由大股东决定，使得独立董事在一定程度上受制于大股东，从而很难代表中小股东的利益，也很难对公司经营活动发表客观的独立意见，独立董事身份尴尬；二是大多数独立董事来自院校和研究机构或政府部门，缺乏保险公司实际操作经验，很难对公司经营活动起科学决策和监督作用，影响监督的有效性。“花瓶”独董的现象不乏存在。最近一家主要媒体对各行业上市公司抽样调查显示，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东有分歧的独立意见。独立董事的作用受到广泛质疑。
3.公司治理结构中的激励机制问题
目前在境外上市的保险公司中，有的尝试实施虚拟股票期权或股票升值收益权进行期权激励，但是国内相关法律和法规对高管人员实施中长期激励计划并无明确规定，更谈不上相关配套规定，在现实中很难操作。在保险市场竞争异常激烈的形势下，很多公司为了稳定高管团队，使用提高年薪的办法，加大了公司的治理成本。还有一些保险公司实行员工持股计划，但是由于人人平等，持股量小，达不到激励员工的目的。
(二)我国国有保险公司治理结构监管当前存在的主要问题
1.股权控制问题
目前，在我国国有保险公司中，大股东是国家，国有股占比过高，股权性质单一，国有股占有绝对的控制地位。政府作为国有股权的代表对公司实行控制，政府作为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式，目前通过层层委托授权经营者管理，而委托人并不是真正的产权所有者，不享有产权剩余索取权，原国有公司存在的问题没有得到根本解决。同时公司经营者的绩效评估体系复杂且目标多元化，其人事任免权又另属一套体系，政府作为国有资产出资人对公司的人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。因此难以跳出官本位的束缚，使市场意识和进取意识弱化，从而成为影响国有保险公司发展的重要阻碍。在国有独资保险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。由于各级政府部门的利益不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干涉和控制公司正常的经营活动，使保险公司的经营自得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实，国有资产保值增值的压力较大。
2.董事会及监事会的作用得不到正常发挥
在国有保险公司中，董事长及董事会的权力较小，凡是需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有保险公司不能成为独立的市场主体。从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命，公司的经营决策难以通过经理层的经营活动充分、有效地贯彻下去。同时监事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。
3.没有建立经营管理人员有效的激励和约束机制
高层经营管理人员大多由政府而非董事会任命，他们的级别、工资、奖金和福利等与他们的经营业绩的好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在经营的过程中，有可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。
(三)我国股份制保险公司治理结构监管当前存在的主要问题
1.尚未完全实现投资主体多元化
近年来，我国保险业通过多种筹资方式，逐步实现了保险公司投资主体的多元化，如推进规范上市。但是投资主体的多元化背后仍然存在一些问题。如某财产保险股份有限公司拥有股东63家，大多是国有企业。国有股东行使自己权利的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未形成对董事会具有强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司。如有些企业通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远超过了国家对金融企业单一股东持股限额10%的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，从而损害中小股东的利益。
2.董事会及监事会职能未得到正确发挥
建立现代企业制度，完善公司治理结构，关键是加强董事会自身建设、充分发挥董事会的各项职能。目前在我国股份制保险公司中董事会的职权和责任还不明确。董事会存在的主要问题是董事长权力绝对化，没有真正做到集体决策。因为在股份制保险公司中独立董事尚未得到普及，即使引入独立董事制度，独立董事同内部董事在薪酬及是否聘请等方面一样受制于董事长，在很大程度上是由董事长来决定和控制的。同时独立董事的作用未得到合理发挥就使得董事会成员和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。监事会存在同样的问题，监事在薪资、聘用等方面受制于董事会，难以有效地行使监事的权力，无法实现对董事会及经理层经营活动的有效监督。
3.经理层的职能未能很好地实现
目前股份制保险公司中经理层的激励机制没有得到完害，股票期权等激励措施没有法律依据，实践中还有待于摸索。激励机制的不健全导致经理层的利益与股东利益相脱节，影响其职能的发挥。此外，有些保险公司中董事长与经理由一人担任，影响董事会对经理层的监督，也影响了经理层职能的有效发挥。二、保险公司治理结构监管的相关对策
(一)国有保险公司治理结构监管的相关对策
1.产权配置创新，优化国有股权结构
引入多元化股权结构，进行股份制改造。在保持股权“国有”性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有(控股)企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营企业持股、外资企业持股的多元化股权结构。这样一方面可以解决国有独资保险公司资本金不足的问题，另一方面可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束。
2.加强董事会的职能，完善监事会的监督职能
中国保监会领导曾强调，公司董事会的建设是公司治理的核心，应该从六个方面加强：一是保险公司应当在董事会下设审计与风险管理委员会；二是建立董事资格审查制度；三是加强对董事的风险教育；四是建立董事追究制度；五是建立监管部门与股东之间的监管信息反馈机制；六是建立外部审计报告制度。国有保险公司的董事会职能也可以从以上几个方面加强。
同时应尽快完善监事会的监督职能。按照相关法律规定，监事会要检查国有保险公司贯彻执行国家有关保险、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查国有保险公司的财务，查阅其财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；核查国有保险公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查国有保险公司的董事、经理等主要负责人的经营行为，并可根据国有保险公司年初确定的经营目标、保险监管机构对国有保险公司的考核评价办法等对主要负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；通过提出专项检查任务等方式，指导国有保险公司的内部审计、稽核、监察等内部监督部门开展工作。实践中，应保证监事会按照以上规定对国有保险公司进行监督。
3.建立管理人员有效的激励机制
可以对员工持股计划进行创新，激发管理人员的工作热情。合理拉开档次，根据员工职位、工作年限和贡献大小等确定相应标准，通过建立等级梯次，鼓励员王提升的积极性。同时可以完善实践中某些保险公司已经实施的股票期权计划，从法律上对此制度加以肯定，并制定配套政策措施，以便于该制度的有效实施。
(二)股份制保险公司治理结构监管的相关对策
1.实现投资主体多元化，并保持股权结构的清晰
投资主体多元化，可以避免股权过分集中，降低决策风险，股权清晰简单而适当集中可以确保董事会作用的有效发挥，为推动公司的快速稳健发展，奠定良好的基础。股东企业要规范、透明，确保质量。规范、透明的股东企业会为公司治理结构的形成提供许多先天的优势。股东的价值观念和管理理念要一致。股东投资的价值观念往往决定公司的商业运作模式，直接影响公司经营指导思想和策略。实践表明，目前许多公司出现的问题以及暴露出来的摩擦与分歧，在很多方面来源于对保险行业特别是寿险公司经营规律、发展道路缺乏了解。股东企业行业背景差距太大，投资价值观念和管理理念不一致，为日后合作和发展埋下隐患。
2.正确发挥董事会职能
一是建立董事审查和问责制度。从监管的角度来看，建立该制度的目的是为了保证高素质、有经验的人员进入董事会，确保董事能公正负责地履行职责，从而保证董事会决策的科学性。应考察拟任董事的行业背景工作能力、业务能力，以及董事的忠诚度、代表性、职务与职责权限，使真正的内行和对于公司的发展管理具有规划能力、同时具有发言权的股东代表进入董事会。董事问责制度是指对于在公司经营不当的时候，未能提出可靠的调整意见的董事，应该考虑基于保护股东、投保人等公众利益的理由，向法院申请取消其担任董事的资格，强化对董事的问责机制。要设立有法律地位的、有关公司董事责任的声明，要强化对公司董事的训练。
二是广泛设立独立董事，避免内部人控制。在股份制保险公司中，应该设立不属于“内部人”的独立董事。独立董事制度的引入是非常必要的，但同时也要避免流于形式。真正发挥独立董事的作用要在借鉴国外经验的基础上，从监管制度上加以规范，明确独立董事的职责和法律责任。独立董事的主要任务是监督公司的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效，并决定其报酬。独立董事在董事会中具有否决权，被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的2／3以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。对股份制保险公司经营中存在的问题，以及有关信息，独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责，应该承担责任。
三是应建立董事会议事制度。全面、高效地行使董事会的各项职能必须有完善的董事会议事制度和规则，并且要严格遵守和贯彻。董事会议题要务实，每次董事会会议都确定专项议题，进行专项讨论，解决具体问题，避免形式主义，走过场。建立追踪和整改制度。每次董事会议应将上次董事会责成落实的事项，向本次董事会进行报告，强化对董事会发展战略的贯彻执行。
四是董事会应设立专门的委员会，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等，这些委员会的主要负责人应由外部董事担任。执行委员会应对公司的总体业绩进行监督，就有关公司总体方向的一切重大事项向董事长提出建议。审计委员会审查公司的内部财务状况。公司稽核部门直接向审计委员会负责，并有一套完整的审计追踪反馈系统，追踪整改情况。会计师事务所的年度外部审计是公司审计监督体系的重要补充，这对于具有公众性质的保险公司来说尤为重要。如太平人寿就把内部审计、董事会审计和公众会计师事务所审计三种方式相结合，发挥监事会在稽核审计中的作用，严格按香港上市规则要求披露信息，确保了公司经营管理和财务状况的透明度。薪酬委员会应根据董事会决定的薪酬政策，确定应付给董事和由董事会任命的高级管理人员的报酬。
3.正确发挥经理层的职能
一是建立对经理层有效的激励机制。建立合理的报酬制度，将公司经理的利益与股东的利益结合起来。可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、股票期权等激励办法，使他们的利益与公司的利益联系在一起。也可以通过外部评价的方式，实现对经理活动的监督。
二是确保董事会对于经理层的监督。主要体现在：全面监督他们执行董事会制定的经营目标、重大方针和经营管理原则的情况；掌握高层经理的任免、报酬与奖惩；防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时；董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应分设，削弱关键人物的过度权利。
【论文关键词】融资结构；治理结构；激励与约束；监督机制
一、引言
融资结构是指企业的权益资本的构成及其比例关系。它具体包括三个方面的内容:一是权益融资与债务融资的比例关系;二是公司内部融资和外部融资的比例关系;三是各种资本的构成关系。而公司治理则是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益关系的团体—投资者(股东和债权人)、经理人员、职工之间的关系以及如何设计和实施激励机制(青木昌彦，钱颖一，1999)。融资结构不但反映了企业的融资风险和融资成本，影响了企业的融资能力和经营绩效，而且决定了公司治理机构。Williamson(2001)指出，在市场经济下的公司中，债务和股权不仅仅被看作是不同的融资工具，而且还应该看作是不同的公司治理结构。哈特(1998)甚至认为，给予经营者的控制或激励并不十分重要，至关重要的问题可能是要设计出合理的融资结构，限制经营者以投资者的利益为代价，追求他们的自身目标的能力。
有关股权结构与公司治理的理论研究和实证分析由来己久，并且取得很大成果。但是，这些研究把银行等间接融资和债务直接融资对公司绩效以及公司治理结构的影响排除在外，仅仅考虑资本市场直接融资的股权结构，则未免有失偏颇。笔者从融资结构对委托关系的影响，融资结构如何影响控制权争夺等因素，来考察融资结构与公司治理的关系。
二、融资结构选择与治理结构形成的内在机理
在一个典型意义上的所有权与控制权相分离的现代企业制度条件下，企业利用外源融资(包括债权和股权融资)将产生成本，即公司的融资结构是企业问题的金融体现。融资结构对委托关系效率的发挥，并关系到企业所有权和控制权的分配，进而影响与决定着公司治理结构的模式。在此，可以将融资结构与治理结构的这一内在联系归结为一条逻辑关系链:融资方式—资本结构—产权特征—治理机构。
股权融资对公司治理结构产生的影响的内在机理在于股权融资所引致的“用手投票”与“用脚投票“机制。公司的剩余索取权和控制权主要集中在出资者手中，当股东在对公司经营状况不满时可以“用手投票”来实现对公司经理的监督，主要方式包括通过董事会对经理人员进行干预、接管。而股东对公司业绩和管理效率不满的另一途径是“用脚投票”，公司股票的大量抛售，不仅给公司经营者带来极大的市场压力，而且为敌意接管创造了条件，接管的发生极易导致现任经理的下台，即使只是潜在的接管可能，也相当于向公司经营者传递了一个警告信息。但必须指出的是，股权融资的分布状况(集中还是分散)对公司治理结构有着决定影响。股权的集中降低了集体行动成本，避免由于股权过度分散而带来的“搭便车”问题，有利于公司治理机制的发挥。与股权融资相比，债权融资在优化公司治理结构方面的独特性，甚至可以弥补股权融资的不足。
债权融资在公司治理中发挥的作用，主要体现在(1)债权对企业经营者不当经营作为的约束机制。哈特等人的研究认为，债务约束是作为一种硬约束，公司债务比例的上升会增加公司破产的可能性，而破产意味着控制者会失去公司的控制权收益。因此，债务会使公司经理承诺在未来支付的现金流以偿还债务本金和利息，从而减少了经理可用于享受其个人私利的现金流，以抑制经理的过度投机行为。(2)债权人采取相机抉择的治理机制。当公司资不抵债时，债权人可以对公司进行重组或清算来解决问题。由于债权人集体行动的问题，债权人对公司的控制是通过受法律保护的破产机制来完成的。(3)公司债务数量可以反映公司的经营状况.。罗斯(1977)通过其信息传递模型说明了这一点:由于经营者与外部投资者之间存在关于公司收益不对称信息，外部投资者把较高的负债水平视为公司高质量的一个信号，而低质量的公司无法通过发行更多的债务来模仿高质量的公司。
詹森和麦克林认为，公司最优资本结构应建立在权衡两种融资方式利弊得失的基础以使总成本最小。成本是指达成和执行这些协议的成本，其中，债权成本随负债比例的提高而增加，而股权成本则随负债比例的提高而递减，因此存在着使总成本最小的最佳负债比率的可能，极小值所对应就是公司的最优融资结构。
如图二所示，假定一公司外部融资规模为K，其中股权融资为E，债权融资为B，即K=E+B。用b代表债权融资占外部融资的比重，即b=B/(E+B)。设股权融资和债权融资成本均为b的函数，CE代表股权融资成本，CB代表债权融资成本，总成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。横轴代表企业负债比率，纵轴表示成本，CE(b)曲线表示股权融资成本变化轨迹，CB(b)曲线表示债权融资成本变化轨迹，CT(b)表示总成本变化轨迹。当企业所有外部资金来自债务时，债权融资成本最大，成本降为零。债权融资比重下降，股权融资比重相应提高，当外部资金全部来自股权融资时，股权融资成本最大。当债权融资比重为b*时，总成本最低，此时股权融资和债权融资的比例为最优融资比例。
所以现代融资结构理论认为，融资策略是防止企业人损害委托人利益的有效工具，利用不同的股权和债权配置方式来保护所有者利益，其核心是通过融资机构的合理设计来改进股东和企业经理在非对称信息条件下金融契约的无效率问题。
三、日美企业融资结构对公司治理结构的影响
由于受到各国不同的政治、经济、法律、文化等诸多因素的长期影响，目前主要存在着两种融资结构与公司治理模式。一种是英美模式，即以证券融资为主的融资结构，并由此决定的市场导向型外部控制的公司治理结构;另一种是日德模式，即以银行融资为主的融资结构，并由此决定的关系导向型的内部控制的公司治理结构。
由于融资模式的差异，公司治理结构的确立与运作效率，将很大程度上取决于资本市场的发展状况、金融中介的地位以及金融法规和监管政策的设计。以英美为代表的外部控制治理模式的形成与存在的基础是公司股权的高分散性，于是单个股东对公司的控制自然从直接过渡到间接方式，即“用脚投票”机制来对董事和经理进行激励和约束。这种外部控制模式的公司治理重视对所有权的约束力，股东对经理人员的激励与约束占支配地位，且这种激励约束机制的作用和效率是借助市场机制发挥的。以日德为代表的内部控制模式的形成和存在的基础是股东相对集中，特别是股东之间的互相持股和银行对公司的持股，这样为股东和债权人对公司进行直接控制创造了可能性。以间接融资为主体的融资制度，强化了公司债权人对公司的控制与监督能力，这种法人治理结构的特点是强调股东和债权人对公司的直接控制，而且公司发生财务危机时，债权人有较高积极性参与公司重组，从而保证公司的稳定经营和长远发展。
两种融资结构与公司治理孰优孰劣，一直在国内外学术界存在较大的分歧。20世纪80年代，主流观点认为日德式的融资结构与法人治理结构，法人股东和公司管理层长期合作有利于推进企业长期发展;英美以证券市场为主导的融资结构，容易导致经理层的短期行为。但到%年代，尤其是东亚危机之后，学术界认为英美融资结构模式更优越，因为这一体制市场发育完全，强调投资者利益保护，有利于企业的资源配置。近年来，受经济全球化和金融全球化的影响，两种治理结构模式发生了很大变化，许多机构股东的迅速发展，使人的支配形态发生相应改变。这种变化被杜鲁克(1991)称为“看不见的革命”，指出以退休基金为代表的机构投资者已经成为公司的控股机构，导致原有所有权和权的分离产生了逆转，并标志着贝利和米德提出的人资本主义在消失。英美企业正由经理人事实掌握全权，不受制约的“管理资本主义”，向由投资者控制、监督经理层的“投资资本主义”转化，开始注意治理结构中“用手投票”的监督功能。而日德公司融资结构开始向银行信贷与证券市场融资共同发展的方向演进，并且注重“用脚投票”的监督功能。由此可见，企业融资结构优化过程中，公司法人治理结构开始呈现出由股权和债权共同决定的特征。
四、优化我国企业融资结构的政策建议
我国国有企业低效率问题已经成为制约国有企业改革的重要阻碍。造成低效率的原因有多种，但最根本的是国有企业治理结构的内在缺陷。而造成国有企业治理结构内在缺陷的根本症结，在于传统的经济体制与融资体制。由于改革的“路径依赖”效应，融资制度的缺陷造成了企业所有者控制权残缺，企业内部人控制严重，法人治理机制功能失效，债权保障机制未能有效建立，市场机制对经理人的约束机制严重弱化，进而成为影响企业经营绩效的最重要的体制因素。为加快国有企业机制转变，重塑市场经济下的微观基础，目前应以融资制度创新为契机，大力推进金融体制改革，优化企业的融资结构，在融资制度设计上充分发挥股权融资和债权融资在企业资本结构中的互补，实现融资结构中的良性互动、协调配合的市场机制，以发挥股东和债权人在企业治理中的积极作用。防止日德企业融资结构中因银企关系过度亲密，造成的银企信用关系扭曲而导致的融资风险，同时也要避免英美企业融资结构中因股权过度分散而带来的“内部人”控制的倾向。
(一)强化银行债权在企业相机治理中的作用
目前我国国有银行系统已经逐步建立和规范了一套信用评级制度和指标体系，基本实现了事前监督功能，但是在事中和事后监督方面相对薄弱。在此，我们可以借鉴日本主银行体制中的事前、事中、事后相机抉择的治理机制，通过引进商业银行的“相机治理”机制，把商业银行作为国有企业债务资金的提供者和企业经理之间激励与制衡的一种制度安排。为实现相机治理的制度安排，必须进行国有银行的产权改革，使国有银行成为真正的市场主体，硬化对国有企业债权约束。同时，完善我国的《破产法》等法律法规，以适当的破产程序为依托，强化债权在公司治理中的作用。
(二)发挥资本市场的公司治理改进功能
摘要：作为中国银行业中数量最多、但平均规模最小的银行群体，城市商业银行依托改革、立足创新，在近些年实现了自身的快速发展与壮大,发展前景十分广阔。在当前形势下,城市商业银行的创新策略应选择完善公司治理结构、强化市场定位和客户战略,突出特色服务创新等四个方面。
关键词：创新；公司治理结构；市场定位
城市商业银行是中国银行业中数量最多平均规模最小的银行群体，在近些年依托改革、立足创新，实现了自身的快速发展与壮大。但处在当前新的历史时期，城市商业银行不仅要解决自身存在的问题与困难，还要面对国内大银行及外资银行日益激烈的市场竞争，这对城市商业银行的发展提出了更高的要求。从当前市场状况和自身特点分析，我国城市商业银行的未来发展将呈现市场化、多元化、资本化和国际化等趋势。无论从发展机遇，还是从挑战与压力看，城市商业银行的发展前景将十分广阔。但只有不断深化改革，创新发展，才能缩小差距，形成唯我独具的经营优势与特色，走出一条既符合城市商业银行发展特点，又逐步与国际接轨的跨区域发展之路。本文拟着眼于银行未来发展，谈谈城市商业银行的创新策略。
一、完善公司治理结构
《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》是公司治理的国际一般准则与我国具体实践相结合的产物，体现了鲜明的时代性和中国特色，对城市商业银行深化体制改革、加快制度创新，提高市场竞争能力，具有重要意义。
1.进一步完善股东大会、董事会、监事会各经营管理层的议事制度和决策制度。进一步细化、明确股东、董事、监事和经营管理人员的权利、义务，充分发挥股东大会、董事会、监事会等机构的功能作用；根据发展需要，对董事会、监事会成员进行适当的、必要的结构调整，聘请会计、法律、审计、管理方面专家作为独立董事；建立合理的薪酬制，强化激励约束机制，尤其要着手建立、健全经营管理层的长期激励和约束机制。
2.逐步调整和优化股权结构。一是抓住机遇增资扩股，通过定向募集一部分法人资本特别是民间资本入股，吸收更多的中小投资者，实现股权结构多元化、分散化，并采取措施进一步保护中小股东利益，防止形成控股股东和中小股东间的不平等关系；二是引进新的国际战略投资者，逐步实现股权机构国际化，从上海、南京、西安等地引入境外战略投资者的实践看，效果非常明显，不仅可以引入境外资金，更重要的是引入国际上先进的银行管理技术、经营理念。
3.逐步完善信息披露制度，提高社会认知程度。信息披露制度是衡量公司治理水平的重要标准，一方面要逐步扩大信息披露的数量，包括财务会计信息、审计和非财务会计信息；另一方面逐步提高信息披露的质量，主要体现在信息的真实性、完整性、及时性和相关性。
二、强化市场定位和客户战略
城市商业银行“立足地方”、“立足中小企业”、“立足市民”的市场定位和客户战略，为城市商业银行在与股份制银行的市场竞争中赢得优势。但与我国金融业的改革、创新，即入世后面临的挑战与要求相比，与更好地满足城市居民和中小企业不断提高的金融服务需求相比，城市商业银行在集中优势资源，确立目标市场，尤其是在突出特色服务的深度和广度上，还有个不断深化和提高的过程。
1.提高对服务中小企业重要性的认识，突出中小企业银行特色。在支持中小企业发展中，虽然可能导致风险扩大，但同时也给自身发展带来良好机遇。首先从服务对称性看，同样作为中小企业的城市商业银行，应该进一步提高对“服务中小企业”重要性的认识，增强对中小企业服务的主动性和创造性；从产业结构变化看，在目前乃至今后相当长一段时期内，随着经济结构调整不断深入，中小企业在经济总量中占比将不断上升，促进国民经济发展的重要性将日渐凸现，城市商业银行大力支持中小企业发展，自身必然会随着这个群体的增长而增长。当然在支持中小企业发展过程中也会伴随着风险，需要牢牢把握经营方向，充分发挥城市商业银行对当地经济情况比较熟悉的优势，对不同中小企业提供个性化的金融服务，通过主动为他们度身量制金融新品，有效控制风险，降低风险。
2.创立与市民联系的“绿色通道”，突出市民银行特色。市民银行是指拥有健全服务网络，以有力技术支撑为手段，以创新金融工具为载体，以一揽子代收费、代支付项目为核心，能持续创造出贴近市民日常生活的金融新品、与广大市民有极强亲和力的商业银行。城市商业银行要集中优势资源，创新与市民生活相关的金融产品，进一步彰显市民银行特色.一是创建“绿色通道”，在监管部门支持下，调整网点布局，健全服务网络，力争用有形、无形的服务网络在各个层面、各个方面都贴近市民、服务百姓；二是针对城市居民消费结构和收入分配变化趋势，进一步细分市场，结合市场消费热点，在个人住房、汽车、教育、旅游等消费信贷领域，以及在银行卡和为个人提供多元化、差别化服务方面加大创新力度，实现具有城市商业银行特征、特点和特长的个人金融的品牌服务、系列服务、规范服务。
3.发挥自身优势，坚持正确的市场定位。根据自身特点与优势，按正确的市场定位制定发展战略，必须要有适合自身特点与优势的发展战略目标，战略目标要共性与个性相结合；共性就是应当坚持稳健经营、持续发展；个性就是牢牢植根于“地方建设、中小企业、市民”的市场定位，从而细分市场、选定自身客户战略，形成比较优势。从长远目标看，城市商业银行应有步骤、有目标地支持地方经济、支持中小企业、服务市民，在“小”、“精”、“专”、“新”、“特”方面做文章，使之真正成为中小企业和市民的银行。
三、强化管理创新，努力提升自身核心竞争力
1.构筑适合自身经营需要、符合自身发展要求的经营管理体制。体制创新从根本上决定了金融创新的发展空间，决定了金融创新的活跃程度和发展绩效，决策迅速、机制灵活，是城市商业银行的自身特点之一。面对激烈竞争，城市商业银行应建立一套与创新活动匹配、具有快速反应能力的创新体制，使业务与管理模式创新，在决策层、管理层、执行层之间建立一种网络化的管理模式，使现有的规划、程序标准有自由创新的空间；根据潜在业务发展需要，增加有利于促进金融创新的部门设置，如成立创新中心、金融工程研发中心等机构，专门负责金融市场监测，制定创新规划，把握需求趋势，及时推出金融新品，促进业务开发。
2.构建风险管理体制，增强风险控制能力。（1）在发展中不断强化“质量优先”理念，真正把提高资产质量、降低信贷风险提到关乎金融安全与稳定、关乎城市商业银行存亡兴衰，关乎广大存款人和全体股东利益的高度来认识，并在这一理念指导下，切实追求有质量、有效益的发展；（2）构建科学的风险管理体系，建立起对主要业务流程进行跟踪，并涵盖风险控制、信用、市场、操作、营销等各方面的风险管理体系，实施全面的风险报告、评价、检测制度，推动整个城市商业银行风险管理与内控能力再上台阶；（3）严格贷款质量五级分类管理制度的全面实施，加强信贷管理，加大对存量不良资产的回收、盘活、处置力度，积极探索压缩不良资产的新方式、新途径、新办法，与此同时，更要防止不良资产增量的产生，不断优化信贷结构，切实提高资产质量。
四、不断推进人力资源开发与配置方式创新
银行的竞争归根结底是人才竞争，培养和造就高素质、具有创新精神的经营管理、技术人才和员工队伍，是推进城市商业银行创新与发展的成败。
1.推进人才战略，加快人才培养。根据发展趋势，创新城市商业银行
人事制度，有重点的选拔一批敢于创新、勇于创新、能够在未来竞争中带领城市商业银行大展宏图、引领城市商业银行的航向与时俱进的领军者；有重点的引进一批业务精、经验足、能力强、素质高的管理者；有重点地引进一批精通金融政策法规、精通金融产品创新、精通金融电子化研发的专业性技术人才；有重点的培养一批善于捕捉市场机遇、善于发现市场需求信息、善于维护客户关系的营销人才。通过多种培训方式，结合发展创新的需要，有针对性的对决策、管理、操作等不同层次员工开展各类业务培训、技能培训通过多种方式强化员工素质培训，建设学习型银行，形成浓郁创新氛围，倡导创新、鼓励创新、实现创新。
2.建立科学的人才资源管理体系，吸引人才、留住人才。要推行薪酬改革，建立起具有市场竞争优势的商业银行薪酬体系与分配机制，实现待遇留人；将员工的个人成长与城市商业银行的自身发展紧密联合在一起，实现事业留人；通过丰富的企业文化与精神理念，充分承认与肯定员工的自我价值，实现感情留人。
面对经济全球化浪潮，面对金融市场日趋激烈的竞争态势，城市商业银行经过不断创新发展思路，不断创新发展机制，不断创新发展模式，努力发挥比较优势，着力创造经营特色，一定能够走出一条具有鲜明特色的城市商业银行创新发展之路！
参考文献：
[1]唐旭.中国商业银行展望[J].国际金融研究,2007,03:15-16
[2]李新.论商业银行的市场创新战略[J].管理世界,2006,12:14-16
【关键词】公司治理结构 上市公司 盈余管理 关系
所指的公司治理就是对公司进行的一定的统治和支配，公司治理结构在一定程度上决定了一个公司的运营目标和方向。公司治理的目的就是要解决由所有权与控制权的分离而出现的公司内部人控制的问题现象，进行公司治理的实质就是建立各种契约关系来规范公司各个相关利益者之间的关系，实现公司最大化效率的战略性活动。盈余管理是研究委托契约关系下的财务报告的主要干预行为，是属于企业财务会计的范畴，而相对来说的公司的治理结构是在公司的法人财产委托、关系之下规范利益相关者之间的权、责、利关系的一种有效制度安排。
一、公司治理结构与盈余管理的关系
（一）公司治理结构对盈余管理的影响
公司的治理结构给予经营者相应的经营权，使经营者通过利益共享和风险共担机制来进行激励效率型的盈余管理，主要表现在：在事前对效率型盈余管理自主经营权给予激励机制；对效率型盈余管理利益的激励机制进行事后共享。公司的治理结构还可以通过监督机制来对经营管理者的机会主义盈余管理行为进行约束和控制，主要表现在：对机会主义盈余管理的控制机制进行事前约束：对机会主义盈余管理的控制机制进行事后惩罚。从具体的程度来看，公司内部治理结构与公司外部治理结构都会对上市公司的盈余管理产生一定的影响。
（二）盈余管理对公司治理结构的影响
如果把公司治理看作是一种动态契约，那么会计就是契约的投入量，也会是契约的产出量。在会计准则的规范标准下对经营和财务决策、受托责任和经营业绩评判提供有利的信息，进而促进现代社会市场经济资源的有效配置与现代社会经济效益的合理分配，切实保证现代社会市场经济秩序的健康稳定发展是会计的主要目标。若是会计可以及时给反映受托责任和决策提供有用的可靠性会计信息，那么公司的治理结构也就可以发挥其有效的影响作用。
二、国内外的研究
（一）国外研究
股东大会是公司的最高权力机构，但是就国外的公司来说，公司的股东相当的分散，大部分国外公司的股东实施对公司的治理权的成本非常高，董事会是国外公司的主要治理机制。国外的公司对公司的治理结构与上市公司的盈余管理主要是从董事会的特征与股东权力的结构这两方面进行研究的。股权结构与盈余管理的关系主要是集中在管理者持股和机构投资者持股对盈余管理的影响。
Warfield等人研究了公司的股权结构与上市公司的盈余管理之间的关系，将股票的收益率对盈余管理的相关系数当做衡量盈余的价值，如果发现在公司管理人员的持股比例较低的时候，盈余管理的程度就会相对较高，可以证明公司的管理人员入股或机构的所占股权与上市公司的盈余管理成为反比关系，减少了公司的经理人员对盈利数字进行随意操纵的可能性。
（二）国内研究
我国的会计是从20世纪90年代对公司治理结构与上市公司盈余管理关系开始进行分析、研究的，国内的主要研究成果重要的是集中在对监管要求方面的盈余管理，在对上市公司的盈余管理的概念定义方面存在着一定程度的分歧。国内的学者陆建桥把“企业管理人员在会计准则允许的范围内，为了实现企业自身效用的最大化及企业价值的最大化所做出的会计选择”作为上市公司盈余管理的定义；但是章永奎、刘峰等学者则是把“上市公司为特定目的而对盈利进行操纵的行为”定做是上市公司盈余管理的定义，还特别指明了“盈余管理并不是限制在公认会计准则或是会计方法之内的”。总而言之，国内外对上市公司的盈余管理所作的定义，主要存在着两个方面的分歧：上市公司所进行的盈余管理是不是在会计准则所允许的范围之内及盈余管理的手段有没有包括非会计方面的方法。
三、现代企业理论与盈余管理
企业的实质是“一系列合约的联结”是公认的现代企业理论的主旨，所以还被称作契约理论。企业是一成不变追求经济利润最大化的一个装置，不涉及企业内部的运作及其与外部的联系，不会帮助解释和分析会计系统的作用，还包括盈余管理的行为也是一系列契约的联结。企业的不同契约之间的本身会存在一些无可避免的利益冲突，而且在同一契约里面，各个契约关系人之间也会存在着一定程度上的利益冲突，例如企业股东和企业经理人之间存在的利益关系、企业债务人和企业债权人之间存在的利益关系以及企业自身与政府之间存在的一些利益冲突等。企业契约的本身具有不完备及企业管理知识等大量企业资产的不易计量性，造成许多企业契约关系人中的企业管理层采取一定方法措施来进行盈余管理。盈余管理的契约理论基础为：通过企业管理对会计盈余数字的影响来进行对利益的分配，以使契约的签订或履行朝着有利于自己的方向发展。
[摘要]本文从全新的角度认识财务管理目标，从公司治理结构的高度来把握财务管理目标的变化，进而归结到根本性的企业可持续发展。公司法人治理结构是公司制的核心，当前我们在对国有企业进行公司制改造的过程，如果不从根本上把握公司法人治理的内在逻辑，就不能很好地理解在其架构下运行的财务管理目标，企业财务管理乃至一切管理活动也就难以满足企业可持续发展的需要。
公司法人治理结构（CORPORATE GOVERNANCE），或称公司治理结构（STRUCTRURE）、公司治理系统（SESTEM）、公司治理机制（MECHANISM），是企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于系统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（SEPARATION OF OWNERSHIP AND CONTROL），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的。简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。
财务管理，作为公司治理结构框架中存在和运行的一个重要管理系统，其目标直接反映着理财环境的变化，并需要根据环境的变化适当地进行调整。公司治理的逻辑变了，或者说公司的目标变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿必然要相应变化，也就是作为财务运行驱动的财务管理目标也要相应变化。不同的财务管理目标，将产生不同的财务管理运行机制。深刻理解公司治理结构这一南代企业制度的核心，正确认识公司治理的逻辑，进而确定财务管理目标，对于优化公司理财行为，实现财务管理的良性遁环，具有重大的现实意义。
一
公司治理结构是西方发达国家通行的一个关于公司战略导向的概念。尽管由于、和文化等方面的差异以及演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构存在着差异但最近20年来人们在对西方大公司的中越来越清楚地认识到建立良好的公司治理结构的极端重要性。因此，国际社会对于如何建立有效的公司治理结构给予了越来越多的关注，许多国家把建立良好的公司治理结构当作增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。
，西方的公司治理结构通常有美国式、日本式和德国式等，各种模式的特点也广受关注，本文不再赘述。但如果仅仅从这种经验的角度去认识公司治理结构，则没有抓住问题的实质，也难以把握公司治理结构的发展趋势。建立一个良好的公司治理结构可以激励企业更有效地利用资源，以更好地实现公司的目标。但公司的目标，也就是进行财务决策时的目标，是追求股东财富的最大化，还是追求企业价值的最大化？在这样一个根本性问题上，遵循不同的逻辑，将形成不同的公司治理模式。从公司治理结构主体的角度来说，前者不妨称之为"股东至上"模式，后者或可叫"共同治理"模式。两者之间的本质差异在于，公司的目标是只为股东（SHEAREHOLERS）的利益服务，还是为全体利益相关者（INTEREST GROUOPS）或当事人（STAKEHOLDERS）的利益服务。
"股东至上"模式的公司治理结构，一直广泛流行于西方国家。在这样一种治理逻辑下，股东作为物质资本所有者，其地位是至上的，而人力资本则利小势微，获得授权的经营者只有按照股东的利益行使控制权才是企业有效率的保证。因而这种治理结构的出发点是，作为委托人的股东，如何设置一个最优的可以对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东财富最大化而努力工作。但是，由于经营者有着不同于所有者的独立利益目标，在所有权与控制权分离的条件下，经营者在获取企业控制权方面处于有利地位，在信息非对称的条件下，其自由处置行为往往有损于股东利益。至于债权人、职工等其他利益相关者则因在企业中的"声音"弱小，相应的权益也难以得到保护，这样就为经营者谋取自身利益最大化创造了有利的生存环境。为了克服这种治理模式的内在缺陷，就需要实现企业治理结构的创新，扬弃股东至上的治理逻辑。
在现代市场经济条件下，企业的目标并非唯一地追求所有者的资本收益最大化。企业本质上是多边契约关系的总和，或者说是一张由人力资本与物质资本组成的"契约网"，契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这些相互关联的主体，包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而企业的效率则需建立在利益相关者平等的基础上之上。在这样一种新的公司治理逻辑上，企业不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要强调其他利益相关者的实际参与。具体来说，在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表（如职工代表、债权人代表），以发挥利益相关者的作用。这样的公司治理逻辑就是"共同治理"模式。
【关键词】公司治理结构；财务管理；目标选择
1.综述
1.1公司治理结构的含义
公司治理结构包括两个层次。第一层是外部治理机制， 第二层是企业内部治理机制，我们主要讨论内部治理结构，也就是狭义上的公司治理结构。公司治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体；二是治理客体或治理对象；三是治理手段。治理结构是一种契约（合约）制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。
1.2公司治理的内容及方式
公司治理的核心在于公司剩余索取权与剩余控制权的配置。剩余索取权即企业的利益相关者对合作收益或剩余的求偿权，它构成利益相关者相互之间的利益关系；剩余控制权即利益相关者为确保自身利益的取得，所拥有的对其他利益相关者的监督、约束即奖惩权，该权力表现为以资源配置的控制权为核心的一系列权力。
公司治理的方式目前主要有两种：一是外部治理机制，所有者通过市场定价以“用脚投票”方式，以及产品和经理人的市场竞争等方式约束经营者行为。二是内部治理机制，主要通过进入企业的多元的利益相关者集团代表组成剩余索取权联盟（如股东大会、债权人会议、经理会、职代会等）制约企业的剩余控制权，通过多元的董事会代表制约公司的决策权，通过多元的监事会代表制约公司的监督权，甚至还可以通过董事会下设多种委员会（如财务委员会、经营委员会、任免委员会、红利分配委员会等）制约总经理的执行权。
2.财务管理目标与公司治理的关系的因素分析
作为企业赖以运行的经济环境的一个最直接部分，治理结构确定了企业的目标，并提供了实现目标和监督运营的手段。企业财务管理目标服务于企业的目标，当然也是由治理结构确定。财务管理目标制约着财务运行的基本方向，如果看不到公司治理结构的发展变化，不能适时调整公司财务管理的目标，财务运行机制就不可能合理，进而影响公司治理的效率。财务管理是企业资金运作与财务关系的管理，是一项综合性的管理工作。财务管理目标是企业理财活动所希望实现的结果，是评价企业理财活动是否合理的基本标准。确立合理的财务管理目标，无论在理论上还是在实践上，都有重要的意义。要想确立科学的财务管理目标，必须分析究竟哪些利益关系人会对企业理财产生重要影响。与企业有关的利益集团很多，但不一定都对企业理财产生重要影响。影响财务管理目标的利益集团主要有以下几个方面：
2.1企业所有者因素
所有者对企业理财的影响主要是通过股东大会和董事会来进行的。从理论上讲，企业重大的财务决策必须通过股东大会或董事会的表决，企业经理和财务经理的任免也由董事会决定。因此，企业所有者对企业财务管理有重大影响。
2.2企业债权人因素
债权人把资金借给企业后，一般都会采取一定的保护措施，以便按时收取利息，到期收回本金。因此，债权人必然要求企业按着借款合同规定用途使用资金，并要求企业保持良好的资金结构和适当的偿债能力。当然，债权人权利的大小在各个国家有所不同。在日本，债权人尤其是银行对企业财务决策会产生重大影响。
2.3企业职工因素
企业职工包括一般的员工和企业经理人员，他们为企业提供了智力和体力的劳动，必然要求取得合理的报酬。职工是企业财富的创造者，他们有权分享收益，职工的利益与企业的利益紧密相连，当企业失败时，他们要承担重大风险，有时甚至比股东承担的风险还大。因此，在确立财务管理目标时，必须考虑职工的利益。
2.4政府因素
政府为企业提供了各种公共方面的服务，因此要分享企业收益，要求企业依法纳税，对企业财务决策也会产生影响。政府经常通过诱导的方式影响企业财务管理目标。
3.“共同治理”模式下，财务管理目标的选择
3.1“共同治理”模式
我国正处于转轨经济时期， 公司治理的最大问题是内部人控制， 即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下， 经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制， 在某种程度上成为实际的企业所有者， 国有股权虚置。我国应选择能有效解问题的治理模式。我国在建立现代企业制度过程中， 采用的是“股东至上”的治理模式， 使改革的着眼点单纯地落在改进政府对企业的控制和激励上， 即政府拥有企业经理人的任免权，控制企业的重大决策， 监督经营者的行为等。在现代市场经济条件下， 企业的目标并非惟一地追求所有者的资本收益最大化。因此， 企业不仅要重视股东的利益， 而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威， 还要强调其他利益相关者的实际参与。这样的公司治理逻辑就是“共同治理”模式。
我国在“共同治理”方面已有诸多实践， 如在公司董事会和监事会中引入职工董事和职工监事， 债权人参与企业行为的监控， 实行利润分享制度和员工持股制度等。我国《公司法》还明确规定监事会中应有适当比例的公司职工代表； 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时， 应当听取公司工会和职工的意见等， 这些都有助于改善企业的治理结构， 采用共同治理模式， 保护利益相关者的利益。 “共同治理”模式也是全球公司治理发展的趋势。
3.2“共同治理”结构下的财务管理目标
财务管理目标是企业进行财务活动所希望达到的根本结果，它是财务活动的主体通过对财务活动的客体的有意识的作用所要达到的目的，它决定着企业财务管理的基本方向、内容和方法， 正确的财务管理目标必须符合现代公司治理结构的制度要求。在现代企业制度的大环境下， 企业不只是股东的企业， 股东利益的最大化并不能带来整个社会财富的最大化， 企业的理财行为也决不能企图通过损害一方或者其他几方的利益， 来满足某一方的利益， 财务活动的效率只能建立在利益相关者平等的基础之上。财务管理目标应随公司治理结构的发展而变化，建立一个良好的公司治理结构可以激励企业更有效地利用资源， 以便更好地实现公司的目标。
在“共同治理”的逻辑下，财务管理的目标就是要通过财务上的合理经营，利益相关者财富最大化。这一目标要求企业的理财活动围绕着均衡各利益相关者的财务利益展开，既要考虑出资人的利益，又要兼顾其他利益相关者的要求和企业的社会责任；既适应知识经济的要求，又体现可持续发展财务的特征。
在“共同治理”的逻辑下， 财务管理的目标是企业价值最大化， 也就是要通过企业财务上的合理经营， 采用最优的财务政策， 充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系， 在保证企业长期稳定发展的基础上， 使企业总价值达到最大。企业价值最大化考虑了利益相关者的合法权益， 注重企业的可持续发展或长期稳定发展。 [科]
【参考文献】
［1］胡凤斌.资本结构及治理优化[M].中国法制出版社，2005.
