时间：2022-08-27 08:45:50
[关键词]国有独资公司董事会 公司治理
一、国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。因此，国有独资企业同时具有国有资本控制和股权结构缺乏制衡机制的特点。虽然经过20多年的改革，国有独资公司在建立现代企业制度方面取得了一定程度的进展，但在全国范围内国有独资公司在公司治理方面依然存在诸多问题。悉心探查我国国有独资公司治理结构的现实困境，深刻剖析其生成根源，可以为重构适应现实社会经济条件、运营高效、决策科学的国有独资公司治理结构框架提供参考（李佳微，2008）。
所谓公司治理，不同的学者给予了不同的定义。有人认为，公司治理是一套控制公司经营的法律、法规和其它因素构成的系统 ( Gillan and Starks， 1998)；也有学者指出，公司治理是公司资本供给者保证其投资收益的方法(Shleifer and Vishny， 1997)；还有人主张，公司治理是一个事后分配公司所产生准租金(quasi-rents)的约束体系”(Zingales， 1998) 。一般说来，能形成共识的基本概括是，公司治理是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由一整套降低企业成本和保护投资者利益的法律、法规和其它机制构成的机制体系，可分为外部治理和内部治理（张建森，2005）。外部治理主要通过各类市场竞争和政府规制等机制发挥作用，内部治理通过内部治理结构包括股东、董事会、监事会和经理层在内的权力制衡和义务设置等利益权衡机制发挥作用。通过公司治理结构中决策权、执行权和监督权的合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、各负其责，利益平衡，运转协调，从而达到股东和利益相关者的利益最大化目的。
董事会作为公司的决策机构， 一方面接受股东大会的委托， 承担公司的重大决策; 另一方面， 又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位。对国有独资公司来说，这一核心地位更为明显。国有独资公司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外， 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。所以，董事会在国有独资公司治理中有着特殊的作用。
本文结合深圳市属国有独资公司董事会建设的实际情况，阐述国有独资公司董事会建设中的问题和解决方法，旨在为完善我国国有独资公司的董事会建设提供一定的借鉴。
二、深圳国有独资公司董事会建设
存在的主要问题与原因
目前深圳市属国有独资公司普遍存在四个方面的问题：完善国有独资董事会建设的认识不够到位，对董事的资格、权利、义务规定不够明确，董事会的规模与结构不够合理，权力配置与治理机制有待改善。
在观念与认识方面，一是缺乏对完善公司治理和加强董事会建设必要性的深刻认识，尤其缺乏分权制衡的意识；二是董事会缺乏明确的人意识，对出资人利益负责的意识不到位，更多地将目光投向企业自身、员工及个人的利益；三是缺乏厘清权责边界的信心，认为在当前体制下，党组织、董事会、经理层的关系边界难以划清；四是担心董事会建设和外部董事的引入影响决策与执行的效率。
在董事的资格、权利、义务规定方面，一是董事的任职资格随意性较强，结构呈不合理性，对董事应拥有的商业经验、道德品行、领导能力、专业知识、诚信勤勉、团队精神、行业知识、企业管理知识、财务知识和危机处理知识等方面重视不足；二是在董事行使重大事项决策权的基本前提---知情权的落实方面各企业有较大差距，没有对董事的知情权予以明确的界定并给予足够的制度与体制保障；三是公司董事应尽的义务只做了原则性规定，对要求董事主动了解企业情况、保证有足够的时间和精力履行职责等义务，没有进行具体的、可操作性的规定；四是对董事的责任追究几乎是空白。
在董事会的规模与结构方面，一是董事会人数未达到合理规模，没有达到能“满足自由讨论和协商交流”的合理规模，兼之制度设计上公司董事长、总经理、党委副书记兼纪委书记均为董事会当然成员，客观上形成了公司董事会内部人控制和关键人决策模式的局面；二是董事结构不尽合理，内部董事比例过大，知识结构不够匹配；三是内设机构不健全或没有发挥应有作用，专门委员会的组成不规范，不但有非董事人员进入专门委员会，而且薪酬和审计委员会成员都是内部董事，监督效果有限，专门委员会基本没有开展工作，难以为董事会提供咨询。
在权力配置与治理机制方面，一是出资人、董事会、经理层权力边界模糊，在出资人与董事会之间和董事会与经理层之间，经常出现出资人代替董事会的职能，而董事会又干了经理层的活的现象；二是监事会作用没有很好地发挥，不能有效地将董事会及其他机构不按公司章程及议事规则行使职权的情况及时向出资人报告；三是董事长集法定代表人、党委书记、国有资产保值增值的第一责任人于一身， 存在董事长代替董事会决策的现象；四是国有企业的总经理与副总经理都由上级负责选聘，总经理对副总经理缺乏约束力，一些副总经理受“位子决定脑袋”的影响，轻视总经理，直接对董事长负责。
除以上问题之外，还存在着治理者阶层尚未充分发育、持续跟踪与考核评价机制尚不健全、治理文化有待培育等方面的问题。
三、完善深圳国有独资公司董事会
建设的基本思路
董事会建设的目的，是要逐步建立董事数量适中、结构合理、制度健全、充分体现出资人意图、作风民主开放的高质量、高效率的董事会，进而形成与现代企业制度相适应的权责明确、各司其职、各负其责、运转协调、制衡有效的公司法人治理结构。针对深圳市属国有独资公司所存在的问题，借鉴公司治理的相关理论和经验，本文提出以下完善深圳国有独资公司董事会建设的基本思路。
（一）明确出资人、董事会、经理层、监事会、党组织的职权边界
1.出资人的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第三十八条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决定一定限额以上的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资，以及推荐公司总经理人选，委派财务总监、核准企业薪酬等。
2.董事会的职权，主要体现在四个方面：一是《公司法》第四十六条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决策一定限额以内的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资等；三是在外部董事人数达到公司董事会总人数一半以上，董事会运作规范且董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的机构和制度健全的前提下，决定公司总经理的提名、选聘、考核、薪酬管理以及主业投资；四是依法决定属下全资公司非由职工代表担任的董事、监事等人选以及其他重大决策事项，委派或推荐控股、参股公司董事、监事和高级管理人员等人选以及参与其他重大问题决策。
3.总经理的职权，主要是负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。企业应当认真研究细化总经理职权，避免与董事会、党组织职权边界不清。
4.监事会的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第五十四条所规定事项;二是强化对董事执行公司职务的行为进行监督的职能，履行对公司董事会是否规范运作的监督职能。
5.党组织的职权，主要体现在六个方面：一是抓好企业党的建设、思想政治工作、企业文化和精神文明建设；二是负责公司及下属企业各级党组织（含纪委，下同）及其工作机构、人员管理；三是负责党组织领导成员的分工和调整；四是研究党风廉政建设和反腐败斗争的部署，对党纪处分作出决定；五是参与研究有关企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度财务预算和决算、资产重组和资本运作等重大问题；六是参与研究有关公司中层以上干部的考察、任免、调配、奖惩等人事问题及内部机构的设置调整，决定党群干部的任免。
在推进董事会建设过程中，要重点解决企业通过党委会、党政联席会、专题会等形式直接代替董事会、经理层先行决策的问题。各机构都必须在自己的职权范围内行使权力，不得越权。
（二）明确董事长在董事会、总经理在经理层的地位和作用
1.明确董事长在董事会的地位作用。在目前制度框架下，董事长集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表于一身，承担着国有资产保值增值及公司的法律责任。而在规范的公司治理下，董事会集体对股东会负责，股东会将控制与管理公司的权力委托给董事会集体，而非董事会单个成员，当然也不是董事长本人。如果董事长个人不经董事会就过多地行使权力，在客观上容易架空董事会，削弱董事会作为公司常设机构的权力。因此，在推进董事会治理工作中，尤其要妥善解决董事长的定位问题，弱化董事长的“一把手”意识。
2.明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导经理层负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
（三）建立健全董事会专门委员会及董事会办事机构，提高董事会决策能力和决策水平
外部董事到位后，公司董事会应当根据企业实际，审议专门委员会的设置。专门委员会由董事组成，具体人员组成根据董事个人专长和经历确定。专门委员会就职责范围内的事项提供咨询建议，以提高董事会的决策水平和效率。必要时，各专门委员会可聘请外部中介机构，就相关问题展开独立研究，费用由公司开支。董事会设立日常办事机构，配备专职工作人员。
（四）明确董事的任职资格、权利义务，调整董事结构
1.明确规定董事的任职资格、权利和义务。董事除应当具备法律、行政法规所规定的条件外，还应当诚信勤勉，具有团队精神，掌握行业知识、企业管理知识、财务知识、危机处理知识，具有较强的分析与判断能力、理解与沟通能力，有必要的履职时间等。公司章程以及公司与董事签订的服务合约中应当明确董事的权利义务。
2.提高具有公司运营经验和商业阅历的外部董事比例。在试点企业引入外部董事的过程中，不仅仅要引入“学者类”、“中介专家类”的外部董事，更要注重引进一些有着良好经营业绩与个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，并尽量做到“职业企业家”的外部董事占全部外部董事的多数，从而更好地实现“内行”监控“内行”。
3.逐步建立外部董事的市场化选聘机制。在选聘外部董事和考评时，以深圳市国资委为主导，邀请有关中介组织或专家，实行市场化选聘。在下一步董事会建设工作全面推开后，建立外部董事人才库，明确各个董事的职责和应具备的条件，向社会公开选拔，并将选拔结果公开，接受社会监督。
4.根据工作岗位和来源不同等因素实行差别薪酬。对于担任专门委员会主任职务的外部董事，在工作量增加的同时相应提高津贴标准。
（五）健全责任追究和监督机制
要按照谁行使权力、谁承担责任的原则，健全责任追究机制。
1.健全对董事的责任追究。董事违反法律法规和《公司章程》，给公司造成损失，或者在董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失时，无法证明对该决议投反对票的，董事应承担赔偿责任。
2.强化对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，对董事会负责，经理不得超越职权行使权力，也不能拒绝执行董事会决议。
3.加强对党组织违规的责任追究。党组织应当按照《党章》第三十二条的规定，认真履行自身职权，如果在履行职权或维护党的纪律方面失职或越权，必须受到追究。对于严重违犯党的纪律、本身又不能纠正的党组织，国资委党委在查明核实后，将根据情节严重的程度，作出进行改组或予以解散的决定。
4.充分发挥监事会的监督作用。可以考虑赋予监事会聘请会计师事务所进行审计及评价董事会和董事工作情况的权利。借鉴深圳推行财务总监制度的经验，改变监事会有关成员的安置性质，明确监事的任职资格，加强对监事的考核评价和责任追究，使监事能独立有效地开展工作，发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，促进董事会建设工作。
（六）建立持续跟踪与考核评价制度
深圳市国资委应建立持续跟踪和考核评价制度，认真检查董事会整体运作和董事个人工作情况，尤其对董事长的年度业绩考核，要与其推进董事会建设情况挂起钩来，从而督促各项制度的切实贯彻执行。
[参考文献]
[1]Gillan， S. and L. Starks. A Survey of Shareholder Activism: Motivation and Empirical Evidence[J].Contemporary Finance Digest. 1998，(3).
[2]Shleifer， A. and R. Vishny. A Survey of Corporate Governance[J].Journal of Finance. 1997，(52).
[3]Zingales. Corporate Governance[J]. The New Palgrave Divctionary of Economics and the Law.1998，(5).
关键词：铁路；国有独资；董事会
中图分类号：F281 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-00-01
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。铁路独资公司是国有独资公司的一种特殊存在形式。长期以来，铁路独资企业实行的是一种缺乏制衡、效率低下的治理结构。在公司化改制进程中，由于股东的特殊性，使公司制在铁路独资公司中发生了异化，远未取得预期效果。探索铁路独资公司治理结构的现实问题，不断推进董事会建设，可为重新构建运营高效、决策科学的铁路独资公司治理结构框架提供一定的参考。
一、铁路独资公司董事会在公司治理中的特殊作用
公司治理结构是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由降低企业成本和保护投资者利益的法律法规构成的机制体系，分为外部治理和内部治理。外部治理通过各类市场竞争和政府机制发挥作用，内部治理通过公司治理结构中决策权、执行权、监督权合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、利益均衡，协调运转，达到股东和利益相关者的利益最大化。
董事会作为公司的决策机构， 接受股东大会的委托， 做出公司的重大决策； 同时将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中具有核心的地位。对铁路独资公司来说，这种核心地位更加明显。铁路独资公司不设股东会， 由铁道部授权的国有资产监督管理机构作为出资人行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由铁道部授权的国有资产监督管理机构决定外， 铁道部授权的国有资产监督管理机构作为出资人可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。因此，董事会在铁路独资公司治理中有着极为重要的作用。
二、铁路独资公司董事会建设存在的主要问题
1.董事会的规模、结构不尽合理。铁路独资公司董事会人数未到“自由讨论、协商交流”的合理规模，且总经理、党委书记等领导班子多为董事会成员，形成了董事会内部人控制和关键人决策的模式；董事结构不尽合理，内部董事人数较多，知识结构不够匹配。
2.权力配置及治理机制亟待完善。铁路独资公司出资人、董事会和经理层之间权力界定模糊，时常出现出资人代替董事会，董事会又越权经理层的问题；监事会未能充分发挥作用，未能及时有效将董事会越权行使职权的情况及时向出资人报告。
三、完善铁路独资公司董事会建设的几点建议
1.明确董事长、总经理的地位和作用
1.1明确董事长在董事会的地位作用。在铁路独资企业，董事长多集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表等职务于一身。而在规范的公司治理结构中，董事会对股东会负责，股东会将管理公司的权力委托给董事会集体，而不是董事会单个成员，更不是董事长本人。若董事长个人不经董事会集体同意过多地行使权力，易造成架空、削弱董事会的现象。在完善董事会建设过程中，首先应妥善解决董事长的定位问题，淡化董事长“一把手”思想。
1.2明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导公司高管负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
2.建立健全董事会专门委员会和董事会办事机构，提升董事会的决策能力和水平
铁路独资公司董事会应当根据铁路企业实际，建立健全专门委员会。专门委员会由董事组成，根据各董事专业背景和经历选定。专门委员会成员对各自职责范围内的工作提供建议咨询，全面提高提高董事会的决策能力和水平。若条件成熟，各专门委员会可聘请外部机构，就专业问题进行独立研究，费用由公司承担。董事会设立日常专门办事机构，配备专职人员开展工作。
3.引入外部董事，完善董事结构
（1）适时引入具有丰富公司运作经验和专业背景的外部董事。铁路独资公司在引入外部董事过程中，在引入学者、专家类的外部董事同时，还要积极引进拥有良好经营业绩和个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，更好地实现外部董事的监督管理作用。
（2）建立外部董事市场化聘任制度。在铁路独资企业完善董事会结构的同时，建立外部董事人才信息库，在路内外公开选拔，接受社会和路内外职工监督。
4.建立健全责任追究机制
按照谁行使权力、谁承担责任的原则，建立健全责任追究机制。
（1）完善对董事的责任追究。董事违反相关法律法规和公司章程，给公司带来损失，或在董事会决议违反法律法规、公司章程规定，使公司遭受损失，无法证明其对该决议投反对票的，该董事应承担赔偿责任。
（2）加强对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，必须对董事会负责，不得以任何形式超越职权行使权力，更不能拒绝执行董事会决议。
（3）强化对党组织违规的责任追究制度。党组织按照《》第三十二条的规定，认真履行自身职权，若在履行职权或维护党的纪律方面失职、越权，必须追究其责任。
（4）完善监事会的监督机制。明确监事任职资格，加强对监事的考核及责任追究，确保监事独立有效开展工作，大力发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，不断促进董事会建设。
（5）建立健全持续跟踪和考核评价机制。铁道部授权的国有资产管理监督部门应建立持续跟踪和考核评价机制，有效监督董事会整体运作和董事工作情况，特别是对董事长的年度业绩考核，应与其推进董事会建设情况挂起钩来，督促各项制度的有效贯彻执行。
参考文献：
[1]何家成，著.公司治理比较[M].经济科学出版社，2010.
论文摘 要:完善公司治理结构一直是我国 金融 改革的重点｡本文通过对美国投资银行的股权结构特征､董事会构成､员工激励机制､监督约束机制以及公司治理结构等五个方面的深入分析,对深化我国金融机构改革,特别是证券投资机构改革具有重要的借鉴意义｡
一､美国投资银行的股权结构特征
(一)美国投资银行股权结构极为分散
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可 计算 出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出s&p500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；td waterhouse-group?熏inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡
三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；td waterhouse group?熏inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；td waterhouse group?熏inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定 发展 ｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡
综上所述,由于 历史 上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡
二､董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如nacd(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,ceo是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关 会计 和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼ceo,另一个是首席营运总裁coo｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任ceo
美国五大投资银行的董事长和ceo都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任ceo的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关 法律 法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡
三､激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼ceo的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo(purcell,philip j)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼ceo总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼ceo的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼ceo(paulson?熏jr.,henry m.)的奖金是其工资的53.5倍｡
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼ceo的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼ceo的这一比例更高达1.77%｡
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的 金融 工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定 发展 ｡
四､监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡
五､治理结构与公司绩效
美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任ceo在一定程度上与公司业绩相关｡我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组｡通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高｡这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任ceo),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子｡
论文摘要:完善公司治理结构一直是我国金融改革的重点。本文通过对美国投资银行的股权结构特征、董事会构成、员工激励机制、监督约束机制以及公司治理结构等五个方面的深入分析,对深化我国金融机构改革,特别是证券投资机构改革具有重要的借鉴意义。
一、美国投资银行的股权结构特征
(一)美国投资银行股权结构极为分散
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散。我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠、高盛、美林、嘉信、雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有。如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中。
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位。美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%。
三是投资银行的股权集中度较低。在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%。前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%。如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%。
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股、持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)。在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%。其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%。而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%。由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理。
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资、高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励。通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展。内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用。美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%。
综上所述,由于历史上的银证分业管理、法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散。在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性、信息和专业能力的局限性、参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性。
二、董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策。同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能。一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力。如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券、帝杰则只有3个内部董事。对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成。同时,美国投资银行董事会的提名委员会、薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬、选择决定公司审计师、独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜、挑选董事会候选人等职责。
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置。如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO。内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊。这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡。
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO
美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作。
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事。①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序、财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价。如美林证券董事会下设稽核与财务委员会、风险管理委员会、管理发展及薪酬委员会等。这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见、协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用。
三、激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策。激励机制采用了流动性、收益性、风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果。美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇。以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,PhilipJ)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元。五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元。
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,HenryM.)的奖金是其工资的53.5倍。
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%。
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高。主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权。例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%。
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级、不同服务年限、不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退、从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励。
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合、注重引导高管人员行为长期化的激励机制。如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案。美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员、普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展。
四、监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现。一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能。二是完善的信息披露制度。美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历、信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件。健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略、经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约。三是外部市场监督与制约。投资银行经理层的管理策略、经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判。投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式。公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险。这是对经理层滥用权力、实行内部人控制的很好的外部市场制约。
五、治理结构与公司绩效
美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任CEO在一定程度上与公司业绩相关。我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组。通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高。这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任CEO),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子。
参考文献:
[1]《中国证券业发展报告(2004)》北京:中国财政经济出版社2004.9;
[2]《中信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》;
关键词:独立董事；上市公司；独立董事制度
1997年12月，中国证监会了《上市公司章程指引》；2001年8月16日，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》?以下简称《指导意见》?；2002年1月7日，证监会和国家经贸委联合了《上市公司治理准则》。其内容都体现了我国在上市公司中引入独立董事制度的积极探索，目的是为改善上市公司的治理结构，提高上市公司的质量。从形式上讲，我国的上市公司基本都建立了独立董事制度。但从实质上来看，实施的效果并不尽如人意。根据上海证券交易所最新的一次调查显示，我国独立董事在避免上市公司舞弊行为、改善公司治理结构、促进上市公司信息披露、保护中小投资者利益四个方面的作用情况都不是令人满意的。[1]上市公司独立董事制度具体实施状况究竟如何，存在哪些问题及差距，可以通过哪些途径予以完善，这是值得商榷的问题。
一、上市公司独立董事制度执行状况分析及存在的问题
本文选取陕西省27家上市公司为研究样本，根据公布的2004年年报信息，对上市公司独立董事制度执行状况及存在的问题进行分析研究。
表1 2004年陕西省上市公司独立董事人数及公司治理结构对照表
股票简称 董事
总
数 独立董
事人数 独立董事占
董事总数比例 监事 高管 独立董事薪酬（万元 ） 交叉任职情况
ST数码 13 5 38.46% 3 4 3
宝光股份 9 4 44.44% 5 6 5
宝钛股份 11 3 27.27% 5 4 3
标准股份 7 3 42.86% 5 14 4.5
彩虹股份 7 3 42.86% 3 7 3.19 副董事长兼总经理
长安信息 7 3 42.86% 3 5 2 副总经理兼董事会秘书
东盛科技 15 5 33.33% 3 9 3 董事兼总裁3人，董事兼董事会秘书1人
广电网络 15 5 33.33% 3 4 2.1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理1人，副总经理兼总会计师，副总经理兼董事会秘书
海星科技 9 3 33.33% 3 5 2.4 董事兼总经理、副总经理各1人，副总经理兼董事会秘书1人
航天动力 8 3 37.5% 7 7 3 董事兼总经理1人
建设机械 9 3 33.33% 5 4 2 董事会秘书兼发展部部长
交大博通 9 3 33.33% 5 5 1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理2人
金花股份 10 4 40% 5 6 3
精密股份 9 3 33.33% 3 6 3.8
秦丰农业 13 4 30.77% 5 4 3.5 董事兼总经理1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
秦岭水泥 11 4 36.36% 3 8 3
ST长岭 13 4 30.77% 5 6 0.6 董事兼总经理1人,董事兼副总经理兼党委书记1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
宝商集团 12 3 25% 3 2 1.2 董事兼董事会秘书1人
秦川发展 9 3 33.33% 5 6 3.6 董事兼总经理、副总经理各1人，董事兼董事会秘书1人
陕国投A 9 3 33.33% 3 10 3 副董事长兼总经理1人
陕解放A 9 3 33.33% 5 3 3.8 董事兼总经理、副总经理各1人
陕西金叶 13 2 15.38% 5 6 2.5
西安旅游 9 3 33.33% 3 6 2.4 副总经理兼董事会秘书
西安民生 7 3 42.86% 3 5 5
西安饮食 10 4 40% 7 10 2.6
西飞国际 9 3 33.33% 3 6 2
咸阳偏转 9 3 33.33% 3 5 1.8 董事长兼总经理1人，董事兼董事会秘书1人
注：表中上市公司排名不分先后
1.独立董事人数
从表1可以看出，陕西省上市公司都按照《指导意见》聘请了2至5名不等的独立董事。如图1所示，1家公司拥有2名独立董事，占公司总数的3.7%；有17家公司拥有3名独立董事，占公司总数的62.96%；有6家公司拥有4名独立董事，占公司总数的22.22%；有3家公司拥有5名独立董事，占公司总数的11.12%。由此可以看出，独立董事的规模以3人居多，独立董事平均比例为33.95%。仅有三家公司没有达到《指导意见》中董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。从独立董事人数方面来看，上市公司基本上都按照《指导意见》建立了独立董事制度。
根据经济合作与发展组织1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。独立董事的独立性在一定程度上体现在数量和比例方面。但在理论界和实务界，均没有结论说明这一比例达到多少为最佳。我国发展独立董事制度起步较晚，符合独立董事任职条件的人员稀缺，并且没有形成成熟的独立董事市场。随着独立董事在董事会中所占比例的不断增加，不久将面临独立董事供求失衡问题。
2.独立董事的薪酬
从表1可以看出，独立董事的薪酬从0.6万元到5万元不等，报酬水平在上市公司之间的差异较大。独立董事的年平均薪酬为2.81万元，这与高管人员的年度报酬相比，还有待于提高。另外，如图2所示，陕西省上市公司独立董事的薪酬集中在2到4万元。具体分布是：1万元以下的有1家，1—2万元的有3家，2—3万元的有8家，3—4万元的有12家，4万元以上的有3家。这样的报酬水平相对较低。
国外独立董事除了以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬外，独立董事若在专业委员会任职，还可获得委员会的成员费和会议费，有些公司还给独立董事提供股票期权。我国的独立董事制度实施时间较短，薪酬给付相对较低，给付形式也较单一，薪酬差别很大，没有统一标准。从陕西省上市公司2004年年报披露的情况来看，公司大都以现金津贴的形式给付独立董事固定的报酬。这种薪酬给付削弱了独立董事的责任感，使其工作没有积极性，严重地制约了独立董事制度的实施效果。[2]
3.独立董事与公司治理结构
从表1可以清晰地看出独立董事与其他公司治理相关主体的关系，同时也可看出上市公司普遍存在交叉任职情况。有16家公司存在交叉任职情况，占到公司总数的59.26%，其中董事长和总经理由一人兼任的公司有11家，占到公司总数的40.74%。还有不少董事身兼数职，如董事兼任董秘和党委书记或总经理。
国外一些国家在《公司治理准则》或《公司治理报告》中明确规定了董事长与高管人员由一人担任时独立董事的比例要求。因为这样的董事会违反了分工协作、相互制衡的原则，势必会滋生一些问题。我国上市公司也不乏存在这样的状况，在一定程度上影响了独立董事制度的实施效果。
4.独立董事的专业及来源
由于存在一名独立董事在多家上市公司任职的情况，表2中独立董事的研究样本为75人。
表2 独立董事专业背景及单位来源
专业背景 人数 所占比例 单位来源 人数 所占比例
会计 26 34.67% 高校或科研单位 34 45.33%
经济 14 18.66% 企业 11 14.67%
法律 8 10.67% 中介或金融机构 12 16%
其他 27 36% 政府 6 8%
—— —— —— 其他 12 16%
总计 75 100% 总计 75 100%
从表2可以看出，会计专业的独立董事人数占据较大比例，这在一定程度上与《指导意见》中要求上市公司至少聘任一名会计专业人士作为独立董事有关。
上市公司对各专业独立董事的聘任没有太大偏好。另外，共有34人来自于高校或科研单位，占总人数的45.33%。而来自企业界的独立董事只占到了14.67%。有6名独立董事来自政府，占到总人数的8%。来自中介或金融机构的独立董事往往是金融、投资、会计、法律等方面的专家，占到总人数的16%。
美国独立董事主要来源于企业家阶层，他们丰富的企业管理经验对于提高公司决策的有效性和质量具有十分重要的意义。[3] 而我国上市公司热衷于聘请高校或科研单位的人员来担当独立董事之职，来自企业界的企业家所占比例较低。从以上统计数据不难看出，独立董事存在来源不合理的问题。
5.独立董事出席董事会情况
由于秦川发展对独立董事出席董事会情况披露不详细，无法取得相关数据，故图3中企业样本数为26家。如图3所示，仅有7家上市公司的独立董事全部亲自出席了年度内董事会会议，占到公司总数的26.92%。另外，在报告期内，仅有1家上市公司的独立董事对公司年度董事会议案及其他非董事会议案提出异议，其他26家上市公司独立董事均未提出异议。
注：图中浅色柱为独立董事应出席董事会次数，深色柱为实际出席次数。
从实际出席董事会次数方面来看，大多数上市公司的独立董事都不能亲自出席所在公司年度内应参加的全部董事会议，有委托出席，也有因各种原因缺席的现象，更难见到独立董事提出异议的情况。独立董事制度在形式上一片繁荣，实质上却可能成为上市公司的“摆设”。
二、完善我国上市公司独立董事制度的对策及建议
1.尽快建立成熟的独立董事人才市场
发展中国家引入独立董事制度所面临的共同挑战之一，是缺乏合格的独立董事人才。[4] 考虑到这一情况，可以成立独立董事专业协会或中介机构，深入到各高校、研究机构、中介组织、企事业单位等，定期举办各种形式的独立董事培训，扩大独立董事后备人才规模。同时，根据双方自愿原则，专业协会或中介机构可以建立独立董事人才库，吸纳具备任职资格的人员和已任职期满的独立董事成为独立董事候选人员。需要聘请独立董事的上市公司可根据本行业的特点，在人才库里寻求适合公司需要的独立董事。一方面，促使独立董事的供需保持平衡；另一方面，实现独立董事与上市公司的双向选择。
在制度订立方面，应对独立董事占董事会成员的比例进行不断修订。针对现阶段我国上市公司的现状，独立董事人数比例定为三分之一较为合适。若这一比例定得过低，则独立董事制度难以发挥效用；若定得过高，势必导致上市公司要降低要求聘请独立董事，从而使独立董事无法发挥实质性作用，独立董事制度必然流于形式。随着成熟的独立董事人才市场的建立，这一比例可逐步提高。
从形式看，上市公司普遍按照《指导意见》中规定的人数聘请了适量的独立董事，这对独立董事制度实施的有效性是十分必要的，但只是规模上的保证还远远不够。独立董事在监督和提高公司决策能力方面能否发挥良好作用，取决于独立董事的素质水平。对此，我国应尽快出立董事资格认证制度，如从业资格认证，将一些不符合条件的人员尽快清除出独立董事队伍，保证独立董事具备实质的胜任能力。
2.建立有效的激励机制
一个有效的激励机制，应从独立董事发挥实质性作用的愿望出发而制定。因此，建立有效的激励机制应主要从荣誉与报酬这两个关键点来把握。《指导意见》中对独立董事的任职资格及拥有的权限规定较多，但关于独立董事的薪酬问题所言甚少。由于缺乏依据，很多上市公司都是参考其他公司的做法，并进行横向比较后为独立董事制定薪酬的。如何确定独立董事的薪酬以及薪酬的多少，直接影响着独立董事参与公司治理的积极性。较低且固定的薪酬很难促使独立董事对公司发展有所作为。
首先，建立独立董事档案，对独立董事的工作进行定期考评，并对有贡献的独立董事进行表彰且记录在案。为提升自己的声誉，独立董事必然会增强工作的积极性，关注上市公司的发展，努力为其所服务的公司效力。另外，随着独立董事人才市场的不断成熟，独立董事以往的业绩也成为上市公司选聘独立董事的重要参考条件。因此，为自身发展开拓市场，也需要独立董事在上市公司中有良好的表现。
其次，根据公司规模、地域及行业风险的不同，适当提高独立董事的报酬，以增强独立董事的责任感。为使独立董事积极投入工作，薪酬给付方式可以采取固定报酬加机动报酬的形式。如，若独立董事为公司的重大决策提供了决定性的意见，或为公司挽回了重大损失，可根据适当比例付给独立董事机动报酬。也可以建立独立董事基金，在独立董事卸任后，根据其在任职期间的表现，定期进行基金分配、减扣，或奖给有突出贡献的独立董事，以达到长期激励的目的。
3.独立董事制度的有效性要结合完善公司治理结构来思考
在我国二元治理结构模式下，独立董事与监事会监督职能的重叠是不争的事实。这种情况会导致在实际工作中的推委与冲突，使独立董事发挥作用受到阻碍，降低了工作效率。因此，在独立董事制度的改革与完善中，必须解决监事会的弃留问题，奢望二元治理结构的框架与一元治理结构的独立董事制度结合起来获得更大的成效是不现实的。[5] 我国监事会制度发展的时期较长，用尚处在发展初期的独立董事制度将其彻底取代是行不通的。在现阶段，可细化监事会的职权范围，使独立董事与监事会在监督职能上形成互补；或弱化独立董事的监督职能，仅作为对监事会监督工作的协助。但功能的重叠必然导致成本的攀升，在未来我国独立董事制度真正成熟起来的前提下，可考虑用其将监事会替代。
由于我国上市公司大多由原国有企业改制而成，董事会建设存在不少缺陷，如，董事长与总经理职位合二为一；经营层在董事会中占绝对优势。在内部董事占优势地位的情况下，“内部人控制”现象不可避免，完全依靠引入独立董事制度来解决这一问题未必会得到满意的效果。独立董事制度也需要生存的土壤，作为公司治理结构的组成部分，要在公司治理结构制度建设与优化的大前提下发展独立董事制度，才能避免独立董事制度最终成为泡影。
4.促进独立董事来源的合理化
高校和研究机构是独立董事的主要来源，来自于这些单位的独立董事在改善公司知识结构，提供专业咨询等方面起到关键作用。但他们对不同行业的公司的实际经营管理及运作缺乏经验，对公司业务进行深入了解的时间有限，很难对公司的经营决策或战略规划提供建设性的意见。对此，上市公司应转变观念，聘请更多的既具有专业知识，又有丰富决策经验的人员担任独立董事之职，以提高决策的有效性。在我国“一股独大”、“内部人控制”现象严重的背景下，上市公司应同样重视独立董事在完善公司法人治理结构中发挥的作用，而不仅局限于聘请若干名“董事顾问”。
召唤大批优秀的企业家加入到独立董事队伍中来，积极参与公司治理，是独立董事制度有效性的重要保证。
5.明确独立董事的权利和责任
《指导意见》对独立董事应负的责任规定甚少，存在独立董事权、责失衡现象。不负有责任，就必然失去行权的有效性，也滋养了独立董事懒于行权、应付差事的消极态度。随着独立董事制度在中国的发展，越来越需要将独立董事的权、责、利纳入法律调整的范围。考虑到从法律层面上完善独立董事制度是一个循序渐进的过程，上市公司应首先在公司制度订立时考虑对独立董事的责任约束。
从陕西省上市公司的独立董事参会情况看，独立董事普遍都难以出席全部董事会议，也就谈不上深入了解公司业务。独立董事有各自繁忙的本职工作，有些独立董事还在多家上市公司兼职，原本有限的时间被诸多事务分割，造成独立董事投入上市公司的时间和精力难以保证。因此，对独立董事履职时间应做出最低规定，不能履职的独立董事应责令改正或解聘，以保证独立董事制度实施的有效性。针对我国独立董事勤勉意识差以及行权盲目性问题，应在法律层面明确规定独立董事不能尽职，而导致公司损失所应承担的赔偿责任；上市公司应根据《指导意见》，具体规定公司层面独立董事的职责和义务以及奖惩制度；对于独立董事，应找准定位，知晓自身在上市公司中能发挥哪些作用以及如何发挥作用。
参考文献
[1]王建春，张卫东．上证研究[M] ． 复旦大学出版社，2004．
[2]孙泽蕤，朱晓妹．上市公司独立董事薪酬制度的理论研究及现状分析[J]．南开管理评论，2005，1．
[3]陈正旭，王志强．独立董事制度的本土化[J]．财经科学，2005，2．
Abstract： Operation and efficiency of the board will determine the quality and efficiency of corporate governance. The construction of the board is the center of corporate governance. For the tobacco industry which operated by state monopoly， strengthening the board is a valid approach to carry out scientific management. Through analyzing the issues of board construction of corporate governance in tobacco industry， this paper emphasized the importance to enhance the tobacco industrial corporate governance and to improve efficiency of corporate through strengthening the board construction， and proposed suggestions on the board construction of tobacco industrial corporate.
关键词： 烟草企业；公司治理；董事会
Key words： tobacco enterprise；corporate governance；board
中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）03-0118-04
0 引言
现代企业的基本特征是所有权和控制权的分离。公司治理就起源于两权分离所产生的委托—关系。在公司治理结构中，存在着股东会和董事会、董事会与经理层两个层次的委托—关系。这其中，董事会具有双重身份，既是人又是委托人，是公司治理结构中的重要组成部分，在公司治理中处于核心地位[1]。一个强有力的董事会可以便于进行国有企业改革，而软弱的董事会会使国有企业容易受到各种有害的政治干预的影响[2]。本文以烟草企业的现代公司制改革为例，对行政垄断企业的董事会治理进行了分析并提出建议。
1 基于行政垄断的我国烟草企业公司治理及董事会建设改革探索
在我国经济转轨时期的政治、经济、文化背景下，国有企业治理的行政化色彩仍然非常浓，特别对于实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的烟草行业，虽然因为法律所赋予的行政垄断地位而获得了较高的经济效益，但企业在经营管理上的效率低下、创新能力弱、活力不足等现象仍然较为突出。基于此，中国烟草行业积极探索通过制度创新来克服自身的缺陷和负效应，不断增强专卖制度的效率、活力和生命力。2005年，国务院办公厅印发了《关于进一步理顺烟草行业管理体制，深化烟草行业改革的意见》的文件，明确提出中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担资产保值增值责任，从而理顺了烟草行业的资产管理关系。在烟草工业的管理体制上了形成中国烟草总公司、省级工业有限责任公司两级母子公司的管理和运作模式，探索建立符合行业特点的现代企业治理结构。
基于烟草行业国有独资的特性，中国烟草总公司是唯一股东，对所属企业履行出资人职责。省级工业有限责任公司的董事会由中国烟草总公司负责组建，并代表出资人利益，对总公司负责。董事会依据法律、公司章程的规定，在中国烟草总公司授权范围内就公司的发展战略、投资融资、预算决算、内部分配等重大事项进行决策[3]。中国烟草总公司委派担任董事的人不长驻企业，不干预企业具体生产经营活动，不在企业及其下属单位获取任何形式的其他收入和报酬。其公司治理结构关系如图1所示[4]：
2 现阶段加强烟草工业企业董事会治理的主要意义
加强董事会建设是卷烟企业实现科学管理的有效途径。中国烟草总公司把建设“严格规范、富有效率、充满活力”的中国烟草作为当前和今后一段时期的主要工作任务，加强董事会建设将是实现这一任务的有效途径，主要体现在：
首先是有利于严格规范。过去的企业管理体制由于过分放大了负责人的权力，稀释了对企业民主管理和监督的要求，导致权力制约机制失衡、决策失误、资产流失，甚至出现少数企业领导人腐败堕落等问题[5]。而董事会作为公司法人治理结构的组成部分，能够起到制衡作用，维护经理层对生产经营的自，维护总经理的生产经营指挥权。同时，保证职代会行使民主管理、参与决策、维护权益的权利。通过职工董事代表职工利益，依法维护职工合法权益[6]。
其次是有利于提高效率。董事会作为公司的决策机构，主要以会议的形式实现民主、科学、依法决策。决策过程中严格实行票决制，一人一票。董事长仅是会议召集人，每个董事会成员根据自己的判断独立行使职权，独立行使表决权，对表决结果独立承担法律责任。董事会决策和过去所有决策形式的最大区别就在于完全民主，讲究执行的高效率。
第三是有利于增加活力。深化卷烟工业企业公司制改革，建立和完善法人治理结构，健全现代企业制度，是推动行业持续健康发展的必由之路，也是增强企业活力的重要保障。探索建立董事会，是卷烟工业企业实现科学决策和健康持续发展的需要。当前，卷烟工业企业间正掀起新一轮跨省联合重组的热潮，联合重组后的企业规模、管理幅度、文化差异等都将进一步加大，更需要依靠强大的管理团队、科学的决策程序、高效的运行机制来确保企业的健康持续发展。
3 目前烟草工业公司董事会治理存在的主要问题
我国的烟草工业有限责任公司在公司管理的方面具有特殊性，这种特殊性主要表现在董事会的产生，与西方的公司不同，我国的烟草公司董事会是由上级单位委派的内部人士，而不是由股东大会选举或者外派来的，这就很容易造成公司受内部人的控制[7]。董事会的地位对于公司的管理意义重大，尤其是在国有独资的企业中，必须树立起董事会的核心地位：首先，董事会核心地位的树立，能够加强董事会的作用。在国有独资的公司中，不存在股东会，国有独资公司的股东是有单一性和法人性的特点的，因此，股东并不能够参与到公司的管理中去，而董事就是股东向国有独资公司派出的人员，相当于股东代表，董事会受股东会的委托行使部分股东会的职权，董事会的核心地位有利于权力的集中；其次，董事会核心地位的树立，有利于实现国有独资公司的民主决策。董事会是一个集体的决策机构，在董事会会议的时候以一人一票的方式来进行决策，并且实行的是集体决策与个人负责相结合的民主决策机制；最后，能够使得股东人格和公司人格分开，并进一步的树立公司的独立法人地位。董事会的工作都是在法律允许的条件下进行的，并根据相关的规定有效的控制了股东干预董事会的可能性，双方根据规定行使各自的权力，就很好的解决了股东人格与公司人格不分的问题，对于树立公司的独立法人地位具有重要作用[8]。
中国烟草总公司作为国有资产产权代表机构，依法对烟草行业所属企业履行出资人职责。由于出资人代表到位，形成了来自所有者的最终约束。同时，中国烟草总公司是唯一股东，省级工业有限责任公司的董事会由中国烟草总公司负责组建，代表出资人利益，对中国烟草总公司负责。
从现代公司治理结构看，目前烟草工业有限责任公司的董事会运行模式还存在不少的问题：
首先，由于行业的特殊性，对于省级工业有限责任公司来说，只有唯一股东中国烟草总公司，没有股东会，这就表明省级工业有限责任公司没有内部决策机关。《公司法》明确规定了公司的决策权由国有资产监督管理机构行使，并可以授权公司董事会行使部分决策职权。因此董事会只能在中国烟草总公司授权范围内，对省级工业有限责任公司的重大事项进行决策。这样的运行机制使国家股东权的扩张性较为明显，但其所有权的界限比较模糊，这不可避免行政色彩较浓。
其次，从董事会构成来看，目前省级工业有限责任公司的董事会成员一般由7人组成（采用“3+3+1”模式，中国烟草总公司派出三名董事、企业经理层选出三名董事、一名职工董事）：一是中国烟草总公司和省级工业有限责任公司抽调具有较高素质和丰富实践经验的司局级领导干部，二是省级工业公司经理层成员，三是职工代表。按照《公司法》一般竞争性行业的规则，一家企业的董事不得兼任其它具有竞争性质的企业的董事。但依目前烟草行业的管理体制，从中国烟草总公司选派的董事可同时兼任几家企业的董事。考虑到经理层人员较为熟悉企业生产经营情况，董事会与经理层成员有一定程度上的重叠。
第三，从人员构成来看，没有设立独立董事，董事会成员均来源于公司内部或中国烟草总公司。董事会与经理层或中国烟草总公司人员交叉兼职，导致董事会与经理层之间的决策与执行制衡机制失灵，监督缺乏独立性与有效性，甚至出现利益多元化倾向。由于中国烟草总公司选派的董事可同时兼任几家企业的董事，这些企业又属于同行业内竞争者，董事长一方面难以独立地进行决策，一方面精力有限，为公司的经营发展投入有限。董事会内部许多董事、经理层是同级任免，都是领导层，仅是分工不同，往往难以相互制衡。
第四，从运行机制来看，由于省级工业有限责任公司的董事会由中国烟草总公司负责组建，经中国烟草总公司授权行使部分总公司的权力，又作为公司的经营者行使经营权力，因此产生了董事会职能交叉，致使董事会所有权与经营权难以彻底分离，特别在激励和约束方面自己管自己，难以在所有者权益和经营者权益之间做出正确取舍，从而损害所有者权益。
第五，从职能定位来看，存在董事会与经理层职权不清。董事会被定位为公司的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层的任免、考核与薪酬的决定权。经理层则负责“执行董事会的决议和企业的日常工作经营业务”。但在实际运作中，哪些业务属于日常经营业务，难以明确界定，致使董事会和经理层在部分业务上出现权力重叠、权力纷争与权力真空等。
4 基于行业特点的烟草工业企业加强董事会治理的主要途径
当前，中国烟草总公司作为股权结构单一的国有独资公司，已经与各省级工业有限责任公司形成了二级法人制度的母子公司管理体制。省级工业有限责任公司改制后，中国烟草总公司作为唯一股东，不设立股东会，由董事会代行部分出资人职能，决定公司的重大事项。所以，应确立董事会在烟草企业公司治理中的核心地位，并通过建立和完善一整套董事会和经理层相互制衡的机制，达到科学决策的目的。省级工业有限责任公司通过建立董事会，明确董事会、经理层的职权和义务，能够使中国烟草总公司出资人职责到位，既加强了对烟草企业的监督管理，又能确保企业依法享有经营自，积极充当市场竞争的主体。
董事会治理的核心在于完善董事会的结构和运作程序上，基于烟草行业现行管理体制特点和加强董事会治理的重要性，烟草工业企业的董事会建设主要从以下几个方面着手提高其运行的效率，增强运行的有效性：
4.1 健全和完善专门委员会，强化董事会决策功能
对于烟草工业企业来说，经常性地召开董事会全体会议是不现实的。因此，在董事会内下设专门委员会来执行部分董事会职权就成为一种现实的需要。专门委员会在董事会中起着关键作用，专门委员会的存在和构成是董事会独立性的重要标志。结合烟草企业实际，除了在董事会下设投资、预算、薪酬、管理等专门委员会来执行部分董事会职权外，还应探索建立以下一些专门委员会来进一步提高决策效率和运作质量，更好地发挥董事会职能：
4.1.1 常务委员会 常务委员会的职责主要是对公司的一些决策进行研究并提出建议，同时对决策的落实进行监督。主要包括对公司的中长期规划，重大项目的投资决策以及基本的公司管理制度等。
4.1.2 提名委员会 提名委员会主要是提名公司中一些高级管理人员，董事，监事以及直属企业的法定代表，主要包括总经理，董事会秘书等职位。另外提名委员会还要对总经理提供的副总理以及财务负责人等人员进行考察，并将最终的意见提交给董事会。
4.1.3 薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的职责主要是制定高级人员的薪酬，比如总经理，董事长秘书等。并根据总经理的建议，制定公司副总经理以及其他管理人员的薪酬方案。
4.1.4 审计与风险管理委员会 主要负责监督公司内控和风险管理体系的有效运行，指导和监督公司内部审计部门工作，向董事会提出建议等。
常设委员会人员组成除日常的固定工作人员外，还应有财务、人力资源、技术等相关部门的管理专家兼任，并积极探索从大专院校、金融机构、其它大型企业中选择专家兼职担任。董事会一般决策事项，由委员会常设人员及公司内其它职能部门的兼职委员研究决定。涉及公司发展的重大事件，由全体委员共同研究决定。委员会作为董事会的参谋机构，主要起到协助和服务的作用，发挥好思考、筹划和建议的职能，不干预公司生产经营，不与经理层发生直接联系。这样，使董事会在做重大决策时既能综合各方面意见、又能最大程度地协调好各方面利益，提高决策的质量。
4.2 探索独立董事引进机制，完善董事会构成 为保证董事会的独立性，引入足够数量且具有相关能力的独立董事是已被各国实践证明了的有效方法。[8]因此，借鉴国际经验，从社会上引进专家型的独立董事，充实公司董事会班子，优化董事会的组织结构，是烟草工业企业完善公司治理结构过程中必不可少的一步。独立董事对经营绩效的监督、制衡作用主要体现在由外部董事组成的各种专门委员会的组织和机制中。这种监督作用应该是独立、公正、规范的。同时，一定数量的、有能力的独立董事在公司的战略、绩效、资源和关键性的任命和运营标准等重大问题做出独立的判断，对提高董事会的质量也很重要。要逐步使独立董事控制董事会和关键委员会，并制定公司经理层的业绩标准和薪酬计划，据此对经理层业绩进行定期评估。
4.3 设立独立的董事会办事机构，为董事会决策提供服务 董事会办事机构主要负责董事会的日常工作，包括董事会会议的记录，决策信息的收集整理，起草文件等。另外一些研究策划，董事会建设方面的研究等工作也由董事会办公室来做。董事会办公室的设立提高了董事会的办事效率，很好的解决了公司信息不畅等问题，并利用各种收集的信息，有利于董事会更好的进行决策。本文建议的烟草企业董事会机构设置如图2：
4.4 要强化董事会的义务和责任，完善董事会考核和评价体系 董事会对公司全面负责，实行责任追究制度，对决策失误要承担责任。通过责任追究制，使每一位董事谨慎行事、勤勉工作，关注公司发展，不仅把董事的职务当成一种身份，更当作一份责任，从制度上防止董事不认真履行职责、对企业不负责任的行为。应建立和完善对董事会和董事的科学评价体系，健全对董事会和董事的激励、约束机构。同时，董事会也应建立对自身绩效的评价体系，以实现自我约束、自我提升，提高公司治理效率和水平。此外，还应进一步强化董事会战略管理功能与责任，完善公司内控机制和监督制衡机制等。
总之，由于董事会既是资本所有者的代言人，又是公司经营管理的决策者，其双重身份和职责，使董事会在公司治理中处于核心地位。从某种意义上来讲，董事会的运行效率很大程度决定了公司治理的水平和绩效。基于我国烟草工业现代企业制度改革的现状和烟草行业管理体制实际情况，当前进一步完善烟草工业有限责任公司董事会建设、充分发挥董事会在公司治理中核心作用的重点，就是要通过完善专门委员会建设、探索独立董事引进、强化董事会义务和责任等方法，使董事会能够更加有效地行使决策和监督职能，使其真正代表所有者利益，实现国有资产的保值增值和出资人利益的最大化，并促进公司治理结构的不断完善，增强烟草工业企业的核心竞争力。
参考文献：
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“偷铜事件”引发公司内阁震荡
吉林省通化特种水泥集团股份有限公司（以下简称特种水泥）的前身是通化白山水泥总厂。这个通化白山水泥总厂是1992年由大庆华能公司投资成立。1998年，通化白山水泥总厂效益突然急转直下，由当年的先进大户一下成为了扶贫企业。1999年6月，经市政府批准，由原总厂厂长李国昌负责以租赁原白山水泥总厂的形式，另行注册成立了“通化特种水泥有限公司”。2002年6月，通化白山水泥总厂宣布破产，改为股份制企业――吉林省通化特种水泥集团股份有限责任公司，全体职工买断工龄入股，李国昌任公司董事长、党委书记、总经理三职，董事会共有董事11人。
“2000年10月，企业发生一起重大偷铜外销事件。董事长李国昌就指派我负责调查此案。”特种水泥原任党委副书记崔文跃回想起当时的情景激动地说，“当时董事长李国昌下令我‘如果查不出此案，停发工资，整个保卫处也不发一分钱’。为破这个案，我们组织力量，寻找各种线索，报请警方配合，克服种种阻力,终于将偷铜人刘某（女）等三人抓了起来。但谁知偷铜事件最终不了了之，而我们全力参与破案的人员先后都被下了岗。”直至2005年底，当初积极参与破案的原公司董事、副总经理袁某、副总经理李某、孙某等人先后被解职离厂。更为奇怪的是，特种水泥原党委副书记崔文跃的下岗，是特种水泥以特种水泥公司的名义发文，称“崔文跃因病长期缺勤不能从事工作”而予以 “解聘崔文跃党委副书记”职务。
“选举与罢免”风波由此开始
“偷铜事件”的余波引起了全厂人的震动：刘某（女）等人不但未受处理，却在偷铜事件过去三个月后反又委以重任；公司改制后经营状况仍不理想，但公司仍年年受表彰、老总屡屡得嘉奖，这是为什么?还有，未到规定时效，公司几年前连续两次大批的烧账又是为什么？深感蹊跷的公司诸多董事、股东为此寻求各种途径了解问题，并分别与公司历任会计座谈，从而发现了近十年来公司经营活动中存在着的严重问题。
2007年4月10日，特种水泥11名董事中有 6名董事书面向公司全体董事及监事紧急提出召开临时董事会议的提案，并书面通知公司全体董事及监事于4月20日召开临时董事会议。
2007年4月20日上午，提议的袁卫等6名董事准时到公司办公楼参加临时董事会，但莫明被公司保安人员阻拦，不得入厂。公司董事长李国昌明确表示不参加、不主持临时董事会。随后，6名董事研究决定在第二会场即通化宾馆三楼会议室召开本次临时董事会，并立即分工负责口头通知其他5名董事及全体监事。临时董事会在实际到会超半数6人的情况下，一致推选袁卫为临时董事会议的主持人，在这个会上，6名董事用记名投票方式一致通过罢免李国昌董事长职务，并记名投票选举袁卫为公司新任董事长。本此临时董事会议还邀请了其他4名股东列席会议并进行监督。
事后，该临时董事会决议由于一直盖不到公司印章，6名董事遂至法院，请求对该临时董事会决议予以确认裁定。
公司涉嫌偷税骗税 董事实名举报
究竟什么原因导致董事罢免董事长？他们究竟又发现了哪些严重问题呢？
公司原财务处长杨某向记者出示了一叠原始发票凭证，她愤愤地说：“他（李国昌）利用国家对粉煤灰水泥的免税政策，采取给购货方开增值税发票不记账，虚开免税发票记账的手法偷逃税款。”杨某在任职期间由于不愿按公司旨意如此下账，最后被下了岗。她因怕出事，所以将这些本应销毁的增值税发票记账联及粉煤灰发票联都保存了起来（公司烧毁了票据、账册两批）。“可惜我因搬家而丢失了一部分，但仅现有这些凭证，就发现公司1997、1998两年共开具增值税发票2000余万，涉嫌逃税320余万元”。
公司原副总经理李某说：“就是坐牢我也不怕，但我举报了却没人来查。”李经理向记者出示了大量的证据，“我在任总厂劳资处长期间，李总指使我们找有关方面活动，多次利用国家对下岗职工再就业免税政策，私刻400余枚职工私章，伪造下岗职工人数，篡改下岗证，共计骗税9000余万元。”
记者在一份原公司财务处现金出纳员等人实名举报材料中，发现公司有私设小金库现象，小金库的资金来源全部是历年来不开发票的水泥销售收入（有当年的销售小票为证）。“据统计每年有近3万至4万吨水泥是这样销售出去的。”举报人拿出一份票据称，“这些都是违规违法操作的，难怪公司多年来一直存在着‘实赚明亏’的所谓混乱现象。” 2007年5月，公司董事用实名举报的方式向国家税务总局反映。2007年6月，国家税务总局指派专人前往通化市国税稽查局落实查办此案。 但据举报人称:“我们多次找市国税稽查局询问调查进展情况，他们总以‘工作忙’、‘企业不提供账目’予以回绝，至今没有一个调查结果。”
国税、法院、企业如是说
据记者调查，特种水泥在改制前是租赁通化白山水泥总厂予以组建吉林省通化特种水泥有限公司的。整个改制过程神速，从公告不到一个月即进入破产程序。2002年8月，特种水泥烧毁了大批的企业财务账册与票据。举报人都曾在企业工作了几十年，又是企业董事和主要岗位领导，他们熟知公司情况，并与公司命运息息相关，却“稽查部门从未向我们进行核实调查。”
对于特种水泥涉嫌偷逃税的问题，通化市国税稽查局的负责人在接受记者采访时说：“企业举报的事我们已经知道，上级也将举报材料转托我们调查，但有些举报的材料我们这里没有，而企业又一直不提供账目，所以，我们暂没有结果。”
董事长和首席执行官是现代公司中两个最重要的角色。这两个角色的设置和职务安排，对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。公司治理的监管者、研究者和实践者都很关注这一问题。但是直到目前为止，对于处理这一问题的最佳做法，却没有形成多少共识。对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和首席执行官这两个职务的正确设置，就显得格外重要。
两职分离与合一的国际经验
在少数几个采用双层董事会制的欧洲大陆国家（如德国、荷兰），监督董事会（监事会，supervisory board）是实际上的董事会，管理董事会（经理理事会，management board）则是主要执行人员。董事和管理层是完全分离的，董事长与首席执行官两个职位也完全是分设的。
在实行由审计委员会进行监督的单一董事会制的国家（如美国、英国和其他英联邦国家），董事长和首席执行官是否能由一人担任是目前激烈争论的问题。
提倡两人分任的理由是可提供一种制衡机制，而反对意见认为一个人总揽大权可以使公司更好地运作。实证研究也无定论。有研究表明，一个人领导公司更好，至少是在一段时期之内。但也有证据表明，在两人分任的情况下，如能把董事长和首席执行官之间微妙而敏感的关系搞好，公司亦可获得长期繁荣。
欧洲公司有分离董事长和首席执行官两个高层职务的长期传统，在澳大利亚的上市公司中董事长和首席执行官是由两人分任的。但在美国董事长和首席执行官由一人担任的情况则很普遍，分离领导权的做法则不常见。美国只有如道化学公司等很少的老牌公司有分离这两个职务的传统。英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大，凯德伯瑞报告又强调了这一点。
一些股东积极主义活动者主张分离董事长和首席执行官这两种角色，认为这样做可以使董事会更具独立性。公司治理取向上激进一些的机构投资者明确提出了董事长和首席执行官两个角色不应该重合。温和一些的机构投资者则表示:一般情况下支持董事长和首席执行官职位分设。董事长的职责是监督管理层，如果兼任首席执行官则等于是自我监督，这是矛盾的。但是在一些小企业，领导人数有限，在一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当的。比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公职人员养老基金（CalPERS）的政策是:公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统做法。关于董事长与首席执行官是否由一人兼任，通用汽车公司和英特尔公司都由董事会自由决策，无硬性规定。但是，如果由二人分别任职，董事长应来自于非执行董事。
如果董事长和首席执行官两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性
在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事。这是通用汽车公司首创的方法。通用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指引（General Motors Board Guidelines）”，该指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。
通用汽车公司的具体做法是:董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席，管理委员会主席是由董事会任命的一位董事。管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席。管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。此外，他/她负责将董事会对首席执行官的年度考核结果告知其本人;与董事事务委员会共同负责对董事会治理程序（方针）进行定期评估;在决定董事会会议议程的过程中充当董事会与首席执行官之间的联络人，承担一些董事会章程规定的或董事会感到需要的一些其他职责。
几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中。美国CalPERS的政策是在董事长兼任首席执行官时，董事会正式或非正式赋予一位独立董事领导权力，协调其他独立董事工作。美国CII（机构投资者协会）的政策是:如果首席执行官是董事长，需要指定一个联系董事，以便董事们可以与其讨论一些问题或增加一些议程项目――那些不适于直接向首席执行官提出的议题。最初由卡内基基金会创建，拥有90年历史、管理4000亿美元资产的美国TIAA-CREF（教师保险与年金协会――大学退休股权基金）也主张:在那些董事长和首席执行官没有分设的公司，董事会应该考虑选择一位或多位独立董事作为领导董事。
两职分离:何时会出现，何时会更好
有些时候，实际情况需要分享权力，特别是在两个公司合并之后的相当一段磨合时期之内。如果两个合并的公司规模相当，合并之后的一段时期之内可能是双首席执行官，两个首席执行官共同对一个董事会负责，如当年戴姆勒-奔驰和克莱斯勒合并后的情况。如果两个公司的规模一大一小有所差异，则可能是规模较大的那家公司的原首席执行官担任新公司的首席执行官，而规模相对较小的那家公司的原首席执行官担任新公司的总裁，如惠普和康柏合并后的情况。
公司分立则提出了另一种挑战。新的首席执行官，通常是原来主持该业务部门的总经理，会遭遇很繁重的工作任务以支撑起突然独立的企业经营。其结果，就是通常有另外一个人被任命为董事长，担负起建设董事会的工作。有时即使不是公司的股东或者母公司不放心而委任另外一人做董事长，新分立出来的公司几位内部经理人员组成董事会后，也有一种内在的需要，去搜寻一位年长一些、资历更高一些、经验更为丰富一些的人士来担任董事长。
有些情况下，分离董事长和首席执行官两个职务是公司转轨和重组的结果，是董事会担起公司危机管理责任的表现。这方面的一个经典性案例是1992年的通用汽车“罢官”事件。目睹着股票市值大幅下降，同时也在机构投资者的压力之下，通用汽车公司的外部董事们罢免了公司的董事长兼首席执行官Robert Stempel。公司的外部董事、宝洁公司前任首席执行官John Smale接任了董事长的职务，公司在欧洲最高职务的John F. Smith Jr.成为了首席执行官。这一安排持续了四年，直到Smith得到认可，接任了董事长职务。这样，通用汽车过渡期结束，又回归到了董事长兼任首席执行官的美国公司传统做法上。
在美国的高科技公司里，无论规模大小，分设董事长和首席执行官两个职务的做法都更为流行，其中有一个“普遍而又特殊”的原因，就是很多高科技公司的创建者们，就其内心来讲是一个计算机迷，他们的天才存在于比特和字节里，而不是在利润和损失里。他们需要一个职业经理人把他们的产品变成业务，并维持其运转。他们同时又要留在公司，介入公司。这种情况下，只担任董事长，同时有另外一个人以首席执行官的身份运转公司，就成为了一个感觉上很不错的制度安排。当然，也不是每个创业者都喜欢放手。但是创业者想要吸引一流的人才，也常常需要这么做。这是一个人才博弈，“我凭什么得到最好的人才？放弃我的一部分头衔。”通过外聘来的首席执行官，还可以从其他人的失败中学到经验。
有关董事长和首席执行官是否分任，很多人都有一个看法是公司很大才需要，小公司不需要，而事实正与我们这个一般性的感觉相反。根据位于美国华盛顿的一家专门进行公司治理研究的机构投资者责任研究中心最近的一项调查，不兼任首席执行官的独立董事长人数在增加，特别是在中小公司中。在标准普尔500家大公司中分设董事长和首席执行官的公司比例为17%，而列入标准普尔小公司指数的约600家小公司中分设董事长和首席执行官的比例为32%。出现这一情况的一种重要原因是，小公司中经理人员一般都很年轻，这时通常有一位董事会成员担任董事长，起一个指导者的作用，提高公司管理的专业水平。
在另一项调查中，著名董事经理猎头公司Korn/Ferry (光辉国际)，从财富1000家公司中寻找从未在公司做过全职工作的独立董事长。结果发现，有9%的公司有这样的独立董事长。这一比例比前些年有提高趋势。在高科技公司中，拥有独立董事长的比例是14%。这里的独立董事长定义比通常仅仅比不担任首席执行官的董事长定义要窄。
很多美国公司董事长和首席执行官分任，是发生在新老交替、分步接班的过渡时期中，就是前任董事长兼首席执行官先让出首席执行官职位，但仍然担任一段时间董事长职务，直到新任首席执行官得到董事会的认可，能够接任董事长职务为止。
分离董事长和首席执行官两个职位，不会总是很和谐，甚至是不和谐的情况会多于和谐的情况。民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率，这是历经实践检验、颠扑不破的道理。也许正是因此才会有，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导，这一国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制的长时间盛行，并且至今不衰。
中国公司的两职设置策略
中国现有的有关公司治理的政策和指引中都强调董事长和首席执行官要分任，一些国企的主管部门也都是按照分任的原则来任命企业领导人的。实际运作中，甚至会出现党委书记、董事长、总经理三个职务三个人担任的状态。这三个人还都是企业的全职人员。如何把握好他们之间的分工和各自的职权范围，往往成为企业运作中的一个难题。搞不好，不仅影响一个有效的企业领导体制的建立，甚至会走向激烈的企业内部政治斗争。可以说，这是中国当前公司治理建设中的一个难点问题。
人天生都是政治动物，有人的地方就有政治，就有派系之争。法制化管理和企业文化建设都只能是让政治斗争在一定的规则之下运作，不至于走上极端，导致组织的分裂。完全没有内部政治，也往往容易走向完全没有内部竞争的一言堂和一潭死水状态，又会失去一个组织来自内部的创造性和活力。处在不同行业和不同成长阶段的企业，其组织内部合适的竞争力度应该是不同的。这又给我们把握和处理好企业内部政治问题增加了一个难度。
企业内部高层的机构政治问题很严重的话，不仅会影响到中层干部、员工，还会影响到公司的股东，以至银行和政府关系。尤其是股份制企业的股东，为了自身利益，可能会以其作为股东的“选票”与经理人员的执行权力进行“交换”，获取一些有利的关联交易，在关联交易中赚回更多的利益。这会给股份制企业制度建设和公司治理规范化带来极大的障碍，使一些非常不合理、不规范甚至是不合法的做法，加盖上合理、规范与合法的股东大会和董事会的“橡皮图章”。
中国上市公司治理指引和股份制商业银行治理指引等，规定上市公司的董事长和总经理要分任，股份制商业银行的董事长和行长要分任，这对中国企业高层领导体制建设带来了正负两方面的影响。正的方面是适当地增加了企业领导人员内部的相互制衡，减少一人大权独揽没有约束可能会导致的胡作非为情况。负的方面则是，制衡可能会成为制肘，甚至引发出严重的企业内部政治斗争。
在中国，尤其是国有企业和国有控股的公司中，董事长和总经理都是政府任命的，董事会又不健全或者权力不到位，谁服谁呢？普遍应用的要求两职分任的条文又不可能针对每一个公司清晰具体地界定出董事长和总经理各自的职权范围。其结果可想而知，往往就是两个中心，一个“患”字。
中国公司中往往有个全职董事长，天天在公司上班，并且董事长是公司法定代表人，董事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力――而不是像美国公司那样由独立董事构成的董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，以及在双数董事会上陷入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的首席执行官。中国《上市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却偏偏就没有要求设立执行委员会。
不管董事长和首席执行官两个职务是分任还是合一，解决问题的一个关键步骤是增设公司董事会执行委员会，把现行做法中董事会闭会期间授予董事长的权力，授予董事会执行委员会。同时强化董事们作为一个集体、一个团队平等地肩负公司战略决策和指导及监控公司经营责任的公司治理理念和司法力度。
（一）股权结构、董事会特征与公司绩效的含义 股权结构是公司的所有权结构，包括股权属性、股权集中度和管理层激励程度三个方面。第一，股权属性是指股份公司总股本中的股东类型以及各种类型股东的持股比例。第二，股权集中度是指股权的集中和分散程度。其中，高度集中的股权结构是指，绝对控股的股东拥有公司股份在50%以上，对公司拥有绝对控制权；高度分散的股权是指，公司没有大股东，公司的所有权和经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例保持在10%以下；第三种结构介于二者之间，公司拥有较大的相对控股的股东，还拥有其他大股东，这些大股东所持股份比例在10%至50%之间。第三，管理层激励程度主要表现为管理人员持有本公司股份的比例。董事会是股份公司的核心领导层和最高决策机构，在公司治理结构中，董事会位于股东和总经理层次之间。董事会形成是由股东按照所拥有股份的多少选举成员，并将其资产委托给董事会管理。董事会需要选举总经理，将资产委托给总经理负责。董事会特征主要包括董事会规模、董事会成员构成情况和职务分配情况，这些特征直接影响到公司绩效。公司绩效是公司随着企业内部治理和外部环境的变化，在生产经营过程中表现出来的与组织目标相关的经营业绩、盈利能力和发展能力。公司绩效受多重因素影响，具有多维性和变动性 。
（二）股权结构、董事会特征与公司绩效的逻辑关系
（1）股权结构与公司绩效的关系。在法律与制度层面，当前我国对中小投资者的保护措施有待进一步完善。我国上市公司前身大多是国有企业，经过改制后其背后基本上都有一个绝对控股的大股东。以此为背景，本文认为股权集中度与公司绩效存在正相关关系。对于我国大多数股权结构相对集中的上市公司而言，公司所有者（尤其是国有股份）承担的市场风险和社会责任更大，监管动力更强，从而更容易对公司的管理层实施积极、有效的监督，提高公司绩效。其次，本文认为管理层人员持股比例增加可以使公司绩效有效提升。随着股权向管理者集中，管理者与公司利益更加趋于一致，管理者将致力于使公司价值极大的行为，从而有效抑制经营者的特权消费或次佳决策的产生。
（2）董事会特征与公司绩效的关系。首先，我国上市公司的股权结构具有国家股一股独大的特性，相对较大规模的董事会利益群体广泛，能集合多方背景、技术及对经营者的看法，相对保持较客观的立场，从而提高公司经营决策的有效性。第二，笔者认为，从董事会成员构成情况来看，董事长兼任总经理的情况与公司绩效存在负相关关系。如果作为监督者的董事长与作为执行者的总经理是同一个人，将严重影响董事会的独立性，董事长本身的利益会妨碍董事会工作的有效开展。因此，董事长与总经理两个职位相互分离，甚至引入独立董事制度，可以有效的对管理层实施监督，从而提高公司经营绩效。
（3）股权结构作用于董事会对公司绩效的关系。笔者认为股权结构会对上市公司的董事会结构产生影响，从而对公司绩效产生作用，三者之间存在逻辑关系。目前，我国上市公司的控制权绝大部分掌握在大股东手里，大股东为达到制约董事会的目的，普遍存在直接向董事会推荐董事的现象。这样上市公司股权集中度越高，大股东派出的董事成员占董事会比例越大，甚至多数情况下董事长和总经理的角色会合二为一，进而董事会结构也会相应表现出集中度越高的特点，最终董事会对经理层的产生和退出会具有绝对决策权，由大股东控制的董事会的决策最终会代表股东（甚至是大股东）追求利益最大化的目标。因此，相对集中的股权结构会作用于董事会，对企业的经营决策施加影响，并在公司绩效中进行体现。
总之，股权结构明确了上市公司股东的构成及其决策方式，而且股权结构会对董事会以及监事会的人选确定和运作效率产生直接影响，进而作用于经理层，最后，这些相互作用和影响将在公司的经营业绩绩效中综合体现。与此同时，公司经营绩效也会对治理结构产生相应的反馈作用。
二、股权结构、董事会特征及公司绩效的评价指标
（一）股权结构评价指标 我国上市公司股权结构评价指标主要分为三部分。第一，反映股权属性的指标。我国股权结构按照流通性分为流通股和非流通股，其中非流通股按照持股主体又分为国有股、国有法人股、非国有法人内资股、自然人股和境外投资者五种类型，每种类型股份占上市公司总股本的比例反映了公司的股权属性。第二，反映股权集中度的指标，通过引入经济学中反映集中度的三个指标对股权集中度进行评价。赫芬达尔指数H是前几位股东（通常考察前五位股东）持股比例的平方和，能够突出反映股东之间持股比例的差距。CRn表示前n个大股东（通常考察前十大股东）所持股份之和占公司总股份的比例，能够量化反映股权集中或分散状况。Z指数是指第二至第十大股东持股比例之和与第一大股东持股比例的比值，主要用于反映最大股东对公司营运和股价市场表现的影响程度。Z指数越小，最大股东与第二至第十大股东的力量差异越大，最大股东优势越明显。第三，管理层激励程度指标，用管理层人员持股比例表示。管理层人员持股比例=（董事年底持股数+监事年底持股数+高管人员年底持股数）/年底流通在外股数。管理层人员持股比例越大，表示上市公司对于管理层的激励作用越强。具体指标描述和反映情况见表1所示。
（二）董事会特征评价指标 董事会特征主要从以下三个指标进行评价。第一，董事会规模，用董事会人员总数表示，以上市公司年底董事、独立董事、董事长、监事等董事会、监事会成员之和统计，能够反映上市公司决策信息来源的多元性和不同类型股东制衡的多元性。第二，董事长兼任总经理状态，若董事长兼任总经理时赋值为1，若两职完全分离，赋值为0；若董事长兼任副总经理或副董事长兼任总经理，赋值为0.5。该指标反映上市公司实行监督权利的有效性和董事会的独立性。第三，独立董事人数占董事会人数的比例，该指标反映董事会独立监督和判断的能力。
（三）公司绩效评价指标 考察上市公司绩效需要从以下三方面入手。第一，反映公司资产营运能力的指标。总资产报酬率（ROA）是上市公司税前利润与资产平均总额的比率，用来反映公司资产营运绩效。净资产报酬率（ROE）是净利润/期末股东权益的比率，用来测定股东净资产的经营回报程度，代表管理层的经营绩效及理财绩效。第二，反映上市公司获利能力的指标。每股净收益EPS是指上市公司本年净利润与本年普通股总数的比值，反映普通股的获利水平以及股东的收益情况。每股净资产APS是上市公司年末净资产与年末普通股总数的比值反映上市公司的发行在外的普通股分摊的净资产，即股东获利能力高低。第三，反映上市公司成长性的指标，即反映企业持续经营和发展的能力以及持续获利的能力的指标。主营业务收入增长率是本期主营业务收入与上期主营业务收入的差同上期主营业务收入的比值。该指标可以用来衡量公司的盈利趋势和持续发展能力。净利润增长率是指本年净利润增长额与上年净利润的比值，表示企业经营效益的增长和持续发展的能力。
三、股权结构、董事会特征与公司绩效评价指标的应用
（一）股权结构评价指标的应用 股权结构评价指标主要应用于上市公司以下三方面的问题。第一，股权结构如何影响上市公司控制权的竞争与权的争夺。股权属性指标和股权集中度指标，能够说明上市公司股权属性是什么，股权主要集中在谁手里，谁拥有公司的控制权和权。第二，股权结构如何影响和制约股东权利行使的效率。股权结构体现了公司权利在股东之间的分配关系，股权属性指标和股权集中度指标能够说明掌控公司股权的主体的性质，该主体是否能客观的以公司价值极大化为管理目标有效的行使股东权利。第三，股权结构如何影响主要经营者的激励与监控。管理者持股比例表明，为了使得高层管理人员与股东利益保持一致，必须为经理人员提供足够的激励以保证其执行董事会的决定。通过对上述问题的解释，可以说明不同的股权结构会对公司的治理效率产生不同的影响。
（二）董事会特征评价指标的应用 董事会作为现代公司治理的核心，一方面需要对公司发展进行战略性指导，另一方面需要对公司的战略执行情况实施有效监督，因此其运作效率对于公司绩效和持续发展具有决定性作用。为了说明董事会是否能够忠实、诚信和勤勉的履行其职责，更好地为提高公司绩效服务，本文选择了三个指标来反映董事会的具体特征，即董事会规模反映企业决策信息来源是否具有多样性，公司控制权制衡是否具有多元性，以便董事会能够代表多方相关主体的利益，决策更加全面、客观；董事长和总经理二合一情况反映了董事会决策是否独立，独立董事的人数反映了董事会监督和判断是否客观，这些指标能够综合说明董事会决策的有效性和客观性。
（三）公司绩效评价指标的应用 为了综合反映上市公司的经营绩效状况，本文选取资产营运能力、获利能力指标来反映上市公司当前的实际经营绩效，而成长性指标则是反映上市公司可持续发展能力的长期绩效指标。公司的成长性与其股权属性和董事会规模存在相关关系，例如：国有企业控股的企业优于民营控股企业的绩效，董事会规模大的企业的成长性优于董事会规模小的公司的绩效等，因此考察企业绩效既要立足当前，又要考虑长远。
需要说明的是，在分析股权结构、董事会特征和公司绩效的关系时，本文是建立在我国上市公司国有股控股居多，国有股承担的市场风险和社会责任较多等特定环境下的，在不同的经济环境下，股权结构和董事会特征对于公司绩效的影响是不同的，甚至可能出现相反的情况，例如：在市场环境发达的条件下，董事会规模小、董事长和总经理二职合一可以提高公司决策效率；股权过于集中会导致大股东侵害中小股东权益；高管人员持股较多，会导致支出偏好和怠惰行为突出等。这些现象都可能降低公司的经营绩效。因此，运用上述指标进行考察时需要具体问题具体分析，结合公司治理的环境取得决策评价的信息。
参考文献：
[1]李维安：《公司治理学》，高等教育出版社2005年版。
[2]南开大学公司治理评价课题组：《中国上市公司治理评价与指数分析――基于2006年1249家公司》，《管理世界》2007年第5期。
[3]汪丽、茅宁、潘小燕、经朝明：《董事会职能、决策质量和决策承诺在中国情境下的实证研究》，《管理世界》2006年第7期。
[4]王克敏、王志超：《高管控制权、报酬与盈余管理――基于中国上市公司的实证研究》，《管理世界》2007年第7期。
感谢支持本专题调研的各证券监管机构、所有上市公司董秘、公募基金的基金经理、券商分析师、财经媒体记者、个人投资者、全景网
“新财富金牌董秘”评选已经走过6年，6年来，《新财富》见证了中国上市公司董事会秘书制度的变迁及董事会秘书职群的发展壮大。对比历届董秘生存状态调查报告与2010年的调查结果，本刊发现，董秘整体上正逐渐摆脱“光环下的弱势职群”的形象，在上市公司内、外部的地位都有不断提升趋势。自1994年在法律法规中正式确认董秘一职为公司高级管理人员的16年后，其价值逐渐开始凸显。
“史上最年轻董秘”事件
凸显董秘职群高素质
2009年以来，中国证券市场屡屡取得突破性进展，创业板推出且渐入轨道，股指期货尘埃落定已无悬念，在经济复苏、股市反弹的背景下，IPO重新启动，企业融资进一步活跃，2009年深沪两市累计完成412项融资活动，募集资金9830.17亿元；其中，共有111家公司完成IPO，使得上市公司董秘职群进一步扩大，截至2009年3月12日，在A、B股上市的1784家公司共聘请了1787位董秘。
上市公司能否成功在资本市场融资，具有持续盈利能力是投资者最为看重的。除此之外，上市公司的软实力―公司治理是否完善、相关机制是否健全，也日益受到重视。目前，上市公司治理结构中主要存在着内部控制不完善、透明度（运作透明度、经营管理透明度、决策透明度）欠缺、“三会”（董事会、股东大会、经营会）运作有待完善等问题，而董秘在这些问题的解决中可以发挥独特的作用，因为公司治理中的信息披露、关联交易等都与董秘的工作息息相关。因此，“什么人来当董秘”，是一个公司与投资者都备加关心的大问题。
处于各方利益交汇的枢纽点上的董秘，必须是掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、公共关系等多方面专业知识的复合型人才，单是交易所对董秘资格考试的基本范围届定，就囊括了《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《交易规则》等多项法律法规的内容。任何疏忽，都可能导致上市公司在合规运作中暴露问题。
从2001-2008年度深交所公布的上市公司信息披露工作考评结果看，合格率总体上不断提升，信息披露优秀率也呈上升趋势，这一定程度上反映出董秘的履职情况持续向好（图1），但统计显示，2009年至2010年3月，A股市场仍发生了上市公司违规事件67起，涉及61家上市公司，其中，与董秘工作直接相关的就包括“未及时披露重大事项”的20起、“信息披露虚假或严重误导性陈述”26起、“未按时披露定期报告”1起，显示董秘需要进一步提升执业的专业素质。本刊的调查中，近九成董秘对此表示认同，他们强烈认识到，自己身处“公司高管层中最职业化的岗位”，所需的专业能力亟待提高。随着监管层对上市公司的监管力度不断加大，以及金融危机后风险管理备受重视，董秘更面临工作压力与执业风险不断增加的挑战，其素质提升更见必要。
2009年出现的“史上最年轻董秘”事件，也让董秘的素质问题更受社会关注。2009年7月28日，时代科技在资产重组后聘用了刚刚毕业、尚未满24岁的董宋萍担任董秘。尽管董宋萍取得了董秘的任职资格，但匆匆上位的年轻毕业生能否胜任以及该公司对董秘一职的定位难免让人质疑。一位资深董秘谈及此事时认为：“上市公司千差万别，董秘自身条件与生存环境也因此千差万别。这一事件不是个例，但一定不是主流，董秘应该更加重视提高自身素质。”
目前，上市公司董秘的年龄构成、学历构成、专业背景等基本素质等都反映出主流的董秘群体是一个高素质职群。对本届评选入围董秘的调查显示，其平均年龄为42岁；本科以上学历者占85%，硕士以上学历者占44%；92%的董秘拥有各种职称，其中78%是经济师、高级经济师、会计师、高级会计师等职称；94%的董秘有过其他从业经验，其中，24%从事过公司相关主营业务运营管理，20%从事过行政管理，从事过财务、法律、人事等工作的董秘各占16%（图2）。如海通证券（600837）的董秘金晓斌曾在证券研究、经纪业务、兼并收购、资产证券化、新三板等业务部门任负责人。杭汽轮B（200771）的董秘俞昌权曾任分厂厂长、车间主任、子公司董事长等职。相关工作岗位上的历练，丰富了他们的工作经验。
董秘兼任董事长:
对内话语权增加，晋升空间扩大
随着公司治理和投资者关系管理越来越受重视，董秘工作越来越受到上市公司高管层的理解和重视。本刊调查中，65%的董秘表示自己在公司内的地位有上升趋势，这主要表现在董秘在公司决策中发挥着日见重要的作用，公司在遇到重大决策事项时都会咨询董秘意见，并且其意见往往得到尊重和采纳。
而一些实权派董秘，即兼任董事、副总等职务的董秘，更能够实质性参与管理，了解公司日常经营活动，更方便地开展董秘工作。在本刊的调查中，有63%的董秘是兼任董事、副总经理、副总裁、财务总监、人力资源部负责人等职的实权高管。与过去5年的调查结果比较看，作为实权高管的董秘比例呈增长趋势（图3）。
担任董秘后被提拔为实权高管，也是董秘受到公司重视的重要反映。一个极端的例子是，2009年3月26日，*ST炎黄（000805）董秘卢珊被擢升为公司董事长、总裁兼董秘。尽管事件背景为公司当时处于被监管部门调查的非常规状态，但这也反映出董秘一职在上市公司中的特殊性与重要性。统计过去五届评选中的202位“金牌董秘”（剔除重复获奖者）的现任职情况，剔除现在仍担任董秘的139人后，已不再担任董秘且升迁至公司实权高管的“金牌董秘”共23人，占比达37%（表1）。
董秘所在部门（一般为董事会办公室）的扩充，也是董秘在公司地位提升的显著标志。首先，按照《股票上市规则》要求，上市公司均配备了证券事务代表，全面配合董秘履职。此外，信息披露、三会运作、投资者关系管理及法律咨询等事务一般都放在董秘所在部门，大部分公司为董秘配置了专人分管相关内容。调查显示，全部接受调查董秘均配有助手，其中三成以上有助手3人以上，助手最多的达11人。
薪酬超过董事长:从价值发现到价值变现
薪酬水平最直接地反映了公司对员工岗位职责与能力的肯定程度。《新财富》2005-2010年的调查显示，6年来董秘的薪酬满意度整体呈提高趋势（图4）。
本刊对2008年度A股市场董秘薪酬的统计显示，有公开披露信息的1492家公司的董秘中，年薪在10-20万元者最多，占32%；20-30万元和10万元以下两个档次的董秘均占21%；30-40万元的占12.06%；50-100万元和40-50万元两个档次的董秘占比大体相当，均为6%；年薪在100万元及以上的董秘占2%（图5）。
这1492家公司董秘的平均薪酬为25.9万元，而同期薪酬排名前三的高管单人均值为38.5万元，显示董秘薪酬整体上已处在高管层的中等偏上水平。这一结果也与我们的调查结果相符―有77%的董秘表示，其薪酬水平处于所在上市公司高管层的中等或以上水平，并对其薪酬水平基本满意。
在少数公司，董秘的收入甚至在高管中排名前一，如国元证券董秘万士清2008年年薪从上年的53万元增至98万元，超过了董事长凤良志从公司领取的62万元报酬；而浦发银行董秘沈思2008年年薪也上涨98.7%至383.6万元，居公司高管第二。董秘薪酬的提高，可以说是投资者关系受到重视的表现，然而这些董秘的薪酬大幅上涨、甚至位居高管前列却引起了一些争议。如何正视董秘价值提升之后的价值变现，投资者同样需要与时俱进。
A股上市公司董秘中，2008年薪酬排名第一位的是民生银行副总经理、董秘毛晓峰，其当年薪酬达589.61万元（表2）。薪酬排名前十位的董秘中，金融业上市公司占据7席，且囊括了前三名，在所有行业中具有绝对优势。此外，医药生物、电力设备与新能源、房地产三个行业各占一席。这一结果与2008年度行业报酬均值排序情况类似，其中，金融业年度报酬均值名列第一，为2189万元，是位列第二采掘业的5倍（图6）。
除年薪外，已实施股权激励的上市公司中，董秘还可以享受到股权激励。据Wind资讯统计，目前共有98家上市公司实施或拟实施股权激励方案。本次调查中，共有6家上市公司实施了股权激励，其董秘全部享受到了股权激励，激励方式均是与公司业绩挂钩，激励标的物为期权，数量从40-60万份不等。
猎头瞄准董秘：民企上市潮推动市场化流动
自2005年《新财富》开始关注董秘职群开始，市场化就一直是董秘们最关心的问题，因为实现市场化是他们得到市场认可、实现自身价值和地位提升的重要途径。6年后的今天，有八成董秘表示，已经深切体会到董秘市场化趋势正在加强。调查中，有4位董秘曾经有过跳槽经历，而跳槽的原因集中于职业发展空间不大、升迁机会小。此外，历届“金牌董秘”中，有2人有过“跳槽”经历，原深深宝A董秘刘雄佳现在农产品任董秘、董事会办公室主任；原青岛海尔董秘纪东，现在青岛软控任董秘、副总裁。
尽管跳槽的董秘人数仍不多，但董秘的需求市场已然敞开，随着中小板、创业板的推出，民营企业上市高潮不断。证监会主席尚福林在2010年“两会”期间与工商联界政协委员座谈时曾指出，截至2010年2月12日，深沪两市共有民营上市公司703家（沪市242家，深圳主板137家，中小板270家，创业板54家），占比由1993年的2.4%升至目前的近40%。无论上市还是拟上市民企，急需引进有助于提升公司治理结构水平、提高信息披露质量、资本市场合规运作方面的人才，董秘一职首当其冲。在招聘网站“前程无忧”搜索董秘职位需求，结果达120条，其中近一半来自民营企业。有董秘就表示：“经常接到猎头公司电话，看来董秘职位确实越来越市场化了。”
“董秘交流圈”成形:
人脉延伸，社会认可度提高
如果说市场化是董秘价值得到市场认可的标志，那么，交流圈的形成则是董秘职群走向成熟的重要标志和市场化的基础。
本刊调查发现，过去董秘间鲜有交流的割裂状态已经大为改观，通过各种途径，董秘们结成了不同特征的同业交流圈。接受调查的全部董秘都表示与同行有接触和交流，每位董秘平均与37位同行保持经常性联系，其中，结识同行最多的董秘交流圈达300人之广。
从交流圈的特点看，有34%的董秘交流圈完全不受地域、行业限制，有24%的董秘交流圈是集中于同一地域的董秘，有18%的董秘交流圈由同一地域且是同业的同行构成。在董秘交流圈的结识途径上，最常见的是通过证监局、上市公司协会、董秘协会组织的会议、经验交流和联谊活动，此外还包括交易所组织的培训、各行业协会的会议、第三方组织的交流活动等。有意思的是，董秘交流圈日常主要的沟通交流方式是电话、MSN和QQ等。
在董秘的外部社交圈中，除了互通消息、共享经验的同业，还包括他们在工作中建立的涉及监管机构、机构投资者和券商分析师等资本圈各类主体的核心人脉圈。首先，作为上市公司信息披露的指定联系人，董秘要与交易所、证监局保持日常沟通，汇报相关工作和接受相关培训等。其次，与机构投资者的沟通也是董秘所主管的投资者关系管理的重中之重，充分沟通，特别是重大事项发生时的充分沟通，以取得机构投资者的信任和理解，尤为重要，否则，换来的只会是机构投资者用脚投票，2008年发生的“平安增发门”即是生动的教材。此外，与券商分析师的交流也必不可少。分析师普遍认为，在公司调研过程中，如果董秘所作的投资者关系管理工作到位、信息披露公开透明及时，积极配合回答问题，那么他们一般会提高公司估值。
据统计，接受本刊调查的董秘平均每年要到交易所3次、属地证监局6次；而基本所有的董秘都表示，会因工作关系结识一些基金经理和券商分析师并保持经常性联系，这在资本市场的宠儿―蓝筹公司表现得更为明显。除个别董秘表示“平时接触到的基金经理和分析师太多了，难以统计”以外，接受调查的董秘平均要与15位券商分析师、22位基金经理保持经常性沟通，遇到公布年报、半年报以及增发等重大事项的时候，董秘甚至会率队到各大基金、券商处上门路演推介。调查中结交人脉最广的董秘当数中国神华（601088）的董秘黄清，其交流圈辐射到了50位券商分析师、100位基金经理。
董秘交流圈的形成，不仅生动地反映出董秘职群的职业化水平不断提高，其不断辐射也使得董秘的人脉关系得以拓展，社会认可度随之提升。董秘的价值发现之路还刚刚启程，随着董秘在公司治理中的作用日益发挥，中国董秘如其海外同行那样成为公司的“首席治理官”或也为时不远。
“金牌”们的业余时间……
随着董秘的地位提升、价值被认可，其责任也不断升级，自在休闲也成了一种奢侈。
家庭生活更受重视
在本刊2008年的调查中，多数董秘表示，最大的期待就是平衡事业与生活的关系、多抽时间陪伴家人。今年，这一意愿同样强烈，不过同前几年的调查结果相比，董秘在工作之余更多注重家庭的重要性，本刊关于“业余时间做什么”的调查中，23.85%的回答为“与家人在一起”，和朋友聚会则占了20%，看书和休闲健身分别占18.46%和16.15%，也有10.77%的选择为加班工作（图1）。另外，董秘们还会选择逛街购物、上网娱乐、旅游、听音乐等活动度过闲暇时光。
保证健康有绝招
对自己的身体状况，董秘们基本持满意态度（图2），认为身体一般或不满意现有健康状况的只占25.64%和10.26%。良好的身体状况和好的习惯分不开，基本每一位董秘都有自己的运动方式，徒步、摄影旅游、登山、健身、高尔夫、羽毛球等活动都受到他们的喜爱。
度假钟情大自然
董事长秘书工作计划
一、起草公司领导讲话、报告，快速而详细的记录领导讲话，并及时的以书面形式系统而准确的整理出来;工作汇报、工作计划、工作总结和以公司名义上报下发的有关文件、来往函信件等，把工作做的更加系统、全面并对过程给予详细记载，在方便回查的同时更避免了错误的发生。
二、收集、汇总公司综合性行政工作计划、总结等材料，并加以集中分类管理。将各种文件材料不仅以书面形式归整管理，而且同时均以电脑文件的形式全面存储。在拟定、修改和审核公司性规章制度方面，也不断深化了解相关法规政策，在具体工作时将其用活用好并用更加细致规范的态度来加以对待。
三、协助领导做好办公会议及全公司性行政会议、大型综合性活动的有关准备工作，加强与各方面的沟通与合作，建立起良好的伙伴关系，进一步提高各类活动给公司带来的效益，协助领导谋求与其更加长远的发展空间。做好记录，草拟纪要，检查、催办会议决定等事项，制定详尽的工作计划表，让工作开展起来条理清晰、仅仅有条。
四、掌握好尺度，运用好政策从严谨出发，协助领导做好公司公文的审核把关工作。
五、进一步加强公司公文的签收、登记、传送、催办、归档及保密等管理工作。
六、针对领导交办的其他工作，将以精、细、准为原则同时迅速的办理好。
总经理秘书工作计划
董事办的工作琐碎庞杂，节奏很快。磕磕绊绊间，我走上秘书工作岗位已经4个多月。以下是个人下半年的工作计划：
(1)认真学习认知公司企业文化、价值观、经营理念。
(2)全面熟悉公司组织架构、公司规章制度和体系文件，了解各部门管理制度、岗位职责说明、工作流程。
(3)掌握董事长秘书岗位工作职责和工作流程。
(4)认识公司主要领导、部门管理人员或相关人员便于开展工作。
(5)深入公司各基层，生产现场，了解公司产品、工艺流程。
(6)保管好公司印章，法人章。
(7)起草公司文件，参与公司战略制定。
(8)做好董事长工作行程安排，必要的时候提醒董事长。
(9)电话的接听和记录及电话内容的处理。
(10)董事长信件和邮件的接受和回复，重要事项的呈报。
(11)重要节日给董事长重要朋友和客户寄发贺卡和信件。
(12)档案的管理，文件的接收、下发、归档，急件、重要文件的请示和处理。
(13)负责董事长会议的筹备、与会人员的通知、确认工作，提前准备会议资料，做好会议记录。跟综落实董事长会议精神贯彻落实情况，任务达成情况。
(14)做好来宾的接待，重要领导莅临前的准备工作落实。
(15)做好保密工作，并严格遵守公司保密规定。
(16)随同董事长参与商务活动。
(17)完成董事长交办的其它事项。
(18)监督各部门日常工作，临时协调处理部门突发事件，保障各部门工作顺利进行。
(19)参与企业项目投资，项目风险评估，项目执行和项目控制和项目监督。
(20)参与公司采购管理，了解公司采购管理现状，采购人员业务情况，原材料市场情况，价格波动情况，采购成本控制情况，采购质量控制情况，供应商管理情况。为董事长采购管理提供信息支持，提出建设性意见。
(21)参与公司仓库管理，了解公司仓库管理情况，零库存实现情况，仓库三防管理情况及7S实现情况。
(22)参与公司生产计划控制管理，了解、跟进、分析公司生产计划执行情况、落实情况和控制情况。对设备、原材料、辅料、及人力资源计划性、合理性、有效性进行分析。监督生产7S执行情况，JIT生产情况，精益生产情况，分析生产中存在的问题，为董事长生产经营提供信息支持，提出建设性意见。
(23)了解公司产品技术与质量控制情况，分析从原材料采购、库存、生产、运输、销售及客户和消费者使用过程中的质量信息收集，为董事长质量控制提供信息支持，提出建设性意见。
(24)搜集市场信息、竞争对手信息，公司信息、产品信息，参与销售战略、营销策略和营销方案的制定。参与公司销售目标的制定(1.根据公司往年的销售目标制定今年销售目标;2.根据市场调究分析制定销售目标;3.根据同行业销售目标制定销售目标;4.根据公司投入成本、毛利、纯利制定销售目标)。参与公司销售目标的细分，根据产品、部门、人员、薪资、市场等进行销售目标细分等，为董事长销售管理提供信息支持，提出建设性意见。
(25)跟踪落实各分公司和部门销售目标达成情况(包括月度、季度、半年度、年度销售目标)
(26)参与公司财务部工作，进行成本费用控制，分析财务报表，了解公司资产、负债、收入、费用和利润情况，分析公司现金流、资产负债率、速动比率、投资回报率等，为董事长财务管理提供信息支持，提出建设性意见。
(27)参与公司人力资源管理，了解公司人力资源战略规划情况，招聘与配置情况，薪酬与福利情况，培训与开发情况，劳动关系情况。为董事长人力资源管理提供信息支持，提出建设性意见。
(28)参与公司行政后勤管理，创造舒适、安全、满意的工作生活环境。
(29)参与公司安全管理，监督各部门安全防范工作，保障生产安全有序进行，避免工伤发生，给个人、公司和社会带来不必要的损失和负担。
(30)参与公司企业文化建设，制度建设，参与企业刊物的设计与印发，不断完善公司制度。为董事长公司制度法建设提供建设性意见。
(31)参与公司企划部公司，了解企业品牌运用情况，市场反响，为董事长企划工作提供信息支持，提出建设性意见。
(32)参与公司公共关系管理，了解公司公共关系部门在处理政府、供应商、客户、消费者、竞争者和合作者、股东冲突的处理，为董事长提供信息支持，提出建设性意见。
(33)深入学习了解公司所属行业的现状、竞争对手的信息、行业市场信息给予董事长信息支持，提供建设性意见。
(34)不断地学学习经济、法律、营销、财务、生产等先进管理知识，不断提升自己的综合素质，在实践中进行经验总结，上升到理论高度和水平。为个人发展和企业发展奠定坚实的基础。
党委秘书工作计划
1、做好领导的参谋和助手，了解情况和动态，提出工作建议和方案。起草党总支工作计划、总结、报告、决议等文件。
2、做好党委召开的各种会议和活动的准备工作，并协助组织实施。
3、指导、检查、督促、协调各党支部及时做好入党积极分子的确认、培养、建档工作。负责起草入党积极分子培训班的计划，并组织实施。
4、认真查阅、核对各党支部发展党员工作的各道程序材料。做好党委审批前的发展对象谈话工作，以及预备党员的考察、转正工作。组织预备党员进行入党宣誓。
5、起草党员培训、教育计划，并协助组织、实施。
6、按照党总支意见指导、督促党支部开展“支部立项”活动。
7、做好党员基本情况名册，填报各种党内统计报表。
8、做好党费的收缴工作。
公司治理包括外部治理和内部治理，外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施激励约束的制度；内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是指由股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及其权利职责形成的用来约束、激励经营者行为的制度。因此，公司治理是涉及资本市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的问题。
由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。由于受时间和资料的限制，我们无法对国际活跃银行的公司治理进行全面研究，仅就最具代表性的美英德日四国活跃银行的内部治理作以分析。
一、美英德日银行公司治理考察
（一）花旗集团的公司治理考察
2005年英国《银行家》杂志的全球银行1000强出炉，花旗集团以核心资本794.07亿美元雄居榜首，同时以1.49万亿美元的资产规模位列第5，该集团普通股权收益率2004年为17.0%，2005年高达22.3%。
公司治理目标
花旗集团立志实现最高标准的道德操守：准确、及时披露信息，实现高透明度，遵守公司管理的法律、法规和监管当局法令。图1描述了花旗集团公司治理框架。
董事会的职责
图1花旗集团公司治理架构
董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利害关系人的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。
董事的产生方式与人数
董事会有权依法将董事的人数确定在13－19人之间（2006年6月为13名，其中独立董事10名，执行董事3名）其中董事的增加旨在接纳外部杰出人才为公司效力或者以适应公司业务的变化。董事会可以聘请名誉董事，他们可以列席董事会，但对讨论事项的没有表决权。董事会候选人应当由提名与治理委员会提名，报董事会审批。董事会审批时会考虑候选人的资格、董事会成员的多元化及新董事会成员所能提供的专业服务。董事由股东在年会上选举产生，任期一年，下一次年会召开时届满。在两次年会之间，董事会多数投票通过即可增设董事，任期到新一届年会召开为止。提名与治理委员会每年应当从董事会中提名一位董事担任董事长。
董事的选举
如果董事会提名的在任董事在董事会等额选举中，未获得到半数以上选票的支持，则该董事应该辞去董事职务。除非董事会拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期，否则辞职在选举后60日内生效。董事会在拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期时要以公司利益为重，并将其理由向公众披露。
董事会专门委员会
董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。所有委员会成员，除执行委员会外，都应当符合独立性标准要求。委员会成员应当由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。
投票保密政策
根据公司规定，每位股东都有权要求公司对其投票结果进行保密，不管他或她是通过人投票、网络投票还是电话投票。如果股东在年会或专门会议上对某个事项进行了投票表决，则公司应当对他或她的投票进行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人员、职工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）现行法律要求或为公司权利进行主张或辩护需要；（2）当竞争人请求时；（3）股东在人委托书上进行了书面评论或者将投票意向和与管理层进行了沟通；（4）允许独立的选举检查员对投票结果进行证实。
董事的独立性
至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当遵守纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。
董事候选人的资格
董事会的重要职责之一就是甄别、评估和选拔董事候选人。提名与治理委员会对潜在董事候选人资格进行审查，然后向董事会推荐。委员会和董事会审查潜在候选人主要包括以下几个方面：
*候选人的行为是否遵守了最高道德准则、履行了应尽的责任；
*候选人是否拥有在企业、政府、非营利机构的任职经历，是否有在国际大公司担任董事长、CEO、COO或类似的决策、业务管理职位的履历，这些经历可以使候选人迅速为董事会在面临开展全球金融服务业务的复杂决策时提出有价值的意见和建议。
*候选人是否具有专业技能、专家资格和特定背景能够弥补现有董事会的结构缺陷，从而兼顾到公司各个团体的利益和不同地位业务的发展；
*候选人是否具备对全球多元化金融服务进行有效监督所需的财务专业知识；
*候选人是否在其商业、政府或职业经历中获得了杰出成就或建立了良好声誉，这些都能为董事会提供所需的重要、敏感的判断能力；
*候选人是否能够在决策时有效、一贯和合理地考虑、平衡股东及公司利害相关者的合法利益，而不是偏向于特定利益集团；
*候选人是否有意挑战管理层，而不是在共同管理、相互信任的工作团队中发挥建设性作用；
*候选人是否有充分的时间和精力来履行他或她的董事职责。
首席董事
董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议；（2）担当董事长和独立董事的联络人；（3）核实提交给董事会的信息；（4）审核董事会的议程；（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论；（6）有权召集独立董事会议；（7）如果大多数股东要求，应保证他或她能直接对股东咨询，与股东沟通。
董事的兼职规定
公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行他或她的董事职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。
交叉董事限制
花旗集团内部董事或执行官不得同时在花旗集团外部董事担任执行官的公司中出任董事。
持股保证计划
董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。对于“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。
2005年，花旗扩大了持股保证计划的范围，要求那些向管理委员会负责的职员及其下属必须保持其股票的25%。扩大的持股保证计划在2006年生效，花旗全球约有3000名员工接受此计划约束。
退休与任期限制
董事可以在董事会任职到新一届股东年会召开，但年龄不得超过72岁，除非此规定被董事会以正当的理由废除。花旗董事可连选连任，没有届数限制。
身份与责任的变化
如果董事的职业责任或兼职公司已变化了实质性变化，他或他应当向提名与治理委员会汇报，并向董事会递交辞呈。提名和治理委员会将对事实和环境进行评价，然后向董事会建议是否批准该董事辞职。
如果董事在一家非营利机构担任了重要职务，应当向提名与治理委员会汇报。
董事会绩效评估
提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。
董事长和CEO业绩考核
人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。
年度战略评估
董事会应当对公司长期战略和未来面临的主要问题进行评估，每年至少一次。
董事薪酬
董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的推荐决定。提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。
董事入职培训和继续教育
公司为新任董事提供入职培训，包括高层管理人员对公司战略的陈述及重要的财务、会计和风险管理问题、应当遵守的程序、行为准则、管理结构、内部和独立审计师的介绍。入职培训同时包括对公司某些分支机构的实地考察。公司同时会对全体董事实施继续教育项目。
继任计划
人事与薪酬委员会（或小组委员会）应当就公司继任计划撰写年报，董事会成员应当配合人事与薪酬委员会的工作，提名CEO的继任者。CEO应当定期与人事与薪酬委员会沟通，从而使他或她对潜在继任者的推荐或评价更加可行，同时对承任者提出的发展计划进行评估。
内部交易
公司通常不允许收购其职员的普通股，但执行公司已有的职员股票期权和股权薪酬计划除外。董事和高级管理层不能在行政“管理期间”买卖本公司股票，因为这将影响公司的养老金计划。
（二）汇丰控股集团的公司治理
据英国《银行家》杂志2005年对全球银行1000强的排名，汇丰控股集团 （HSBC Ho*ding Group）以核心资本744.03亿美元位列第二，以1.50万亿美元的资产规模排全球第四，股本收益率2004年为16.3%，2005年16.8%。
公司治理目标
汇丰致力于实现公司治理的最高标准，全面遵守英国财务报告理事会颁布的《公司治理联合准则》和香港证券交易所的上市公司治理规则。
汇丰董事会根据英国金融服务局上市公司证券交易标准规范及香港证券交易所上市证券治理规则对董事交易汇丰股票制定了行为准则，主要考虑并接受了英国的实践，尤其是员工持股计划。每个董事应当保证他或她在全年的证券交易中遵守了汇丰公司的行为准则。
根据汇丰集团2005年年报披露，董事会由20名董事组成，其中独立董事13名，占董事会人数的65%，非执行董事2名，占董事会人数的10%，执行董事5名，占董事会人数的25%。
董事会的委员会主要包括：集团管理委员会、集团审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司社会责任委员会。
董事会专门委员会
董事会任命一定数量董事、集团总经理、组成专门委员会，在社会责任委员会由特定董事和非董事成员组成。
集团管理委员会
图2汇丰集团董事会架构
集团管理委员会定期召开会议，在董事会直接授权之下履行一般管理委员会的职责，包括5名执行董事和7名总经理（Group Managing Directors）组成。
集团审计委员会
集团审计委员会定期与汇丰高级财务人员、内部审计人员、法律及例规管理人员及外部审计师召集会议，对财务报告、审计评估的性质和范围、内部控制和合规系统的有效性进行讨论。审计委员会由4名独立非执行董事组成。
薪酬委员会
薪酬委员会定期召开以讨论人力资源问题，特别是任期、聘用、再次提名、退休补偿、潜力职工的发掘和重要的继任计划等问题。2005年薪酬委员会由4名独立非执行董事组成，2006年薪酬委员会委员人数增加到了5名。
提名委员会
提名委员会负责董事会最主要的人事任命、鉴定和提名程序，提名董事候选人由董事会审批。在向董事会推荐候选人之前，提名委员会综合评价董事会的技能、知识和经验结构，根据董事会对人员能力和职责的要求进行提名。候选人遵照以上标准进行选择，特别需要考虑的是，要确保被任命人有足够的时间为汇丰工作。所有董事都应当由年度股东大会选举产生，至少每三年选举一次。2005年提名委员会由4名独立董事组成。
公司社会责任委员会
公司社会责任委员会负责对公司的社会责任和政策连续性进行监督，主要包括环境、社会、道德问题，并向董事会、专门委员会和管理层就这方面提供咨询。公司社会责任董事会由3名独立非执行董事和3名非董事人员（董事总经理）组成。
汇丰集团的内部控制
董事为汇丰的内部控制及其有效性评估负责。已有程序设计旨在保障资产安全，防止对资产的非授权使用和处理，保持合格的会计记录，保证财务信息在商业决策和信息披露中的可靠性。这些程序的设计目的在于管理而不是消除经营失败的风险，这些程序只能提供合理的保障，并不能绝对防止重大虚假陈述、错误、损失及欺诈的发生。这些程序使得汇丰集团能够履行金融服务局颁布的规则和指引手册中规定的义务。
汇丰主要的内部控制程序包括：
*董事会或集团管理委员会授权各集团下属公司CEO代表集团行使管理权，被授权者负责所经营公司合理的内部控制系统的设立和维护。汇丰内部大部分管理人员的任命需要董事会的批准。
*汇丰总部办公室建立统一的职责、操作、财务及管理报告标准。
*汇丰设立恰当的系统和程序来识别、控制和报告公司面临的主要风险，包括信用风险、市场风险和操作风险。各子公司由资产负债委员会和执行委员会负责此项工作，它们与集团管理委员会保持一致。由集团财务董事主持的风险管理会议每月举行一次。
*对客户部、全球产品部、关键支持功能和特定区域的战略计划定期修订应当在集团战略计划框架之内进行。
*对所有计算机系统的开发和操作都实行集中功能控制，普通计算机系统在可行的情况下，用于类似的业务流程管理之中。对分支机构衡量和报告的信用和市场风险进行加总，从集团全局角度进行集中管理。
*贯彻指导分支机构和各级管理人员的政策以确保汇丰集团的声誉不受损害。声誉风险可能由社会、道德或环境问题引发，也可能由操作风险事件导致。
*集中控制的内部审计功能对整个汇丰集团的内部控制结构的有效性进行监测，内部审计功能集中于根据特定风险衡量方法发现的风险最高的领域。
*管理层负责确保内部审计机构的意见和建议在合理的时间内得到采纳和有效执行，执行效果需要由内部审计机构确认。
集团审计委员会对内部审计系统的有效性进行评估，并定期向董事会报告。审计委员会评估的主要程序包括：听取主要风险部门的报告，对集团总部和各分支机构实施的内部控制框架进行年度评估，所有分支机构的CEO每半年要就有无重大损失、由内部控制、内部审计报告、外部审计报告、审慎评估和监管报告缺陷导致的或有损失进行确认。
集团审计委员会的所有董事都要对汇丰内部控制系统的有效性每半年评估一次，涉及所有重要控制，包括财务、业务和合规控制及风险管理系统。集团审计委员会要得到管理层采取必要措施对所发现公司控制框架存在缺陷进行补救的确认。
汇丰的声誉风险和操作风险管理
汇丰定期调整它的政策和程序以控制声誉和操作风险，考虑到英国保险业协会的最佳实践指引对社会、道德和环境风险的规定，声誉和操作风险管理将是一个演进过程。
要维护汇丰的声誉，最重要的就是要保持其稳健经营，并对每个员工负责。声誉风险由董事会、集团管理委员会、高级管理层、子公司董事会、董事委员会负责和评估，并制定汇丰的标准和政策。汇丰集团及子公司在所有主要业务方面都设有标准，这些标准形成了内部控制系统重要组成部分，它们列入手册和政策汇编之中，通过内部交流和培训为员工所熟知。
这些政策涉及道德、政策和环境问题和蕴藏声誉风险的所有领域的操作程序，包括反洗钱、环境影响、反腐败措施和员工关系。政策手册详细讲述了风险问题，总部与子公司应当坚决遵守汇丰的风险管理体系及其社会责任准则。
汇丰手册和政策汇编是实施内部控制的基石，为使内部控制有效运行，汇丰设计了严格的程序。任何严重的失误都需要通过内部控制机制、内部审计和合规部门向子公司审计委员会、集团审计委员会报告，这些机构负责对内部控制机构的有效性进行评估，并定期向汇丰董事会进行报告。另外，汇丰所有子公司和主要部门需要对他们的控制程序进行评估，并对操作风险造成的损失进行定期报告。
汇丰通过公司社会责任报告和网站提供它的社会、道德和环境风险管理政策，政策范围包括汇丰如何实施和遵守赤道原则来对融资项目的环境和社会风险、职员的多元化、环境保护和健康安全进行管理。
高级财务管理人员的义务
汇丰集团的商业原则和价值取向适用于所有汇丰职员，他们在代表公司的行动中必须遵守公司的基本标准。另外，对于集团商业准则和价值取向，集团董事长、集团财务董事、集团首席会计师或履行类似职责的职员应当遵守以下准则：
1. 每个高级财务人员应当遵守忠诚和道德操守，包括在个人利益与职业关系出现冲突时的道德准则；
2. 每个高级财务管理人员应当避免利益冲突，应当向集团审计委员会主席披露所有重大交易或他或她预期有可能产生利益冲突的重要关系；
3. 每位高级财务管理人员应当采取适当措施使汇丰遵守政府现行法律、法规和监管当局的法令，提供完整、公正、准确、及时和易理解的报告和文件进行信息披露。
每位高级财务管理人员应当向集团审计委员会主席报告他意识到的任何违反集团商业准则和价值取向的行为。
（三）德意志银行的公司治理
在英国《银行家》2005年全球银行1000强的排名中，德意志银行以1.17万亿美元的资产规模排名12位，以核心资本258.32亿美元位列23名，2004年股本收益率为16.3%，2005年股本收益率为24.3%。
德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会（中国称监事会）和管理董事会（即高级管理层）共同管理，监督董事会由股东和职工选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理。德意志银行公司治理基本框架如下：
图3德意志银行公司治理架构
管理董事会与监督董事会
管理董事会
管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。
为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会的主席职务。
集团执行委员会
集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责，执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：
* 向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息；
* 就战略决定向管理董事会提供咨询和建议；
* 为管理董事会的决策提供支持。
监督董事会
监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定的。
监督董事会的股东董事在由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，占总人数比例为40%；股东董事12名，占总人数比例为60%。
监督董事会的常设专门委员会
董事长委员会（chairman’s committee）
由4名董事组成，职工董事和股东董事各2名，监督董事会董事长任委员会主席。董事长委员会负责对监督董事会就管理董事会成员的任命、解聘及管理董事会的长期继任计划提供决策依据；负责服务合同期限的决定和德意志银行与管理董事会成员之间合同安排事宜；对管理董事会的辅活动进行审批；审批法律要求的德意志银行、监督董事会、管理董事会成员之间订立的合同；为监督董事会公司治理决策提供支持。
审计委员会
由6名董事组成，其中职工董事2名，股东董事4名。
要求独立审计人员由年度股东大会选举产生；确定独立审计人员的薪酬并决定审计的优先权；监督审计人员的独立性；对临时报表、财务报表进行评估，与审计人员讨论审计报告；为监督董事会审批年度财务报表、合并财务报表提供支持；探讨审计、会计规则的变化；处理对会计、审计、内部控制方面的投诉；审批聘用审计人员人事非审计服务的合同。
风险管理委员会
由7名成员组成，其中董事5名，非董事2名，其主要职责包括：
负责依照法律规定或协会章程处理贷款，但需要有有监督董事会的决议授权；审批占银行监管资本2%－3%的对外投资；管理委员会向风险管理委员会提供有关法律风险、操作风险、声誉风险、信用风险及相关环境的信息，这些信息对风险或负债相当重要。
调解委员会
由4名董事组成，其中股东董事2名，职工董事2名，其主要职责是负责在监督董事会任免管理董事会成员时不能获得三分之二多数通过时向监督董事会提供处理建议。
与业绩挂钩的薪酬制度
管理董事会薪酬制度
监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项：
工资管理董事会成员每月会领到当月工资，工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约7.4万欧元。
现金奖金德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。
中期激励另一部分浮动薪酬称为中期激励（MTI），此奖励根据集团连续两年股本收益率相对国际竞争对手水平而定。中期激励奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付，根据德意志银行的合作计划中期激励含有长期风险因素。
据德意志银行年报披露，管理董事会全体成员2005年总薪酬为 28,716,909欧元，其中工资3,550,000欧元，占总薪酬的12.36%，现金奖金和中期激励（现金和股票）合计24,560,000欧元，占总薪酬的85.52%，其他薪酬（保险费和税金）606,909欧元，占总薪酬的2.12%。
监督董事会薪酬制度
监督董事会的薪酬在德意志银行公司章程中有明确规定，股东大会可对公司章程进行修改。根 据最新修改后的规定，监督董事会成员固定年薪为30000欧元，之后2005年股东大会提高了董事的薪酬，普通董事会固定工资提高25%，为37500欧元，委员会主席提高50%，监督董事会主席提高75%，为52500欧元。
此外，德意志银行实行了与监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元；（2）德意志银行实行了相对与竞争对手银行业绩变化的奖金制度，竞争对手包括花旗、瑞士信贷、JP摩根、瑞银集团，通过把德意志银行的每股年收益与这些对手近三年的每股收益平均值进行比较，当处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金；如果德意志银行每股收益超过对手10－20%时，监督董事会成员每人每年可获25000欧元奖金，当德意志银行每股收益超过对手20%以上时，监督董事会成员每人每年可获40000欧元奖金。
除固定薪水和奖金之外，监督董事会董事还可获得出席会议的补贴（车马费），每次会议补贴1000欧元。
根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会20位董事总收入为2,250,250欧元，其中固定工资为817,500欧元，占总薪酬的36.33%；奖金为1,280,750欧元，占总薪酬的56.92%；会务费为152,000欧元，占总薪酬的6.75%。
（四）三菱金融集团的公司治理
在英国《银行家》杂志2005年全球银行1000强的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集团以核心资本638.98亿美元排名第五，在资产规模的世界排名中，三菱以1.509万亿美元雄居第三，2004年股本收益率为10.52%，2005年三菱股本收益率高达24.77%。
三菱UFJ金融集团拥有稳定和有效的公司治理框架。集团通过董事、公司审计人员和外部人士，包括各委员会进行公司治理。为了提高集团管理的透明度和对股东的责任，外部董事的观点应当采纳。
基于包含公司审计人员和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立稳定、有效的公司治理。董事会在引入外部董事（相当于独立董事）和咨询专家（主要集中在咨询委员会中）后，公司治理水平得到提升。
基本框架
图4三菱UFJ金融集团公司治理架构
内部控制
三菱UFJ集团是全球资产规模最大的综合类金融集团，将致力于更广泛的业务拓展。集团承诺以专家的水准、敬业的态度经营业务，从而获得顾客、股东和社会的信任和信心。
集团的内部控制和风险管理体系基于COSO委员会、美国萨班斯－奥克斯利法案和美国证券交易委员会的要求建立，控股公司股票将在证券交易所上市，因而需要遵守新巴塞尔协议的要求。
合规性管理
集团已经在控股公司建立了合规部，负责对集团合规性进行监督。集团建立了合规性管理框架，通过主要由独立董事组成的内部审计和合规委员会完善董事会治理，提高管理的合规性。集团为了及时发现违规行为，除建立了正常内部报告制度外，还有与外界保持联系的举报渠道，从而能够及时、准确向相关部门汇报，包括内部审计和合规委员会，以提高它们的自我纠错能力。
内部审计
三菱集团在控股公司建立了内部审计部，在商业银行中建立了内部审计与信用检测部，在信托公司建立审计部，在证券公司设有内部审计部和监检部。这些部门在公司监督中发挥了重要作用，并形成了控股公司董事会监督的基本框架。
控股公司的内部审计部对各子公司的审计部门进行监督，同时提供必要的指引、建议和管理，之外还设计整个集团的内部审计起动计划和建议。
为了加强董事会的监督功能，提升内部审计的独立性，各子公司建立了由独立董事担任主席的内部审计与合规委员会。此委员会旨在使各子公司内部审计部门独立于各业务执行部门，它们直接向内部审计与合规委员会性报告。
风险管理
集团为了进行全面风险管理，在控股公司内为商业银行、信托公司分别建立了风险管理部。控股公司决定整个集团的风险管理的基本政策。依据此政策，各子公司建立相应的风险管理制度。另外，控股公司建立了风险管理委员会向执行委员会就风险管理政策和集团风险管理框架进行报告和协商。
人事管理
集团为下属银行、信托公司和证券公司建立了不同的人事制度以反映其业务性质和成本结构的差异。当前，三菱集团拥有统一的人事管理平台，从而使各子公司的人事管理保持一致性。此平台将为集团战略实施提供有效的支持，有助于把职员整合成有凝聚力的工作团队，从而有利于建立新的公司文化。
强调贡献和专业技能的人事管理框架
银行、信托公司和证券公司将贡献和专业技能作为他们人事制度的基石。
把集团战略目标和个人业绩评估相结合
