时间：2023-09-15 17:31:18
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇非融资性担保公司经营范围，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
一、指导思想和基本原则
（一）指导思想
以科学发展观为指导，认真贯彻落实国家和省委、省政府关于鼓励支持科技金融事业发展的政策措施，充分发挥政府投入的引导作用，通过政府科技投入资金参股，整合区域担保资源，吸收社会民间资本参与，逐步建立适合我市科技金融事业又好又快发展的科技担保机制，努力构建具有特色的多元化的科技投融资保障体系，服务区域经济社会发展大局。
（二）基本原则
1、政府参股、吸收民资
要在坚持政府资本相对控股的原则下，充分发挥政府投入的引导作用，吸收社会资本参与，带动金融机构和社会资本加大对高新技术产业的投入，促进科技和金融的有效结合，满足科技型企业对科技投入多方面的要求。
2、市场运作、政策扶持
科技担保公司的运作要遵守社会主义市场经济原则，依法依规经营。同时又要认真贯彻落实国家和各级地方政府扶持支持科技担保事业发展的政策措施，确保公司良性运行，经营健康发展。
3、强化监管、规避风险
科技担保属于高风险投入行业。在这种背景下，既要大胆探索、勇于创新、敢于实践，又要时刻保持清醒头脑，始终坚持决策的科学化，强化公司经营管理的监督，有效防患风险，确保政府投入资金的保值增值。
二、组织架构及运作模式
（一）组织架构
1、成立“科技担保公司”董事会，监事会。各方出资人按出资比例推荐董事及监事，董事会成员3～5人，设董事长1名；监事会由3人组成。
2、“科技担保公司”采取总经理负责制。总经理由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理。公司经营及管理人员采取公开招聘。
3、“科技担保公司”下设办公室、业务部、监管部及财务室等4个部门，各部门根据自身职责要求，分工合作，履行公司各项日常工作。
（二）运作模式
公司的经营管理按照现代企业制度要求、采取市场化运作模式，实行董事会领导下的总经理负责制。担保项目的开展实行“项目决策委员会”的决策机制和“监事会”参与下的相互制衡机制。
三、注册资本及股权结构
（一）注册资本规模
“科技担保公司”首期注册资金为5000万元。之后，视发展需要，再由公司董事会确定具体增资扩股事宜。
（二）股权结构
市政府出资2000万元（其中从年市财政科技专项资金划拨1500万元，从历年偿还性项目回收资金中划拨500万元），占注册资本金的40%；
吸收民间资本3000万元，其中：事业有限公司出资1500万元，占注册资本金的30%；广甸投资有限公司出资800万元，占注册资本金的16%；乐金工程有限公司出资700万元，占注册资本金的14%。
四、公司性质和经营范围
（一）公司性质
“科技担保公司”属于政府相对控股的非金融性担保机构，作为促进科技和金融结合的试点单位，其主管部门为市科技行政主管部门。
（二）经营范围
“科技担保公司”主要为科技型企业提供贷款担保等相关业务服务。
五、实施步骤和保障措施
（一）实施步骤
1）成立“科技担保公司”筹备机构（年2月）
2）编制组建方案，并按程序上报审批（年8月）
3）做好公司组建其他相关工作（年10月）
（二）保障措施
1、成立科技担保公司筹备工作小组
为保证“科技担保公司”组建工作的顺利进行，由市科技局牵头，科技担保公司股东单位参与成立“市科技担保有限责任公司筹备工作小组”，具体负责公司筹建工作。
关键词：信息披露 再担保 风险分担 信用审查
中图分类号：F832.39 文献标识码：B 文章编号：1007-4392（2011）07-0037-04
从我国相对需求而言，投资于中小企业的资本供给是不足的，存在严重的融资缺口。而我国的中小企业又存在企业财务制度不健全，自身抗风险能力差，难以提供符合条件的抵押物的问题，再加上借贷资金逆向选择与道德风险的存在，其获取信贷后的监督成本非常高，金融机构普遍对中小企业“惜贷”。融资性担保公司承担着为中小企业提升信用，获得信贷资金支持的重要社会职能，在金融体系中作用突出。对于融资性担保体系的监管，是我国金融监管工作的重点之一，但与世界先进国家相比仍然存在较大差距。表现之一就是对融资性担保公司运行中的各项监管措施，依然主要是以行政监管为主，缺乏强有力的法律手段和经济手段。
一、作为债权人银行的利益保护
保护债权人银行利益的监管措施，主要体现在三个方面，首先强制信息披露，法规要求债务人以及融资性担保公司要披露基本信息尤其是财务信息；其次是对融资性担保公司的合规性审查；再次就是强制融资担保公司建立风险准备制度。在这三个方面，相比美日韩的成熟监管体系，我国都存在较大的差距。
（一）信息披露制度
从理论上讲，信贷市场借款人在项目的风险收益及资金实际使用方面掌握着比银行更多的信息，因此，信贷市场上的信息必然是不对称的。而在实践中，我国立法对于中小企业会计信息的披露要求较低，再加上市场中普遍存在的企业会计账簿弄虚作假现象，银行在贷款前，通过一般的财务评估，也很难获取真实的中小企业贷款人违约情况、资产状况和贷款用途等资料；贷款后，也无法完全控制贷款人的用贷和还贷行为，银行面临中小企业贷款人很高的违约风险。因此，银行对融资担保公司提供的信用担保有非常强的需求。但是，这种过强的依赖也会产生诸多弊端。由于融资担保承担的公益职能，其盈利能力十分有限，政府因此需要提供大量的资金援助与补贴，这会形成不小的财政压力。此外，如果融资担保公司破产或被撤销后，政府也需要承担巨大的政策性亏损。因此，建立政策性担保机制的市场化替代机制是势在必行的。
美国通过市场化的信息披露方式，减轻了银行对信用担保的需求，有效缓解了政府的财政压力。在美国，中立的第三方信用评级机构有非常强大的公信力。只有依据严格的《公认会计准则》并有良好的经外部审计的资产负债表的情况下，银行才会满足其融资方面的需求。美国这种市场化的监管方案，有效减轻了银行对于信用担保机构的依赖，也有效破除了产生信息不对称的根源，有力的保护了债权人的利益，节省了政府对信用担保机构的财政资助及补贴。韩、日两国也采取了类似的替代解决方案。韩国建立的国家信用信息库信息共享系统，以及日本的信用风险数据库协会（CRD）管理着这两个国家绝大多数中小企业的信用数据，为缓解信息不对称局面、减轻银行对信用担保机构的过度依赖产生了积极的作用。
我国强制要求融资担保公司与债权人进行信息交换，从而保证银行与担保公司在担保期间共享被担保人信息，保证对债务人共同监管力度。这种制度某种程度上是对信息不对称局面的一种补充。
（二）合规性审查
1.设立审批。我国《融资性担保公司管理暂行办法》第十条规定：“监管部门根据当地实际情况规定融资性担保公司注册资本的最低限额，但不得低于人民币500万元。注册资本为实缴货币资本。”由此可见，我国法律关于担保公司的注册资本规定相较于一般公司更为严格。
2.人员资格审查。担保公司所从事的业务风险性高，所涉内容庞杂，包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等，故而要求相关从业人员应当具备较高的专业素养以应对各个方面可能出现的问题。但我国还没有出台统一的、具体的关于担保公司从业人员技术要求的法律法规，对于相关人员要求仅有原则性规定。
（三）风险准备制度
融资性担保公司必须建立风险准备制度，用于担保机构按照保证合同约定履行保证责任时，代被担保企业向银行代偿债务。按照财政部的规定，融资性担保公司应该提取未到期责任准备金、风险准备金、保证金三种准备金。部分调查报告显示，我国担保机构实际提取的准备金要远低于国家有关规定的标准，很多担保机构自成立以后，从没有得到任何风险补偿，甚至没有增加过担保资金，影响了其履行对银行担保责任的能力。相比而言，日本信用担保协会的风险准备金制度更为严格。
二、融资性担保公司的利益保护
信用担保具有准公共品性质，融资性担保公司承担着重要的社会职能。所从事业务的显著政策性决定了担保公司不应以营利为目的。但在我国的实践中，大部分的融资性担保公司都是营利性公司。在融资性担保公司经营中就存在政策性与营利性的冲突。这种“人格性矛盾”，决定了相关的监管措施也必定处于左右踟蹰，进退维谷的境地。
在我国，《物权法》、《担保法》有关担保的规定都侧重债权人的利益保护，而对担保人的利益保护重视不够，而且《物权法》、《担保法》调整的是一般意义上的法人或自然人之间的担保法律关系。对于专业信用担保公司，《公司法》也没有针对其特殊的政策功能和组织体系，设置专门的规则。2010年3月银监会等七部门出台的《融资性担保公司管理暂行办法》层级又显然不够高。因此，融资担保公司受到的法律保护其实是非常弱的。相比较而言，美日韩对信用担保机构的法律保护更为成熟完善。美国的《小企业法》对信用担保计划的对象、用途、担保金额和保费等都做出了明确的规定。韩国早在1976年就颁布实施了《信用保证基金法》，对于信用保证基金有完善的保护方案。日本的《信用保证协会法》等也出台了很成熟的配套制度,这些保护措施既充分保障了信用担保机构的利益，也充分体现了其政策性职能，实现了一种良好的平衡。
（一）资本金注入及风险补偿机制
信用担保机构成立时需要资本金的注入，同时为了防止由于支出担保赔付金而导致财务困难及信用危机，担保机构需要通过政府定期拨款或民间资本持续地补充资金。
信用担保机构的资金来源可以分为两种。一种是全额由政府拨款，美国是典型代表。美国小企业管理局SSA的营运资金由联邦财政负担，每年国会从预算中拨款补贴。另一种是政府、金融机构和社会团体共同出资。日本信用保证协会信用保证基金一部分由地方政府、中小企业金融公库、公司社团和金融机构捐助(其中金融机构捐助比例较大)提供；另一部分是借入资金，主要由信用保险金库和财政以低息借给。韩国信用担保基金KCGF的总资本是由政府、金融机构出资和累计结转利润组成。
我国融资性担保公司的成立多由政府一次性注入资本金，随后就很难再获得政府资金。随着担保业务规模的扩大，这些资本金往往很难再满足需要。这就需要参照日韩的做法，吸收各类社会捐助资金和促进中小企业发展的专项基金。
（二）内部风险控制机制
1.公司治理结构。公司治理事关融资性担保公司利益相关者的权责利分配，在整个风险控制机制中占据决定性地位。由于融资性担保公司的特殊角色，其必须有不同于其他公司的特殊风险控制安排。根据戴易报告和经济合作与发展组织（OECD）提出的公司治理准则，董事会有特别的责任确保适当的风险管理系统和政策到位。公司治理结构中，必须应融资性担保公司的高风险特征设立独立的风险管理部门和首席风险官制度，为担保公司的担保项目提供特别的安全保障。
2.风险防范及处置机制。根据我国最新的规定，融资性担保公司应当建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制,并制定严格规范的业务操作规程,加强对担保项目的风险评估和管理。这些措施学习了先进国家尤其是日本的经验，出发点很好。但由于我国主要采用行政监管的方式，没有形成一个有效的全方位的金融风险监测、评价、预警和防范体系，非现场监管和现场检查的结合效率不高，缺乏早期预警和早期控制，往往导致忙于事后救火。
3.担保业务条件和相关控制指标。各国对信用担保的对象、条件等通过法律的形式进行了明确的限定。从担保对象来看，美国小企业局对非初创期的小企业贷款不予审批。从放大倍数看，日本保证协会的放大倍数在35-60倍，韩国最高为20倍。从担保期限看，多数国家的担保机构为中小企业的中长期银行贷款提供担保，因此担保期限较长，充分体现了担保机构不以营利为目的的政策性。
4.经营范围的限制。从立法角度来说，担保公司可以涉入的市场领域应当被明确的界定出来。我国法律对担保公司的经营范围划分较为科学，基本可以达到降低担保公司经营风险的目的。
（三）风险分散机制
融资性担保公司因为执行政策功能，不可避免地累积了非常高的经营风险。这些风险需要利用强有力的行政措施和商业运作来进一步进行分散。
1.再担保公司对融资性担保公司经营风险的分散。再担保具有风险分散、控制担保责任、扩大担保公司经营能力、提高担保机构偿付能力以及形成巨额担保资金等作用。我国融资性担保公司政策性代偿率普遍偏高，但这些公司在获得政府的一次性出资后就很难获得持续的资金注入，因而大都资金规模小、代偿能力有限。而这些公司的内部风险管理与控制制度又很不完善，在日常经营中也累计了过高的风险。融资性担保公司的这种积弱局面，导致银行在与其合作中承担预期之外的过高风险。由政府出资、委托专业机构管理的再担保公司，通过与融资性担保公司共同承担连带担保责任的方式，可以分散相当比例的代偿风险。
但很遗憾，目前我国依然没有成立全国统一的再担保公司，只有部分地方设有再担保公司，其政策职能还无法充分有效地实现。全国性再担保体系建设步伐的迟滞，主要原因在于，在我国特殊的国情条件下，政策性的再担保公司，容易导致新的政企不分和担保机构的道德风险，特别是很可能出现由国家信用承担各类担保机构的风险，最终将导致对金融体系和财政体系的严重冲击。这也是为何部分学者倾向于成立由民间投资并按照股份制组建市场化运作的再担保公司的原因。这种主张也强力地促成了我国再担保公司多以政策性与市场性相结合的模式运作的现实。未来全国性再担保体系的资金来源，极有可能是由政府预算资金、国家开发银行贷款和民间资本构成。其中的利弊，还需要市场做进一步的反馈。但是值得注意的是，无论英美韩日，几乎所有国家的再担保机构都是政策性的，承担了公益性的职能，基本没有采取市场化操作的例子。日本的再担保体系有两层，由分布于全国各地的52个信用保证协会和中央的中小企业金融公库组成。中小企业金融公库，由政府全额出资，为各地方中小企业信用保证协会提供再担保，可以充分的分散担保公司的风险。
再担保体系另外一个需要关注的重点就是，由于我国对于融资性担保公司加入再担保体系采取自愿原则，导致融资性担保公司较少参与再担保体系，不利于银行信贷风险的分散。在日本，当信用保证协会对中小企业提供信用担保时，就会按一定条件自动取得再担保机构（中小企业信用保险公库）的信用保证保险，这成为其信用担保体系良性发展的有力保障。
2.银行与融资性担保公司的风险分担机制。中小企业的借款一旦不能按期偿还本金，对于由此发生的风险损失由担保公司与银行按约定比例分别承担的机制，一定程度上可以分散融资性担保公司的风险。同时，这种风险分担机制也可以制约银行的道德风险，促使其加强对信贷企业的监管，而不是完全依赖融资性担保公司的担保来覆盖信贷风险。
日韩两国都不实行全额担保。担保机构承担贷款风险的比例一般为70-90%，其余10-30%的风险责任由银行承担。在我国虽然有银保之间分担比例的规定，但是实践中很难实行。这主要是由于银保风险分担与银行以限制坏账损失率为主的业绩考核办法相冲突。中小企业的贷款损失目前不能入账核销，导致银行要求信贷业务的风险得到完全覆盖，担保公司因而就得承担全部风险。只有立法要求银行允许对中小企业贷款业务发生一定比例的坏账损失并及时给予核销，银保风险共担的机制才会实现。
3.商业信用保险。迄今为止，保险机构尚未在融资性担保公司的风险控制中发挥作用，我国目前尚未办理商业信用保证保险业务。由于相关法律规范滞后，我国征信体系建设不完善，风险控制难度很大。而且市场中从事信用保证保险的从业人员缺乏，这些因素都构成了保险机构发挥保障作用的制约因素。这与美国发达的信用保证保险市场不同。
4.反担保措施。在《物权法》与《担保法》中，对反担保有非常原则的规定。担保机构可以在提供保证担保时，要求借款企业或第三方向担保机构提供担保。这种反担保措施可以一定程度上增加贷款最终偿还的可能性，但企业向担保机构提供的反担保资产，多为价值小、难于变现的资产，实际上无法为融资性担保公司的追偿提供充分的保障。
美国小企业局在设定反担保中，除了要求债务人提供尽可能多的企业财产作为担保物之外，还特别要求具有该企业股份20%以上的主要股东必须提供个人信用担保，以股东个人的全部财产担保企业债务，这就将企业行为与股东利益紧紧地结合在了一起。这种强制性规定进一步分散了风险，也使得贷款企业的股东有了更强的经营责任，从而达到保障担保人的目的。
5.中小企业信用审查。在中小企业信用审查方面，我国与先进国家的差距是最大的。在日本，信用风险数据库协会（CRD）管理着日本绝大多数中小企业的信用数据。信用担保与再担保体系利用CRD的企业信用与风险分析成果，使得为中小企业服务的能力和效率得到显著增强。
韩国的国家信用信息库信息共享系统,是世界上最广泛的系统，也是其他国家效仿的对象。根据1974年《信用保证基金法》成立的韩国信用担保基金（KCGF）既从事信用担保，同时也是韩国最大的企业征信机构。它的数据库拥有最广泛的韩国公司信息，信息内容涵盖了企业简况、企业财务、债务偿还情况、经理人背景、金融机构信誉、基金使用及其他各项细致入微的服务信息。而更值得借鉴的是韩国征信业的行业架构及信息共享模式。韩国拥有两级行业架构，既有非营利性的信息登记机构如韩国银行联合会（KFB）,也有以营利为目的的私营征信局或征信公司。而信息共享的模式也是非常有效的，韩国通过1995年《信用信息使用及保护法》强制金融机构将信用信息报送KFB，再由KFB提供给私营征信公司；同时又通过协会或公司集团实现行业内部信息共享，征信公司也可通过商业合同收集其他信息。作为行业基础构架的韩国银行联合会基于国家利益，依靠国家强制力，可以迅速及时地将全国范围的信用信息集中，另一方面，韩国银行联合会依法向其他机构提供信息，在全社会范围内实现充分的信息共享。
6.税收减免政策。日本对担保机构信用保证协会的法人税、所得税、营业税、印花税等多项税费给予免除。从2001年起，我国税务总局也在全国范围内分四批为中小企业信用担保机构减免了营业税。同日本相比，主要存在申请减免的门槛过高（担保资金规模须在2000万元以上），税收优惠范围小（仅限于营业税，不涉及所得税）等问题，需要进一步完善，为扩大融资性担保公司资金实力、增强信用作出更有力的支援。
三、再担保公司的利益保护
再担保机构的核心职能是为担保公司的融资性担保业务提供信用再担保，从而提升担保公司在银行等金融机构的认可度，同时保障担保公司代偿的实现。再担保公司的内部风险在于，作为政策性机构通常缺乏有效的内部风险控制机制；而其外部风险主要在于担保公司的履约风险，再担保双方之间由于存在信息不对称，非常容易诱发担保公司的逆向选择和道德风险。
为此，首要的就是建立完善的内部风险控制机制。有效地防范国有公司所具有的所有人缺位，内部人控制现象严重等诸多公司治理结构方面的弊端；同时针对行业特征，建立风险预防、处置的有力措施。其次，积极防范担保机构带来的风险。对于再担保机构而言，要做到既能通过适度的补偿来为担保机构分散风险，又能以一定的手段促进担保机构的自我约束完善，还要避免单纯地成为担保机构转移风险的对象，就必须设定严格的再担保准入条件并进行信用等级的评定和授信评审。
关键词：投资担保公司；风险管理
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2013年7月17日
一、投资担保公司风险管理的重要性
（一）有利于促进经济的发展，维护社会的稳定。投资担保行业作为金融行业的子行业，与经济发展和社会稳定息息相关，其健康有序的发展有利于为中小企业融资提供更广阔的平台，进而促进经济发展和社会稳定；相反，如果其发展出现问题，则会对经济发展和社会稳定造成极大的损害。2011年10月河南郑州担保行业爆发危机，投资者聚集到担保公司追要理财款，造成挤兑风潮，进而发展到挟持负责人追债，到政府办公场所聚集，对经济发展和社会稳定产生了极其恶劣的影响。
（二）有利于行业健康发展。投资担保行业内公司联系紧密，关联性强。一家公司发展出现问题，往往就会造成行业内公司之间的连锁反应。郑州担保行业危机中，首先是圣沃公司资金链断裂，引发“圣沃事件”。圣沃客户集体追债的第二天，华大出现挤兑。多米诺骨牌随后相继倒下，新通商、三六九、宝银、欧陆、鼎诺等100多家担保公司陆续暂停兑付客户本息。很快，在华悦时间广场这幢写字楼里，十几家担保公司只剩三家营业。
（三）有利于经营目标的实现，保证企业健康长远发展。企业经营活动的目标是追求利润最大化，但在实现这一目标的过程中，难免会遇到各种各样的不确定性因素的影响。在经济日益全球化的今天，企业所面临的环境越来越复杂，不确定因素越来越多，科学决策的难度大大增加，企业只有建立起有效的风险管理机制，实施有效的风险管理，才能在变幻莫测的市场环境中做出正确的决策，提高企业应对能力，从而影响到企业经营活动目标的实现。因此，企业有必要进行风险管理，化解各种不利因素的影响，以保证企业经营目标的实现。
（四）有利于公司员工的自身发展，为企业留住人才。风险管理要求关注每个阶段的风险，提高产生道德风险的成本，让员工自发地去衡量忽视尽职调查、隐瞒信息乃至捏造信息造成的后果，防范道德风险的发生。同时，风险管理要求对员工的工作职责进行规范、并按一定的标准进行考核，强迫员工注意容易忽视的地方，养成科学严谨的工作作风。诚信、务实、科学、严谨的公司理念最终使员工在树立个人正确的价值观、人生观的同时对企业产生自豪感、归属感。
二、投资担保公司风险管理现状
（一）政府环境
1、制度层面，整个担保行业的监管和规范仍处于“半真空”状态。虽然此前由银监会牵头起草出台了《融资性担保公司管理暂行办法》，把担保行业划分为非融资性担保公司和融资性担保公司。其中，融资性担保公司是合规持牌机构，必须有地方金融办或其他监管部门的批准才能注册登记。但《办法》中并没有针对非融资性担保公司的行为规范，非融资性担保公司也没有准入门槛限制。八部委出台的相关管理措施，只是框架式条款，不具备业务操作的指导性和监管的可行性。于是，一方面是大量游离于监管系统之外的非融资性担保公司无法从银行融资，只能以“金融传销”的形式圈钱，随之出现了非法募资、高利贷等现象；另一方面是部分拿到牌照的融资性担保公司，在利益的驱动下，往往与银行工作人员“密切合作”，打着政策的球进行操作。
2、管理层面，重审批、轻监管现象普遍存在。监管部门对担保公司的设立仅有比如公司营业执照是否合规等常规审核，对其业务开展并无明确监管。有八个部门对担保公司进行监管，审批权则留给了各省市指定的监管部门，而地方监管部门出于本地经济发展需要，往往很难严格执行规定，进而导致这种监管体系很难保证监管到位。
（二）行业环境。我国担保业起步较晚，行业整体发展不成熟，行业协会建设滞后。信用担保业务的基本制度和运行规则以及中小企业信用担保业务运行模式和业务操作规范没有统一的行业标准和操作规程，行业发展缺乏自律性。
（三）公司内部
1、公司内部管理制度落实不到位。担保公司管理规章制度很多，完全能够满足和覆盖日常业务管理的需要，但在实际业务操作中，在追求规模扩张和以业务论英雄的考核机制导向下，特别是为了完成利润目标而赶鸭子上架的项目，却没有严格遵守操作规程，甚至出现逆程序或减程序的情况，原则性不强、执行力不够、灵活性及“借口”过多，一再自我降低准入门槛。习惯自然、长久以往就会麻木不仁，视而不见，其结果是方便了客户，却给公司发展埋下了重大隐患。
2、风险理念偏差和风险意识薄弱。主要体现在：（1）业务准入把关不严，特别在激励开拓和不激励风险控制情况下，业务人员都会有冲动降低标准承办业务；（2）特别对于一些关系好、名气大、效益好的客户，认为不会沦落到资不抵债和无力偿还债务的地步，而忽视了对客户信息的收集分析、放松反担保要求和监管管理、不能及时发现企业经营中发生的风险预警信号，错过了担保贷款收回的最佳时机，特别是对这些工作没有制度化、考核到位的情况下，业务人员往往会懒于关注；（3）客户管理工作飘忽、粗放，不深入、不细致，实地调查走马观花、不核实只听片面介绍、真实了解情况甚少，报告马虎应付，结论不客观科学等等，特别是在对这些工作没有标准、没有考核到位的情况下，会养成一种只是走程序文化，而不是真正了解项目的所有背景信息，增加了信息不对称，也增加了项目风险。
3、风险控制没有全程观。主要体现在：（1）轻保前调研、保中审查，重保后管理思想，片面认为只要风控部门加强保后检查频率及催收力度，客户就能按时还款，因此而放松保前调查要求，审批也把关不严，导致病从口入；（2）重保前调研、保中审查，轻保后管理思想，认为提高项目准入门槛，加强项目审查，就可以高枕无忧，客户就会经营得很好，到时候准时还款，特别在对保后工作没有考核和激励的情况下，相关人员都不会积极去做这些吃力不讨好并且可能“麻烦”乃至“冒犯”客户的事情。
（四）员工自身。投资担保行业员工普遍学历低，专业知识不强，道德素质不高。许多担保公司的业务员以初中毕业为主，缺乏富有金融业务知识的员工，风险管理方面的人才更是缺失，导致整个行业的风险控制和防范能力极弱。
三、如何进行有效风险管理
（一）政府层面
1、建立科学合理的准入和准出制度，严格控制风险。完善资格审查机制，将担保公司的经营资金、管理者信用情况等内容列入审批项目。明确担保公司职能、业务定位和经营范围等内容，对于管理不善、违规违法导致资不抵债的担保公司，应实行破产清算并强制退出担保市场。
2、加强指导和监管，促使担保公司规范运作。明确主管部门的主体地位和监管职责，加强对担保公司内部结构、风险防范、股东结构、高管人员的资历等方面审查和监管，强化对担保公司管理人员和从业人员的培训，着力提升金融从业经验、风险防范能力、职业道德和法律意识。
3、加强普法宣传教育，避免不法分子有机可乘。针对居民的法律知识相对薄弱，社会诚信度不高的现状，开展与居民生活息息相关的法律知识宣传，引导居民提高防范意识和维权意识，避免落入不法分子圈套。
（二）行业层面
1、加强投资担保行业协会建设。积极成立和健全投资担保行业协会，充分发挥行业协会的组织职能、协调职能、服务职能和监管职能，增强企业抵御市场风险的能力，维护企业共同的经济权益，规范市场行为，调配市场资源。
2、积极制定担保行业自律公约。担保行业的发展，说到底也是信用的发展，因此担保机构应在自律公约下，增进信用建设，逐步把担保业务信息纳入征信系统，强化担保机构的信用评级，才能使担保公司获得合作银行和投资者的信任。
3、积极制定行业标准和操作规程。明确哪些方面能干，哪些不能干。防止少数企业的欺诈或以次充好等机会主义行为对同行业其他多数企业声誉和利益造成的负面影响，并通过声誉、信息和技术知识分享等机制促进行业成员的生产和技术水平。
（三）公司层面
1、提高风险管理意识，树立正确的风险管理理念。投资担保企业在经营活动中，要对每个部门的每一位员工灌输风险管理理念，使之形成自身的企业文化，融入到每一位员工的日常工作中。同时，企业对自身实力也要有清醒的认识，不盲目扩大规模，使各项工作均能处于有效管理范围之内，有效避免因企业管理不到位带来的风险。
2、采用规范化的管理模式，制定严密的风险防控体系。投资担保企业应对工作中可能存在风险的各个工作环节制定较为细致的、有针对性的风险管理措施，从而使企业的所有项目均能按统一规定的工作程序、要求、标准去做，从而达到降低风险的目的。
关键词：银担合作；风险传递；防火墙
中图分类号：F830 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2012）11-0032-03
近年来，加强银担合作成为银行业金融机构缓解中小企业贷款难、担保难的一项重要举措。但随着“中担”、“华鼎”、“创富”等融资性担保公司资金链断裂引发的讨债风波，银担合作风险成为社会广泛关注的焦点，暴露出当前许多银担合作难题亟待破解。
一、山东省银担合作业务现状
《国务院办公厅关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》（[2009]7号）和《融资性担保公司管理暂行办法》（银监会等七部委令2010年第3号，以下简称“《管理办法》”）实施以来，山东省积极制定本地区的相关管理办法，对现有融资性担保机构进行规范整顿，银担合作业务已经具备较好的基础。
一是融资性担保组织体系初步形成。截至2012年6月末，全省共注册有融资性担保机构（以下简称“担保机构”）519家，较2011年初增加64家；注册资本466.2亿元，资产总额556.6亿元，分别较2011年初增加了30.6%、31.6%。同时，融资性担保监管工作初步实现有法可依、有章可循，担保机构公司治理结构不断完善，业务操作规程趋于严格，风险管理水平有所提升。截至2012年6月末，全省担保机构户均注册资本达到8983万元，2011年和2012年上半年分别实现担保业务利润17.3亿元和8.6亿元。
二是银担业务合作范围不断拓展深化。银行业金融机构普遍强化了银担合作的机制和制度建设，建立了与担保公司业务合作的管理办法或实施细则，全面推动与担保公司的业务合作。截至2012年6月末，山东省银行业金融机构与469家整顿后的融资性担保公司建立了业务合作关系，比2011年初增加29家；担保范围涵盖了贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等多个业务品种，融资性担保贷款余额达到485亿元，比2011年初增加187亿元。
三是对中小微企业的支持力度逐步增强。据调查，2011年全省融资性担保机构累计为755亿元中小企业贷款提供担保。截至2012年6月末，担保公司共为7692户中小微企业提供贷款担保，贷款余额达358.7亿元，有力推动全省小企业贷款增幅实现“不低于全部贷款增速”的目标。
二、银担合作业务风险传导的主要途径
银担合作在缓解中小企业融资担保瓶颈的同时，受多种因素影响，各类风险和问题也不断暴露和集聚，银行机构作为合作伙伴，必须高度警惕业务合作中这些风险的影响和侵害。
（一）担保机构代偿能力不足的传导风险
担保机构若无充分的代偿能力，其对银行贷款的风险缓释作用就将弱化，从而使其应承担的信贷风险转嫁给银行。目前导致担保机构代偿能力下降的原因主要有：一是经营业务偏离主业。有的担保公司为获取高额利润，未严格遵守《管理办法》关于担保主业和固定收益类金融产品之外的投资不超过净资产20%的限制，将担保资金投资于办公楼等流动性较差的资产或风险较大的非上市公司股权，甚至以委托贷款的形式转道流入楼市、股市，导致资金流动性偏低，银行贷款的第二还款来源不足。二是担保集中度偏高。担保公司面对的客户通常是无法直接从银行取得贷款的企业或者个人，存在审慎经营和业务拓展的两难抉择。有的担保公司为拓展业务，突破《管理办法》中关于“对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%”的比例限制，将担保资金高度集中于单个被担保人，一旦被担保人出现违约代偿，将使担保机构的代偿能力急速下降，增大将风险传递给合作银行的可能性。三是资本金不实或抽逃资本金。资本金一定程度上体现了担保公司的风险承受和消化能力。《管理办法》第十条规定：“监管部门根据当地实际情况规定融资性担保公司注册资本的最低限额，但不得低于人民币500万元。注册资本为实缴货币资本。”当前担保公司注册资本的最低限额实际提高到2000万元、5000万元甚至1亿元以上，为达到准入条件，担保公司资本金来源渠道多样，部分担保机构的股东对担保业务风险收益状况的认识严重不足，在贸然进入融资性担保行业后，为了实现资本的收益最大化，可能会以“显性”或“隐性”方式抽逃出资，形成资本金不实问题，担保贷款最终“担而不保”。四是担保机构盈利能力不足。担保机构最主要的盈利来源是担保费收入，但目前合法盈利空间十分有限。《管理办法》规定担保的最大放大倍数是10倍，但实际操作中，一般只能放大到3—5倍，有关资料显示，担保公司目前资本利润率和资产利润率远低于相关行业水平，缺乏可持续生存和发展的业务运作及盈利模式。
（二）担保机构充当“资金掮客”的传导风险
从银行信贷资金进入民间借贷市场的案例看，不乏由担保机构充当“资金掮客”的情况。由于民间借贷需依靠一定的资金链存活，一旦资金链断裂，风险则迅速传导给银行。一是直接骗取银行信贷资金。有的担保机构协助借款人以实物贸易为名获得信贷资金后进入民间借贷市场，借款人往往与担保机构合作或直接设立担保机构以取得银行信任，为其资金套取行为提供保障。二是变相占用借款企业资金。当前担保机构收取客户保证金现象较为普遍，客户保证金与银行贷款存在千丝万缕的联系，这些保证金积少成多，数额较大，管理较乱，若借款企业和担保公司发生纠纷，势必影响银行贷款的安全性。
（三）银行从业人员不当行为引起的传导风险
个别银行从业人员与担保机构存在非正常合作关系，对银行自身授信业务的独立性和审慎性产生实质性影响，并与银行的整体声誉、经济利益甚至法律责任联系在一起，为相关风险向银行传导埋下隐患。一是银行从业人员参与担保机构的“搭桥贷款”。担保机构利用贷款到期后的“时间差”，通过向企业先行垫资的方式收取高额利息，部分银行从业人员为避免其经手的贷款逾期或出现不良，默许担保机构的“搭桥贷款”行为，甚至直接参与或组织“搭桥贷款”。二是银行从业人员直接参与担保业务。有的银行从业人员以个人名义参与担保机构的业务活动，当债权人在债权无法落实的情况下，必然会千方百计寻求银行承担清偿责任，从而可能给银行带来资金损失。三是银行从业人员跳槽或退休后到担保机构任职。有的担保机构对有银行从业经历人员高薪“挖角”，目的在于利用银行从业人员尤其是银行高管在金融系统拥有丰富人脉以及熟悉银行内部操作流程、掌握大量客户信息的优势，以轻易获取银行的授信支持，其中隐含的道德风险不容忽视。
（四）银行风险管控失守引起的传导风险
银行经营理念和内部管理制度出现偏差，银担合作制度不完善或制度执行不到位。一是银行未审慎选择合作担保机构。如选择交易对手缺乏严格的标准和审查，对担保机构的股权、高管层更迭等重大变化缺乏分析。二是贷款“三查”不到位。部分银行“重第二还款来源、轻第一还款来源”的贷款管理痼疾，使银行过度依赖担保机构的担保而放松了对借款人信贷风险的管控，对贷款“三查”执行不到位，导致担保机构成为信贷风险的桥头堡，风险传导给银行的节点前移。三是相关合同执行不力或约定不明确。如银行对保证金用途设置以及账户管理约定不明确，未将担保机构缴交的保证金与对应的主债权进行特定化，易造成保证金担保失效。
（五）信息不对称引发的传导风险
一是银行无法掌握担保机构对外担保总额信息。目前银行对担保机构担保情况的查询，主要是通过人民银行信贷征信系统来完成，但该系统对担保机构情况的管理尚不完善。二是银行无法掌握担保机构代偿信息。银行对担保机构代偿、赔付及不良资产信息的了解，只能由担保机构向银行提供，如担保机构故意隐瞒，就会误导银行的判断和决策。至于担保机构抽逃资本金、私下为民间借贷活动担保、从事违法违规活动等，则更是具有较强的隐蔽性，担保机构往往通过各种形式加以掩盖。
三、构建银担业务合作风险“防火墙”的路径选择
要有效防范银担合作业务风险，银行业金融机构必须主动规范与担保机构的合作行为，提高自身的风险管控能力，构建防范风险传导的“防火墙”。
（一）审慎选择合作担保公司，把好“合作准入”关
银行对担保交易对手的审慎评估和选择，很大程度上构成了市场对担保公司的约束与监管。虽然目前担保机构普遍反映银行的合作准入门槛高，但银行的合作准入管理不仅体现在对担保机构一些定量数据的考核上，更重要的是要体现在对担保机构的资信水平、管理能力等方面的研判。融资性担保作为一种经济活动，体现的是一种增信和财务杠杆的作用，具有金融和中介两重属性，是一个高杠杆率、高风险的行业。因此银行在与融资性担保公司合作前，应对拟合作的担保机构进行尽职调查，充分评估其业务合规情况、资本金充足及运用情况、从业人员业务能力和职业操守情况，将融资性担保机构持有经营许可证作为开展业务合作的必要条件，从法人治理结构、内部组织机构、经营范围、注册资本、信用等级、经营现状等方面进行调查和审查，严把合作机构准入关并确定合作的深度与广度。凡是有逃避保证责任、抽逃注册资金、虚假出资、侵占客户资金等不良记录或违法违规经营活动的，一律不将其作为合作对象。
（二）掌握合作担保公司状况，把好“风险传递”关
担保公司可持续发展是银担长期业务合作的基础和内在要求。担保业务的高风险性、风险的不确定性以及内在的亲周期性，决定了担保公司的可持续发展必须建立在自身稳健的基础上。担保公司必须实施审慎的会计原则，客观、真实地记录和反映资产与负债价值，确保资金的安全性、流动性、收益性与经营业务的规模和风险偏好相匹配。银行业金融机构要及时掌握融资性担保行业动态信息，积极关注融资性担保行业环境建设、风险补偿机制及国家相关扶持政策对行业发展的影响，加强对融资性担保行业的运行分析，准确把握双方业务合作趋势。要将外部评级结果与银行机构内部考评结合起来，持续跟踪监测融资性担保业务风险，准确评价担保公司的代偿能力，对资信状况较差，抗风险能力较弱或发生业务“异化”的担保机构，降低担保放大比例并逐步压缩担保业务量直至终止业务合作。
（三）规范与担保公司的合作行为，把好“业务共赢”关
银行业金融机构要积极转变观念，充分认识加强银担合作的意义和作用，充分发挥担保机构增信作用，拓展业务领域，改进小企业和“三农”金融服务，培育新的业务和利润增长点。要建立适合担保机构承保贷款特点的业务模式，推出符合小企业需求和经营特点的信贷品种，进一步优化审贷流程，提高贷款的审批、发放效率。要与担保公司共享项目运营及风险预警信息，为担保机构查询有关信息提供协助和便利，对担保机构代偿后的追偿活动提供必要的协助，共同做好银担合作风险的防范和化解工作。银行业金融机构要强化内部员工约束，通过加强思想教育、营造合规文化、完善人员监督管理机制、完善诚信举报制度、加大问责处罚力度等手段，从制度上禁止从业人员利用职务之便参与或协助担保机构开展违法违规活动等，防止其中的风险传导给银行。
关键词：担保公司 信用体系 对策
1 担保公司的定义与作用
担保公司是一种融资中介结构。市场经济下，在银行面对资信不明的贷款申请人时，通常会求助于担保公司。担保公司根据银行的要求，让贷款申请人出具相关的资质证明进行审核，之后将审核好的资料交到银行，银行复核后放款，担保公司收取相应的服务费用，为该笔贷款承担担保还款的义务。大企业通常在银行哪里有较高的资信度，一般不会借用担保公司的中介。
由此可知，担保公司是中小企业，获取急需资金时的担保人。担保公司的高效运行，对中小企业的健康发展，具有举足轻重的促进作用。
2 担保公司为中小企业提供担保服务中存在的问题
2.1 担保公司体系发展不健全
2.1.1 缺乏专业人才
我国担保公司起步晚，行业理论研究较浅，有实务经验的人才短缺，这制约了担保公司的快速发展。导致在进行担保业务时，担保公司对企业难以进行系统合理的专业化分析，随意接单。专业审核不足的担保业务，对于担保公司本身，对中小企业及银行都有很高的风险。由于担保风险的不确定性，必须要求担保公司管理方面和员工方面具有很高的专业知识与业务素质。
2.1.2 担保经营业务单一，创新不足
我国担保行业经营机构主要从事的是银行贷款担保，为中小企业融资发展服务，其他业务发展很少，收入主要来源于担保费用收入。担保公司实际所取的保费仅为担保额的2%左右。担保业本就是高风险的行业，为了控制风险，担保公司只会将一部分资本都投入贷款担保业务，纵然担保公司将全部营运资金投入到中小企业贷款担保业务中，平均按5倍的贷款担保放大的倍数计算，担保公司的最高主营业务收入也只在12.5%左右。所以担保公司的实际经营收入会比这一假设性指标更低，换句话说，由于业务范围的狭窄和业务项目的过度集中，担保行业的总体风险大大增加，并且只从事于贷款担保业务，担保公司的收入是非常有限，以至许多担保公司未成立多久就因资金问题而倒闭。
2.1.3 资金不足，来源单一
现在担保公司还没有形成担保公司之间相互联系机制，行业自律组织也尚未建立，完整的担保体系还未形成。部分担保公司资本金较小，与金融机构难以合作。现在市场上多数民营担保公司资本实力不强，大多数缺乏壮大担保公司能力的意识，并且对于资金来源方面的方法没有主见，不懂得大胆借鉴国外有用方法与国内担保现状以及自身情况三者相结合，制订资金吸纳政策，这使得担保公司在进行担保业务时受到了很大的影响。
2.2 担保公司和银行等金融机构合作不够融洽
2.2.1 银担之间风险联动机制不明显
银行在与担保公司合作的时候，不愿意承担风险和责任，大部分担保公司与银行机构在风险上普遍存在不平等现象。贷款风险集中于担保公司，银行承担风险很小，这不利于担保公司与合作银行建立和发展良好的经济关系。
2.2.2 金融机构对担保公司认识偏差
大多数金融机构普遍认为担保业刚刚起步，担保发展不完善，规模尚未形成，觉得担保公司对银行信贷资金的风险分散作用影响不大，对担保公司没有一个明确的认识，没有把担保业当成一个单独的行业，只等同于一般的企业互保，对担保公司的专业地位认知不足。
2.2.3 银担关系目前处于繁杂当中，信用担保公司与银行沟通不足
这种情况造成在合作中银行都是以自身利益为优先，例如绵阳市2009年银行与担保公司的合作中，风险分担比例有3：7，2：8；对存保证金由20%，也有10%，差异化很明显，条件合作不一，不利于担保业之间的公平竞争。而且使得银担不能紧密合作，制约自身发展以及急需贷款的中小企业的发展。
从担保公司从上个世纪90年代开始介入中小企业融资当中，使原来“商业银行――中小企业”之间的融资关系演变成“商业银行――担保公司――中小企业”之间的融资关系，以台州市为例，2007年，台州是注册的担保公司数量很多，但是资本却是平均偏少，最多也就8600万元，并且各项机制不完善，使担保公司风险分散能力降低，减弱了其承保能力。
2.3 担保法律不健全和行业政策环境不佳
2.3.1 缺乏完善的法律法规体系
由于担保业是新兴行业，所以法律法规制度相对滞后，更不用说信用担保业属于特殊行业，需要健全的法规来规范。自从1995年10月以来，我国实施的现行担保业的专门法律只有《担保法》，并且仅侧重于普通的担保行为，对于专门性融资担保公司的运作的相关权利与义务没有明确的规定，许多方面缺乏实施细则，实地操作性不强，发展过程中容易受外部扭曲影响。
现在，虽然国家发改委和财政部已经了许多中小企业信用担保的管理办法，但都是针对一种类型，对于目前市场上形成的各种各样的担保公司作用甚微。并且立法层次较低，对于担保业与其涉及的其他方面作用较小。
2.3.2 外部生存环境不佳
对于中小企业信用担保公司的设立依据，目前为止仅仅只有[2009]59号《国务院办公厅转发国家经贸委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知》和国家经贸委[1999]540号《关于建立中小企业性用担保体系试点的指导意见》等，这些文件大多是指导性建议，缺少必要的政策规范和具体的操作办法，具有极大地弹性[刘运杰等《信用担保业的制约因素及其对策》《武汉金融》2004年8期]。加上地方政府不能完全落实国家制定的系列扶持政策如财政政策、免征部分营业税等，造成政策支持不到位，地方政府对担保业缺乏正确的了解，为此缺乏调控力度，制约了担保业的发展。如衡阳市2002年开始建立第一家担保公司，随后又有三家成立，其中自营的有两家，政府出资的有两家，但是实际上进行业务运营的只有2家，而且都是自营的，政府出资建立的在2003年就倒闭。真正的原因在于政府支持力度不够，没有为担保公司建立稳定的担保资金补偿机制，再担保意识不强，税收方面缺乏支持等。我国目前大部分担保公司是在政府的支持下建立起来的，如果政府行为不能得到规范，出现各种指令性的担保业务，这对担保公司以及中小企业的发展来说是百害无一利。
3 改进担保公司的发展
3.1 完善担保体系
3.1.1 完善企业用人机制
每个企业都希望找到高素质、综合型人才帮助企业快速发展。担保公司急需的人才，应不仅需要法律、金融、银行方面的专业知识，还需要熟悉企业财务、经营等多方面知识。担保公司要尽量采用相关专业人才，最好的途径是向社会公开招聘，坚持“广纳贤才，任人唯贤”的原则，不断提升企业内部人员知识水平，还要组织担保培训，增强员工的学习性。同时，在分配制度方面，要遵循风险与收益呈正比原则，有能者多得。建立创新机制，提高员工工作积极性，激发内部员工创新能力，从劳动报酬、提升空间等各方面调动员工积极性，促使担保企业稳定高效发展。
3.1.2 创新研发多种担保产品及业务
担保公司要坚持不懈的创新担保产品，拓宽担保业务的经营范围，创新担保方式和担保品种。根据中国银监会、中国人民银行实行的《关于小额贷款公司试点的指导意见》，担保公司应根据改意见帮助有关部门解决资金需求。在创新担保产品，拓展业务，担保业务方式上狠下功夫。如选择符合担保方向发展的良好企业，该企业应该有很好的发展前景以及较好的利润率。最重要一点是：普通企业的足额的反担保措施其无法满足。鉴于以上条件可以采用“风险担保”这一新型担保业务。
3.1.3 政府加大对担保公司的资金和政策支持力度
建议可参照德国的减免税政策，即：担保公司获得担保收入后，除了一般的开支以及补充风险准备金的，其余免缴营业税与所得税。从而把担保公司的税收政策转换成平时对于高风险行业的政策支持。而且，要进一步落实“扶持中小企业发展主要各级政府部门的责任”的要求，在认真贯彻并具体落实《中小企业促进法》等有关规定，除了自身的筹集资金外，还可以吸引企业和个人资金注入担保公司，致使担保业能实实在在的为中小企业提供完善有效地担保服务。完善的补偿机制和充实的风险准备金，为担保业展提供良好的环境，促使其良好发展。
3.2 银担建立良好的协作关系
搭建银担协作平台，促进银担合作。协作银行要根据担保公司的实际情况，合理确定担保限额，与担保公司建立风险分担机制，两者紧密联系发挥应有作用，共同缓解中小企业融资难及防范金融风险。
如2010年7月《金融时报》上关于“西安高新区‘424’贷款风险共担机制案例”就是一个典型的例子。“424”贷款风险共担机制就是指“40%、20%、40%”，在发生损失时，政府、银行和担保公司分别按以上的比例承担损失。其具体的运作过程是――第一步：西安高新区与担保公司各自出一定资金作为专项基金；第二步；由委员会向金融机构和担保公司推荐中小企业；第三步：担保公司审核后为中小企业担保，金融机构对其给予贷款。若出现损失，“424”共担机制开始体现其作用：首先担保公司代偿80%，因为担保公司是审核时的重要人员，出现损失，责任最大。其次，高管会按担保公司代偿额的50%补偿。最终，按“424”比例分担。由于这种机制的优越性，直至2010年3月，该机制为众多企业解决了资金不足问题，最难能可贵的是目前没有一笔不良贷款发生。由此可见，这种合作模式的突破和创新意义多么重大，不仅为中小企业融资解决了问题，为银行等金融机构降低了风险，还增强了政府责任感，并且促使担保业健康积极发展。
3.3 完善担保法律法规体系，加大政府扶持力度
3.3.1 进一步完善《担保法》
借鉴国外担保法律条款，并结合我国担保公司与中小企业等各方面情况，修改和完善《担保法》，以保证该法律真正适用于担保行业。
尽快制定和改善担保业的相关法律法规，进一步明确担保公司相关的权利与义务，在担保公司资格认定、风险承担及行为规范等方面作出相关明确的规定以及合理规范的管理制度，是担保公司在规范发展的同时有法可依。如日本制定了《中小企业基本法》、《信用保证协会法》等一系列相关法律法规，共同作用于担保行业和中小企业的发展。
3.3.2 政府加大扶持力度，规范参与
政府应为建立具有中国特色的中小企业信用担保制度提供扶持政策，而最为直接的方法即是加大对其财政的支持。并且各级政府应贯彻落实这些优惠政策，规范市场竞争，优化社会经济信用环境。
要采用和坚持“政策性基金、市场化运作、法人化管理”的运作模式。政府在担保业中为中小企业的融资过要专注于辅助作用，尽量避免越殂代庖。
4 结论
担保公司的正常运营，使银行在给中小企业贷款时免去后顾之忧，使中小企业在融资方面更加容易。要从政府定位、银担关系、担保公司自身人才及业务创新等方面着手，解决当前担保公司及该行业存在的问题，在办理业务的过程中不断研究、总结，规避尽可能出现的风险，使中小企业信用担保公司的发展逐渐向更深更广更高层次发展。只有这样，才能为更多处于融资困境中的中小企业提供及时的服务。
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目前，晋城市影子银行主要包括以下几个层次：一是存在于银行业内部具有监管套利性质的业务，主要包括银行表外理财业务；二是非经金融监管部门批准设立的各类融资类机构，主要包括小额贷款公司、融资性担保公司、典当行和各种投资公司及冠以投融资名义的资产管理公司；三是民间金融。
银行表外理财业务。银行表外理财产品从本质上来讲，是一种金融“脱媒”，募集资金从银行体系分流出来，通过非银行渠道流入实体经济，成为游离于监管之外的“影子银行”。2013年10月末，晋城表外理财产品余额为48.1亿元，较年初增加9.73亿元，同比多增21.41亿元。
小额贷款公司。小额贷款公司尽管区别于金融机构，但由于从事的是放贷业务，而且符合影子银行法律属性、金融中介属性和监管属性三个特征要求，因而小额贷款公司在实际中也扮演了“影子银行”的角色。截止到2013年10月末，晋城市共成立24家小额贷款公司，注册资本金达10.12亿元，贷款余额为8.45亿元，占资本金比例为83.5%。2011年至2013年10月末，晋城市所有小额贷款公司累计发放贷款6.69亿元。
融资性担保公司。融资性担保公司通过与银行合作，对企业提供担保，并承担大部分信贷风险，实际上也成为放贷机构，只是通过担保方式将放贷的主体由担保公司变为了商业银行。目前，晋城市共有融资性担保公司12家，截至2013年9月末，全市融资性担保公司共有实收资本6.73亿元，累计担保贷款48.9亿元，累计担保户数为954户，在保余额10.85亿元。
典当行。典当业务属于明显的金融业务。在典当业务中，不以信用为条件，只注重当户所持典当标的合法性及价值，等同于商业银行的抵押贷款业务。2013年9月末，晋城11家典当公司注册资金1.65亿元，期末典当余额为1.36亿元， 截止到2013年9月末，晋城市所有典当行已累计放贷8.2亿元。
投资公司以及冠以投融资名义的资产管理公司。在晋城，大多数投资公司及冠以投融资咨询名义的资产管理公司事实上从事着吸储放贷的业务。例如，晋城市某资产管理有限公司，以年化收益率14.4%的利率吸收公众资金，并承诺在指定付息日全额付息，但在付息日前无权拿回本金。据了解，这家公司先后将资金以更高的利率投资给焦作市某水泥公司用于经营和资金周转。近两年来，晋城市先后开立了多家投资公司及资产管理公司，这些公司注册资本金多为1000万元，并已拥有一定的放贷规模。截止到2013年10月末，晋城市辖区就拥有投资公司以及冠以投融资名义的资产管理公司103家，注册资本总额合计达14.79亿元。
民间金融。据对晋城市30户企业的抽样调查显示，2012年调查样本企业共发生民间借贷5笔、总金额8553万元，平均每笔借贷金额达1710.6万元，加权利率为24.23‰。晋城市民间借贷近年来规模明显扩大，利率呈快速上升态势，且短期化趋势明显。
存在即合理
影子银行是近年来利率环境条件下中小微企业融资渠道狭窄的产物。近年来，影子银行的迅速发展，其实是当前金融环境下资金供求关系作用的产物。首先，从资金供给方看，居民将储蓄资金用来购买高利率产品的意愿明显增强。近年来，由于与居民生活密切相关的消费品价格持续攀升，使得实际利率水平为负，居民追逐投资高利率收益产品的意愿日益强烈。而银行发行的理财产品以及资产管理公司承诺的高利率投资产品就竞相成为居民投资抵御负利率，实现资产保值增值的重要对象和渠道。其次，从资金需求方看，中小微企业融资渠道狭窄，影子银行成为满足其融资需求的重要组成部分。当前，除贷款外，中小微企业通过银行仅有银行承兑汇票、信用证融资等少数渠道可以融到资金，而债券融资、股票融资、理财融资、租赁融资等融资渠道门槛相对较高，中小微企业很难企及。因而，中小微企业不得不以高利率成本通过小额贷款公司、典当行、担保公司、投资公司甚至民间借贷来满足正常的融资需求。
当前条件下，影子银行在晋城有存在的必要性和合理性。当前条件下，影子银行有存在的必要性和合理性，因为银行业金融机构在支持中小微企业过程中面临的一些制约因素，影子银行能够弥补银行支持中小微企业的不足，在满足中小微企业融资方面发挥较为重要的作用。如银行对小微企业贷款审批时间较长，特别是全国性大型银行如建行、中行和工行小微企业贷款审批时间分别为30天、30天和14天，难以满足小微企业对流动资金的时间要求。银行的贷款规模限制对中小微企业融资也形成一定制约。据晋城银行反映，2013年16亿元的贷款规模即使全部投向中小微企业，仍难以满足中小微企业的融资需求。对于中小微企业自身而言，信息披露不够、财务数据失真、担保难、抗风险能力弱等也限制了银行支持中小微企业发展。在银行受种种因素制约不能够满足中小微企业融资需求的条件下，影子银行在一定程度上填补了银行支持中小微企业的空白，而且相对于银行贷款流程来讲，影子银行办理流程相对较快，过程相对简单，门槛要求相对较低，更为适合中小微企业对融资的客观要求。
隐形的风险
影子银行缺乏有效监管，其潜在风险隐患的可控性相对较差。站在监管角度看，影子银行处于多头或无头管理、监管难或监管缺失的状态，其潜在的风险隐患的可控性较差。以晋城市为例，银行表外理财业务归银监局监管，小额贷款公司归金融办审批和管理，融资性担保公司归财政局审批和管理，典当行归商务局审批和管理，投资公司和资产管理公司则是在工商局注册，与民间金融一样处于无头管理状态。从实际监管情况看，理财业务虽然有银监会8号文等文件要求，但晋城市的银行机构多为分支机构，一般只负责理财产品销售，不能充分了解掌握理财产品运作流程、资金流向及潜在风险，监管机构也很难从金融机构那里把控风险状况。小额贷款公司、融资性担保公司和典当行的审批管理机构基本只负责前期审批，很少或很难全面监管其业务风险。而处于无头管理的投资公司、资产管理公司和民间金融隐藏的风险更是处于不可控状态。
影子银行自身业务特征决定了其潜在风险较大。从影子银行业务角度看，影子银行普遍具有超短期、高杠杆负债、过度交易、在期限上出现错配等特征，从而使得流动性风险成倍放大，给整个金融体系带来极大的脆弱性。从晋城实际情况来看，各种类型的影子银行业务都存在一些值得密切关注的问题与风险。比如，银行表外理财业务，一方面，理财产品的期限较短，而其投资对象却多为长期限的资产，存在着明显的期限错配，可能面临潜在违约风险；另一方面，表外理财产品募集的资金直接或间接投向融资平台、“两高一剩”企业、房地产等限制性行业和领域，一旦被投向行业领域的投资收益多数低于理财产品的付息支出，将造成理财产品最终难以还本付息，从而出现系统性违约；再比如，担保公司、典当行、投资公司、小额贷款公司虽然都有自己的经营范围，但基本是以高利贷模式从事民间借贷，贷款利率一般大大高于同期银行贷款利率，违约率较高，风险较大。
如何监管
建立健全影子银行监管法律体系。金融的发展变化远远快于其他行业，所以更应加快建立与金融业务创新相适应的金融法律法规体系。应完善和健全有关监管法规，明确有关金融立法，将影子银行的运作和管理纳入法律管辖的范围；加快民间金融运作法律规范的步伐，出台相关指导意见和规定，进一步明确民间金融的监管主体；尽快出台金融衍生产品交易管理办法，将中国金融衍生产品交易纳入规范化管理范围。
完善民间资本投资金融业的法律规范。行政力量对金融的过度干预，对民间资本投资金融业的过度管制是造成影子银行规模日益膨胀的主要原因。因此，应进一步强化国家鼓励民间资本投资金融领域政策的贯彻落实，改革完善金融机构准入相关法律规范，促进影子银行体系中具备条件的非正规金融机构转为正规金融机构，促进民间资本参与投资金融业，同时要尽快实施存款保险制度，有效防范民间资本大规模进入金融业之后可能引发的金融风险。
强化影子银行机构和业务的信息批露和风险防范的法律责任。对于新兴的影子银行及产品，普通公众知之甚少。应通过法律形式强制性地要求影子银行机构披露必要事项和信息。要求对其发行的新兴金融产品必须作出详细说明，进行风险提示，除遵守一般上市公司的信息披露制度外，还应接受监管机构的要求公开其财务相关金融信息。建立公开、公平、公正而透明的金融市场，增强公众投资的信心。同时要加强金融机构内部的规章制度建设，明确影子银行的资本金和流动性要求，严格限制杠杆率，建立现场检查与非现场检查相结合的监督检查制度，避免金融风险的传递和扩散。
关键词:风险识别方法 风险控制
一、行业现状
信用担保在我国作为一个新兴行业，虽然起步较晚，但发展很快。由于它解决了中小企业融资难的问题，因此近年来也得到了政府政策上的扶持和帮助。特别是2011年，温州事件暴发后，国务院制订了偏向扶持中小企业融资的政策，这在某种程度上，也是对担保公司的鼓励。
但在另一方面，由于中小企业发展参差不齐，法人文化水平和个人素质间差距很大，使得担保公司在提供服务过程中，经常面临不可预测的风险。怎样在为中小企业提供优质服务的同时，尽可能减少、避免风险的发生，已成为整个行业面临的首要难题。
二、担保风险产生的原因
(一)对担保客户的定位不准，中小企业信用状况不佳
我国市场经济体制尚不健全，部分中小企业在担保公司的监管帐户外私立帐户或不按贷款计划用款。当其经营状况稳定后，又盲目扩张，投资于不熟悉的领域，造成不能如期收回投资，致使担保公司承受重大损失。
(二)担保公司内部管理机构重叠，内部控制制度不健全
担保公司内部部门之间环环相扣，从贷前分析到贷后检查都需要各部门间通力合作。公司要在为企业提供担保服务的同时对企业的风险做出预警、判断，并做出相应的防范措施。如果内部控制制度不健全，管理机构重叠冗余，则会造成部门之间互相推脱责任，使公司错过最佳的控制时期，给公司带来严重的经济损失。
三、担保风险的识别
(一)担保风险类型
1、投资风险
投资风险指企业不按照贷款用途使用资金，将贷款投资于股市等高风险市场，或者不熟悉的领域，致使资金偏离了正常企业的经营范围，造成贷款资金的无法收回的情况。在这种情况下，贷款到期时，只能由担保公司代偿，给保险公司造成了经济损失。
2、政策风险
政策风险指对于某些行业，在对其下发贷款后，政府出台不利于该行业或相关行业的调整政策，至使整个行业销售额受到影响，利润率降低。预期利润降低，加上贷款还款压力，企业不勘重负，不能顺畅还款已成必然。
3、经营风险
经营风险指企业盲目投资或扩张，在资金需求增多的同时，第三方欠款现象也愈演愈烈，使企业的流动资金沉陷于不良的三角债中。极低的资金周转率使企业不能正常的运转，更不能如期偿还贷款。
(二)风险识别方法
1、法人和管理团队的走向出现异常
对于正常经营的企业法人来说，如果发现其有经常出入境等反常行为，说明银行的贷款资金很有可能被非法转移，应引起注意；而一个优秀的管理团队，人员结构应相对稳定，如果出现反常的大规模辞职或转让期权等行为，说明企业内部出现了信用或经营危机，应密切关注。
2、企业库存数量显著偏低
生产型企业应保持合理库存用于周转日常销售，如果发现企业有明显的转移存货，低价出售库存现象，同时企业又有贷款资金转入却不能提供合同的情况时，则表明企业有经营状况恶化进而转移资产的可能。
3、纳税数额异常减少
企业在保持销售额稳步增长的情况下，纳税金额也应与收入配比增加。如发现有纳税额异常减少，企业提供的销售额与纳税数额不相对应的情况，则可初步判断企业有提供虚假报表的嫌疑，应引起警惕。
四、基于财务视角的风险控制方法
对于贷款企业，可以从事前、事中和事后三阶段对企业财务状况进行分析，综合全面考虑企业的经营状态，判断企业的资产质量和变现能力，分析企业在贷款期内的发展方向和按期还款的能力，从而可以给予其规模适度的贷款额度。
(一)财务事前分析
1、通过分析财务报表判断企业是否存在信用风险
(1)通过分析资产负债表的编制方法和质量，达到评价企业资产和负债状况的目的。通过企业的应收应付款余额与上下游合同相比对，分析企业的往来是否只是走帐，还是真实的业务应收款，从而达到辨别报表质量的目的。通过比较存货及固定资产的帐面数字与实际库存的差距，来分析企业提供报表数字的可信度。
(2)通过利润表分析判断企业的实际的经营能力，以评价企业的经营规模和盈利模式。通过核对银行及个人卡对帐单流水，可以判断利润表的收入数字是否存在浮夸嫌疑。通过税前利润及净利润，分析企业的成本点及近年来的利润率浮动水平是否与经济环境和行业形式相吻合，以达到分析其贷款承受度的目的。
(3)通过现金流量表分析投资、筹资、经营活动产生的现金流的总量、趋势和结构，用以判断还款来源和还款的可能性。如通过投资活动所产生的现金流量，分析当年投资所占的资金比重及收益率。再综合负债表和明细帐可以判断回收期是否在贷款期内，可参考判断企业能否还款。
2、运用财务指标分析判断企业是否存在信用风险
(1)通过分析销售毛利率、销售净利率、总资产收益率等盈利性指标，可以衡量管理层将销售收入转化成利润的效率。如通过分析连续三年的销售净利率的升降变动，可以看出是否企业在扩大销售的同时，注意改进经营管理,提高盈利水平。
(2)通过分析存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率等流动性指标，可以计算出企业资金的周转周期。而企业能否有措施来加速资产周转，带来利润绝对额的增加，是判断企业资产流动性的一个关键因素，可以看出企业是否处在良好的发展阶段，从而可以判断企业能否在一定期限内偿还贷款。
(3)通过分析资产负债率、利息偿付比率、速动比率等偿债能力指标，可以分析企业运用自有资金获得融资的能力，进一步判断企业的偿债资格和能力。如通过分析速动比率，可以直接看出企业流动资产变现能力强弱，从而可以判断企业短期偿债能力高低。
(二)财务事中控制
1、财务人员应全程参与评审
财务负责人应加入评审会中，实行有效票数通过制度，建立起担保公司核心决策体系，共同把控风险。评审的内容包括：企业的财务数据分析；企业所处行业优劣地位分析；企业法人的背景、个人素质和还款意愿的调查；抵押物的评估；企业是否曾有涉诉行为，具体次数及原因，是否案件已结等等
2、财务人员应认真查看贷款记录
财务人员通过查看企业以往贷款记录，可以分析企业在以往的贷款中，是否按申报用途正常使用贷款资金，是否有其它偏离企业正常经营的风险投资，来提示评审会该企业是否存在项目风险。
3、财务人员应及时提取准备金
(1)按时提取未到期责任准备金。年末财务人员应按在保项目所收保费的50%提取未到期责任准备金，并转回以前年度已提取的准备金。此项提取主要考虑在担保费收取一年后，企业还款时项目风险才完全结束，因此当年只能确认一半的收入并为可能发生的代偿风险做好财务数据上的准备。
(2)及时提取担保赔偿准备金。财务人员应按不超过当年年末担保责任余额的1%比例提取保赔偿准备金，在提取金额累计达到担保责任余额10%后，可差额提取，为可能发生的担保赔付做出准备。
(三)财务事后控制
1、财务部门应进行全程监控
财务部门通过监控企业资金流向及贷后检查报告，与风控人员共同分析企业是否经营异常，分析其财务数据变化的原因和趋势，共同判断企业是否按规定用途使用贷款资金，以及该笔贷款对企业发展的影响。
2、财务部门应关注贷款企业状况，随时准备启动应急方案
企业项目一旦出现违规使用资金，或其它财务异常表现，财务部应立即上报董事会，列为预警项目，启动应急方案。通过变更反担保条件，控制企业存货等有形资产，变卖抵押物，处置股权等后备措施，及时有效的控制企业的风险，将担保公司的风险降到最低。
五、结束语
担保公司在业务操作中由于种种原因，将面临各种可控或不可控风险。本文分析了目前担保企业的风险现状，提出了从财务角度进行风险控制的方法。由于担保业风险形式多样，情况复杂，单单从财务环节控制是不够的，未来还应从全局出发，根据整体金融形式，探讨不同行业、不同背景企业的风险点所在，以便及时规避，为担保企业资金安全提供保障。
参考文献：
目前，各个涉案公司正在开展自查整改，清退资金。“庆幸的是，这次政府对我们作出了宽容处理：不给予行政处罚，并免予追究相关刑事责任。”重庆乾庄投资管理有限公司总经理曹勇坐在办公室老板椅上如释重负。他坦言公司所有借贷业务都已停止，正在转向于连锁酒店业的投资。
“人人贷”近几年在国内方兴未艾，已成为“影子银行”中不容忽视的新入局者。安信证券在2012年底的一份分析报告显示，到2013年底，“人人贷”的成交规模或可达到600亿元。
但由于行业门槛低且无强有力的外部监管，“人人贷”的风险已然暴露。该行业的一些公司突破资金不进账户的底线，变异为吸收存款、发放贷款的非法金融机构，甚至变成非法集资。
最近的“钱荒”事件，无疑将“影子银行”推向了舆论漩涡。有专家认为，钱荒是“影子银行”过度膨胀的一次局部爆发。事实上，目前国家有关部门正在全面摸底“影子银行”的情况，以便使得金融风险处于安全范围之内。而重庆官方整肃“人人贷”， 显然亦是摸清“影子银行”风险敞口之举。
重庆5家公司全部违规
“人人贷”，又称P2P（个人对个人），是指有闲置资金的个人，通过第三方网络平台牵线搭桥，以一定利率将资金直接贷给其他有借款需求的个人的民间借贷模式。网络平台在其中只起中介作用，不直接参与资金的运作。
对于借款人，“人人贷”的吸引力在于方便和容易获得；而对于放款人，资金回报率远高于银行存款或多数理财产品，网络平台省却了传统金融机构的大量成本。
2005年3月，英国Zopa网站正式推出P2P网贷模式，之后迅速在美国、欧洲和日本复制。
在中国，2007年8月第一家P2P网贷平台—“拍拍贷”诞生。到2012年底，据安信证券统计：全国P2P网贷平台已超过300家，全行业成交量高达200亿元。目前国内较大的“人人贷”公司月贷款规模已近1亿元。
“网贷之家”是一家第三方网贷行业网站，每天有40家大型网贷公司向其主动提供当日经营数据。该网站资料显示，进入2013年来，40家网贷公司日贷出金额在6000万元-8000万元，借入人数在400-600人，推算年交易金额约500亿元。
安信证券在一份分析报告中预测，到2013年底，P2P网贷平台的成交规模或可达到600亿元。
不过，这种迅猛发展的融资模式，风险日益暴露。2011年10月，网贷公司“天使计划”网页突然不能登录，65位出借人高达550万元的本金随网站创立者一同消失，至今未能追回损失。
2011年9月，一家名为“贝尔创投”的网络借贷公司因其法人代表涉嫌在其他多个网络借贷平台恶意拖欠多笔债务，成为国内首家被公安机关调查的“人人贷”平台。
2013年4月，上线仅一个月的“众贷网”宣布倒闭。公告称，由于整个管理团队缺乏经验，在开展业务时没有把控好风险，给投资者造成了无法挽回的损失。
早在2011年8月银监会下发《关于人人贷有关风险提示的通知》明确指出，“人人贷”中介服务行业门槛低，外部监管缺失，“人人贷”公司有可能突破资金不进账户的底线，演变为吸收存款、发放贷款的非法金融机构，甚至变成非法集资。
“人人贷”的风险亦进入重庆市决策层的视线。2013年3月，重庆“金融市长”黄奇帆作出指示，重庆有关监管部门应采取措施做好“人人贷”的风险防控。随后，重庆市金融办与该市工商局、市公安局、人行重庆营管部、市银监局等相关部门成立了联合工作组，通过明察暗访，摸底“人人贷”的风险情况。
据联合工作组调查，在重庆市场上，目前已公开亮相的典型“人人贷”公司共有5家。其中在本地注册的有3家公司，即重庆亚盟资本管理集团有限公司、重庆乾庄投资管理有限公司、重庆汇中投资管理有限公司；外地注册在渝开展业务的有2家公司，即北京宜信普惠信息咨询有限公司重庆分公司、浙江泰如业然投资管理有限公司重庆分公司。
重庆亚盟资本管理集团成立于2007年11月，其前身为重庆亚盟投资管理有限公司，注册资金3000万元，可谓重庆本土最大的“人人贷”公司，已在北京、上海、深圳、沈阳等地先后设立分支机构。
重庆乾庄投资管理有限公司2010年5月由一家防水工程公司变更而来，注册资本500万元。重庆汇中投资管理有限公司则成立于2012年10月，注册资金1000万元。这些企业的融资机构，分布于重庆市渝中、南岸、江北、渝北等地。
风险摸底的结果太不乐观。重庆市工商局的消息称，在联合工作组的检查清理中，以上5家“人人贷”公司全部“中枪”，初步查明它们涉嫌违规从事金融活动的违法事实。4月底，这些公司被统一纳入整肃范围，积极开展自查整改，并及时清退相关资金。
人人贷的“中国式变异”
行业资深人士陈宇曾深入考察过国外的“人人贷”。他撰文称，这些“人人贷”公司的规模仍相对较小，“它们核心都是个人对个人的借贷平台，改变了过去跟银行等金融机构借款的形式，实质是金融脱媒—改变出资人将存款给金融机构，然后由金融机构对外放款这种行为，而直接由出资人放款给借款人。”
“人人贷”公司本身只提供交易场所，不会介入到交易过程中。当然，为了保证出资人的安全，这些公司会提供一系列的交易服务，主要包括三种：一是纯法律手续的服务，确保借款行为的法律有效性；二是风险特征信息提供的服务，确保借款安全性的有效判断；另外一种则是借款人违约以后的追偿服务，确保在违约发生后降低损失。
陈宇称，“人人贷”公司好比市场管理方，只提供各种有利于交易双方交易的服务，但不能参与交易行为，也不能对交易双方有倾向性意见，更不可能成为借款方式里的一个主体。
然而，在国内，一些“人人贷”公司已发生“变异”—它们直接介入交易，成为交易的一方，使得本来是金融脱媒的互联网金融，本质上成为了担保公司，部分还甚至成了银行。
“这种变异，是典型的背离了互联网金融应有的模式，本质是金融机构，而且是没有牌照的金融机构，变身为影子银行。”陈宇说。
也就是说，这些“人人贷”经营模式已从完全通过互联网开展业务、以收取贷款中介费用为主要收入、不参与实际交易、没有信贷员和销售人员的纯“线上”模式，不断将重心转向“线下”—发展销售队伍向出资人做理财，建立信贷员队伍去审核借款人，业务也由单纯配对异化成为“变相放贷”。
据重庆监管部门的调查显示，当地“人人贷”公司借贷业务开展一般都要求借款人提供资产抵押，年化利率一般在12%-20%。重庆“人人贷”公司业务开展的具体模式有四类：
一是借贷模式。借款人将资产抵押给出借人，出借人直接将资金付给借款人，“人人贷”公司为出借人资金本金及利息提供担保，当借款人无法还款时，由“人人贷”公司先行偿付给出借人，出借人再将资产抵押权和债权转让给“人人贷”公司进行处置及追收。重庆亚盟资本管理集团、重庆乾庄公司就采用此种模式。
二是理财模式。借款人将资产抵押给“人人贷”公司，公司先行给借款人放款，并设计包装成“信贷理财产品”（类似于债权）并提供担保，由出资人购买并获得收益，采用此模式的有宜信、重庆汇中投资管理公司。
来自重庆监管部门的一份报告显示，宜信、汇中两家公司就曾将其对借款人的高息放款打包，设计成不同期限、回报率的“理财产品”卖给出资人，赚取息差。重庆亚盟资本管理集团代商家发行的“卡卡易”提货卡，面值5000元，按8折销售，可到商家消费，亦可到期回购，年化收益率为12%，重庆监管部门指称这实质就是发行理财产品。
三是股权投资模式。以组建投资公司股权入股名义、采取私下承诺年固定收益方式，向出资人滚动吸收资金用于放款。重庆亚盟发出的一份家庭理财广告单显示，其年化投资收益率可达15%-22%。
四是商业预付卡模式。向公众发行销售附固定收益回报的商业预付卡等方式吸收资金放款。重庆亚盟发行的类似会员性质的多用途的商业预付卡“财富通”，面值5000元，可用于去中国死海、龙门阵公园、刘一手火锅等地打折消费，亦可到期由重庆亚盟回购。
无证发行理财产品和预付卡
重庆监管部门的调查显示，宜信、汇中公司将其放款打包形成的债权“理财产品”，通过网络或门店形式直接向社会公众销售，但资金则直接进入其公司或其法定代表人个人账户。
宜信通过以上模式形成的交易量，每月已达到上千万元。来自重庆监管部门的一份报告称，按照掌握的资金账户情况，重庆亚盟系公司及关联个人账户也存在大量从不同个人账户收款及接收个人现金存款或汇款的交易。目前年交易量达到4亿-5亿元，能确定汇款人姓名的集资人员达1374人。
同时，这些公司都通过担保等形式给予了出借人固定收益。以上报告表示，按照相关法规，向不特定对象吸收资金且承诺回报，涉嫌非法集资。
此外，以上重庆官方的调查报告指出，宜信、汇中、亚盟等公司发行理财产品、多用途预付卡，涉嫌无照经营和非法从事金融业务。
以上这几家公司未经认可，本不具备从事金融业务的资质和能力。时代周报查询重庆亚盟工商档案发现，其经营范围尽管包括投资活动，但特别强调“不得从事金融业务”；“在重庆市范围内，从事相关法律、行政许可法规允许的担保”，但强调“不得从事融资性担保业务，不得从事金融业务及财政信用业务”。
根据《关于规范商业预付卡管理的意见》（[2011]25号）及央行相关规定，没有取得央行发放的第三方支付牌照，任何非金融机构不得发行多用途预付卡，一经发现，按非法从事支付结算业务予以查处。时代周报调查发现，重庆亚盟至今并未获得第三方支付牌照。
目前，“人人贷”公司在风险控制方面，一方面对一些尚未到期的资金借入者，采取帮助贴息的方式催促他们提前还款；另一方面是提供本金担保服务。问题的关键在于，“人人贷”公司本身资本实力不足又缺乏贷后管理能力，极易发生道德风险，出借人资金面临损失风险。
重庆官方的调查显示，“人人贷”公司参与的借贷金额巨大，资本金实力却相对较小，对出借人的担保能力有限，若资金损失较大时必将无法承担代偿责任。重庆乾庄注册资本仅500万元，但通过其担保促成的年交易量已接近1亿元；重庆亚盟注册资本3000万元，年交易量已接近5亿元；重庆汇中注册资本1000万元，年交易量达到了8000万元。
重庆官方调查还透露，从目前掌握的工商年检资产负债表看，重庆亚盟、乾庄公司都存在资本金通过“其他应收款”科目被其他关联方占用或抽逃的情况，用于保证的货币资金严重不足。
在国外，由于有完善的信用评级制度，每个人的信用程度皆有据可查。然而在国内，“人人贷”公司无法联入银行征信系统，不能登录系统查询借款人信用记录，贷款若发生损失也无法将借款人不良记录录入征信系统，同时缺少贷后管理的能力和手段，对借款人的道德风险缺乏控制措施。
而由于监管真空，“人人贷”公司存在虚构借款人及借款用途将资金划到自己关联公司名下的操作空间，产生挪作他用的道德风险，最终形成“庞氏骗局”。
“信用危机会是人人贷公司面临的比较大的挑战，‘人人贷’一定要专注做平台，坚持不非法集资、不直接放贷、不提供担保。”中央财经大学法学教授黄震说。
整肃中尚无人被处理
事实上，“人人贷”业务游离于央行与银监会等监管部门的灰色地带。只需要在工商注册一个公司，就可以进行网络借贷业务。而工商、金融等法律法规对“人人贷”的准入资质、信息披露、内部管理等未作要求，也未明确具体的行业主管部门。
重庆银监会人士建议，应在全国范围内建立网络借贷信息监测机制，定期调查、统计、上报“人人贷”的经营、业绩及潜在风险情况，对“人人贷”的发起人实行信息强制披露机制，要求发起人全面披露自身财务和经营状况，法定代表人姓名及联系方式等。
同时，国家应健全监管体系，建议尽快制订法律法规，对网络借贷平台的性质、组织形式、经营范围、业务指标等进行明确规定，将“人人贷”纳入监管体系，明确监管部门、监管职责及监督手段。
鉴于“人人贷”公司监管真空，潜在风险较大且有关业务已违反国家规定，重庆市金融办、工商、银监、人行、公安等部门建立起协同配合的监管机制，对被整肃的“人人贷”公司及业务进行规范清理，严控其蔓延、扩大。
重庆市官方的消息称，五家“人人贷”公司的法定代表人已分别被重庆打非办诫勉谈话，要求立即自行停止违规业务，并自查整改。
对于积极开展自查整改、查实相关资金主要用于正常的生产经营活动且能够及时清退的，重庆市官方此次作出宽容处理：不给予行政处罚，并免予追究相关刑事责任。
而对不积极主动开展自查整改甚至继续开展违规业务的公司或营业网点，由工商、银监部门按无照经营、非法金融活动进行查处、取缔，由公安机关按涉嫌非法集资进行立案调查。
据时代周报记者调查，至今尚无一人在该整肃行动中被追责而受到相关处理。
重庆乾庄投资管理公司总经理曹勇接受时代周报采访时称，重庆乾庄持续两个月的整改期已到6月30日结束，所涉30户客户的资金清退亦已完成，“最近重庆市金融办还到公司进行了两次复查”。
他表示，重庆乾庄是从2012年7月开始在重庆市内设点开始搞“人人贷”线下借贷业务的，当时重庆亚盟的这种业务特别火热，“我们许诺给出资人固定年收益18%，而公司收取1%的管理费”。
重庆乾庄所有借贷业务现已停止，曹勇坦言正在转向于产业特别是连锁酒店业的投资。
重庆汇中投资负责人对这次整肃亦显得低调、谨慎，他通过其朋友回复时代周报的采访：“民间金融需在规范中发展，在发展中规范。”
重庆亚盟方人士则称目前公司正在接受官方的“辅导”，“人人贷”借贷业务在重庆已被停止。据时代周报调查，其发行的商业预付卡“财富通”仍在重庆被业务员推销。
亚盟目前在全国布局了多个理财中心，经营模式和重庆一样。重庆官方此次整肃，将对亚盟的经营模式及全国业务产生怎样的影响？截至记者截稿，该公司对此尚未作出回应。但7月23日下午时代周报记者获得亚盟一位理财顾问的邀请：“周六（7月27日）下午，公司将在深圳召开一个投资理财产品说明会，上海总部领导将出席主讲，欢迎参加。”
整肃“人人贷”，仅仅是杀鸡儆猴。重庆金融界知情人士称，小额贷款公司、担保公司等其他影子银行凸显的风险，亦引起了重庆监管方的警惕。
2013年4月，重庆市渝北区一家融资性担保公司关门“跑路”，涉及重庆三峡银行到期担保贷款6000万元，贷款企业为虚构。同时，它在重庆其他银行未到期在保贷款尚有1.4亿元左右。
这家担保公司成立于2011年，股东均为自然人，事后调查这些股东信息发现，其中一名以前在银行工作时有过与企业联合骗贷的前科。该案已在重庆市金融系统全面通报，其暴露了重庆监管机构的监管不力、银行对贷款客户疏于审查等问题。
作为创新的互联网金融模式，P2P网贷自2013年以来，发展异常火爆，但由于目前尚处于监管真空期，P2P网贷的风险问题一直没有得到有效控制，特别是近一年大量平台的倒闭为这个新生行业敲响了风险的警钟。P2P网络融资风险主要表现在以下几个方面：
（一）非法集资风险分析
一是庞氏骗局。P2P经营者虚假的高利借款标的募集资金，将短期内募集的大量资金用于自身生产经营或归还之前的借款，有的经营者甚至卷款潜逃。二是自融自用。通过将借款需求设计成理财产品出售给放贷人，或者先归集资金再寻找借款对象，使放贷人资金进入平台账户，从而产生资金池。一些企业通过自己运营一家P2P网贷平台筹集资金，从而产生自融自用风险。三是虚假借款。P2P网贷平台经营者没有尽到借款人身份真实性核查义务，未能及时发现、甚至默许借款人在平台上以多个虚假借款人的名义大量虚假借款信息，向非特定的多数人群募集资金。
（二）业务风险分析
一是网络安全风险。大部分P2P平台通过购买平台模板进行简单的定制就投入运营，没有专业的IT队伍进行维护和管理，安全性和技术成熟度存在很大问题。黑客通过入侵平台系统修改后台数据、虚拟充值提现等方式实施犯罪，对平台的运营产生很大的冲击。二是业务操作风险。一些平台可能会对贷款人信用状况审核不严格就大量发放低质量贷款。同时，当前网贷从业人员缺乏专业的培训和实践的锻炼，信贷技能水平低，对借款人的财务状况、信誉等条件的判断随意性和主观性较大，对借款人的信贷风险评级结果实际参考价值低，从而导致操作风险的发生。三是中间账户监管缺位风险。由于目前P2P平台的中间资金账户普遍处于监管真空状态，被“挪作他用卷款跑路”的风险始终存在。中间账户监管缺位可能会带来严重的金融诈骗、非法集资以及各种道德风险问题，给投资人带来巨大损失。
（三）经营风险分析
一是流动性风险。如果P2P平台存在期限和金额错配的情况，就可能引发流动性风险。而一旦平台出现流动性问题，很可能又会用发放“天标”（指借款期限在一个月以下的标）的方式来获得资金，从而使风险进一步叠加。二是担保风险。国内的P2P网贷平台均采用担保方式承诺保本保息来吸引客户，但当前平台实际担保能力和运营的资产规模不相匹配，担保能力十分薄弱，一旦产生风险，无法真正发挥担保作用。三是信用风险。网贷平台“无担保、无抵押、仅凭良好的信用就能获得贷款”的特点，使得借贷双方资金的资信状况难以保证，很难避免“多头借贷”的情形。一些投资者利用净值标①反复地借入借出，每次循环交易都增加杠杆率和担保次数，延长了信用链条。一旦某个环节的资金链断裂，就可能引起整个信用链条的崩溃。四是洗钱风险。P2P网贷平台是一个借贷双方直接对接的平台，很难掌握贷方资金来源的明确性和资金的使用情况。同时平台对于贷款人的身份识别并不严格，洗钱犯罪分子容易借此伪造虚假身份信息，利用多个身份和多个账户进行交易达到洗钱目的，或者利用平台直接以借款人和贷款人的双重身份进行洗钱等犯罪活动。
（四）私人信息泄露风险
由于网络借贷需要大量实名认证，借款人的身份信息包含个人身份、家庭成员、信用记录等涉及个人隐私的信息内容都留存网上，一旦网站的保密技术被破解，信息被泄露出去，会被不法分子滥用，给借款人带来无法预测的损失。一些逾期没有还款的借款人的信息会被P2P平台曝光或列入黑名单中进行网络通缉。
（五）法律风险分析
我国P2P行业只要到工商部门注册领取营业执照，到工信部申请《ICP许可证》，再到工商部门申请增加“互联网信息服务”经营范围，就可以开展网贷业务。但事实上目前仅北京、上海等个别地区受理P2P网络借贷平台增值电信业务许可证，P2P网贷平台多以“金融信息服务公司”、“信息技术公司”等进行工商登记，营业执照中明确规定“不得从事金融业务”，但事实上P2P网贷平台提供的货币资金服务，其本质就是金融服务，很多线下业务还涉嫌违规经营银行业务，涉嫌超范围经营。这些都是由于法律法规未明确规定其业务性质及经营范围等问题，导致P2P网贷行业的不确定性风险。
二、P2P网络融资监管现状及监管不足
（一）监管现状
伴随着P2P网贷数量和规模快速扩张，网贷风险及随之而来的倒闭潮不断涌现。对P2P网络融资监管刻不容缓，目前国家机关（包括国务院、人民银行、银监会等机构）、地方政府及行业协会都在不断出台相关文件及规章，规范互联网金融尤其是P2P网络融资行业的经营发展。
1. 部门规章。2011年8月，中国银监会办公厅了《关于人人贷有关风险提示的通知》（银监办发[2011]254号），通知使用了“人人贷”这一名称作为P2P的中文译名，提示了该模式存在的风险，要求各金融机构注意防范。既然银监会并未禁止该模式，而是做出风险提示，就表示行业的合法性得到了监管部门的承认。
2014年初由国务院办公厅印发的《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（107号文），首次将P2P等新型互联网金融业务归入影子银行之列，并在监管责任分工中指出：“第三方理财和非金融机构资产证券化、网络金融活动等，由人民银行会同有关部门共同研究制定办法”。这就意味着，一直“无监管、无标准、无门槛”的P2P行业将开始由央行负责协调监管。
2. 地方性政策。2013年5月，重庆市金融办打非小组风险提示，解释人人贷及其衍生模式的风险，明确要求全市涉嫌违规的投资公司做出整改，并提醒市民不要盲目参与此类违规经营活动。这是首个地方政府的关于人人贷的风险提示。
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、武汉等地都在积极研究和制定有关互联网金融相关产业发展的意见。以2014年8月7日上海市出台《关于促进本市互联网金融产业健康发展的若干意见》为例，提出支持P2P企业申领增值电信业务经营许可证（ICP证）。武汉即将出台的互联网金融产业发展相关政策中，要求P2P网贷去担保化、政府兜底，互联网金融企业要像银行缴纳存款准备金一样，向银行缴纳风险准备金，用市场手段去解决。
3. 行业自律规章。自2013年以来，各种互联网金融的协会组织纷纷成立，也相继出台了自律公约，希望能够通过自律规范这个新兴行业。例如，2013年8月26日，中国小额信贷联盟了《个人对个人（P2P）小额信贷信息咨询服务机构行业自律公约》。2013年12月3日，由央行领导的中国支付清算协会牵头，在京发起成立互联网金融专业委员会，审议通过了《互联网金融自律公约》;2013年12月18日，上海市网络信贷服务业企业联盟《网络借贷行业准入标准》等等。此外，中关村互联网金融协会、广州互联网金融协会等一些地方性的行业自律组织也先后成立。
（二）监管不足
1. 统一监管标准缺失。与P2P网贷平台日常经营活动有关的监管部门，可能涉及工商、金融办、人民银行、银监、通信等部门，但事实上，目前监管部门没有对P2P网贷平台进行备案登记，而通信和工商管理部门虽然对网络平台和公司设立分别予以登记备案，但往往由于实际经营与设立登记信息背离，实际情况并不清晰。具体监管部门要求不一，且标准不统一，是目前监管存在的不足。
2. 统计指标监管机制缺失。目前P2P网贷相关交易数据未纳入央行金融统计监测管理系统或地方经济金融各指标体系，没有部门对网贷相关数据指标进行监督和管理，网络融资统计指标监管机制缺失。而完善统计指标监管机制有利于掌握P2P网贷整体规模，从宏观层面把握P2P网贷基本情况，分析、预测其发展趋势。了解P2P网贷风险状况，监测其流动性、违约情况、杠杆率及信用风险等情况，有利于从微观和宏观层面评价其个体及整体风险。故完善P2P网络融资统计指标体系监督机制十分重要。
3. 信息披露监督机制缺失。网络融资相关业务尚未进入政府和法律日常监管范围，一方面，P2P 网络贷款平台信息披露与交易记录上报机制缺失，致使发生网贷跑路现象追查起来十分困难;另一方面，P2P 网络贷款业务中每笔借款所设金额很小，不容易被通常的大额资金流动监管方式所发现。故要进一步完善网络融资相关业务的信息披露监督机制，让每笔业务有踪可循，降低违约和跑路风险。
4. 征信监管主体缺失。当前，已经出现了网络金融信息系统（NFCS）、小额信贷行业信用信息共享服务平台（MSP）等行业内的征信系统，但涵盖面有限，数据内容、格式不统一。中国人民银行征信中心旗下上海资信推出了全国首个基于互联网的专业化信息系统，用于收集P2P网贷业务中产生的贷款和偿还等信用交易信息，并向P2P机构提供查询服务。但目前我国P2P行业并没有法定的、明确的监管主体，银监会、人民银行、工商行政管理部门、工信部等都在自己的职权范围内“试探性”地对P2P行业进行监管。P2P网络融资平台与央行联系最为密切的业务领域是征信系统的对接服务。但在现阶段P2P无法对接人行金融信用信息基础数据库的情况下，央行并没有对P2P网络融资平台进行直接监管。
5. 反洗钱监管缺失。P2P网络贷款通过网络交易，洗钱犯罪分子容易借此通过伪造虚假身份信息，利用多个身份和多个账户进行交易达到洗钱目的。目前 P2P网络贷款所涉资金量已十分庞大，对贷款人洗钱风险的监管不容忽视。目前，并未将P2P平台所涉资金纳入反洗钱监管中。
三、P2P网络融资监管建议
（一）完善登记备案及许可制度，向央行实时报送数据
P2P网络借贷的主要载体是互联网网站，当前工信部对国内互联网网站实行ICP备案制度，而P2P网络借贷公司的设立由工商部门负责。通过与工商局和工信部的联合监管，增加P2P网络借贷公司营业执照和网站ICP备案的前置审批，是行之有效的监管手段。
P2P网络借贷由于其更高的业务复杂性，可先期采用备案制度，由P2P网络借贷公司向央行报送基础信息和经营数据等，在掌握了足够数据及信息资料的基础上，推行类似非金融机构支付的许可制度。在备案制度向许可制度过渡期间，分批淘汰和取缔涉嫌非法吸收公众存款和集资诈骗以及未在规定时间内进行备案的平台，对规模较大且经营规范、资信良好的平台予以鼓励与支持，以此来逐步规范行业有序发展。
（二）规范行业标准，推行第三方托管制度
规范P2P网贷行业各项标准，如注册资本要求、发起人资质、运营团队、组织结构、风险控制、内控制度及技术条件等要求。要求管理团队具备相应的从业经历（主要金融领域相关经历，具有良好风险控制能力）。
推行P2P网贷平台资金第三方托管制度，指定托管机构对平台资金账户进行专营专管，可以防止P2P网络借贷平台进行非法集资或者商业诈骗，促使P2P网络借贷平台回归到中介机构的业务本质。同时，资金账户的第三方托管可以更方便监管部门进行社会融资统计和监测分析，为进一步的监管决策提供数据支撑。
（三）建立信息披露及风险评级制度，保护投资利益
建立信息披露制度，规定P2P平台必须定期披露经审计的财务报告，明确说明投资者风险、业务流程、各参与机构的关联关系等，以增加行业透明度，保护投资者和借款人的利益。建立平台风险评级制度，由专门评级机构对所有P2P平台进行评级，定期向社会和投资者公布评级结果，风险警示，以保护投资者。
（四）完善信用体系及担保机制建设，保障资金安全
P2P网络借贷平台以无抵押贷款模式为主，借款人的征信评估对平台经营来说非常关键。一方面，P2P网络借贷平台数据应尽快纳入央行的征信系统，完善借款人信用数据库;另一方面，实时、完备的借款人信用数据也能为平台和其他贷款机构用来降低经营风险。
出台规范明确禁止由平台本身或关联担保公司提供担保，而应由具备足够担保能力的第三方担保公司提供。第三方担保是指担保资金由网贷平台以外的第三方担保机构来提供。出借人的本金保障服务全部由第三方担保机构完成，网贷平台不参与任何风险;同时，平台不再负责坏账处理，也不承担资金风险。
[关键词] 民间借贷中介 合法性 法律模糊空间
民间借贷是指自然人之间、自然人与企业(包括其他组织)之间,一方将一定数量的金钱转移给另一方,另一方到期返还借款并按约定支付利息的民事行为。它是一种古老的借贷方式。近几年,随着银行储蓄利率的下调,不少人在为手中的闲散资金找收益高的理财途径,另一方面,中小企业担保公司因准入门槛提高而丧失融资功能,因此在理论上可以提供双赢的民间借贷在全国各地又活跃起来。而民间借贷中介,一种专为民间借贷的借、贷双方提供“搭桥”服务的职业中介组织,应运而生并日趋活跃,它使传统分散的、不透明的民间借贷行为出现了组织化、公开运行的特征。
一、民间借贷中介的生存空间
民间借贷中介是伴随着民间借贷的活跃而应运而生的。一方面,民间借贷的出借方即资金供给方日趋活跃,成为民间借贷中介的催生剂。从2003年末起,我国重新步入负利率时代,居民储蓄存款利率过低,必然要流出银行体系寻找新的投资途径,民间借贷中介的出现,使投资人很容易地找到借款人,并获得高收益。据徐州市某民间借贷中介公司在网上的信息披露:2003年该公司为某投资者投资100万元(放贷),年收益12万元,2004年收益20.16万元,2005年收益48万元。银行存款的低收益与民间借贷的超过10%的高回报形成巨大落差,使民间借贷成为一般资金持有者的理想投资方式之一。
另一方面,民间借贷的借款人即需求方也日趋庞大。他们也需要民间借贷中介。两个层次的原因造成了民间借贷的需求市场。一是从银行方面看,自2004年起,国家针对投资增长过快、能源、粮食价格大幅度上涨等经济发展过程中一些不稳定因素,加强了宏观调控,银行信贷资金紧缩,使大部分中小企业从银行贷款困难。另外,中小企业贷款具有小、急、频、险的特点,户均贷款额只有大企业的1%左右,贷款频率是大企业的3～5倍,对于银行来说,中小企业贷款管理成本高,风险高,而收益率并不高。这就直接造成了银行不愿意将过多资金投入到中小企业贷款业务。同时,随着各国有商业银行的信贷审批权限上收,基层信贷权限十分有限,减弱了基层信贷发放的积极性。二是从借款人方面看,民间借贷可以跨越程序障碍。中小企业周转金贷款、个人消费类贷款、助学金贷款等银行贷款手续繁杂,审批时间较长,为节约时间成本,为应急而转向容易借到的民间借贷中介求助的情况越来越多见,民间借贷中介成为短期紧急借款人无奈而又实用的选择。
总之,民间借贷承担着国家银行借贷之外的辅助融资功能,对刚性的金融资源配置方式形成有效的补充,一定程度上优化了我国金融资源配置,其自发性和互对社会稳定与发展的贡献是显而易见的。民间借贷中介作为民间借贷的桥梁,可以方便出借人和借款人建立较规范的借贷关系,具有灵活性和互的本质特征,在巨大的市场需求下,具有较大的生存空间和盈利空间。目前我国大部分省份都出现了民间借贷中介,其中,山东省青岛市是民间借贷中介较早出现并发展较完备的。据青岛民间借贷网数据显示,从2003年,青岛市成立第一家民间借贷中介公司成立开始,经过短短的三四年时间,民间借贷中介业便以不可阻挡之势迅猛发展起来,目前登记的民间借贷中介公司已经超过了60家。青岛模式――以房产抵押来抵御借款风险的模式,也作为成功的典范被业内广泛效仿。
二、目前民间借贷中介的运营模式
目前,在工商行政管理机关登记的民间借贷中介的名称主要有:民间借贷公司、资产经营管理公司、民间抵押贷款中介公司、投资管理公司、投资咨询公司、投资担保公司等。这些公司在从事民间借贷中介业务时,主要的经营方式有:
1.桥梁型
撮合借贷双方成交,收取服务费。由中介机构介绍借贷双方会面,共同磋商借贷数额、利率、借期、担保形式等,促使双方签订借款合同、进行公证并履行,并作为见证人签章。中介机构以借款数额为基数从借款人处收取服务费。服务费的数额为借款数额的2%～6%不等。
2.担保型
中介机构直接以本公司名义为借款人提供保证担保,当借款人不按期还款时,放款人可以要求中介机构承担保证责任。以北京为总部的宜信公司为例,在还款出现问题时候,宜信从保证金里支付给放款人本金和利息,保证放款人不受损失。
3.受托放款型
放款人将款项存于中介机构,委托中介机构寻找合适的借款人并对外放款。中介机构如果发现合适借款人即通知放款人前往订立合同。
4.吸款放贷型
中介机构与放款人之间订立借款合同,中介机构支付一定的利息从放款人处收取款项后对外放贷。在此类模式中,借款人与放款人之间没有联络,放款人将款项交与中介机构,从中介机构获取利息,中介机构选择并确定借款人,从中获取利息差额。
三、目前民间借贷中介的法律模糊空间
由于民间借贷的资金多数属于民间个人自有的闲散资金,由此决定了民间借贷具有自由性和广泛性的特征,也正因为如此,法律法规对民间借贷的规定并不十分严格,而是让当事人拥有较多的自利。而目前我国有关民间借贷中介的法律法规仍是空白,对民间借贷中介合法性仍然没有确认,因此,民间借贷中介的活动始终处于法律的边缘。
本着“法无禁止皆自由”的原则,民间借贷中介开展业务时,只要坚守最高法院于1991年8月颁布《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》规定的“不复利、不四倍、不集资”就是合法的。
那么,民间借贷中介做到“三不”了吗?笔者认为并没有。
首先,民间借贷中介拥有“集资”与“不集资”的模糊空间
从目前借贷中介的运营模式来看,第一、二、种运营形式,理论上应该是比较纯粹的借贷平台。其所提供的合法服务有:信息平台服务,有专门的人员负责借、贷信息的收集、筛选,一般还会建立网站等借贷信息平台。有效的符合借贷要求的信息平台会提高民间借贷的成功率和借贷效率,使得出借人和借贷人的愿望可以快速达成。审查服务,对借贷人及提供材料进行初步审查,主要审查其身份情况、抵押财产、商业信誉、还款能力、贷款来源、借款用途、提交材料等,确定其是否符合借贷条件,是否符合公证条件等。法律服务,民间借贷中介会提供比较完善的服务协议、借贷合同;并根据公证或律师见证的需要,提供配套的法律文书、文件。程序操作服务,全程协助借贷主体办理签约、抵押、公证(或律师见证)等借贷事宜。协助借贷人签订借贷合同,并协助其办理抵押、公证(或律师见证)的材料准备、业务办理等,以协助借贷主体安全、高效地进行民间借贷。
通过民间借贷中介在民间借贷中所提供的服务,可以使民间借贷主体更加安全地进行民间借贷,并通过民间借贷的全程服务,更加优质、高效地进行民间借贷,更好地保障民间借贷的合法权益。而民间借贷中介提供这些服务并收取一定的手续费,是完全合法的。
即便中介服务就是局限在上述合法范围内,其非法集资的实质还是会隐蔽在其服务过程中。判断中介的行为是否属于上述合法服务范围的标准,就是要判断其订立的借贷合同是否是三方合同,即放款人、借贷人和中介(担保人),而不是两方合同,即中介公司和贷款人作为甲方乙方或者是中介公司和放款人作为甲方乙方的两方合同。在后面的情况中,中介公司已经脱离了中介的范围而成为了放款方或者是借款方,这样它就不再是作为中介人、见证人或担保人的中介角色存在,而直接成为资金运营主体,具备了“准银行”的性质,通过吸款和放款取得利息差而盈利,成为违法的“私募资金”,从而超越了合法空间。
目前不少民间借贷中介表面上服务范围没有超越“中介”的范畴,但是,考察其真实的合约和运行流程,会发现它们吸引投资人进入后先签订一个投资合同,并让投资人将款项打入中介账户,之后会通过信件告知投资人其款项的去向。或者,中介提供借款人资料征得放款人同意后将款项放出,但是这些借款人信息是中介掌握的,放款人并没有考察能力,而由于时间因素等,同意或者不同意放款,也基本通过电话等口头协商决定,所以,事实上还是没有放款人和贷款人的合同,而只有投资人和中介的合同。而放款人对款项的真正流向也并不会真切了解。再或者,虽然签订的是三方合同,但是放款人和借贷人是不见面也不认识的。借款和放款还是只和中介公司商定完成,实际上还是放款人人和借贷人只和中介单线联系。这样,比起放款人或者是借款人来说,中介是掌握全面信息的惟一一方。所以事实上募集资金如何处置还是由中介决定。构成”集资“的几个要素:没有特定募款对象,募集到的资金流向由集资人决定等,在中介借贷业务中都不同程度地存在。笔者在青岛一家著名借贷中介和北京宜信公司实证调查结果,都证实了这一点。可以说,中介是在打着“平台”之名,行“私募”之实。而非法集资的高欺诈性对公众财产的高危害性是众所周知的。
即便中介严格控制服务在合法范围内,其服务本身也存在很多法律隐患:对于这类公司从事民间借贷中介业务所需要的资质、人员、技术等要求,国家没有规定,并且在其从业期间,缺乏有效的动态检查和跟踪措施,对其收取中介费的收费标准、收费方式、中介行为所享有的权利和义务、对其中介行为的事后监管等均没有规定,金融监管机构更没有任何管理权限和措施。各中介各自为政,缺少诚信,诸如在借贷合同生效前先行从借贷人处收取中介费,不按合同约定期限、约定数额提供借款,在促成借贷合同订立后,收取中介费和放贷者先行扣息行为相混淆、不向借贷人明确说明其所扣款项的用途等等现象不一而足,在一定程度上损害了借贷人的利益。
再来看第三和第四种运营方式。委托放款和吸款放款本身,就是基金公司和银行的主营业务,一家基金公司需要至少上亿元的资金才能成立,商业银行的注册资金则需要10亿以上。而民间借贷中介的注册资金基本都不超过1000万元。所以,委托放款和吸款放款根本就是超出法律规定的中介公司的经营范围,本质上完全是“私募资金”的性质,是违法的。民间借贷中介公司的监管主要由工商局管理,其营业范围由工商局确定,这使得它们可以游离在金融监管之外,即便有私募资金行为,也比较难确认和跟踪监管。
总之,从“不集资”这一点上看,中介并不能真的做到。由于缺乏相应的法律法规和跟踪监管不力,法律模糊空间较大,使得不少表面上是撮合型担保型的民间借贷中介走上了以平台做伪装的”私募资金“之路。
其次,民间借贷中介拥有“复利”与“不复利”、“四倍”与“不四倍”的模糊空间。
1991年8月13日,最高人民法院在《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中第6条对民间借款利息做出了如下规定:民间借贷的利率可以适当高于银行的利率,各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握,但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍(包含利率本数)。超出此限度的,超出部分的利息不予保护。
但是在笔者随机调查的2009年7月13日民间借贷网的133例借贷需求客户样本中,执行的月利率从1%到5%不等,如果一年到期,按照月利率计息就是复利。相当于年利率12%～60%。目前的银行基准利率一年期按照5%来计算,那么民间借贷中介的利率不应当超过20%。但是在133例样本中,一年期限的有64例,年利率从10%～30不等,超过20%(含20%)的有20例,占一年期贷款客户的三分之一。
不复利不四倍的规定,实际是控制高利贷的产生。但是事实上,民间借贷中介并没有严格执行,还是有相当一部分超出了4倍的最高限制。
究其原因,“不四倍”的规定,只是1991年最高法院的审案意见,它并不是利率主管机构的明确规定,而且对违反“不四倍”的行为也没有相应的处罚措施,所以民间借贷中介在自行商定利率的借贷基础上,把不复利不四倍的限定也当成了一个可守可越的模糊空间。
民间借贷过高的利率会破坏正常的金融秩序。据湖南省人民银行分支机构2008年问卷调查显示,2006年民间借贷中介样本从金融机构和民间借贷渠道获取资金分别增长51%和48%,几乎是自有资金的2.5倍。这说明民间借贷中介开始更多从正规金融机构,获取长期低息贷款,然后转手将资金高息借出,从中获得利差回报。而这种转借行为,使低息的银行贷款变相成为高息民间借贷,使本来可以正常的资源配置变为不正常的资源配置,对经济发展是有害的。同时高利率还会诱发非法集资、非法吸收公众存款等违法现象频发。
四、结论和建议
综上所述,民间借贷中介具有较大的法律模糊空间,对这一行业进行规范迫在眉睫。笔者的建议是规范和打击要并重。
一是需要明确相应的监管职能部门,作为借贷中介应该受金融监管部门的管理。
关键词：金融科技 网络融资 金融服务 风险控制
中图分类号：F830.5文献标识码：B文章编号：1006-1770(2011)07-027-04
一、前言
中小企业是我国国民经济和社会发展的重要力量，据统计，我国中小企业占全国企业总数的99%，提供的就业机会占我国城镇就业机会的75%。中小企业的健康发展可优化升级产业结构，在一定程度上缓解我国的就业问题，对构建和谐社会有重要意义。但由于缺乏完备的征信体系，融资难一直是困扰中小企业发展的首要问题。
随着信息技术的不断发展，以第三方电子商务服务平台为中介的“网络融资”模式逐渐被商业银行和广大中小企业所接受。中国电子商务研究中心在2010年7月的《第三方电子商务机构网络融资服务模式研究报告》中指出，网络融资改变与丰富了传统的融资模式，正成为针对中小企业融资的新兴力量。2010年6月，中国人民银行、银监会、证监会和保监会联合下发《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》，提出研究推动小企业贷款网络在线审批，建立审批信息网络共享平台，旨在改进和完善中小企业金融服务，扩宽融资渠道，支持和促进中小企业发展。商业银行应该以此为契机积极开展结构调整与战略转型，政府部门应继续加大对中小企业的信贷政策扶持力度，培养信用环境，共同促进中小企业健康发展。
二、网络融资业务分析
（一）业务概述
网络融资是指建立在网络中介服务基础上的企业与以商业银行为主的金融机构之间的借贷活动。贷款人通过在网上填写贷款需求申请与企业信息等资料，借助第三方平台或直接向金融机构提出贷款申请，再经金融机构审核批准后发放贷款，是一种数字化的新型融资方式。网络融资是网络金融创新的一个典型实例，信息技术的发展改变了金融机构与客户的联系方式，同时也改变了传统的金融服务方式、产品销售方式、交易处理方式与支付结算方式，主要表现为B2B(Business to Business)、B2C(Business to Customer)与C2C(Customer to Customer)等业务模式。
（二）实例分析
近年来，“网络融资”的概念逐渐从国外引入中国，多家商业银行与包括阿里巴巴、网盛生意宝在内的电子商务机构在这一领域尝试了不同方式的探索。根据第三方电子商务服务商在融资过程中的不同作用来看，目前的业务模式大致可分为以下三类：
1.信息平台模式
该类服务以“阿里贷款”为代表，这类贷款业务充分利用了电子商务平台拥有中小企业历史信用信息的优势。该业务由阿里巴巴与中国工商银行、中国建设银行等多家中资银行共同推出，将商业银行的中小企业信贷业务与电子商务信用体系、互联网运营机制相结合。其主要产品“网络联保贷款”是一款不需要任何抵押的贷款产品，由三家及以上的企业组成一个互相担保的联合体，共同向商业银行申请贷款，同时企业之间实现风险共担。在整个贷款过程中，阿里巴巴作为实质上的信息服务平台，依托于历史电子商务数据库建立了一套贷款风险评估、贷中风险监控预警和贷后风险管理的机制，协助商业银行对中小企业贷款进行风险控制。
2.直接授信模式
该类服务以“一达通（省略）”为代表。中国银行与一达通公司进行合作，2009年中国银行通过一达通向超过200家中小企业投放7600万元的贷款，包括退税融资、出口信用证融资等具体项目，其间未出现一例坏账。这种模式下，银行对电子商务服务商进行授信，在授信额度内，服务商对企业用户进行直接授信，银行对企业用户放款。此类服务的优点是无需抵押、担保，银行与服务商共同分担风险。
3.仓单杠杆模式
该类服务以“金银岛网交所（省略）”的在线融资业务“e单通”为代表。中国建设银行、金银岛以及指定的物流商中国远洋物流有限公司（简称“中远物流”）合作，通过对企业资金流、信息流、物流的监控，为金银岛交易商办理全流程网上操作的短期融资业务。在交易过程中，银行可以为交易商客户的电子账户进行授信，以客户的电子仓单作为动态质押。该融资业务利用了电子仓单的金融属性，类似于期货的保证金模式。
(三)积极意义
1.有助于完善中小企业信用信息
网络融资模式解决了传统融资模式中的信息不对称问题，为广大中小企业乃至微型企业的发展提供了有力的保障。中小企业之所以在一定程度上难以获取银行贷款，主要原因在于银行掌握的中小企业的信用信息严重不足，且获取信息成本较大。而网络中介服务平台则为商业银行提供了这类企业的历史信用记录，除了静态信息（注册时间与地点、经营范围、经营者真实身份等）之外，还提供了企业的在线交易信息、供应链完善程度、经营状况及客户满意度等等信息，使商业银行能实时掌握企业的信用情况，估算其违约风险。
2.有利于商业银行业务的拓展
商业银行要实现可持续发展和差异化经营，必须准确认识和把握宏观经济发展的大趋势，在经济结构调整中定位自身的战略布局，在农村金融、消费金融、中小企业金融服务等方面投入更多的力量，寻求差异化经营之路。在网络融资模式下，商业银行通过第三方电子商务服务掌握中小企业的信用信息，为中小企业提供融资服务，在丰富自身信用信息的同时，从金融、技术、物流、信息资源等各方面为中小企业创造了健康的成长环境。大力拓展网络融资业务，体现了商业银行顺应经济金融环境的变化，实现战略转型、差异化发展的新思路。
(四） 风险分析
网络融资业务打破了原本横贯在银行与中小企业之间的鸿沟，推动了中小企业的快速发展。然而，我国的网络融资服务市场仍处于初级阶段，对于商业银行而言，应该以网络融资业务为契机，加快新产品的创新及市场推广，积极开展市场集群内小企业网络融资服务的产品创新，对于网上交易品市场融资、电子供应链融资等业务中涉及的异地融资等问题进行研究。此外，逐步拓展符合条件的第三方电子商务平台、网上交易市场及电子供应链等网络平台，加强与电子商务企业的合作，拓展与之相关联的中小企业网络融资业务。同时，由于互联网高度的开放性和自由性，商业银行的网络融资业务也存在着一定的风险。
1.技术风险
从技术风险来看，网络金融服务的安全程度越来越受制于信息技术和安全技术的发展状况。在网络金融环境下，网络融资业务的全过程全部采用电子数据化的运作方式，由银行账户管理系统、电子货币、信用卡系统和网上服务系统等组成的数字网络处理所有的业务，无论是客户信息的共享还是日常交易的行为均要暴露在网络中。各类交易信息，包括客户身份信息、账户信息、资金信息等要通过互联网传输，存在可能被非法盗取、篡改的风险；此外，由于所有交易信息都以电子方式存在，无法进行传统的盖章和签字，一旦发生争议或纠纷，则需要通过法律手段进行调解。
2.信用风险
信用风险的广泛存在是现代金融市场的重要特征。在网络融资这种新型金融服务模式中，网络平台作为服务提供方，集资金流、信息流和信用评级为一体，是“信用缺位”条件下的“补位产物”，虽然在一定程度上保证了电子商务交易资金流和物流的有序流动，提高了资金交易的信用度，为用户提供了技术支持和增值服务，然而，网络平台以自己的信用承担中介担保的责任，这种信用属于商业信用的范畴，与银行信用相比还存在很多的不确定因素，从一定程度上制约了B2C或者B2B业务的扩展。市场中的第三方电子商务服务平台更是鱼龙混杂、良莠不齐，很多非法的贷款网站都存在各种违规行为，既增大了银行放贷的风险，也为金融诈骗团伙提供了可乘之机，严重地损害了融资市场的健康良性发展。另一方面，中小企业信用体系不完善、企业管理制度存在缺陷等一系列问题仍然存在。政府及民间征信体系和征信机构仍处于培育发展过程中，社会信用环境的整体现状有待改善，这些都对网络金融服务模式的创新带来较大的制约。
三、商业银行角度的风险控制
在网络金融环境下，商业银行应加强与第三方电子商务服务机构、专业信用担保机构的合作力度，积极探索与之相关联的中小企业网络融资模式。针对业务潜在风险，商业银行应提前预警、积极应对，从以下几个层面做好风险控制工作。
（一）完善中小企业的信用管理体系
商业银行应充分借助于第三方电子商务服务机构所掌握的中小企业历史信用信息，建立完善的中小企业信用管理体系，针对企业资产实力、经营状况，制定适应其经济规模的信用等级评定标准。着重对企业的经营者素质、信用记录、现金流情况、供应链完善程度及客户满意度等进行考核，根据实际情况灵活授信，实行分类评级授信管理，健全负面信息披露制度和守信激励制度，形成失信行为联合惩戒机制。此外，商业银行应综合考虑信贷准入标准、融资总量、担保方式、还款期限与方式、利率等因素，适度降低贷款准入条件，使符合条件的企业均能得到信贷支持。
（二）探寻中小企业的担保模式
商业银行是开展中小企业信用担保业务的载体，加强商业银行与信用担保机构的协作是做好中小企业信用担保工作的重要环节。商业银行在中小企业贷款方面的管理成本较高，担保机构作为信用中介，可以通过优化贷中管理流程，形成对于小额贷后管理的个性化服务，分担银行的管理成本，免去银行后顾之忧。
1.担保机构选择
商业银行应该通过广泛的市场调研，选择一批在电子商务领域机制好、效益好、守信用、竞争力强和有广阔发展前景的专业担保公司作为合作单位，建立风险分担、收益共享、利益均衡的战略伙伴关系。在电子商务环境中，担保对象往往不是简单的物，而是依托于网络平台的交易，涉及到资金、货物的流转。在担保期内，担保机构应该强化对资金流、物流的监管，以保障担保对象的稳定性，降低贷款的风险系数。
2.担保模式选择
在第三方电子商务服务平台下，可采用互担保模式，充分调动平台内部会员企业的积极性。互助担保运行体制的优越性表现在：商业银行、担保公司、会员企业的关系固定在一个产业集群上，对行业信息、会员信用经营状况信息的掌握较为对称，减少银行信贷的逆向选择。互担保模式在一定程度上可解决现有担保机构面临的政府财政支持力度不足以及信息不对称、道德风险等问题，是一种值得实践和探索的新模式。第三方电子商务服务机构可以利用庞大的网络平台，培育和发展自身的产业集群，一方面，利用平台自身信誉，不断吸纳优质的会员企业，另一方面，着力培育依托于网络平台的专业信用担保机构。
(三）寻求适合中小企业的定价方法
贷款定价是商业银行信用风险控制的基本手段之一，合理的贷款价格不仅能较为准确地反映贷款所面临的风险状况，体现银行作为风险承担者与管理者应有的补偿和收益，也是银行参与市场竞争、维系与扩展客户基础的重要手段。贷款利率的市场化。赋予商业银行更大的自主定价权。商业银行应该把定价作为经营客户、管理风险、参与竞争和实现价值创造的重要手段，完善定价管理体系，提高定价能力。贷款定价关键因素包括企业信用等级(信用评级)、资产负债率、贷款期限等。而国家政策、行业情况、客户关系等，也是贷款定价的重要参考因素。网络融资业务方面，第三方电子商务服务平台自身信誉情况、担保模式的选择，也应作为贷款定价的参考要素。
1.加强精细化管理
商业银行应把风险管理和价值创造作为生存和发展的根基，通过建立内部的精细化管理系统，从传统的被动防范和规避风险向主动经营和安排风险转变，在风险与利润的动态错位中谋求长远的发展。商业银行应完善内部评价等风险信息系统的建设，建立科学、合理的内部资金定价系统，按照巴塞尔新资本协议的要求加强经济资本管理，为贷款定价覆盖全部成本、风险提供可靠的基础信息。同时，引进和利用科学的定价模型确定合理的利率浮动空间，追求和逐步实现风险调整后的收益最大化。
2.实行差别化服务
在现阶段，商业银行应顺应经济转型和产业结构调整的趋势，抓大不放小，并对不同的客户采用不同的利率；推动中小企业客户数量和业务比例稳步增长，重点发展高成长型中小企业，推动客户结构的优化。商业银行应紧紧围绕“以客户为中心”的指导思想，根据客户的实际需求积极开展金融产品创新，制定有针对性的服务策略，为综合定价创造真实的业务基础。基于电子商务领域内中小企业的风险特征，商业银行应从信用等级、担保模式、供应链完善程度等方面入手考虑风险定价，以及开展新金融产品的研发工作。
（四）加强安全体系建设
商业银行应在信息安全技术的研发与推广应用方面投入更多的人力和物力，对不断发生的风险事件加以防范，保护国家金融安全和国家经济安全。在保障网络融资业务安全方面，从技术上、法律上保证在交易过程中能够实现身份真实性、信息私密性、信息完整性和信息不可否认性。2005年4月1日《中华人民共和国电子签名法》正式执行，从法律上确认了电子签名的法律效力。技术上，通过以PKI技术为基础的数字证书技术，防范贷款流程中的不法行为。在信息安全管理方面，一方面通过网络的物理隔离和逻辑隔离方式，将非法用户与物理资源相互隔离，另一方面通过应用系统的身份验证和分级授权等登录方式，限制非法用户的访问。此外，各机构还应建立容灾备份机制，避免业务数据丢失。
四、相关政策建议
（一）加强对第三方电子商务服务机构的监管
网络的开放性、虚拟性使传统的资本充足率标准、现场监管等手段难以对网络融资这种新型业务模式实施有效监管。一般来说，第三方电子商务服务机构的经营范围是网络信息技术，主管部门为通信管理局，在网络融资业务中，第三方电子商务服务机构所提供的服务明显超出简单信息服务提供者的经营范围，对其的监管应纳入政府部门的监管范围，促使与引导其更加持续健康发展。笔者认为，政府部门应当指定监管机构，并针对涉及网络融资业务的第三方电子商务服务平台的运营情况出台相关管理办法，指引并规定经营者从若干关键层面做好网络平台的自身建设，抵御各类风险。网络平台经营者则应该以政府部门颁布的网络借贷管理办法为纲要，积极开展行业研究并加强自身建设，提高平台的公信力、防风险能力。同时，政府监管部门应该在管理办法的基础上，出台监管细则，从各个层面监督网络平台的落实情况。
（二）加大对中小企业的政策扶持力度
2009年9月，国务院提出《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》，一行三会联合发文贯彻落实指导意见，着力缓解中小企业（特别是小企业）的融资困难问题，提出实施小企业金融服务差异化监管，推动适合中小企业需求特点的金融产品和信贷模式创新，建立健全中小企业金融服务的多层次金融组织体系。在政策层面，应该出台更多有利于小企业生存的具体方案，增强企业对信贷的偿还能力。笔者认为，首先应鼓励金融机构适度放宽对中小企业贷款利率的浮动范围，充分发挥利率的杠杆作用，加大对中小企业融资的支持力度。其次，密切关注电子商务领域内中小企业的整体风险与行业风险，科学把握信贷规模和结构调整节奏。各级政府主管部门、监管机构和银行业金融机构都要密切关注中小企业的风险变化，制定应急预案，一旦发现风险“预警”要及时切实采取有效措施，及时化解风险。同时，政府部门可以考虑安排一定财力建立中小企业贷款风险补偿金，推动银行小企业贷款投放，减少中小企业贷款风险。
（三）完善社会基础信用体系
针对我国现有信用数据较为分散的情况，应该以政府部门为主导，联合相关信用服务机构，建立健全市场主体的信用记录。需要采用技术手段，统一数据标准，以合理的数据共享机制为基础，将第三方电子商务服务机构以及银行、工商、税务、公安、保险、海关等机构中企业和个人的信用信息全部收集起来，建立全国范围内统一的信用信息数据库，构成社会信用体系的基础。在此基础上，建立信用信息共享制度，逐步建设和完善信息共享平台体系，实现全国可联网进行信用查询，为企业和个人提供全面快捷的信用服务，令其可迅速根据信用记录选择高质量的交易对象。
注：
本文为中国人民银行青年研究课题《网络金融的创新与监管》的成果之一。
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【关键词】中小企业融资；商业银行；金融创新
一、当前我国中小企业的发展现状及融资困境
中小企业是我国国民经济的重要组成部分，对社会的稳定和经济的发展起着举足轻重的作用。根据国家2010年《民营经济发展报告》中统计，我国中小企业数量已达到5000万，占全国工商注册企业的99%以上，解决了80%的城镇就业岗位，上缴的税收占我国全部财政收入的50%以上，创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值的60%以上，出口总额占比60%，拥有全国65%的发明专利、75%以上的技术创新和80%以上的新产品开发。
当前由于世界经济复苏乏力导致外部需求不振，国内宏观经济增速放缓，我国中小企业发展面临着前所未有的困难和挑战。对广大中小企业来说融资困难，资金短缺一直以来都是制约其健康发展的重要原因，而造成中小企业融资贵，融资难的原因也是多方面的。
二、我国中小企业融资困境的成因分析
1.中小企业的“先天不足”是融资困难的内在原因
（1）中小企业普遍规模较小，抗风险能力不高，资产不足。受制于经济体制、外部环境及历史原因等多重因素的影响，我国的中小企业很少有进入世界五百强规模的大型企业。销售收入、资产规模、盈利能力都是银行考核授信客户的重要标准。中国的中小企业往往规模不大，抗风险能力较弱，没有足够的资产提供担保，很难成为银行的目标客户。
（2）我国的国情和历史决定了中小企业很难进入垄断行业，只能跻身于充分竞争的劳动密集型行业中。这些企业面临着巨大的竞争压力，盈利水平普遍偏低。在当前经济形势下由于人民币升值、原材料涨价以及人口红利消失殆尽使我国的中小企业失去了传统的价格优势，面临世界经济下行和国内经济“软着陆”的双重打击。
（3）我国的中小企业普遍成立时间不长，管理人员个人素质不高直接决定了中小企业在公司治理和财务管理、税收规范、信用管理等诸多方面存在着很多不足。中小企业实际控制人的专业水平、战略眼光、个人修养往往决定了企业的兴衰成败。由于我国信用体系尚未完善，很多企业家并不重视信用记录，很多民营企业出现信贷违约的情况与实际控制人的不重视信用有直接的关系。
2.商业银行等金融机构当前监管政策、产品及服务和内控体系并不适合中小企业融资
（1）面对中小企业，商业银行等金融机构往往存在“惜贷”现象，这与银行风险控制原则有着直接的关系。同国有企业、政府类融资平台和政府背景企业来说，中小企业具有违约风险高，抗风险能力差，出现违约难于清收等一些列不利因素。不良贷款率是各行银行衡量经营水平的重要考核指标，各家金融机构都会在开展业务时本能地规避违约风险更高的中小企业，而更愿意将信贷资源投放给国有企业和政府背景的企业。
（2）存贷比和《巴塞尔协议Ⅲ》对核心资本充足率是评估商业银行的重要标准。银监会规定商业银行的存贷比不得高于75%，也就是其贷款余额最高只能占到其存款余额的75%。存贷比的考核以及《巴塞尔协议Ⅲ》对核心资本充足率的要求使商业银行都走上了以“存款立行”，以规模发展为主要目标的同质化发展道路。而中小企业由于户均融资额度不高，对银行存款贡献不大从来都不是银行发展客户的第一选择。
（3）当前我国利率市场化放开的只有存款利率，贷款利率并未放开。对于以存贷业务息差为主要营业收入的商业银行来说，在政策允许的范围内尽量的提高贷款利率同时控制存款的付息成本是保证利息收入的有效手段。大部分银行已经满足于高额息差而产生的利息收入，对于中间业务收入、投资银行业务、银证信合作业务缺乏积极性。商业银行内部的信贷流程，内控制度，管理体系也不能适应中小企业融资的需求。
（4）目前商业银行对中小企业放贷普遍执行基准利率上浮政策，加上种类繁杂的评估费用、保险费用、专业担保公司的担保费用、财务审计费用等诸多费用，中小企业每年的融资成本在10%甚至更高。对于中小企业来说，如果以固定资产投资的名义申请项目贷款则很难获得审批。商业银行的内控制度和信贷系统要求中小企业先还后贷。而在现实中很多企业在一年贷款到期后没能力还款，不得不通过民间借贷资金来“过桥”周转。
3.直接融资市场和信用体系不完善
除了上述两部分原因外，中小企业融资困难的主要原因还有信用体系不完善和直融市场不健全。据不完全统计，在欧美等发达国家，中小企业融资的首选是在债券市场通过直接融资的方式来获取资金，直接融资的比例高达85%以上。而在我国，中小企业通过间接融资的比例高达98.3%以上，直接融资的比例不足2%。包括中小板、创业板和新三板的设立和中小企业集合债的设立都为中小企业的直接融资提供了多种选择。但对于我国的中小企业来说，满足上市或发债要求的门槛高，周期长，对于急需资金的中小企业额来说缺乏可操作性。
三、从商业银行的角度破解中小企业融资难题
基于当前我国中小企业融资现状，解决中小企业融资难题主要还是需要在间接融资领域寻找突破点。中小型商业银行和中小企业由于定位接近，具有良好的合作基础。对于商业银行来说，必须要积极扩展思路，顺势而为，积极为中小企业融资打开方便之门，提供差异化的高品质金融服务，为广大中小企业做好融资服务。
1.担保变通，流程再造
（1）充分利用中小企业现有无形资产
商业银行接受的担保方式通常包含保证担保、质押担保、抵押担保和信用等四种方式。商业银行通常首先要求中小企业提供足值的抵押物，其次是可以质押的动产，最后是专业的担保公司或者第三方企业提供保证担保。但对于大多数中小企业来说，往往资产状况不能满足银行抵质押的要求。商业银行应该抓住中小企业高科技、轻资产的特点，将企业的知识产权进行质押从而破解中小企业的融资难题。知识产权质押风险较高，这就要求商业银行在甄选客户和信贷审批时重点考核中小企业的成长性和第一还款来源的安全性和有效性。
（2）通过引入”桥隧模式”将弱担保变成强担保
“桥隧模式”简而言之就是构建起信贷市场和资本市场间的桥梁和隧道，使得高价值和高增长潜力的中小企业的贷款申请能够通过单边公司的信贷担保和风险投资公司的相应承诺和操作来提高授信银行风险控制的要求。“桥隧模式”引入了第四方（业界相关者：包括风险投资公司/上下游企业等），第四方以某种形式承诺，当中小企业现金流发生未预期的变化而导致财务危机发生，并进而无法偿付银行贷款时，第四方将以股权收购等形式进入该企业，为企业带来现金以偿付银行债务，并保持企业的持续经营，规避了破产清算，从而最大可能的保留企业的潜在价值。“桥隧模式”的引入是传统保证担保方式的创新和加强，有利于信贷业务的顺利获批。
2.创新产品，提升服务
（1）中小企业私募债业务
中小企业私募债是解决中小企业融资难最有效的解决办法，而且由于其灵活性和便利性可以实现商业银行、企业、券商、个人用户的“四赢局面”。中小企业私募债的参与方有商业银行、中小企业、券商等三方。首先银行针对中小企业融资需求的合理性，担保的有效性进行业务审查，并给予企业内部授信额度。然后券商进驻企业，对其财务状况、企业管理、股权结构、税务问题进行规范整理。在中小企业的条件符合中小企业发债要求后，券商协助其在深交所或上交所进行发债。商业银行会将上市的私募债包装成多期理财产品并在各营业网点进行销售。通常三年期私募债的发行利率在9%―11%之间，虽然利率比同期贷款利率略高，但按季结息，三年还本对于中小企业来说实际融资成本不高。中小企业私募债对商业银行的重要意义在于可以合规的范围内通过中小企业私募债的形式为更多优质的中小企业发放中长期贷款。通过私募债理财产品的销售可以积累大量的人气，同时还可以获得可观的中间业务收入。对中小企业来说可以迅速解决融资难题，降低融资成本，规范企业经营并为今后在“新三板”、“中小板”和“创业板”上市做充分的“路演”。对券商来说同样可以扩大经营范围，获得可观的业务收入，为上市业务进行铺垫。
（2）适时开展融资租赁和资产证券化业务
融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。商业银行，融资租赁公司和中小企业可以进行有效的三方合作。不符合银行贷款需求的企业可以在融资租赁公司以租代买的形式解决固定资产投资难题。融资租赁公司在业务发展的过程如果有融资需求可以向商业银行进行融资。通过融资租赁的方式相当于商业银行间接地支持了对中小企业的融资需求。
资产证券化，通俗而言是指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式出售，以获取融资。资产证券化最大作用是提高资产的流动性，其根本目的是让参与各方都获得更大的效益。目前中小企业可供资产证券化的标的主要有银行贷款和应收账款等。对商业银行来说通过资产证券化，可以使银行的中小企业信贷资产迅速回收，降低了银行的信贷风险同时提高银行资本充足率，从而使商业银行不再对中小企业惜贷，有利于信贷资产向中小企业倾斜，缓解中小企业融资难的问题。对中小企业来说资产证券化可以拓宽企业融资渠道，降低融资成本，同时有利于中小企业规范化经营并提高信息披露水平，树立中小企业良好的市场形象。
3.与私募股权基金展开全面合作发展风险投资
私募股权基金是通过给未上市的中小企业进行股权投资，并且以股权退出来增值作为回报的行业。目前我国中小企业直接融资的主要方式是通过私募股权基金，也就是创业投资（VC），或者是股权投资（PE）。私募股权基金对中小企业的创业及发展具有积极的推动作用，应该予以足够的重视和支持。在全国范围内出台相关的法律、法规，规范私募股权基金风险投资行为的运营和发展。同时由于私募股权基金所从事的VC和PE存在很高的风险，一旦投资失误很可能血本无归。为了扶持中小企业的健康发展应该对于私募股权基金行业设立风险投资救助基金或资金池，为风险投资提供政策扶持。同时应该由政府牵头，适时引入保险公司、专业担保公司分散私募股权基金风险投资的行业风险，使该行业取得快速的发展。
综合上述，中小企业是国民经济的重要组成部分，承担着解决城镇人口就业难题的社会责任，在活跃市场经济和存进社会和谐稳定等方面具有重要的作用。然而当前我国中小企业生存环境却异常严峻，在融资过程中面临很多困难。商业银行缺乏针对中小企业的制度和政策安排，其内控体系和组织架构上不能很好地适应中小企业发展的需要。以国有企业和大型制造类企业为蓝本建立的客户准入评级系统和信贷流程并不适合中小企业的实际情况。对商业银行来说，任何信贷流程的再造和产品、服务的创新都必须合法、合规，有章可循，有法可依。因此解决中小企业融资难题应该从政府层面出台相关政策允许商业银行对于中小企业融资需求可以有一定的突破，并保证这些政策能够贯彻和执行。同时建立健全中小企业信用体系和担保体系，对于弱担保业务进行再担保以分散商业银行的风险。面对中小企业融资困境需要政府牵头，协调各职能部门和金融机构共同参与，多管齐下、多路并进、多措并举、通过各方的努力来破解融资难题，助力企业发展。
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