时间：2023-08-04 17:25:28
（一）相关规定。财政部2003年5月8日在《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》第11条对《企业会计制度》第2章第22条第4款进行了修订：“企业以非现金资产对外投资，应按非货币易的原则确定长期股权投资的初始投资成本。”采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资—××单位（股权投资差额）”科目，贷记“长期股权投资——××单位（投资成本）”科目，形成股权投资差额的借方余额，并按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资——××单位（投资成本）”科目，贷记“资本公积——股权投资准备”科目。“因此，企业在采用权益法进行核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，确认为股权投资差额，并按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，不再确认为股权投资差额，也小再摊销计入损益，而是一次性计入资本公积。”
按照国家税务总局关于执行《企业会计制度》和相关会计准则问题解答（三）
财会[2003]29号文件，企业对于按权益法核算的长期股权投资应按以下规定进行会计处理及纳税调整，按照税法规定“企业为取得另一企业的的股权支付的全部代价，属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，不论长期股权投资支出大于或小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，均不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用或收益。”的规定，不确认任何由于长期股权投资的公允价值与按持股比例计算的占被投资单位所有者权益份额不同而产生的股权投资差额。
因此，如果初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，会计上确认为股权投资差额，并按规定的期限摊销计入损益，而税法上却不确认为股权投资差额，更不得摊销计入损益，这样，会计上在进行摊销的时候就会形成一种时间性差异；如果初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，会计上不再确认为股权投资差额，也不再摊销计入损益，而是一次性计入资本公积，税法上也不确认为股权投资差额，两者处理是一致的，不存在时间性差异。
（二）纳税调整金额。纳税调整金额为当期股权投资差额的摊销额；股权投资差额的借方余额按照会计规定摊销期间，应在企业利润总额的基础上加上当期摊销额，作为当期应纳所得额。即：
应纳税所得额＝利润总额＋摊销额（即纳税调整金额）
（三）所得税会计处理。若企业采用应付税款法核算所得税的，应按上述方法计算出的当期应纳税所得额，乘以现行所得税税率计算出应交所得税额，借记“所得税”科目，贷记“应交税金——应交所得税”科目；若企业采用纳税影响会计法核算所得税的，应按当期股权投资差额摊销额乘以所得税率，借记“递延税款”科目，按上述方法计算出的应纳税所得额，乘以税率计算出应交所得税额，贷记“应交税金——应交所得税”科目，两者之差，借记“所得税”科目。
举例1：某企业2002年1月1日以2000000元购入甲公司30%的股权，投资后甲公司所有者权益为5400000元，股权投资差额在10年内平均摊销。设当期利润总额为300000元。
1、会计核算：该企业初始投资成本2000000元，超过享有的被投资甲公司所有者权益5400000元的相应30%的份额，即1800000元，差额为200000元，应确认为股权投资差额，在10年内摊销，每年应摊销20000元进入当期损益。
（1）确认初始投资成本：
借：长期股权投资——投资成本 2000000
贷：银行存款 2000000
（2）确认股权投资差额：
借：长期股权投资——股权投资差额 200000
贷：长期股权投资——投资成本 200000
（3）年末摊销股权投资差额：
借：投资收益 20000
贷：长期股权投资——股权投资差额 20000
2、纳税调整金额：按照税法规定，该企业为取得甲公司30%的股权所支付的全部代价2000000元属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，其超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额200000元也不得通过摊销的方式分期计入投资企业的费用或收益。即会计核算时每年摊销20000元作为损失计入了“投资收益”科目的借方，这20000元作为损失在计算利润总额时进行了扣除，但税法则不允许，所以在计算应纳税所得额时应调加：
应纳税所得额＝利润总额＋摊销额＝300000＋20000＝320000元
3、所得税会计处理：应纳所得税额＝320000×33%＝105600元
（1）采用应付税款法：
借：所得税 105600
贷：应交税金——应交所得税 105600
（2）采用纳税影响会计法：
递延税款额＝20000×33%＝6600元
借：所得税 99000
递延税款 6600
贷：应交税金——应交所得税 105600
4、简要分析：按照税法规定，企业取得该股权的全部代价2000000元为该项长期股权投资的成本，而按照会计规定，如果用权益法核算，“长期股权投资——投资成本”只能反映占对方所有者权益的份额1800000元，所以在进行会计核算时，第1笔分录在该科目借方确认的2000000元基础上，再第2笔贷方又转掉200000元，在会计上确认为“股权投资差额”。该差额在10年内摊销，每年摊销形成20000元的纳税调整金额；无论应付税款法还是纳税影响会计法，“应交税金——应交所得税”科目的金额是一样的，都是应纳税所得额与所得税税率的乘积，本例为105600元。也就是：无论企业采用哪一种所得税会计处理方法，不会影响向税务机关交纳税金的多少，以维护税收的严肃性；在纳税影响会计法下，“所得税”科目的数字实际上就等于会计利润乘以税率，本例中会计利润300000元，所得税率33%，“所得税”科目金额即为99000元。
这也可以作为验证所得税会计处理是否正确的一个简单工具。
二、股权投资处置时的所得税会计处理
（一）相关规定：如果企业对长期股权投资采用权益法核算，其初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，会计和税法的规定存在差异，在该项投资处置时，按税法规定确定的长期股权投资成本与按会计制度及相关准则确定的处置时长期股权投资的帐面价值的差异，应相应进行纳税调整。
（二）纳税调整金额：应计入当期应纳税所得额的处置损益＝长期股权投资处置净收入－按税法规定确定的被处置长期股权投资的账面余额
应计入当期损益的处置损益＝长期股权投资处置净收入－按会计规定确定的被处置长期股权投资的账面余额
纳税调整金额＝应计入当期损益的处置损益－应计入当期应纳税所得额的处置损益
应纳税所得额＝利润总额－纳税调整金额
（三）所得税会计处理：若企业采用应付税款法核算所得税的，应按上述方法计算出的当期应纳税所得额，乘以现行所得税税率计算出应交所得税额，借记“所得税”科目，贷记“应交税金－应交所得税”科目；若企业采用纳税影响会计法核算所得税的，应按纳税调整金额乘以所得税率，贷记“递延税款”科目，按上述方法计算出的应纳税所得额，乘以税率计算出应交所得税额，贷记“应交税金——应交所得税”科目，两者之和，借记“所得税”科目。
举例2：若2003年1月1日，该股权以2200000元的净收入转让。设利润总额为500000元。
1、会计核算：按照例1第1笔会计分录借方和第2笔分录贷方，确定“长期股权投资——投资成本”科目转让前有借方余额1800000元，按照其第2笔分录借方和第3笔分录贷方，确定“长期股权投资——股权投资差额”科目转让前有借方余额180000元，即处置前会计上的账面余额实际为1980000元。
借：银行存款 2200000
贷：长期股权投资——投资成本 1800000
长期股权投资——股权投资差额 180000
投资收益 220000
2、纳税调整金额：应计入当期应纳税所得额的处置损益＝2200000－2000000＝200000元
应计入当期损益的处置损益＝2200000－1980000元＝220000（元）
纳税调整金额＝220000－200000＝20000（元）
应纳税所得额＝500000－20000＝480000（元）
3、所得税会计处理：应纳所得税额＝480000×33%＝158400（元）
（1）采用应付税款法：
借：所得税 158400
贷：应交税金——应交所得税 158400
（2）采用纳税影响会计法：
递延税款额＝20000×33%＝6600（元）
借：所得税 165000
贷：应交税金——应交所得税 158400
1.增值税会计模式的问题
我国现行的增值税会计从实质上分析属于财税合一的模式，以税法规定的纳税义务和抵扣权利作为会计确认与计量的依据，会计核算过分依照税法的规定，而放弃了自身的要求与原则，致使提供的会计信息不能客观真实地反映企业的财务状况。
2.增值税会计确认方面的问题
(1)销项税额与进项税额之间的配比问题。增值税销项税额与进项税额之间的配比，用会计的语言可表述为，将购货成本中的增值税与销售收入中的增值税相配比，即可得出应交税款的数额(或者应退税款的数额)。增值税直接进行税额的配比，为纳税提供便利，符合税务机关对纳税人会计的要求。企业增值税会计的关键在于对当期的进项税额与销项税额进行确认，亦即在进项税额、销项税额确认的过程中完成配比。但是，这种配比并不是会计意义上的配比。会计上的配比原则是指在会计分期假设下，按权责发生制进行收入与费用(成本)的配比。税法上的配比并不是真正意义上的配比。虽说销项税额与销售收入相关，但与进项税额相关的是购货成本，而非销售成本。若为会计配比，配比后的余额应该是按销售收入计算的销项税额减去与销售成本相关的进项税额。
(2)出口退税清算差异的费用确认问题。所谓的出口退税清算差异是指：在实际工作中，企业申报的出口退税与税务部门实际返还的出口退税数额之间存在的差异。据估计，中国很大一部分的出口企业未能收回的应收退税额大约在3%～5%之间。对此若不计提一定的准备金是违反谨慎性原则的。
3.增值税会计对存货成本计量原则的影响问题
违背了会计核算可比性原则的要求。从一般纳税人看，如果购进货物时按规定取得了增值税专用发票，其存货成本就不包括付出的增值税进项税额，如果是取得普通发票或取得的增值税专用发票不符合规定，其存货成本则包括付出的增值税进项税额。同一企业的存货，有的按价税分离进行会计核算，有的按价税合一进行会计核算，显然缺乏可比性。另外，从一般纳税人和小规模纳税人的关系看，一般纳税人在取得符合规定的增值税专用发票时，存货成本按价税分离核算，而小规模纳税人不论是否取得了增值税专用发票，均按价税合一核算存货成本，从而又导致了不同类型企业的存货计价缺乏可比性。
4.增值税会计信息报告与披露方面的问题
(1)有关账户设置问题。在现行的增值税会计制度中，没有增值税的费用账户，所有相关费用计入购入货物成本或转入“在建工程”、“应付职工薪酬费”等科目中，使得会计报表不能充分揭示增值税会计信息。
(2)增值税会计信息报告与披露缺乏可理解性。首先，在资产负债表中，待抵扣进项税额本是企业资金的占用，在未抵扣前应作为一项资产在资产负债表中列示，但按现行增值税会计处理，待抵扣进项税额作为应交税金的抵减项目，直接冲减了企业的负债，从而违背了报表揭示明晰性原则的要求，降低了财务报表的可理解性；其次，在利润表中，将不能抵扣的进项税额直接或间接计入产品销售成本，使利润表中的营业利润等项目缺乏可比性，不能真实反映企业的正常获利能力。再次，在应交增值税明细表和增值税纳税申报表中，未反映不得抵扣销项税额的进项税额，尤其是未详细列示未按规定取得或保管增值税专用发票、销售方开具的增值税专用发票不符合有关要求的情况。并且，应交增值税明细表中未反映价外费用和视同销售的销项税额。这种报表结构不便于税务机关对纳税人的纳税情况进行监督，也不便于有关方面了解企业的财务活动。
(3)增值税会计信息报告与披露违背重要性原则。增值税抵扣、减免对企业的财务状况和经营成果有重要影响，属于重要信息，应当单独披露。而现行增值税会计处理方法将其计入销售成本合并反映。二、增值税会计改革构想：建立财税分流、价税合一的新模式
1.会计科目设置
可以借鉴所得税会计核算体系，将增值税作为一项影响企业财务状况和经营成果的费用，在资产负债表和损益表中加以披露和反映。在会计上只设“增值税”、“应交税费——应交增值税”和“递延进项税额”三个科目。“增值税”科目核算本期发生的增值税费用，其借方登记本期销项税额，贷方登记本期销售成本中所含的进项税额。借方余额即为本期的增值税费用，期末转入“本年利润”科目。“递延进项税额”科目借方登记本期销售成本中所含的进项税额与进项税额转出，贷方登记按税法确认的本期进项税额，贷方余额表示待抵扣的进项税额。
2.会计核算方法
第一步，企业在购进货物时，不论是否取得增值税专用发票，均应按价税合计数借记“材料采购”科目，贷记“银行存款”、“应付账款”等科目。企业在销售货物时，也一律按价税合计数借记“银行存款”、“应收账款”等科目，贷记“产品销售收入”科目。
第二步，期末时对增值税费用进行核算。一、根据本期购进货物的进项税额，借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”科目，贷记“递延进项税额”科目；二、根据本期销售收入中的销项税额，借记“增值税”科目，贷记“应交税费——应交增值税(销项税额)”科目；三、根据本期销售成本中的进项税额，借记“递延进项税额”科目，贷记“增值税”科目。
第三步，在确认进、销项税额差异的基础上进行差异调整，计算出本期应交增值税。一、调整进项税额差异时，借记“递延进项税额”科目，贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”科目；二、调整销项税额差异时(主要是视同销售、价外费用等)，借记“增值税”科目，贷记“应交税费——应交增值税(销项税额)”科目。“增值税”科目期末余额为本期增值税费用，反映了增值税的会计内涵；“递延进项税额”科目期末余额为待抵扣的进项税额；“应交税费——应交增值税”科目期末余额即为本期的应交增值税，体现了税法的要求。
3.信息披露
重点应披露以下内容：(1)在资产负债表中分别反映应交未交增值税和待抵扣进项税额的信息；(2)在利润表中反映增值税费用信息；(3)在应交增值税明细表中全面反映当期各种销项税额、当期抵扣的各种进项税额、上期留抵的进项税额、出口退税额、上期未交税额、当期已交税额、期末未交税额或留待下期抵扣税额等信息；(4)在有关会计报表附注中披露按税法规定不得抵扣而计入固定资产或其他项目成本的进项税额、当期由于会计确认与税法确认的时间不同而暂时未抵扣的进项税额、当期由于会计收入与税法收入的口径不同而确认的销项税额等信息。
【关键词】 长期股权投资准则； 税法； 差异； 纳税调整
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，企业持有的长期股权投资，根据投资企业对被投资单位的影响程度及是否存在活跃的市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，应当分别采用成本法及权益法进行核算。由于长期股权投资业务的核算较复杂，加之财务会计与税法遵循的原则不同，服务的目的不同，因此，其会计处理与税法的规定有一定的差异，企业在申报纳税时，必须按照税收政策进行分析，再对应纳税所得额进行调整。
一、成本法核算的纳税调整
（一）会计准则规定
企业持有的长期股权投资，在下列两种情况下应采用成本法进行核算：1.投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。同时规定，投资企业确认长期股权投资的投资收益的时间，是在被投资单位第二年上半年董事会作出利润分配方案宣告分派现金股利时，按应享有的部分确认上年度的投资收益，但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，所获得的被投资方宣告分派的现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，则作为初始投资成本的收回。
（二）税法规定
企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资单位所得税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息性质的投资收益。不论投资企业会计账务中对长期股权投资采取何种方法核算，被投资单位会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资企业才确认投资所得的实现（另有规定者除外）。同时规定，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资单位适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴差别税率的企业所得税。
（三）差异分析及纳税调整
从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用成本法核算时，对股权投资所得的确认时间基本相同，均在第二年上半年，即只要被投资单位会计账务上实际进行了利润分配，不论实际支付与否，投资企业均应确认投资所得。在进行年度纳税申报时，对于投资企业当年确认的上年度的投资收益，由于它只是会计上的账面收益，而不是真实所得，按税法规定不应计入当年的应纳税所得额，故应调减当年的应纳税所得额；对于投资企业当年确认的应收股利（或股息），如果投资企业适用的所得税率与被投资单位一致，无需重复计交所得税，故不存在应纳税所得额的调整问题，但如果投资企业适用的所得税率高于被投资单位，则税法规定需将应收股利（或股息）还原为税前收益，计入当年的应纳税所得额，即应调增当年度的应纳税所得额，计算补缴所得税。具体来说：
1.投资的当年度。假设被投资单位已宣告分派上年度（投资的以前年度）的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
2.投资的次年及以后年度。假设被投资单位已宣告分派上年度的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年确认的投资收益＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
在纳税调整时需注意的一个问题是，如果企业初始投资时实际支付的价款中包含已宣告但尚未支付的现金股利，因已作为前任投资者的投资收益确认并征税，对投资企业而言，属于垫付款性质，应减少投资的计税成本，故无需作年度的纳税调整。
二、权益法核算的纳税调整
（一）会计准则规定
企业对取得的长期股权投资，当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，应采用权益法核算，并且规定对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入当期损益，并调整长期股权投资的初始投资成本。同时规定，投资企业在每个会计年度末，会计账务上应根据权责发生制基本假设的要求，以取得投资时被投资单位的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对投资单位的净利润或净亏损进行调整后，按应享有或应分担的份额确认投资收益或损失。
（二）税法规定
企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属于股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，不论长期股权投资支出大于或小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其差额均不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用或收益。即税法规定不确认任何由于长期股权投资的成本或公允价值与按持股比例计算的应享有被投资单位可辨认净资产份额不同而产生的差额。同时规定，投资企业确认投资所得的实现时间，是被投资单位会计账务上实际做利润分配处理的时候（另有规定者除外），即确认所得的时间应在下年。
（三）差异分析及纳税调整
从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用权益法核算时，其会计处理与税法规定的差异较大，主要表现在：一是对长期股权投资的初始投资大于或小于应享有被投资单位可辨认资产公允价值份额的差额的确不同；二是对投资收益的确认时间和金额不同。因此，在进行年度纳税申报时，对于投资企业投资当年在投资时产生的初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，会计上已计入当年“营业外收入”的金额，按税法规定不应计入当年的应纳税所得额，故应调减当年的应纳税所得额；对于投资企业在年度未确认的当年的投资收益，也应调减当年的应纳税所得额（若确认的是投资损失，则应调增当年的应纳税所得额），对于当年确认的应收股利（或股息），也应分别情况调整或不调整当年的应纳税所得额（这已在成本法核算的纳税调整中述及）。对于投资企业投资的次年及以后年度，则只存在当年确认的投资损益及应收股利（或股息）的应纳税所得额的调整问题。具体来说：
1.投资的当年度。假设被投资单位已宣告分派上年度（投资的以前年度）的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年投资时确认的“营业外收入”的金额－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
2.投资的次年及以后年度。假设被投资单位已宣告分派上年度的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
三、处置的纳税调整
企业在处置长期股权投资时，由于按会计准则确定的长期股权投资的处置成本与按税法规定确定的长期股权投资的处置成本不同，从而导致处置损益的不同，所以企业在纳税申报时，应进行纳税调整。
（一）会计准则规定
按会计准则规定确定的长期股权投资的处置成本是企业的长期股权投资采用成本法或权益法核算，账户历年累计结转下来至处置时的账面价值。
确认的应计入当期损益的处置损益＝长期股权投资的处置净收入－按会计准则规定确定的被处置长期股权投资的处置成本
采用权益法核算的长期股权投资，原记入资本公积中的金额，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。
（二）税法规定
按税法规定确定的长期股权投资的处置成本是投资企业作为长期股权投资投出资产的公允价值，或是投资企业与被投资单位签订的投资合同中约定对投出资产及取得的长期股权投资的作价。
确认的应计入当期应纳税所得额的处置损益＝长期股权投资的处置净收入－按税法规定确定的被处置长期股权投资的处置成本
（三）纳税调整
由于按会计准则规定和按税法规定确定的长期股权投资的处置损益的不同，故投资企业在进行年度纳税申报时，计算确定的纳税调整金额应是以下两者的差额：
纳税调整金额＝按税法规定应计入当期应纳税所得额的处置损益－按会计准则规定应计入当期损益的处置损益
1.若税法与会计准则规定确定的均为处置收益，上式计算的结果为正数，则在处置的当年度应调增应纳税所得额。在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润＋纳税应调增的金额
投资企业当年度应交纳的所得税额＝（当年的税前会计利润＋纳税应调增的金额）×适用的所得税率
2.若税法与会计准则规定确定的均为处置收益，上式计算的结果为负数，则在处置的当年度应调减应纳税所得额。在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－纳税应调减的金额
投资企业当年度应交纳的所得税额＝（当年的税前会计利润－纳税应调减的金额）×适用的所得税率
同理，若按税法与会计准则规定确定的均为处置损失的情况下，则在处置的当年度应分别计算结果的正数与负数，相应地调减与调增本年度的应纳税所得额，并据以计算交纳投资企业的所得税款。
以上所述，只是笔者根据财政部2006年2月的长期股权投资准则的规定以及现行税法的规定，对两者形成的差异及如何进行纳税调整所作的一些浅薄的研究。今后，还需要同行们根据该准则的执行情况及税收政策的变化，对该准则与税法的差异及其纳税调整作进一步的探讨研究，以指导会计实际工作。
【主要参考文献】
[1] 会计人员继续教育专题讲座编委会.会计人员继续教育专题讲座.北京：中国人民大学出版社，2004.
一、成本法核算的纳税调整
（一）会计准则规定
企业持有的长期股权投资，在下列两种情况下应采用成本法进行核算：1.投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。同时规定，投资企业确认长期股权投资的投资收益的时间，是在被投资单位第二年上半年董事会作出利润分配方案宣告分派现金股利时，按应享有的部分确认上年度的投资收益，但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，所获得的被投资方宣告分派的现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，则作为初始投资成本的收回。
（二）税法规定
企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资单位所得税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息性质的投资收益。不论投资企业会计账务中对长期股权投资采取何种方法核算，被投资单位会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资企业才确认投资所得的实现（另有规定者除外）。同时规定，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资单位适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴差别税率的企业所得税。
（三）差异分析及纳税调整
从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用成本法核算时，对股权投资所得的确认时间基本相同，均在第二年上半年，即只要被投资单位会计账务上实际进行了利润分配，不论实际支付与否，投资企业均应确认投资所得。在进行年度纳税申报时，对于投资企业当年确认的上年度的投资收益，由于它只是会计上的账面收益，而不是真实所得，按税法规定不应计入当年的应纳税所得额，故应调减当年的应纳税所得额；对于投资企业当年确认的应收股利（或股息），如果投资企业适用的所得税率与被投资单位一致，无需重复计交所得税，故不存在应纳税所得额的调整问题，但如果投资企业适用的所得税率高于被投资单位，则税法规定需将应收股利（或股息）还原为税前收益，计入当年的应纳税所得额，即应调增当年度的应纳税所得额，计算补缴所得税。具体来说：
1.投资的当年度。假设被投资单位已宣告分派上年度（投资的以前年度）的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
2.投资的次年及以后年度。假设被投资单位已宣告分派上年度的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年确认的投资收益＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
在纳税调整时需注意的一个问题是，如果企业初始投资时实际支付的价款中包含已宣告但尚未支付的现金股利，因已作为前任投资者的投资收益确认并征税，对投资企业而言，属于垫付款性质，应减少投资的计税成本，故无需作年度的纳税调整。
二、权益法核算的纳税调整
（一）会计准则规定
企业对取得的长期股权投资，当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，应采用权益法核算，并且规定对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入当期损益，并调整长期股权投资的初始投资成本。同时规定，投资企业在每个会计年度末，会计账务上应根据权责发生制基本假设的要求，以取得投资时被投资单位的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对投资单位的净利润或净亏损进行调整后，按应享有或应分担的份额确认投资收益或损失。
（二）税法规定
企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属于股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，不论长期股权投资支出大于或小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其差额均不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用或收益。即税法规定不确认任何由于长期股权投资的成本或公允价值与按持股比例计算的应享有被投资单位可辨认净资产份额不同而产生的差额。同时规定，投资企业确认投资所得的实现时间，是被投资单位会计账务上实际做利润分配处理的时候（另有规定者除外），即确认所得的时间应在下年。
（三）差异分析及纳税调整
从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用权益法核算时，其会计处理与税法规定的差异较大，主要表现在：一是对长期股权投资的初始投资大于或小于应享有被投资单位可辨认资产公允价值份额的差额的确不同；二是对投资收益的确认时间和金额不同。因此，在进行年度纳税申报时，对于投资企业投资当年在投资时产生的初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，会计上已计入当年“营业外收入”的金额，按税法规定不应计入当年的应纳税所得额，故应调减当年的应纳税所得额；对于投资企业在年度未确认的当年的投资收益，也应调减当年的应纳税所得额（若确认的是投资损失，则应调增当年的应纳税所得额），对于当年确认的应收股利（或股息），也应分别情况调整或不调整当年的应纳税所得额（这已在成本法核算的纳税调整中述及）。对于投资企业投资的次年及以后年度，则只存在当年确认的投资损益及应收股利（或股息）的应纳税所得额的调整问题。具体来说：
1.投资的当年度。假设被投资单位已宣告分派上年度（投资的以前年度）的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年投资时确认的“营业外收入”的金额－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
2.投资的次年及以后年度。假设被投资单位已宣告分派上年度的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益
三、处置的纳税调整
企业在处置长期股权投资时，由于按会计准则确定的长期股权投资的处置成本与按税法规定确定的长期股权投资的处置成本不同，从而导致处置损益的不同，所以企业在纳税申报时，应进行纳税调整。
（一）会计准则规定
按会计准则规定确定的长期股权投资的处置成本是企业的长期股权投资采用成本法或权益法核算，账户历年累计结转下来至处置时的账面价值。
确认的应计入当期损益的处置损益＝长期股权投资的处置净收入－按会计准则规定确定的被处置长期股权投资的处置成本
采用权益法核算的长期股权投资，原记入资本公积中的金额，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。
（二）税法规定
按税法规定确定的长期股权投资的处置成本是投资企业作为长期股权投资投出资产的公允价值，或是投资企业与被投资单位签订的投资合同中约定对投出资产及取得的长期股权投资的作价。
确认的应计入当期应纳税所得额的处置损益＝长期股权投资的处置净收入－按税法规定确定的被处置长期股权投资的处置成本
（三）纳税调整
由于按会计准则规定和按税法规定确定的长期股权投资的处置损益的不同，故投资企业在进行年度纳税申报时，计算确定的纳税调整金额应是以下两者的差额：
纳税调整金额＝按税法规定应计入当期应纳税所得额的处置损益－按会计准则规定应计入当期损益的处置损益
1.若税法与会计准则规定确定的均为处置收益，上式计算的结果为正数，则在处置的当年度应调增应纳税所得额。在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润＋纳税应调增的金额
投资企业当年度应交纳的所得税额＝（当年的税前会计利润＋纳税应调增的金额）×适用的所得税率
2.若税法与会计准则规定确定的均为处置收益，上式计算的结果为负数，则在处置的当年度应调减应纳税所得额。在不考虑其它纳税调整因素的情况下：
投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－纳税应调减的金额
投资企业当年度应交纳的所得税额＝（当年的税前会计利润－纳税应调减的金额）×适用的所得税率
按31号文件的规定，自2008年1月1日起，房地产开发企业（以下简称“开发企业”）税法上的销售收入，除会计上确认的完工开发产品的销售收入之外，会计核算上计入“预收账款”的预售房款也应确认为未完工开发产品的销售收入，且与此相关的营业税金及附加、土地增值税等也可以按规定在当期予以扣除了，同时该部分未完工开发产品的销售收入也成为企业计算广告费、业务宣传费、业务招待费等期间费用（以下简称“三项费用”）税前扣除限额的基数。
但实务中，鉴于开发企业的这种特殊的收入确认方式，在保证国家税务总局规定的表间勾稽关系的前提下，如何在现行企业所得税纳税申报表（以下简称“申报表”）的格式基础上准确填报未完工产品的销售收入、销售成本及预计计税毛利额并完整体现未完工开发产品销售收入作为三项费用的扣除限额的计算基数，成为困扰开发企业甚至税务机关的一个问题。
一、实务中的几种填报方法
（一）在附表三的第52行填列
1．开发企业将未完工产品的销售收入按主管税务机关确定的预计计税毛利率计算出预计毛利额，直接填列入申报表附表三《纳税调整项目明细表》第52行“房地产企业预售收入计算的预计利润”项目的“调增金额”一栏。
2．以后年度会计核算上将“预收账款”确认为“主营业务收入”且同步结转“主营业务成本”时，应将以前年度填列入“调增金额”、本年确认为“主营业务收入”的“预收账款”的金额、按主管税务机关确定的预计计税毛利率计算确定的预计利润额填列入“调减金额”一栏。
这种方法是国家税务总局规定的申报表填报方法，同时也是在实务中绝大多数企业使用的方法。
（二）作为销售收入直接填报
1．开发企业将未完工产品销售收入和完工产品销售收入一并直接填列入申报表附表一《收入明细表》的“销售货物”一栏；
2．根据未完工产品销售收入和主管税务机关确定的毛利率，倒算出未完工产品的销售成本，与完工产品的销售成本一并填列入申报表附表二《成本费用明细表》“销售货物”一栏；
3．以后年度会计核算上将“预收账款”确认为“主营业务收入”且同步结转“主营业务成本”时，应在申报表附表一、附表二中调减（或用负数填列，下同）以前年度确认的未完工产品的“销售货物”收入和“销售货物”成本金额。
（三）按视同销售收入填报
1．开发企业将未完工产品销售收入填列入申报表附表一《收入明细表》中的“视同销售收入―其他视同销售收入”一栏；
2．根据未完工产品销售收入和主管税务机关确定的毛利率，倒算出未完工产品的销售成本，填列入申报表附表二《成本费用明细表》中的“视同销售成本―其他视同销售成本”一栏；
3．以后年度会计核算上将“预收账款”确认为“主营业务收入”且同步结转“主营业务成本”时，应在申报表附表一、附表二中调减以前年度确认的未完工产品的“视同销售收入―其他视同销售收入”和“视同销售成本―其他视同销售成本”的金额。
（四）作销售收入填报的同时也作为调整项目填列
1．开发企业将未完工产品销售收入和完工产品销售收入一并直接填列入申报表附表一“收入明细表”的“销售货物”一栏；
2．按未完工产品销售收入金额确定未完工产品的销售成本，与完工产品的销售成本一并填列入申报表附表二“成本费用明细表”的“销售货物”一栏；
3．将未完工产品的销售收入按主管税务机关确定的预计计税毛利率计算出预计毛利额，填列入申报表附表三“纳税调整项目明细表”的第52行“房地产企业预售收入计算的预计利润”项目的“调增金额”一栏；
4．以后年度会计核算上将“预收账款”确认为“主营业务收入”且同步结转“主营业务成本”时，应将以前年度填列入“调增金额”、本年确认为“主营业务收入”的“预收账款”的金额、按主管税务机关确定的预计计税毛利率计算确定的预计利润额填列入“调减金额”一栏。
二、几种填报方法的优缺点分析
（一）方法一的优缺点
优点：一是符合国家税务总局《关于的补充通知》（国税函[2008]1081号）中关于申报表的填报说明；二是企业未完工产品销售收入按预计计税毛利率计算出的预计毛利额及时地计入了当期应纳税所得额；三是申报表主表中的“利润总额”一栏填列的金额与企业会计利润表中的“利润总额”金额相符。
缺点：存在三项费用的扣除限额如何确定的问题。国家税务总局《关于印发的通知》（国税发[2008]101号）中关于《收入明细表》的填报说明明确规定：本表的“销售（营业）收入合计”金额作为三项费用“扣除限额的计算基数”。并且许多税务机关已将该表的勾稽关系固化在了征管软件中。如果直接将未完工产品销售收入的预计利润在申报表附表三中填列，则无法作为三项费用的扣除限额的计算依据，对新办开发企业取得第一笔会计销售收入之前的业务招待费（因不能结转以后年度扣除）的税前扣除影响较大。如果征管软件未固化表际之间的勾稽关系，则开发企业还可能通过在不同年度间人为调整销售收入来解决业务招待费税前扣除这一实际问题。
（二）方法二的优缺点
优点：一是可使企业未完工产品销售收入按预计计税毛利率计算出的预计毛利额及时地计入当期应纳税所得额；二是未完工产品销售收入可作为计算三项费用的扣除限额的计算基数，符合申报表的表间勾稽关系。
缺点：一是未执行国家税务总局关于申报表的填制说明；二是申报表主表中的“利润总额”一栏填制的金额与企业会计利润表中的“利润总额”不相符，破坏了纳税申报表与会计报表之间的勾稽对比关系。
（三）方法三的优缺点
优点：一是可使企业未完工产品的销售收入按预计计税毛利率计算出的预计毛利额及时计入当期应纳税所得额；二是未完工产品的销售收入可作为计算三项费用的扣除基数，符合申报表的表间勾稽关系；三是申报表主表中的“利润总额”一栏填列的金额与企业会计利润表中的“利润总额”金额相符。
缺点：一是未执行国家税务总局关于申报表的填制说明；二是将预售收入作为视同销售处理，与税法规定的视同销售的概念不符。因为《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第25条规定：企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。31号文件第7条也规定：企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售。因此，将未完工产品的销售收入作为视同销售收入处理，稍显牵强。
（四）方法四的优缺点
优点：一是一定程度上执行了国家税务总局关于申报表的填报说明；二是企业未完工产品销售收入按预计计税毛利率计算出的预计毛利额及时地计入了当期应纳税所得额；三是申报表主表中的“利润总额”一栏填列的金额与企业会计利润表中的“利润总额”金额相符；四是未完工产品销售收入可作为计算三项费用的扣除限额的计算基数，符合申报表的表间勾稽关系。
缺点：申报表中的“营业收入（合计）”和“营业成本（合计）”填制的金额与企业会计利润表中的“营业收入”和“营业成本”不相符，破坏了纳税申报表与会计报表之间的勾稽对比关系。
三、填报建议
以上四种方法各有利弊，均可运用于填报实务，但笔者颇倾向于使用方法四。
在方法四中，将未完工产品销售收入同时确认为未完工产品成本，一方面能够体现税法与会计对收入与成本的确认与处理上的差异，另一方面，也最大程度地符合企业所得税计算的配比原则、真实性原则和相关性原则。因为未完工产品在申报销售收入时，其成本尚是不可确定的，以主管税务机关确定的预计计税毛利率倒算其销售成本，也是不真实的成本。相对而言，其销售收入却是真实、确定的金额，以其作为成本计量，有合理的确定性。所以，在方法四中，虽然有申报表中的“营业收入（合计）”和“营业成本（合计）”填制的金额与企业会计利润表中的“营业收入”和“营业成本”不相符的缺点，但其能最大程度上保证兼顾税法的其他各项规定并能保证申报表主表中的“利润总额”一栏填列的金额与企业会计利润表中的“利润总额”金额相符，没有破坏纳税申报表与会计报表之间的勾稽对比关系。
一、《长期股权投资》准则与《投资》准则的比较分析
1999年1月1日执行的《投资》准则从2006年2月15日改名为《长期股权投资》准则，短期股权投资、长短期债券投资全部由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定。与《投资》准则有关长期股权投资的规定相比，《长期股权投资》准则的内容发生了许多变化，两者的具体主要差异表现为如下几个方面：
1、投资的分类对比
《长期股权投资》准则将投资分为：（1）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；（2）投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资；（3）投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资；（4）投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的长期股权投资。而《投资》准则将投资分为：短期（股票或债券）投资、长期股权投资和长期债券投资[1]194。可见，《长期股权投资》准则按长期股权投资的具体情况进一步做了详细的分类，这就要求企业应按不同种类的长期股权投资分别采用相应的核算方法。这样，长期股权投资会计信息的可靠性和相关性大大提高了。
2、股权投资的后续计量方法对比
《长期股权投资》准则规定：对于上述第（1）、（3）两类投资，采用成本法后续计量，对于第（1）类控制的长期股权投资，在编制合并财务报表时，按照权益法进行调整；上述第（2）类长期股权投资，采用权益法后续计量；上述第（4）类长期股权投资，由《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》规定，分别划分“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”。而《投资》准则的有关规定的是：（1）不控制且不具有重大影响的长期股权投资采用成本法核算；（2）控制或具有重大影响的长期股权投资采用权益法核算；（3）短期投资按照成本计量，收到股利冲减投资成本。[1]207
3、长期股权投资的初始计量对比
《长期股权投资》准则规定：（1）新增企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确定，若为同一控制下的企业合并，按所有者权益账面价值的份额入账；若为非同一控制下的企业合并，应当按《企业会计准则第20号——企业合并》中确认的合并成本入账，即①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本；④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。（2）除企业合并方式形成的长期股权投资以外，其他方式（如支付现金、发行权益性证券、投资者投入、非货币性资产交换和债务重组等方式）取得的长期股权投资应按公允价值入账。而《投资》准则的有关规定是：长期股权投资成本的按如下三种情况分别确定：①以现金取得长期股权时，按实际支付的全部价款作为投资成本，但不包括支付价款中包含的已宣告尚未领取的现金股利；②以放弃非现金资产（不含股权）取得的长期股权，投资成本以放弃的非现金资产的账面价值确定；③原来用权益法核算的长期股权投资改按成本法核算，或原采用成本法的改按权益法核算时，以原投资帐面价值作为投资成本。[1]202-204从两个准则的规定可知，《投资》准则没有涉及企业合并的长期股权投资处理方法。
4、权益法核算的长期股权投资初始投资时溢、折价的确认对比
《长期股权投资》准则规定：长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，当前者大于后者时，不调整长期股权投资的初始投资成本；当前者小于后者时，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。权益核算的长期股权投资不再确认股权投资差额。而《投资》准则的有关规定是：长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位净资产账面价值的份额进行比较，当前者大于后者时，差额应当计入股权投资差额，并在以后各期进行摊销；当前者小于后者时，差额计入资本公积。[1]210
5、权益法核算的长期股权投资投资收益的确认对比
《长期股权投资》准则规定：按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，来确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。但投资企业应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。而《投资》准则的有关规定是：按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，来确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。[1]211
6、长期股权投资减值准备的计提对比
《长期股权投资》准则规定：成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理，即按账面价值与现值之差额来计提减值损失，减值不可以转回；其他按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定处理，已计提的减值不得转回。而《投资》准则的有关规定是：减值可以转回，但转回金额不得超过其计提数[1]212。
二、《长期股权投资准则》与《国际会计准则》的比较分析
国际上有关投资的准则有：《国际会计准则第25号——投资会计》、《国际会计准则第28号——对联营企业投资的会计》；英国的《标准会计实务公告第1号——联营公司会计》和《财务报告准则第2号——对子公司会计》；加拿大的《加拿大特许会计师协会手册》第2010章、3050章；澳大利亚的《澳大利亚会计准则第1006准则——合营投资》和《澳大利亚准则第1016准则——联营投资》；中国台湾地区的《财务会计准则公报第5号——长期股权投资会计处理准则》；中国香港地区的《会计实务准则第10号——联营公司的会计处理》。
我国的《长期股权投资》准则的有关内容基本趋同于国际财务报告准则，这里仅以国际会计准则为例，比较分析《长期股权投资准则》和《国际会计准则》的主要差异。两者的主要区别在于减值准备处理和合营企业投资的核算方法上。（1）长期股权投资减值处理的比较分析。我国有关长期股权投资减值准备的处理如前述，在此不再阐述；而《国际会计准则第25号——投资会计》的规定是，因长期投资价值永久性下跌而对其账面金额的冲减，应计入收益表，当该项投资价值回升或下跌原因不复存在时，已冲减的账面金额可以转回[2]85。（2）对合营企业投资核算方法的比较。《长期股权投资》准则规定，对合营企业应采用权益法进行核算，而《国际会计准则第31号——合营中权益的财务报告》的规定是，对合营企业投资以比例合并法为主，但也可以采用权益法核算[2]111。
三、长期股权投资核算方法变动对上市公司收益水平的影响
如前所述，《长期股权投资》准则与《投资》准则关于长期股权投资的有关内容相比，变动最大的地方在于成本法和权益法的核算范围，以及在权益法下，取消了股权投资差额和合并价差等科目，并充分体现资产购买的公允价值。对于股权投资差额的处理，《长期股权投资》准则和《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》如下具体规定：①对关联企业间因合并或收购获得的长期股权投资，按账面值确认长期投资的成本，实际支付价格与账面值的差额直接确认为当期收益。②对非关联企业间因合并或收购获得的长期股权投资，按实际支付成本确认长期股权投资的初始价格。③首次执行时，按权益法核算的长期投资，对于关联企业，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。④对于非关联企业，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。可见，长期股权投资核算方法的变动对上市公司的影响主要体现在净资产和未来各期利润二个方面。
1、对净资产的影响。
首次执行，关联企业投资差额或者非关联企业的股权投资差额的贷方余额均会对净资产构成影响。为了评价长期股权投资核算方法的变更可能对上市公司净资产的影响程度，我们采用（股权投资差额+合并价差）/股东权益（简称EQ指标）来反映准则调整对不同公司的影响程度。通过计算，我们发现EQ指标较大的前10名公司中，EQ值均大于30%，如果股权投资差额大部分来自关联企业收购，则会大幅减少公司净资产，具体情况见下表1[3]。
表1股权投资差额和合并价差总额与股东权益（EQ）比值前10位的公司
公司名称股东权益合计（万元）①合并价差+股权投资差额（万元）②EQ②/①
ST云大4947468094.60%
ST丰华217781816983.43%
张家界231581428661.69%
ST大盈6687350152.35%
ST佳纸14076707350.25%
星美联合587772932649.89%
G创兴287511205641.93%
G*ST环球397601505537.86%
G锦投1779405641031.70%
白云山A729402203230.21%
资料来源：万德资讯、平安证券综合研究所
2、对未来各期利润的影响。
在股权投资差额取消后，将不再需要对股权投资差额进行摊销，从而影响相关企业的净利润。股权投资差额为借方余额的，净利润将增加，反之净利润将减少。为了评价长期股权投资核算方法的变更对上市公司未来各期利润的影响程度，我们采用（股权投资差额+合并价差）/净利润（简称EP指标）来反映准则调整对不同公司的影响程度。通过计算，我们发现EP指标较大的前9名公司中，EP值均大于800%，如果我们假设原来股权投资差额或合并价差按照20年摊销，净利润变化将可能达到50%以上，当然具体的影响情况仍需具体分析其摊销年限和是否来自关联并购，详见表2[3]。
表2股权投资差额和合并价差总额与税前利润（EP）比值前9位的公司
公司名称税前利润合计（万元）①合并价差+股权投资差额（万元）②EP②/①
张家界442142863232.13%
宝光药业2079600302886.34%
G甘化3177605121904.35%
ST丰华1313181691383.78%
中恒集团3174419651322.11%
新大洲A9161-86703-946.36%
星美联合314329326933.06%
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资料来源：万德资讯、平安证券综合研究所
一、基本差异
（一）目的差异
《企业会计准则第18号――所得税》（以下简称“所得税会计准则”）是为了规范企业所得税的确认、计量和相关信息的列报。从会计角度来看，所得税是一种费用，在计算企业净利润时，要扣除所得税费用。
《企业所得税法》是为了课税，根据纳税人的实际纳税能力，确定一定时期内纳税人的应纳税所得额和应纳税额。从税法角度来看，所得税是一种义务，不是一种费用，因此，在计算应纳税所得额时，企业所得税税款不得扣除。
（二）所得税定义差异
“所得税会计准则”所称所得税包括企业以应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。也就是说，全部境内、境外所得税都要确认为所得税费用，计入当期损益。
《企业所得税法》所称应纳税额是企业的应纳税所得额乘以适用税率，减去应减免的税额和允许抵免的税额后的余额。
（三）范围差异
“所得税会计准则”不涉及政府补助的确认和计量，但因政府补助产生暂时性差异的所得税影响，应当按照准则进行确认和计量。
《企业所得税法》涉及政府补助的收入的征税、不征税与扣除，全部政府补助都应计入收入总额，除该法第7条规定的财政拨款收入为不征税收入和其他另有规定的以外，财政补贴收入等政府补助也属于应税收入。
二、应纳税额与所得税费用的差异实例
例1：某公司每年税前利润总额为1 000万元，2008年预提了200万元销售产品的保修费用，这笔费用在2009年才实际发生，适用的税率为25%。
在会计处理上，根据权责发生制原则，2008年将200万元销售产品的保修费用计入了损益。这是因为从会计角度说，这部分保修费用是与2008年实现的销售收入相配比的。
在税务处理上，根据《企业所得税法》第8条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，可以在计算应纳税所得额时扣除。所以，这笔保修费用2008年没有实际支出，不允许扣除，企业作纳税调整后，应纳税所得额为1 200万元，应纳税额为300万元。到2009年实际发生时，才允许在税前扣除，企业应纳税所得额为800万元，应纳税额为200万元。这意味着预计保修费用这个事项减少了2009年的经济利益流出，或者视作是经济利益的流入。
从企业来说，2008年将应纳税额300万元计入利润表，不符合权责发生制原则，表现在预计保修费用带来的所得税影响，影响金额为50万元（200×25%）。在会计处理上合理的做法是将50万元的未来利益从应纳税额中扣除，将250万元（300-50）作为2008年的所得税费用。这里，将50万元的未来利益称为递延所得税。
引入递延所得税概念之后，企业所得税的应纳税额就不等于会计上的所得税费用了。用公式表示两者的关系就是：
所得税费用=企业所得税应纳税额-递延所得税
当然，我们这里举的例子是从应纳税额中减去递延所得税得出所得税费用。在实际工作中，还会出现相反的情况，此时，就要从应纳税额中加上递延所得税了。这样，上述公式就变成了：
所得税费用=企业所得税应纳税额±递延所得税
这种方法在会计处理上被称为“所得税影响会计法”。
三、资产负债表债务法
所得税影响会计法，有递延法和债务法之分。其中，债务法又有利润表债务法和资产负债表债务法之分。“所得税会计准则”采用的是资产负债表债务法，它是从资产负债表出发，通过资产负债表上列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值，与按照税法规定确定的计税基础比较，对于两者之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确定每一会计期间利润表中的所得税费用。
四、所得税会计核算的一般程序
采用资产负债表债务法核算所得税，企业一般应于每一资产负债表日进行所得税的核算。发生特殊交易或事项时，如企业合并，在确认因交易或事项取得的资产、负债时，即应确认相关的所得税影响。企业进行所得税核算一般应遵循以下程序：
（一）按照相关会计准则规定，确定资产负债表中除递延所得税资产和递延所得税负债以外的其他资产和负债项目的账面价值。其中，资产、负债的账面价值，是指企业按照相关会计准则的规定，进行核算后在资产负债表中列示的金额。例如，企业持有的应收账款账面余额为2 000万元，企业对该应收账款计提了100万元的坏账准备，其账面价值为1 900万元，这是应收账款在资产负债表中列示的金额。
（二）按照新会计准则中对于资产和负债计税基础的确定方法，以企业所得税法规定为基础，确定资产负债表中有关资产、负债项目的计税基础。
（三）比较资产、负债的账面价值与计税基础，对于两者之间存在差异的，分析其性质，除准则中规定的特殊情况外，分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异并乘以企业所得税税率，确定资产负债表日递延所得税负债和递延所得税资产的应有金额，并与期初递延所得税负债和递延所得税资产的余额相比，确定当期应予进一步确认的递延所得税资产和递延所得税负债金额或应予转销的金额，作为构成利润表中所得税费用的其中一个组成部分――递延所得税。
（四）按照《企业所得税法》规定，计算当期应纳税所得额，将应纳税所得额与适用的税率计算的应纳税额确认为当期应交所得税，作为利润表中应予确认的所得税费用的另外一个组成部分――当期所得税。
（五）确定利润表中的所得税费用。利润表中的所得税费用包括当期所得税和递延所得税两个组成部分，企业在计算确定了当期所得税和递延所得税后，两者之和（或差），是利润表中的所得税费用。
五、资产的计税基础
资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以在应税经济利益中抵扣的金额。即该项资产在未来使用或最终处置时，允许作为成本或费用于税前扣除的金额。
在会计处理上，资产在初始确认时，其计税基础一般为取得成本。在资产持续持有的过程中，其计税基础是指资产的取得成本减去以前期间按照税法规定已在税前扣除的金额后的余额。如固定资产、无形资产等长期资产在某一资产负债表日的计税基础，是指其成本扣除按照税法规定已在以前期间税前扣除的累计折旧额。
通常情况下，资产在取得时，其入账价值与计税基础是相同的，后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，可能产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
在税务处理上，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
（一）固定资产的计税基础
1.固定资产计税基础的初始确认
以各种方式取得的固定资产，初始确认时，按照会计准则规定确定的入账价值基本是被税法认可的，即取得时其账面价值一般等于计税基础。
2.固定资产计税基础的后续计量
固定资产在持有期间进行后续计量时，会计准则规定按照“会计账面价值=实际成本―累计折旧―固定资产减值准备”进行计量，计税基础按照“计税基础=实际成本-累计折旧（税法）”进行计量。由于会计处理与税收处理规定不同，固定资产的账面价值与计税基础的差异主要产生于折旧方法、折旧年限的不同，以及固定资产减值准备的提取。
例2：A公司某项设备，原价为3 000万元，会计上使用直线法计提折旧，折旧年限为3年，税法规定的最短使用年限为5年，会计和税法假设净残值均为0，计提了2年折旧后，会计期末，对该项固定资产计提了100万元的固定资产减值准备。
会计账面价值=3 000-1 000-1 000-100=900（万元）
计税基础=3 000-600-600=1 800（万元）
通过分析，我们发现，形成该项固定资产账面价值与计税基础的差异原因包括两项内容：一是折旧年限不同，会计上折旧年限为3年，税法规定的折旧年限为5年，每年由于折旧年限不同产生的暂时性差异400万元，2年后会计期末由于折旧年限不同产生的暂时性差异合计800万元。二是计提固定资产减值准备造成的差异，2年后会计期末由于会计上计提了减值准备100万元，税法规定固定资产减值准备在计提时不允许在税前扣除，实际发生损失时才允许在税前扣除，由此产生差异100万元。
（二）无形资产的计税基础
1.无形资产计税基础的初始计量
除内部研究开发形成的无形资产以外，以其他方式取得的无形资产，取得时其账面价值一般等于计税基础。
无形资产账面价值与计税基础之间的差异，主要产生于内部研究开发形成的无形资产。内部研究开发形成的无形资产初始确认时，按照会计准则规定，其成本为符合资本化以后至达到预定用途前发生的支出总额，因该部分研究开发支出按照税法规定在发生当期已在税前扣除或加计扣除，所形成的无形资产在以后期间可税前扣除的金额为0，其计税基础也为0。
例3：A公司2006年发生研究开发支出1 000万元，其中资本化形成开发阶段的无形资产为600万元，会计账面价值为600万元，计税基础为0。
通过分析，我们发现，形成该项无形资产差异的原因主要是开发阶段的支出是否计入无形资产的原值，此例中，600万元的开发支出在会计上形成了无形资产，增加无形资产的账面价值600万元，税法则允许在当期扣除，其无形资产的计税基础为0，由此形成暂时性差异600万元。
2.无形资产计税基础的后续计量
无形资产在后续计量时，会计与税收的差异主要产生于无形资产是否需要摊销、无形资产是否计提减值准备。
（1）无形资产摊销的差异
无形资产摊销的差异主要体现在使用寿命不确定的无形资产上，对于使用寿命不确定的无形资产，会计处理时不予摊销，但税务处理上按照税法规定确定的摊销额允许税前扣除，造成该类无形资产的账面价值与计税基础的差异。
例4：A公司某项无形资产实际取得成本为160万元,因其使用寿命无法合理估计，会计上视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，但税法规定按不短于10年的期限摊销。取得该项无形资产1年后：会计账面价值为160万元，计税基础为144万元（160-16）。
通过分析，我们发现，形成该项无形资产差异的原因主要是无形资产的摊销规定不同，因此，1年后该项无形资产的账面价值仍为160万元，而其计税基础为144万元，由此形成暂时性差异16万元。
（2）计提减值准备造成的差异
在对无形资产计提减值准备的情况下，因税法对按照会计准则规定计提的无形资产减值准备在形成实质性损失前，不允许在税前扣除，即无形资产的计税基础不会随减值准备的提取发生变化，但其账面价值会因资产减值准备的提取而下降，从而造成无形资产的账面价值与计税基础的差异：
账面价值=实际成本-累计摊销-减值准备，但对于使用寿命不确定的无形资产，账面价值=实际成本-减值准备。
税收上，计税基础=实际成本-累计摊销。
（三）交易性金融资产和可供出售金融资产的计税基础
新会计准则规定，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其于某一会计期末的账面价值为该时点的公允价值，税法规定企业持有各项资产期间资产增值或者减值，不得调整该资产的计税基础，规定即有关金融资产在某一会计期末的计税基础为其历史成本，这就造成在公允价值变动的情况下，该类金融资产的账面价值与计税基础之间的差异。企业持有的可供出售金融资产计税基础的确定，与以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产类似，可比照处理。即：会计处理，期末按公允价值计量，公允价值变动计入损益。税法规定，按历史成本计量。
例5：A公司支付800万元取得一项交易性金融资产，当期期末市价为860万元。会计账面价值为860万元，计税基础为800万元。
通过分析，我们发现，形成该项交易性金融资产暂时性差异的原因主要是公允价值计量增值部分，会计期末该项交易性金融资产账面价值860万元，计税基础800万元，由此形成暂时性差异60万元。
（四）其他资产的计税基础
因会计准则与企业所得税法规定不同，企业持有的其他资产，可能使其账面价值与计税基础存在差异，如采用公允价值模式计量的投资性房地产以及其他计提了资产减值准备的各项资产，如应收账款、存货等。
例6：A公司2008年购入原材料成本为4 000万元，因部分生产线停工，当年未领用该原材料，2008年资产负债表日考虑到该原材料的市价及生产后产成品的市价情况，估计其可变现净值为3 200万元。假定该原材料在2008年的期初余额为0。
该项原材料因期末可变现净值低于其成本，应计提存货跌价准备，其金额=4 000-3 200=800万元，计提存货跌价准备后，该项原材料的账面价值为3 200万元。
在计算应纳税所得额时，按照会计准则计提的资产减值准备不允许税前扣除，该项原材料的计税基础不会因存货跌价准备的提取而发生变化，其计税基础应维持原历史成本4 000万元不变。
关键词：企业并购；同一控制；控股合并；股权投资借方差额；会计处理；准则局限
Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.
Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations
中图分类号：E232.5文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2013）
引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。
一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾
㈠原准则的规定
股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。
股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。
原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。
事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。
通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）= 投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。
㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述
在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。
限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……
二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述
㈠《长期股权投资准则》相关内容
1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：
应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。
2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：
应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
3.会计政策调整
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。
1.长期股权投资的确认和计量
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。
2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）
为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：
⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：
①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）
㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）
三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目
㈠“长期股权投资”科目
本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。
㈡“资本公积”科目
本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。
㈢“ 盈余公积”科目
本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“ 任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“ 实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。
㈣“利润分配”科目
本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。
四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定
㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：
《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：
经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……
㈡《公司法》（法律）之有关规定：
《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析
对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：
㈠新准则有关规定存在的局限
1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定
⑴新准则完整意思表达重述：
应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。
⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：
①缺限之一：
当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。
②缺限之二：
公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。
③缺限之三：
新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。
据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。
2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性
除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。
3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题
⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜
在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。
⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜
新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。
㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触
当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。
虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。
只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。
六、企业合并在社会经济中的重要性
《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：
“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。
同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益 的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。
刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。
在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。
刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。
透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。
七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状
如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。
这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。
据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。
难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？
权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？
笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：
同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表
〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕
数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。
本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84% 基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。
在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？
八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方
㈠应用例题
以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。
1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资
【例—1】A企业支付8 000 000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6 000 000元。合并日A企业的资本公积为300 000元；未分配利润为3 000 000元。
本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的账务处理如下：
借：长期股权投资 5 400 000
资本公积 300 000
未分配利润 2 300 000
贷：银行存款 8 000 000
【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）
注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。
⑴ 20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：
借：长期股权投资500万
资本公积或留存收益100万
贷：银行存款 600万
⑵ 为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）
借：管理费用 ／ 合并费用8万
贷：银行存款8万
2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资
【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。
则该投资的初始投资成本为2000×60% = 1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：
借：长期股权投资 12 000 000
资本公积1 800 000
盈余公积1 000 000
未分配利润200 000
贷：股本15 000 000
㈡部分应用例题有待商榷的方面
1.【例—1】会计处理值得商榷的地方
在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。
当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。
【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。
A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600 × 90% = 540（万元）。
A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800 - 540 = 260（万元）。
【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：
①．合并方A企业的账务处理：
借：长期股权投资540万
资本公积10万 ／ 0 ／ 0
利润分配／未分配利润 250万 ／ 260万 ／ 260万
贷：银行存款800万
根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。
在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。
②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）
借：银行存款 800万
贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）
资本公积／股本溢价260万
2.【例—2】会计处理值得商榷的地方
在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。
【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。
【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：
①合并方A公司的账务处理：
根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：
借：长期股权投资500万
利润分配／未分配利润100万
贷：银行存款 600万
根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。
②被合并方B公司的账务处理：
借：银行存款 600万
贷：股本／A企业500万
资本公积／股本溢价100万
九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨
同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。
合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。
以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。
㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题
1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并
【例—6】 A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。
【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：
设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：
X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(万元)
即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。
结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。
2.被合并方原股东撤资退股
在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。
结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。
㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题
合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。
十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题
以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。
【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）
【解析】：
在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。
本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2 000 × 100% = 2 000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4 000－2 000 = 2 000（万元）。
“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。
①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：
借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000
资本公积／股本溢价 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000
盈余公积／任意公积金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0
盈余公积／法定公积金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0
利润分配／未分配利润 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0
贷：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000
②合并报表处理注意事项及调整分录：
A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录： 借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200
贷：盈余公积400
未分配利润800
十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项
《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。
单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。
十二、结束语
财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。
既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。
新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。
参考文献
［1］财政部 . 企业会计准则2001. 北京：经济科学出版社，2001；7
［2］财政部 . 企业会计准则2002. 北京：经济科学出版社，2002；10
［3］财政部 . 企业会计准则应用指南2006. 北京：中国财政经济出版社，2006；11
［4］财政部 . 企业会计准则讲解2006. 北京：人民出版社，2007；4
［5］财政部 . 企业会计准则讲解2008. 北京：人民出版社，2008；12
［6］财政部 . 企业会计准则讲解2010. 北京：人民出版社，2010；12
关键词：增值税；差异；新会计准则；财税分流
中图分类号：F81文献标识码：A文章编号：1672-3198（2008）09-0322-02
1 现行增值税财税处理的差异
1.1 增值税应税销售额与会计销售额之间的差异
增值税销售额和会计收入差异的表现形式为：增值税销售额和会计的差异是税务法规和会计准则的差异的具体体现，在实际操作中千变万化。根据会计属性和持续经营假设，这些差异可归纳为“可回转性差异”和“不可回转性差异”两大类。
可回转性差异即时间性差异，是指会计准则与税法规定在确认收入的内容和金额上一致，但税法规定的纳税义务发生时间与会计规定确认收入的时间不一致而产生的差异。如企业销售商品开出了增值税专用发票或收讫货款，但不能同时满足会计准则规定的确认收入的五个条件。税法规定要在发生期作销售，会计上却应在五个条件同时满足后才作收入处理。
不可回转性差异即永久性差异，是指会计准则与税法规定在确认收入的内容和项目上不一致而产生的差异。一是会计准则规定不作收入，税法规定应作销售处理。如税法对企业销售货物时向购买方收取的各种价外费用和视同销售业务的计税规定等；二是会计规定应冲减收入，税法要求满足一定条件方可减少销售，否则不予冲减。如增值税一般纳税人发生销售折让或销售退回，税法规定必须在同一张发票上反映，或取得购货方税务机关开具的《企业进货退出及索取折让证明单》方可单独开具红字发票冲减销售。会计准则没有这一规定。
又如包装物押金税法规定在逾期一年以后应作销售额计算缴纳增值税，假设会计根据谨慎原则确定为逾期两年转作其他业务收入，逾期两年后仍未退还，此时表现的是可回转性差异。如逾期一年以后退回，因仍要按税法规定计算缴纳增值税，而企业不可能转作收入，则表现为不可回转性差异。又如商业企业购进货物未支付货款的进项税金，属于可回转性差异，未支付货款时不得抵扣，支付货款后方可作进项抵扣。假设购进货物以后，因特殊原因无法支付货款，则变成为不可回转性差异。
1.2 税收征管与会计核算管理不同步
新税制的实施，难以适应新会计准则体系规定的核算内容。尤其是目前价内税与价外税的并存，增值税小规模纳税人与一般纳税人角色的互换，使企业日常会计核算复杂化。新税制实施之初，增值税作为价外税的会计处理首次施行。相当一部分企业会计人员对期初存货处理、含税收入还原、视同销售行为的计税等会计处理方法不熟悉，企业税收会计核算一度出现比较混乱的局面。在税收征管工作中，由于增值税一般纳税人“负增值”及低申报问题的大量出现，税收政策又作了相应的改变，国税机关对增值税一般纳税人的认定更加慎重，适当缩小了一般纳税人的认定范围，迫使企业不断改变税收会计核算方式。一部分企业税收会计核算呈现无序状态。另外新《企业会计准则》和《企业会计制度》实施后，原来税法规定的内容难以满足新的经济情况。
2 差异成因分析
2.1 收入的确认条件不同
(1)增值税收入的确认有五个条件：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)根据增值税暂行条例的有关规定：销售货物或者应税劳务，其增值税纳税义务发生时间为收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天。销售货物或者应税劳务的纳税义务发生时间，按销售结算方式的不同，具体确定为：①采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售额或取得索取销售额的凭据，并将提货单交给买方的当天。②采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天。③采取赊销和分期收款方式销售货物，为按合同约定的收款日期的当天。④采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天。
⑤委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位销售的代销清单的当天；在收到代销清单前已收到全部或部分货款的，其纳税义务发生时间为收到全部或部分货款的当天；对于发出代销商品超过180天仍未收到代销清单及货款的，视同销售实现，一律征收增值税，其纳税义务发生时间为发出代销商品满180天的当天。
2.2 处理依据的原则不同
新的增值税税制付诸实施后，会计对增值税进行的账务处理，与我国现有的会计准则有些相悖。根据增值税会计处理的规定，企业应在“应交税费”科目下，设置“应交增值税”明细科目。在“应交增值税”明细账中，应设置“进项税额”，“已交税额”、“销项税额”、“出口退税”、“进项税额转出”等专栏。从明细科目的设置中可以看出，增值税会计处理，是按照收付实现制的原则进行的。即增值税的交纳，是在产品销售的基础上，计算出应交增值税的销项税额，并扣除已购入原材料所支付的进项税额后，再来核算本期应交纳的实际税额。由于当期购入的原材料并不一定全部被消耗在当期已销的产品成本中去，因此，企业每期所交纳的增值税，并不是企业真正的增值部分。尽管从长期来看，通过递延，企业所交纳的增值税的总额，与其增值总额是一致的，但是，从具体的每个会计期间来看，两者并不一致，这正是收付实现制与权责发生制的差别。例如，由于企业每期交纳的增值税，并不是企业当期的真正增值部分。因此，人们就不能象过去那样，从损益表中的销售收入或毛利的会计信息的逻辑关系上，判断出企业是否合理计算了应纳流转税。特别应警惕一些外商独资企业，在掌握了会计信息很难逻辑反映增值税与企业实际增值的情况后，利用会计账务处理的这一缺陷，偷逃增值税。由于出口产品没有“增值额”，销项税额扣除进项税额后，不仅不交税，还可退税。税务部门仅仅从增值税的会计信息上，是很难区分出是由于人为压低售价造成的，还是由于当期购入原材料过多，而投入产出较少造成的。因为，这两种情况都会造成当期增值税的少交。这完全是我们所谓的增值税实际上并不按照企业增值部分计算所致。会计信息的模糊性，使得会计失去了应有的反映功能，也使会计信息失去了有用性。
总的来说，现行增值税会计核算体系存在的上述问题不但影响了增值税会计本身作用的发挥，也影响了整个会计信息的质量。究其原因，一是现行的增值税税制在征收范围、征收依据及税额确定等方面都还不是非常完善，很多规定与增值税理论并不相符，而且在很多具体项目的征收范围及税率上不稳定，并体现到增值税会计核算上，增加了增值税会计核算的复杂性；二是现行的增值税会计核算模式从实质上分析属于财税合一会计模式，表现为以税法规定的纳税义务和扣税权利作为会计确认与计量的依据，会计核算过分遵循税法的规定，而放弃其自身的原则。
3 增值税会计改革思路
3.1 应建立统一的税收会计核算规范和设立税务组织
现行增值税会计不能直接反映企业的增值情况，如果我国现行税法能够按照权责发生制原则，将按销售收入计算的增值税销项税额，扣除当月已销产品所含的原材料的增值税进项税额来计算当期应交纳的增值税，不仅合理，而且也可使增值税的信息能够为税务部门的监督提供很大的帮助。因为，这样税务部门很容易从损益表的销售收入或毛利中，根据一定比例，很快推算出当期所交纳的增值税是否合理。根据这一方法来计算每期应交纳的增值税，也符合会计的权责发生制原则与配比原则。
建议在税收法律法规的制定过程中，应尽量保持税收会计核算方法的相对稳定。在此基础上，将各税种所涉及的税收会计核算方法，统一汇编成权威和规范的文本，作为会计教学与培训的必备教材或操作指导用书，并及时补充和完善。健全的组织形式是保证企业税务会计工作规范化、科学化的必要条件。就我国现状来看，要设立企业税务会计，还必须建立注册税务会计师协会，定期组织税务会计资格考试，保证企业税务会计具有一定水准的执业素质；并对税务会计运行过程中出现的问题进行分析和研究，为完善税收规定和企业决策提供参考。另外，还应制定约束企业税务会计行为的条例或规定，以减少企业税务会计不合法行为的发生。
3.2 建立财税分流、价税合一的新模式
(1)在财税分流的思路下，我们可以借鉴所得税会计核算体系，将增值税作为一项影响企业财务状况和经营成果的费用，在资产负债表和损益表中加以披露和反映。在会计上只设“增值税”、“应交税费――应交增值税”和“递延进项税额”三个科目。“增值税”科目核算本期发生的增值税费用，其借方登记本期销项税额，贷方登记本期销售成本中所含的进项税额。借方余额即为本期的增值税费用，期末转入“本年利润”科目。“递延进项税额”科目借方登记本期销售成本中所含的进项税额与进项税额转出，贷方登记按税法确认的本期进项税额，贷方余额表示待抵扣的进项税额。
(2)具体会计核算步骤。
①企业在购进货物时，不论是否取得增值税专用发票，均应按价税合计数借记“材料采购”科目，贷记“银行存款”、“应付账款”等科目。企业在销售货物时，也一律按价税合计数借记“银行存款”、“应收账款”等科目，贷记“产品销售收入”科目。
②期末时对增值税费用进行核算。根据本期购进货物的进项税额，借记“应交税金――应交增值税（进项税额）”科目，贷记“递延进项税额”科目；根据本期销售收入中的销项税额，借记“增值税”科目，贷记“应交税费――应交增值税（销项税额）”科目；根据本期销售成本中的进项税额，借记“递延进项税额”科目，贷记“增值税”科目。
③在确认进项、销项税额差异的基础上进行差异调整，计算出本期应交增值税。调整进项税额差异时，借记“递延进项税额”科目，贷记“应交税金――应交增值税（进项税额转出）”科目；调整销项税额差异时（主要是视同销售、价外费用等），借记“增值税”科目，贷记“应交税金――应交增值税（销项税额）”科目。“增值税”科目期末余额为本期增值税费用，反映了增值税的会计内涵；“递延进项税额”科目期末余额为待抵扣的进项税额；“应交税金――应交增值税”科目期末余额即为本期的应交增值税，体现了税收法规的要求。
在资产负债表中应分别反映应交未交增值税和待抵扣进项税额的信息；在有关会计报表附注中还应披露按税法规定不得抵扣而计入固定资产或其他项目成本的进项税额、当期由于会计确认与税法确认的时间不同而暂时未抵扣的进项税额、当期由于会计收入与税法收入的口径不同而确认的销项税额等重要信息。
此外还应注意以下两点：一是上述的“价税合一”模式的主要内容是针对增值税一般纳税人而言的，对于小规模纳税人来说，首先不需要设置“未交增值税”科目；其次，因为其无进项税抵扣权，上述处理中关于进项税额确认的账务处理都不会涉及；最后，其“应交税费――应交增值税”科目期末借方余额表示小规模纳税人多交的增值税税额，贷方余额为其欠缴的增值税税额。二是增值税税收法规日趋完善，也正面临税制改革之时，重塑增值税的会计模式，对于充分发挥增值税会计的作用，规范和提高会计信息质量是非常必要的。可以借鉴英国的做法，制定增值税会计准则（目前，英国是唯一建立增值税会计准则的国家）。
财税分流的增值税会计模式可以更好地反映会计核算的一般原则，又能通过差异调整按税法的要求计算缴纳税款，还可以还原会计要素在会计报表中的原来面目，应该成为中国增值税会计模式改革的方向。
3.3 加快与国际会计准则接轨的步伐
目前，增值税会计在国外的记账原则多采用收付实现制，这从根本上解决了款项收付与税款缴纳脱节的矛盾。我国要解决这一矛盾，只有加快与国际会计准则接轨的步伐。为正确处理财务会计按权责发生制确认的进项税额和销项税额与收付实现制确认的差异，应在“应交税费――应交增值税”科目下增设“待转进项税额”和“待转销项税额”两个专栏，分别用于核算应付未付的进项税额和应收未收的销项税额。建议取消税收法规中关于“货到扣税法”的规定。所有企业的进项税额都要在实际付款后才能抵扣，销项税额也要在收到货款以后才须交税。这样，既可以防止纳税人利用没有实际交易的虚假发票申报抵扣，又可为现金流量表的编制提供相关指标。
参考文献
［1］梁俊娇.纳税会计［M］.北京：中国人民大学出版社，2006.
［2］财政部.企业会计准则［M］.北京：经济科学出版社，2007.
［3］中国注册会计师协会.税法［M］.北京：中国财政经济出版社，2007.
（一）一般评价
一般认为，人们对商誉性质的不同认识决定了对商誉计量方法的选择。间接计量法是“总计价账户论”即视商誉为净资产的“收买价与公允价值之差”的产物；直接计量法是“超额收益论”即视商誉为“超额获利能力”的产物。
间接计量法一个最大的优点是简便易行。另外，间接计量法是通过可辨认净资产收买价减去公允市价求得商誉价值，其收买价是实际发生的产权交易价格，具有客观性和可验证性；收买价又是经过买卖双方讨价还价最终确定的，体现了不同当事人对企业价值的判断，因而还具有公允性。正因如此，间接计量法几乎成为目前各国公认会计原则允许的计量商誉的唯一方法。比如国际会计准则第22号(1AS22)、美国会计准则委员会第16号意见书(APBOpinionNo.16)等均是以间接计量法来计量商誉的价值。我国《具体会计准则第X号——企业合并（征求意见稿）》中也规定：“购买成本超过被购买企业的可辨认资产和负债公允价值中的股权份额时，其超过数额应当确认为商誉”。
但是，间接计量法的缺点也是显而易见的。由于商誉的价值是通过差额倒算出来的，企业收购时对单个可辨认资产价值估算的误差（高估或低估）、双方谈判技巧对商誉价格的影响等非商誉因素，可能都会影响到商誉的计价。间接计量法的另一个缺点是，其仅局限在企业合并时才可运用，因为只有企业合并时才会有“收买价”。这样，即使一家公司长期经营形成了可观的商誉，如不发生合并，间接计量法也无法计算其商誉价值。
直接计量法建立在商誉是“企业获得超额利润的能力”观念之上的，此方法运用广泛，不管企业是否发生合并都可以运用。也就是说，一个企业只要证明其具有获取超额利润的能力，就可确认其具有商誉，就可运用直接计量法计量其商誉价值的大小。再者，直接计量法计算依据的行业投资报酬率是客观的，经营业绩也可以从财务报表中得到验证，也就是说，直接计量法数据的取得是建立在行业认同与客观可验证性的基础之上，因此计算出来的商誉价值，可以在一定程度上排除其他非量化因素的影响，得到社会的广泛认同。当然，直接计量法在操作上也存在一定难度，一个突出的问题就是能够取得超超收益的持续时间较难测定。另外，直接计量法计算比较繁琐，因为采用这种方法首先要依靠企业财务报告、同行业财务报告等资料确认企业是否存在超额收益，如果存在，每年的超额收益是多少，在此之后，还需确定适当的资本化率或折现年数等。
（二）深层分析与选择
对商誉的两种计量方法进行更进一步的分析，笔者得出了如下结论：计量法实际上只是一种表象，它是建立在直接计量法的基础之上的，其本质与直接计量法同出一辙。为什么这样说呢？
我们重新来分析一下间接计量法下商誉的计算公式：
商誉价值＝购买总成本－购买的净资产公允市价
上式中，购买的净资产公允市价是一定的，因此商誉价值的大小就取决于购买企业的总成本，也就是收买价。而收买价又是如何确定的呢？表面上看，是由买卖双方通过谈判，讨价还价确定的。收买价中包含两部分资产的价值，一是有形资产和可辨认无形资产，一是不可辨认的无形资产即商誉。而前者，即有形资产和可辨认无形资产的价值，可通过资产评估的方法进行测算，是可以确定的，所以买卖双方讨价还价的内容，实质上是在对商誉的价值进行协商。在谈判中双方的报价，必然要有一定的依据，这个依据就是他们各自评估的商誉价值，而这个商誉价值是怎样得出的呢？无疑是双方运用直接计量去测算的。比如，假设在前述A公司收购B公司的案例中，A公司报出的收购价为24000万元，而B公司报价26000万元，在可辨认净资产公允价值为22200万元已定的情况下，A公司之所以报价24000万元收购，是因为A公司事先对B公司的超额盈利能力用直接计量法进行了估价，估价为1800万元，而B公司之所以报价为26000万元，也是因为B公司事先用直接计量法对自身的商誉资产进行估价，估价为3800万元。当然，由于商誉资产的不确定性较强，两家公司选用的评估方法也不完全相同，所以双方评估的商誉价值出入较大。于是，双方进行协商、谈判，最后双方认为将收买价定为25000万元，亦即商誉价值为2800万元较为合理，于是以25000万元成交。从这个例子可以看出，追根溯源，不是先有收买价，再有商誉，而是先有了对商誉的估价，才有了收买价。收买价加包含的商誉，本质上是先用直接计量法进行评估再协商确定的结果。因此可以说，间接计量法只是一种表面现象，透过这一现象我们不难发现人们对商誉的计量实际上一直采用的都是直接计量法。从这一点上也不难看出：“总计价账户论”根本没有与“超额收益论”相抗衡的资格，对商誉价值的计量，必须牢牢把握住宿誉的本质是“超额获利能力”这一核心。我国《企业会计准则一无形资产（征求意见稿）》将商誉定义为企业的超额收益能力，是很有道理的。
因此，我们说商誉是间接计量法下收买价与可辩论净资产公平市价之间的差额，是经买卖双方协商确定的通过直接计量法计算的商誉价值。人们之所以喜欢用这一差额计量商誉，只不过是它更的直接罢了。对合并价值的计量，归根结是用直接计量法。
基于上述分析，考虑到商誉的经济性质，以及会计所面临的新经济环境，笔者认为，对商誉的计量应以直接计量法为主，间接计量法为辅。这主要也是由两种方法本身的适用范围决定的。近年来，随着无形资产在企业资本营中发挥的作用越来越大，主张将自创商誉计价入账的呼声日益高涨，如果将自创商誉入账，显然需要用直接计量法计量其价值，对外购商誉，也应先以直接计量法的计算结果为重要参考，然再用间接计量法计算的结果对商誉登记入账。另外，考虑到超额收益资本化法和超额收益折现法各自的优缺点，笔者认为，出于稳健性原则考虑，在直接计量法中又应当首选超额收益折现法，折现年限可由并购双方协商确定；只有在有充分理由可以确定商誉能长期发挥作用，企业经营状况一直较好，预期超额收益在相当长时期内保持稳定的情况下，才可选用超额收益资本化法。
二、两种传统的商誉计量方法
商誉计量是商誉会计中的一个重要课题，它影响着商誉的确认、摊销和其他处理程序。传统上，仅对合并商誉（或称外购商誉）计量入账，对自创商誉则不予确认。即便同样是对合并商誉的计量，也存在着两种不同的做法：
1、间接计量法
间接计量法也称割差法，是以购买成本大于购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益部分的差额来衡量商誉的价值。用公式表示为：
商誉价值＝购买总成本－（取得的有形资产及可辨认无形资产公允价值总和—承受之负债公允价值总额）＝购买总成本—购买的净资产公允价值
［例1］A公司决定收购B公司，经评估，收购日B公司全部资产的公允价值为28700万元，其中，流动资产9500万元，固定资产18000万元，专利权1200万元；B公司负债的公允价值为6500万元，其中流动负债5000万元，长期负债1500万元；则B公司净资产公允价值为22200万元(28700——6500)。
假设经过产权交易谈判，双方确定的收购价格为25000万元，则可确认B公司商誉价值为2800万元(25000-22200)。
2、直接计量法
直接计量法也叫超额收益法，是指通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，并按一定方法推算出商誉价值的一种方法。直接计量法根据被评估企业预期超额收益的稳定性，又分为超额收益资本化法和超额收益折现法。
(1)超额收益资本化法
超额收益资本化法是根据“等量资本获得等量利润”的原理，认为既然企业存在超额利润，就必然有与之相对应的资本（资产）在起着一种积极作用，只是账面上没有反映出来罢了，因此将企业的超额收益还原，就是商誉的价值。采用这种方法的基本步骤是：
①计算企业的超额收益
超额收益＝实际收益－正常收益＝可辨认的净资产公允价值×预期投资报酬率－可辨认净资产公允价值×同行业平均投资报酬率
②将超额收益按选定的投资报酬率予以资本化
商誉价值＝超额收益÷选定的投资报酬率
这里，选定的投资报酬率可以是正常的投资报酬率，也可以是较高的预期投资报酬率（采用较高的预期投资报酬率的理由是，企业在获取超额收益的同时必须承担着较大的风险，因而应按高于正常水平的投资报酬率作为测算商誉的基础）。
［例2］如上例中，假设B公司所在行业的平均投资报酬率为15%，根据近三年的经营实绩及对未来的盈利预测，该公司投资报酬率为20%，则B公司商誉价值的计算过程为：
①计算超额收益
超额收益＝22200×20%-22200×15%=4440-3330=1110（万元）
②计算商誉价值，假设按同行业平均收益率资本化
商誉价值＝1110÷15%=7400（万元）
不难看出，按此法测算的商誉价值偏高，因为此法是以假定获取超额收益的能力将永远持续为基础的（计算过程②即为永续年金现值的计算公式，在这里，超额收益被看成了永续年金），而事实上，这种可能性极小，因为商誉的一个基本特征就是其价值具有高度的不确定性。相比之下，采用超额收益折现法或许更好一些。
(2)超额收益折现法
超额收益折现法是指把企业可预测的若干年预期超额收益依次进行折现，并将折现值汇总以确定企业商誉价值的一种方法。如果预计企业的超额收益只能维持有限的若干年，且不稳定时，一般适用于此种方法。用公式表示为：
商誉价值＝∑各年预期超额收益×各年的折现系数
在各年预期超额收益相等的情况下，上式可简化为：
商誉价值＝年预期超额收益×年金现值系数
［例3］仍用B公司的资料，假设经分析评估B公司的超额盈水平将持续5年，其他条件与例2相同，则
B公司商誉价值＝年超额收益×利率为15%，期限为5年的年金现值系数：1110×3.3521=3720（万元）
【参考文献】
[1]阎德玉．论商誉计算方法及其体现的会计观念[J]．财会月刊，1998,(9)．
[2]财政部会计司编．具体会计准则（征求意见稿）[M]．北京：中国财政经济出版社，1995．
一、明确适用范围和对象
农民专业合作社财务会计制度仅适用于依照《农民专业合作社法》设立，在工商行政管理部门取得法人资格的农民专业合作社；未取得农民专业合作社法人资格的农民合作经济组织，如各类协会等农民专业合作组织，不适用该制度。
二、明确会计核算体系和方法
第一，在会计核算体系上，会计核算体系包括资产、负债、所有者权益、收入、支出、损益。针对合作社财产性质和结构、运行特点、分配方式等，会计核算的基本核算体系中新增了一些内容：
一是合作社的资产项目中除流动资产、对外投资、固定资产和无形资产，还增加了农业资产的设置。农业资产包括牲畜（禽）资产和林木资产等，农业资产按以下原则计价：购入的农业资产按照购买价及相关税费等计价；幼畜及育肥畜的饲养费用、经济林木投产前的培植费用、非经济林木郁闭前的培植费用按实际成本计入相关资产成本；产役畜、经济林木投产后，应将其成本扣除预计残值后的部分在其正常生产周期内按直线法分期摊销，预计净残值率按照产役畜、经济林木成本的5%确定，已提足折耗但未处理仍继续使用的产役畜、经济林木不再摊销；农业资产死亡毁损时，按规定程序批准后，按实际成本扣除应由责任人或者保险公司赔偿的金额后的差额，计入其他收支；合作社其他农业资产，可比照牲畜（禽）资产和林木资产的计价原则处理。
二是合作社的所有者权益包括股金、专项基金、资本公积、盈余公积、未分配盈余。其中股金为合作社对成员入社投入的资产，应按双方确认的价值计入相关资产，按享有合作社注册资本的份额计入股金，双方确认的价值与按享有合作社注册资本的份额计算的金额的差额，计入资本公积。合作社接受国家财政直接补助形成的固定资产、农业资产和无形资产，以及接受他人捐赠、用途不受限制或已按约定使用的资产计入专项基金。合作社从当年盈余中提取的公积金，计入盈余公积。
第二，会计科目的设置上，农民专业合作社的组织及业务具有一定的特殊性，与其他行业相比，农民专业合作社财务会计制度设置了部分特有的会计科目，如成员往来、牲畜（禽）资产、林业资产、应付盈余返还、应付剩余盈余、专项应付款、股金、专项基金等。
一是成员往来。核算合作社与其成员的经济往来业务。合作社与其成员发生应收款项和偿还应付款项时，借记本科目，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目；收回应收款项和发生应付款项时，做相反分录。合作社为其成员提供农业生产资料购买服务，按实际支付或应付的款项，借记本科目，贷记“库存现金”、“银行存款”、“应付款”等科目；按为其成员提供农业生产资料购买而应收取的服务费，借记本科目，贷记“经营收入”等科目；收到成员给付的农业生产资料购买款项和服务费时，借记“库存现金”、“银行存款”等科目，贷记本科目。合作社为其成员提供农产品销售服务，收到成员交来的产品时，按合同或协议约定的价格，借记“受托代销商品”等科目，贷记本科目。本科目应按合作社成员设置明细科目，进行明细核算。本科目下属各明细科目的期末借方余额合计数反映成员欠合作社的款项总额；期末贷方余额合计数反映合作社欠成员的款项总额。各明细科目年末借方余额合计数应在资产负债表“应收款项”反映；年末贷方余额合计数应在资产负债表“应付款项”反映。
二是牲畜（禽）资产。本科目核算合作社购入或培育的牲畜（禽）的成本。核算方法按农业资产计价原则中所述，这里不再重复。本科目应设置“幼畜及育肥畜”和“产役畜”两个二级科目，按牲畜（禽）的种类设置三级明细科目，进行明细核算。本科目期末借方余额，反映合作社幼畜及育肥畜和产役畜的账面余额。
三是林木资产。本科目核算合作社购入或营造的林木成本。核算方法按农业资产计价原则中所述，这里不再重复。本科目应设置“经济林木”和“非经济林木”两个二级科目，按林木的种类设置三级科目进行明细核算。本科目期末借方余额，反映合作社购入或营造林木的账面余额。
四是应付盈余返还。本科目核算合作社按成员与本社交易量（额）比例返还给成员的盈余，返还给成员的盈余不得低于可分配盈余的60%。合作社根据章程规定的盈余分配方案，按成员与本社交易量（额）提取返还盈余时，借记“盈余分配”科目，贷记本科目。实际支付时，借记本科目，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目。本科目应按成员设置明细账，进行明细核算。本科目期末贷方余额，反映合作社尚未支付的盈余返还。
五是应付剩余盈余。本科目核算合作社以成员账户中记载的出资额和公积金份额，以及本社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到本社成员的份额，按比例分配给本社成员的剩余可分配盈余。合作社按交易量（额）返还盈余后，根据章程规定或者成员大会决定分配剩余盈余时，借记“盈余分配”科目，贷记本科目。实际支付时，借记本科目，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目。本科目应按成员设置明细账，进行明细核算。本科目期末贷方余额，反映合作社尚未支付给成员的剩余盈余。
六是专项应付款。本科目核算合作社接受国家财政直接补助的资金。合作社收到国家财政补助的资金时，借记“库存现金”、“银行存款”等科目，贷记本科目。合作社按照国家财政补助资金的项目用途，取得固定资产、农业资产、无形资产等时，按实际支出，借记“固定资产”、“牲畜（禽）资产”、“林木资产”、“无形资产”等科目，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目，同时借记本科目，贷记“专项基金”科目；用于开展信息、培训、农产品质量标准与认证、农业生产基础设施建设、市场营销和技术推广等项目支出时，借记本科目，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目。本科目应按国家财政补助资金项目设置明细科目，进行明细核算。本科目期末贷方余额，反映合作社尚未使用和结转的国家财政补助资金数额。
七是股金。本科目核算合作社通过成员入社出资、投资入股、公积金转增等所形成的股金。合作社收到成员以货币资金投入的股金，按实际收到的金额，借记“库存现金”、“银行存款”科目，按成员应享有合作社注册资本的份额计算的金额，贷记本科目，按两者之间的差额，贷记“资本公积”科目。合作社收到成员投资入股的非货币资产，按投资各方确认的价值，借记“产品物资”、“固定资产”、“无形资产”等科目，按成员应享有合作社注册资本的份额计算的金额，贷记本科目，按两者之间的差额，贷记或借记“资本公积”科目。合作社按照法定程序减少注册资本或成员退股时，借记本科目，贷记“库存现金”、“银行存款”、“固定资产”、“产品物资”等科目，并在有关明细账及备查簿中详细记录股金发生的变动情况。成员按规定转让出资的，应在成员账户和有关明细账及备查簿中记录受让方。本科目应按成员设置明细科目，进行明细核算。本科目期末贷方余额，反映合作社实有的股金数额。
八是专项基金。本科目核算合作社通过国家财政直接补助转入和他人捐赠形成的专项基金。合作社使用国家财政直接补助资金取得固定资产、农业资产和无形资产等时，按实际使用国家财政直接补助资金的数额，借记“专项应付款”科目，贷记本科目。合作社实际收到他人捐赠的货币资金时，借记“库存现金”、“银行存款”科目，贷记本科目。合作社收到他人捐赠的非货币资产时，按照所附发票记载金额加上应支付的相关税费，借记“固定资产”、“产品物资”等科目，贷记本科目；无所附发票的，按照经过批准的评估价值，借记“固定资产”、“产品物资”等科目，贷记本科目。本科目应按专项基金的来源设置明细科目，进行明细核算。本科目期末贷方余额，反映合作社实有的专项基金数额。
三、明确会计报表的种类
根据农民专业合作社财务会计制度的规定，农民专业合作社除编制资产负债表、盈余及盈余分配表、收支明细表外，还要求编制成员权益变动表、成员账户和财务状况说明书，并应按规定向有关部门及时报送财务报告，各级农村经营管理部门，应对所辖地区报送的财务报告进行审查，然后逐级汇总上报。
第一，成员权益变动表是反映合作社报告年度成员权益增减变动的情况。各项目应根据“股金”、“专项基金”、“资本公积”、“盈余公积”、“盈余分配”科目的发生额分析填列。其中未分配盈余的本年增加数是指本年实现盈余数（净亏损以“-”号填列）。
第二，成员账户反映合作社成员入社的出资额、量化到成员的公积金份额、成员与本社的交易量（额）以及返还给成员的盈余和剩余盈余金额。年初将上年各项公积金数额转入，本年发生公积金份额变化时，按实际发生变化数填列调整。“形成财产的财政补助资金量化份额”、“捐赠财产量化份额”在年度终了，或合作社进行剩余盈余分配时，根据实际发生情况或变化情况计算填列调整。成员与合作社发生经济业务往来时，“交易量（额）”按实际发生数填列。年度终了，以“成员出资”、“公积金份额”、“形成财产的财政补助资金量化份额”、“捐赠财产量化份额”合计数汇总成员应享有的合作社公积金份额，以“盈余返还金额”和“剩余盈余返还金额”合计数汇总成员全年盈余返还总额。
第三，财务状况说明书是对合作社一定会计期间生产经营、提供劳务服务以及财务、成本情况进行分析说明的书面文字报告，其内容至少应涵盖以下方面：合作社生产经营服务的基本情况，包括合作社的股金总额、成员总数、农民成员数及所占的比例、主要服务对象、主要经营项目等情况。成员权益结构――理事长、理事、执行监事、监事会成员名单及变动情况；各成员的出资额，量化为各成员的公积金份额以及成员入社和退社情况；企事业单位或社会团体成员个数及所占的比例；成员权益变动情况。除此之外的其他重要事项。
关键词：新准则；制造费用；计划分配率
制造费用计划分配率法(西方国家称之为制造费用预定分配率法)，是指不管各月实际发生的制造费用是多少。每月各种产品中的制造费用都按预先制定的年度计划分配率分配的一种费用分配制度。实行制造费用的预定分配率制度，可以取消短期波动因素对各月单位产品成本的影响，例如有的企业是属于季节性生产企业，那么在有的月份制造费用就特别多，而有的月份特别少，有了计划制造费用分配率法，就能均衡全年发生的费用，有助于提高成本信息，并且也简化了计算。因此，在我国很多企业单位制造费用的计算都采用这一方法。
一、我国计划制造费用分配方法简介
我国的计划制造费用分配只设置“制造费用”账户，先计算出年度制造费用计划总额，然后根据一定的标准(一般来说是年度各产品计划产量的定额工时总数)得出计划制造费用的分配率，也即
预计分配率=本年制造费用估计额／年度各产品计划产量的定额工时总数
采用预定制造分配率制度，平时发生制造费用时计入“制造费用”账户的借方，根据预定分配率分配制造费用时，直接计入“制造费用”的贷方，等到一个会计月份终了时，实际发生的制造费用全部记录在“制造费用”的借方，而已分配的”制造费用”则累计记录在”制造费用”的贷方，这样“制造费用”借贷方之差，就是已分配和实际制造费用的差额，这个差额就表现为制造费用的期末余额。对于这一余额，平时就留在“制造费用”科目中，年末，一般有两种处理方法，一是将其按各产品全年已承担的制造费用总额的比例追加分配到12月份的生产成本中去，另一种是将其并入12月份制造费用实际发生额中。而在中期财务报告中，则把制造费用账户的余额列于资产负债表中。当制造费用借方有余额时，列入“待摊费用”：当贷方有余额时，列入“预提费用”。
2006年2月15日。财政部在条件基本成熟的基础上全面推出了由1项基本准则和38项具体准则组成的新的企业会计准则体系，其中取消了预提和待摊费用这两个科目，那么在中期财务报告中，我们“制造费用”的余额该怎么处理呢?
二、新准则下计划制造费用余额的处理
(一)理论基础
目前，在我国理论界，对制造费用余额的处理有两种观点
1 独立观。这种观点将每个中期视为一个独立的会计期间，各中期所采用的会计政策和会计要素的确定与计量原则与年度财务报告相一致。中期终了，编制中期财务报告时，其会计估计、成本费用分配、递延和应计项目的处理等基本采用与编制年度报告一致的原则和标准，不对有关费用进行均衡化。
2 一体观。这种观点将每一中期视为年度会计期间的有机组成部分，其会计估计成本分配，各递延和应计项目的处理必须考虑到全年将要发生的情况，有关成本费用要以年度预计活动水平为基础在各个中期之间进行分配。
我国新的《企业会计准则第32号一中期财务报告》第13条规定：“企业在会计年度中不均衡发生的费用，应当在发生时予以确认和计量，不应在中期财务报告中预提或者待摊，但在会计年度末允许预提和待摊的除外。”我国会计界侧重于独立观。这样处理，使得会计信息比较可靠，并能防止人为的“操控利润”，而且我国采用的独立观和《国际会计准则第34号――中期财务报告》的规定也是相吻合的。
(二)处理方法
在新准则下，笔者认为，对中期财务报告中制造费用余额的处理主要有以下三种
1 记入存货的成本。因为制造费用是具有生产性，它一般是分配进产品的生产成本，作为在产品成本，最后成为存货成本，所以记入存货成本比较符合制造费用的生产特点。
2 记入“其他流动资产”科目。
3 对制造费用的余额不进行分配，直接计入“管理费用”。
《企业会计制度》规定，材料采用计划成本以及库存商品采用计划成本或售价核算的企业，在填列“存货”项目时，还应加(或减)材料成本差异、商品成本差异。而制造费用的差异，其实际上是产品的计划成本和实际成本的差异，因此记入存货比较合理。另外，西方国家在中期报告中对于制造费用账户余额的处理，一般有两种方法。一是编列收益表，作为销货成本的调整数：二是资产负债表作为存货项目的调整项目、或列为递延项目的借项或贷项(见《现代成本会计》E.BDeakin M.wMaher著、孙庆元等译)。作为递延项目的借项和贷项就类似于我国原先的记入“预提费用”和“待摊费用”。鉴于以上两点原因，笔者认为，将计划制造费用的余额记入“存货”项目比较合理。
(三)核算举例
下面通过一个例子来具体说明一下计划制造费用余额的处理。假定某企业全年预计制造费用为600000元，全年预计各产品的定额工时为300000d小时，第一季度实际生产量为80000小时，而第一季度总共发生制造费用为120000元。那么在实际发生时我们应该做如下分录：
借：制造费用 120000
贷：累计折旧等 120000
到第一季度末时，已分配制造费用总额是160000元(80000×原预计费用600000／原定额工时300000)，做如下分录：
借：生产成本等 160000
贷：制造费用 160000
以上可以看出，“制造费用”的贷方有40000元的余额，也就是说在产品成本或者产成品成本上比实际数多分配了40000元，那么在编制中期财务报告时，应把“制造费用”账户的余额结平，因此：
借：制造费用 40000
贷：存货 40000
