时间：2023-06-06 08:59:38
国内保险业经过近几年的快速发展，在公司业务发展战略、业务经营规划、业务经营区域、目标客户群体、销售渠道等方面，在对公司组织架构和业务经营活动进行计划、监督、评估和管理等方面，进行了许多大胆和有益的改革创新，在防范和化解经营风险和加强公司内部控制管理制度方面取得了显著的成效。但同时，由于保险公司数量的增加、规模的扩大和业务活动日益复杂化，保险市场中也出现了一些违法违规的突出问题，在国内保险市场对外开放步伐加快和市场竞争日益加剧的情况下，为了防范和及早发现经营风险，从而避免或者减少可能遭受的经营损失，保证保险业能够稳定健康快速发展，在加强保险监管的同时，各保险公司经营决策者应该认真制定和切实执行公司控制风险、加强管理、稳健经营的内部控制管理制度。
在日益激烈的市场竞争中，保险公司的竞争优势主要取决于公司的人才技术优势和组织管理优势，而不是传统的资源优势和资金优势，保险资源配置和经营管理能力的差异性和保险公司利用这些资源的独特方式，形成了各自公司的竞争优势和比较优势。建立内控制度和管理制度的目的是提高保险公司自我约束意识，防范和及时发现经营风险，建立公司内部相互制衡机制，确保正确反映公司的经营效益，提高公司的核心竞争力。健全有效的内控制度可以监督和弥补公司管理功能可能存在的缺陷，使公司在市场环境变化和人员素质差异的情况下，实现公司的市场经营目标。
保险公司的内部控制管理制度建设应注重体制创新和机制创新，应参照国际先进的管理模式进行公司内部管理体制方面的改革创新，比如公司价值链管理、组织结构管理、业务绩效管理、客户关系管理、公司价值管理、销售渠道管理、服务质量管理、公司品质管理、人力资源管理、激励约束机制管理等。按照公司内部控制管理制度，保险公司总分支公司之间应该建立严格的管控机制和费率反馈机制，总公司对分支公司的经营活动必须做到心中有数，及时指导，监控到位；应建立严格的核保和核赔分离制度，建立必要的审核制度和检查制度；对分支公司擅自越权和违法违规的经营行为，对违反公司内部控制管理制度的行为，必须认真进行内部监督和检查，加大处罚力度，并及时修改和完善内部控制管理制度，否则，保险监管部门可以追究总公司的领导责任。
二、以监管为核心，监控和指导公司内控管理制度建设
加强保险监管部门对保险公司内部控制管理制度建设的目的是在新的市场和法律环境下，将以往部分监管责任转变为保险公司的管理责任。保险监管部门的监管责任是保护被保险人的利益，保证投资人的正当投资回报权益不受侵害，监督保险公司合法合规经营，具备足够的偿付能力，以往这种监管职能是通过对保险公司现场和非现场的例行检查来实现的，但由于保险公司管理体制和业务经营的复杂程度增高，增加了保险公司的经营风险，保险监管部门例行的检查和抽查的真实性、准确性、及时性、有效性遇到了现实的挑战，增大了保险有效监管的难度。在国际化竞争的大背景下，保险监管部门必须认真研究和充分发挥保险公司的内部控制管理制度的积极作用，将内部控制管理制度建设作为强化监管的重要内容，加强事后监管和偿付能力监管，保险公司则应该认真检讨和审视公司内部控制管理制度执行的现状，增强对公司内部机构、业务、财务、投资等方面的风险管理，完善和弥补内部控制管理制度方面的缺陷和不足。保险监管部门在加强保险法律法规建设的同时，应督促保险公司加强公司内部控制管理制度建设，两者是相辅相成、不可替代、互为补充、缺一不可的。
国际上一般对内部控制按职能划分为内部会计控制和内部管理控制两类。保险公司内部会计控制包括涉及直接与财产保护和财务记录可靠性有关的所有方法和程序，包括分支机构授权和批准制度、责任分离制度以及对财产的实物控制和内部审计等。保险公司内部管理控制包括与管理层业务授权相关的组织机构的计划、决策程序、控制环境、风险评估、控制手段、信息交流、监督管理以及各种内部规章制度的执行状况。
保险公司总公司必须对分支公司的经营范围和经营规模是否相适应，内部控制管理制度建设是否完备和完善，权力与责任的平衡是否对称，重要职能和关键岗位的设立是否相互制约，独立的内部稽核和公正的外部审计是否健全，内部制度建设和内部监督机制是否执行落实，职业道德水平和培训质量是否提升，违法违规行为和有意误导行为是否得到遏制，财务制度和会计准则是否得到执行等进行研究和评估。所有这些内容要求保险公司必须建立科学完善的内部控制管理体系，提高操作效率，确保现有规章制度的执行，同时，保险监管部门必须对公司内部控制管理制度的建立和执行情况进行认真检查和监督指导。
三、以竞争为手段，建立内外资保险公司竞争合作机制
国内保险市场的对外开放，为内外资保险公司提供了一个竞争与合作的大市场，使国内保险公司实际上直接或间接地参与了国际保险业的竞争，因此，保险公司应该从国际竞争的高度，提高公司的经营管理水平和质量，应该具备全球化的经营视野和更强的合作意识，积极主动地参与业内的竞争与合作。内外资保险公司各自具有不同的优势，如何在激烈的竞争中获得最低成本、最佳产品、最优服务、最大份额、最高利润，是公司竞争所追求的目标。在全球经济一体化的过程中，保险公司共同开发和利用保险资源、保险科技、保险信息，以及保险公司经营过程中的合作与联系，是国际化经营的必然要求和发展趋势。
从管理的层面上看，外资保险公司在内部控制管理制度建设方面的先进经验和做法值得国内保险公司学习和借鉴。首先，内外资保险公司应该加强对国际通行的内部控制管理制度的信息沟通和交流，增强公司管理者对加强内部控制管理的意识；其次，应注重公司内部控制管理水平和质量的提高，以适应竞争与合作的要求；第三，应加强对业务无序竞争的管控，在管理创新、服务创新、机制创新等方面开展竞争活动；第四，共同营造一种合作创新、共同发展的市场协作精神和协作方式，提高公司的获利水平和竞争力。
四、以管理为目标，提高公司经营管理整体素质和水平
保险公司的组织结构是保证公司各部门和总分支公司各司其责、有序结合、分工明确和有效运作的组织保障，合理的组织管理结构可以把分散的、单个的力量聚集成为集中的、强大的集体力量；可以使保险公司每个员工的工作职权在组织管理结构中以一定形式固定下来，保证保险公司经营活动的连续性和稳定性；有利于明确经营者的责任和权利，避免相互推诿，克服，提高工作效率，克服办事拖拉的弊端；可以确保公司领导制度的实现，公司各级领导只有依靠一套完善的组织管理机构才能有效地行使自己的权力。
围绕风险控制和增进效益两个目标，保险公司应该如何加强内部控制管理水平，增强竞争能力，在日渐市场化和日益开放的经营环境中立于不败之地，一是应建立起高效的风险管理机制，以风险管理为核心，严格控制经营风险，保证其业务收益的稳定，满足被保险人日益增长的保险需求；二是运用高新技术手段和先进方法对风险变动趋势进行科学的预测，有效地进行公司经营风险的控制和管理；三是完善保险风险内部控制机制，对经营风险实行严格的监控，建立科学的风险监测反馈系统，提高公司经营效益；四是完善公司内部控制管理制度，用制度管人、管机构、管业务、管经营，并接受保险监管部门的指导和检查。
五、以服务为理念，提升产品创新、服务创新的科技含量
首先，产品创新能力反映公司管理和竞争水平，保险产品的系列结构、规格品种，特别是产品更新换代的频度，对保险公司产品管理能力的高低有着十分重要的影响，因此，根据竞争的客观需要，保险公司都把优化产品结构、增加和更新产品作为提高其管理水平和国际竞争力的一个重要方面，但同时必须看到，国内保险市场中仍然不同程度地存在保险产品结构雷同、业务单一、创新不足、粗放经营等问题。业务结构方面，财产险保险费收入来源80％以上为机动车保险，经营缺乏特色和品牌；业务品种方面，财产险传统型业务比重大，创新型业务、高附加值业务和延伸型业务比较少或基本上没有开展。
随着新《保险法》的实施，保险监管部门对保险条款费率的管制得以放松，保险公司有了更大的条款费率制定权，因此，在日益激烈的市场竞争中，保险公司应该跳出传统的业务框架，认真分析市场需求，建立推进产品更新换代的产品管理制度，加速开发和创新公司自身的产品系列，提高公司产品的国际化、多样化、专业化水平，努力开拓各种市场空间。培养适应产品创新的人才队伍，造就一支掌握现代产品风险管理技能和方法的高素质管理队伍，是对保险公司管理水平和内控机制是否完善的考验。因此，保险公司应该注重培养自己的专业技术人才，建立适应市场发展的产品创新机制。
其次，科技创新引导保险公司的服务创新。北京市保险市场近年来能有快速发展，同保险公司重视服务创新密切相关。目前，北京市保险市场中的服务创新表现为：服务科技方面有电话语音服务、网络和电子商务、银行结算支付方式；服务管理方面有计算机网络管理、承保、理赔、结算中心、人业绩管理、营销管理；服务方式方面有服务之家、客户回访、24小时电话咨询服务；服务理念方面得到不断提升和转变。
保险公司应在现有的基础上，加快电子化和网络化建设的步伐，采用电子计算机和现代通讯技术设备，促进办公自动化、电子商务和网络保险以及由此延伸的服务手段和领域，提高保险公司的业务处理能力和运作效率，以高效、快捷、优质的服务，积极参与保险业的国际和国内竞争。
在信息技术引发的保险创新浪潮中，公司间竞争的重点不再是产品的价格竞争，而是服务质量和方式的竞争。只有通过高质、高效、高附加值的服务竞争，才能将各种保险产品更快更好地送达顾客，才有利于扩大和稳定客户关系，占有更高的市场份额，增加业务创新的机会。
第三，加强人管理制度促进服务质量提升。新《保险法》修改的一条重要内容，是加重了保险公司对保险中介人和中介业务管理的法律责任和管理责任，保险公司应根据中介业务发展的实际，制定相应的保险中介业务管理办法，加强和完善对保险中介业务的管理。国内保险业的营销方式最终将建立在市场导向型、客户需求型这样一种新的发展模式基础上，使人寿保险这一“以人为本”的保险服务行业在服务意识、服务效益、服务质量、服务渠道、服务方式、服务内容等多方面和多层次发生根本变化。
保险服务质量的提高关键是靠保险公司的服务意识的提高，靠保险公司服务创新。我国加入世界贸易组织后，保险业的制度体制改革、机构业务管理、人事分配制度等方面的改革，归根结底都将落实在服务竞争上，因此，提高保险服务与促进保险发展是相辅相成的，是保险公司在今后激烈的市场竞争中能否立于不败之地的客观要求。保险公司必须高度重视售前服务、售中服务、售后服务的各个环节，应该遵循公司的工作流程和管理制度运行，不能因人而易，降低服务水平和质量。
第四，高度重视银行保险的发展机遇和经营风险。银行保险最直接的含义就是通过银行网络来销售保险产品。充分利用庞大的金融机构网络，增加保险的销售渠道，高效率地覆盖市场与客户是保险公司热衷于银行保险的最现实的愿望。银行保险所显示出来的独特魅力和广阔前景对保险公司拓展销售渠道意义重大，一是可以建立客户资源共享机制，为双方客户提供综合性互惠服务；二是加强银行保险业务的深层次合作；三是适应网上保险的需求，实现双方网站的方便连接，为客户提供更方便，更快捷的网上保险、网上查询和网上转账等多方面、多渠道的服务。
银行保险业务发展势头迅猛，已经成为人寿保险另一个主要销售渠道，但同时，各保险公司应该清醒地认识到，银行保险不是零风险，由于保险公司在内部控制管理制度方面的滞后性，目前有些问题已经暴露，如经营效益风险、资金回报风险、资产负债匹配风险、违规操作和误导宣传等事件也时有发生，必须引起保险公司的高度重视，同时加快制定相关的风险控制管理规定。银行保险注重的是品牌形象和诚信经营，保险公司要严格依法合规经营，塑造自己稳健经营、诚信经营、合法守规的品牌形象，形成自己值得信赖的品牌优势。银行保险需要强调的是加强人才培养和培训，保险公司必须加强培训内容和时间。银行保险的核心产品是服务，服务质量是决定银行保险业务经营成败的关键所在。
六、以效益为中心，用内控制度管控公司所有经营行为
保险公司的经营目标是实现股东价值的最大化，这就需要保险公司对其分支公司的管理层进行监督，保证分支公司的管理层能够按照公司的既定目标履行职责，有序、有效地开展业务，确保公司的经营目标能够得以实现。以实现股东价值的最大化为基础的管理是一个综合的管理工具，它可以用来推动创造价值的观念深入到公司一线员工中去，用效益的观点，通过内部控制管理制度和经营目标的实施，监督和控制公司管理层的所有经营行为。内部控制管理制度是保证保险公司经营效益的实现，而分支公司的管理层既是相关制度的制定者，又是执行者，其经营行为直接影响内部控制管理制度的执行绩效。
关键词：公司内部制度；法律制度；衔接互动
中图分类号：D922.291.91
文献标志码：A
文章编号：1009—6116（2012）03-0099--06
一、对传统民间法与国家法二元结构论的突破
所谓公司内部制度，是指公司根据自身的实际情况和所处的行業特点，在国家法律、法规和规章的指引下，以规范化制度文本的形式确认和调整公司内部关系，是公司内部适用的各种规范性文件的总和。公司内部制度建置好比是“公司立法”行为，即以成文化形式针对内部“人”和“事”的建规立制，确立稳定而普遍的行为依循之准则，从而形成一定的“规范秩序”，实现公司的规则之治。公司的这些制度规范具有强制性，员工应当尊重和遵守它们，违反规则的行为会导致惩罚性后果。西方法律多元化学者认为，如果说强制性规则的存在意味着一种“法律秩序”的存在的话，那么企業中就当然存在着这种秩序。作为一个社团性组织，企業的存续和运营必然要求其为自身创设具有强制性的、所属人员一体遵循的规则，用以判定什么是“合法”的，什么是“违法”的。如此就形成了企業内部的“法律秩序”，每一个企業也就成为一片拥有真实“法律秩序”的领地。这种观点的价值在于，它指明了公司内部制度同国家法一样但却在不同的层面上，发挥着规则化治理和型构社会秩序的功能。事实上，它们不仅仅具有规则的效力，而且各国法院一般都承认合法制定的公司内部制度可以成为司法办案的依据，为法院所采信，决定个人的权利和义务。但不能就此认定它们为法，因为法与非法之间应当有明确的界限，并非所有成文规则都具有国家强制力而可称之为法，也并非可以作为司法办案依据的就都是法，在法律缺失时，政策、习惯、道德也可以作为司法依据，但它们显然不是法。这里所谓的“法律秩序”只是一种比喻用法。公司内部制度是一种民间社会规范，是城市生活中的商事自治规则。
作为民间社会规范，公司内部制度同国家法的关系突破了传统民间规范与国家法的二元结构，呈现出各自独立而又互相联动的上下位阶规则系统的新范式。公司内部制度同传统民间社会规范相比有诸多不同特征，比如它产生于陌生人社会而不是熟人社会，它是一种制度设计而不是自然生长形成，它表现为系统化的成文规则而非不成文规则等等。但最具有现实意义的一个区别在于它同国家法形成衔接关系而不是冲突关系，尽管现实中存在对法律的规避甚至背离，但衔接与协调是其必然的主导关系。中外学者的诸多研究都表明，传统民间社会规范常常游离于国家法之外，甚至经常呈现紧张乃至冲突关系，原因就在于传统民间社会规范的形成是独立于国家法的一个自然过程，因此冲突在所难免。而现代公司的内部制度已然深深地嵌入了法制的框架之中，是在法律许可下的一种制度建设，在内容和程序上要受到法的指引。
公司内部制度相对于国家法而言，既具有严格的从属性，又具有广泛的自主性，这是由公司内部制度既要受到法律调控这一法治原则、又必须自主调处内部关系这一公司自治原则所共同决定的。其中，从属性是首要的，如果违背法的规定将直接导致公司内部制度的无效；自主性是必要的，否则公司将丧失存在的商業价值。澳大利亚学者艾兰（carleton K.A11en）曾提出作为附属立法一种形式的自治立法说，很好地说明了这种双重特性。他认为社会中还有大量的法人，它们存在于政府系统之外，并被授予了为自身制定细则的权力，这就是附属立法的另一种形式自治立法。这些法人制定的规则具有明显的自治性，因为它们仅直接对特定法人成员产生效力；但需要注意的是，这些规则需严格地受制于司法审查。最常见的例子就是股份公司的章程。
这里的从属性，是指国家法对公司建立内部制度授予创设权或者作出强制性约束，违犯相关法律、法规或者规章的规定，轻则导致制度因违法而无效，重则公司可能承担相应法律责任。实际上，公司面临的制度规范由内外两个方面构成——制度环境和制度安排。制度环境是公司的外部制度，是指社会存在的、用以调控生产生活和利益关系的规则体系及其结构，包括基本的政治、社会和法律规则。制度安排是公司的内部制度，是在特定领域内约束人们行为的一组规则，是公司自身的制度选择，它至少应当具备两大目标：一是提供一种结构，二是提供一种机制，制度的规范结构和规则机制共同构成制度的形式和实质。在法治社会中，公司的外部制度环境主要是法制环境，公司的内部制度安排是在法制的许可和指引下展开的，两者应当协调互动，共同构成规范公司活动的制度保障。“如果说体现市场经济要求的法律制度是市场经济主体走出自身而参与市场经济时所须遵照实施的基本规则，那么，企業自身的那些使市场经济法律制度具体化的制度规范，则是作为市场经济主体的企業在进入市场经济领域之前所应遵循的初始化的制度规范，和企業在走出市场经济领域之后而修缮自身时所应接受的规制。”
这里的自主性，是指在守法遵规的前提下，公司可以根据自身的意志、理念和判断不受干涉地进行制度建设和创新。公司自主“立法”是市场经济条件下企業法人自治精神的基本体现。法治经济尊重私域社会中主体合法的自由意志，保护私权利的自主行使不受非法干涉，遵循任何私权若非法律特别禁止即可为的原则。作为市场主体的公司应当也必须享有充分的自主经营权，其中包括自主制定内部制度的权利，只要法律没有明文禁止或者作出规定，公司就可以自行进行制度建置甚至制度创新。
当然，公司不同类别或者不同职能部门的制度建设所受到的法律规制的力度是不同的，这取决于该事项可能对于市场和社会产生的影响程度。在公司某些领域，法律的强制性规范较多，法律精神侧重对公司的监管；在有些领域，法律规范以任意性为主，法律精神在于为公司提供良好的市场环境和法律服务。若根据两者联系的程度不同，大致可以分为紧密型、适度性和松散型三种衔接模式。
二、公司内部制度与法的紧密型衔接
在法人治理和人力资源领域，衔接关系是第一位的，因为前者涉及公司的权益分配与制衡，从而影响到市场生态环境；后者涉及人的基本权利，因此公司内部制度安排面临从紧的外部制度环境。
（一）法人治理制度
作为公司内部制度的“宪法部门”，法人治理制度与法发生最为紧密和直接的关联。就像宪法规定国家的根本问题，宪法部门是法的体系中居于主导地位的部门法一样，法人治理制度也规定了公司的根本问题，即组织结构问题，其核心在于设计公司的利益制衡机制，即股东（大）会、董事会、监事会和经理之间责、权、利的分配与构成，从而确保公司经营处于正确的轨道上，成为公司权益分配的依据和经营管理的基础。因而法人治理制度居于公司内部制度体系中的基础地位。然而，公司对治理制度的内容是不可以随意规定的，因为它们的内容将影响市场主体的地位、性质、交易安全和内外利益相关者的利益分配，因此国家各层级的规范性法律文件对此多有规定。实际上，国家法与公司制度的衔接最初也产生于公司治理领域特别是公司章程。
现代公司治理制度的宏观框架应以本国公司法的规定为主要依据。公司法以强制性规范规定公司基本的机构设置及其权限划分。比如，公司章程是公司中的宪法，为各种治理规则之首，各国公司法都规定了公司章程中的必要记载事项，公司章程不得通过约定排除或变更这些规定。我国对于上市公司的章程有更为严格的规范，如《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》等规章，对章程内容的框架设计做出专门指导。在章程的制定和修改程序上，我国《公司法》、德国《股份法》、美国《示范公司法》等都提出基本要求，公司章程需要确认和细化这些法定内容。当然，还有大量的其他治理制度，如公司治理准则、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、监事会议事规则、总经理工作制度、投资者关系制度、信息披露制度等，我国法律、行政法规和部门规章对此都有各种专项规定。
（二）人力资源管理制度
由于涉及劳动者的基本权利，如人身权、劳动权、社会保障权等，因而公司在劳动关系和劳动条件等主要方面受到较为严格的法律制度约束。在法治社会，人力资源制度的重要性不仅在于它作为生产要素的规则化表现上，也体现在它具有重大的法治意义。西方资本主义国家自经济大萧条后，政府开始放弃自由放任的经济政策，并通过法律手段对公司行为进行引导和监管。在这个转变过程中，公司内部率先受到法律规制的就是人力资源管理。因为劳动关系不仅是公司和商業的问题，也是民生和社会问题；不仅关系到国家经济的发展，也关系到社会的稳定和文明。如今世界各国对劳动就業和社会保障都非常关注，尤其是在英美和欧陆的福利化国家，非常注重对公平就業、雇员的权利、薪酬福利、辞退限制、职業安全与卫生、退休金管理、社会保障以及其他劳动关系、劳动条件问题给予立法和司法保护。比如，就劳动关系而言，各国劳动法从企業劳动制度的建设义务、建立程序、备案或申报制度、劳动者周知义务等方面对人事管理制度予以直接规制，同时通过劳动合同和集体合同的内容对公司制度的内容进行确认从而形成契约化的间接规制。如今，是否能够在劳动就業和社会保障方面形成合理、完善的法律制度体系，已经成为检验政府和政党执政能力的基本标准之一。
尽管经过20世纪后半叶以来的不断发展，发达国家在劳动就業方面的法律制度已经较为完善，但是国家法毕竟是解决社会一般问题的具有普遍性和稳定性的规则，法律法规对劳动者的保护措施必须经由企業这个媒介予以有效实施才能实现，纸面上的法必须经由企業转化为现实中的更具操作性和针对性的规则才能产生实效。因此，公司人力资源制度承担着高度的法治化要求，公司必须严格根据相关规范性法律文件和自身的具体情况，制定规则文本，把国家的法律原则具体化为合法用工和保护员工的日常管理规则。以我国为例，任何公司制定人力资源方面的制度，都需要熟知八个方面的法律依据，包括劳动就業、劳动合同、劳动报酬、工作时间与休假、女职工和未成年工特殊保护、职業培训、劳动安全、社会保险。可见，公司能否合法合理地制定人力资源管理制度，不仅关系到公司的人力资本效用，也关系到国家劳动和社会保障法的有效实施，劳动争议的有效解决，进而关系到员工和公司合法利益的实现，经济和社会和谐稳定的发展。
三、公司内部制度与法的适度型衔接
财务领域和生产领域涉及金融安全和民生安全，公司相关制度既有同国家法对接的一面，又有较大的自主空间。法律对企業内部制度的指引主要在于设定業务标准，比如会计标准、质量标准、内控标准等，对于如何具体实施和运作，企業可以根据自身的具体情况和实际需要自主地进行制度安排。
（一）财务会计管理制度
公司财务会计处理原本属于自主经营的内部管理事务，公司如何具体操作则与法无涉。但是会计实务的多样化不可避免地导致公司财务信息的混乱，会计师听命于公司管理层而在账面上调整资本价值的事例屡见不鲜，因此法律的介入成为必要。这一转变同样始于西方世界的经济大萧条之后。松散混乱的财务会计实务、虚假的会计信息被认为是导致30年代美国资本市场崩溃和经济大萧条的原因之一。经济危机爆发后，纽约证券交易所对当时企業会计事务中的一系列弊端提出了激烈的批评。为了平息社会各界对会计职業界的不满，稳定市场秩序，国会于1934年颁布了《证券交易法》，整肃公司的会计行为。该法赋予了美国证券交易委员会制定有关会计规划的权利。实践中，美国证券交易委员会将制定权授予了职業团体，由它们制定会计准则。由此，英美法系国家逐步形成了在国家法认可和支持的条件下由职業团体或民间机构制定并会计规范的做法。在大陆法系国家，则主要通过立法来规定企業财务会计的行为规范。
在当代商界，“财务指标成为法律确认的监管标准”。这是由于企業生产经营的社会化联系日益广泛，一定程度上影响市场的金融秩序；也由于企業的会计操作直接决定了会计信息的真实与否，财务会计活动记录往往是国家征税的依据，同时它又直接涉及不参与企業管理的股东和债权人的利益；还由于企業之间也需要运用相同的会计语言进行经济交流。因此，会计制度不仅仅是公司内部事务，更是必须由政府加以规范、指引和管理的目标和对象，国家有必要对公司的财务会计制度提出基本的業务准则。各国企業，在建立财务会计管理制度体系时，都需要遵循大量的法律、法规，做到财务会计合规操作，否则企業将受到处罚，至少也会在解决纠纷的司法过程中处于不利地位。在经济全球化过程中，跨国企業、企業和企業之间的国际交往等需求日益增多，国家在制定企業财务会计规则时还必须考虑同国际惯例的接轨。
公司财务会计职能部门的業务可以分为财务和会计两大块，两者在性质上有所不同，所以与国家法的衔接程度也不同。财务属于公司理财行为，只要不违反国家金融法的规定，公司可以在相当大程度上自主地制定财务管理制度。会计侧重记录功能，其基本职能是核算和监督，目的是要得出一本“真账”，法律监管趋于严格，各国公司在建立会计管理制度时都需要遵循大量的规范性法律文件，做到合规操作，否则将受到处罚，至少也会在解决纠纷的司法过程中处于不利地位。我国《公司法》设有专章“公司财务、会计”，规定企業财务会计管理方面的一般原则；《会计法》对企業提出了建立会计内部监督制度及其应当符合的法定要求，此外还有一系列财政部的非常细化的会计准则和会计制度需要公司遵守。
（二）安全生产和产品质量管理制度
这原本也属于公司自主管理事项，如何管理、用什么样的标准管理，取决于市场竞争环境、公司的长远发展目标和商業伦理道德。但是随着生产过程越来越关乎工人的人身安全，产品质量越来越关乎公众安全健康，随着资本利益同公众利益之间出现矛盾并且不断激化，进而演变为社会公共问题，各国开始致力于寻求如何以最佳方式发挥政府在产品质量监管中的作用。毫无疑问，市场机制和法治模式是最有效的途径。20世纪后半叶以来，各国对企業生产和产品质量的立法规制蔚然成风，多数国家制定了全面的法制体系和标准来规范企業的生产，国际行業组织制定的ISO系列质量认证体系也获得了多国法律认可。国家通过引导和监督企業建立健全生产管理制度和流程，从源头上确保产品符合基本质量要求。
国家法对安全生产和产品质量的调整范围，主要采用两种方式。一是，为企業提供安全生产和产品质量要求的原则性框架和基本指向。在国家法这个框架之中应当填充什么样的具体制度，由企業根据自己生产和产品的特点自行设计和执行。二是，从给企業设定法律责任的角度提高企業违法成本，促使企業运用包括制度化管理的手段来保障产品质量，履行社会责任。
由于生产和产品质量管理涉及多方面问题，制定这部分的管理制度也需要细分为几个方面，才能形成健全、完善的生产和产品管理制度体系。在这些方面中，有些同国家法的衔接要求不突出，比如生产部门的组织和权责规则不存在法律依据问题，物料采购管理方面的规则一般应重点注意《招标投标法》，仓储和物流管理一般应重点注意《消防法》。而另些则由于其关涉基本人身权利，或者具有外部效应，与社会群体利益有关，因此国家法不仅提出公司应当建立健全相关制度，而且对公司制度可能涉及的内容还提出具体的法定要求，公司必须在全面了解国家法的规定的前提下，建立相关管理制度。比如，在安全生产和生产设备管理方面，公司应注意《安全生产法》、《职業病防治法》、《特种设备安全监察条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等规范性法律文件；产品质量管理方面，公司管理制度应当符合《产品质量法》、《食品安全法》、《农产品质量安全法》、《标准化法》及其配套的行政法规、规章的规定。
四、公司内部制度与法的松散型衔接
市场营销、技术研发、行政总务等领域主要属于企業自主经营、自主创新的范围，只要企業遵守维护市场竞争秩序和社会公共秩序的相关法，就可以极大地享有自主进行制度安排的权利，外部制度环境较为宽松。
（一）市场和营销管理制度
这部分管理内容一般分为市场、销售和售后服务三大方面，是公司直接参与自由竞争的市场行为，在不扰乱市场竞争秩序、不侵犯公众权益的前提下，国家法原则上不进行过多干预。企業在制定相关管理制度时，只需注意不同《广告法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》等法律相抵触即可。当然，对于特殊产品，国家法会有特别规定。比如在婴幼儿配方奶粉行業，为了保护婴幼儿的身心健康，促进母乳喂养，国际有关组织和我国都了规范性文件，禁止企業进行有碍母乳喂养的市场营销行为。经营婴幼儿配方奶粉的企業，在制定市场推广和销售管理相关规则时，不得违反1981年第34届世界卫生大会通过的《国际母乳代用品销售守则》（WHO Code），我国已经成为守则的签署国；不得违反我国《食品广告暂行规定》（1998）和《母乳代用品销售管理办法》（1995）。此外，中国广告协会2008年的《奶粉广告自律规则》，也是相关企業应当自觉遵守的行業规则。
（二）技术与研发管理制度
高科技企業通常都设立独立的技术和研发部门，一般公司则可以独立设置也可以在生产部门下设技术和研发机构。如何组织和进行技术研发工作，是公司自主创新问题，法律的任务在于对知识产权进行合理保护，促进科学技术的发展。公司在这一领域制定的管理制度，应当重在管理和激励，并且不违背《专利法》、《商标法》、《著作权法》等知识产权相关法律、法规和规章的规定。
（三）行政和总务管理制度
这部分管理事项比较繁杂，相关的规则文本也很多，比如办公室管理规则、公文处理规则、会议管理规则、档案管理规则、车辆管理规则、办公用品管理规则、保密管理规则、安全保卫管理规则、消防安全管理规则等无以尽数。由于这部分内容主要属于公司自主的行政管理事项，国家法无须干涉，公司在不违法的前提下，可以自主决定本公司的内部行政管理制度。当然，仍然有一些法律需要公司引为注意。比如在制定档案管理规则时，需要了解我国《档案法》（1996年修改）和行政法规《档案法实施办法》（1999年修改）的规定。
企业重组是企业持续发展的迫切需要。在企业重组的浪潮中涌现出了很多问题，尤其是法律规制方面的一些不足。目前，我国政府对企业之间的兼并、重组采取支持的态度。就非资本市场上进行的并购重组而言，在法律层面，主要是要保证国有资产不流失，保护国有企业职工利益，促进国有资产保值增值，同时辅之以相当的税收优惠，包括免税、减税和推迟纳税。笔者认为，我国企业并购法律规制在宏观层面上不应统一立法，应把重点放在对现有企业并购法律法规的修改和完善上，注意现有企业并购法律法规之间的协调、政府在企业并购中的职能的合理定位、建立国家统一的企业并购审批机关。
重组整合的特殊会计政策问题
1.并购重组中的财务问题及会计政策
并购重组的财务问题涉及目标公司评估、兼并资金筹措、兼并费用控制与承担、兼并价格与成本的确定等。其中对于并购重组过程中的财务问题和商誉处理涉及较为特殊的政策问题，有必要做一论述。
财政部《企业兼并有关财务问题的暂行规定》等文件对国有企业并购的有关财务处理进行了较为详细的规定，其中特别强调政府和财务主管单位要对国企并购进行全程监管。主要规定有：
（1）并购审批。按照现行规定，企业进行兼并之前，需向主管政府部门提交书面报告，并在主管财务部门备案和审批。各级主管财政机关要做好财务管理监督工作，并参与企业并购全过程。经批准被兼并的企业应进行详尽的资产核查，编制财务报告，报主管财政机关审批。
（2）并购价格。并购价格由法定资产评估机构进行资产评估，上报国有资产管理部门审批确认后，作为入账依据进行账务处理。其中，资产盘盈、盘亏、毁损、报废等计入当期损益；尚未处理的潜亏、亏损挂账等报主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲减资本金。产权转让成交价低于底价的， 必须报主管财政机关和国有资产管理部门审批。
（3）资产划拨。经批准采取划转方式取得被兼并企业资产的，应当办理企业产权和财政体制的划转手续。属于同一财政体制的企业兼并，由同级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理； 属于不同财政体制的企业兼并，由上一级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理。
（4）并购价差的处理。在被兼并企业法人资格取消的情况下，兼并方企业支付的产权转让价格与被兼并企业净资产的差额，兼并方企业应作为商誉计入无形资产，从兼并成交次月起按规定年限分月摊销，没有规定年限的，可按十年摊销。在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，兼并方企业所支付的价款，作长期投资处理。兼并过程中发生的国有资产收益，按财政部、国家国有资产管理局和中国人民银行有关规定，由被兼并企业的主管财政机关会同国有资产管理部门收取，纳入预算管理，用于资本再投入。被兼并企业属于政策性亏损的，其产权转让成交后，兼并方企业可以在被兼并企业原核定的政策性亏损补贴范围内，继续享受一定期限的亏损补贴，具体由兼并方企业的同级主管财政机关根据兼并方企业的生产经营状况予以核定。
（5）并购支付。兼并方企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得有担保资格人担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过3年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50%。
（6）会计处理。在被兼并企业丧失法人资格的情况下，采取有偿方式兼并的按资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产—商誉”科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款—应付企业兼并款”科目；采取无偿划转方式的兼并，按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。被兼并企业如保留法人资格，则仍然实行独立核算。在有偿兼并的方式下，借记“长期投资”科目，贷记“银行存款”等科目；在无偿划转的方式下，借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。
2.被兼并国有企业国有土地使用权的转让
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，按照被兼并企业国有土地使用权取得方式的不同，该土地的转让条件也不相同。
（1）土地使用权由出让合同取得。土地使用者按照出让合同支付全部土地出让金后，按照有关规定办理和领取土地使用证。在转让土地使用权时，应当与受让方签署转让合同，办理过户手续，使用年限为土地使用权出让合同规定的使用年限减去原土地使用者已使用年限后的剩余年限。
（2）土地使用权由划拨取得。划拨土地的转让必须经市县政府土地管理和房产管理部门批准，且必须满足以下条件：土地使用者为公司、企业、其他经济组织或个人，领有国有土地使用证，具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明。依照规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政补交土地使用权出让金或者以转让收益抵交土地使用权出让金。
整合重组涉及的国有资产法律制度问题
企业应当切实根据国家有关部门的相关制度规范做好产权界定工作，防止重组过程中国有资产的流失，维护国有资产所有者的合法权益。在产权界定过程中，遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则；在粮食企业资产评估过程中，遵循资产评估管理的法律制度，真实反映被重组企业的公允价值，务必落实国有资产评估项目核准制和备案制。在企业资产价值评估过程中根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素和法定的评估方法进行，依据不同的评估对象和评估目的采用相应的标准和方法，严格依照《国有资产评估管理办法》以及有关资产评估准则的规定方法进行。国有企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。国有企业在重组过程中，可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。有关粮食企业发生并购后，严格依据产权登记程序，加强国有资产产权登记管理，将国有资产登记记录在册，依法确认产权归属关系。
企业产权转让过程中，涉及无偿划拨的，为保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，应当遵循《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，经国有资产监督管理机构审查批准后，按照规定程序实施重组。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《公司法》的有关规定。
整合重组涉及的企业法律制度问题
企业重组在很大程度上要整合面临破产清算的企业，破产是指破产清算程序，在谈及破产清算法律制度时，不仅包括破产清算制度，而且包括以挽救债务人、避免其破产为主要目的的重整、和解等法律制度。这些法律制度在企业重组过程中具有适用性。《企业破产法》第1条规定：“为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。”破产法通过其特有的调整手段保障债务关系在债务人丧失清偿能力时的最终公平、有序实现。企业重组过程中要特别注意保护债权人和债务人的合法权益，维护公平尊严。通过破产与重整等制度，优化社会资源的配置、调整产业与产品结构等。
为保障企业重整的顺利进行，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以以债务人财产为该借款设定担保。债务人在重整期间为进行重整而发生的费用与债务，性质属于共益债务，可以不受重整程序的限制从债务人财产中受偿。粮食企业在被重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益的分配。债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，但经人民法院同意的除外。
整合重组涉及的公司法律制度问题
组建集团涉及公司合并的，依照法定程序，将两个以上的公司直接合并为一个公司，其过程并不需要经过清算程序。公司合并不同于公司并购，公司并购是指一切涉及公司控制权转移和合并的行为，既包括公司合并，也包括资产收购、股权收购等方式。企业的合并程序，必须依照公司法进行，只有依照公司法进行的合并，才可以直接实现合并的效果，在这个程序中消失的公司不再需要经过解散清算程序。组建企业集团，依照公司法进行的合并，一般称之为法定合并。公司以现金购买被吸收公司的全部资产、债权、债务，以股权购买资产方式、以现金购买股权方式、以股权购买股权方式，合并后被合并方法人资格消失，资产、债权债务由吸收公司承接。
《公司法》规定的法定合并为合并交易提供了三大便利：第一，消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务；第二，消灭公司的人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序；第三，这种公司结构性的重大变化，导致股东手中持有的股权发生变化，却不需要征求每一个股东的意见，因为合并是公司行为，只要股东大会通过即可。而这些便利有可能损害债权人和股东的利益。《公司法》在规定这些便利的同时，规定了严格的合并程序，只有遵守这种合并程序，才能享受这些便利。《公司法》规定法定合并必须满足以下程序：签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、参与合并的公司各自作出合并决议、通知债权人、依法进行登记；公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《公司法》规定了合并和分立中的股东保护制度，包括特别多数表决制度、异议股东股份收买请求权。
整合重组涉及的合同法律制度问题
整合重组企业集团的过程中涉及一系列的合同法律制度。《合同法》是调整平等主体之间商品交换关系的法律规范的总称。集团在重组过程中涉及的相关合同要特别注意征询法律意见。当事人订立合同的一般程序包括要约、承诺两个阶段。要约是指希望和他人订立合同的意思表示。要约可以向特定人发出，也可以向非特定人发出。承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺应当由受要约人向要约人作出，并在要约确定的期限内到达要约人。依法成立的合同，发生相应的法律效力。合同生效不同于合同成立。《合同法》根据合同类型的不同，分别规定了不同的合同生效时间。依法成立的合同，原则上自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，在依照其规定办理批准、登记等手续后生效。法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，但合同标的所有权及其他物权不能转移。当事人对合同的效力可以附条件或者附期限。企业重组过程中签订的各项合同生效后，合同双方当事人应当正确、适当、全面地完成合同中规定的各项义务。在合同的履行中，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
【关键词】金融危机；房地产公司；内控；策略
一、房地产公司内部控制管理中所存在的问题
随着社会经济的快速发展，虽然房地产行业发展非常迅速，但房地产公司内部控制过程中依然存在着一些问题与不足，总结之，主要表现在以下几个方面：
1.风险管理意识淡薄
全球爆发金融危机之后，市场经济形势严重恶化，房地产公司所面临的风险越来越多。然而，对于部分房地产公司而言，因风险意识较弱而未构建完善的风险预警机制体系，公司风险评估机制不甚健全，导致房地产公司难以明确辨别所存在的风险，一旦丧失抵御风险的机会，风险控制超出预期范围。
2.制度执行乏力
现如今，房地产公司存在有严重的一股独大现象，只是注重如何不断大量提高经营业绩，往往忽略公司内控体系的优化构建。同时，才存在着家族式的管理模式，该种模式最为明显的一个标志便是经营管理的最终决策权集中于一人之手。虽然房地产公司也都设置了董事会、监事会因经理办公会，但房地产公司的重要决策仍是以个人决策方式为主，“一枝笔”、“一言堂”现象非常的普遍，想怎么决策，就怎么决策。整体而言，在股权结构布置不合理的情况下，房地产公司内部控制制度难以得到有力执行。
3.内部控制监管职能乏力
房地产公司的内部控制监控通常是由内部审计部门来完成的，然而只有大约36%的房地产公司的内部审计部门直接隶属于董事会或者审计委员会，多数公司的内部审计部门则是隶属于经营层，这样就限制了其运作的独立性。房地产公司内部各职能部门，都是在总经理的直接领导下展开工作的，各项经营行为特别是一些较为重要的决策和行为，也多数是在总经理的授权下进行的。房地产公司内部审计机构对这些部门进行检查时可能会受到一定程度的阻碍，难以赢得威信。在该种情况下，房地产公司内控监管职能乏力，难以使公司内部审计的地位达到应有的高度，同时也无法完全确保公司内部审计职能的正常履行。
二、金融危机环境下的房地产公司内部控制策略
内部控制制度是现代房地产公司在对经济活动进行管理时所采用的一种管理手段，是房地产公司有效的管理体系中不可缺少的一个组成部分。在当前的形势下，应当不断健全和完善内部控制制度，提高全体职工的风险意识，树立风险管理理念。同时，基于以上对金融危机环境下的房地产公司内部控制问题分析，笔者认为要想加强内部控制，还应当认真做好以下几个方面的工作：
1.构建完善健全的内部控制环境，加强员工培训
良好的控制环境是企业实施内部控制的基础。提升员工综合素质，房地产公司需努力开展决策层及管理层反腐倡廉工作，强化人员法纪培训，能够切实做到依法办事，公司员工约束自身行为、廉洁自律。房地产公司需针对员工定期开展专业培训活动。此外，房地产公司应构建独立性较强的内部审计部门，有效监督公司所进行的业务活动是否能够满足内控需求，针对公司内部控制实施评价，实现房地产公司内控能力的提升，使得公司获取较为显著的经济效益及社会效益。
2.加强资金管理，建立健全预算制度
房地产行业是高风险、高投入行业，必须加强资金管理，建立健全预算制度，利用资金有效控制实现对房地产公司的风险控制，实现资金集中统一监管，最大限度地缩短预售时间、降低资金风险和提高资金利用率率。资金管理是对房地产公司资金来源、资金应用进行科学计划、有效控制以及监督和考核等工作，合理地进行资金管理，能够加强对房地产公司系统内资金使用的监管，规范资金应用及资金业务操作流程，加速资金周转，控制资金风险，确保资金安全，为公司经营和发展提供必要的资金保障。而预算是房地产公司根据发展计划、任务编制的年度收支计划，是保证内部控制结构运行质量的监督手段。通过实施全面预算，能够控制房地产公司经营活动。
3.强化加大内部考核检查力度
在日常经营中，房地产公司必须结合自身情况，合理制定相应考核制度，严格考核公司内部控制制度施行情况，一旦发现不符合公司规定的行为，必须严格根据公司制度采取有效的处罚措施。除此之外，房地产公司必须形成良好的执行文化，以此为立足点，积极运用外部监督的力量进行制约，通过跟外部管理部门多方沟通交流，详尽获取有效信息，更好地监控公司内部控制管理工作的顺利开展。
4.将公司内部控制思想与文化建设结合起来
房地产公司文化是影响员工思维方法、行为方式的一种无形的但又非常的力量，在公司经营管理过程中发挥非常重要的作用。房地产公司可将内部控制思想有效地融入到公司文化建设之中，通过加强公司文化建设来增强员工的控制意识。一个有较强控制意识的组织，通常意味着有较好的控制环境条件，通过公司文化建设来培养员工们的内部控制思想。来实现对公司内部管控。同时，还要将房地产公司内部控制观念有效地植根于公司员工的思想观念之中，只有这样才能确保内部控制的真正贯彻和执行。
三、结语
综上可知，在金融危机环境影响之下，房地产公司遭遇前所未有的压力，为此必须立足实际，分析公司内部控制中所存在的相关问题，采取针对性较强的有效措施努力强化内控建设，顺应社会发展趋势，积极应对严峻的挑战，在激烈的竞争洪流中立于不败之地。
参考文献：
经济承包合同范文一
甲方： 山东兴润建设有限公司
乙方： 富丽桃源小区5#楼项目部
为强化我公司内部施工合同的管理，提高工程质量，缩短工程工期，确保安全生产，提高企业经济效益，项目部必须认真贯彻执行《建筑法》、《建筑施工安全检查标准》及安全监管新机制，确保完成公司及项目部本年度安全生产、文明施工的总目标，加大建筑施工现场安全管理、文明施工管理力度，提高安全管理、文明施工的管理水平，杜绝重大安全事故的发生，贯彻管生产必须管安全的原则，做到责、权、利相结合，结合本工程具体情况，双方达成如下协议。
一、责任目标
1、工程建设项目要做到安全生产、创建二型、五化工地，合格达标率100%，优良率80%，杜绝安全事故发生，争创安全文明工地。
2、贯彻落实安全监管新机制，年度工程安全报监率达到100%，施工现场周边环境安全评估率也达到100%，施工现场安全监管人员的配备率达到100%。
3、认真组织全员安全生产培训，施工企业职工三级安全教育和新工人教育率为100%，关键岗位管理人员和特殊工种作业人员持证上岗率达到100%。
二、实施措施
1、认真贯彻执行《中华人民共和国建筑法》，严格执行建设部一标五规范，以及市、区现行有关法规条例，认真落实公司的各项有关安全生产、文明施工的规章制度。
2、加强管理力度，坚持安全生产安全第一、预防为主的方针，严格实行安全生产目标责任制，监督检查制和责任追究制，确保认识到位、措施到位、监督到位、整改到位、追究到位。从公司项目部、施工班组、生产工人层层落实责任目标管理，健全各项规章制度，加强管理人员、职工安全生产，技术、技能的培训教育，严禁违章指挥、违章作业，坚决杜绝酒后作业。
3、严格实行建设工程安全监管制度，加强安全监督管理，工程项目在施工过程中，市、区、公司的各次安全生产、文明施工检查中，安全达标合格率必须达到100%，优良率80%。若参加全国或全省安全、文明施工检查，施工项目必须达到85分以上。
4、及时贯彻落实上级现行的有关规定和技术措施，积极推广应用新技术、新工艺，认真做好职工的三级教育，全面落实技术交底制度。
5、强化建筑安全防护用具管理，严格实行建筑安全防护用具备案制度，杜绝假冒伪劣防护用具进入施工现场。
6、加强施工现场安全、文明、卫生管理，管理认真贯彻《建筑施工安全检查标准》及上级有关工作部署，不断完善文明施工管理制度，确保文明施工现场向标准化、规范化、景观化发展。深入开展做文明建筑工人、创文明建筑工地活动。
三、工程概况：
1、工程名称： 山东兴润*富丽桃源住宅小区5#楼
2、工程规模：建筑面积 5118 平方米， 9+2 层 ;
3、承包内容：土建、装饰、水电、门窗安装等;
4、合同造价： 460 万
二、施工工期：
1、开工日期： 2009 年 9 月 10 日
2、竣工日期： 2010 年 8 月 30 日
3、工期拖延一天罚乙方合同造价1，工期提前一天奖乙方合同造价的1。
三、工程质量：
1、工程质量等级：保证合格。
2、工程质量验收达到85分以上，甲方除按上级规定奖励外，加奖项目经理500元。
3、工程质量验收达不到85分以上，罚项目经理500元。
4、出现重大质量事故造成信誉不良影响和经济损失，按有关规定处理。
5、杜绝不合格工程，否则按有关规定处理，并加罚乙方2万元。
四、施工安全：
1、杜绝重大伤亡事故;
2、轻伤负伤频率控制在1.5以内;
3、轻伤负伤频率每超过一个千分点罚项目经理1000元，工地安全员、安全监管员各1000元;
4、发生安全事故，造成经济损失由乙方项目部负责;
5、施工期间未发生安全事故奖励项目经理1000元;
6、施工过程中，因违反安全规程，忽视安全防护工作发生重伤以上责任事故，除对事故责任人以经济处罚外，给予行政处分，免除项目经理职务。
五、社会治安：
1、贯彻落实上级法规制度，以人为本、做好防范。
2、安全制度不健全，无专职保卫人员，罚乙方200元，每出现一起治安案件罚乙方500元，每发生一起刑事案件罚乙方1000元。
3、施工期间不出现重大治安和刑事案件奖励乙方500元。
4、未按规定配备专兼职保卫人员和值班人员罚300元。
六、双方权利和义务
(一)甲方：
1、按承包合同规定，监督管理好，履行本合同，做好指导、协调、服务工作。
2、对乙方因管理不善，发生重大经济损失或不胜任者，可解除合同，更换乙方负责人。
3、按合同规定兑现奖罚条款。
(二)乙方：
1、认真贯彻落实上级有关法规政策，对工程的管理负全面责任。
2、履行本协议，建立以项目经理为首的生产经营管理体系。
3、不得以任何理由或形式进行出让或转包工程。
七、本合同未尽事宜，按上级及甲方有关政策、制度执行。
八、本合同一式二份，甲乙双方各持一份，甲乙双方签字盖章后生效，工程结算完毕后终止。
甲方签字 乙方签字
年 月 日 年 月 日
经济承包合同范文二
为了强化企业管理，以质量求生存，以安全文明规范施工求效益，以效益求发展。XX公司与项目部为两级管理、两级核算。为了明确责任和权力，特制定以下条款：
一、XX公司项目经理部，是在公司直接领导管理下组织施工管理的独立核算的承包单位。各项目经理部，必须遵守并执行《乐陵市天力建筑工程有限公司安全生产文明施工管理制度》、《XX公司各级管理人员安全生产责任制》、《XX工程有限公司质量管理制度》、《XX工程有限公司机械设备施工用电管理规定》、《XX工程有限公司塔吊司机电工维修人员管理制度》、《XX工程有限公司财务管理制度》等各项规章制度。否则由项目经理负责，并追究有关经济和法律责任。
二、XX公司承建 工程㎡，工程预算造价万元。工程造价以竣工图、工程签证、审计后的决算为准。该工程是在XX工程有限公司领导管理下，经研究，由 同志项目部包工包料，该同志必须对该工程的安全文明施工、工程质量终身负责。
三、项目经理部必须按图纸、工程签证、组织规范安全文明施工。工程单项和工程竣工验收，必须达到公司同建设单位签订的合同和协议要求，竣工验收时为 工程。项目部必须执行公司同建设单位签订的合同、协议规定，因安全文明施工、
工程质量、工期、施工材料、安全技术资料等问题造成的罚款、工伤事故、保修期内维修费用和工程决算等，由承包人自负，并承担全部经济和管理责任。全面落实安全第一、预防为主的方针，确保安全生产。工伤事故一定控制在：职工因年负伤频率低于千分之八;因工年重伤率低于千分之一;因工年死亡率为零;杜绝重大设备损坏事故和重大火灾事故。重大伤亡事故由公司协助项目经理部按规定处理，并必须追究公司及项目部有关责任人的经济和法律责任。
四、项目部安全文明生产
按XX工程有限公司安全生产文明施工管理制度的规定，该项目部施工工程的安全文明施工(含安全资料)，被XX市评为优良并发牌(证)的工地，该工程决算96定额中的临时设施费(包括调增部分)和施工现场临时设施增补项决算款或工程量清单(消耗量定额)中的工程排污、危险作业意外伤害保险和安全施工决算款的总值归项目部(承包人)，同时公司再奖励项目部(承包人)(XX市级安全文明工地6000元，省级安全文明工地奖励12000元)，并有权成为公司下期工程的第一承包者。 安全文明施工(含安全资料)，被XX市评为合格的工地，该工程决算96定额中的临时设施费(包括调增部分)和施工现场临时设施增补项决算款或工程量清单(消耗定额)中的工程排污、危险作业意外伤害保险和安全施工费决算款的总值的70%归项目部(承包人)安全文明施工(含安全资料)，被XX市评为不合格的工地，该工程决算96定额中的临时设施费(包括调增部分)和施工现场临时设施增补项决算款或工程量清单(消耗定额)中的工程排污、危险作业意外伤害保险和安全施工费决算款的总值由公司扣留。同时公司再罚以上总值的30%，停产停顿。一年内该项目部不准承包工程，并追究项目经理责任。
五、应项目经理部的要求，公司可向项目经理部协调派技术管理人员、其他人员，提供公司有的机械设备、工器具等。但人工工资、机械设备和工器具的租赁、丢失、损坏、修理、换件费用等均由承包人负责。
六、项目经理部在工程开工时必须按规定配齐工程工地管理人员。工程工地管理人员分工要具体，工程受监人员名单列表及时上报公司和有关单位。工地工程施工管理人员要随时要行使自己的职责，并配合公司及有关单位的工作人员，使该工程的各项具体工作、职责具体到责任人。
七、项目经理应责承工地管理技术人员，按工程进度随时按实际填写安全、技术资料，严禁后补。工程开工后半月内作出工程预算，交公司生产办。施工中每月26日必须把工程形象进度、施工产值、备料、用料、用电、生产人员出勤情况上报公司生产办公室，以便以总分项上报。承包人或委托他人必须每月及时办理同办公司财务科、设备科的往来手续。否则处以100元-2000元/次的罚款，书面通知并入账，从工程款中扣减。
八、该工程向公司交纳结算总值 %(包括税金、上交管理费、定额管理费、合同签订费等)由公司代收代交。上交款按工程进度、拨款数额交纳。遇特殊情况时，此款由乐陵天力建筑工程有限公司批准后可以借用。工程保修金由承包人承担，保修期满后由建设单位退还承包人。
九、工程款的收取和使用，由XX工程有限公司及该工程的项目经理，按公司与建设单位签订的工程合同协议规定或与建设单位协商共同收取工程款。收取工程款时必须按财务制度规定，由公司财务科开收据，向建设单位收取工程款。收取的工程款减本合同第八条规定后，由工程承包人使用，必须用于该工程，不准挪用。工程款节余归己，超支自负。向建设单位收工程款时，不准以个人借(领)条收取工程款，否则以贪污论处，数额大者交司法部门查处。特殊情况必须报公司批准后，由公司办理。
十、建设单位付给的公司质量、工期奖款，由该工程的承包人自行安排后，报公司备案。
十一、该工程的安全文明施工现场临时措施费或安全施工费、危险作业意外伤害保险及施工材料款、工资、费用等，要按规定建立账目，由项目经理部专职人员管理。工地账目要登记及时、数字准确、存放安全、整齐有序、查找方便，对工地建账，公司财务科可提供帮助。不按规定办理，后果承包人办理，后果承包
人自负，并追究有关人员的责任。
十二、本合同签字盖章后生效。
十三、未尽事宜，执行XX建筑工程有限公司其他有关规定。
乐陵天力建筑工程有限公司
项目经理部(承包人)
(签章) (签章)年 月 日
经济承包合同范文三
甲方： 工程有限公司(以下简称甲方) 乙方： 项目经理(以下简称甲方)
根据公司章程及质量、安全等管理的有关规定，为全面履行公司与建设单位签订的建设工程施工合同，明确各级的责、权、利，加强责任心，提高管理水平，全面完成公司下达的各项技术、经济指标，甲方将工程项目交给一方组织实施，并经协商签订如下承包合同，共同遵守执行。
一、工程概况
1、结构层数：
2、工程地点：
3、工程范围：
二、承包指标
1、经济指标：公司对项目经理实行以该工程与建设单位签订合同的全部施工图总额扣除上交公司费用(营业税 % +管理费 %+优良基金 %+安全达标基金 %)后净值为承包基数，独立核算自负盈亏。个人收入调节税、所得税由项目部成本核算后按核算应缴数额，由项目部负责缴纳。
2、安全指标：无重伤、死亡事故;无重大设备、交通、消防、食物中毒事故;轻伤事故频率控制在 以内。
3、工程质量指标：分项工程合格率100%;分部工程优良率90%，主体工程必须达到 标准竣工验收质量等级必须达到 ;无重大质量事故。
4、文明施工：严格执行施工现场文明施工的有关规定，月检得分不得低于 分，必须创 级文明工地。
5、工期：开工日期 年 月 日，竣工日期 年 月 日，总日历工期 天。
6、持证上岗：安全培训的持证率必须达到 %，四大工种持证率必须达到 %，特殊工种持证率必须达到 %，其它持证情况按公司有关规定落实。
三、甲方责任
1、宣传贯彻党的方针政策，国家法律、法令，责任对乙方进行质量、安全方面的知识教育，提高职工的政治素质和技术素质，执行国家规定的有关强制性条文、标准、规范、规程。
2、制定质量、安全管理目标及质量、安全技术措施，解决施工中出现的质量和安全问题，指导监督乙方保证工程质量和安全生产。
3、在旬检的基础上，每月组织一次质量、安全巡回大检查，对检查中发现的问题下达整改通知，按标准限期进行整改，督促落实质量、安全生产责任制及各项管理目标的落实情况。
4、及时组织有关人员，审批工程施工组织设计工作，按规定的停检点，组织隐蔽验收，并负责隐蔽验收落实情况。
5、主持重大质量、安全事故调查、分析和处理，坚持四不放过的原则，不断改进和提高质量、安全管理工作，杜绝重大事故的发生。
6、组织工程竣工验收，并负责办理有关竣工验收备案手续、技术资料归档等工作。
四、乙方责任
1、执行国家的各项法律、法令，服从甲方的领导管理，遵守公司的章程和各项规章制度。
2、全面履行甲方与建设单位签订本工程施工合同(GF-1999-0201)中施工单位应负责的责任。
3、全面负责现场施工的组织工作，编制施工组织设计和专项施工方案，安排工程的生产计划。
4、负责现场的技术和质量，制定工程质量管理目标实现的具体措施，按照有关规定如实准确地做好技术交底工作。
5、加强安全生产，制定现场安全管理办法，完善安全防护设施，确保乙方人员安全施工。
五、奖罚
1、安全奖罚执行公司制定的《安全生产管理办法》的奖罚规定。
2、工程质量奖罚执行公司制定的《工程质量管理办法》的奖罚规定。
3、持证上岗率达不到规定的不能开工，经调整合格后方可开工，中间人员调离而达不到规定的，应停工整顿，经核查合格后方可继续施工。
4、工期提前或拖延，按与建设单位签订合同有关条件约定办理，奖或罚直接和建设单位兑现。
5、乙方在施工过程中有违法、违纪行为的，根据其情况，甲方可给予警告、停工整顿、停工投标或中止承包合同。情节严重者构成犯罪的脚司法机关依法惩处。
六、本合同一式四份，正本2份，副本2份(公司经营部、工程综合部、项目部各一份)，合同自签订之日起生效，工程质量保修期满后自动失效。
七、补充条款：
甲方：
法人代表： 年 月 日
关键词：中小房地产 项目成本 管理
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1672-3791（2012）10（a）-0145-01
房地产项目投资控制，降低成本是根本要求。优化成本治理模式，注重项目开发的全过程的主动控制，以事前动态管理的控制模式，设置科学的成本控制目标，采用技术与经济相互结合的手段，才能最终实现房地产项目成本的有效控制。本文在这种情况下，首先对我国房地产企业项目成本管理的意义进行了简单的介绍，然后针对我国中小房地产企业项目成本管理提出了自己的策略建议，具有一定的借鉴意义。
1 我国房地产企业项目成本管理的意义
1.1 强化企业的管理水平
成本为展示公司生产经营情况的系统标准，成本管理为检验公司经营控制程度的关键指标，公司所有业务质量一定要可以从成本标准方面进行展示。借助在项目成本进行管理，除了可以不断调整成本，同时能够推动公司科技控制、质量控制、劳动控制、物资控制等角度获得突破性发展，推动公司综合控制程度提高。
1.2 提升企业利润水平
现阶段，绝大部分房地产公司工程成本控制借助的依旧为原来的方法。所以，借助高质量的管理思想及手段，不断提高房地产公司成本管理力度，能够保证成本管理质量，减少各项开支，提高公司盈利水平。房地产公司一定要从工程成本管理方面增强核心竞争力，从这一领域内占据明显优势，方可持续提高自身市场占有率，从市场竞争过程中不断的谋求发展。
1.3 促进整体房地产业的发展进步
房地产往往和国民经济存在非常紧密的联系，房地产业变作了国民经济的重要基础。加强对房地产项目的成本管理，提高项目成本控制水平，可以促进整个房地产业由粗放型向集约型转化，最大限度地利用有限资源，提高资源的利用效率，提高全行业的劳动生产率，最大限度的发挥社会效益。
2 我国中小房地产企业项目成本管理的策略建议
2.1 项目投资决策阶段的管理
工程项目投资控制的根本与关键是工程建设项目前期的投资决策和设计阶段。我国长期以来普遍忽视工程建设项目前期工作阶段的项目管理和造价控制，而往往是把项目管理和工程造价控制的主要精力放在项目的施工阶段，这样做尽管也能起到一定的效果，但不能从源头上进行管理和控制。要有效地进行项目管理和工程造价控制，就必须坚持地把管理和控制的重点转移到前期工作阶段上来，尤其要抓实、抓好设计这个关键步骤。
2.2 项目设计阶段的管理
2.2.1 贯彻规划方案招投标体系，在规划方案内开展合理调整
房地产公司从外包规划过程中要有效借助竞争体系，提高控制力度。借助安排招投标发现高水平规划公司，推动方案科学合理性水平不断提高，防止由于项目自身质量问题产生项目调整，避免产生不必要的经济损失。
2.2.2 贯彻限额规划
工程项目限额规划为工程项目营造环节内非常关键的管理手段，同时为管理投资规模非常合理的方法。工程项目规划水平往往和营造成本高低还有建设周期存在紧密联系，另外和工程未来的使用价值还有经济效益存在紧密联系。
2.2.3 进行价值工程安排
价值工程（简称VE），同时能够叫做价值分析（简称VA），为分析怎样通过最少的代价创造相应的技术经济研究手段，关注的为产品自身功能研究还有调整。
2.3 项目采购阶段的管理
招标还有采购工作为房地产挖掘环节内成本管理非常关键的步骤。从招投标环节之内相关机构应当和招投标机构协调，从出图时间、部分机构招标文件的检验、入围单位判断、还有具体现状的合理对接进行协作，推动施工环节内进行投资管理，在成本方面开展合理的管理。公司应当在招标公司内开展甄选，确定恰当的施工单位，科学合理的控制公司资质和成本彼此实际联系，从维持质量过程中最大限度降低费用。同时，特别强调招标文件编制工作还有审查工作，控制工作者要获取与研究存在价值的信息，从整合不同因素的基础之上制定招标文件，同时在标底价格进行科学合理的判断，最大限度减少项目费用。
2.4 项目实施阶段的管理
房地产开发工程的操作时期为此工程环节之内资金投入最大，时间跨度非常突出的时期，为施工时期成本管理造成了明显的阻碍。从施工时期应当特别强调下述角度的活动。首先，按照工程自身性质，积极调整施工步骤，合理安排调度，有效保证设备有效利用水平，降低不必要的费用，找到科学合理的施工计划，在项目成本方案开展科学合理的管理。科学合理的安排施工，不断提高现场控制力度，有效利用不同角度的潜力，避免资源出现浪费情况。在施工时期开展资金管理要非常的关注，在不同角度制定相应的措施，有效管理投资费用。其次，提高合同控制力度，安排相应的合同控制机构，掌握工程内包括的关键合同联系，在合同执行环节之内开展相应的控制管理，对合同调整进行检验，合理的管理项目开支。同时，科学合理的解决项目索赔问题，公司应当特别强调风险管理措施，推动风险进行良好的管理，保证费用管理水平及质量。
2.5 项目销售阶段的管理
由于房地产竞争越发白热化，开发工程开支持续提高，营销费用的管理在公司成本管理能够发挥非常突出的作用。营销成本通常涵盖了广告费、营销活动推广、样板房装修支出等开支。做好销售的策划是销售阶段成本控制的重要手段，根据项目的定位和内涵，广告切合项目定位，深入研究广告费用投放的内容、时间和投入量，广告手段应富有针对性的，充分发挥推广费用的作用，从根本上达到销售费用成本控制的目的。企业还要选择优秀的营销公司和专业营销队伍，使项目很快融入市场并取得领先的地位。
3 结论
项目成本投资控制不是孤立的，它反映了企业的管理水平。建立健全的、科学的管理体制，形成一种互相约束的机制，以期真正达到有效控制投资，提高建设项目的经济效益、环境效益及社会效益的目的。上述途径可结合使用，互相渗透。
参考文献
[1] 袁保平.浅议房地产项目全过程成本控制[J].科技资讯，2010（20）.
[2] 巩方泉.房地产项目目标成本管理[J].经营管理者，2010（9）.
[3] 田文新.房地产工程项目的成本管理探讨[J].金融经济，2009（24）.
[4] 申琪玉，张树珺.房地产项目工程造价的全过程控制研究[J].建筑技术开发.2008（9）.
一、B企业改制原因
B企业创建于1951年，是市属国有道路运输骨干企业，下辖9个综合运输公司、一个客运站、后勤服务公司等18个单位。由于历史和社会的原因，该企业同其他计划经济体制下的国有企业一样，存在诸多弊端，体现为：
（一）资金短缺和大额坏账并存B企业连年负债经营，财务费用负担重；经营过程中发生的坏账累计2000万元，企业不堪重负。
（二）富余人员多，社会负担重企业机构庞大，冗员繁多，企业人力成本极高，而劳动积极性又很低。
(三)政企不分，企业经营机制不活由于受传统计划经济体制根深蒂固的影响，政企职责不分，企业缺乏应有的自和活力，难以形成真正的市场竞争主体。(四)企业效益低改制前净资产收益率仅为0.1%。为解决B企业深层次的问题，增强竞争能力，提高企业经济效益，2003年A公司根据《中华人民共和国公司法》和当地省市关于国企改革的文件精神，结合B企业的实际情况和今后的发展思路，对B企业进行改制，将其组建为以运输业为主体的多元发展的股份有限公司（C公司），使其成为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业。
二、剥离资产情况
为了促进生产要素合理流动，优化资源配置，使企业的经营职能和社会职能相分离，按“精干主体，分离辅助”的原则，将不良资产及社会负担（如企业办学校、医疗室等）从B企业分离，共剥离资产价值计3375万(见表1)。
三、D公司的成立
因B企业剥离资产分布于各县的城区和乡镇，多数资产又是低值和闲置，历史遗留问题较多，管理难度大，A公司作为行业主管部门，最初成立托管处，委托C公司对其进行管理。委托C公司管理，存在着管理不到位、难以激活的现象，同时托管处无合法的经营主体资格。面对国家收紧的土地政策，原本闲置的国有划拨土地，随时有被收回的可能。为使其发挥应有的效益，A公司在取得上级部门支持后，决定成立D公司，对B企业剥离资产进行运作、管理，以盘活现有剥离资产，使其发挥更好的经济效益，实现国有资产保值增值。据此，D公司对剥离资产再次进行清查，最终确定进入D公司的资产总额为2834.9万元(见表2)，其余则按规定进行处置。从表2可见，较优良资产有a县、d县、e县公司以及城区的固定资产和土地资产。
四、经营管理措施
把低质、闲置的剥离资产转化为经营性资产，使D公司向项目、实体经营转型。
(一)A公司完善管理办法，加强经营者的激励与约束机制企业经营管理者是提升企业核心竞争力的关键因素，对企业的发展起着至关重要的作用。A公司的具体操作办法为：一是选派有开拓创新能力的经营管理班子，对其职责权限进行明确授权，以便经营者更好地把责、权、利结合起来；二是建立经营管理班子经营业绩评价体系和绩效考核制度，通过与经营者签订《经营责任书》，明确各项指标额度。健全考核激励机制，调动经营者的积极性、主动性；三是建立经营者自我履职承诺制度，做到对公司忠诚、勤勉尽职，对经营者形成事前监管机制，做到监督成本最小化。
（二）D公司的具体操作办法
1.加大资产租赁力度
（1）签订代管协议。对分散在各县的资产由于点多面广，D公司通过与资产所在地的C公司下属单位签订代管协议，明确该二级单位对资产租赁方式、维修和出租等事项权限，对单户租金超过一定额度或租期较长等重大事项，须及时和D公司沟通，方可签订租赁合同。
（2）提高租金标准，做好服务工作。改制后的几年里，单位租金处于较低水平。D公司接手后，对处于较繁华区域的出租用房实行公开招投标办法；对其他区域的则根据市场行情，以每一单位租金为底线，和租户进行商谈，同时关心租户的切身利益，为他们的经营牵线搭桥，解决困难，使他们从不愿提租到理解、配合提租，按时交租。经此措施，年租金增长达12%。
2.根据剥离债权性质分类管理，加大催收力度
（1）回收性较大的，实行“超收基数提成奖励”办法，以调动催债人员工作积极性。针对债务人避而不见或以无钱归还为借口的推辞，坚持“能收回一分但也不放过一厘”的原则，有实物的以实物抵债；无实物且催收难度又大，按照收回债权提成费用的方式，委托中介机构采用法律手段催收。
（2）回收性较小的，C公司具有经办人员和对债权熟悉的优势，经批准，定向转让给C公司，尽可能减少损失。经过各种努力，D公司共计催回70%的债权。
3.项目经营
（1）水资源项目经营投资小、见效快、低风险的a县水资源项目。该处水源地处偏僻山村，水质达国家一级标准。原出租给企业经营，根据调查，该品牌桶装水的市场占有率已达28%，目前经营状况良好。经双方商谈，2005年底，D公司以场地使用权、优质的水资源作为无形资产评估入股，与该企业签下了《合作协议书》，D公司占30%的股权。从2006年起，此项投资已初显成效，为D公司的转型迈出了成功的一步。
近代工业革命数百年来，企业从混沌起点或单一事业的职能制有限公司出发，其成长轨迹在四条线索上展开：
事业结构：单产业单产品-单产业多产品-相关多产业多产品-非相关多产业多产品；
地理范围：本地性企业-区域性企业-全国性企业-跨国企业-全球性企业；
组织结构：混沌状态-职能制企业-事业部制-矩阵制-总分公司/母子公司；
资本结构：个体业主-合伙制-股份制-公众公司。
企业在成长路途上的某一阶段，一旦经营成功，就会跨越原来状态而开始下一阶段的成长。企业成长到最后，便是目前所能看到的最终形态：多元化+全球化+母子公司体制+公众公司的超大型企业集团或公司帝国。
截至今日，专业化和多元化的争论不绝于耳，但20世纪90年代初期中国实施“集团化”战略以来，中国企业也正遵循这一成长轨迹，朝着超大型企业集团或公司帝国演变与成长，集团型企业正成为中国经济举足轻重的一股力量。随着经济全球化的深入，跨产业、跨区域、跨层级的大中型集团公司在中国将越来越多。
在企业成长过程中，企业管理核心也不断升级。在单一事业制的职能制公司阶段，“产品”几乎是企业管理的全部。当企业成长为多元事业结构或母子公司体制的企业集团，产品的产供销研等就下放到分子公司或事业部层面。企业高管层的管理主题，也从产品层面的统筹，升级到总体战略布局、整体资源配置、集团母合优势发挥、板块间战略协同等层面。
在这一跨越过程中，集团化运作必然带来新风险，比如多元决策主体带来的内部损耗与冲突增多、利己动机导致的执行脱节、跨层级运作存在的风险屏蔽或放大隐忧、跨产业跨区域发展带来的管理监督成本放大、信息决策指挥链条过长造成的反应速度下降等。企业家能否有效应对这些挑战成为关键。否则就会导致应有的规模效应、母合优势、协同效应等集团优势无法充分发挥，以至于“集而不团，团而不强，母合优势无从谈起”。
从企业集团发展来看，“控制”职能已从传统的五大管理职能之一走到与“管理”并列的前台。集团管控成为未来企业集团解决生存和发展之道的法宝。
没有整体战略统筹，就没有集团优势
在我看来，集团管控是集团高层或母公司以集团战略为先导，以促进集团母合优势和内部协同效应发挥为目标，通过整体战略统筹、内部资源整合、母子治理规范、内部控制强化、组织制度安排以及管控机制、管控环境建设等策略和方式，实现对“子公司管理”有效影响和管理控制的一个动态系统。其中所谓的母合优势，是指母公司不只为其业务子公司创造价值，还要努力创造其竞争对手（其他的母公司）做不到的更多价值。
根据这一定义，关于集团管控体系的流行认知存在偏差与误区。流行认知之一是把管控体系划分为财务管控、战略管控和操作管控三种模式。在现实中，集团公司和分子公司的业务运作与经营管理均是动态的。这种动态决定了母子公司的集分权状态是无极变数的。在这种动态中，简单的管控模式划分无法回答对分子公司怎么管、怎么控、怎么发挥集团优势等问题，也无法代替集团管控体系的设计。
早在上世纪80年代，集团管理思想大师古尔德在《战略与风格》中就研究母公司如何用不同的母合风格（财务型、战略型、操作型）来管理子公司，特别强调母合风格绝不是模式，而只是基本原则。事实上，这三种母合风格大体上分别是“甩手大掌柜”、“抓大放小”、“一竿子捅到底”等三种集分权的极端的典型状态。
其实，管控无定式，没有对错之别，只有高下之别。集团公司需要在解决方案的可行性与先进性之间进行动态平衡。方案不一定很漂亮、很复杂，但一定是要适合企业，能真正落地并切实解决问题、产生实效的。而首要的是，在企业从产品经营跨越到集团化运作这一过程中，集团公司都必须有高于所有分子公司、更长远的整体战略，来统筹集团及分子公司的发展。
没有战略统筹，难以形成有机整体，实现整体优势
为了将分子公司整合成以总部为旗舰的联合舰队，集团公司必须通过整体的战略设计和商业模式构筑，来统筹现有和未来产业组合之间的关系，把向上经营政府、横向合作联盟、向下各产业板块组合成有机整体。
1995年重组之初，首创集团名下有 100 多家企业，涉足 40 多个行业，总资产高达上百亿却只有几千万周转资金，是典型的“烂摊子”。针对这种状况，首创提出“盘活资产、突出重点、创收还债、少说多做、少添麻烦”的战略指导方针，调整企业产业发展方向，处理了一批管理水平低、赢利能力差、不符合集团发展方向的企业。
随着各项业务的稳定和逐步发展，1997年首创集团确定“以投行业务为先导，实业为基础，两个轮子相互促进，共同发展”的战略，利用自身投资银行业务优势，先后收购广西虎威、宁波中百、前锋股份等上市公司，组建首创证券公司，与ING国际集团组建合营保险公司，首创股份在上交所上市，使首创集团从无到有，奠定金融产业的基础。按照“两轮驱动”战略，通过产业重组资源整合，不断调整产业结构，首创逐步构架起基础设施、房地产、金融、工业科技、商业贸易、旅游酒店六大产业的经营格局。
2001年，首创集团提出全面实施“二次创业”战略。通过实施扶植发展战略产业、打造优良品牌、提升管理水平、推进国际化战略等措施，努力增强集团的核心竞争力，使集团在资产规模、国际化、核心竞争力的培育等方面再上新台阶。
2005年前后，首创集团定位于城市建设运营服务商，开始实施“五三二”战略，即五成资金投向基础设施产业，三成投向地产，二成投向投资银行并购业务。集团的基础设施业务在做大做强做优、获得投资收益的同时，形成稳定的现金流，为集团地产开发和投资银行业务提供有力支撑，并为集团获取政策、资金、土地等外部资源提供有力支持。依托基础设施产业形成的优势，集团的投资银行业务获得迅猛发展并取得优异的财务绩效，而优异的投资收益和出色的资本运作能力，又反哺和促进集团基础设施和地产开发业务的发展。
正是得益于与基础设施产业和投资银行业务的战略协同、相互促进，城市房地产建设与运营业务，逐步发展成为集团营业收入和利润总额的重要支撑。时至今日，首创集团已经发展为旗下拥有首创置业、首创股份、工大首创、阳光股份、前锋股份等5家上市公司，连续多年跻身全国500强的大型国有企业集团公司。
除了首创集团依托战略统筹成为中国国有企业发展典范，沃尔玛通过复合型商业模式设计与宏观调控成为全球最大的跨国零售企业、GE借助“产业+金融”商业模式造就公司帝国等诸多优秀企业成功经验，也能让我们看到，通过整体的战略统筹和高效管控，创造智慧的复合型商业模式，以构筑集团公司内外的有机整体，是集团公司促进产业板块发展，实现总体效益最大化和整体价值最大化的必要条件。
没有战略统筹，难以形成集聚效应，实现结构优势
在集团化运作中，如果说子公司运作的是产品，那么母公司运作的产品就是子公司，各子公司实际上是母公司发展的工具和手段，可以因需求而设立、合并、关闭或变革。
集团或母公司可以通过总体商业模式构筑以及投资组合、产业组合和横向战略的统筹安排，设计各子公司在集团整体战略布局中的角色定位、局部功能以及子公司间的匹配协同关系。这些局部功能、协同关系在总部中央指挥、宏观调控下和组合运作时，将使各个子公司之间发生化学反应（协同效应、积聚效应）。
本土综合型咨询公司和君集团，十多年来逐渐发展出“咨询+资本+商学”一体两翼的战略性业务结构。在这一结构中，咨询业务为主体，资本和商学为两翼，互动共生，为目标企业提供资本、咨询和人才的综合服务。
由1000多名管理咨询师和投资银行家组成的员工队伍，依托管理咨询+投资银行的专业能力，为企业、组织和政府提供基于战略的结构重组、管理改进和资本运作服务，协助目标企业突破成长瓶颈，克服管理难题。目前，和君咨询每年执行的管理咨询项目超过400个。诸多的项目实践和良好的口碑人脉，为和君资本股权投资业务的发展提供有力支撑。
和君资本主要从事投资管理和财务顾问两大类业务，既可为企业提供股权资金，还可为企业提供资本运作和市值管理的系统解决方案，是集团重要的收入来源。至今和君资本已先后投资30余家拟上市企业和高成长性企业，其中聚光科技、三丰智能、深圳伽伟等企业已上市。和君资本脱颖而出，主要原因有两点：诸多的咨询项目和令客户满意的咨询服务，使和君资本在项目来源、项目选择、合作互信、商业谈判等方面具有先发优势；在行业研究、投后管理、增值服务等方面，和君咨询力量能够为和君资本提供强大的后盾支持。
咨询与资本业务积累的大量商业原生态案例，有力地促进和君商学事业的发展。和君商学为和君公司和客户选拔、培训和输送高等级人才，为企业的管理培训提供系统解决方案。其业务结构目前为：和君商学院+和君商学在线班+和君企业总裁班+各种培训班和专题班。
由此可见，通过集团战略的整体谋划与安排，获得和形成巨大的结构优势与积聚效应，是集团公司持续成长和整体价值增长的根本原因，也是集团公司构筑和放大集团优势与母合优势的重要手段。在这样的战略布局中，分子公司有的吃亏有的占便宜，他们难以超越自身思考这些问题，加之旗下参控股公司决策主体的利益导向不尽一致，因此必须在集团层面和战略高度进行整体谋划与安排。
没有战略统筹，难以形成整体协同与母合优势，实现竞争优势
单体公司打不过集团公司，除了规模因素外，盖因集团公司或下属企业，可以在一定时期内，将整个集团的资源能力调集到某一领域，把子公司的单兵对战形式改为集团整体战、极限战，从而获得竞争优势，乃至挤垮对手。
2008年全球金融危机来袭，全球玻纤企业纷纷陷入泥沼，全球市场占有率排名第四、专注于玻纤制造的巨石集团公司却逆流而上，加速全球营销网络布局、产能扩张和科技创新。历经二三年的拼搏努力，巨石集团的玻璃纤维产销量获得成倍增长，超越0wenscorning、Saint-Gobain和PPG，成为全球玻璃纤维领域的隐性冠军。
当时，巨石集团的资金链也非常紧张，仅靠自有资金和融资能力，难以展开扩张。一方面巨石自身积极创新融资模式，拓展融资渠道；另一方面大股东中国建材集团和中国玻纤股份公司以及系统内兄弟公司鼎力相助和大力支持。正是由于大股东的政策倾斜和系统内其它公司的鼎力支持，巨石获得发展、扩张所需的资金、资源和能力，完成了公司发展所需要的扩张。
中国建材集团之所以及时给予巨石鼎力支持，是因为在2007年的集团战略规划中，已明确集团未来的投资组合、产业组合和战略路径，已将玻纤产业定位于集团未来的核心业务，并将巨石集团定位于核心子公司之一，已确定进一步促进巨石高速、健康、持续发展的方针。
与巨石集团的隐性冠军之路相类似，国美电器与鹏润地产的战略协同、日本综合商社成功实践也让我们发现，战略统筹能使集团公司在一定时期集中优势力量，集中支持和发展核心业务和核心子公司，形成和实现核心业务的竞争优势。
总之，集团化运作的本质是依靠整体的战略统筹和高效管控，构筑和放大集团优势与母合优势。
打造战略导向的总部控制力
整体战略统筹是形成和放大集团优势的必要条件，但仅仅依靠战略统筹，仍然无法将诸多分子公司整合成有机整体。在集团整体战略统筹母子公司发展的基础上，需要构筑并实施一套聚焦于战略执行、有控制力、能把握要点且相对简洁清晰的集团管控体系，以强化提升总部控制力，促进集团优势放大。
从国际国内优秀企业成功经验来看，集团管控核心解决方案是：基于战略，在治理之上控制，在控制之上管理。只有这样，才能形成基于战略的治理+控制+宏观调控的集团管控体系。
集团战略是集团整合和控制力提升的关键
集团管控体系必须以集团战略为先导，也因此必须聚焦于战略执行。对于集团公司来说，各子公司实质上是集团战略的工具和手段，集团高层或母公司将会通过一系列宏观总体调度和战略管控，确保分子公司按照集团整体布局和战略意图展开经营运作。因此，集团战略既是管控体系构建的导向，更是集团内部整合和控制力提升的关键。集团公司通过集团战略和战略管控体系的设计，来整体统筹和宏观调控子公司发展；通过投资组合、产业组合、横向战略来构筑集聚效应和中央指挥；通过全面预算与经营计划调控子公司经营运作。
很多企业会通过对子公司战略规划和战略执行的管控，实现事前控制。
集团整体战略框架的制定先于各产业板块和子公司的经营战略规划，且是各产业板块、子公司经营战略制定的前提和基础，而子公司的战略必须经过母公司审核。
在执行过程中，子公司必须按照集团战略意图和战略规划行动。有时即使遇到很好的机会也不能做，必须受到集团战略的约束。
子公司战略会考虑本行业规律，而集团战略却可能异化各子公司，使其并不单纯符合本行业规律，而以母公司给其分配的角色为重，使子公司既有独立的战略任务，又需进行配合和调整，并对子公司发展起到指导和约束作用。
集团会考虑各子公司的持续发展和效益增长问题，但更注重思考整体问题和整体利益的取舍，通过总体商业模式以及投资组合、产业组合和横向战略的设计，来构成集聚效应和中央指挥。
子公司战略考虑的是自身价值最大化，而集团战略为了自己价值最大化可能牺牲个别子公司的发展，或淡化子公司利益/价值。
集团会借助子公司董事会，通过计划预算核准、重大项目决策、经营层任免、业绩管理等一系列宏观总体调度和管控协调行为，来调控子公司经营运作。
母子公司治理设计必须为集团预埋法理权力
子公司作为独立的法人机构，享有经营自，尤其是上市公司、合资公司、参股公司。如果母公司粗预子公司的经营运作，既有悖法理，又与现代企业管理制度不符，更有违上市公司监管办法。
遗憾的是，很多母公司不顾子公司法人地位，利用总部强势地位，结合总部的行政命令、会议沟通、人际往来以及企业家的人格魅力，大量直接插手和直接指挥子公司经营管理活动。从表面上看，这种集团总部对子公司有强大的控制权和控制力，对子公司的管控和整合也是高效率、低成本的。可这是制度+人治的综合结果，是多种历史因素混合在一起形成的一种独特而不可复制的状态，这种所谓模式根本没法转移和复制。
当集团公司在跨产业、跨区域扩张时，当引入更多的职业经理人时，或是在旗下拥有上市公司、参股企业、合资公司时，或当企业家离开、子公司经营层强大时，这套做法就不灵了。
因此，在管控体系构建和总部控制力提升过程中，需要通过母子公司治理体系的再设计，来预埋、获取和放大集团管控子公司的法理权力，以打造一套可以普适、可以复制的管控体系。只有这样，集团才有可能安全扩张，降低发展成本。
通过母子公司治理体系的再设计、再安排，把集团以后要行使的权力，在子公司的章程、议事规则、决策程序、专业委员会运作等多个方面进行提前的法理约定和预埋，从而获得管控子公司的法理权利。
在合乎法理的前提下，以子公司治理体系设计为依托，以获得子公司控制权为导向，通过子公司治理体系再设计，强化母公司出资人管理等方法，有意识地从治理制度安排上放大母公司管辖子公司重大事务的法理权力，同时也为后续的控制、宏观管理建立基础。
强化出资人管理，通过子公司进取型董监事会、专业委员会的改造（人选、频率、程序等）和派出董监事责权放大设计，来运用和放大前述获得的法理管控权利和间接干预，确保母子公司剩余控制权与分红权的获取。
在治理体系优化设计与子楷公司进取型董事会建立后，母公司可以在合乎治理要求的基础上，通过公司章程、议事规则的设计，强化出资人管理，获得下属企业的实际控制力。总部部门可以在派驻人员协助下，间接参与、干预子公司重大决策，实现跨层次治理和管理，从而提升对下属企业的实际控制力。
通过治理体系设计，获取控制权的手段，主要有以下几种：
放大子公司章程修改或对章程细则的制定权；
使子公司股东会、董事会、监事会的议事规则与决策程序有利于集团公司或集团代表；
母子公司专业委员会或咨询委员会的搭建与运作；
董事会与经理层分权界面，指挥，决策及汇报管理；
对子董事会搭建、运作的控制，实现跨层次治理；
通过子公司治理体系，沿着制度体系渗入到子公司管理体系中，对子公司运作的内控化过程进行设计。
事前、事中、事后的立体控制
很多人认为控制只是管理的一个子职能。在这种观点里，“控制”只是过程控制。我们强调的控制是事前、事中、事后三个维度的立体控制。对于集团控制体系的建设和控制力提升，提倡企业“抓两头、带中间”，建议推行以事前的战略、计划预算以及制度输出来进行事前控制，以事后的绩效管理、稽核审计来进行事后控制，而简化和下放事中控制。
事前控制就是在进行子公司治理结构、战略、组织等根源性体系设计时，就把我们的思路想法，对现有、新建或整合而来的子公司运作中的一些功能和边界进行约束，从而达到“决战总在开战前”的目的。事前控制最常见的就是母公司把自己摸索整合出来的一整套管控体系制度全部或部分复制到子公司里面去，还有就是母公司控制子公司的战略制定，经营计划和预算，从而把子公司运行的规则制定权拿走，通过游戏规则的制定和修改来调控子公司。
事中控制是通过母公司对子公司操作事项的层层审批，事中干预进行的。
事后控制就是所谓的再控制，通过稽核、控制、风险管理、审计等事后分析、事后发现等手法来追溯和反射子公司运作过程的问题与纰漏，从而维护出资人利益。
构建价值创造型总部，实现宏观管理
对于少量重要事项，母公司通过价值创造型强势总部搭建和宏观管理来进行宏观调控，实现集团利益最大化。宏观管理主要通过以下三个方面来实现：
价值创造。以母公司牵头的各种集团价值创造（规模效应、协同效应、网络效应、速度效应、范围效应、结构效应）活动的制度化、组织化、能力化管理。集团总部一定要具有价值创造功能，子公司拿不到的项目总部能拿到；子公司贷款利息若是8%，总部可以5%贷到；子公司拿不到的政策，总部能够协助子公司争取到等等。这是总部对子公司实现宏观管理的能力前提。
宏观调控。通过母公司的宏观调控，来实现对集团公司内部，甚至超出集团边界的经营活动进行组合管理。例如：对子公司战略定位、规划与实施路径的干预，对子公司业绩目标的干预，对子公司重大决策的干预，子公司之间战略协同的设计与推进等都是要在集团层面思考和统筹安排的。
制度整合与输出。通常有两种方式：一种是以母公司各个综合部门牵头的针对各个子公司的各种管理制度、流程的统一整合、设计和输出，复制到子公司内部去；一种是母公司把握、控制流程和核心风险点，子公司在母公司指导和约束下，进行自身业务制度流程的整合梳理，并由母公司审核批准后执行。在实际中，制度整合与输出经常与子公司风险及内控体系设计结合。
要完成这些职能，必须通过集团化建设、子公司改造、组织整合等，打造和建立价值创造型强势总部，强化总部的各相关职能与能力，使集团总部不仅能够发挥决策、管理、协调、服务的职能，更成为集团公司宏观调控中心、制度输出中心、价值创造中心。
集团公司可以通过以下措施来打造价值创造型强势总部：
通过总部功能再定位与组织再造
复合型领导团队的打造
通过述职平台和经营分析把握重大管控节点
总部管理层和子公司高层间有规划有导向流动，母公司形成人才繁衍和人才输送机制
有意将总部组织构架扩大化，人才构成复杂化，形成蓄水池效应
母公司应针对不同产业开发针对性的财务模型
从细处入手，让集团管控落地
整体构筑“控制子体系”，强化母公司对横向和跨层级的控制力
集团管理者需要基于战略和企业现实，在治理+控制+宏观管理的管控体系框架下，将管控核心要点渗透到所有管控子体系中。
管控子体系可分为三大条线：
职能条线。包括战略管控、财务管控、人力资源管控、文化管控和组织管控。
业务条线。包括研发管控、供应链管控、营销管控、品牌管控、联盟管控、国际化管控。
辅助条线。包括审计管控、资产管控、信息管控、风险管控。
管控子体系设计可分为四大步骤：
第一步：基于集团管控需要和各子公司实际，从每一条线来具体研究管控宽度、管控维度、关键节点以及管控方式、管控方法等。
第二步：借助治理、控制和藏在治理后面的宏观管理，把诸多管控核心要点渗透、预埋到所有管控条线的设计当中。
第三步：通过复合衔接，构成闭环操作且能对外输出和复制的制度组合。
第四步：集团公司通过强势子公司董事会，干预子公司制度设计，或在内控与风险管理的基础上形成一套体系化、闭环化且能对外输出和复制的制度组合，复制与输出到子公司，来强化母公司对横向和跨层级的控制力，消除子公司内部人作弊和恶性博弈空间。
通常职能条线应作为集团管控重点，尤其是战略管控、财务管控和人力资源管控三方面：
战略管控。其内容包括制定并执行集团发展战略及业务组合战略、参与板块企业的战略制定，确定绩效目标并考核、投资管理及决策、内外部资源管理与配置、战略性的改制、重组、并购及不良资产处理、制定集团的政策和标准、培育集团/板块核心能力、变革管理。
财务管控。其内容包括成本会计、管理会计与出资人财务管理、资产管理体系、融投资管理体系、内部交易体系与成本核算体系、全面预算体系、财务组织、资金流管理、偏差分析与审计体系、收益管理。
人力资源管控。其内容包括母子公司高管层发展与绩效、薪酬管理、外派人员管理与激励、高管层发展与薪酬绩效管理、接班人管理体系、学习型董事会、管理学院、发展型人力资源规划、制度输出与咨询、集团薪酬与绩效管理。
完善管控机制，形成管控抓手，确保管控落地
管控之难，难于落地。在集团管控体系构建和管控力提升过程中，必须从细处着手，依据企业管理成熟度，结合集团管控现状和发展需要，建立具有针对性的集团管控机制，形成管控抓手，确保管控落地。
业绩管理机制。设计对子公司经营层的业绩管理与激励机制，通过有效的业绩管理，实施高效管控，支撑整体目标实现。
计划管理机制。通过经营计划管理调控子公司发展，建立预警系统对业务计划的执行效果进行监控，使干预措施和管理手段预案化、流程化。
派驻管理机制。将隶属总部派往子公司相关人员纳入管理范畴，强化职能派驻管理，避免外派人员本级利益最大化。
会议管理机制。经营管理确立例会体制，通过经营例会、管理报告、预警管理以及战略绩效管理、业务管控、核心人员管理的协调配合，构建有序的管控闭环运作体系。
信息管理机制。规范经常性报告报表，保障母子公司间信息畅通，并使母子公司管控有信息对称的制度基础。
管控推模机制。将成型的管控模式、管控制度和机制，推行并贯彻到下属各子公司之中，并通过推模机制保障模式内部学习，PDCA循环改进。
强化管控软实力，提升管控效果
集团管控能力提升，不仅需要构筑并实施高效的母子公司管控体系，更需要加强管控软实力建设，创建合理的管控环境，辅助管控目的实现。
塑造集团型企业文化，促进观念意识转变提升，创建合理的管控环境
人的观念意识和思维模式决定其行为。集团公司需要通过持续的集团型企业文化建设、子公司亚文化改造和思想教育培训，来构建适合的管控环境与氛围，使集团上下就“集团整体战略达成和整体价值最大化”达成共识、形成合力，从而为集团管控体系构建实施和集团化运作奠定思想基础。比如浙江广厦集团的“管控十条”，将管控上升到企业文化层面；华为基本法也属于企业家对管理者和广大员工的行为要求。
某大型国企集团重组之初，集团董事长和党委书记发现旗下某控股上市公司有诸侯化苗头，就联名在企业内刊连续12次刊发关于“集团整体利益最大化”的文章，对集团，特别是上市公司领导干部进行思想教育和观念转变，取得很好效果。
形成管控核武器，使子公司积极、主动配合管控行为
集团公司在塑造集团型企业文化，创建合理的管控环境的同时，必须形成和掌控管控核武器，使子公司积极主动配合管控行为。
广西某投资集团重组之初，集团总经理就通过运作，将旗下12家二级子公司领导班子的任免权、考核权争取到手，为集团内部整合和集团化运作提供有力保障。
策略技巧、权谋手段必不可少
在集团管控实践中，策略技巧必不可少。集团公司领导者们需要借助公司政治、权谋手段等，辅助管控体系运作，提高集团控制力。
摘 要：房地产企业作为我国经济发展中的一大重要支撑体系，其财务管理工作必然相当重要。基于此，为促进房地产企业集团更好、更持续及更健康的发展，本文首先对房地产企业集团财务集中管控的作用与其必要性进行分析，然后对房地产企业集团财务集中管控体系的构建进行分析。
关键词：房地产企业；集团财务；集中管控体系；解析
引言
财务管理是企业管理的核心，而企业集团战略目标实现的基本保证就是以财务管理为中心的企业管理运行机制，由于房地产企业集团自身生产经营的特点，且其又是资金密集型的企业，因而房地产企业集团构建财务集中管控体系非常有必要，合理的财务集中管控体系能够推动房地产企业集团长远的发展，且对于我国国民经济的发展也有着重要的促进作用。
一、房地产企业集团财务集中管控的作用
1.促进企业集团战略目标的实现
现代企业管理运行的机制以构建良好的财务管理体系为中心，是企业集团战略目标实现的基本保证。在房地产企业管理中发挥主导作用的就是以财务管理为中心的企业管理运行机制，因为房地产企业的资金较为密集，财务管理的主要范畴就是资金的管理。企业集团的财务管理职能就主要是对债权人、股东以及集团公司的合法权益进行维护，并将集团财务政策落实等。而且集团公司对下属单位控制的标准是经营政策与财务政策的控制，因而房地产企业集团财务集中管控体系的构建，对促进企业集团战略目标的实现有着重要的作用。
2.提升房地产企业集团下属单位的资金管理能力
在日常的房地产开发中，房地产企业集团的项目部承包的工程、下属子公司会存在大垫资额、拖欠工程款等现象，因而出现资金周转困难及资金的运用效率低下等问题。因而，房地产企业集团构建财务集中管控体系，将房地产企业集团的项目部与下属子公司建立在集团公司强大的资金平台之上，就能使巨额资金管理障碍在一定程度上减少，提升房地产企业集团下属单位的资金管理能力，保证房地产项目开发经营的平稳运作。
3.促进房地产企业集团财务管理制度完善与管理力度的提升
由于房地产企业集团生产经营与开发产品特征的影响，整个企业集团大而不强，且资源较为分散，财务管理制度不够完善及管理力度不够，不但增加了企业的管理问题，并使企业的竞争力被严重削弱。因而，构建财务集中管控体系，让企业集团的总体发展战略作为集团下属单位组织生产经营活动的依据，加强对子公司财务的协调与控制，能够促进房地产企业集团财务管理制度完善与管理力度的提升，使房地产企业集团的管控成本有效降低。
二、房地产企业集团财务集中管控的必要性
1.房地产企业集团生产经营特征的需要
房地产集团企业的特点是整体业务多及整体规模大等，因而使得其集团财务形式呈现多样化，与此同时，由于其下属部门较多且较为分散，所以集团财务管理的难度极高。除此之外，在房地产企业集团的生产经营活动中，涉及到征地、开发土地、建设建筑以及建筑交付使用等多个环节，而且在房地产企业生产经营活动中，其参与人员分别包括投资者、房地产企业、债务人、上级管理部门以及企业内部各个单位等，从而使房地产企业集团的生产经营与财务管理形式呈现多元化特征，更加大了房地产企业集团财务管理的难度与工作量，所以房地产企业集团财务集中管控体系的构建对于其生产经营特征而言非常有必要。
2.房地产企业集团开发产品特征的需要
房地产企业集团的开发产品中，其经营项目及开发项目都较为分散，且其整体工程的项目资金也比较分散，因而在不同的地区，企业的开发项目面临着不同的风险。而且房地产企业集团项目整体开发与施工的工作周期较长，其工程项目所花费的时间比较长，有的房地产工程的开发甚至会长达十年之久，且其项目投资一般都比较大。因而，为了加强房地产企业集团自身的财务统筹及资金筹集，严格的分析与控制开发项目施工资金的使用量，将企业整体的经济效益有效的提高，因而，房地产企业集团财务管控体系的构建极其有必要。
三、房地产企业集团财务集中管控体系的构建
1.房地产企业集团财务人员实行垂直管理
财务管控的关键要素就是财务人员，且是企业集团实现对下属部门财务管控的重要手段，因而财务人员的管理在实现集团公司对子公司财务状况的监管与整体战略的调整等方面有重要作用。当前，企业集团公司主要可以选择会计委派制与财务集中核算两种模式来实现对财务人员的集中管控。会计委派制的财务人员一般由总公司进行统一的聘用，委派的财务负责人也可以进行招聘，然后由总公司将主要的财务人员委派到子公司，子公司管理层不得干涉其财务工作，直接由集团公司的总部领导。财务集中核算是指在子公司中只设置报账人员，不设置独立的会计系统，集团总公司将财务集中核算中心设置在总部，所有的子公司要将原始会计资料都汇总到集团总公司进行核算，并负责处理集团子公司所有的日常会计。
2.房地产企业集团财务制度集中统一
集团公司应以公司的组织机构状况为依据，将相应的岗位和部门设置好，并将财务部门具体的岗位职责进行明确，同时明确公司的责任中心、预算管理的结构、分析与反馈、编制与执行以及执行与控制等方面。并将公司统一的内部控制制度构建出来，对企业的资金结算，特别是资金集中管理实施细则进行统一，使资金管理的统一性得到加强，从而使企业资产运营的效率提高。
3.房地产企业集团投资业务和筹资业务集中管理
由于房地产企业的建设项目投资较大，因而，在整个投资活动中，集团公司都应该对例外投资事项的审批权于投资决策的控制权等要牢固的控制，将母子公司投资立项的审批工作做好，加强集团公司的投资预算管理以及投资活动的检查与监督控制等。由集团财务部门集中管理并统一运筹操作房地产企业集团的筹资业务，且各下属部门也要积极配合其工作，从而使财务费用充分的降低，并利用集团的信誉将集团企业的融资能力提高。
4.房地产企业集团资金集中管理
资金集中管理是集中分散的资金，使集团公司资金的运用效率提高，并用此投资优质的项目。因而母公司财务部门对资金进行集中的管理，子公司不能对资金进行擅自的拆借等，有利于集团公司资本结构的优化，并对资金风险进行有效的控制。目前集团资金管理模式中采用较多的就是资金结算中心，这种模式下，集团公司对于子公司的财务运行状况能够及时的进行了解，并使子公司的会计报表快速的生成，能够查询、对比分析以及统计分析子公司的财务数据等。
5.房地产企业集团工程合同和采购集中管理
由于房地产建设项目的实施过程中，其物资采购与工程合同都是高金额且大数量，容易有监管不力等问题发生，因而合同的集中管理就很有必要。所以当子公司将合同申请表编制好后，总公司对其进行汇总并统一安排，财务部门要参与到所有工程合同和采购业务活动的事前、事中及事后过程，并对其进行管理控制，以使集团企业的资金利用率提高，并有效降低支付的风险。
6.房地产企业集团集中税务筹划和财务统筹
房地产企业成本费用中税费是一项重要的内容，房地产企业集团通过有效的税务筹划能获取巨大的利益。因而企业集团统一筹划税务，在一定程度上能使企业与税收管理部门的协调与沟通加强，使税务筹划的空间增加，从而使企业的收费负担降低，促使企业集团税费负担整体最小化的有效实现。而且，在不同房地产开发模式下，如何管理财务能实现企业利益的最大化、如何合理合法的分摊列支费用、如何合法签订合同及如何合法合理的安排集团内各公司员工的工资社保等，财务都要参与，并实现财务统筹规划的集中管理。
四、结语
总而言之，房地产企业要想更好的适应时展的需求，将自身的市场竞争力不断的增强，房地产就要从自身制度的有效完善方面入手，结合企业自身的实际情况，构建出更好的且符合房地产企业集团自身发展的财务集中管控体系。
（作者单位：金永房地产开发（大连）有限公司）
参考文献：
[关键词]房地产；内部控制；中小企业
doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2017.08.001
[中图分类号]F239.45 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2017）08-000-02
随着我国房地产企业的迅速发展，中小房地产企业也在崛起。由于房地产企业对资金和技术的需求强烈、受国家政策影响较大、项目周期长，为了实现高额利润，管理者往往对房屋的开发和销售过分关注，而忽视了内部控制的建立和完善。但房地产企业内部控制制度的建设，对控制企业的经营风险、财务风险和提高企业的管理效率至关重要。
1 S房地产公司内部控制现状
作为一家由钢铁材料公司实行多元化发展而成立的房地产公司，在组织机构（如图1所示）的设置上，没有经过系统的规划，机构设置不科学，没有结合公司的实际情况，只凭借管理层的主观意识，在借鉴其他公司机构设置方案的基础上，设置本公司的相关机构。在组织机构岗位的职责划分上，由于上级管理者通过口头介绍或任务分配对工作职责和业务流程具有决定权，难免会出现职责交叉或工作疏漏。在公司的治理结构上，公司的三个自然人股东（总经理、副总经理、售楼处主管）中的一个股东――总经理，其掌握实际控制权，本应由公司股东会进行表决的重大事项均由总经理决定，股东会名存实亡。在公司的内部监督上，该公司没有设置专门的内部审计机构或由内部审计人员履行监督检查职能，无法做到事前防御、事中控制，尽管总经理不定期安排人员进行工作检查，但没有严格的流程规定，很容易出现疏漏。在人力资源政策上，该公司由董事长兼任总经理，副总经理兼任项目部经理，项目部副经理由总经理外甥担任，售楼处经理由总经理儿子担任，财务部主管由总经理亲戚担任，出纳由总经理外甥女担任，综合部经理由当地招聘的退休在家的公职人员担任，如表1所示。由此可见，该公司没有建立规范的人力资源管理制度，未设立聘用标准，人员招聘未经过严格的招聘程序，公司呈现出典型的家族式管理；公司在职工薪酬的考核标准和辞退福利方面亦没有明确的标准。
2 S房地产公司内部控制存在的问题
2.1 内部环境不完善
该公司的内部环境主要存在三个问题。第一，治理结构存在缺陷，大股东过于集权。公司的股东会形同虚设，也没有设立监事会，实际控制人，即总经理集表决权、执行权、监督权于一身，导致公司的经营管理和发展规划缺乏探讨和决策机制，工作执行程序由于监督检查不到位，容易出现纰漏，大大增加了公司的经营风险。第二，组织机构设置不科学，项目部权力过大。该公司借鉴其他公司的组织机构设置方式，在总经理办公室下设有综合部、项目部、售楼部、财务部四个平行机构。由于公司副总经理是专门高薪聘请的具备房地产开发经验的管理人员，而总经理对房地产的运作流程并不熟悉，因此副总经理拥有很大的决策权，其管理的项目部很少受到制s，过大的权力导致风险加大，容易滋生贪污事件。另外，岗位职责的上传下达，由于制度不规范导致工作交叉，降低了工作效率，导致资源浪费。第三，人力资源录用考核缺乏标准，“内部人”过多。公司经营管理的主体是人，人力资源的管理对公司的经营管理、工作质量和效率、顾客维护、声誉维持等都至关重要。一方面，员工的聘用未经过严格的招聘程序，总经理的亲属占据要职，呈现家族式管理，其他员工的招聘也只是通过小型人才市场或门户网站，人员素质不高，工作效率低下。另一方面，员工薪酬的发放没有明确的考核标准，总经理私下给亲属发放年终奖，造成员工忠诚度下降、积极性降低。
2.2 风险防范体系缺失
在风险识别、风险评估和风险应对上，S公司对房地产领域的风险认知不足，没有建立完善的风险防范体系，无法较为准确地进行风险识别和分析，S公司管理层习惯于凭借主观经验进行决策制定，在风险发生后不能及时实行补救措施，造成矛盾突出、损失放大，影响了公司的声誉和项目的运作进度。
2.3 控制活动不健全
内部控制活动一般包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制等，该公司的控制活动主要存在以下三个问题。第一，不相容职务未分离，人员职责交叉过多。在职务设置方面，以公司财务部为例，公司的出纳人员在负责管理银行存款结算的同时，又负责银行账和公司账的核对工作。由于公司规模较小，各个部门之间员工经常兼任不同部门的职责，导致人员职责交叉过多。第二，付款审批与授权不明，项目部经理高度集权。S房地产公司除了对费用报销的审批程序、权限、管理层人员与员工在处理经济业务过程中的审批权限做出了相关规定外，没有建立其他的授权审批制度。由于项目部经理由副总经理兼任，总经理对房地产方面的专业能力不足，导致业务执行得不到有效监督。第三，新公司旧习惯，“白条抵库”现象严重。由于部分员工是从原材料公司抽调过去的，原材料公司的“白条抵库”现象在S房地产公司也开始出现，未对财务活动进行有效控制，增加了公司的运作风险。
2.4 信息与沟通环节薄弱
及时进行信息沟通有助于快速识别风险点并采取有效措施，对提高工作效率、完善公司决策、改善公司制度具有重要意义。S公司没有建立畅通的信息收集与沟通渠道，难以接触到内外部良好的经营管理意见和建议，也由于上下级沟通不畅导致责任划分不清。该公司也会因为沟通不及时影响项目进度，即使组织会议进行了沟通，但很多意见只是悬而未决，形式化严重。
2.5 内部监督缺位
该公司未建立规范的监督制度，缺乏监督机制，未设立专门的内部审计机构或审计人员，财务部主任履行审计职责，两个职责不相容岗位由同一人担任难以发挥监督职能，不能做到事前预防、事中控制，导致工作效率和效果降低，员工工作懒散、工作态度不端正。
3 S房地产公司存在问题的原因
3.1 管理层对内部控制重视不足，重经营、轻管理
由于绝大多数中小企业没有内部控制的概念，认为内部控制就是条条框框的规章制度，对实现经营目标没有任何帮助，所以其只是单纯追求利润最大化，将内部控制的建立停留在表面工作上。实际上，没有严格的内部控制制度，公司在经营管理上的诸多问题，不能被及时发现并加以纠正，长此以往，只会使经营陷入混乱，甚至导致破产。
3.2 公司经营规模较小，受管理成本约束
受公司经营规模的限制和管理成本的约束，公司在机构的设置和人员的安排上难以做到一应俱全，“麻雀虽小，五脏俱全”的安排对起步不久的小公司来说，成本太高，又不能发挥其应有的职能。因此，员工职责交叉的现象比较普遍，出现问题很难找到相关责任人，在职责设置上也无法做到相互牵制。
3.3 家族式管理模式，运行效率低
该公司的财务部主管、项目部副经理、售楼部经理都是总经理的亲属，是一家典型的家族企业，这种企业的通病是对外人疑心重，只相信自己人。这种管理模式导致资源配置达不到最优，检查监督成本较低，企业自身问题难以被发现，容易出现决策失误。
3.4 员工业务素质低，内控参与意识不强
该公司员工主要来源于总经理亲属、原公司调用和当地招聘，由于S公司的人员聘用未经过专业化途径、正规化程序和严格化考核，员工素质普遍不高，没有内控参与的意识。加之公司未组织专业培训，员工难以把握对自身工作的要求和对公司运营的职责。
4 S房地产公司内部控制问题的解决方案
4.1 完善内部控制环境
首先，其应加强管理层对内部控制的重视。管理层对内部控制的重视程度决定了整个公司对内部控制的态度。管理人员应转变内部控制与经营目标不相关的态度，认识到内部控制的重要性，带头建立并执行内部控制制度，营造高水平的内部控制环境。对于员工，应聘请内部控制专家或学者对其进行培训，加深其对内部控制的认识，了解内部控制的概念、内涵、作用和目标，从而积极参与内部控制的建设和完善。
其次，其应完善公司的治理结构。公司应充分发挥股东会在经营方针、投资计划、财务预算、利润分配等重大事项的表决作用，依法行使企业的经营决策权，同时改变股东会与经理层高度重合的状况。
最后，其应建立科学的人力资源管理体系。S公司应设置全面的人力资源考核和发展标准，并设立专门的人力资源机构或专门的人力资源负责人，一方面按照完整的程序负责人员招聘，另一方面定期组织员工有针对性地进行培训，提升员工的工作素质，增强其对企业的责任感和认同感。
4.2 建立风险评估体系
只有建立了风险评估体系，才能对潜在的风险进行识别、分析和应对。对风险进行评估，不仅仅是对公司内部管理的缺陷进行重点关注，还要对房地产领域可能存在的风险制定应对措施，降低公司的经营风险，避免过大的损失。
4.3 设计并实施良好的控制活动
为了对企业的管理活动实施良好的控制，S企业首先应对不相容岗位人员设置进行分离，使不相容岗位相互制约，防止可能出现的问题发生。其次，S企业应规范授权审批制度，明确授权原则和权限划分的标准，禁止越权审批。最后，对于财务部门，S企业应完善财务会计系统，对会计处理流程进行规范，同时对货币资金进行严格的控制，完善资金岗位牵制制度和资金审批制度，降低控制风险。
4.4 加强信息与沟通
首先，S企I应畅通内外部信息收集渠道，加强部门与部门之间、员工与员工之间的交流，使管理者及时了解公司有关内部控制、经营管理、决策制定等方面的信息，提高运行效率。其次，S企业应完善沟通机制，例如建立专门的电子邮箱供员工提供建议，设立专门的举报电话，使公司及时收到员工的意见和建议。
4.5 完善内部监督
为了提高规章制度的执行效果，S公司应不定期指定专门人员对各部门进行监督检查，以确定制度执行的有效性，还应设立专门的审计部门或指定专门的审计人员对财务部门进行监察，并将审计结果向总经理汇报。
5 结 语
本文在对S房地产公司内部控制现状、存在的问题及原因进行分析的基础上，结合S房地产公司的实际情况，提出了相应的解决方案，期望对中小房地产企业内部控制体系的建设和完善提供一些启发。
主要参考文献
[1]王璐.房地产开发企业内部控制研究[J].财会学习，2016（1）.
[2]秦文曙.房地产内部控制实施现状及对策[J].当代经济，2015（24）.
[3]刘桦.浅析房地产内部控制现状及改善对策[J].财经界：学术版，2014（9）.
【关键词】 一人公司;权力分立;制度创新
我国于2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》正式将一人公司纳入了法律范畴,承认了一人公司的法律地位,随着《公司法》的颁布实施,一人公司出现并迅猛发展,认真把握一人股东的全面自治权,对一人公司的应然状态进行大胆设计,对公司事务作出富有效率的自主安排,具有理论意义,也具有实践价值。
一、一人公司治理法律制度安排现状及评价
1.一人公司的特定内涵。所谓一人公司是指公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司。简而言之,一人公司即指股东为一人(自然人或法人)的公司形式。
就整体上看,《公司法》更多地给予了一人公司经营管理的自由。在一人公司的经营权方面,唯一股东可以自主组织和支配人力、财力、物力、技术等生产要素,从事生产经营活动。投资者自治意味着市场交易的效率和效益,一人股东更多的自治权从根本上激励了一人股东充分发挥全面管理特长,同时出于公司形式被股东滥用的警惕,公司法将视角放在公司的人格区分以及行为的对外效应,又从五大方面作出了强制性规定,体现了严格监管和股东自治的统一。从企业形态法定的角度分析,一人公司的主要特征如下:产权标准上投资主体具有唯一性,股权具有独占性;责任标准上负有限责任;组织标准上不设股东会,也可以没有董事会监事会,这是确定某企业是否为一人公司的法律标准。
2.分权制衡的公司治理结构于一人公司存立之辨析。一般说来,公司的治理结构是指适应公司的产权结构,以出资者与经营者分离,分立和整合为基础,连接并规范股东会,董事会,监事会相互之间权力,利益,责任关系的制度安排。
一人公司的投资者同时也是管理人员,没有普通公司那种所有与控制相分离所产生的成本和利益冲突,持股与管理合一,原本是最高效率的管理模式。公司内部制衡机制的缺失并不是一人公司在治理结构方面的先天缺失,恰恰相反,一人公司集所有权与控制权为一身,完全没有必要假想出所有权与经营权分离,进而引进公司法为控制所有权与经营权分离出现异化现象确保股东财产权而建立的组织结构三权分立模式。一人公司作为一个法人,拥有完全的所有权和经营权,于权责利高度统一,其所形成的激励机制、约束机制无须监督,企业表现出巨大的生机与活力,此正是高效率的公司制。传统公司侧重调整公司内部多元产权之间的利益,一人公司侧重于调整股权与法人所有权,传统公司治理结构中的公司内部产权制衡机制不适用于一人公司。一个不可否认的趋势是,随着雇工人数的增多,一人股东可能没有能力来直接管理,不可避免地要通过由他聘任的职业经理人来负责公司的具体经营管理,所有权与控制权分离而招致的股东地位下降, 实际享有的权利减少。从实质来看,一人公司也呈现出公司控制权不同程度分化、分散的趋势,如欲解决股东与公司经营管理者的信息不对称问题,也可能要构建合适的监督机制,实现权力制衡。但是一人公司治理结构仍有其自身的特点,其股权结构单一,不存在对其他股东的利益保护,一人股东监督管理当局,强化并切实履行自身的监督职能,寻求股东利益的最大化,其分权制衡机制亦不能完全移植一般有限公司的治理结构。
诚如上文所述,一人公司所有权和经营权是高度统一的,正是高效率的公司制的代表,我们需要做的是扬其长避其短,使一人公司制度更好地为经济发展服务,提高公司决策过程的科学性、效益性和安全性,不必要纠缠于传统的三权制衡。实践证明,一人公司能适应经济发展的需要。实践将要证明,一人公司同样可以成为权责明确、管理科学的企业制度。事实上,公司能否在市场竞争中生存,需要公司设立人自己来考虑和把握,当今随着社会主义市场经济多年的不断发展,投资者的风险意识已经加强了许多,投资者基于市场反馈的信息设立的公司才是市场需要的公司,将给市场带来活力,最终推动和促进市场经济的发展。
二、一人公司优化治理法律制度创新
(一)一人公司治理相关制度的类型及其选择
法律的重要作用,就是通过对人类行为的规范,来实现对权利配置和利益分配的调整。公司组织及公司运作不是单纯的自治,在一定程度上要受制于国家强制力的干预,体现国家意志对经济生活的规制,从法律评价的角度来对一人公司的行为的合法性等问题作出判断并作出恰当有效的定位,使之成为能够概括和反映人们在投资创业领域全部活动的概念,颇具重要价值。整体上看,公司法中的强制性规范分为两类:一类是平衡控股股东、管理人员与其他股东及公司间权利义务关系的强制性规范(又可分为实体性的强制性规范与程序性的强制性规范);一类是基于安全、公平理念为利益相关者提供保护强制性规范,与经济法中专门为保护劳动者、消费者、公共环境等的法律不同,公司法对此仅做适当规定,并不是通过详尽规定提供全面、系统的保护,主要是因为提供保护的措施与公司组织体形态、公司组织运行有关。为维护公司运作当中的公平、公正和整体效率,公司法通过法定形式规定了公司的一些基本制度,如公司责任类型、股东权利义务、公司债权人的保护、公司社会责任等等,并在一般情况下不允许当事人自由变更。在一人公司治理实践中,后一类强制性规范是非常重要的,直接影响公司相关治理规则的形成。一般说来,公司具体的组织结构,经营目标、运作程序等内容偏向于当事人意思自治,注重基本的自由、自治理念及公司运作中的微观效率,属于任意性规范,投资者自行决断并在实践中具体适用。
(二)一人公司治理制度体系的形成
在公司具体运作的实践层面,如何合理配置资源以提高资源使用效率,构建规范管理体系,一人公司治理规则可适用的依据,可分为经济学、管理学、行为科学、法学等,事实上,经济分析方法、信息论方法、政策分析方法、社会分析方法等,都是在构建公司治理法律制度方面已经得到利用的重要资源。从总体上看,各类制度无论其层次高低或适用广狭,多可以依据投资创业需要,依据创业的发展水平,借用到相关问题的研究之中,关键是如何作出选择和取舍,并对相关制度予以整合,建立权责明确、管理科学的公司内部规则。公司内部规则在我国公司法与大多数大陆法系公司法中没有规定,但公司法中没有规定,不等于一人公司在实现内部自我管理过程中这一规则不存在,事实上,凡是比较正规的公司中,这样一个内部规则都是实际存在,一人股东整合利用前述重要资源制定、修改内部规则,规定在公司组织结构中不同的管理人员、职工、利益集团等所拥有的权利和责任并做好职责划分和职位描述,以及对工作例会等日常工作的规定,与公司章程相比,内部规则更加具体操作性更强,也有助于优化公司管理。
此外,一人公司除了实现利润的最大化,还应该为增进社会福祉做贡献,从而实现整个社会的和谐、统一、有序。公司生存着受聘于公司从事具体工作的广大职工,公司还通过举债和交易往来联系着社会不特定人,公司行为必然牵制着众多利益群体,一人公司需要均衡公司利益和利益相关者之间的利益,这些力量都是公司保持竞争优势和持续发展的重要基础。涉及到保护劳工、保护消费者、工业灾害责任和治理经济环境的内容,诸如职工劳动保护和职工教育、工会等内容,以及在合并分立、减资、清算中对债权人提供的程序保护都属此类,这些对于一人公司完善公司治理实践,亦甚为重要。与公司法中的此类强制性规范相对应,一人公司管理必须依法有效地配置相关主体的权利和义务,使之结构合理,能够平衡与公司相关的各方主体利益,实现公司内部和谐与外部和谐的统一。
(三)在一人公司治理实践中制度创新方面应当关注以下问题
1.治理制度的自治性。公司自治的法律保障不是仅由一部公司法可以完成,而是靠一系列相关法律来完成。根据公司法第25条、第82 条,公司章程可以自由安排的事项不再局限于公司法已经涉及到的内容,而是及于所有与公司内部运行相关联的内容。公司章程有相对统一的内容,通常必须记载否则将导致公司章程无效的事项,一般包括公司的名称和住所、经营范围、资本数额、公司机构与代表人等,属于公司法的强制性规范。公司的内部规则法律并无规定,但与公司营业有关,这些作为章程的任意记载内容最能体现公司的个性化和股东的自由意愿,一人公司可以在这部分挖掘出丰富的可利用资源,按照自己的意愿建构公司治理体系,建立最有益于公司兴旺发达的结构模式,作出最合理的安排以充分发挥自治的功能。
2.治理制度的综合性。首先,在信用基础缺失的防范方面,公司财务透明化是一人公司需要特别注意的重大问题,尤其要遵从在信息披露方面比较成功的一 些制度,主要是一人公司股东行使职权的信息公示制度,重点是自我交易、关联交易方面确保一人公司信息的公开化与透明化。其次,在财务管理监督上的一些制度也应高度重视,依旧是自我交易、关联交易方面要坚持公平交易原则,通过财务监管制度提供完整的财务记录,使公司财产的全部来龙去脉全部展现于阳光之下,这样就要求公司在财务报表的处理上格外谨慎,公司资产的每一笔出入都要完整地进行记录,并自行查验,公司的债务结构与前景分析应是一人公司经营管理的重点。再次,在保障公司的资产稳定方面,还可结合章程自治的途径。公司章程也是一人股东治理公司的意思表示的书面载体,一人股东可以在章程中在以下方面精心设计: (1)公司向其他企业投资或者为他人提供担保;(2)公司股权是否可以自由转让;(3)经公司股东同意,高级管理人员可以将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保、与本公司订立合同或者进行交易。一人公司由于只有一名股东,股东可以直接控制公司的经营管理,在单独股东兼任业务执行人的一人公司里,来自股东的约束很强,一人股东来统一掌握或者行使财产所有权,真正地既行使财产所有者的权利,又承担财产所有者的责任,既获得财产所有权所创造的收益,又承担行使财产所有权所遭受的损失。另一方面公司与股东具有独立的人格,双方各自所代表的独立人格决定了单独股东不能等同于公司机关,为此,一人公司商事信用关系的构筑必须慎重。
3.治理制度的协调性
(1)坚持激励机制与约束机制的统一。综合借鉴目前的一些研究成果,以信托关系理论为基础确立公司经理的法律地位所构建的分权制衡机制,尤其具有意义,兹论述如下:市场经济条件下,经理最基本的职能是靠自己的知识和创新能力,以及良好的职业道德来经营企业,为企业创造更多的利润。在信托法律制度框架内,现代经理的经营权依信托关系从公司法人财产权中取得。信托关系是指委托人将财产权转移于受托人,受托人依信托文件所定,为受益人或特定目的而管理或处分信托财产的法律关系。委托人是信托关系的创设者,他决定信托关系的具体形式和内容,信托关系一旦成立后,委托人本身就失去了对信托财产的直接管理支配权和受益权,只能监督受托人。将针对受托财产的管理收益依据信托合同给予指定的受益人,信托关系要求受托人不仅要按照信托文件的条款行事,还要受法律、法规的约束,以防其违反信托义务,损害受托人的利益。在公司治理中,公司经理只享有经营管理权,不具有对公司利润中有关股东收益的支配权和公司重大事务的决策权,这些权利由委托人――唯一股东来独立的安排,它自己不是受益者,真正的受益者是股东和公司。借助信托关系,一人股东才能在进行风险决策的同时又圆满地实施经营活动。一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司,股东不能做过多的干涉;另一方面又要保证经营者从股东利益而非个人利益出发使用控制权。在公司治理实践中,公司经理素质的高低,管理能力的强弱直接决定着公司经营状况的好坏。对于经理的经营管理权,可以在以下两方面建立相应的约束关系和约束机制,主要有:第一,公司章程约束。第二,任职合同约束。总体上说,处理经理与出资人相互关系的问题上,应坚持如下两个基本点:第一,要重视经理这种人力资本在财富创造上的重要作用,经理的收益不应当是劳动收益,应该是资本的收益,必须尊重和满足经理资本的收益的需要,比如年薪制;第二,经理与出资人的组合是双向选择的关系,双方都有按照自身愿望选择对方的权利,因而出资人可以解聘经理,经理也可以自主地流动,解聘与流动必须依据契约及法律而规范地进行。
(2)自律与他律的统一。在自律方面,一人股东自觉承担诚信义务是现代民法权利滥用理论在公司法领域的具体反映,一人股东可以基于正当目的行使其控制权力,但其运用其控制力对公司决策和经营施加影响时,应该是为公司和社会其他利益相关者的利益而行事,不得为自己谋取不正当之利益,更不能损害公司和社会其他利益相关者的利益。此外,如前文分析一人公司既然属于法人的一种,就必须保证其财产的独立,且严格和个人财产分离,防止人格混同必须建立严格健全的财务会计制度,督促企业规范财务管理,严格划分公司财产与股东财产。从他律角度来看,仍然以防止人格混同为核心,一人公司重点要依法处理以下关系:第一,依法接受监管,严格健全公司的财务制度,定期对公司财务进行审计。《公司法》第63条的规定,该条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”第二,依法处理内部管理关系。一人股东依法接受利益冲突交易的公司法规制,明确一人股东和高管对公司的“公平交易义务”。只要是公司,股东承担有限责任、公司享有独立的法人财产权,就有对公司的公平交易义务,这是公司制企业和公司治理的一个基本制度构件。2005年《公司法》第21条规定:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第16条规定了个关联交易股东大会批准制度和关联股东回避表决的制度;第20条规定了公司人格否认制度;第21条规定了关联人的信义义务和承担赔偿责任的制度。依上述规定,在关联交易监管的手段方面,对于一人股东与公司之间的关联交易,可以采取忠实义务进行监管;对于高级管理人员与公司进行的关联交易,可以采取一人股东批准的制度。一人公司依法处理内部关系,着重要把目光放在如何加强这些制度在内部管理实践中的可操作性上来。
企业长盛不衰是系统内外各种因素共同作用的结果,总体上来看,调整现代企业运行的法律规范非常多,从规范对象以及规范范围来看,主要包括规范企业外部关系的法律制度和规范企业内部关系的法律制度,这些法律为现代社会日益复杂的商事交易活动提供了一个基本法律框架,很大程度上满足了交易者在商事交易中的利益、安全、效率需求。一人公司治理制度应放在在企业整个成长周期的框架下,按照各阶段的需求和特征进行科学的筹划,尤其应注意其协调性,从而更好地发现制度与制度之间的内在联系,探索相关领域的一般规律,以更好地完善一人公司治理。
公司内部管理和制度运作的成熟度,直接影响到企业的市场竞争能力和持续发展的能力,在一定意义上可以说,企业之间的竞争,也就是治理结构的一种竞争。在一人公司治理实践中,应当本着管理创新的精神选择创立更加适合于自已的公司章程和公司治理规则,做好职责划分和职位描述。只有相关规范更加合理了,一人公司才能合理涌现、健康成长,市场交易也才能更加蓬勃、兴旺。
参考文献
[1]贺日开.中日两国一人公司制度比较研究[M].北京:法律出版社,2000
[2]朱慈蕴.法人人格否认法理研究[M].北京:法律出版社,1999
[3]孟存鸽.对一人公司法律性质的思考[J].法制园地.2009(1)
[4]刘平.一人公司制度的法律思考[J].当代法学.2002(1)
[5]张晓飞.论我国一人公司立法[J].法制与经济.2006(6)
[6]朱慈蕴.公司法人人格否认法理研究[M].北京:法律出版社,1998
[7]陈伟航.论一人公司的法律规制[J].商业研究.2002
[8]REG佩林斯A杰弗里斯.英国公司法[M].上海:上海翻译出版社,1984
为了规范信贷业务，有效防范金融风险，根据上级行有关精神，我部推荐湖北嘉信达资产评估有限公司为我行合作伙伴，现将有关情况报告如下：
一、该公司基本情况
××××信达资产评估有限公司原为××××信达资产评估事务所，20****年因经营规模的扩大变更为××××信达资产评估有限公司。该公司是经湖北省财政厅、建设厅、国土资源厅（土地局）批准，工商行政管理部门核准登记成立的经济鉴证类专业性中介服务机构。公司位于×××市朝阳中路文贸乐园南侧，法定代表人为×××，公司注册资本：贰佰万元，营业执照号：，企业性质为有限责任公司，主要经营范围：资产评估；房地产价格评估；土地价格评估；房地产咨询、中介；旧车价格评估；车辆损失评估；保险公估；工程造价咨询；资产评估业务培训。
××××信达的执业资格众多。目前拥有《房地产估价资格证书》《资产评估资格证书》《土地评估机构资质证书》《工程造价咨询单位资质证书》及我市唯一的《湖北省涉案物品价格评估机构资格证》等资格证书，成为××地区各种评估（咨询、审计）资质最全的专业社会中介服务机构。
二、公司的优势
1．规范的公司化管理和质量控制。××××信达资产评估有限公司原为××××信达资产评估事务所，20****年3月，公司因业务发展需要正式变更为××××信达资产评估有限公司，公司在承继原××××信达良好管理经验的同时，以企业组织形式变更为契机，严格按照公司法的要求建立健全了公司的一系列管理制度，如：资产评估及造价咨询工作人员自律守则、人事管理制度、财务管理制度、档案管理制度、评估人员考核考评制度、客户回访制度、评估(咨询)报告书三级复核制度以及评估（咨询）工作风险控制制度等，提高了公司的管理水平，保证了出具报告的质量。
2．人力资源丰富、技术力量雄厚。××××信达聚集了一大批执业评估师和各类技术专家。现有注册房地产估价师9名、注册土地估价师10名、注册资产评估师8名、注册造价工程师8名、注册会计师1名、研究员级高级工程师1名，高级经济师2名，以及各类精通机械设备、电子技术、土建安装、财务管理等技术人才16人,员工均为大学以上学历，其中硕士研究生3人。同时还长期聘用一批经验丰富的高、中级专业技术人员，形成了以高、中级职称人员为主，其他人员为辅的良好的人员结构层次。目前在××地区，××××信达各种评估资质最全、人员综合素质最高的专业评估机构，在行业中享有较高的声誉。
3．公司内学习气氛十分浓厚，工作质量高。公司评估师××××于20****年4月成为首批××市房地产估价师协会专家委员会的委员，雄厚的技术实力和合理的知识结构为××信达的房地产评估业务提供了强大的技术保障。
公司定期组织员工分析宏观经济走势，及时搜集有关行业信息，对信息进行甄别处理，调整相关评估数据，20****年底，针对目前房地产估价行业中基础数据不全，影响评估精度的问题，我公司通过对房地产市场进行专项调研，组织人员搜集资料，通过对有关数据进行筛选、量化，建立了房地产行业信息基础数据库，并随时根据宏观经济形势及我市房地产市场的变化进行更新，成为我市首家拥有较为完善的专业数据支持的估价公司，这将极大的提高公司的报告质量和公司的核心竞争力。随着公司业务的不断扩大，公司也加强了硬件的投入，目前已接通了宽带网，建立了公司局域网，拥有计算机、打印机、复印机等电子设备共计20余台套，硬件水平的提高不仅提高了工作效率，缩短了向客户交付报告的时间；同时还提高了报告质量。
4．诚信为本、优质服务。房地产评估属于第三产业，为客户提供满意的服务是公司的宗旨。作为一个专业性中介机构，公司在从业过程中始终坚持诚信为本、竭诚为客户服务。公司要求业务人员时刻替客户着想，帮助客户做好评估前的基础工作，评估中与客户密切合作，想方设法维护客户的利益。公司业务人员敬业精神强，业务娴熟，讲究时效。一旦接受委托，立即制订方案，尽快进入工作状态，大量应用现代化手段，高速高效高质完成评估任务。
三、与我行合作情况
该公司自成立起就与我行建立了良好的合作关系。同时一批金融、法律、管理、工程技术等业界著名的专家、学者保持着密切的联系。与各级国有资产行政管理部门经常沟通。在为客户提供全面评估服务的基础上，可胜任大量复杂具体的协调工作，使评估工作少走弯路，使客户在尽可能短的时间内正式获得评估成果。该公司20****年是我行签约单位，目前在我行存款为××××万元。
