时间：2023-06-02 09:21:04
甲方（委托人）：
住所：
乙方（受托人）：
住所：
甲乙双方根据《合同法》、《公司法》等相关法律规定，就乙方代甲方持有A有限公司股权事宜达成如下协议，以资遵守。
一、A有限公司目前基本情况
A有限公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注册成立的有限责任公司，法定代表人为_______，注册资本为人民币_______元，住所地为_______，经营范围为_______________。
二、委托事项
甲方委托乙方以乙方名义对A有限公司出资人民币_______元、占A有限公司_______股权。
上述出资及持股比例以乙方名义记载于公司章程和工商登记等相关文件中，但实际所有人为甲方。
三、双方权利义务
1、乙方对A有限公司出资款由甲方提供。乙方收到甲方的出资款后，应在法定期限内履行对A有限公司的出资义务，并向甲方出具收条。
2、自A有限公司成立之日起，甲方根据其对A公司的出资及持股比例，享有股东权利，承担股东义务。
3、乙方应按月向甲方提交公司财务资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。如甲方有疑问，乙方有作出合理解释的义务。
4、每次召开股东会或董事会之前的五日，乙方应向甲方报告会议内容。提请表决时，乙方应按照甲方指示行使表决权。
5、A有限公司分配给乙方的红利属于甲方所有。乙方应在收到红利后十日内将全部红利交付给甲方。
四、股权转让
1、未经甲方书面同意，乙方不得将其代甲方持有的A有限公司股权转让给任何人。
2、甲方可以随时要求乙方将其代持的股权全部或部分转让给甲方或甲方指定的第三人，乙方应在收到甲方指示后30日内协助办理股权变更登记手续。
五、违约责任
乙方违反本协议第四条规定的，应当赔偿甲方违约金人民币______元。
乙方违反本协议其他规定的，应当赔偿甲方全部损失。损失包括实际损失和可得利益损失。
六、争议管辖
因本协议而产生的纠纷，双方应协商解决；协商不成的，提交甲方所在地人民法院审理。
七、成立与生效
本协议自双方签章（字）之日起成立并生效。
本协议一式三份，甲乙双方各持一份，A有限公司留存一份。
各方签章（字）：
甲方：乙方：
年月日
股权代持协议书范本
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
住址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、委托内容
甲方自愿委托乙方作为自己对________公司人民币________万元出资（该等出资占______注册资本（______注册资本金为______万元）的
%，下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
二、委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资______，在______股东登记名册上具名、以______股东身份参与______相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务
1.甲方作为上述投资的实际出资者，对______享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向______出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。
2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。
3.作为委托人，甲方负有按照______公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。
4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。
篇二股权代持协议（利于代持方）
XX律师事务所
股权代持协议
协议签署地：
名义投资人（甲方）：
身份证号码:
住所:
联系方式:
实际投资人（乙方）：
身份证号码:
住所:
联系方式:
丙方：
身份证号码:
住所:
联系方式:
甲、乙、丙双方经友好协商，为了能够引入第三方投资，本着互利互惠、共同发展的原则，，现就乙方委托甲方代持
有限公司（以下简称“目标公司”）的相关出资及股权、利益分配等问题达成协议如下，以资信守：
1、目标公司的基本信息
1.1
目标公司的名称为：
有限公司；法定地址为
；注册资本为人民币
万元；法定代表人为
；
2、股东出资额、股权比例
2.1
甲方实际投资目标公司人民币
元整（￥
），占目标公司
的股权。乙方实际出资人民币捌拾万元整（
），占注册资本的
%；丙方实际投资目标公司人民币拾万元，占目标公司
的股权；上述出资已经实缴到位。
2.2
现甲乙双方约定，乙方占目标公司的
的股权全部委托甲方代持即该
%的股权挂在甲方名下，另
的股权中甲方同意无偿给公司员工所有并委托甲方代持，乙方留
在自己名下。因此在目标公司的章程、股东名册、工商登记中体现的股东身份比例如下：乙方股份为
，甲方股份为
，丙方股份。
3、表决权的行使
3.1
在目标公司经营管理过程中如需股东作出相关决议或者决定，甲方作为乙方股权的代持方享有决定权，无需经过乙方同意，为此乙方无异议。且目标公司交由甲方全权管理，乙方不得干预。
4、本协议各方的权利义务
4.1
甲方的权利义务
4.1.1
以股东身份出现在目标公司的章程、股东名册和工商登记材料中。
4.1.2
在目标公司股东会决议或者目标公司经营管理过程中依本协议确定的程序表达意见、作出表决、签署文件等。
4.1.3
按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。
4.2
乙方的权利义务
4.2.1
有权了解目标公司的经营状况和财务状况以及其它《公司法》赋予股东的知情权。
4.2.2未经甲方书面同意，不得将所持股份转让、质押给第三人或者进行任何权益的处理。
4.2.3按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。
4.3
丙方的权利义务
4.3.1
丙方保证配合甲乙双方履行本协议，在实施本协议中将放弃受让乙方的股权以及优先购买权利。
5、利益分配和责任承担
5.1甲、乙双方以各自实际出资比例享有目标公司的利润，承担目标公司的责任。
6、违约责任
6.1
如因甲方个人债务原因导致甲方在目标公司的股份被强制执行，甲方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。
6.2
如因乙方个人债务原因导致甲方代持的股份被强制执行，乙方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。
7、适用法律及争议的解决
7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
7.2
因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，任何一方有权向本协议签署地
法院提起诉讼。
8、其它
8.1本协议正本一式三份，全体股东各执一份。本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。
8.2
公司或者甲方引入第三方投资之日乙方应当将其名下的
%股份以股权转让的方式挂靠在甲方名下（以工商登记为准），以实施本股份代持协议。
8.3本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
(以下无正文)
甲方： （签字）
乙方：
（签字）
丙方：
（签字）
签署日期：
年
月
甲方(委托方)：_____________________
法定代表人：_______________________
地址：_____________________________
联系电话：_________________________
乙方(受委托方)：____________________
法定代表人：________________________
地址：______________________________
联系电话：__________________________
甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守执行。
第一条 委托内容
1.截止本协议签署之日，甲方合法持有__________________公司（以下简称“______公司”) _____%的股权。
2.甲方愿意委托乙方依法代为持有__________公司____%的股权，并代为行使相关股东权利。
3. 甲方将其持有的___________公司的股权委托乙方代理后，甲方仍保留对该等股权的处置权和收益权，其他股东权利则全部由乙方行使。
第二条 委托代理权限
1. 乙方接受甲方的股权代理后，有权根据《公司法》、_______________公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。
2. 在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式或以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情况。
第三条 委托代理期限
1. 甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至甲方将其股权转让给公司或第三人时终止。
第四条 特别约定
1. 乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，但须保障该股权保值增值;甲方有权对乙方行使该等股权的行为进行必要的监督。
2. 未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由、任何方式处置(包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等)本协议项下的甲方股权;
3.在特别情况或甲方书面同意的情况下，乙方可代为收受因代持股权所产生的任何收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)，但应在获得该等收益后3日内将该等收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
4. 乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等股权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。
第五条 委托持股费用
1. 乙方受甲方之委托代持股权期间，乙方的报酬为：___________。
（1）不收取任何报酬；
（2）自本协议签订之日起，甲方向乙方每月支付____________元整（小写：__________）。
第六条 承诺与声明
1.甲方声明，其合法拥有的____________ 公司股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何质押、冻结等限制股权行使的情形。
2.乙方承诺，将根据《公司法》、《证券法》________公司章程及本协议的有关规定，行使有关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负责。
第七条 保密条款
1. 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
第八条 协议的变更或终止
1. 有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：
(1)甲乙双方协商一致时;
(2)本协议约定的股权托管期限届满时;
(3)因不可抗力致使本协议无法履行时。
2. 若乙方的行为严重损害该等股权权益，且拒不纠正时，甲方可依法解除本协议。
第九条 违约责任
1. 任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。
第十条 争议的解决
1. 凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向益阳市赫山区人民法院提起诉讼。
2. 诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第十一条 附 则
1. 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，或依国家有关规定执行。
2.本协议一式叁份，甲乙双方及_______公司各执一份，均具有同等法律效力。
甲方(委托方)：________
法定代表人或授权代表：_________
乙方(受委托方)：____________
法定代表人或授权代表：_________
____________年_______月_______日
授权委托书
委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，
身份证号码（法定代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，住所地＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，
身份证号码（法定代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人现委托受托人，代表本人全权行使作为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股东的权利。
委托权限：包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权，以及公司法和公司章程授予除股权处置权、收益权外的一切股东权利。
委托期限：自本授权委托书签订之日起，至委托人将其股权转让
给公司或第三人时终止。
委托人：＿＿＿＿
受托人：＿＿＿＿
＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
股份代持合同协议书范本标准版
甲方：身份证号：
住所地：
乙方：身份证号：
住所地：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
第一条委托内容
1.1甲方自愿委托乙方作为自己对有限公司(以下简称“公司”)人民币万元出资(该等出资占公司注册资本的%，下简称“代持股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
第二条委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在______公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。
第三条甲方的权利与义务
3.1甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。
3.2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。
3.3甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
3.4甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。
第四条乙方的权利与义务
4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。
4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与______公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
4.4在甲方拟向______公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。
第五条委托持股费用
乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。
第六条委托持股期间
甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
第七条保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
第八条争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。
第九条其他事项
9.1本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。
9.2本协议自甲、乙双方签署后生效。
甲方：
乙方：
股份代持合同协议书范本标准版
实际出资人（股东）：（以下称甲方）
名义出资人（代持人）：（以下称乙方）
甲方拟与第三方共同出资设立公司（预先核准的名称，以下称公司），甲方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务；乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人，乙方仅是根据甲方的决定，才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
一、甲方在公司的出资情况
甲方在公司出资的金额为：元；
出资的方式为：；
甲方出资占公司注册资本%。
二、乙方的基本情况
姓名：年龄：身份证号码：
家庭住址：
工作单位：
三、委托事项
与公司股东身份（公司设立前是出资人）有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
四、委托事项的处理规则
1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜；
2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；
3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；
4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书；
5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失；
6、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人；
4、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿
（1）乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；
（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；
（3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。
五、告知义务
1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；
2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报；
3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。
六、处理委托事务的费用负担
乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。
七、风险承担
由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。
八、投资收益
1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；
2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取；
3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。
九、协助处分甲方股份的义务
在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，乙方均应根据甲方的＇书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助；
甲方对自己股份及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但不限于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。
十、行为限制
1、乙方根据甲方提名，并担任公司董事，董事任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止时，乙方应主动辞去董事职务；
2、在代持股份并担任董事职务期间，应履行公司法对董事全部义务性要求；
3、作为公司董事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关义务；
4、乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行；
5、乙方不得利用股东（名义）身份、董事身份，谋取个人利益和（或）损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；
6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。
十一、代持股份报酬
1、代持股份、担任董事的报酬一并以董事报酬的形式加以支付，原则上，代持股份报酬已包含在内，不再单独计算；
2、董事报酬以每月元计算，按公司工资制度发放，但乙方同意将每月工资的%作为忠实履行本协议的担保；
3、乙方如果确有能力胜任公司董事一职，可以按如下标准和方式领取报酬和提供担保：
4、除以上约定的报酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代为办理授权委托事项或担任董事职务而要求任何其他的报酬；
5、乙方董事身份是依据代持股份的约定而产生的，故乙方的全部报酬由本协议专门约定，乙方不再依据任何理由提出任何增加报酬的要求。
十二、代持股份协议的解除
1、本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方；
2、甲方解除的程序：
（1）甲方需提前30日，向乙方送达解除合同的预通知；
（2）30日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务；
（3）30日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知；
（3）解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知；
3、乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进行。
十三、保密责任
1、未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示；
2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务；
3、本第十三条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止；
4、乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。
十四、特别事项
在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参预公司管理，主张全部股东权利，乙方应无条件接受。
十五、争议解决
因与本协议有关的一切争议，双方均同意提交杭州市仲裁委员会，依据杭州市仲裁委的现行规则进行裁判。
十六、本合同未尽事宜，双方另行协商确定。
十七、本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
十八、本协议自设立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名义签署之日起生效，协议生效前，甲方可以根据需要决定变更、补充或终止本协议。
甲方：乙方：
地址：乙方家庭住址：
法定代表人
股权持有人： 持有甲方78%的股权
股权持有人： 持有甲方22%的股权
受让方（以下简称乙方）：
鉴于：
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；
2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。
3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方78%的股权，__________持有甲方22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。
第一条、先决条件
1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：
（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。
（2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。
（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。
上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条、转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条、转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，XX公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款于本协议签订之日起 日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议
第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。
第四条、股权及资产转让
本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：
（1）将XX公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；
（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理XX公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续；
（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
（4）负责办理XX公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：
甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。
第五条、转让方之义务
（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁址等手续。
第六条、受让方之义务
（1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。
（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。
（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第七条、陈述与保证
（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的XX公司全部股权及全部资产。
② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
⑧ 承诺
在此过渡期内妥善保存管理XX公司的一切资产；维护XX公司公司的现状，防止公司资产价值减少。
⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。
（2） 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
第八条、违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
（1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本协议，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。
（2）乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
（3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第九条、争议之解决
因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。
第十条、协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。
第十一条、协议之生效
本协议经双方合法签署后即产生法律效力。
第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于XX公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。
甲方： 乙方：
法定代表人：
股权持有人：
股权持有人：
住所：_________（以下称甲方）
委托人：_________
住所：_________（以下称乙方）
甲方因为乙方的名义持有_________有限公司股金事宜，现双方就相互权利和义务协议如下：
一、受益人
甲方名义持有的该股金实质所有权归乙方或乙方指定的任何单位所有，该股金受益人为乙方或乙方指定的任何单位，甲方仅为受托名义持有该股金。经乙方签字确认的本协议文本，可以作为充分的受益信托凭证，在乙方书面授权的前提下，其他持有人也可以行使一切受益权。
二、委托持股标的
本协议约定的信托财产为乙方委托甲方持有的_________有限公司人民币_________元（大写：_________圆整）的股金，该股金为乙方委托甲方名义持有，有关购买款项有乙方全额支付承担，具体依据以各方往来结算凭证确认，甲方未对此股金付任何代价，甲方对该股金不主张任何协议外权利。
该股金状况：有限公司注册资本为人民币_________元。其中：_________有限公司，出资_________元，以_________出资，占注册资本的_________％，界定为_________股；_________，出资_________元，以_________出资，占注册资本的_________％，界定为_________股；
本协议委托持股之标的即为占注册资本_________％其他自然人出资_________元的部分股金。
三、乙方或其指定受益人取得甲方信托名义持有的该股金利益的形式、方法_________。
乙方享有一切该股金的实质所有权，乙方受益权及于该股金的一切所得和任何处分利益，具体取得方式和办法由乙方具体指令甲方办理。
四、信托期限
该甲方信托名义持有的该股金自甲方持有该股金时起至乙方通知甲方处分该股金时止。
五、信托财产的管理方法
甲方名义持有该股金期间，在具体管理运作该股金方面甲方应全部依据乙方指令操作，无乙方指令不得对该股金作出任何直接或间接处分以及其他可能影响该股金的行为，甲方不得将该信托名义持有的股金向一切利害关系人明示。该股金具体运作托管给_________有限公司股东会，有乙方指定的该单位具体管理该股金，该托管具体规定如下：_________股东会行使该集团全部股东权利，无须甲方任何书面授权，本协议即为充分授权 。
六、受托人的报酬（考虑是否将此款删除）
甲方有权收取该信托名义持有费用_________元／年。
七、信托终止事由
甲方依据乙方具体指令处分完毕并交接完毕本协议所定的信托名义持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外。
八、本协议自双方代表签章后生效，履行中如遇争议协议解决，协议不成由原告住所所在地人民法院管辖，本协议各方签字代表同时作为自方本协议履行连带责任担保人，在本协议上签字具有双重效力。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
代表人（签字）：_________ 代表人（签字）：_________
鉴于以下所述：
1．_______钢铁有限公司（以下称______________钢铁）与______________生物投资股份有限公司（以下称______________生物）业已于_______ 年_______月_______日签署了《股权转让协议书》。
2．《股权转让协议书》约定，_______钢铁将其持有之______________焦化有限公司（以下称_______焦化）_______％的股权转让予_______生物，股权转让价款共计人民币_______元整（小写：￥_______元），由_______生物分期向_______钢铁支付上述股权转让价款。
3．_______钢铁拟以其在上述股权转让完成之前所持有的_______焦化_______％的股权质押予_______生物，为______________钢铁与_______生物于_______年_______月_______日签署之《股权转让协议书》条款约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还提供股权质押担保。
基于以上鉴于条款所述，签约各方经过友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规特议定如下条款，以兹共同信守。
第一条 签约各方
甲方：______生物投资股份有限公司
法定代表人：____________________
住所：__________________________
乙方：______________钢铁有限公司
法定代表人：____________________
住所：__________________________
第二条 质押之股权
1．本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的_______焦化_______%的股权。
2．乙方保证对其持有的上述_______焦化_______%的股权享有完整的所有权与处置权。
第三条 关于股权质押
1．乙方承诺，乙方将其合法持有的_______焦化_______%的股权全部质押予甲方，以为甲乙双方于_______年_______月_______日签署之《股权转让协议书》（以下称主合同）条款约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还提供股权质押担保。
2．乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的_______焦化_______%的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。
3．本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的_______焦化_______%的股权中的全部或任何部分。
4．本协议各方确认并同意，在股权质押期间，_______焦化召开任何董事会，乙方必须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。
5．本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股东权利的行使，保证_______焦化不得进行任何形式的利润分配。
6．本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方股东权利的行使，获得_______焦化的章程、财务报表及其他相关公司文件。
第四条 质押担保的范围
1．质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还义务。
2．质押担保的范围包括_______钢铁因违反主合同约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因
上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
第五条 质押权实现
本协议各方确认并同意：
1、若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还义务，则甲方有权按照相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权。
2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行追索。
第六条 质押权终止
本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：
1．若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
2．若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
3．若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议项下质押权终止，甲方应在办理主合同约定之_______焦化_______%的股权过户手续之前1个工作日，偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
第七条 保证与承诺
1．甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、股东会、董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。
2．甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；
本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
第八条 违约责任
1．本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述本协议之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
2．尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。
第九条 法律适用与争议的解决
1．本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）法律的管辖。
2．因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。
在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。
第十条 协议的变更及解除
1．在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
2．本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程序。
第十一条 签署、生效及其他
1．本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。
2．本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。
3．本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4．本协议项下之日包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。
5．本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信守。
6．本协议经各方签章后生效，正本一式八份。
甲方（盖章）：______生物投资股份有限公司
法定代表人（授权代表）：________________
受让方：_________________________
第一章 总则
第一条 本协议由以下各方于_______年______月______日在_______________________签订
甲方（转让方）：_________；企业法人营业执照注册号：_________；住所：________________；法定代表人：_________；
乙方（受让方）：_________；商业登记证号码：_________；住所：________________；法定代表人：_________。
第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_______％的股权及终止托管_________公司_______％的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。
第三条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。
第四条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。
第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。
第二章 转让股权及托管股权
第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。______________（资产评估机构名称）以______年______月______日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告a）。
第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）_______以____年____月____日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号）资产评估报告b ）
第三章 转让股权转让的安排
第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业
第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作
乙方：
鉴于*公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为*万美元并于年月日经*外经委批准成立的中外合资企业；
鉴于甲方有意出让其所持有的*有限公司其中40%的股权；
鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务；
1、甲方同意将所持有的*有限公司60%的股权转让给乙方；
2、乙方同意受让甲方所持有的*有限公司60%的股权；
3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议；
4、*有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议；
5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议（xieyi），以资双方共同遵守：
第一条：协议（xieyi）双方
1.1转让方：受让方：*有限公司（以下简称甲方）
法定地址：
法定代表人：
国籍：中华人民共和国
1.2受让方：（以下简称乙方）
法定住址：
法定代表人：
国籍：中华人民共和国
第二条：协议签订地
2.1本协议签订地为：
第三条：转让标的及价款
3.1甲方将其持有的*有限公司60%的股权转让给乙方；
3.2乙方同意接受上述股权的转让；
3.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以*有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据；
3.4甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元；
3.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
第四条：转让款的支付
4.1本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；
4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条：股权的转让：
5.1本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；
5.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。
第六条：双方的权利义务
6.1本次转让过户手续完成后，乙方即具有*有限公司60%的股份，享受相应的权益；
6.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
6.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
6.5甲方应于本协议签订之日起，将其在*有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。
6.6自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。
6.7甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。
第七条：违约责任
7.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条：协议的变更和解除
8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
8.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
8.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
第九条：适用的法律及争议的解决
9.1本协议适用中华人民共和国的法律。
9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提讼。
第十条：协议的生效及其他
10.1本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。
（以下无正文）
（本页为本股权转让协议的签字盖章页）
甲方：
法定代表人（授权代表）
乙方：
法定代表人（授权代表）
法定代表人：
注册地址：
乙方：____股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、委托内容
甲方自愿委托乙方作为自己对a公司人民币____万元出资（该等出资占a公司注册资本的17%，下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
二、委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立a公司、在a公司股东登记名册上具名、以a公司股东身份参与a公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与a公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务
1.甲方作为上述投资的实际出资者，对a公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向a公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。
2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。
3.作为委托人，甲方负有按照a公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。
4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前30日书面通知乙方。
四、乙方的权利与义务
1.作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与a公司的经营管理或对a公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。
2.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。
3.作为a公司的名义股东，乙方承诺其所持有的a公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与a公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4.在乙方自身作为a公司实际股东、且所持a公司股份比例（不含代甲方所持份额）大于17%的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。
5.乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
6.在甲方拟向a公司之股东或股东以外的人转让“代表股份”时，乙方应对此提供必要的协助及便利。
五、委托持股费用
甲方应向乙方每年支付______元的代为持股费用，该费用应于每年的______月______日前支付给乙方。
六、保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
七、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请______仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。
八、其他事项
1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。
2.本协议自甲、乙双方授权代表签字之日起生效。
____有限责任公司（公章）
授权代表：（签字）
______年______月______日
____股份有限公司（公章）
授权代表：（签字）
股权转让合同又称股权转让协议，是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约，需要双方以审慎的态度认真对待。点击“转让合同”查看更多相关的转让合同参考。
2022年正规股份转让合同模板1甲方：_________
乙方：_________
鉴于_________公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为_________万美元并于_________年______月____日经_____外经委批准成立的中外合资企业;
鉴于甲方有意出让其所持有的_________有限公司其中40%的股权;
鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;
1.甲方同意将所持有的_________有限公司60%的股权转让给乙方;
2.乙方同意受让甲方所持有的_________有限公司60%的股权;
3.甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;
4._________有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;
5.甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一条协议双方
1.1转让方_________有限公司(以下简称甲方)
法定地址：_________
法定代表人：_________
国籍：中华人民共和国
1.2受让方(以下简称乙方)
法定住址：_________
法定代表人：_________
国籍：中华人民共和国
第二条协议签订地
2.1本协议签订地为：_________
第三条转让标的及价款
3.1甲方将其持有的_________有限公司60%的股权转让给乙方;
3.2乙方同意接受上述股权的转让;
3.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以_________有限公司截至_________年____月____日的帐面净资产值为依据;
3.4甲乙双方确定的转让价格为人民币_________万元;
3.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
第四条转让款的支付
4.1本协议生效后_________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;
4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条股权的转让
5.1本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;
5.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。
第六条双方的权利义务
6.1本次转让过户手续完成后，乙方即具有_________有限公司60%的股份，享受相应的权益;
6.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
6.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
6.5甲方应于本协议签订之日起，将其在_________有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。
6.6自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。
6.7甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。
第七条违约责任
7.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条协议的变更和解除
8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。
如协商不能达成一致，本协议继续有效。
8.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
8.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
第九条适用的法律及争议的解决
9.1本协议适用中华人民共和国的法律。
9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;
如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
第十条协议的生效及其他
10.1本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。
10.2_________。
甲方(公章)：___________________
法定代表人(签字)：_____________
___________年________月________日
签订地点：_______________________
乙方(公章)：___________________
法定代表人(签字)：_____________
___________年________月________日
签订地点：_______________________
2022年正规股份转让合同模板2转让方：__________________(以下简称甲方)
身份证：__________________
地址：__________________
电话：__________________
受让方：__________________(以下简称乙方)
身份证：__________________
地址：__________________
电话：__________________
鉴于香港__________________公司系由甲乙双方共同投资，公司注册资金为_________万元，公司于_________年______月______日成立。甲方有意出让其所持有的香港____________公司其中______%的股份，且乙方愿意受让甲方股份;
1、甲方同意将所持有的香港____________公司______%的股份转让给乙方;
2、乙方同意受让甲方所持有的香港____________公司______%的股权;
3、甲乙双方股权转让事宜符合公司章程的规定并经董事会批准通过。
4、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依香港法律规范对香港公司股份转让的规定办理相关转让变更登记手续。
5、甲乙双方，本着平等互利的原则，签订本股份转让协议，以资双方共同遵守：
第一条股份转让价格及价款的支付及办理转让登记期限
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以____________的价款将______%股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。
2、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股份转让款以银行转账方式分三次支付给甲方，具体支付安排如下：
第一期，应在甲方签署股份转让及董事更改文件即时支付转让款______元(大写：______);第二期,应在办理公司股份转让、董事更改手续完成后，______年______月______日之前，付款______元(大写：______).
第三期，应在办理公司股份转让、董事更改手续完成后，并在公司开户行香港汇丰银行办理完成股东/使用者更换手续结束后的1日内付剩余款______元(大写：______)。
3、鉴于香港有限公司股份转让及董事更改的登记手续由乙方负责办理、香港银行更改股东/使用者手续也完全由乙方单独完成。
因此，甲方应在从签订本协议起最迟不得超过______个工作日内办理完成公司股份转让及董事更改的登记手续及银行股东/使用者更改手续，如超期扔未办理完成，则乙方不得以此为由拒付股份转让款，即如乙方未在______个工作日内,______年______月______日之前完成上述登记变更手续甲方有权要求乙方支付尚未支付的全部股份转让款。
4、按照上述方式，乙方在签订本协议当时除已支付的第一期转让款外，对于第二期,第三期转让款乙方需向甲方出具欠条，以示明确。
所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项：
银行：________________________
账户：________________________
账号：________________________
第二条：保证
1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索.
2、乙方保证香港有限公司更股代理公司香港注册有限公司为合法真实代理公司，如因代理公司原因不能如期完成更股，乙方应无条件支付所有尚未支付的股份转让款。
第三条，双方权利义务
1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有香港____________公司______%的股份，享受相应的权益;
2、本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
3、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
4、甲方应对乙方办理转让、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
5、自股份变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。
第四条、违约责任
1、如乙方因不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款百分之二的逾期违约金，并且甲方有权要求乙方继续履行合同支付转让款，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
2、如因一方未能如实按期履行本协议，另一方通过法律途径追究其违约责任所需支付的律师费、证据公证费、调查取证费等由违约方承担。
第五条、合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书。
1、由于不可抗力致使本合同无法履行;
2、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;
第六条、有关费用负担、在转让过程中，发生的与香港公司转让有关的费用(如审计、官方变更登记费、税费、委托代理公司费等)，由______承担，律师见证费由承担。
第七条、本协议签订地：__________________
第八条：适用的法律及争议的解决
1、本协议的权利义务、股份转让款的支付、违约责任、协议的变更与解除、争议的解决及本协议条款的理解与解释等均适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的争议双方应当通过友好协商解决;
如协商不成，任何一方都有权向--市人民法院提起诉讼。
第九条：协议的生效及其他
本协议经双方签字并经律师见证后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份、乙方持一份，见证律师持一份。
甲方：____________
乙方：____________
签订日期：___________
2022年正规股份转让合同模板3--有限公司(以下“甲方”)与--有限公司(下称“乙方”)就转让--有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：
第一条 标的物
甲方将其拥有的 公司%股权转让给乙方。
第二条 定金及付款安排
为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应付给甲方____万，作为受让方履行协议的定金。
如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。
在转让方收到受让方定金之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后____日，受让方付给甲方____万，余款在一年内付清(不计利息)，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务
第三条 甲方责任和义务
A、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人;
B、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续;
C、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。
乙方责任和义务
A、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款;
B、协助甲方办理本次股权转让手续。
第四条 转让前
公司的债权债务尽由转让方承担，与乙方无关。
以后条件成熟后，在浦江的分公司的经营归 经营，具体协议以后双方商定并执行。
第五条 违约责任
如果受让方未在本协议第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
第六条 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。
本协议正本一式 份，双方各持 份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。
甲方代表签字：
盖章：
签约日期： 年月日
乙方代表签字：
盖章：
签约日期： 年月
2022年正规股份转让合同模板4转让方(甲方)：
受让方(乙方)：
甲乙双方本着平等互利的原则经双方友好协商就甲方将天翼商砼混泥土搅拌车(车号 豫型号 宇通牌)整车12股份转让给乙方，就相关事宜达成如下协议：
一、车辆情况：
车号豫19912运营车辆为重型特殊结构货车(信阳--公司)，挂靠人姓名为，将持有整车的12转让给，转让后实际股份拥有人为12,12。
二、股份转让价格与付款方式：
1、该车总价值为叁拾贰万元整(30)现甲方自愿将整车的12股份转让给乙方，折合人民币拾陆万元整(160000),以乙方打款收据为凭。
2、司机工资于二人协商统一开支。
三、双方保证条款:
1、甲方合法拥有的股权，没有涉及任何抵押担保，并免遭任何第二人的追诉。
否则引起的所有责任由甲方承担。
2、甲方转让股份后，车号豫车辆享有的权利和应承担的义务随股份转让而转让与乙方。
3、本车于________年____月____日前所有事件乙方概不负责，于________年____月____日后所有事件由双方共同承担。
4、股份转让后，受让方按其在本股权比例享受股东利益并承担股东义务、利润、风险按股份承担。
本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，签字生效。
甲方(签字)： 乙方(签字)：
公正方(签章)
签订日期：________年____月____日
2022年正规股份转让合同模板5甲方(原股份所有人)：
乙方(新股份所有人)：
甲、乙双方经友好协商，就汽车股份转让事宜达成如下条款：
1、甲方将车牌号：，厂牌型号：
原车主：，发动机号： 车架号： 的车辆股份转让给乙方。
2、该车股份转让总价为人民币
。 已付车款欠余车款，余欠款付款方式为：________年____月____日起每月____日前付现金壹万元和利息(利息按所欠余款每万元每月付壹佰伍拾元计算)。
3、甲方付给乙方证件有：行驶证、登记证书。
其它证 。
4、甲方要保证车辆股份的合法来源，一切手续及行驶证件与车管所档案相符合。
5、交车前该车发生的一切债权、债务以及车辆所发生的违章、交通事故等由甲方负责，交车给乙方以后所发生的一切债权、债务以及车辆所发生的违章、交通事故等由乙方负责。
6、甲方必须协助乙方办理有关过户手续，过户手续费用全部由乙方交付。
到出代理证或车辆档案为止。
7、交车时间：
8、本协议属双方完全自愿，如有到期不付清所欠款的事情出现，则由乙方
负责全部法律责任和经济损失，并一次性赔偿甲方 违约金 元整。
9、本协议一式三份，具有同等的法律效力，经当事人同意签名后生效。
甲方签名：
电话号码：
身份证号码：
地址：
乙方签名：
电话号码：
身份证号码：
地址：
??法定代表人： 陈青 董事长
??住所：中国山东省青岛市太平角六路12号
??乙方：唐山港陆钢铁有限公司
??法定代表人： 杜振增 董事长
??住所：中国河北省遵化市建明镇穆家庄村南
??第二条 质押之股权
??1、本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的港陆焦化75%的股权。
??2、乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的所有权与处置权。
??第三条 关于股权质押
??1、乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全部质押予甲方，以为甲
乙双方于XX年11月23日签署之《股权转让协议书》（以下称"主合同"）条款约定之
人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提
供股权质押担保。
??2、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的港陆焦化75%
的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。
??3、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自
以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的港陆焦化75%的股权中
的全部或任何部分。
??4、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开任何董事会，乙方必
须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。
??5、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股
东权利的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。
??6、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方
股东权利的行使，获得港陆焦化的章程、财务报表及其他相关公司文件。
??第四条 质押担保的范围
??1、质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元
整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务。
??2、质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整
（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因
上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
??第五条 质押权实现
??本协议各方确认并同意：
??1、若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万
元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则甲方有权按照相关
法律法规之规定处置本协议项下质押股权。
??2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行追索。
??第六条 质押权终止
??本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：
??1、若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰
万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下质押
权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
??2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办理
完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
??3、若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议项下质押权终止，甲
方应在办理主合同约定之港陆焦化75%的股权过户手续之前1个工作日，偕同乙方到相
关机关办理质押撤销登记。
??第七条 保证与承诺
??1、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协
议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、股东会、
董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准
或者授权而主张本协议无效。
??2、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合
同、协议和法律文本；
??本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当
事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的
履行。
??第八条 违约责任
??1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条
款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述本协
议之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议
的约定继续履行本协议。
??2、尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方确认和同意，在本
协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义
务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部
损失。
??第九条 法律适用与争议的解决
??1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有
关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）
法律的管辖。
??2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商
解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人
民法院管辖。
??在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继
续履行。
??第十条 协议的变更及解除
??1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
??2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约
定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程
序。
??第十一条 签署、生效及其他
??1、本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。
??2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的
其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后
另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。
??3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，
补充协议与本协议具有同等法律效力。
??4、本协议项下"之日"包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始
计算。
??5、本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信
守。
??6、本协议经各方签章后生效，正本一式八份。
??（此页下无正文）
青岛健特生物投资股份有限公司与唐山港陆钢铁有限公司的《股权质押协议书》
签字页：
（此页无正文）
甲方（盖章）：青岛健特生物投资股份有限公司
法定代表人（授权代表）：陈青
关键词：新三板 股权 代持
中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务的场所。越来越多的企业通过辅导、申报、挂牌进入到新三板市场中，公司业务开展、治理机制、股权结构等方方面面企业必须符合《非上市公众公司监管理办法》等法律法规的要求，在公司治理及内控等方面需要不断规范、不断提升。在“原生态”的企业打造过程中存在很多问题，股权“代持”也是其中一个较常见的现象。
一、股权代持的概述
（一）股权代持的涵义
股权代持，顾名思义，就是代他人持有。通常的表现形式有某公司的股东代另外一个自然人持有该公司的股权，或者某公司代其实际控制人持有另外一家公司的股权。归纳起来可分为两种类型，一类是拟挂牌公司是其中一方的代持，另一类是拟挂牌公司不是其中一方的代持。
（二）股权代持的特征
股权代持往往具有以下特征：第一，表里不一。名义股东和实际股东分别是不同的人。名义股东，登记于公司登记机关，并见诸于公司章程等公司文件当中，而实际股东则隐身其后。这层关系通过双方签订的代持协议确定，该协议也称为台下协议，一般不公开。第二，双方的独立性不强。在实务中，签股权代持协议的双方往往具有关联关系，或者虽然某种关系不在法律法规明文规定的范围内，但是实际上足以影响独立性，例如同学关系、朋友关系等。这些关系在人情社会中，发挥着特殊的作用。股权代持协议体现出明显的利益不对等，或者内容简单，只表明双方是代持关系，对其他的权利和义务未作具体细致规定，尽管利益偏颇，但“你情我愿”。第三，单边对价。代持意味着名义拥有，所以名义股东不用支付股权对价。当处于代持的状态，一方无偿“占有”另一方购买的股权，不会出现代持方支付股权款给被代持方，即代持不会出现在钱货两清的交易双方中。
二、新三板股权代持产生的原因
对于新三板股权代持产生的原因，在此认为主要包括三种。
首先，股权代持有掩饰的作用，满足了某些需要，比如为了规避法律法规对出资人身份的限制，或者为了规避对股权比例的限制等，代持作为直接持有的一种变通形式，其隐密性和灵活性在一定程度上使实际股东巧妙地做出适当的股权安排。例如，正新农贷的持股限制就是典型的案例，扬州市邗江区正新农村小额贷款股份有限公司代持原因是因为《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏金融办发[2011]）中规定“最大股东及关联方的持股比例不得超过40%”。而汶河房地产及其关联方徐雷、王渠共同持有公司超过40%的股权，超过规定，故而采取了委托持股的方式。
其次，当企业被告知存在股权形式和实质不一致时，例如，工商登记的股东和实际出资人不一致，甚至与签订股权转让协议的股东也不一致，企业急于为这种不规范的现象找到合法的解释，甘愿披上代持的外衣，短时间内心理上更容易接受。
最后，最常见的就是身份不适合做股东，找身边亲密的人代持。比如欧浦钢网的夫妻间代持就是一个典型的例子，其代持原因就是因为陈秀萍在发行人2010年8月对员工进行股权激励时已取得澳门永久性居民身份，若其受让发行人股份，将使发行人的企业性质发生变更。因而，基于不改变发行人企业性质的考虑，萧铭昆和陈秀萍夫妻均同意由萧铭昆持有发行人的股份。事实上，根据相关法律规定，内资企业不能因为股东取得外籍身份而改变企业内资性质。
在给股权代持作出定性前，要经过谨慎的推理，既要分清代持的假象，更要防范事后被“代持”。要出于真实目的，厘清事实，基于证据链条来判断是否真代持，必须合法合规，有理有据。如果判断是股权代持，须提供资料证明为什么是股权代持，还要解释清楚为什么要股权代持。会计师、律师、券商需要审查股权代持协议、股权转让协议、股东会决议、公司章程、工商登记资料等，分析资料之间的逻辑关系是否正确，并结合企业的背景、发展战略、当时做决策的环境和条件、治理层的意图等，分析代持目的的真实性和存在的合理性。需要提醒的是，如果双方从一开始就没有想过要代持，只是在被发现股权名义所属和实际出资者不一致的情形时，事后定性为代持。事后的被“代持”，往往会出现理由牵强附会，资料容易前后矛盾，说服力差。产生形式与实质背离的原因通常是一些中小民营企业家混淆了个人行为和企业行为，个人资产和企业资产，个人法律观念淡薄，规范意识不强导致的。
三、新三板股权代持的解决思路
定性是代持无误后，解决方案有两条思路可寻。
第一条是代持到底。目前新三板挂牌规则要求拟挂牌公司对股权代持进行彻底清理，虽然尚未到完全禁止、一票否决的地步，但是必须详尽披露，披露一般内容包括：股份代持的原因；股份代持的具体情况；股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；股份代持没有及时解除的原因和障碍；股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题的后续解决措施。尽管口子没有全收，但代持明显不是发展的方向。另外，要将代持披露得合法合理，通常基于证据的欠缺和证明力不强，难度较大。况且股权代持终究是一项不规范的行为，其在新三板挂牌中并不允许，其中隐含法律、道德、财务等多项风险，比如《全国中小企业股份转让系统业务规则》中就明确提到挂牌公司要“股权清晰”，《证券法》及其他与企业上市、挂牌相关的法律法规及规章中没有明确规定股权代持的行为无效，所以监管部门为确保满足“股权清晰”的监管审查口径，也只要求公司对股权的代持行为进行清理，并未否认其本身的合法性，比如前面提到的正新农贷就是一个例子。但是一般我们不建议采取这种思路。
第二条路是去代持。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定：股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。要做到股权清晰，最好表里如一，谁的股权谁持有。从工商、税务、银行等外部信息到企业章程、财务等内部信息一致相符。股权转让协议、股权款项支付人、股权款项收款人、资金来源和银行流水均无矛盾。
股权代持复位通常有两种途径：一种是还原，代持人不再代持，被代持人成为名义和实际一致的股东，该做法主要需到工商、税务、银行等机构办理权属变更；另外一种是代持逆转，即代持人变成持有人。代持人通过补付股权转让款给原持有人，或者重新签订股权转让协议，完成身份的转变。这种情况在实务中更多见些，这也从另外一个侧面反映了代持的不规范性。去代持的法律关系相对较容易解决，有的会计处理更棘手，特别是拟挂牌公司是原代持关系中的一方时，可能涉及合并范围的重新确定，关联关系、关联交易的识别、核查和披露，甚至要追溯多年的会计调整，需要的审计程序多、工作量大、审计时间长。对待代持问题，应尽早考虑解决方法和步骤，否则时间上容易陷入被动局面。
为了规范股权代持，建议中介机构加强与拟挂牌企业的沟通，尤其是会计沟通。会计师在向没有财务背景的人员阐述会计准则之类的专业问题，需要以通俗易懂的语言来表达，对会计师来说是一项非常重要的沟通技能；充分认识新三板的包容性，新三板强调以信息披露为主，所以不要忌讳不规范的现象。认真分清真假代持，正确处理代持，为企业顺利通过新三板挂牌增加胜算的筹码。
四、结束语
总而言之，新三板股权代持一般不被法律认可，尽管我国《证券法》中并未明确加以制止，但也未说明其是合法行为，所以新三板的股权代持建议转为法律承认的股权转让形式，一般情况下不建议代持到底，除了特殊情况的，如股权持有者身份不适合做股东的，而针对这种情况的，即便要代持也应找关系密切的，比如夫妻、已成年子女，以便日后有问题时方便处理。
参考文献：
[1]徐重成.浅谈股权代持操作及存在的风险[J].经营者， 2015（11）87-88
住所地：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丁方：_________
住址：_________
戊方：_________
住址：_________
己方：_________
住址：_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1．甲方持有_________股份有限公司_________%股权。
2．乙方持有_________股份有限公司_________%股权。
3．丙方持有_________股份有限公司_________%股权。
4．丁方持有_________股份有限公司_________%股权。
5．戊方持有_________股份有限公司_________%股权。
6．己方持有_________股份有限公司_________%股权。
7．标的公司：_________股份有限公司_________有限责任公司（以下简称“_________”）。
第二条 审批与认可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项(提示：请在选择使用的条款前的打"√"；或直接把不使用的条款删除。)
1．戊方将人民币_________元以_________方式投入(现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)；己方将人民币_________元以_________方式投入(现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)。
2．戊方投入的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司账户；
3．己方投入的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司账户。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方持有_________%股权，乙方持有_________%股权，丙方持有_________%股权，丁方持有_________%股权，戊方持有_________%股权，己方持有_________%股权。
第五条 相关手续
为保证公司正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股；
（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实；
（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；
（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2．戊方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）戊方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；
（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方向_________投资的情况或事实；
（3）戊方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方构成具有法律约束力的文件；
（4）戊方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）己方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；
（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实；
（3）己方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；
（4）己方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止。在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方有权在通知戊方、己方后终止本协议：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使戊方、己方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2．如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。
（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿及违约赔偿
1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
第十条 争议的处理
1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。
第十二条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十三条 协议生效
本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。企业名称：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十四条 本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
丙方（盖章）：_________ 丁方（签章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
戊方（签章）：_________ 己方（签章）：_________
