时间：2023-05-29 17:59:48
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇品牌转让协议书，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
乙方(受让方)：________________
根据及相关法律法规，甲、乙双方经协商一致，对商标权的转让达成如下协议，共同遵照执行：
一、转让注册商标名称及类别：
二、商标图样(贴商标图样，并由转让方盖骑缝章)：
三、商标注册号：
四、该商标下次应续展的时间：
五、该商标取得注册所包括的商品或服务的类别及商品或服务的具体名称：
六、甲方(商标权转让方)保证是上述注册商标的唯一权利人。
七、商标权转让后，受让方的权限：
1.可以使用该商标的商品种类(或服务的类别及名称)：
2.可以使用该商标的地域范围：
八、商标权转让的性质(可在下列项目中作出选择)：
1.永久性的商标权转让();
2.非永久性的商标权转让()。
九、商标权转让的时间：
在本合同生效后，且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归受让方
属非永久性商标权转让的，商标权转让的期限为________年，自________年________月________日至________年________月________日。转让方将在本合同期满之日起收回商标权。
十、商标转让合同生效后的变更手续：
由甲方在商标权转让合同生效后，办理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由乙方承担。
十一、双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务;受让方在合同期内及合同期后，不
得泄露转让方为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。
十二、转让方应保证被转让的商标为有效商标，并保证没有将该注册商标许可给任何第三方。
十三、商标权转让的转让费与付款方式：
1.转让费按转让达到权限计算共________万元;
2.付款方式：________________________
3.付款时间：________________________
十四、转让方保证在合同有效期内，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。
十五、双方的违约责任：
1.转让方在本合同生效后，违反合同约定，仍在生产的商品上继续使用本商标，除应停止使用本商标外，还应承担赔偿责任;
2.受让方在合同约定的时间内，未交付商标转让费用，转让方有权拒绝交付商标的所有权，并可以通知受让方解除合同。
十六、其他条款或双方商定的其他事项：
十七、合同纠纷的解决方式：双方应友好协商，如协商不成，任何一方可向××仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
十八、本合同自双方签字盖章之日起生效。但如果转让注册商标申请未经商标局核准的，本合同自然失效;责任由双方自负。
甲方(转让方)：乙方(受让方)：
代表人：代表人：
地址：地址：
电话：电话：
开户银行：开户银行：________________________________
银行账号：银行账号：________________________________
2020年根据公司人事调整，我由集团办公室调至招商部，从事工业项目招商工作。工作的开展虽然遇到了诸多困难，但在领导及同事的关怀、帮助下，我很快适应了新的部门和新的工作内容，随着工作的开展，我对工业板块产业发展和招商引资工作有了更为全面的认识。现对2020年工作总结如下：
一、厂房回购项目
于2020年X月X日将项目厂房转让及项目扶持相关事项提交办公会议审议通过；2020年X月X日，将项目资产转让有关事宜提交总经理办公会及董事会审议通过；2020年X月X日，将项目有关事项提交管委会2020年第X次办公会审议通过；并于2020年X月X日与XX有限公司签订《厂房购买框架协议》、《项目投资协议书》和《专项扶持协议》。并配合公司资产财务部，完成《厂房购买协议书》和《设备转让协议》的合同签订工作。同时，积极协调XX公司于12月24日完成相关购买价款支付。
二、智能制造配套项目
于2020年X月X日完成智能制造配套项目上会审议工作，并于2020年X月与企业签订《套项目投资协议》和《补充协议》。并及时与土地出让部门沟通，力争尽快完成项目地块出让，确保项目在2021年顺利启动建设。
三、电脑项目
多次与XX重庆公司就开展项目合作进行对接，并两次赴北京XX总部拜访集团高层。目前，双方已就在XX区建立5G生产基地、品牌销售中心、打造智慧化区和将智能终端产品生产订单转移至XX区生产等合作事项初步达成一致。待XX集团董事长来区拜访期间完成《战略合作协议》的签订工作。
四、贵金属加工项目
会同企业与XX海关监管科就项目情况进行沟通对接。同时，实地考察网内载体资源，并明确利用XX仓库作为项目载体资源。待跟进企业相关业务和资质背景情况的收集、分析，配合海关做好项目入驻的核准工作后，快速推动项目落地。
五、其他工作
一是多次赴北京、昆山、南阳、深圳等地对接优质项目，力争引入XX区落户。二是做好来访企业对接工作，完成XX集团、XX考察团、XX集团等多大型龙头企业来访的对接工作。三是完成XX区工业板块各类招商引资资料的编制工作。
六、工作中存在的问题及改进措施
甲方：***
乙方：***
甲方现有(---)，现在转让给乙方50%的股份，(折合人民币--------整)，经双方协商达成如下：
一、经营年限及规定均按与酒店所订合同为主，甲、乙双方都无权私立。
二、本酒店由甲方负责经营(包括办事、酒店维护等一切)，酒店每月的经营收入按50%的股份分摊给乙方。
三、转让款乙方在某某年某月某日一次付给甲方，自某某年某月某日起乙方享有-----酒店50%的股份营收款，以后该车的营收，利润及风险都按股份承担，其他未尽事宜双方另行协商，此协议经双方签字后生效。
甲方：*** 乙方：***
日期
《中国订房联盟合作协议书(酒店专用)》
合同编号：
甲方： (以下简称甲方)
乙方： (以下简称乙方) 星级标准： 星
经甲乙双方友好协商，就乙方酒店加盟甲方旗下网站-中国订房联盟运营平台,乙方向甲方各成员单位提供优惠客房,并成为甲方网络平台的会员酒店事宜，达成以下合作协议：
一、 协议价格、合作房型
房间类型 门市价 结算价 建议售价 早餐情况
A、
B、
C、
D、
E、
F、
G、
早餐价： 元/份 加床价： 元/床
二、关于客房预订
1、甲方各成员单位,免费为酒店进行客源招徕与必要的推广，乙方负责协调酒店销售部、预订部及前台，配合好甲方各成员单位预订单的落实确认与到店客人的入住安排。
2、甲方各成员单位在客人抵店前,通过传真方式通知乙方：销售部 预订部，乙方直接按订单上传真号码回传各成员单位确认。
3、对于遇到销售部、预订部休息下班，在无法联系到乙方销售人员的情况下，甲方各成员将直接发传真到乙方前台,由乙方前台按甲方各成员传真内容先予以接待。 总台或商务中心传真号码：
4、因乙方原因造成甲方各成员单位预订客人不能顺利入住，乙方应负责免费给客人升级或在客人同意的前提下，将甲方客人安排同星级酒店,佣金应照常返还。
5、甲方客人退房时间为中午12:00时，如客人要求延迟退房,乙方视当天房态情况尽量满足甲方客人的要求。
6、当甲方成员单位客人直接向乙方要求延住时，乙方可按甲方原先的传真预订价格给客人续住，佣金应照常返还。
7、乙方18：00点为正常保留时间，(特殊情况请在预订单上注明)18：00点以后甲方成员单位取消预订客房，以传真或电话通知乙方。
三、 关于付款方式、佣金结算
1、当甲方客户入住酒店时，乙方总台按甲方预订单上(以乙方确认后的为准)的协议价格,直接向客人收取所有房费。房费差价(佣金)归甲方所得。乙方佣金差价税____%
2、甲方在每月5日前向乙方提供上月佣金对帐单.(内容包括客人姓名、入住房价、入住日期、离店日期、夜次、及返佣金额)经双方核对确认后,订房佣金由乙方在当月25日前汇入甲方指定的账号,如果乙方未能按时汇款,甲方有权向乙方收取每日3‰的滞纳金。
3、协议期内所有以中国订房联盟名义预订、并入住客人的佣金，统一由联盟的法人单位:上海蓝豹旅游服务有限公司负责结算佣金。 备注：扣差价税的酒店，甲方只向乙方开具收据，未扣差价税的酒店甲方提供服务业发票。
全称：******有限公司 开户银行：****行。帐号：****
四、 双方的权利和义务
1、乙方前台应接待好甲方客人，为客人提供优质的服务。预订部应做好及时确认,财务部应做好每月结算工作。
2、甲方各成员单位的订房，乙方正常保留当天18：00整(视当日房源情况可适当延长保留时间)。
3、乙方遇门市散客价格调整或推出特惠价格时，应及时以传真形式提前10天书面通知甲方，并要确认甲方业务联系人已收到乙方调价通知。为便于双方特殊情况下的联系，请留双方签约人的手机号码。
4、乙方签约负责人应对总台、财务、预订部等相关部门做好中国订房联盟操作的解释工作,以便双方更好的开展工作。
5、在设置甲方名称时，请统一用“中国订房联盟”名称设置，便于甲方各成员单位客人查找预订信息。
6、双方签约人员如有离开原工作岗位，应及时书面通知对方，原协议有效。
7、乙方若有装修、停业等影响会员入住的情况，务必提前通知甲方。
8、甲方客人房费前台自付, 甲方不为任何客人和成员单位承担欠款和口头担保。(书面担保除外)
五、关于金牌、银牌推荐酒店
中国订房联盟现已成为全国酒店品牌宣传、直客销售的重要合作伙伴。我们在与全国各酒店合作中，发现有少部分酒店， 诚信缺乏、管理混乱，随意拖欠佣金、甚至有酒店法人故意赖帐的现象。 为此为了双方合作更愉快，业绩更突出， 从20**年10月1日起，中国订房联盟将推行金牌、银牌推荐酒店制度。
A、金牌(2块金牌)推荐酒店需支付保证金人民币3000元整,具体加盟条件如下： 请打∨选择
1、乙方每月准时返还佣金。(第二个月的25日前)
2、乙方网络售价统一，最低佣金不低于40元。
3、乙方门市优惠价不低于网络售价，每天有5-8间普通房型的保留房。(可保留到当天
18-20点) 4、乙方正常工作时间5-8分钟内可书面回传确认或使用e-booking确认。非正常工作时间有总台人员可及时确认订单。酒店不使用分机传真，尽量使用自动接收的直线传真。
5、乙方及时通知满房信息和调价通知，调动负责订房中心销售人员及时通知，并留应急手机号。
6、乙方配合做好每天夜审与日审工作，遇到客人增订、换房、换姓名登记应做好记录，夜审与日审及时告知。
B、金牌(1块金牌)推荐酒店需支付保证金人民币1000元整,具体加盟条件如下： 请打∨选择
1、乙方每月准时返还佣金。(第二个月的25日前)
2、乙方网络售价统一，最低佣金不低于40元。
3、乙方门市优惠价不低于网络售价，每天有2-3间普通房型的保留房。(可保留到当天18-20点)
4、乙方正常工作时间15分钟内可书面回传确认或使用e-booking确认。非正常工作时间有总台人员可及时确认订单。酒店不使用分机传真，尽量使用自动接收的直线传真。
5、乙方及时通知满房信息和调价通知，调动负责订房中心销售人员及时通知，并留应急手机号。
6、乙方配合做好每天夜审与日审工作，遇到客人增订、换房、换姓名登记应做好记录，夜审与日审及时告知。
C、银牌推荐酒店： 请打∨选择
1、最低佣金低于40元，每天不设保留房，不支付保证金，其它同上。每月订房量不超过10夜次
D、如合作酒店中有以下不作为行为的酒店,甲方将其例入酒店行业黑名单，在网上公布。
1、拖欠佣金--以各种借口拖欠甲方佣金2个月以上。
2、价格倒挂--乙方现行门市优惠价格,低于乙方给甲方建议售价。
3、侵吞佣金--故意隐瞒甲方入住客人信息,以换房型,未入住等手段，侵吞甲方佣金。
六、合作期限、保证金说明
为便于更好的合作,只要双方主体还继续营业,此合作协议期为长期有效。金牌推荐酒店有效期同为2年, 如乙方违反本协议书1、2、3、6条款内容2次和乙方单方提前终止金牌推荐合作，甲方有权扣除乙方保证金,作为甲方为乙方宣传推广的费用补偿。金牌推荐酒店有效期到期后如不续签,甲方将在到期后10天内归还保证金。此协议一式二份，双方各执一份，盖章签字后生效。如有任何未尽事宜，须由双方协商后做出补充，补充协议与本协议书同等有效。
甲方：***公司
乙方：
地址：***路380号106室
地址：
电话：
电话：
传真：
传真：
邮编：
邮编：
授权代表： 授权代表：
价格部负责人： 业务负责人：
结算部负责人： 财务负责人：
手机：
业务负责人手机：
关键词： 资产重组； 上市公司； 并购模式； 对策
中图分类号： F275 文献标识码： A 文章编号： 1009-8631（2012）04-0015-02
引言
随着我国证券市场的建立和发展，证券市场成为企业资产重组的主战场，上市公司成为资产重组行为的主角。资产重组作为企业扩张与收缩、调整与优化的主要方式，在深化国有企业改革、提高企业资产质量、进行产业结构调整、优化资源配置、改善企业经营绩效、提高上市公司质量、促进证券市场健康稳定发展等方面具有重要的作用。
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的相关调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的全新组合。狭义的资产重组包括股份制改组、企业并购、破产、股份制合作、外资嫁接改造、拍卖。广义的资产重组还包括租赁、承包、托管[1]。我国上市公司资产重组大致可分为以下几种基本模式：上市公司对外收购兼并、上市公司股权转让、上市公司资产剥离或所拥有股权出售、上市公司资产置换以及混合重组[2]。
国内外关于并购重组的研究很多，他们主要解决两大问题：一是推动并购重组的成因问题；二是通过并购重组为上市公司和整体经济增加收益和福利的幅度，即绩效问题。例如在研究股价对重组信息的反应方面，陈信元和张田余（1999）以1997年有重组行为的公司为样本，分别考查了在（-10，20）的时间窗口下股价的超额收益率，结果表明股权转让、资产剥离和资产置换类公司的股价在公告前呈上升趋势，随后逐渐下降，有的甚至降到比重组前还要低的水平[3]；王君波（2003）对1998～2001年发生并购事件进行分析后发现：公司经营业绩下滑是导致公司并购的直接动力，并购后存在短期财务状况改善的现象，从长期看经营业绩继续下滑不可遏制[4]；又如万朝龄（2000）运用主营业务收入增长率、总利润增长率、净利润增长率、净资产收益率及其增长率考察了1996-1999年五类上市公司重组的案例，发现全体样本公司的经营业绩在重组当年或重组后的次年出现正向变化，但随后出现下降态势，表明重组在整体上并没有导致公司的持续发展[5]，等等。本文通过大量文献研究，首先对我国上市公司资产重组的动因和存在问题进行探讨，接着根据存在的问题提出相应的对策，最后以特变电工资产重组作为典型案例进行实证分析，争取为我国上市公司资产重组问题提出可借鉴的对策和建议。
一、上市公司进行资产重组的动因
本文认为资产重组在我国当前的经济结构调整当中是势在必行的。上市公司进行资产重组的动因主要有以下几个方面。
（一）调整我国产业结构的必要手段
中国产业结构现状分析从三大产业在国民经济中所占比重来看，中国一二三产业之间的结构分配还不太合理，第二产业所占比重太大，第三产业比重偏小，服务业较为落后。与发达国家相比，差距很大，产业结构仍有优化的空间。中国的产业也比较分散，就是在一个产业里边大而全、小而全的问题比较严重。中国的产业集中度比较低，因此在国际上很难形成中国企业的竞争力。另外就是我国产业的重复建设比较厉害，因此需要通过资产重组对产业发展的结构进行调整。
（二）优化我国国有资本产权结构的有效方式
相当一部分国有资本配置在不该配置的、与国计民生关系不大的一些产业领域，比如一般的加工业和商贸流通业，国有资本配置的相当多，尽管前些年做了改革，情况有一定的变化，但是据我调查分析，国有资本在这些一般性的领域的配置还是比较多[6]。另外，国有资本在空间布局上的错位，具体表现在老工业基地这一个地域，国有资本配置的比较多，国有比重比较高，而在边远的地区，尤其是这些边远地区的基础设施产业，配置的不够，还比较薄弱。因此，我们需要在中国改革开放这个大背景下进行资产重组。
（三）加快我国上市公司发展的有效保障
上市公司从自身发展角度出发，利用资金、品牌、技术和经营管理上的优势，大规模进行横向或纵向的资产并购，整合双方或多方企业的各种生产要素和市场资源，借以产生规模经济效益或延长自身产业链，或者出于化解行业经营风险的目的，寻求多样化和跨行业经营，通过收购兼并可以有效降低进入新兴行业和新市场的壁垒，进入高新技术等新兴行业，实现产品和行业的转移，以增加企业利润增长点，以增强企业的发展后劲。
二、上市公司资产重组过程中存在的主要问题
（一）关联交易问题层出不穷
作为关联方之间的交易，受逐利原则的驱动及资本多数决定制度的影响，容易产生非公平交易甚至虚假交易。资产重组中不可避免地存在关联方交易，关联方交易的最大特点就是通过地位上的不平等而产生交易上的不平等，它属于不规范的市场行为，带来了一系列的负面影响[7]。上市公司通过这些关联交易制造业绩，这些行为的发生带有很大的偶发性，如果一家上市公司要利用这种显失公允的关联交易项目来制造业绩，说明其正常生产经营肯定出现了困难、制造的业绩也只是短期使上市公司的财务报表得以改观。这种业绩实际上并不能用来评价企业具有长期的获利能力。因此，这种企业的持续经营能力带有很大的不确定性。
（二）资产重组中信息披露不规范
从近几年资产重组的上市公司公布的年度财务报告来看，许多公司对重组方、交易定价、交易影响的信息披露不完整。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的、有利于某些自然人的交易就会比较普遍，从近几年连续查处的上市公司、中介机构的违规事件中，都可看出这种影响。
（三）报表性重组比例较大，重组过程中盈余管理问题严重
一些上市公司重组的目的不是改善公司的经营效率，提高上市公司整体实力，而是以股票投资回报、圈钱、保壳为目的，把操纵年末利润放在首位[8]。这种上市公司进行虚假重组的行为不仅浪费社会资源，使得上市公司普遍质量不高，而且不利于上市公司法人治理结构的优化改善，不利于产业结构的调整，形成清晰的优势主导产业，提高核心竞争力。同时，这种没有实质性的资产重组会极大地破坏市场的信用。
（四）政府干预程度过高
政府用行政的办法来干预企业的重组，干预微观的经济活动，它会造成一个市场信号的失真，它会扭曲市场信号。本来在市场经济条件下，企业之间的互相兼并、重新组织是个市场行为，是一种优胜劣汰的机制，政府出来进行行政干预，会对这种市场的配置资源的机制产生一种伤害。这种伤害会使我们努力建立起来的社会主义市场经济新体制，在它的完善过程中受到一种阻遏，后果是比较严重的。
三、上市公司资产重组存在问题的对策
（一）建立切合实际的管理系统，使资产重组规范有序
建立切合实际的管理系统，使资产重组规范有序:首先，应加强重组企业的目标管理。应以经营目标为导向，经营能力为保证，综合运用各种现代化管理手段，把企业目标与管理的基本要求统一起来。其次，应以财务管理为核心，正确运用筹资、投资等手段盘活存量资产，使资源配置达到最优化。在保证被重组企业财务独立的同时，核定被重组企业的投资返还率，制定企业劳务的内部转移价格，以平衡企业内部的利益关系。
（二）要按照企业自身的能力和需要进行重组
以扩大自身规模（包括扩大主业规模和发展多元化）为目的的重组要注重自身经营管理能力，不要盲目扩张。我国的现状是很多公司在重组动机上，过分追求规模扩大和多元化经营，缺乏真正的强强联合。重组后的企业规模或业务范围超出了自身的经营能力，不但不能实现规模经济，还会导致管理和经营效率下降。
（三）建立健全规范关联交易的法律法规
建立健全关联交易的法律法规，是抑制资产重组中非公平关联交易的重要法律保证。为保护中小股东的权益以及国家税收利益不受侵害，笔者赞同建立《关联交易法》，将其纳入《公司法》体系中，并进一步完善规范《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，确保资产重组中关联交易的公平性，以保护中小投资者的权益和国家税收利益，维护市场稳定，防止不正当竞争。
（四）重视重组后的经营与管理
国内外大量重组案例表明，重组不易，重组后两个企业的整合更难，然而，只有经过整合过程，才能有效地发挥双方的协同效应，产生“1+1>2”的效果。因此，完成重组后，重组双方应从公司长远发展的大局出发，尽快从生产经营、管理机制、企业文化、人员等方面进行整合，以使公司在重组后获得持续稳定的发展。
总之，资产重组在发达资本市场中是企业快速实现其发展战略的重要手段，随着我国企业制度改革的深入和市场经济的完善，资产重组也将在我国资本市场中扮演一个越来越重要的角色。
四、案例分析
本文选取新疆本土知名企业特变电工的MBO管理层收购作为并购实例进行分析。
（一）案例背景
由于特变电工运用MBO进行收购的案例较多，限于文章篇幅，本文只选取较为典型的对特变电工自身产权改制为例，来说明特变电工MBO模式的操作过程和特点。
1.目标公司之特变电工
特变电工（600089）的前身新疆昌吉市特种变压器厂成立于1974年，是一家从事特种变压器、开关制造和修理的集体企业，1993年公司正式成立，注册资本1550万元，总股本1550万股（发起人法人持股占80.65%，内部职工股占19.35%）。1996年特变电工吸收新的法人股东，增资扩股3618万股，总股本增至5168万股，公司更名为现在的“新疆特变电工股份有限公司”。
同年，公司主营业务收入12684.85万元，净利润1881.15万元。1997年6月17日公司顺利发行A股3000万股在上海交易所上市，总股本扩为8168万股。三年后，998.4万股的内部职工股上市。
特变电工一直以“盘小绩优，多次送派”的形象出现，并一度以二级市场的连续上涨势头而闻名，上市时，它的投资者被“佛光”普照，1元钱变成了21元。公司业绩也一直稳健上升，其2002年年报就显示主营业收入增长34%，净利润增长9%，在1997年到1999年的增资扩股及配送之后，该公司2000年的总股本扩充至2.59亿股，并保持稳定至今。
2.杠杆公司上海宏联
上海宏联创业投资有限责任公司（下称“上海宏联”）是由孙键等39名自然人组建的有限责任公司，成立于2001年9月7日，注册资本8500万元，是由孙健出资1216万元、王志华出资974万元、种衍民出资711万元；其中孙健为特变电工新疆变压器厂副厂长，王志华为特变电工新疆线缆厂党总支书记，种衍民为特变电工衡阳变压器有限公司副总经理。
在上海宏联里，特变电工董事长张新出资560万元、总经理叶军出资180万元、副总经理肖永康出资120万元、副总经理雷霆出资50万元、总会计师尤智才出资150万元、监事会主席魏玉贵出资120万元。
3.管理层收购（MBO）操作过程
2001年11月30日，上海宏联与西安电力机械制造公司签署了股份转让协议书，后者把手中所持412.672万股法人股，占特变电工总股本1.59%，以每股2.5元尽数转让给上海宏联，退出该公司。上海宏联成为特变电工的小股东。
2002年9月24日，上海宏联与特变电工的老股东上海邦联科技实业有限公司签署了股份转让协议书，后者把所持1280万股（占公司总股本的4.93%）法人股，以每股3.1元悉数转让给上海宏联。
同日，上海宏联又与第一大股东昌吉市特种变压器厂签署了股份转让协议书，后者亦将所持1280万股法人股转让给上海宏联，转让价格为每股1.24元。
上海宏联通过上述两次出手后，已经持有特变电工2972.672万股，占公司总股本的11.46%，位列第二大股东。
2003年1月29日改制第一大股东——昌吉市特种变压器厂为天山投资，天山投资持有上市公司16.18%的股权。历时一年半，特变电工的管理层及员工共持有公司30.1%的股份，基本掌握公司股权控制权。
（二）特变电工MBO并购模式的特点
1.以产权改革为主要目的
一般来说，我国企业产权改革基本分为两种情况，一是国有企业和集体企业产权不清，需要明晰；二是上市公司国有股减持问题。特变电工的产权改制属于第一种。
2.收购方式
从收购方式看，特变电工采用了协议收购的方式，即收购方和被收购方的第一大股东在证券交易所之外以协商的方式，通过签署股份转让协议来进行股权的转让。
3.收购模式
从收购模式看，都是通过先成立一家新公司，以新公司的名义逐步收购上市公司的法人股权，并且新公司的法人代表或控股股东都是上市公司的法人代表、高层管理人员，只是新公司包括的主体略有不同。
五、结论
当前推进上市公司并购重组已经具备更加有利的条件。一是国民经济的持续稳定发展，对资本市场发挥并购重组功能提供了持续的动力和支撑。二是加快转变经济发展方式，对深化并购重组提出了更高的要求。三是经过多年的不懈努力，我国资本市场已经建立起一套以市场为导向的并购重组制度体系，为并购重组市场的健康发展提供了坚实的基础。四是在国有企业改革进程中，“资源资产化、资产证券化”的大趋势为并购重组提供了不竭的需求。五是国际金融危机及欧债危机爆发后，随着全球经济的重构，中国企业参与国际并购的机遇日益增多。政府需要进一步加大资本市场支持并购重组的力度，着力强化市场基础建设，不断完善相关制度安排，全力推动并购重组市场的健康发展。
在这一背景下，本文运用文献分析法和案例分析法，首先对我国上市公司的资产重组原因和存在的问题进行探讨，接着根据存在的问题提出相应的对策，最后通过对新疆本土知名企业特变电工MBO并购案例进行分析和总结，得出特变电工在资产重组方面的模式和特征，争取为我国上市公司资产重组模式问题提出一些新的思路。
参考文献：
[1] 王天琳.上市公司资产重组存在问题及对策研究[J].中国经贸，2005.
[2] 李昉.后股改时代中国上市公司资产重组的发展动向及规制措施研究[J].四川大学学报，2009（2）.
[3] 陈信元，张田余.兼并收购中目标公司定价问题的探讨[J].南开管理评论，1999（3）:4-8.
[4] 万朝龄.中国并购事项研究[R].国信证券研究报告，2002.
[5] 王君波.中国上市公司工购绩效的实证研究[D].浙江大学硕士学位，2003.
[6] 吴志军.论上市公司资产重组的问题与对策[J].当代财经，2002.
股权转让
云南白药(000538)：日前公告称，公司拟收购西双版纳制药厂有限公司100％股权，此次股权交易价参照西双版纳制药厂相关资产评估报告，确定股权转让的总价款为1160.61万元。上述收购完成后，西双版纳制药厂将成为公司的全资子公司。
山大华特(000915)：目前公告称，公司与济南华氏天成实业有限公司签署《股权转让协议书》，公司将持有山东山大康诺制药有限公司90％的股权以2036.7万元的价格全部转让给济南华氏天成实业有限公司。
人福医药(600079)：日前公告称，公司拟将持有的武汉理工大学华夏学院全部投资权益转让给武汉思博睿科教发展有限责任公司，交易标的转让价格初步确定为3.4亿元。
南方建材(000906)：日前公告称，公司拟以1500万元收购湖南汽车工业贸易发展有限公司持有远大一路700号共有资产30％产权。
四川路桥(600039)：日前公告称，公司召开的第四届第十一次会议审议通过了《关于与康定能源公司签订巴郎河股权转让协议的议案》的议案，公司以1.823亿元收购康定能源持有的巴郎河水电25％股权。
公司经营
武钢股份(600005)：日前公告称，武钢与澳大利亚CXM公司的矿权交割7日在澳大利亚的南澳州顺利完成。在交割仪式上，武钢向CXM公司支付了首笔矿权购买款5150万澳元和合资公司首笔勘探费5000万澳元，CXM公司向武钢澳洲资源公司转交了矿权证。此次交割的完成，意味着武钢澳洲资源投资公司和CXM公司按60／40成立的合资公司正式启动，武钢将主导这一矿产资源开发项目的勘探、建设和运营。据介绍，这一项目建成后，其采选规模预计为年产原矿3300万吨，年产铁精矿1000万吨，投资约15亿美元。
隧道股份(600820)：日前公告称，公司近日中标无锡市轨道交通一、二号线工程三阳广场站车站主体及附属工程及杭州地铁2号线一期工程SG2-8标段，中标价分别为63625.50万元，75218.03万元。两项工程中标金额合计138843.53万元。
紫光股份(000938)：日前公告称，公司旗下的紫光捷通科技股份有限公司成功中标吉林省营城子至梅河口高速公路机电工程YMJD01标段项目，将负责营梅高速公路的通信、收费、监控、机电供配电系统工程的建设。营梅高速公路为吉林省重点建设项目，主线全长74公里。
华菱钢铁(000932)：日前公告称，近日，公司与米塔尔合资钢铁项目已获得国家发改委批准。目前公司正在开展合资公司设立等相关工作。公司将严格按照《钢铁产业发展政策》及《钢铁产业调整和振兴规划》的要求实施该项目。
广汇股份(600256)：日前公告称，近日接到国家能源局通知，公司将与中国石油天然气集团公司共同承担南疆三地州(包括新疆南部的克孜勒苏柯尔克孜自治州、喀什地区和和田地区，以及新疆建设兵团农三师、农十四师)气化工程。其中，公司具体负责南疆三地州分布式天然气站点的建设工作，所需资金将通过中央财政补贴等方式解决。
保利地产(600048)：日前公告称，公司以4.8亿元的价格拿下佛山停滞多年的“班芙温泉小镇”其中的410亩用地。据悉，参加现场竞拍的还有碧桂园、正源世贸和友谊投资。
成飞集成(002190)：公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过10600万股(含10600万股)，非公开发行价格不低于9.70元／股，本次非公开发行募集资金总额不超过10.2亿元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于增资中航锂电(洛阳)有限公司建设“锂离子动力电池项目”。
投资评级动态
首次评级
华创证券首次给予亚厦股份“强烈推荐”投资评级
亚厦股份(002375)：2010年上半年新增订单保持快速增长，由于装修工程在主体结构完工之后进行，因此房地产调控对公司的影响将会比较滞后。这种滞后的影响也不是太大，一方面，来自公司公建的业务仍然占到公司主营收入的半壁江山；另一方面，公司超过一半的新增订单来自老业主，注意到这些与公司有着战略合作关系的高端房地产开发大部分并未采取“捂盘惜售+观望”的策略。此外，公司现阶段对于订单仍然具有一定的选择能力，这将会给公司带来缓冲。另外，近三年公司的毛利率水平呈现出小幅下降的趋势，在木制品厂和玻璃幕墙加工厂两个募投项目投产后，公司半成品的自给率将会有所提升，预计对毛利率的贡献将会有正的0.5～1.5个百分点，如不考虑其他因素影响，毛利率将会有所提升、至少下降的趋势能够减缓。
华创证券分析师高利等预计公司2010―2012年每股收益分别为1.31、2.23、3.11元，动态市盈率分别为29、17、12倍，首次给予其“强烈推荐”投资评级。
国金证券首次给予宁沪高速“买入”投资评级
宁沪高速(600377)：从2001年上市以来，股息分配率一直维持在75％左右，未来将维持其高派息政策。其2010年股息率将达到5.7％，均远高于当前银行存款利率。金融危机后长三角地区经济的稳步回升，以及汽车保有量的大幅增长给宁沪高速车流量增长提供支撑，而沪宁高铁、以及未来宁沪二通道所带来的分流风险相对较为微弱，预计2010年宁沪车流量增速将为13％左右。2011年则由于经济可能出现一定放缓、低基数效应消失，车流量增速可能将回落到11％。另一方面，未来可能提升的费率、增速较低的主营业务成本为公司业绩的稳定增长提供动力。另外，公司也在尝试进行多元化投资，主要是房地产行业。由于整体上拿地成本非常低，并且其项目所处地段具有较好地发展前景，预计其房地产投资风险不大，即使当地房价下降20％，其项目依然能够实现盈利。
国金证券研究所预计公司2010―2012年每股收益分别为0.46、0.55、0.66元，市盈率分别为13.1、11.0、9.2倍，首次给予“买入”投资评级。
宏源证券首次给予万向钱潮“增持”投资评级
万向钱潮C000559)：募投资金将用于扩大等速驱动轴的产能，未来产能将从280万支扩大到1000万支。目前公司的订单充足，韩国威亚、通用等公司韵订单将带来示范性效应，吸引更多的客户，未来公司的需求受行业波动的影响较小。轮毂轴承业务将有大发展。但受制于公司有限的自有资金，轮毂轴承产能没有很大的变动。今年增发募集资金，有效缓解公司资金紧张的局面，未来将得以扩大轮毂轴承的产能，以突破产能的限制。另外，万向集团旗下其他零部件资产有湖北通达集团、吉林新立德、江苏森威精锻。2009年，万向集团其他零部件资产的净利润大约为4亿元，高于上市公司。其中，湖北通达集团是最
大的一块资产，其下边还有武汉佛吉亚通达排气系统有限公司等优质资产。此外，万向电动汽车公司已实现盈利。电动汽车公司旗下的动力电池组业务已经成熟，目前产能为3亿安时，同宇通客车、广汽集团、长安汽车、郑州日产等形成良好的合作关系。
宏源证券研究所预计公司2010―2012年每股收益分别为0.41、0.53、0.63元，市盈率分别为24.7、19.2、16.3倍；鉴于集团其他零部件资产、万向电动汽车等资产的注入在时间上存在一定的不确定性，首次给予“增持”投资评级。
主持评级
国信证券维持长江电力“谨慎推荐”投资评级
长江电力(600900)：华中电网与公司签订的20lO年度葛洲坝电站年合同电量为151.4亿千瓦时。1季度长江来水较上年偏枯15％，但2季度来水正常，特别是6月下旬由于三峡下游防汛的需要三峡水库上游水头提高，水头提高对水电站的出力非常有利。由于1季度是枯水期即使来水正常占全年发电量比例也不高因此影响有限，整个上半年发电量情况正常。此外，根据电量测算公司中期可实现净利润15亿元(不考虑其间可能发生的金融资产变现)，由于水电的季节性特征，下半年业绩要大大好于上半年，可依然维持年初对公司全年的业绩预测，2010年是公司整体上市后的完整会计年度，按照三峡年815亿元发电量、综合贷款利率4.85％计算，在不考虑投资收益的情况下可实现每股收益为0.60元。
国信证券分析师徐颖真等表示，若进一步考虑投资收益，按照2009年的水平公司参股电力项目带来的投资收益约4亿元，可增加每股收益约0.04元。因此保守预测2010年每股收益为0.64元，维持其“谨慎推荐”投资评级。
国泰君安维持荣盛发展“增持”投资评级
荣盛发展(002146)：公司于2007年12月所拿南京仙林地块，解除土地出让合同。该地块建面12.8万平米，楼面地价5560元，总地价7.1亿元，已缴纳2.84亿元，其中1.065亿元定金不予退还。该项目共没收定金1.06亿元，而公司已于2008、2009年度共计提减值准备0.60亿元，剩余0.47亿元将于2010年中报计提，折合降低EPS0.03元。而此前中报预增50―70％，已经考虑了这块计提。所以该退地事件对业绩影响较小。由于已缴纳2.84亿元地价，退地可返还公司1.8亿元现金。该地块截止缴纳时间为2008年，若不退地，则近日需补交地价及税费约5亿元。公司1季报末账面现金12.6亿元，6月又花4.8亿相继拿临沂、徐州地块。该仙林地块楼面地价达到5560元／平米，对于公司而言，南京退地可以缓解市场向下时的资金压力，也可以节省未来更多拿地的资金。近期公司资金面压力尚可，下半年销售决定拿地速度，且业绩确定性较高，年初预收账款39亿元，加上上半年销售额约30亿元，共70亿元，已锁定2010年100％业绩及2011年部分业绩。
国泰君安分析师孙建平预计公司2010―2011年每股收益分别为0.60、0.81元，考虑到公司业绩锁定性强，项目所在区域为成长性好的三线城市，维持“增持”投资评级。
国金证券维持古井贡酒“买入”投资评级
古井贡酒(000596)：2010年中期净利润同比增长约200％，净利润约10700万元，同比增长约200％。继Ⅰ季报同比增速191％后，再创增速新高，实现每股收益约0.45元。净利润增长主要原因为白酒销售收入，销售结构好转以及产品毛利率上升所致。公司先后成为全国两会政协会议专用高档白酒，上海世博会安徽馆指定用酒、第七届中国一东盟博览会指定用酒、第四届全国体育大会安徽代表团指定用酒。通过一系列高端活动的推广，古井贡“徽酒之巅”的形象已经深植安徽市场。另外，本土最大竞品口子窖系列产品，市场运作时间长，出现产品老化，为古井贡年份原浆上位提供机会。目前，古井贡最大竞品口子窖的渠道价格透明度高，促销对终端客户的吸引力明显下滑，而古井贡年份原浆定位准确，价位优势明显，终端运作空间较口子窖有较大优势。
国金证券分析师陈钢预计公司2010―2012年每股收益分别为1.12、1.72、2.33元，继续维持“买入”投资评级，目标价为51.6元。
评级调动
中金公司调整金枫酒业投资评级至“审慎推荐”
金枫酒业(600616)：今年2―3季度，公司将完成金枫对华光酿酒的兼并，并完成华光酿酒生产车间搬迁，工程完成后，整合效应将逐步体现在税收、运费和能源节约等方面，预计成本可因此下降近2000万元。目前，公司石库门等老产品生命周期已进入成熟期，且希望通过新产品推出延长产品生命周期，并提升公司产品结构。同时，公司将推出针对省外市场的黄酒产品，省外营销有望发力，并且已专门成立针对省外的营销部门，重点进军江苏市场，预计省外扩张效果将从2011年起逐渐体现。另外，从早期黄酒类资产注入、增持股票、到此次承诺承担华光华吸并中的相关费用及经营损失，大股东支持可谓矢志不渝。同时，继光明乳业后公司实施股权激励的可能以及大光明集团做大做强酒类业务决心可能带给公司的发展良机。
中金公司分析师袁霏阳预计公司2010―2011年每股收益分别为0.48、0.64元，市盈率分别为21.6、16.2倍，考虑到公司基本面向好趋势，未来激励机制到位以及大股东支持下的业务拓展预期都将构成盈利催化剂，上调其“审慎推荐”投资评级。
国泰君安调整好当家投资评级至“增持”
好当家(600467)：全国最大海珍品养殖基地，主营中高档海产品的养殖、加工与销售。公司附近拥有中国北方最大的渔港石岛港，拥有7.6万平方米的工厂化养殖车间，3万多亩的浅海滩涂及深水养殖面积，主导产品有鲍鱼、海参、牙鲆鱼等。公司2009年业绩为2005年以来最差，净利润连续两年下降35％以上，净利润仅相当于2007年高峰时的37％。2009年海参捕捞量下降与需求赢弱、天气异常有关，而均价较低主要是出货量较大的上半年均价水平低，年底已升至较高水平。今年海参需求恢复、供给紧张两大因素使价格回到历史高位，上半年捕捞量超过600吨，预计全年捕捞量超过1200吨，均价高于170元／公斤。另外，公司新建1.2万亩养殖区预计2011年6月合拢，如时间配合，当年海橱可在目前基础上翻番，贡献增量毛利7000―8000万元。此外，苏山岛海域20万亩海域中9万亩适合养殖海参，还可养殖包括江珧贝在内其他多种海洋生物，公司将在合适的时机从养殖周期短的品种开始，逐步开发。
国泰君安分析师秦军认为，基于海参量价齐升的预期，提升公司2010―2012年每股收益预测到0.26、0.33、0.39元，估值水平在重点覆盖农业公司中颇具吸引力。提升其投资评级至“增持”，目标价10元。
安信证券调整中兴通讯投资评级至“买入－A”
