作者：林凯吸收合并异议股东反对票现金选择权评估权
摘要：在我国上市公司吸收合并实务中，多数案例以有效反对票作为行使现金选择权的程序性要件，既有研究也多主张保留这一类似评估权的异议表意机制。然而该设计方案对交易结果有消极影响，也无法达成异议股东保护的价值目标。在交易效果上，现金溢价的存在容易扭曲该机制，进而导致公司、股东、第三方公输的结局。在程序设计上，域外评估权的程序性规定存在瑕疵，不是理想的借鉴样本。在合规考量上，现金选择权亦无必要设置反对票前置程序。总之，无论在现行商事惯例还是在未来立法中，宜舍弃异议表意机制的宣示性规定。
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