作者：王胜民公司章程对外效力强制性条款利益衡量裁判法源
摘要：公司章程是公司自治之基础。在英美法系逐渐废除"越权规则"及"推定知道规则"的当下,公司章程具有对外效力之理论基础便成为争点。然而,透过"多焦镜头"对公司章程之对外效力进行全方位透视后便可发现:我国在公司交易纠纷案件中,受中国传统解纷模式的限制,司法裁判者的司法裁判路径存有过度保护与公司交易相对人之利益的偏失;公司章程已成为"裁判法源",应肯定公司章程部分条款之"溢出效应"这一事实;公司章程乃公司意思表示之书面呈现,交易相对人负有审查公司章程之形式审查义务。公司章程"另有规定"之规范,在适用上取得了优先于《公司法》的地位,在现实中已成为争议的制造者,迫切需要立法及司法机关对公司章程之对外效力予以承认,以终结此争议,减少此类纠纷。但公司章程的对外效力并非没有边界,其止于善意第三人。赋予章程条款对外效力,具有可能性和必要性。
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