作者：潘勇锋公司董事侵权责任股东有限责任经营者控制高级管理人员股权分散内部人控制公司治理
摘要：一、问题的提出 董事侵权责任与公司治理 股东有限责任和公司人格独立是现代公司制度的两大基石，公司所有权与经营权的分离．使公司具有强大的聚合资金作用，极大地推动了社会经济的发展，但同时也使公司治理问题的产生成为可能。公司治理问题可分为三种情况：第一．在股权分散的情况下，众多分散的公司所有者难以直接制约经营者，突出问题是经营者控制问题．也称为内部人控制．是指董事、高级管理人员等利用对公司的控制损害股东的利益。英美国家的大规模股份公司一般股权极度分散，股东不直接经营公司，而是委托专门的经理人经营。使得公司易被董事、经理等内部人控制。第二，在股权相对集中的情况下，存在经营者控制与小股东保护的问题，即董事、监事、高级管理人员损害股东的利益或大股东利用对公司与经营者的控制损害中小股东的利益，多见于大陆法系国家的公司中。
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