作者：段文鹏; 宋华公司监督机制立法模式董事会中心主义独立董事制度外部董事冲突高层管理人员内部董事
摘要：一、独立董事制度在国外的实践董事分内部董事与外部董事，独立董事是独立的外部董事，也就是从公司外部选任的与公司成员或公司业务不发生能影响独立判断的关系的外部董事。 独立董事制度起源于美国，从概念的提出到制度的成熟已经经历了近半个世纪的时间，该制度是股东大会中心主义向董事会中心主义转变过程中的产物。由于美国公司股权的高度分散，加上信息的不对称性，使大量的中小投资者对公司的决策缺乏影响力，对公司也缺乏有效的监督，股东大会的权力日渐式微。此时公司高层管理人员和内部董事对董事会提名产生影响，
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