作者：许洁上市公司收购控制股东诚信义务资本多数决原则违反主体利益收购过程平等原则法律规范同股同权
摘要：在上市公司收购中对控制股东施以诚信义务主要是通过完善相应法律规范来实现的，但我国目前的公司法和证券法并不能实现切实保障公司收购过程中其他主体利益的目的。一是股东权平等原则却导致了实质上的不平等。公司法规定的“同股同权、同股同利”原则并不能真正保证公司收购中其他利益主体的利益，相反可能会成为目标公司控制股东滥用其权力的合法依据。二是资本多数决原则有其先天的弊病。根据该原则，股东具有的表决力与其所持股份成正比，股东持股愈多，表决力愈大。但由于控制股东实际享有控制权，其享有的权利优势往往大于其实际持有股份的比例。在公司收购过程中，当控制股东为实现自己或第三人所追求的某种利益，往往利用其控制优势，将其意志上升为公司意志。针对我国现行公司立法的不足，笔者认为可以通过建立和健全以下制度来强化控制股东的诚信义务。
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