作者：何潇公司章程股权转让转让合同限制条款利益衡量权利配置
摘要：中国《公司法》第71条第4款赋予公司章程对股权转让之充分自治，然理论与司法实务对章程限制股权转让条款效力、限制边界等问题莫衷一是。“另有规定”的个案类型包括禁止股权转让条款、强制股权转让条款及转让程序不同于《公司法》或严于《公司法》规定条款。有限责任公司人合性特征以及公司章程之组织准则地位，为章程限制股权转让提供正当化基础；基于利益衡量与权利配置机制考量，对限制条款效力审查应结合个案遵循合法性、合理性标准，并着眼受限制股东救济。违反章程限制条款的股权转让合同效力，原则采有效说，公司可基于限制条款提出异议。
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