时间：2022-05-07 10:52:27
摘 要 本文阐述了企业合规管理的内涵与意义，列举出石油企业在合规管理中存在的一些问题，并就如何加强合规管理提出了建议。
关键词 企业 合规 风险管理
一、引言
近年来，国有石油企业安全生产事故频发，生产经营管理风险日益加大，腐败案件时有发生，严重影响了石油企业形象，破坏了企业优秀竞争能力，制约了企业健康发展，给企业带来了不可估量的损失。有效的合规风险管控，不仅能够有效规避企业各个环节的风险，不断增强企业竞争力，且正逐渐成为企业健康发展的根本保障。
二、企业加强合规管理的内涵与作用意义
合规管理是企业优秀的风险管理活动，是指企业发展过程中必须遵循国家法律、法规、条例以及相关地方、行业、企业标准和行为准则的活动。其内涵是建立健全企业制度体系、强化制度约束、提高制度执行力、实现风险管控。合规管理体系建设在企业管理中的作用是指企业主动识别各类风险，修订完善合规管理制度，采取有效措施，避免违规事故、事件发生，让企业在合规管理框架之内良性发展的动态过程。
企业全面加强合规管理，对现行的法律法规和规章制度开展合规性、适用性评价，有利于加强企业内部各单位以及基层队站之间的联系；有利于承上启下加强各级沟通、协作，保证各项制度措施有效落实到位；有利于通过科学配套的制度体系和有效管控，为全面推进依法治企，以及企业长远发展搭建合规管理框架；有利于增强企业防范法律风险能力，更好地维护企业权益，对千头万绪的各类风险管控和企业有质量、有效益、可持续发展来讲，意义重大且深远。
三、目前企业在合规风险管理存在的主要问题
（1）各类事故事件发生的主要因素。随着企业发展规模、业务流程的不断壮大，各个领域风险逐渐加大。近年来，国有石油企业安全生产与环境破坏事故频发、生产经营管理风险日益加大、腐败案件时有发生，这些因素直接影响了石油企业形象、严重破坏了企业优秀竞争能力、制约了企业健康发展水平，给企业带来了不可估量的损失。从各类事故、事件发生来看，体现两个“因果关系”：一方面是事故直接责任与间接管理责任之间的因果关系。制度约束框架体系不健全，缺乏针对性、操作性强的专项管理措施；管理上层层衰减、人情高于制度、听之任之；执行上监督管理体系不完善，相互推诿扯皮；另一方面是偶然因素与必然因素之间的因果关系。诸多的偶然因素，造成了事故的必然发生。管理环节存在制度建设、监督管理、人员配备、操作执行、协作与沟通等环节层层缺位、把关不严的深层次问题。从事故、事件预防来看。正确把握好上述两种因果关系，只有从思想、制度、管理程序和执行环节上识别漏洞、补齐短板，杜绝偶然、管控必然，真正做到全方位管理到位，才能够预防各类事故事件的发生。
（2）合规风险管理意识淡薄，存在认识上的误区和理念上的偏差。员工思想意识淡薄、重视不够，合规理念还未让全体员工完全理解。一些看似轻微的违章违规还时常存在，违章违规者（事故的直接责任者），无知无畏、有章不循，侥幸心理严重，轻视疏忽管理，甚至敌对管理。安全管理有个经典的事故致因理论――美国的海因里希法则，即每300起的隐患或违章会造成29次轻微伤害，并引发1起重大事故。由此可见，一些要害环节管控仍旧薄弱，违章违规隐患的长期积累和叠加，若不采取积极有效手段消减和控制，势必会成为事故事件发生的必然因素。
（3）合规制度不健全、管控落实不到位，缺乏系统性和科学性。从目前管理和事故事件情况看，企业在合规风险制度管理框架上仍存在一定缺陷，有些已经完善适用的管理制度形同虚设，有些环节还没有形成横向到边、纵向到底的全面和全方位的合规风险管理架构。个别领域和要害环节风险管控制度还不能完全适应防范和杜绝各类风险的需要，不能适应企业不断发展壮大和监管的需要，制度、措施和管理规定缺乏可操作性；管理程序等环节依然存在微小细节上的风险隐患未识别、制度和操作规程缺项的问题，有些岗位责任制建设和监管工作不够到位，一些规章制度停在纸上、喊在嘴上、丢在路上。一是重业务拓展，轻合规管理时有发生。企业重生产任务、市场营销和内外部拓展，忽视合规性管理的现象时有发生，违规操作、违章指挥加大了企业生产经营风险和法律风险。二是以包代管、以托代管、以令代管现象依然存在。个别领域存在凭经验管理、靠直觉指挥、监管不到位、执行无标准、管控不严、听之任之的现象。三是事故事件资源未充分有效利用。国际、国内兄弟企业发生的事故事件案例，没有学习到位，没有认真进行对照警示、分析和思考，致使管理层面、岗位员工规避风险、事故、事件的能力不足。
四、浅谈如何加强企业合规管理
积极探索、创新机制，建设企业合规管理机制，有效提升合规风险管理能力。
（1）倡导培养主动合规，有效互动的合规文化。从思想深处根除疾病，让管理层到执行层的每一位员工，在事故事件反思反省中，从思想行为认识上真正体会到，合规管理究竟是在约束和限制我们的行为，还是帮助企业远离风险和隐患；广大员工只有思想认识到位，才能由过去的疲于应对、排斥与敌对状态，转变提升到理解、尊重、参与和执行合规管理的全过程当中。一是树立主动合规的合规文化。加强合规文化阵地建设，发挥宣传和引导作用，倡导主动发现和暴露合规风险或隐患，在全领域、全过程、全员中普及法律法规和标准制度，通过合规制度建设与监督管控的有效互动，进一步加强对企业各领域的监管。二是形成有效互动的合规文化。广泛宣传先进典型和经验，真正让合规管理理念进班组、进岗位、进头脑，动员全体员工关心、支持、参与、监督合规管理工作，逐步促使外在的管理压力转换成自身合规发展的要求。
（2）进一步完善企业规章制度、操作规程和业务流程。一是从问题根源上追溯和识别各类风险，修订、制定出合规业务流程、操作规程和工作标准体系，完善制度形成机制。二是与企业生产全过程相结合，认真梳理各项业务审批、操作和记录之间存在的问题，并根据法律、规则和准则的制定和修改等新发展、新要求持续改进。
（3）以人为本，创建科学严谨的合规管理机制。一是形成齐抓共管的有效合力。动员全员积极参与，提高全行员工依法合规经营意识，增强执行力，严格落实内控制度，杜绝有章不循违规操作，工作中责权不分、职责不明、授权无度、授权不清等现象。二是建立监督管理的长效机制。充分发挥各级监管职能作用，通过日常检查、重点检查与随机抽查相结合，对管理中存在的问题查实、查清、查准，并及时加以改进。三是开展合规管理的专项培训。对所有员工进行上岗前培训，通过加强培训使其充分了解和掌握各项规章制度和操作规程，从而驱除直觉管理和经验管理，切实提升各级人员的风险管控能力和科学管理水平。四是建立健全检查、考评机制。改进和完善绩效考核机制，并将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，充分体现企业倡导合规和惩处违规的价值观念。
从国内外优秀企业管理事例来看，严格、规范、科学、有序的合规管理，能有效推动企业持续健康发展，但是也能切身感受到合规管理一旦侥幸松懈，必定会造成动力缺失、管理滑坡，任何程序、任何环节的疏忽大意或一张一弛，都会为事故事件发生埋下隐患。企业应自下而上追根溯源，完善和填补管理漏洞，从上至下认真执行和监督管理，只有在合规管理体系框架之内，坚持一贯性管理原则，才会使各类风险可控受控，从根本上杜绝事故事件发生，才能为全面合规管理迈向新阶段奠定坚实基础。
（作者单位为中国石油吐哈油田公司勘探开发研究院）
摘要本文主要探讨国有企业合规管理的几点认识。
关键词国有企业合规管理
合规风险管理最早在1998年由巴塞尔银行监管委员会倡导，在金融机构实施，是指通过建立一套有效的合规风险管理机制，来有效识别、监测、评估、报告合规风险，从而主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，避免违规事件发生，持续管理风险的动态过程。由于合规管理在防范风险和提升管理方面作用巨大，近年一些国有企业也相继提出了合规管理的理念，笔者结合在国有企业工作的实践，浅谈自己在加强国有企业合规管理方面的几点认识。
一、以文化培育引导合规管理。企业文化具有导向和示范作用，在企业员工中倡导诚信、守法、正直的行为操守准则和道德价值观，采取各种形式，通过宣传、教育，在企业上下积极宣贯“合规创造价值”、“合规是竞争力”、“合规才能发展”的理念，引导全体员工认识到合规管理的重要性，意识到合规是企业经营管理的“底线”、“红线”，让合规的思想观念和意识渗透到员工的血液中，渗透到每个岗位，体现在每个业务操作环节中。企业要加强对员工法律法规的培训和良好职业情操的培养，确保员工具备应有的专业素养。要加强正反两方面的教育，大力宣传遵纪守法、恪尽职守、勤政廉政的先进典型，弘扬正气，同时剖析典型案例对员工进行警示教育。通过全方位多层次地合规培训，文化引导和渗透，逐步在企业养成合规管理、合规经营的良好文化氛围。
二、以完善机构支撑合规管理。加强合规管理，强力的领导组织机构必不可少，在企业经营管理中，业务部门在具体工作中依法依规进行业务管理，成为企业实施合规管理的第一道防线；合规管理部门将监管规则、风险提示以及监管意见等分解给各个业务部门，在事前与事中实施跟踪管理，成为第二道防线。各个业务部门要主动寻求合规管理部门的支持和帮助，主动提供合规风险信息或风险点，并配合合规管理部门的风险监测和评估工作。因此，要充分认识设立合规管理部门的重要性，设置专门的、独立运行的部门，实行一把手负责制，明确部门的地位，界定好合规管理部门与具体业务部门的关系，合规部门要通过提供建设性意见，为业务部门消除风险和合规管理提供组织支撑，层层落实责任制。企业要高度重视部门的建设，选派具有相应业务资质、业务能力，具有高度敬业精神和具备良好职业道德和品行的人员充实到合规管理部门。
三、以健全制度保障合规管理。在国有企业中，不少制度规定存在粗略化、大致化、模糊化问题，缺乏可操作性，制度执行时存在“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良现象，内部缺乏一个系统完整、全面科学的合规管理制度。合规经营管理需要一套科学完善的规章制度和操作流程，需要强化规章制度的执行力，以扭转职责不清、责任落实难的状况。在识别、量化、评估、消除隐患和控制风险方面，都要对过去的规章制度和操作办法进行必要的改进，规章制度不应该是长期一成不变的，在制定规章制度时，一定要有针对性，要具体化，操作性要强，流程要清晰。在业务规章和操作规程的制定上，要明确内部制度梳理、整合、修订和完善规范要求，新的制度要有必要的合规预估，在源头上解决合规管理的制度基础。通过制度层面不断修订与完善的方式，形成事事都有明确合规守法的工作标准，处处都有严格的合规经营纪律约束，以合规制度为合规管理提供制度保障。
四、以强化监督促进合规管理。企业要通过持续监督检查，推进合规建设。在履行检查和监管职能时，各部门既要分工明确，又要密切配合，形成合力，促进企业合规建设。企业纪检监察部门通过效能监察、专项检查、党风廉政建设责任制考核等发现违规问题；审计部门要通过年度审计、专项审计、管理层离任审计、财务稽查发现运营问题；业务主管部门要对分管业务流程运作合规性进行监督检查。同时，合规管理组织机构要创新和完善风险识别和评估体系，认真借鉴先进经验，积极运用现代科技手段，建立风险评估机制，建立健全覆盖所有业务风险的监控、评估和预警系统，重视早期预警，提醒相关部门做好事前、事中预防和纠正。通过建立全方位、立体监督检查工作格局，对经营管理中的问题，抓早抓小。
五、以加大惩处严肃合规管理。对违规违纪问题惩处不力，企业内部的执行力就差，企业合规管理就难以推行，所以企业内部必须建立清晰的责任制和问责制，以及相应的激励约束机制，形成所有员工理所当然要为其从事的职业和所在岗位的负责任的氛围，充分体现企业倡导合规和惩处违规的价值观念。一是建立举报监督机制，为员工举报违规、违法行为提供必要的渠道和途径，并建立有效的举报保护和激励机制，对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者要给予保护、表扬或奖励。二是加大违规处罚力度，提高违规成本。对存在或隐瞒违规问题，给企业造成损失和负面影响的，严格追究各级管理者的责任。三是将惩处违规违纪问题与个人绩效奖考核兑现结合起来，使哪些违规违纪者既受到严格纪律惩处，又受到经济处罚，彰显制度的严肃性和惩戒作用，推进合规管理。
阐述了合规管理的总体要求，我们提出了要积极培育符合石油企业战略的合规文化，加强目标与任务内容的统筹管理，提高合规管理在绩效考核体系中的比重，构建科学规范的制度体系，加大合规价值导向等一系列加强石油企业合规管理的举措。
石油企业合规管理实践思考
1合规管理总体要求
法律合规管理，就是企业要树立依法经营的理念。培育合规管理的文化，强化企业工作人员的法律风硷意识和法律效益观念，正确认识违法成本、违法收益和守法成本、守法I捞溢之间的关系，注重稳定、长远、合法的利益，确保国家法律法规在企业的贯彻和执行。通过法律的合规管理，建立硅全法人治理结构，规范企业的组织行为，以国家有关资源、土地、安全环保、安全生产等方面的行政法律、法规为依据，协调处理好与政府监管的行政法律关系，以相关专业法规规范内部人力资源管理、财务管理、投资管理、资产管理、知识产权管理等，保证企业长期、稳定、可持续发展。
2加强石油企业合规管理的举措
2.1积极培育符合石油企业战略的合规文化
石油企业文化要与石油企业的发展战略相一致，其文化追求要体现石油企业的价值观和精神追求。这就要求石油企业文化内涵应当包含合规文化。一是丰富石油文化的内涵。在全球经济一体化和社会舆论泛化的大背景下，企业行为的合规性将成为石油企业生存和发展的重要因素，也是企业综合竞争力和美誉度的基本内容。因此，有必要在阐释石油企业文化时，纳入合规的价值准则，在文化建设上纳入员工道德、企业良心等内容，通过培训和文化引导，让干部员工树立正确的经营观和竞争观，让依法决策、合规经营，按章办事、合规操作成为一种习惯。如：“执行力”就不能仅仅解释为“一切行动听指挥”，而是要拓展为遵纪守法、守规矩；“艰苦奋斗”就不能只要求员工而不严格管理干部；讲“一线拼搏”还必须鼓励管理提升和思想创新等，使企业文化能够与时俱进，与我们自己公司追求优质石油公司目标相适应。
2.2加强目标与任务内容的统筹管理
一是目标要统筹。目标是整个组织要努力实现的预期成果。石油企业在目标管理中，更多地将利润、速度、规模等一定时期的经营方向作为硬目标，硬约束；而将企业价值以及其外化的企业形象作为软目标，实际执行中软目标往往模糊不清，还经常被硬目标覆盖。只有把合规管理上升到战略目标层面，合规管理才能避免被动应付，成为积极主动的管理行为。因此，必须将合规和发展置于同一个战略框架之中，统筹设计，才可能形成完整、有效的发展目标。二是任务要统筹。由于合规管理涉及范围广，风险层次多，是一项全局性工作，需要科学规划、全面统筹、合理安排。应根据企业自身发展战略和目标，明晰在合规管理方面企业应做的工作。主要任务应包括：制定合规管理工作规划；明确合规管理部门与其它风险管理部门的职责边界；围绕合规管理重点难点、薄弱环节选题立项，加以研究和评估；统筹安排各类检查，合理调配力量，使合规管理、内控测试、财务、审计、监察等职能部门形成合力。
2.3提高合规管理在绩效考核体系中的比重
绩效考核是石油企业行之有效的目标引导手段，多年来为石油企业的发展发挥了重要作用。当前石油企业业绩考核体系中生产、经营指标占比过大，在一些单位出现了经营生产任务压倒一切的极端现象。一好百好，一损俱损，这是业绩考核指标权重失衡的必然结果。调整业绩指标项目的权重，适当提高合规管理在业绩考核体系中的比重，可以体现企业长远利益和短期目标的关系，遏制目前业绩考核可能引发的短期行为。结合绩效条例要严格责任追究。依法合规的要求再严，如果对违法违规行为不处理、违规成本过低，也必然导致守法合规要求化为泡影。因此，必须严格责任追究，落实中纪委将纪律挺在前面，立起来、严起来，执行到位，抓早抓小的要求。
2.4构建科学规范的制度体系
科学完备的制度体系是实现合规管理的前提。要实现这个前提，需要对现有制度进一步规范和完善。第一，制度审查要客观中立。石油企业管理制度的建立大多是以各职能部门为依托，各自根据管理要求、目标和权限自行设计，这使石油企业的制度部门特征突出，其本身的合规性和公正性就存在疑问。为此，要在以往规范性、程序性审查的基础上，增加合规性审查，保证制度的中立性；合规性审查要独立于业务管理部门之外，相关人员要承担合规审查责任。未经审查或审查未通过的，不得颁布实施。第二，制度体系要包含对违规行为的组织处理。经过多年的制度建设，石油企业制度已经很多。但认真分析，有些制度只讲企业要求和部门要求，不讲法律规定；有的制度只提要求，不讲程序；还有的制度讲了要求、程序，却不讲责任，特别是违规追责的内容。因此，要站在制度体系化建设的角度，进一步明晰违规与违纪的界限，重点明确违规性质、种类，细化惩处标准、执行责任人等内容，保证合规制度的完整性和可操作性。
2.5加大合规价值导向
一方面要把企业历史发展过程中形成的与战略目标相吻合的东西保留下来，比如：继续宣扬和践行努力培育员工主动合规的良好习惯，使合规文化与石油企业的优良传统有机统一；另一方面要树立合规行为典范，提炼合规先进人物事迹，讲述合规文化故事，通过身边的典型，示范引领，以点带面，使依法合规成为企业员工普遍认同的价值理念。培育合规文化，需要对不良亚文化开展强有力的批判，切实矫正各种不良文化心理，压缩不良亚文化空间。一要结合当前开展的“三严三实”和反“四风”主题教育，对干部员工进行正面引导，颂扬照章做事的行为，批判不良亚文化后面违纪违规的实质；二要公开曝光违规违纪人员，让违规违纪行为晒在阳光下，营造违规即被谴责的舆论氛围，同时选取典型案例进行深入剖析，对发生问题的文化因素，从价值判断、行为方式和不良后果等方面揭开其包裹在外面的人情、亲情外衣，指出危害本质。
3结语
预防胜于治疗，要使干部员工少犯错误、少走弯路，就必须坚持严格要求，小错及时提醒，及时纠正，防止养痈遗患。同时通过严肃惩处，提高违规成本，对相关单位和人员起到震慑作用，才能教育大多数，倒逼合规意识、合规管理工作的提升。
摘要：企业在发展过程中需要建立良好的体系，依照法律规定进行管理，逐步完善法律法规的管理制度，根据合规责任管理制度进行执行，提升合规的执行力度，架起那个合规问题的渠道管理。依法建立合规技术检查和分析过程。本文将针对企业合规的经营标准和规范进行分析，通过研究合规经营过程中可能存在的对策问题，及时调整和管理，加深合规力度的执行过程，切实完善企业合规制度的管理水平，保证企业的有效监督管理效果。
关键词：企业；法制；合规
引言
如何可以加强企业的法制管理体系，依照法律合规制度进行有效的规范，逐步对不依法的问题进行处理，加强执行力度，提高销售渠道发展的合规管理，对可能存在的合规管理问题进行处理，实现对企业综合发展的有效管理。
一、企业治理可能存在的不足之处
1.合规管理意识不足
企业在发展中，为了有效的加强依法治理过程，需要依法完成企业的合规管理。企业员工会意识到依法合规的重要性，但是部分人员往往存在侥幸心理，对企业合规的相关管理职责没有有效的重视，认为企业合规管理师企业领导的工作，是企业后台相关部门的工作。这种偏见的认定会造成企业合规问题受到严重的影响。面对企业可能存在的竞争问题，一些利益至上的员工盲目的追求合规中出现的偏差性问题，面对竞争激烈的市场发展，铤而走险，触犯法律法规中存在的缺陷，最终会造成企业和个人的损失。
2.执行力度不足
企业依照法律法规虽然具有一定的基础体系，但是在法律法规发展和管理上存在不足，法律合规的整体经验不足。合规管理可能产生的相关执行问题较多。一些机构为了提高办事效果，盲目的追求操作效果，一些短期利益的趋势直接影响影响企业法律法规制度的管理，造成企业利益受到严重的影响。合规管理制度无法有效的发展，各种违法性问题不断出现。
3.销售合规问题较多
企业依照法律法规进行基础性规范，面对企业发展的需求，根据销售目标制定有效的规定标准。市场竞争的激烈需要研究多种多样的技术手段，不断加强企业员工的治理水平，依照法律法规的培训标准，对市场进行业绩效益的调整，控制不良竞争的产生，对各种违规风险进行控制调整。伴随着企业的快速发展，各种新型业务发展开来，企业的经营模式不成熟，企业无法按照规定的政策标准完成企业水平的管理，企业合规控制能力受到严格的限制。
4.依法实行的检查管理办法实行不足
企业依法进行检查，依法完成企业经济的快速发展，企业受到不同程度影响，大量违规问题隐患凸显出来。面对企业继续的合规过程，需要按照提示标准进行改进，逐步认识企业合规的工作标准，对企业的检查过程，运用标准进行分析，对可能存在企业运作不到位的现象进行管理。依照企业部门提出的工作报告，对企业进行跟踪性质的改进，对可能存在的缺乏性信息进行渠道压力调整，控制压力的传导性作用。
二、依法合规解决经营的有效对策
1.加强合规教育培训管理
加强依法合规的企业发展管理，对企业的给工作计划、工作内容、党组织思想进行学习，充分发挥企业组织开展的各项活动，对企业的诚信教育、廉政普法工作进行深入性分析，开展有效合规性知识教育培训管理，制定良好的依法合规文化发展氛围，逐步提升合规教育培训的管理水平，增强企业合规方案的管理制度，提升企业合规经营能力的有效规范，确保企业合规经营发展效益。
2.加强企业合规的评估管理工作
依照企业合规评估标准，对企业进行全面规范整治，对存在的违法违规行为进行制止和改正，对企业可能存在的经营问题进行评估和分析。通过评估相关结果，全面的制定合规经验管理制度，提出适合企业合规评价的技术管理标准，确定合规工作中存在的薄弱缺陷问题，及时对合规方案进行调整，解决企业合规过程中造成的各种违规问题，对相关隐患进行处理和改进。依照合规评估结果的相关标准进行分析，及时向企业的管理层提出有效改进的意见，制定强效专业违法法规制度问题的分析过程，向企业进行合规经营管理，督促完成重点跟踪管理的培训，提升企业综合管理水平。
3.加强企业执行力度的培训
依照合规工作标准，对企业的整体品牌形象进行分析，对企业发展中的不足进行研究，对企业建立全面的合规责任管理制度，切实有效的提升企业各个机构内部的有效学习工作，对企业规范制度进行监督管理和检查分析，对可能产生问题的缺陷进行调整，纠正违法乱纪的各种行为，规范企业管理制度的培训。另外，企业需要建立良好的考勤管理制度，逐步加强企业内部的执行管理力度，对企业内部的有效评估、企业内部制度的升级进行执行，提升企业综合效果的执行力度，确保企业发展的有效性。
4.大力加强企业的综合检查管理工作
依照企业发展水平，建立良好的 全方位的监督管理制度。根据企业监督管理水平，对企业的内部监督考察范围进行规范，组织企业内部审计管理工作，对企业内部的风险评估、营销、销售、内控管理等多项日常规定进行监督检查，逐步加强企业内部关键岗位工作的流程管理，对可能存在的监督问题进行分析，及时发展潜在存在的违规行为，及时进行整理和整改，对业务进行有效的督促和同步，坚决完善企业存在的业务检查缺陷性问题。坚决执行企业制度中的违法违规行为，深入分析企业内部的监督检查管理问题，对企业进行严格的制度规划，完善企业规范程序中的各种原因，对企业的员工进行责任规范划分，加强企业综合经营责任管理力度的发展，切实完善企业内部员工管理技术水平，提升企业责任风险意识的培养，从而有效的实现对企业风险的有效防范工作。
三、结语
综上所述，完善企业法制体系的规划，加强企业合规管理，可以有效的提升企业在经济体制、法制体制发展环境下的经营水准，提升企业的合规内外管理，对企业的合规制度进行规范，合理的评估企业的管理水平，加强企业合规培训的执行力度，大力开展企业综合检查管理工作的培养，实现企业有效性合规发展，确保企业法制管理体系的有效性、合理性，提升企业未来合规发展的经营管理方向。
摘要：依法治企是当前国有企业面临的新常态，本文结合依法合规管理的新要求，对采油企业实施合规管理的内涵、意义、可行性进行了科学论述，并提出了实施合规管理的路径和方法，为推动采油企业健康发展提供了有力保障。
关键词：采油企业 合规管理 制度约束
企业合规管理源自20世纪七、八十年代，目前已是国际大公司防控风险的主要措施之一。近年来，国内企业不断学习借鉴国际大公司的经验，建立自己的合规管理体系。采油企业属于资源消耗型的产业，面临国际油价波动、成本控制等一系列的风险问题，所以，对于采油企业来说，加强合规管理以保证可持续发展就显得尤为重要。
一、合规管理的内涵
合规有广义和狭义之分。广义的合规，是指员工对所有适用法律法规、制度规定和职业操守的普遍遵从；狭义的合规，侧重企业对外的商务活动，专指企业对于反商业贿赂、反利益输送、反垄断、反不正当竞争等法律和制度规范的遵守。
二、合规管理的重要意义
（一）加强合规管理，是打造法治和阳光央企的必然要求
总理在听取国有重点大型企业监事会关于中央企业监督检查情况汇报时强调，企业，尤其是中央企业要合规经营，着力打造“阳光央企”。国务院国资委明确提出了“打造法治央企”的目标。党中央、国务院的这些部署要求和中央领导同志的指示精神，为推进依法治企、加强合规管理指明了方向，提出了更高要求。
（二）加强合规管理，是推进企业治理体系和管控能力现代化与国际化的重要内容
由于采油企业生产经营规模大、业务门类多、覆盖范围广，涉及的法律法规多，合规风险点多面广、管理难度大，对国家法律法规包括一些资源方面的法律法规还存在研究不够、宣贯培训不力的问题，按照合规管理要求，我们目前从理念到执行、监督各个环节，从领导干部到基层员工都还有许多不适应的地方。这就要求我们必须把合规管理放在更加突出的位置大力强化，缩小与国际水平间的差距，以全面提升企业的科学管理水平。
（三）加强合规管理，是解决企业发展突出问题的有效举措
合规是企业永远存续的基础，也是提升价值和形象的重要前提。近些年来，采油企业在持续发展，但同时，由违法违规行为所导致的各类事故或案件也时有发生。目前，企业在合规管理方面存在不少问题和薄弱环节。这就要求我们必须全面加强合规管理，对所有违规违纪行为必须零容忍，严厉惩处违法违规行为，从源头上防范和化解风险，解决存在的问题。
三、合规管理的路径与方法
（一）完善合规管理制度
一是执行公司统一的诚信合规手册；二是根据采油企业的特点，制定合规管理的实施细则，明确合规管理的内容、体制、机构及职责；三是组织梳理现行相关业务管理制度，依据合规管理要求补充、细化管理规范，并把合规制度嵌入业务流程，明确关键控制点，建立控制文档，完善内部控制依据。
（二）强化全员合规教育培训
要坚持不懈地对员工进行合规知识和能力的教育培训，通过制度化、常态化的教育培训，使员工真正掌握公司合规管理基本要求、熟悉本岗位涉及的规范要求、岗位风险及其防控要领，进而养成依法合规的行为自觉。
要突出对领导干部和关键岗位人员进行重点培训。各单位要根据各自业务特点，对各个工作岗位进行排查，确定风险较大的关键岗位，对岗位人员有针对性地开展与岗位有关的法律法规、规章制度、从业规范以及风险防控等方面的培训，提高岗位人员合规能力，有效防控合规风险。要特别抓好领导干部的合规培训，在培训内容、形式和方法上，建立相应的制度保障。领导干部要自觉接受培训，在合规知识学习和遵守合规制度等方面，发挥表率作用。
切实落实好上级对下级的培训责任。上级领导要将培训直接管理的下级作为应尽的职责，坚决纠正上级只提要求、只要结果，忽视对下级进行培训和提供帮助的不良倾向。
（三）严格相关事项登记报告和审查制度
一是对员工可能产生与公司利益冲突或利益输送事项进行登记审查。凡员工本人在其他公司兼职、本人及亲属投资的非上市企业与公司发生交易、向单位推荐交易对象等，必须及时、如实登记报告。员工向公司推荐交易对象的，要如实报告推荐理由、与推荐对象的关系。要严肃登记报告纪律，凡不按时、不如实报告或隐瞒不报的，视情节轻重给予批评教育并限期改正，构成违纪的给予纪律处分。
二是开展交易对象合规业绩审查。在选择交易对象和订立交易合同过程中，除严格遵守制度规定、遵循公开公正公平原则外，要认真做好交易对象的合规尽职调查，对存在不良记录且交易风险较大的，不得与其开展交易。对干部员工推荐的潜在交易对象，有关部门应对其资质、背景及合规表现等情况进行严格核查核实，对交易价格、合同条款、交易过程等进行重点监管，防止发生违规输送利益的行为。要清除交易中的潜规则，使一切交易阳光透明、合法合规，禁止利用合法形式掩盖非法目的。
三是开展反垄断和反不正当竞争审查。要依据反垄断和反不正当竞争的禁止性规定，在业务重组、收购兼并等事项决策实施前，严格审查工作方案和实施计划等文件，并按要求报有关政府监管部门审批。在国家不断加强市场监管的形势下，我们必须进一步规范并审慎处理商业竞争关系，有关市场营销、促销、价格调整、市场并购、合资合作等活动及行为，都要依据有关反垄断、反不正当竞争等规定对相关文件进行审查。总部和各单位要对相关业务活动进行全面梳理，凡涉及市场垄断及竞争的业务，均要在工作流程中增加审查把关环节，由业务部门和合规管理部门共同把关，审查未通过的不得决策实施。
四是开展规章制度及其他规范性文件合规性审查。对相关规章制度及其他规范性文件，要在以往规范性、程序性审查的基础上，增加合规性审查，重点审查制度内容是否符合反商业贿赂、反利益输送、反垄断、反不正竞争等方面的法律和制度规定。总部和各单位都要严格遵照法律法规和上位制度制修订规章制度和其他规范性文件，未经审查或审查未通过的，不得颁布实施。
（四）加强合规评价考核
合规评价考核的目的在于引导员工落实各项合规要求、树立正确的业绩观、增强员工合规自觉性。总部统一组织制定评价考核办法，区分普通员工和领导干部分别确定评价考核内容和方法。各单位根据总部评价考核办法，结合自身实际进行补充细化，切实增强评价考核的科学性和有效性。
合规评价考核按年度进行。原则上，每年对干部员工进行一次合规评价考核。评价内容包括员工参加合规培训、掌握合规知识和要求、遵守合规制度以及以往违规问题的整改等。对领导干部，除上述内容外，还要评价其在领导岗位履行合规培训职责、组织落实合规制度、完善合规管理机制、防控合规风险等方面的情况。总部和各单位在结合干部员工自我评价、上下级相互评价的基础上，按照管理权限对干部员工的合规表现进行综合评价。
要高度重视合规评价考核结果的运用。员工个人要针对评价考核反映出的不足和问题，分析查找原因，制定整改措施。各部门、单位要认真分析全员合规情况，对合规表现好的员工要给予鼓励，对表现差的给予批评帮助，努力提高全员合规水平。组织人事等部门要把合规评价考核结果与干部任用、员工评先选优挂钩，合规评价差的，不得给予提拔使用和表彰奖励。
（五）加大违规举报及查处力度
进一步健全完善举报平台，公布举报方式，鼓励员工、交易方及社会人士举报违法违规人员和问题，充分发挥举报制度对违规人员的震慑作用。按照分工，违规举报受理及查处，主要由纪检监察部门负责；涉及反垄断、反不正当竞争的调查，由合规管理部门负责。要严格违规行为调查处理程序，对举报的问题，做到件件有登记、有调查、有处理、有反馈，及时发现和消除违规隐患、惩戒违规行为。相关部门和单位要协助配合调查，不准干扰和阻挠。
要进一步完善违规行为处罚机制，使违规人员付出应有的代价。要从制度上进一步明晰违规责任范围、细化惩处标准，完善并严格落实责任追究制度。要积极营造违规必究、处罚必严的氛围，加大违规处罚力度，从根本上避免大事化小、小事化了，甚至包庇纵容的错误做法。对单位发生严重违规问题或合规监管不到位的，在追究责任人的同时，还应追究单位有关领导和监管部门的管理责任。
（六）建立完善员工合规档案
员工合规档案不仅关系到员工的考核评价、任用和奖惩，同时也是公司对员工合规管理尽职尽责的重要证据。合规管理部门要按照管理权限，分别负责相关人员合规信息资料的收集整理和归档管理，切实把员工所有违规行为及其处罚情况、被检举和调查处理情况记录在案，把员工参加合规培训、履行合规承诺、登记报告合规事项的情况和合规评价情况等原始材料全面归档备案，确保员工合规档案齐全完整。考察任用干部或评选先进，应当把查阅合规档案作为必备环节，把合规记载作为重要依据之一。
摘要：文章梳理了当前资管行业相关税收政策，分析了“营改增”对资管行业的影响，提出了资管行业税收合规和风险管控的措施。
关键词：资管 营改增 税收
资管产品大致可分为基金、理财、信托等类型，由于法律关系不同，相应有不同的税收合规责任。资管产品一般资金量大、涉及税种多、政策规定复杂。管理人忽视税收因素很可能使最终收益大打折扣。近年来，税务机关信息化管税能力提高迅速；金融行业“营改增”后，发票管理等相关制度等非常严格；这些都对资管行业税收合规提出更高的要求。
一、相关税收规定
（一）税务登记
《税务登记管理办法》没有规定基金、理财、信托等资管产品的税务登记义务。财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称36号文）也没有规定资管产品是纳税人。但国家税务总局《金融保险业营业税申报管理办法》（国税发[2002]9号）规定，证券投资基金（文件指公募基金，包括契约型和信托型）是金融保险业的纳税人。既然是纳税人就需要办理税务登记。在没有统一规定情况下，有的地方自行制定了管理制度，规定了资管产品的税务登记义务。如，苏州工业园区地税局曾制定《股权投资企业项目登记管理办法》。
（二）纳税义务
在我国金融分业监管模式下，基金、理财、信托等不同资管产品由不同监管部门制定和实施监管政策，相应税收政策规定及完善程度也不尽一致，对基金、信托管理制度相对比较完善。
1.纳税人。投资人、管理人、相关资管服务机构是资管产品的纳税人。虽然证券等管理部门规定，资管产品应单独建账、独立核算。但税法没有规定其独立纳税和扣缴税款义务、涉税信息报告义务。资管产品既不是纳税人也不是扣缴义务人。同时，《证券投资基金法》第八条规定“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴”。
2.应纳税种。“营改增”之前主要包括企业所得税、个人所得税、营业税等。营业税取消后由增值税替代，但优惠政策基本平移保留。
（1）企业所得税。有限公司性质的资管公司是纳税人。有限合伙公司不是企业所得税的纳税人，取得的收入实行“先分后税”，根据合伙人法律性质分别缴纳企业所得税或个人所得税。对基金业的投资者、管理人取得的基金买卖价差和分红均不征收企业所得税。《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的价差收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税；对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的价差收入，暂不征收企业所得税。对银行信托资产的各方参与者取得的各类收入均征收企业所得税。《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）规定，对发起机构转让信贷资产取得的收益、机构投资者从信托项目分配获得的收益、贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。对理财产品和其他资管产品投资取得的收入原则上征收企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。理财和其他资管产品作为收入总额组成部分应当依法纳税。但对理财产品和其他资管产品并没有专门税收规定。此外，理财产品投资运作取得的国债和地方债利息等免征企业所得税收入后，在向投资者分配时是否能够享受免税也没有规定。在目前银行理财、信托等产品存在刚性兑付情况下，资管公司如果承担了本应由投资人承担亏损的情况下，是否能够作为自身亏损在企业所得税前扣除也没有明确规定。
（2）个人所得税。资管产品个人所得税纳税人主要是资管产品的个人投资者和资管公司的从业人员。对个人投资者获得的基金投资收益基本免税。《关于证券投资基金税收问题的通知》（财税[1998]55号）规定，个人投资者买卖基金份额（封闭式基金）获得的价差收入，暂不征收个人所得税。对基金分配中属于国债利息、储蓄存款利息、买卖股票的价差收入部分，暂不征收个人所得税。对于基金分配中属于股票股息、红利收入以及企业的债券收入，由上市公司和发行债券的企业在派息分红时，代扣20%的个人所得税，基金向个人投资者分配时，不再代扣代缴个人所得税。对个人投资者从基金分配中获得的企业债券价差收入，对个人投资者征收个人所得税。《关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税[2002]128号）规定，对个人收购和赎回基金单位取得的价差收入暂不征收个人所得税。对个人从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税。对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入，储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行向基金支付收入时，代扣20%的个人所得税。对于个人投资信托和银行理财产品如何缴纳个人所得税没有具体规定。理论上个人取得的应税收入均应当主动申报缴纳个人所得税，但实际难度很大，多数管理人也不会主动扣缴。资产管理公司从业人员应按照工资薪金所得缴纳个人所得税。由于资管行业智力密集，收入较高且实行法定扣缴，税负较重。
（3）营业税。对个人取得的资管产品买卖价差和股息、红利等投资收益不征收营业税。《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号）规定，自2009年1月1日起，对个人从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”管理人等取得的管理费等相关收入需要缴纳营业税。对企业等单位纳税人对资管产品投资的营业税政策差异较大。《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号）规定，自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。单位买卖基金份额获得价差应当缴纳营业税。《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）规定，对投资者（不包括个人和个体工商户）买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税。对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税。在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。对单位购买的理财产品在二级市场上转让取得的收入征收营业税。对持有理财产品获得的收益是否缴纳营业税各地实际政策执行差别很大。根据理财产品不同性质，分别有贷款说（征税）、存款说（不征税）、投资说（不征税）等三种。（4）增值税。36号文延续了营业税优惠政策，规定证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券，个人从事金融商品转让不征收增值税。其他资管行业营业税相关政策在“营改增”后继续执行。
二、“营改增”后的问题与挑战
（一）风险必然加大
增值税发票管理严格，一旦违反可能受到税务行政甚至刑事处罚。而资管行业特点决定了无法照搬工商业增值税发票管控办法。例如，资管计划不是增值税纳税人，但需要单独建账核算并编制会计报表，收到或开具的增值税发票是会计核算的原始凭证。但根据增值税发票管理相关制度，只能由管理人申领发票、开具发票，二者显然矛盾。
（二）税负可能变化
“营改增”后，6%的价外增值税相当于价内营业税的5.66%，需要进项税抵补。但是，资管行业购进的贷款服务进项税额不得从销项税额中抵扣，评估、咨询、鉴证等费用可以抵扣的进项税额也不多，总体可以抵扣的进项税额少。在融资方需要发票情况下，一般由管理人开具并需要缴纳全部增值税。之后，资管投资收益由管理人转付投资人。由于投资人所得属于投资收益，无法开具发票，没有差额征税政策，可能造成管理人承担管理费之外的超额税负。
三、对策和建议
首先，纳税人需要认真研读税收及相关政策法规，把握概念内涵，准确适用税法，争取税收权益。同时注意，地方虽然没有法定税收政策制定权，但有较大的自由裁量权，各地税收政策执行尺度对资管行业具有非常重要的影响。
（一）合理设计组织架构和业务模式
1.选择适当的总机构税务登记地。《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》（国家税务总局公告2012第57号）规定，总机构分摊全部企业所得税的50%，可以享受15%的优惠税率。在税收等优惠政策吸引下，资产管理公司一般选择在具有优惠政策的深圳或西藏等地作为总机构注册地，同时在北京等其他地区设立分支机构经营。
2.合理设计资管公司组织构架。客观上，我国存在境内税收“洼地”。随着地方党委、政府换届，各地招商引资很可能提供税收等优惠政策。同时，资管公司运作包括筹资、研究、投资、风控、客服等各个环节。增值税的制度设计目标之一就在于促进服务业的发展和产业链条各个环节的专业化。为此，可将资管公司业务分拆，将其中一些环节单独成立公司，注册在能够获得补贴等支持政策的地方，减轻税负水平。需要注意：一是需要在当地实质经营，如召开董事会议、设立账簿等。二是与地方政府签订合同，明确双方的权力义务。
3. 资管计划不需要办理税务登记。《税务登记管理办法》规定，纳税人的总、分支机构均应在当地税务机关办理税务登记，税务机关核定应纳税种和申报期限。总、分支机构均应履行纳税申报及税款缴纳等义务。但契约型私募基金、理财产品、信托计划是否作为独立纳税人并没有规定，也就不需要作为“营改增”后增值税的纳税人。可与之佐证的是《银行业开展信贷资产证券化有关税收政策的通知》（财税[2006]5号）规定，受托人而并非信托计划本身是营业税的纳税主体。
（二）正确设计合同条款
1.重视发票开具事项。对合同中有关发票开具、税负承担等事项进行详细约定。收入端考虑在可能的情况下转嫁增值税负担。在成本端，结合供应成本，考虑是否选择一般纳税人或小规模纳税人。在融资方要求提供发票时，管理人对超出管理费的部分，可以约定由投资人承担增值税，从其投资收益中扣除。
2.充分利用免税政策。36号文规定，以货币资金投资收取的固定利润或保底利润视为贷款服务征收增值税。为此，在合同条款中尽量避免收益被认定为“贷款”性质的固定利润或保底利润。对于优先级基金，尽量避免在合同中出现“保底”等类似表述。如果设计成“存款”性质的限制大，则尽量设计成为“投资”性质。在产品具有“融资”+“融物”性质时，应尽量减少利息及相关收费，增加实物资产价值，获得增值税抵扣。
3.明确代收费增值税负担。按照税收规定，代收费需要合并收入缴纳增值税。为此，在具有谈判话语权的情况下，可以约定由委托方予以补偿。对于销售机构销售手续费，在事前与当地国税部门沟通后，可以约定由销售方提供增值税专用发票。
对于企业而言，合规管理是规避风险，创造价值的重要手段。文章通过概述合规管理的内涵及其意义，分析其主要内容及基本原则，进而指出企业合规管理应有的方向。
近年来，知名公司在会计、公司治理和道德方面引发的丑闻愈加引发企业管理人员的思考。丑闻的产生，源于“生意就是生意”的传统逻辑。与此不同，合规管理主张企业应当重视对长期经营目标的追求。因此，当前企业管理者有必要正确认识合规管理，进而构建起切合企业实际的合规管理体系。
合规管理的内涵
“合规”被理解为“合乎规范”或“合乎规定”。依据现有文献来看，国内外学者主要通过列举法，限定了“规”的范围，即法律法规、监管机构规定、行业自律规则、企业内部管理制度以及诚实守信的道德准则等。以性质归类，“规”既包括来自企业外部的具有法律约束力的文件，还包括了更为广义上的诚实守信道德准则。而以来源归类，“规”可以分为外部之“规”与内部“规”。
由此，若只将合规视为符合“硬件系统”要求，即避免被提起刑事或民事诉讼，避免品牌和声誉遭到攻击，保持经营资质而降低风险，显然并不科学。事实上，合规管理不仅仅强调企业经营活动的表面安全，它更注重企业经营的长时稳健性。因此，笔者认为，所谓合规管理，是指企业治理行为或活动需要自觉符合具有法律约束力的规范性文件等“硬件”的要求，并积极契合诚实守信道德准则等“软件”的要求。
加强合规管理的意义：风险规避或风险治理
在我国，“合规”一词最早出现在金融领域。从1992年由国家审计署与央行联合的《对金融机构贷款合规性审计的实施方案》来看，合规管理对于企业的意义可以概括为“风险规避”与“风险治理”。也就是说，合规管理是企业规避风险或治理风险，确保企业效益的关键。具体地，它在以下三个方面对企业产生重大意义：
它是提升公司风险管理水平的内在要求。在现代经济条件下，企业重大经营隐患往往发端于对企业合规管理的漠视。在一定程度上，有无合规管理机制良性运作已经成为衡量企业风险管理水平的重要指标。
它是企业树立良好形象的重要路径。对于企业来说，社会公众或“消费者”的信心是企业得以良性发展的先决条件。而这一条件的获取，关键在于企业自身的合规文化制度的建设。
它是增强企业管理合理性的必要机制。从管理的内在要求上说，管理的合理性极为重要。管理并非只是纯粹意义上的“硬件”控制，它更多地强调了适度原则与符合客观规律原则，而主张“硬控”与“软控”要有机结合。
建构科学合理的企业合规管理体系，增强企业治理成效
根据前文分析，企业加强合规管理具有重要的战略意义，特别是在信任普遍缺失的当下。对比而言，在市场经济实务中，合规运行的企业往往能因优秀的品质而获得社会公众或消费者的青睐与信任，成功地扩大了市场份额，进而强化自己的市场竞争力。而不合规企业则会因丑闻频发导致竞争力下降，特别是致使社会公众或消费者在企业品牌上倾向于不认同，而衍生出企业效益大幅下降乃至企业破产等恶性后果。因此，在当前市场经济条件下，企业需要从管理的角度把握住合规管理的主要内容，并遵守一定的原则，积极建构起科学合理的合规管理体系。
合规管理的主要内容。管理的基本职能在于计划、组织与控制等方面。基于此，企业合规管理的主要内容应当包括：一是结合企业实际，对合规管理的风险及由此衍生的其他各类风险加以识别、评估，并就企业全面合规管理作出科学的规划，形成切实可行的良性程序系统；二是对各相关部门、支线和分支机构在合规管理事宜的执行上加以组织与科学指导；三是督促各相关部门、支线和分支机构加强合规管理机制建设，并对合规管理机制的运行情况加以评估，及时发现其中的偏差与不足而予以纠正，确保合规管理机制不断趋于完善。
在具体操作上，合规管理显然要包括并不限于以下内容：一是建设合规制度；二是建设全面风险管理机制；三是建设内部控制机制；四是是建设合规文化；五是建设合规信息系统；六是建设合规考评机制与问责机制。
总体上，合规管理工作的开展，要实现“四个确保”：确保企业规章制度合乎法律法规；确保企业内部规章制度之间不会相互冲突；确保“规”在整个组织内得到严格执行；确保各项风险管理活动和程序的一致性和有效性。
企业合规管理的基本原则。盈利或创造价值是企业存在的根本动力，企业管控体系建设成效的最终检验标准就在于它是否体现并促进了价值创造。作为企业管理体系的重要支柱，企业的合规管理需要遵循“独立性、系统性和价值性”等基本原则，并采取程序性嵌入路径开展工作。
独立性原则。对于企业来说，其合规管理需要独立于企业的业务经营活动之外，从而建立独立的合规部门、独立的合规风险识别工具、独立的合规风险事项报告路径及独立的合规问责机制等，以达到牵制与制约企业业务经营与财务管理的作用，使企业能够有效地规避风险，特别是破产风险。
系统性原则。基于合规风险的综合性，企业在合规管理上应当积极运用系统论原理进行规划设计，并构建起全面合理的运行机制，强化机制内部各要素之间的约束与监督，从而实现合规管理的最大效能。
价值性原则。从合规管理的意义上看，企业有效的合规管理，是违规风险损失降低的重要路径，也是企业无形资产价值得以提升的关键；同时，它能够增强企业产品竞争价值，巩固优质客户的贡献价值，并提高员工的合规意识与风险意识。实际上，这潜在地强调了合规管理必须能够“创造”价值。
从合规管理的价值性原则上说，合规管理体系的优秀在于要增强企业治理成效，扩大企业效益。因此，企业合规管理体系的建构应当在“合规”上做足文章，不能片面地追寻传统的合规体系，而应在新形势下适当地加强超越合规管理，即要在与利益攸关方之间的和谐相处中去创造价值，超越合规，按照公认的目标和原则进一步完善企业治理。
（作者单位：中国石油西北化工销售公司）
摘 要：合规管理是商业银行生存与发展的基础，目前国内商业银行合规管理存在较多不足之处，如管理体系不健全、重视不够、缺乏可操作性较强的管理流程、技术手段落后等。监管部门应充分认识不足，采取具有针对性、可操作性较强的合规管理对策与措施，建立健全合规管理长效机制，提高管理水平，加强内控合规文化建设，建立大数据背景下的合规管理信息化平台，确立以风险防范优先的合规性审核制度，明确切实有效的合规问责机制，将合规管理由部门控制转变为流程控制，逐步实现银行内部合规管理目标的可持续发展。
关键词：商业银行 合规管理 现状 对策
合规管理是银行内部控制及风险管理的重要组成部分。国内商业银行风险近年呈多样性、联动性、隐蔽性与复杂性，加上经济走势不明朗、竞争激烈等因素， 构建有效的合规管理机制成为商业银行完善与发展的关键问题，目前银行内部合规管理虽按《商业银行合规管理指引》要求初步构建了管理框架，但合规风险识别、评估、监测、计量及风险报告等尚处初级阶段，存在较多漏洞与不足之处，如何加强合规管理为亟待解决之课题。
一、国内商业银行合规管理现存主要问题
（一）对合规管理重视不够，管理体系不健全
国内商业银行普遍重视业务拓展、经营目标与任务考核，风险管理存在重事后管理、轻事前防范，重基层人员管理、轻高管人员约束等不足。合规管理缺乏有效的政策支撑，未形成完善的管理架构，现行管理制度未能兼顾工作实际状况及地域差异，权威性、适用性及可操作性均有不足之处，加上合规管理部门多脱胎于原有的管理模式，受观念、能力、工作模式等因素限制，合规风险识别、评估及技术水平落后，工作缺乏独立性和有效性，管理滞后、片面、被动，难以实现合规管理的连续性、系统化，以及对风险源头和过程的控制。
（二）可操作性较强的管理制度与流程缺乏
商业银行合规管理多采用不规范的分散模式，缺少系统化风险识别机制、可操作性管理制度与流程以及量化的风险评估标准，多部门各行其职，许多时候集业务拓展、合规管理及裁决者于一体，分工合作不明，权责不清，管理缺乏系统整合和权力制约，风险识别活动呈随机分散和局部性，加上合规风险分析模型等量化技术不成熟，信息来源主要为日常审查及咨询、各机构合规风险报告等，难以及时、全面获取信息，缺乏对关键风险点的识别与量化，多通过损失衡量风险大小，风险预警多为定性分析，结论以推测为主，应对措施多为事后提示，作用有限。
（三）合规文化理念亟待建立
商业银行内部“合规人人有责”文化理念没有建立，分行设立合规部门与否无硬性规定，基层行对内控管理缺乏主动性，对合规管理认识不深入、不到位，风险识别与评估偏重于分散的风险问题与具体措施，评估对象多为信用风险、操作风险等，对新产品开发、新业务拓展、新客户关系建立等缺乏合规性审核，对业务流程、交易过程及其他部分领域缺乏有效的合规风险检查，工作中分散检查、封闭管理、重复检查现象明显，增加业务部门接待压力同时，降低了管理效率。
（四）合规风险报告制度存在不足
商业银行缺乏报告免责或减责的机制，基层行合规报告多由兼职合规经理承担，报告者获取合规风险数据的渠道有限，绩效考核与合规部门无直接关联，报告的覆盖面、实效性、真实性多取决于报告者的认识与态度，且内容受本机构负责人审定，人为干预色彩浓厚，对成绩报告多，风险报告少，对已发生或存在的合规风险隐患多不愿及时、全面报告，报告风险者可能因此受到处罚，很大程度削弱了报告风险的主动性，报告的预示性、时效性存在明显差距。
（五）合规管理专业队伍建设亟需加强
目前商业银行缺乏精通风险管理理论和风险计量技术的专业人才，专业合规人员多为法律顾问，对合规风险的识别、评估、处理方法不够科学，常用的例行检查、突击抽查、员工培训等方法难以形成精确的风险评估，效果取决于检查者的业务素质及风险意识，且不能对信息资源进行技术处理，合规风险监测与违规行为存在时间差，多针对具体问题提示风险、给出建议，对法律法规、监管政策、合规风险等变化对商业银行经营管理的影响，如何调整有利于银行发展思考较少，不能满足现代商业银行合规管理要求。
（六）大数据背景下的风险信息库建设滞后
商业银行合规管理信息数据来源单一，未能在大数据背景下改进信息共享与数据管理技术，对违规点、违规信息以及规章制度数据库等未能与业务运营、风险监测管理系统有效对接，合规部门与各业务部门信息管理系统共享程度较低，信息获取滞后，常在合规风险发生后才得知相关情况，除对法律法规及监管政策可及时预警外，对内部风险只能事后整理性预警，合规管理状况多维度分析受到明显制约。
二、对商业银行合规管理现状的改进思路
（一）建立健全行之有效的合规管理体系
商业银行应尽快建立有效的合规管理体系及合规审核制度，加强董事会的主导作用，发挥监事会作用，有效整改合规管理薄弱环节，建立健全各级合规部门，细化高级管理层合规管理职责，提高执行的有效性，有机结合业务拓展与风险管理，从战略、制度、流程等入手，有效识别和管理合规风险，密切关注声誉风险的集中区域，在业务、服务创新过程中坚持“内控优先”的原则，对规章制度、新产品、新业务、客户关系等重要事项进行合规性审核，评估潜在风险，确保银行经营管理活动与相应法律、法规相一致，有效防范声誉风险，从社会责任角度培养良好声誉，打造负责任、可信赖的企业形象。
（二）强化银行内控合规文化理念
加强银行内控合规文化建设，转变合规管理理念，贯彻“控制风险、合规操作”理念，注重“高层引领”，从高层做起，上下联动，营造全流程、全覆盖的合规管理氛围，提高银行内控管理水平及全员内控合规意识，使员工熟知规范操作和风险控制流程，注意可能存在的漏洞和风险点，有效防范操作风险，同时建立合规风险监控与诚信举报制度，明确识别和监控程序，对风险信息收集、评估、提示、报告与应对，鼓励举报违法、违规、违反职业操守等行为，设立行之有效的报告奖惩制度，充分保护举报人利益。
（三）建立合规管理的长效机制
建立合规管理长效机制，强化合规检查职能，注重考核约束，从组织推动、数据质量、信息沟通等层面完善考核指标，突出重点，调动员工应用积极性。在日常合规管理基础上，强化事前、事中合规控制，督促、考评基层行内控制度学习状况，确保“规规相符，规职相符”，提高制度执行力。合规部门加强对关键风险节点的检查，提高专业检查的有效性与针对性，同时配合监管部门和稽核部门开展检查、稽核，追踪监管意见的落实，督促问题的整改，对重要风险点及普遍性问题查找深层次原因，提出解决措施。
（四）建立大数据背景下的合规管理信息化系统
建立云计算技术下的合规管理信息化平台，将不同种类的业务操作管理系统和数据整合为结构化数据库与非结构化信息库，实现数据源有效对接和资源共享，建立将制度检索、合同审查、授权管理、合规热线、监管动态、反洗钱监控等融为一体的合规管理信息化系统，使管理从“经验依赖”转变为“数据依赖”，拓宽管理视野及范围，减少人为因素的干预，实现全方位的风险管控。合规部门规范系统操作程序、运行日志及数据保密的管理，制定配套应急预案，明确成员职责，深化内部业务数据处理，识别与评估风险，注重高风险点，追踪“高危高频”领域，逐步实现银行内部实时互动与合规管理目标的可持续发展。
（五）加快人才梯队的建设与培养
着力培养合规管理人员，提高合规管理水平和责任担当。引进精通审计、财会、信贷业务，掌握计算机信息化技术的专业人才，打造技术过硬的专家型合规管理队伍，界定合规部门与内审、业务及其他风险管理部门之间的职责分工，促进合规部门与业务部门的衔接与配合，明确授权制度，权责分离、相互制约，建立起良好的合作与监督机制，强化合规业务培训，组建合规检查非现场团队，有效运行与业务创新相适应的“提前介入、过程关注、合规评审后评估”的全流程合规评审，提升内控合规管理水平，实现合规风险管理由部门控制向流程控制的转变。
三、结语
合规管理是商业银行生存与发展的基础，也是其优秀风险管理活动，目前国内商业银行合规管理尚处于探索阶段，存在较多不足之处，包括对合规管理重视不够、管理体系不健全、缺乏可操作性较强的管理流程、技术滞后等。银行监管部门应充分认识到不足之处，建立有效的合规管理体系，加强银行内控合规文化建设，建立健全合规管理长效机制，建立云计算技术下的合规管理信息化平台，确立以风险防范优先的合规性审核制度，建立切实有效的合规问责机制，提高合规管理水平，实现合规风险管理由部门控制向流程控制的转变，逐步实现银行内部合规管理目标的可持续发展。
（作者单位：广发银行股份有限公司郑州分行 河南郑州 450046）
（作者简介：周刚，硕士，经济师，广发银行郑州分行副行长，研究方向：金融管理。）
近日，由美国人力资源管理协会（SHRM）主办的2015年人力资源峰会在北京举行，主题为“HR的新常态：转型、创造力与业绩”。喜达屋国际酒店集团首席人力资源官兼执行副总裁杰弗瑞・卡瓦，SHRM-SCP、SHRM China 董事总经理冉毅波，全国政协委员、中国人才研究会常务副会长吴江出席本次活动并与200余名中外企业著名资深HR管理者就互联网时代人力资源管理难点和要点、国内外先进企业管理经验等课题进行演讲和经验分享。在会上，本人做了题为“互联网+时代的HR合规管理”的专场分享活动。
在互联网+时代下，不管我们是否认识到、是否愿意融入、是否抵触，我们的思维方式、生活方式、交往方式、工作方式都或多或少受到互联网的冲击和影响。今儿我们就来分享一下新常态下HR如何做好合规管理的法律话题。
HR在新常态下可能面临哪些新挑战？
1.市场产品不断创新，企业转型的机会增多，HR将面临更多、更复杂的法律问题，例如企业并购后的人员精简等。
以大家日常生活中经常用到的App软件“滴滴出行”举例，以往我们用这款软件主要是预约出租车。随着业务模式的创新和转型，我们开始接触到“专车”、“快车”、“顺风车”，后来我们发现还有“班车”和“代驾”。在互联网软件给我们带来生活便利的同时，HR开始遇到诸如员工兼职做专车司机算不算“在外兼职”、上班期间发“兼职代购”的微信朋友圈算不算违纪等问题…从另一个方面看，互联网时代下，市场竞争日益激烈，不少企业遇到重组、并购、订单减少、资金链断裂等情况，不得不精减人员。在此种背景下，HR将面临裁员方案设计、政府报备、员工沟通、离职谈判、应对媒体、处理劳动争议等方面的问题，确实比较挑战。
2.互联网思维模式下，员工的流动率增大，HR需要更多地关注诸如“竞业限制”等与员工离职相关的问题。
互联网时代是一个真正的人才主权时代，是一个员工随时有可能炒老板鱿鱼的时代。对于企业文化的“不兼容”、薪酬待遇“不匹配”、企业福利“不完善”、工作授权“不充分”等，都可能导致员工离职。在员工离职的过程中，HR开始逐步意识到“竞业限制”的重要性，如何避免关键人才离职后到竞争对手处工作、如何设计竞业限制条款、如何考量竞业限制补偿，成为HR面临的新课题。
3.企业人力资源部面临如何创新，如何更好地为业务服务，如何让员工感受到HR的作用。
在新的商业环境下，人力资源管理要推动企业的战略落地和业务发展，成为企业业务发展的内在驱动力。在业务驱动导向下，人力资源管理部门的职能可能需要重新梳理。现在许多世界级企业普遍应用的是“三支柱模型”，即把人力资源部门分为业务伙伴（HRBP）、专家中心（COE）、共享服务中心（HRSSC）。而如何构建这些业务职能，是摆在企业HR面前的难题。这里面的HRSSC共享服务中心，就是集中处理常规的人力资源事务性工作，如薪酬、福利、社会保险、商业保险、费用报销等，提高工作效率，进一步释放出人力资源的专业能量去支撑业务发展。
4.员工自我维权法律意识逐步增强，一方面员工开始学会通过法律途径来保护自己的合法权益，另一方面由于对法律条款存在理解上的误区，导致HR从业人员遇到新的劳动用工纠纷。
如今的各种软件App、新闻推送等功能，使得企业和员工可以低成本、零距离地迅速获取自身所喜好的数据、信息与知识，信息的获取、解读使得我们的员工逐步了解法律，运用法律，合理地维护自身的权益。同时，对于法律条款的理解，作为HR，通常为非法律专业人士，她们对“如何理解经济补偿金和赔偿金”、“2008年以后企业和员工连续签订了两次固定期限劳动合同，在合同到期时，企业可否选择不续签”等问题存在一定的误区，导致在实务操作中，遇到新的劳动用工纠纷。
给HR朋友的建议
1.强化员工入离职管理，防范员工流动风险
对于员工的入职，要把握好上一家单位的《离职证明》、《员工入职登记表》、企业规章制度的签收等环节，劳资双方应该有基本的诚实信用。
在员工离职方面，要关注离职文件的签署、未休年假的安排或结算、离职补偿金的计算与支付、竞业限制的描述、《离职证明》的出具、保密事项的约定等事项，避免不必要的劳动争议。
2.对某些岗位视情况实行弹性工时制，降低用工成本
在目前新的用工环境下，对于企业高管、销售、市场、研发等岗位，一些企业逐步实行“弹性工作制”，包括不定时工作制和综合计算工时工作制。对于企业而言，如对高管、销售等岗位实行不定时工作制，由他们自行根据业绩情况和工作需求来平衡工作和休息，可以节省加班费的支出，节约用工成本；对于员工而言，实行不定时工作制，可以自主掌握工作和休息时间，工作相对灵活，符合目前时代下的工作特点。“弹性工作制”也是目前市场上知名企业主流的工作形式。同时，根据不同的岗位职责、销售目标，采取灵活工作制，有利于发挥员工的工作主动性。
3.积极适应90后员工的想法与做法，对考勤规律、加班法则等进行良性调整
目前，80后、90后可以说是企业用工的主力，年轻人的思维、工作方式可能不尽相同。对于考勤纪律，一些企业考虑到上下班的拥堵高峰、岗位工作特性等情况，开始尝试实行灵活的上下班时间段，允许员工在特定的上班时间段、下班时间段自行掌握工作时间。同时，对于加班，一些外资企业鼓励员工在工作时间内高效完成工作，推行专业的绩效考核体系，对加班实行严格的审批制度。而在一些国有企业、事业单位，企业的人力资源部门对“加班”和“值班”进行相应的区分，合理控制企业的人力用工成本。
4.考虑多种用工形式：直聘、实习生、劳务、非全日制、派遣、外包等
在互联网+时代下，用工多元化、灵活用工将成为趋势和可能。越来越多的企业已经或正在考虑使用非全日制人员、实习生、劳务人员，并将一些非主营的业务外包给专业的第三方操作。
非全日制用工（也称“part time”），顾名思义，就是每天工作时间没有达到标准工作时间的用工形式。从法律上讲，是指员工在同一企业的工作时间一般平均每天不超过4小时，每周累计不超过24小时。与全日制用工不同的是，从事非全日制的员工可以与一家或者多家企业订立劳动合同，企业只需为非全日制员工缴纳工伤保险，而且任何一方都可以随时通知对方终止用工。
而业务外包，通常包括人力资源外包、人力资源服务外包和业务流程外包，企业将一些重复性、零散的非主营业务外包给专业的外包公司，从而降低企业用工管理成本，提高服务质量。在具体操作上，外包员工与专业外包公司签订劳动合同，由外包公司选派合适的人选到企业提供项目支持服务。企业通过支付给外包公司一定的管理费用，后续工作（例如选人、用人、换人、考核、管理等）交由外包公司跟进。
5.掌握一些“突发事件”的应对方法，例如特大灾害中的员工伤亡等
从马航事件、天津港事件，可以联想，如这些事件涉及企业的员工，HR该如何从容应对？企业在遇到“突发事件”时，应当有专门的危机处理小组。而人力资源部门是其中重要的一员，主要作用包括进行危机管理，参与危机事件策略制定、协调内外部相关资源、寻求HR法律顾问的法律意见。同时建立内部的沟通机制，保证信息的顺畅流通以及做好员工家属的沟通与安抚工作，及时表明企业立场和态度。
移动互联时代，科技让我们的生活更便捷，也给企业的人力资源管理带来不少挑战。可以想象，在企业今后的劳动用工管理方面，可能将遇到两个方面的转型，一是要从雇主价值优先策略（单赢）转向雇主价值和人力资本价值平衡（双赢）的HR管理策略；二是从打法律“擦边球”的思路转变为合规守法，减少企业的违法成本。对于企业而言，在严格遵守《劳动合同法》和当地劳动用工政策的前提下，考虑通过企业文化塑造、工会、职代会等制度，建立相应的合规风险防范机制。
摘 要：当前国有企业进行合规管理监察工作定位存在一定偏差，亟待研究和解决，就此发现问题进行探讨，以期对开展合规管理监察工作有所帮助。结合近几年在国有企业合规管理监察工作经验，浅谈国企合规管理监察工作定位问题。
关键词：国有企业；合规管理监察；工作定位
一、当前国有企业合规管理监察工作问题
一是在合规管理监察工作中，监察对象不明确或者定位不准确。有的是只对事不对人，实施中只对检查发现问题进行直接处理，没有从管理上、制度上分析问题产生的根源。
二是混淆了监察与被监察的关系。将合规管理监察任务直接分配到业务管理部门或管理岗位，由他们自己去组织开展。这种作法，虽然检查的目的一致，但用自我监督代替异体监督，削弱了监督制约的作用。
二、开展合规管理监察应注意的问题
（一）要明确监察的对象，即对哪些单位管理人员的监督。由于监察对象是按层级管理的，每次监察都应当明确本次监察的单位。检查中，应该检查的单位必须全部检查，检查的结果应当是对所有被监察对象的评价。
（二）检查监察对象履行职责的情况。检查的侧重点可以因工作任务不同而有所不同。一般是对某一方面管理工作进行检查，相应的也是评价在这一方面的履行职责情况。
（三）在实施检查中，应突出关注“风险”和“责任”问题。既要注意发现已造成事实的问题，又要注意发现管理上的薄弱环节；既要认真纠正问题，又要落实管理责任，还要帮助从制度上进行完善。
（四）及时反馈管理中存在的问题。对于基层，除了严格纪律，维护制度，还要注意分析和发现上级管理上的问题，包括体制、机制、制度上的问题，及时反馈情况，积极提出建议，把加强上级的管理和提高监察对象履行职责的效能结合起来。
三、切实把握好合规管理监察职能定位
（一）把握好合规管理监察的工作目的定位
通过对企业生产经营管理中效率、效益、安全等方面的监督检查，主动发现和解决问题，可以治标；通过督促整改和深入分析问题原因，促进落实管理责任，加强制度建设，则能治本。标本兼治，才是合规管理监察的根本目的。
首先，合规管理监察要善于发现经营管理深层次的问题和薄弱环节，从机制、体制和制度上分析原因，纠偏堵漏，努力做到发现问题与整改落实相结合，堵塞漏洞与强化管理相结合，提高管理的质量和效果。
其次，合规管理监察的重点要从提高执行力入手。围绕执行力开展合规管理监察，重点要规范领导人员用权行为，提升领导人员的执行力，进而带动部门、单位执行力提升；要针对检查发现的有章不循、有禁不止、屡查屡犯的问题，严肃责任追究，坚决维护制度的权威性和严肃性。
（二）把握好合规管理监察的工作重点定位
随着企业业务要求不断拓展，管理幅度迅速扩大，合规管理监察工作领域也越来越宽，开展的项目越来越多，任务日益繁重。
选题立项是合规管理监察工作的第一步，项目若选得过大或把握不住重点，就有可能造成工作周期太长，难以达到预期效果。要注意把员工关注、领导关心、对实现中心任务影响大的事项，作为先选项目，抓住管控风险、舞弊风险、腐败风险较大的环节，积极开展工作。
运用好监察策略是作好合规管理监察的第二步，要盯住关键点，盯住最容易出问题的部位和领域。比如：在物资采购领域，供应商管理、招标管理、合同管理、质量控制等环节，是关注的重点；在工程建设领域，项目审批、工程发包、施工管理、设计与变更等环节，是关注的重点。
及时跟踪落实是作好合规管理监察的第三步，合规管理监察是一项持续性工作，不能简单地认为经过检查、实施了奖惩、提出了整改建议，就可以鸣金收兵了。
（三）把握好合规管理监察的监督职能定位
合规管理监察涉及的问题一般比较复杂，业务性很强，监察部门不可能熟悉各专业的业务，也不应该超越自身的职权代替主管部门或业务部门开展工作。
在合规管理监察工作中，监察部门是责任主体，其他职能部门是被监察对象。因此，监察部门在开展合规管理监察工作中要注意找准自己的位置，既不能越俎代庖，代替业务部门完成工作任务；也不能坐享其成，把业务部门正常履行职责的管理成果当作合规管理监察业绩。
不仅要分清监察部门与其他职能部门的不同职责，发挥好监察部门的组织协调、工作指导、监督检查的作用；更要注意加强与业务职能部门的协作配合，充分考虑业务部门所具有的规律和特点，调动他们的积极性，把常规性的监察方法、手段，同业务管理的考核、测评、监管等方法结合起来。
（四）把握好合规管理监察的监督时机定位
开展合规管理监察，要坚持事前、事中与事后监察相结合的方式进行，并注重关口前移、预防为主。但对一些事前、事中不好开展，很难见到效果的项目，则应放在事后进行监察，注重运用合规管理监察的惩处功能，针对检查发现的问题，及时进行责任追究，定期通报情况，达到警示效果，促进管理责任的落实和执行力的提高。
总之，国有企业合规管理监察工作是国有企业一项十分重要的工作。新形势下，我们一定深入实际，破解企业面临的深层次问题，有针对性地开展合规管理监察工作。
摘要：伴随着经济全球化的发展，我国农村商业银行对合规管理越来越重视。特别是目前银行业违法违规案件的不断增加，使得合规管理受到了监管部门和银行业的高度关注。本文笔者分析了农村商业银行合规管理存在的问题，并提出了加强管理的具体对策，以期促进农村商业银行的可持续、健康发展。
关键词：农村商业银行 合规管理 问题 对策
合规管理是指银行主动避免违法、违规行为的发生，主动发现并积极采取措施纠正已发生的违规行为。合规经营是农村商业银行规范化经营、防范风险、可持续发展的重要保障，也是经营管理水平高低的重要标志，具有重要意义。
一、农村商业银行合规管理存在的问题
（一）合规管理环境不完善
农村商业银行由农村信用社发展而来，受历史原因的影响，制度缺乏完善且落实不到位，执行缺乏力度，具体表现为农村商业银行的会计审核制度、信贷审贷制度、业务流程监管制度等存在很多漏洞和不合理之处。另外，商业银行内部缺乏一套完善的自我监督约束体制，多年来的经营习惯和固定式管理使得成本的高低与责权分离，成本控制能力较差[1]。一方面，银行没有切实可行的成本控制手段，很多农村商业银行存在指标控制不到位的情况，控制体系缺乏完整性、科学性；另一方面银行存在虚假核算，虽然对各种超预算费用进行了专项治理，但依然没有彻底解决挂账费用不断增长的问题。
（二）风险评估、管理水平较低
农村商业银行很多都没有建立专业的风险评估管理部门，风险评估水平和风险管理水平较低，相应的工作被分散到其他职能部门，管理局面混乱，严重的制约着农村商业银行合规风险管理水平的提高。合规风险缺乏统一、协调管理，如投资管理部只负责投资合规风险管理，信贷业务部只负责信贷审批合规风险管理，个人业务部只负责个人信贷合规风险管理。管理还是以财务报表为基础，风险管理技术相对落后，停留在初级阶段，风险预测和管理工作并没有采用先进的定量分析方法。另外，风险评估停留在采用定性评估的层面，评估水平较低，过度侧重于信用风险，对操作、市场、外汇、系统风险等没有建立有效的评估方法，缺乏有效监督，风险评估问题几乎全是针对信贷风险而建立的[2]。
（三）信息系统相对落后
农村商业银行在信息系统建设方面与大型商业银行差距较大，尤其是在信息收集、信息分析、信息处理和信息共享方面比较落后。一方面，农村商业银行的管理现状是财务信息质量不高、沟通不畅、信息共享率偏低，这些因素导致银行管理决策水平较低。另一方面，信息管理受多种外界因素的影响，存在严重的信息失实、失真的问题。
（四）稽核部门缺乏独立性、监督方法不科学
目前，农村商业银行分行普遍单独设立了稽核部门，由分行内部任命相关的工作人员，也对其进行全面管理和考核，但是稽核部门职责不明，一般还兼任其他职能，总行稽核部门只对分行稽核部门业务进行指导性管理。最终导致稽核部门缺乏独立性，不能正常发挥职能作用。另外，农村商业银行目前往往采用查账等方式来核查是否存在违规、违纪、违章等问题，监督方法不够科学。稽核工作的重点偏离了风险防范，也没有集中在最高决策和管理层关注的区域和业务，不能对内部控制做出具体评价以实现防范风险的目的。
二、农村商业银行合规管理的具体对策
（一）建立完善的合规管理组织框架
制定完善的合规政策，构建独立合规管理部门，确保合规部门独立发现问题、调查问题，让工作人员参与到组织架构和业务流程的再造过程中，促使合规、合法经营原则切实落实到业务流程的各个环节。根据我国农村商业银行的自身特点编订一套切实可行的合规制度体系，用来指导合规管理。建立合规风险管理机制的重要工作是筹建合规机构，并且要明确机构内要设置的岗位及岗位职责。首先，要明确规定内部审计部门与合规机构的分工职责并构建清晰的合作体系[3]。其次，合规机构要与业务机构建立良好的合作关系，业务机构要积极配合合规机构的工作，从合规机构获取有价值的信息，并为其在风险评估、风险因素监测方面给予支持；相反，合规机构要及时将信息反馈给业务结构，并提出建议，将合规风险防范做到更好，为银行开展的各项业务提供必要的合规监测和制度支持。
（二）建立有效合规问责制度
对银行每个岗位的合规要求给予明确、详尽的描述，形成一套具有约束力和执行力的内部制度，并不断修订完善；明确界定问责和免责标准，切实落实责任制，对违规的责任人给予惩戒，做到违规必究、奖惩分明，以杜绝银行内部长期责任不明确的问题，加强规章制度的执行力度；建立健全合规管理问责制度，完善责任追究制，重点明确管理人员的责任，做到合规从高层做起；加大违规处罚力度，对违规造成的经济案件与资金损失，坚持责任追究到底。
（三）健全合规风险评估体系
在流程化的过程中，及时挖掘各个环节的关键风险点，采用专家经验法等方法提出合理的解决措施，在涉及的风险点上标注相应的法律及准则，采用Visio工具制作出流程和涉及部门岗位，排查出各个关键环节风险点，制定解决对策，提升银行的风险控制能力。
（四）培育合规文化，树立合规建设理念
管理人员应充分认识合规的重要内涵，培养员工的合规意识，让所有职员能够从思想上重视合规，倡导并推行正直、诚信的价值理念，把合规文化的理念融入到日常经营管理和决策中，积极推动银行的合规文化建设。
摘要：伴随着经济全球化的发展，我国农村商业银行对合规管理越来越重视。特别是目前银行业违法违规案件的不断增加，使得合规管理受到了监管部门和银行业的高度关注。本文笔者分析了农村商业银行合规管理存在的问题，并提出了加强管理的具体对策，以期促进农村商业银行的可持续、健康发展。
关键词：农村商业银行 合规管理 问题 对策
合规管理是指银行主动避免违法、违规行为的发生，主动发现并积极采取措施纠正已发生的违规行为。合规经营是农村商业银行规范化经营、防范风险、可持续发展的重要保障，也是经营管理水平高低的重要标志，具有重要意义。
一、农村商业银行合规管理存在的问题
（一）合规管理环境不完善
农村商业银行由农村信用社发展而来，受历史原因的影响，制度缺乏完善且落实不到位，执行缺乏力度，具体表现为农村商业银行的会计审核制度、信贷审贷制度、业务流程监管制度等存在很多漏洞和不合理之处。另外，商业银行内部缺乏一套完善的自我监督约束体制，多年来的经营习惯和固定式管理使得成本的高低与责权分离，成本控制能力较差[1]。一方面，银行没有切实可行的成本控制手段，很多农村商业银行存在指标控制不到位的情况，控制体系缺乏完整性、科学性；另一方面银行存在虚假核算，虽然对各种超预算费用进行了专项治理，但依然没有彻底解决挂账费用不断增长的问题。
（二）风险评估、管理水平较低
农村商业银行很多都没有建立专业的风险评估管理部门，风险评估水平和风险管理水平较低，相应的工作被分散到其他职能部门，管理局面混乱，严重的制约着农村商业银行合规风险管理水平的提高。合规风险缺乏统一、协调管理，如投资管理部只负责投资合规风险管理，信贷业务部只负责信贷审批合规风险管理，个人业务部只负责个人信贷合规风险管理。管理还是以财务报表为基础，风险管理技术相对落后，停留在初级阶段，风险预测和管理工作并没有采用先进的定量分析方法。另外，风险评估停留在采用定性评估的层面，评估水平较低，过度侧重于信用风险，对操作、市场、外汇、系统风险等没有建立有效的评估方法，缺乏有效监督，风险评估问题几乎全是针对信贷风险而建立的[2]。
（三）信息系统相对落后
农村商业银行在信息系统建设方面与大型商业银行差距较大，尤其是在信息收集、信息分析、信息处理和信息共享方面比较落后。一方面，农村商业银行的管理现状是财务信息质量不高、沟通不畅、信息共享率偏低，这些因素导致银行管理决策水平较低。另一方面，信息管理受多种外界因素的影响，存在严重的信息失实、失真的问题。
（四）稽核部门缺乏独立性、监督方法不科学
目前，农村商业银行分行普遍单独设立了稽核部门，由分行内部任命相关的工作人员，也对其进行全面管理和考核，但是稽核部门职责不明，一般还兼任其他职能，总行稽核部门只对分行稽核部门业务进行指导性管理。最终导致稽核部门缺乏独立性，不能正常发挥职能作用。另外，农村商业银行目前往往采用查账等方式来核查是否存在违规、违纪、违章等问题，监督方法不够科学。稽核工作的重点偏离了风险防范，也没有集中在最高决策和管理层关注的区域和业务，不能对内部控制做出具体评价以实现防范风险的目的。
二、农村商业银行合规管理的具体对策
（一）建立完善的合规管理组织框架
制定完善的合规政策，构建独立合规管理部门，确保合规部门独立发现问题、调查问题，让工作人员参与到组织架构和业务流程的再造过程中，促使合规、合法经营原则切实落实到业务流程的各个环节。根据我国农村商业银行的自身特点编订一套切实可行的合规制度体系，用来指导合规管理。建立合规风险管理机制的重要工作是筹建合规机构，并且要明确机构内要设置的岗位及岗位职责。首先，要明确规定内部审计部门与合规机构的分工职责并构建清晰的合作体系[3]。其次，合规机构要与业务机构建立良好的合作关系，业务机构要积极配合合规机构的工作，从合规机构获取有价值的信息，并为其在风险评估、风险因素监测方面给予支持；相反，合规机构要及时将信息反馈给业务结构，并提出建议，将合规风险防范做到更好，为银行开展的各项业务提供必要的合规监测和制度支持。
（二）建立有效合规问责制度
对银行每个岗位的合规要求给予明确、详尽的描述，形成一套具有约束力和执行力的内部制度，并不断修订完善；明确界定问责和免责标准，切实落实责任制，对违规的责任人给予惩戒，做到违规必究、奖惩分明，以杜绝银行内部长期责任不明确的问题，加强规章制度的执行力度；建立健全合规管理问责制度，完善责任追究制，重点明确管理人员的责任，做到合规从高层做起；加大违规处罚力度，对违规造成的经济案件与资金损失，坚持责任追究到底。
（三）健全合规风险评估体系
在流程化的过程中，及时挖掘各个环节的关键风险点，采用专家经验法等方法提出合理的解决措施，在涉及的风险点上标注相应的法律及准则，采用Visio工具制作出流程和涉及部门岗位，排查出各个关键环节风险点，制定解决对策，提升银行的风险控制能力。
（四）培育合规文化，树立合规建设理念
管理人员应充分认识合规的重要内涵，培养员工的合规意识，让所有职员能够从思想上重视合规，倡导并推行正直、诚信的价值理念，把合规文化的理念融入到日常经营管理和决策中，积极推动银行的合规文化建设。
摘要：合规管理是任何商业银行生存与发展的基石，城市商业银行作为发展历史较短的地方金融机构，加强合规管理尤为迫切。当前，城市商业银行从整体上看，合规管理还处于一个较低层次并且尚不稳固，存在的问题还很多，诸如合规管理仍然得不到足够的重视、合规管理体系尚不够完善、日常合规管理流程和技术存在的欠缺，等等。只有充分认识和总结这些问题，才便于研究和提出具有针对性和可操作性的加强合规管理的具体思路与对策建议。
关键词：城市商业银行 合规管理 风险管理
近年来，我国大多数城市商业银行（以下简称“城商行”）都朝着规模化、多元化、国际化方向快速发展着，但与此同时一些城商行大案要案频发，各类违法违规事件层出不穷。究其原因有多方面，而银行内部合规管理的缺失乃是其中最根本和最主要的原因之一。
虽然目前多数城商行都在按《商业银行合规管理指引》等规范性文件，以“合规从高层做起”“合规人人有责”“合规创造价值”等为原则，初步构建起了合规管理框架；相继建立了合规管理部门；配备了专职的合规人员；开展了形式多样的合规培训和合规文化宣传活动；逐渐将合规制度建设纳入整个银行制度体系中，在合规风险的识别与评估、监测、计量及风险报告等方面各具特色。但从整体上看，城商行合规管理还处于一个较低层次并且尚不稳固，存在的问题还很多。
一、认识上仍然存在不够重视和模糊问题
目前，在市场竞争、经营业绩的压力下，许多城商行存在“四重四轻”的错误倾向：重业务拓展，轻风险管理；重信用风险管理，轻合规管理；重立规，轻循规、守规和主动合规；重事后的稽核检查监督，轻事前事中的合规风险控制。少数管理者甚至带头违反规章制度，对合规经营、合规文化建设带来很大的负面影响。比如，全国还有一半的城商行没有完全将加强合规管理或合规文化建设提上银行发展日程上，而将合规纳入企业文化的银行更是少数。经统计，在已经公布的城商行年报及银行网站中，提出“合规从高层做起”理念或高层出席合规管理活动并发表重要讲话的，仅有27家银行，仅占所有城商行总数的18%。大多数城商行仍是重视执行层操作人员合规管理而轻管理层人员约束，合规没有引起高管层足够重视。
合规文化建设仍在较浅的层面进行。调研发现，目前城商行合规文化建设、合规活动的开展大多是为了响应当地银行监管当局的要求，而非出自自身发展需求，主动合规意识仍很薄弱。同时，许多城商行合规文化建设大多停留在开讲座、演讲比赛、知识竞赛等浅层次的活动层面，并未将合规文化深入到银行各个层面、各项业务操作中，合规文化没有得到很好的落实。
究其原因：一是规模扩张与业绩增长仍然是一些商业银行及其员工的首要追求。银行间竞争不断加剧，要维持生存、谋求发展，必须不断扩大市场份额。经营业绩与银行员工利益密切相关。在不断扩大规模、提升业绩的压力下，部分员工为了升迁和眼前利益，不择手段、不顾后果地扩大“政绩”，导致违规行为时有发生。二是缺乏良好的职业操守。职业操守是银行员工行为的内心准绳，良好的职业操守有助于员工遵纪守法，诚信经营。但由于制度建设、道德教育、业务培训等跟不上业务发展的步伐，少数员工经受不住金钱、物质的诱惑，容易被社会不正之风传染，发生人生观、价值观扭曲，法律意识、道德观念丧失的情况。
二、合规管理体系尚不够完善
作为一种独立的风险管理，目前多数商业银行还处于机制建设的基础阶段。不仅合规组织很不健全，而且保障合规运行的各项配套资源也多有缺失。不健全的合规机制自然难以保障合规政策的完全实施。
（一）没有形成完整、科学、有效的部门和岗位职责体系，部门之间、岗位之间普遍存在界限不清、职责不明的现象。在良好的风险管理机制中，各风险管理部门应职责清晰、分工明确、权责得当。但由于目前各商业银行的风险管理都处于优化阶段，部分风险管理部门的职责还存在交叉模糊的情形，分工不够清晰和合理。大多数银行虽然都开展了合规管理工作，半数以上银行成立了合规管理部门，但对分行是否有相同的合规部门并无硬性规定，没有形成横向到边、纵向到底的全方位的合规管理架构，合规部门的职能不够完善。
（二）人员配备不完善。从人员配备情况看，设立合规部门的机构是否配备了专职合规人员无从考量，而且合规部门的专业合规人员以法律顾问居多，缺乏既熟悉业务、法律知识又丰富的的复合型人才，因此职责难以进一步细化，真正落实合规管理要求具有较大难度。
（三）合规管理制度缺乏系统性、计划性和操作性。多数商业银行都重视处于第三道防线的稽核（或内审）体系建设，而没有建立实质的“三道防线”式的合规管理体制。稽核（或内审）对风险管理的作用功不可没，但它毕竟是事后性的，尽管能有效发现违规行为却不能及时和有效避免或制止违规行为。在合规管理中，存在不系统、滞后、被动和片面的管理，难以实现合规管理的连续性和系统化，难以在业务流程中嵌入合规管理环节，实现风险源头和过程的控制。
（四）风险管理存在短板。目前，风险管理实际上是以信用风险控制为主要目标，对整个风险管理工作统筹规划和战略考虑不足，不能很好地服务于全行业务发展实际和效益最大化的经营目标。
（五）合规管理技术和工具还比较落后。特别是缺乏精通风险管理理论和风险计量技术的专业人才。不能对有限的信息资源进行技术处理，难以对合规管理形成有效的支撑。
三、日常合规管理流程和技术存在的欠缺
（一）缺乏有效的风险识别与评估手段。大多数城商行监测合规风险的手段主要是合规检查，属于事后性质与突击性质的。检查与违规行为的发生存在一定的时间差，时效性不能保证，而且检查的效果与检查者的业务素质和风险意识有直接的关系。
（二）缺乏系统化的识别与评估机制。合规风险识别与评估活动呈现随机分散和局部性，覆盖面有限，未能深入到全行的所有领域、所有业务流程以及交易过程。
（三）缺乏对关键风险点的识别和对其予以量化的技术。大多数城商行对合规风险定性分析多，定量分析少，多数银行通过现实损失来衡量风险大小。由于地域、人才、资本规模、服务种类、观念等方面的局限，合规风险识别与评估的知识层面、技术手段都相对比较落后。
（四）识别与评估主体主要是负责合规管理的工作人员，未囊括全行的业务操作人员和管理人员，没有建立起“合规人人有责”的理念。所评估对象多为信用风险、操作风险等主要风险管理规章制度及业务流程，对新产品的开发、新业务的拓展、新客户关系的建立缺乏足够的合规性审核。
（五）大部分城商行偏重于分散的风险问题及具体措施。未能在整体合规管理框架和管理办法的基础上制定出较为详细的操作性规章制度与措施。
（六）合规风险应对措施普遍存在事后提示的多，事前预示的少，预防不到位。合规风险主要来源于日常的审查及咨询、各机构的合规风险报告等，但目前的合规风险报告机制尚无法保证及时、全面地得知相关信息，从而无法及时做出预警与整改措施。
（七）合规风险应对措施就事论事的多，系统提升的少。由于合规部门成立时间短，工作还处于摸索与积累过程中，合规部门在合规风险预警问题上，多数是针对一个具体的问题提示风险并给出建议，而在对法律法规、监管政策、合规风险等情况的变化将如何影响商业银行的系统性经营管理，以及如何调整适应，甚至如何提升从而获得更好的发展机会方面思考和实践较少。
（八）缺乏系统化的风险识别机制。体现在风险识别活动呈现随机分散和局部性；风险识别标准缺失；风险识别权责不清晰，前、中、后台之间分工与合作不够；风险识别活动覆盖面有限，识别活动存在盲区。
（九）缺乏量化的风险评估标准。由于合规风险数据的积累还刚刚起步，合规风险分析模型等定量化的管理技术还相对不成熟，合规风险预警多数是定性分析，难以进行精确化的定量分析，导致问题是具体的，结论却是推测的，建议也是宏观的，合规预警的作用大打折扣，其效果也是有限的。
（十）缺乏有效的风险检查机制。从事检查的机构比较多，如业务部门的自查、业务主管部门的检查、资产监控部门的检查、合规部门的检查、稽核部门的检查，外部审计部门的检查、监管部门的检查等；检查频率比较高；检查宽度比较广，有专项检查，有全面检查；有业务类检查，有管理类检查。但重复检查较严重，特别是资产类业务。这种重复工作不仅加大了检查的资源投入，而且也增加了业务部门的接待压力。而在参与检查主体比较多时，如果信息沟通不畅，可能出现检查遗漏现象。这种分散检查、封闭管理的状况，不利于深度发掘风险信息的价值，降低了风险信息的使用效益。信息缺乏共享和交流是各风险管理部门不得不自行开展检查、重复检查的一个重要原因。
四、合规风险报告滞后、不畅
（一）报告的人为干预色彩严重。合规报告的覆盖面、实效性、真实性很大程度上取决于报告者的认识和态度。从实践看，多数是不愿意及时报告或不全面报告。且合规检查属于事后性质，检查的效果与检查者的业务素质和风险意识有直接的关系。另外，在报告内容方面，对工作状况特别是工作成绩报告得多，风险状况报告得少，而对已发生的合规风险或存在的合规风险隐患报告更少，“报喜不报忧”“报轻不报重”情况比较明显。
（二）报告的时效性不够，事后提示的多，事前预示的少。合规部门在信息获取的方面存在一定的滞后，常常是合规风险已经产生，合规部门才得知相关情况。信息的滞后，使合规部门除了对法律法规以及监管政策可以及时预警外，对行内的合规风险只能作一些事后的整理性预警和提示，而事前的带有预示性的预警比较少。
（三）报告路线不通畅。在实践中，非合规部门向合规部门、下级部门向上级部门的报告基本上取决于报告者的取舍。非合规部门向合规部门的报告，一般都是由兼职合规经理承担。兼职合规经理一方面有其繁重的本职工作；另一方面获取合规风险数据的渠道有限，而且报告内容都要受本机构负责人审定，同时合规部门对兼职合规经理的绩效考核没有影响力，最后报告的内容总是屡经删减。由于缺乏报告免责或减责的机制，报告风险者不仅得不到保护，反而可能因报告而承受处罚，很大程度上削弱了报告风险的主动性。
五、合规制度不够健全和完善
（一）合规制度很多得不到落实。虽然大多数银行制定了合规制度，但在各银行的年报中很少有制度的落实情况，具体落实上并不到位。许多合规制度没有纳入到具体的业务条线和操作流程。部分银行仅仅将合规纳入风险管理或内部控制工作中，没有制定专门的合规制度。
（二）制度的随意性问题比较突出。不同的管理者、部门负责人甚至具体的管理人员，都可能舍弃一些已有的制度而制定一套符合自己想法的规章制度，规章制度容易因领导人的变化而变化，导致制度稳定性较差。
（三）制度不规范。制度的种类、制度的名称、制度的结构、制度的逻辑性、制度的用词等都没有统一的规范，比较随意。从制度内容看，有的制度内容抽象、空洞，有的制度滞后于业务发展的变化而未能及时修改，有的制度与外部法律法规相抵触。
（四）制度的体系不清。制度层级不清，如没有区分基本制度和实施细则、操作流程（规程）之间的层级，各层级之间的关系不清。制度之间存在冲突或遗漏。规章制度制定存在明显的部门立法特征，不同部门之间的制度甚至同一部门前后制定的制度之间，时常存在相互冲突或者是相互遗漏的现象。
（五）制度的制定流程不严谨。通常一个简单的通知就代替了一个制度的部分内容，甚至是一个制度的全部内容。合规部门在制度制定流程中的作用不合理，基本上都是“会签”的角色，导致合规部门比较被动，难以全面深入到制度的制定之中。所提的合规审查意见有时也难以完全得到落实。
（六）制度的执行力较差。一些人存在制度管下不管上的想法，忽视上级机构遵守规章制度的要求，导致上级机构或上级管理人员遵守规章制度的主动性较差。对违规行为的处理，或多或少地掺杂人情因素，存在人情大于制度现象，降低了制度的权威性、统一性和公正性。
六、信息系统建设严重滞后
绝大部分城商行合规管理仍处于人工处理模式，基本上没有建立起相应的资产组合管理模型和合规信息管理系统，导致合规管理信息质量不高、时效不强、传递无序，难以形成相应的决策支持和对业务发展的促进作用，有效的合规管理技术还有待于开发、完善。
七、合规风险考核上仍然不够平衡
考核普遍注重业绩导向式。这种考核模式有两个特征：一是业务营销机构是主要的考核对象，存款、贷款、创利、资产质量等要素是主要的考核指标，激励资源也向营销机构大幅度倾斜。二是对中后台各机构或者是没有具体的考核要求，或者是侧重于服务态度、服务质量等宏观指标，而且激励资源也比较少，大锅饭现象比较明显。在此基础上，有的商业银行进行了改进，即在注重业绩的同时增加了部分合规管理方面的考核内容，但所占权重不高，而且部分城商行还属于倒扣分项目。这种考核模式，尽管对业务发展和开拓具有一定的促进作用，但却容易导致“重经营、轻管理”问题出现。少数人员为了业绩漠视甚至突破规章制度的要求，使违规行为屡禁不止、屡查屡犯。较低的合规考核权重，难以发挥合规经营的导向作用。
调查显示，只有少数城商行把合规管理纳入绩效考核范围，而且考核比较简单，一般仅针对是否发生内部案件、是否曾因违规行为遭受处罚而设置，较少针对合规管理落实情况进行全面考核。例如管理层合规管理政策是否执行到位、合规管理机制是否有效运行、是否能及时上报合规情况并堵塞漏洞、合规培训是否充足等。相比之下，经营业绩考核的细化程度和比重要远高于合规管理考核。
八、合规问责和整改机制不健全
目前，各城商行都建立了问责机制，覆盖了各类违规行为，在抑制违规冲动、处理违规事件、促进合规经营方面发挥了非常重要的作用，但也存在负责问责的主管机构比较分散和职能分散问题。保卫部门、资产监控部门、合规部门、稽核部门、纪检监察部门等都负责部分问责职责，且部分重叠，违规问责的最终决定机构不统一。这种分散的管理体制不利于统一管理，不利于对全行违规事件、违规整改进行全面统计分析。与此同时，部分主管机构的问责职能与其承担的管理职责不配套，而且各机构在落实问责职能时有虚有实，影响了部分主管机构管理职责的充分、有效履行。
另外，目前一些商业银行违规行为、风险案件仍时有发生，这与现有的问题整改机制的缺陷有直接的关系。多数城商行是由出现违规行为、风险案件的机构自我整改违规问题、自我评估是否已经落实，而没有专门负责组织、督促、评估整改的部门。且事后弥补的多，事前防范的少；个案解决的多，制度优化的少。
以上城商行合规问题的存在，也与监管部门的监管不到位息息相关。一方面，目前国内合规经营、诚信守法的环境还不甚理想，违规成本时常低于违规收益，导致合规经营将会吃亏的想法被一些城商行和员工所认同。另一方面，合规管理监管法规缺位。中国银监会尽管已在2006年了《商业银行合规管理指引》，但至今还未制定具有操作性的相应法规，导致合规管理缺乏有效的政策和制度支撑。 X
参考文献：
[1]聂明.商业银行合规风险管理[M].北京：中国金融出版社，2007.
[2]邵平.商业银行合规风险管理[M].北京：中国金融出版社，2010.
摘 要：随着社会的发展进步，银行管理也面临着极为重要的难关。同时，随着企业内部控制的规范以及配套设施的逐步实践，监管机构对村镇银行的内部控制以及合规管理提出了更高的要求，同样，在现阶段的以全面的风险管理为主的村镇银行的内部控制不仅要接受监管部门的监管，同时也担负着村镇银行合规发展的重担。本文将根据村镇银行在内部控制管理方面的实践的基础上，以此来探讨如何有效的构建村镇银行内控管理以及合规管理。
关键词：村镇银行；内控管理；合规管理
随着企业内部控制的规范以及配套设施的逐步实践，监管机构对村镇银行的内部控制以及合规管理提出了更高的要求。同时，在非财务报告内部控制纳入外部的审计范围之后，作为高负债经营的村镇银行，内部控制以及合规管理存在巨大的问题，这样将直接的影响投资者的信心。因此，在现阶段的村镇银行管理中，应当加强内部控制体系的完善，实施更加有效的内控管理措施，加强合规管理。
一、加强构建内控的梳理以及对标工作机制的完善
所谓的内控的梳理以及对标工作是指，在村镇银行全面收集规范业务类法律法规、监管法规以及行业自律措施或者是良好的行业间的实践活动，对此进行整理分析之后，形成对银行各项业务管理活动中内控的梳理以及对标工作，将各个业务的内部控制管理活动以及内控对标的标准进行对比，从而找到其中的问题，并有针对性的进行改善，而内控的梳理以及对标的工作机制主要有如下的几方面：
（一）明确内控梳理的对象
在进行村镇银行的内控管理以及合规管理中，应当明确内控梳理的对象范围以及对标的对象，才能有针对性的制定相关的标准准则。同时，明确内控管理的对象时进行内控管理的梳理是极为基础的工作，而建立企业的内部控制体系主要从企业、业务以及流程这三个层面的内部控制来组成的。而其中企业层面的内部控制主要是指村镇银行在宏观方面对其业务管理活动进行内部控制从而产生基础性影响的内部控制的活动，同样，这也是企业进行有效的内部控制极为重要的基础。
而业务方面的内部控制主要是指，村镇银行在具体的业务经营管理中所进行的各种内部控制活动，也是村镇银行进行有效内控管理中极为重要的组成部分，例如：零售银行业务以及电子银行业务等都是业务内部控制的主要范围。
相应的，流程层面的内部控制主要是指，在业务层面的各种内部控制管理是各项活动的细化，通过将业务层面的各种内控活动进行分解，可以分解成一个或者多个的流程层面所进行的内部控制的活动。这是村镇银行进行内部控制的重要手段。同样的，村镇银行应当根据其自身的特点对所有的业务进行相关的归纳总结，从以上三个层面对内控进行梳理，从而有效的实践内控管理以及合规管理。
（二）加强构建内控对标的标准
随着社会经济的不断高速发展，银行业务的规模也在不断的扩大，衍生了许多新的金融产品，为此，外部监管也越来越严格，而如何有效的保证银行的业务符合银行外部的监管要求，如何有效的防范内控合规风险成为银行现阶段极为重要的任务。因此，也要求应当给银行各项业务的内控管理活动树立良好的标准，明确银行应当遵守的规则。而内控对标的标准主要是作为村镇银行进行内控管理的重要标准，同样是衡量银行的内控管理是否符合外部监管要求的标准。
而构建村镇银行的内控管理对标的标准主要工作有：其一是务必要构建相关的法律法规；其二是务必要建立相关的内控管理对标标准框架，其三是务必要制定相关各项业务活动的内控对标标准。同样的，在进行村镇银行内控管理对标的标准应当定期进行更新，以此来确保监管能够积极有效的转变对村镇银行各项业务的内控要求。
二、完善内控管理以及合规管理的整改
随着社会的发展进步，银行管理也面临着极为重要的难关。同时，随着企业内部控制的规范以及配套设施的逐步实践，监管机构对村镇银行的内部控制以及合规管理提出了更高的要求，同样，在现阶段以全面控制风险管理为主的村镇银行，内部控制不仅要接受监管部门的监管，同时也担负着村镇银行合规发展的重担。
在村镇银行的内控管理以及合规管理中存在许多的问题，而这些问题的存在严重制约了村镇银行的发展，因此为了提升村镇银行的内控管理以及合规管理水平这一目标，本文提出如下策略进行讨论与研究。
（一）明确内控管理问题的发现渠道
银行不同于其他企业，其经营活动具有特殊性，其内部控制管理一直备受监管部门的重视，进行监管检查以及监察的力度都不同于其他行业，因此外部监管也是村镇银行有效的完善以及提升自身的内部控制管理有效的渠道之一。但是由于监管的资源是有限的，所以进行内控是不全面的，因此，村镇银行也应当不断的拓展内控管理问题发现的渠道，确保内控信息的全面畅通，从而进行更好的改善。
（二）明确内控以及合规整改工作程序
往往发现内控管理问题的都是来自于不同的渠道，同样，对于来自不同渠道所发现的内控的缺陷以及问题，其内控管理以及合规管理部门应当对其来源以及性质进行详细的分析，确定相关的整改方案，同时，应当有效的根据出现的问题的类型以及严重程度来进行整改的先后顺序，从而更好的明确整改工作计划以及步骤，同样的，整改部门在实施整改方案时，应当记录相关的整改进程，对关键信息进行记录，直到整个整改工作结束。
（三）加强整改问责制
在村镇银行的内部控制以及合规管理中，进行整改问责机制能够有效的确保内控管理以及合规管理的整改工作效果，这样是达到整改目的极为重要的方法，而对于发现的各种内控问题，除了要进行整改之外，应当进行相关人员的追责，严惩到底，以此来警戒各位工作人员，从而有效的保障内控工作的有效实施。
企业内部控制的规范化以及配套措施的完善，促进企业得到更好的发展与快速的进步，村镇银行也在这一作用下面临新的发展机遇，本文从村镇银行为出发点，结合其内部控制以及合规管理中存在的问题，从内部控制的对象、内控对标的标准这两个方面进行讨论，提出明确问题发现渠道、工作程序以及加强制度等措施促进村镇银行的发展。
摘要：在当前复杂的国内外经济形势下，研究商业银行的合规管理的特点、重要意义以及推动合规文化建设，对于助推商业银行业务稳健增长，保持可持续发展，具有重要意义。主要阐述了合规的内涵特点、合规的要求和重要意义，通过作者的感悟，提出了建立合规文化的一些要求。
关键词：商业银行 合规管理 合规文化建设
0引言
随着经济的发展和改革的深入，商业银行迎来了前所未有的发展机遇，但是相应的面临的风险也日益增多，一方面外部经济形势日趋复杂，国际社会竞争剧烈、经济形势不稳定，另一方面国内监管制度不够健全，信用体系尚未建成，各类假存单、假印章、假证件、信用诈骗案件频发，这就要求商业银行要加强自身合规管理，打铁还需自身硬，通过苦练内功，建立完善的企业合规文化体系，在防范自身合规风险的同时，对于面临的外部风险能够及时甄别、及时防范、及时化解，其中最主要的是加强内部合规风险管理，杜绝内部人员作案、熟人做案等问题的发生，保证商业银行各项业务的平稳运行。
1合规的内涵、特点
1.1合规的概念
合规是商业银行非常重要的风险管理工作，甚至可以说是一项优秀的管理工作，即要保证商业银行的各项经营活动符合相关法律法规、规章制度、监管机构的规定、规则以及行业自律组织规定的相关准则的要求，并与商业银行自行制定的各项规定制度和实施细则保持一致。
1.2合规风险的内涵
合规风险主要是指银行或其内部人员从事了违反法律法规、规章制度的行为而产生的风险或损失，银行本身违规违纪问题的特征比较明显。而传统意义上的银行风险主要是由于客户不守信用、外部欺诈、市场环境、经办人员违规操作等内外部因素导致的风险或损失，其中外部因素具有比较大的偶然性和刺激性。因此，合规是商业银行非常重要的风险管理工作，甚至可以说是一项优秀的管理工作，同时，合规风险与信用风险、市场风险、操作风险互相之间又有着非常紧密的联系。操作风险是合规风险的重要表现形式，也是导致其他风险产生的一个非常重要的原因，而操作风险、信用风险等其他风险的存在又使得合规风险更趋复杂、表现形式更为多变，进而导致防范合规风险的难度进一步加大。其共同点在于，各类风险的发生都会给银行造成经济损失或声誉影响。
1.3合规的特点
首先，合规具有大众化的特点。即要求商业银行全体从业人员做到人人合规，商业银行制定的规章制度、工作流程、环节控制符合国家法律法规和监管制度的要求，相关人员严格按照各项规章制度办理业务，将银行工作的全流程与合规管理紧密结合，并与每位员工紧密结合，培养一荣俱荣、一损俱损的企业合规文化。
其次，合规具有精细化的特点。即要求商业银行制定的规章制度、工作流程、环节控制的每个细节都合规、都经得住考验，从细微处着手，环环相扣、严防死守，只有这样，才能防微杜渐，从根本上杜绝个案、小案逐步演变为大案、要案的情况发生，防范千里之堤毁于蚁穴的悲剧发生。
2合规管理的必要性和重要意义
2.1加强合规管理的必要性
在以往的研究中，经常发生将合规风险等同于操作风险的情况，在风险防范措施上更多的采用加强业务操作环节防控和操作人员管控，但其防范结果往往达不到预期，部分商业银行内部仍不断发生操作风险事件并不断变换手法和表现形式。这就说明，只是简单的将合规风险视同操作风险进行管理和防范是远远不够的，也是不准确的。因此，商业银行一定要对合规风险给于足够的重视，并且在管理和操作上区别于一般的银行风险来对待，因为它有时造成的危害和损失比一般操作风险要大的多。
2.2加强合规管理的重要意义
首先，加强合规文化管理，有利于提高商业银行的经营管理水平。在现代日益复杂的金融环境下，各方面的诱因不断增多，要加强企业的经营管理水平，提高企业的执行力和向心力，合规文化起着非常重要的作用，开展合规文化教育活动、加强合规文化管理，对于规范操作行为，防范风险事件，有着积极深远的意义。
其次，加强合规文化管理，有利于提高商业银行的经济效益。所谓磨刀不误砍柴工，通过加强合规文化管理，有利于提高企业的凝聚力和向心力，有利于降低经营风险，有利于实现企业效益的最大化。因此，商业银行一定要把合规教育落到实处，使全体员工都能够养成合规意识，树立良好的职业道德，主动承担自身合规职责，有效规避合规风险，促进商业银行业务经营的平稳健康发展。
再次，加强合规文化管理，是商业银行建立长效发展机制的需要。如果合规文化教育跟不上，那么企业一时的发展就是无源之水、无根之木，是不会长久的，历史上著名的投行因为一个重大的风险事件而导致破产倒闭的现象不无发生，就充分说明了这一点。商业银行的合规文化教育活动是一项工程浩大的系统工程，不是一朝一夕就能建成的，要持之以恒，合理确定发展目标，并不断的加以改进和完善，并最终建立适应企业长远发展的机制。
3对合规文化的感悟
作为一名银行从业人员，对于合规文化建设，也起着非常重要的作用和不可推卸的责任，合规不仅仅体现在口头上，文字上，更要体现在实际行动中，在日常的工作中，我们要严格按照法律法规和行里制定的各项规章制度办事，严格按照操作流程办事，拒绝违规操作和人情问题、面子问题，杜绝业务风险的发生。结合企业内部，甚至是我们身边发生的一些违法违规的案例，进行深入的剖析，找到产生违法事件的原因，并且引以为戒，防范同类案件的再次发生。
很多案件的发生，其当事人可能并没有主观的恶意，甚至没有为自己谋取任何利益，但是可能就是因为一时的疏忽大意或者是侥幸心理，对银行业务没有引起足够的重视，对各方面隐含的风险认识不清，从而酿成大错。因此，我们一定要时刻牢记合规要求，并贯穿于我们每日工作的始终。
在工作中，我们还要坚持正确的工作规定和操作方法，对于错误的指示或者暗示要坚决拒绝，更不能够姑息养奸，或者唯唯诺诺，丧失了自己的原则。要始终站在合规的立场上，不受一些外在因素的干扰。
4建立合规文化的要求
合规文化对商业银行的稳健经营和长远发展有着非常重要的意义，其贯彻执行又有着一定的特殊性，因此，就需要商业银行通过有效的措施和途径来维护和坚持。
首先，要加强合规意识教育。合规文化建设，说到底是意识形态的问题，要从思想上，从根源上认识到合规建设的重要性，紧紧抓住思想教育这一重要环节，通过开展各项金融法律法规和规章制度的学习，不断优化知识结构，加强案例学习和案例教育，不断增强依法合规经营的意识，用合规思维充实头脑，才能够确保相关从业人员增强明辩事非和拒腐防变的能力，做到在大是大非面前立场坚定、头脑清醒，自觉抵制各种腐朽思想的侵蚀。
其次，要完善组织架构建设。近年来，我行一直把稳健经营、防范操作风险作为银行经营管理工作的一项非常重要的内容来抓，成立了法律合规部、风险管理部等合规管理相关部门，按照独立性、权威性和全面性的原则构建层层制约、互相牵制的合规管理工作组织架构，明确合规组织架构内各部门的工作职责，并适时根据经营管理要求调整相关部门的工作职责。同时，合规部门应为各业务部门和员工提供有关合规风险管理的咨询、指导、培训和检查监督，通过提供内控评价和报告等方式，警示督促业务部门加强合规风险管理。
第三，要建立健全各项规章制度。让我们全行干部员工在工作中做到有法可依，有章可循。合规文化建设需要制度先行，只有明确相关的规章制度和行为规范，才能够在实际工作中做到有法可依、有章可循，通过建立健全合规管理内控制度，形成自我调整、自我约束、自我控制的制衡机制，提高经营活动的安全性和效益性，实现合规前提下的利润最大化。
第四，要确立正确的经营思路和发展方向。企业的逐利性本质，会导致片面追求盈利而忽视经营风险的问题。商业银行在确立发展目标时，要将业务发展与风险防控紧密结合，每一步都做到稳扎稳打，对于一些历来不去关注的所谓低风险的领域也要引起足够的重视。只有这样，才能保证企业发展步入良性循环，并取得长远发展。
最后，要建立合理有效的奖惩机制和监督机制。提高全体员工对加强企业合规文化教育的认识，明确和严肃岗位职责，使全体员工准确把握企业合规文化建设的真正科学内涵，强化内控管理意识，狠抓基础管理，既要鼓励员工积极检举违纪违规事件。又要加强对先进事迹的宣传和表彰，引导广大干部员工自觉的融入到企业的合规文化建设中去，并且要集思广益，不断创新，以最大限度的满足企业发展需要，提升企业合规文化建设精华。
5结语
通过对合规的分析和理解，结合我们身边经营管理上的问题，我们深刻的认识到了合规对于银行经营发展的必要性和重要意义。金融机构将战略思想和动态思考贯穿于全面合规风险管理体系之中是非常重要的，而合理有效的合规方案也要具备应对变化的灵活性，和对于银行内部具体情况的适应性。所以，我们必须要把合规经营作为一项长效机制不断的贯彻执行，不断的发展完善，并在此基础上，谋求银行的经营发展长期健康有序的运行。
